第 2 号附录

企业 Kdb+ 软件 OEM 许可协议

本企业Kdb+软件OEM许可协议的第2号附录（“第1号附录”）于2019年8月20日由位于纽约州纽约百老汇45号20楼的Kx Systems, Inc.（“Kx”）和位于2019年弗吉尼亚州雷斯顿探索街1875号4楼（“Appian”）的Appian Corporation（“Appian”）签订。

生效日期：2023 年 8 月 31 日

1。第 2 号附录的范围

Kx 和 Appian 此前签订了企业 Kdb+ 软件 OEM 许可协议，该协议于 2016 年 6 月 15 日生效（“许可协议”），该协议授予 Appian 在 Appian 计算机和客户计算机的硬盘或其他永久存储介质上安装 Kdb 和 Kdb+ 软件（“许可软件”）的权利，用于 Appian 员工和承包商开发和测试 Appian 应用程序，该协议经2019年8月28日附录1修订经2022年8月31日的订单表（“2022年订单表”）进一步修订。

2。定义

本附录第 2 号中定义的术语应具有所述含义。否则，此处使用的所有大写术语均应具有许可协议中规定的含义。

3。终止维护服务

3.1。费用：

3.1.1。考虑到授予行使下述源代码许可证的选择权，自本附录2的生效之日起，2022年订单中规定的费用将增加到下表中列出的金额，并由下表中列出的金额取而代之（并删除2022年订单表中 “费用” 部分的第一段）：

3.1.2。在此项下应支付的所有费用应由Appian在收到发票后的30天内支付。

3.1.3。如果 Kx 选择（自己或通过指定的分包商）在 2030 年 12 月 31 日或之后任何一年的12月31日停止许可软件的维护服务，并且 Appian 选择继续这样做

维护服务并根据下文第 3.2 条和第 3.3 条对许可软件的源代码进行许可，则从 Kx 停止维护服务之日起，直到许可协议终止，上文第 3.1.1 条表格中列出的费用应减少到每年 *** 美元。如果Kx选择在2030年12月31日之后继续根据许可协议的条款提供维护服务，则Appian将继续支付每年***美元的费用，该费用将在Kx提供维护服务的每年的1月1日开具发票并支付。

3.1.4。为明确起见，Kx 只能使用下文第 3.2 条规定的程序，终止从 2030 年开始的任何日历年的 12 月 31 日起生效的维护服务。

    

3.2。终止维护服务：如果 Kx 选择（自己或通过指定的分包商）在 2030 年 12 月 31 日或其后任何一年的12月31日停止许可软件的维护服务，则应至少提前 *** 天向Appian发出书面通知。收到此类通知后，Appian 应在 *** 天内通知 Kx 它不打算使用下文第 3.3 条规定的源代码许可证维护许可软件。如果Appian不希望继续提供此类维护服务，则根据下文第3.7条，许可协议将自动终止，许可协议第13.5条的规定将适用。如果 Appian 希望自己为许可软件提供维护服务，则它应在上述*** 日通知期限内通知 Kx，下文第 3.3 条的规定将适用，许可协议第 6 条将被删除（为避免疑问，没有其他义务维护、提供支持或以其他方式更新此类许可软件或文档）。

3.2.1。就本第 3.2 条而言，Kx 的通知应通过以下方式提供：(a) 发送电子邮件***；以及 (b) 通过电子邮件将许可软件的最后许可密钥发送到该电子邮件地址；以及 (c) 通过快递到在www.appian.com上列出的Appian总部，或根据第3.8条发送到Appian继任者的总部。

3.2.2。Appian 未能在上述期限内提供通知并不导致其获得第 3.3 条规定的许可的权利被没收，前提是 (i) Kx 应始终有至少 *** 天的时间将源代码交付给 Appian 以供其根据第 3.3 条使用；(ii) 该权利仅在 Kx 最初发出通知之日起*** 期限内有效，以及 (iii) Appian 继续支付本协议规定的应付费用。只有Appian明确表示不打算使用第3.3条规定的许可证，才会导致其丧失获得此类许可的权利。尽管有上述规定，但本第 3.2.2 条中的任何内容均不修改 Kx 根据许可协议终止的权利。

3.3。源代码许可：在收到 Appian 打算继续提供维护服务的通知后的*** 天内，在 Appian 继续支付此处规定的费用并遵守许可协议条款的前提下，Kx 将向 Appian 提供非排他性且不可转让的许可，允许其使用、复制和修改当时最新的许可软件的源代码（根据许可协议第 6.1 条）及其相关文档（其完整、可复制的副本应交存于 Appian）仅用于以下目的并受以下限制：

3.3.1。使用、复制和修改许可软件和文档的许可仅限于向Appian应用程序的客户提供维护服务以使他们能够根据许可协议的条款使用Appian应用程序所必需的范围。为清楚起见，本第3.3.1条中的许可将包括允许Appian向有权根据许可协议条款使用Appian应用程序的客户颁发许可软件的许可密钥；

3.3.2。Appian 应始终对许可软件和文档严格保密和保密，除非许可协议第 11.2 条允许，否则不得向任何个人或第三方（包括任何客户）披露许可软件或文档；

3.3.3。Appian 不会删除、删除、更改或掩盖，并将在许可软件和文档的任何副本中复制许可软件或文档上或随附的任何版权、商标、专利或其他专有标记或权利声明；

3.3.4。Appian 应将许可软件和文档保存在安全可靠的环境中；以及

3.3.5。Appian 在得知任何可能影响许可软件或文档安全性或保密性的安全事件或违反保密规定后，应毫不拖延地通知 Kx。

上面列出的源代码许可证应作为新的条款4.4A添加到许可协议中。

3.4 销毁许可软件：在许可协议终止或停止为此类许可软件提供维护服务时，Appian 应立即销毁许可软件的源代码，以较早者为准。

3.5 知识产权所有权：尽管本附录第 2 号附录第 3.3 条中授予了许可，但许可软件（包括源代码）应始终是 Kx 的知识产权，并受许可协议中与本附录第 2 号主题相关的条款不冲突的其余条款的约束。

3.6 终止：除许可协议第 13 条规定的终止权外，还应适用以下条款：

3.6.1 2022 年订单表将于 2030 年 12 月 31 日自动终止。

3.6.2 如果 Appian 在任何时候停止提供与许可软件相关的维护服务，则在遵守条款的前提下
在下文3.7中，许可协议将自动终止，许可协议第13.5条的规定应适用。

3.7 仅停止 Kdb 或 Kdb+ 中的一项的维护服务：其中 Kx 仅停止其中一个 Kdb 或 Kdb+ 的维护服务：

3.7.1 在 Appian (i) 选择不根据第 3.2 条自行提供与该许可软件相关的维护服务或 (ii) 根据第 3.6.2 条停止提供此类维护服务时，许可协议将自动终止（许可协议第 6 条的规定将停止适用于此类已停产的许可软件，许可协议第 13.5 条仅适用于此类许可软件），但许可协议应继续适用（经本附录第 2 号修订），并且在任何一方继续为 Kdb 或 Kdb+ 提供维护服务期间，应继续按此处规定支付费用；

3.7.2 第 3.3 条中源代码许可的权利仅适用于 Kx 停止提供维护服务的许可软件；

3.7.3 从此类维护服务停止之日起，直到许可协议终止（或直到 Kx 停止为 Kdb 和 Kdb+ 提供维护服务，在这种情况下，费用将按上文第 3.1.3 条的规定计算），每年减至*** 美元。

3.8 转让：许可协议第14.6条（转让和继承人）应由以下内容取代：“OEM 协议具有约束力，并确保双方及其各自允许的继承人和受让人受益。在遵守下一句的前提下，未经Kx的明确书面同意，Appian不会将其任何权利转让、转让或更新其在OEM协议下的任何义务，也不会将其在OEM协议下的任何义务委托给任何第三方。Appian可以出于内部重组的目的将OEM协议转让给其任何关联公司，或者在重组或合并或将其业务或全部或基本全部资产出售给第三方的情况下，Appian可以将OEM协议转让给其任何关联公司，前提是该继任企业不是Kx的竞争对手（由Kx根据其合理的自由裁量权决定）。出于内部重组的目的，Kx可以将其在OEM协议下的全部或任何权利和义务转让、转让或更新给其任何关联公司，或将其全部或大部分资产或业务转让给Kx的任何公司，前提是受让人、受让人或新手向Appian承诺受OEM协议约束并履行Kx在OEM协议下的义务。任何未经必要批准的尝试转让都将无效，不具有任何法律效力。

4。条款冲突；完整协议

除非经本附录第 2 号修订，否则许可协议以及许可协议和 2022 年订购表的任何先前附录仍然完全有效，特此确认。如果本附录2的条款与许可协议或先前附录或2022年订购表的条款之间存在任何不一致或冲突，则以本第2号附录为准。许可协议、任何先前的附录、2022 年订购表和本附录第 2 号列出了双方就其标的达成的完整协议。

Kx Systems, Inc. Appian 公司

作者：/s/ Ryan Preston 作者：/s/ Matt Calkins

    

姓名：瑞安·普雷斯顿姓名：马特·卡尔金斯

职位：董事职位：CEO

日期：2023 年 8 月 31 日日期：