美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q


 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日
或者

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 __________ 到 __________ 的过渡期

委员会档案编号 001-35312
NUWELLIS, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
  
没有。 68-0533453
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
  
（美国国税局雇主
证件号）

山谷景路 12988 号, 伊甸草原, 明尼苏达55344
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(952) 345-4200
（注册人的电话号码，包括区号）

根据以下规定注册的证券 第 12 (b) 节该法案的：

每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元
NUWE
纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者在如此短的时间内，以至于注册人 必须提交此类报告），以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。
是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短 期限）内以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
 
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
 
新兴成长型公司 ☐
  

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》 第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐不是 ☒
这个 数字 br} 截至2023年11月7日，注册人普通股流通股（面值0.0001美元）中的 为 3,263,657.

目录

   
页码
第一部分—财务信息
  
第 1 项
财务报表
3
 
简明合并资产负债表
3
 
简明合并运营报表
4
 
股东权益简明合并报表
5
 
简明合并现金流量表
6
 
简明合并财务报表附注
7
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
22
第 4 项
控制和程序
22
第二部分——其他信息
第 1 项
法律诉讼
23
第 1A 项
风险因素
23
第 2 项
股权证券的未注册销售和所得款项的使用、收益的使用和发行人购买股票证券
23
第 3 项
优先证券违约
23
第 4 项
矿山安全披露
23
第 5 项
其他信息
23
第 6 项
展品
23

2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。 财务报表
NUWELLIS, INC.和子公司
简明合并后的 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
资产
  
（未经审计）
        
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
4,930
    
$
17,737
  
有价证券
     —       569  
应收账款
    
1,425
      
1,406
  
库存，净额
    
2,336
      
2,661
  
其他流动资产
    
947
      
396
  
流动资产总额
    
9,638
      
22,769
  
不动产、厂房和设备，净额
    
912
      
980
  
经营租赁使用权资产
    
762
      
903
  
其他资产
    
120
      
21
  
总资产
  
$
11,432
    
$
24,673
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付账款和应计负债
  
$
1,707
    
$
2,245
  
应计补偿
    
1,021
      
2,161
  
经营租赁负债的当前部分
    
211
      
196
  
融资租赁负债的当期部分
    
8
      
28
  
其他流动负债
    
45
      
58
  
流动负债总额
    
2,992
      
4,688
  
普通股认股权证责任
     —       6,868  
经营租赁责任
    
601
      
760
  
负债总额
    
3,593
      
12,316
  
                 
承付款和意外开支
    
     
 
                 
股东权益
                
截至的A系列初级参与优先股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每股 ；已授权 30,000股份， 无杰出的
    
—
      
—
  
两者兼而有之 F 系列可转换优先股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每股 ；已授权 127已发行和流通股份 127股份
    
—
      
—
  
截至第一系列可转换优先股 9 月 30 日, 2023以及 2022 年 12 月 31 日，面值 $0.0001；已授权 1,049,280， 已发布但尚未发表 无和 1,049,280，分别地
     —       —  
两者兼而有之的优先股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每 股；已授权 39,969,873股份， 无杰出的
    
—
      
—
  
截至的普通股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每 股；已授权 100,000,000已发行和流通股份 1,864,265和 536,394分别为股票
    
—
      
—
  
额外的实收资本
    
289,980
      
279,736
  
累计其他综合收益：
                
外币折算调整
    
(24
)
    
(18
)
有价证券的未实现收益
     —       56  
累计赤字
    
(282,117
)
    
(267,417
)
股东权益总额
    
7,839
      
12,357
  
负债总额和股东权益
  
$
11,432
    
$
24,673
  

见简明合并财务报表附注。

3
目录
NUWELLIS, INC.和子公司
简明合并 运营报表和 综合亏损
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）

   
三个月已结束
9 月 30 日
    
九个月已结束
9 月 30 日
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
净销售额
  
$
2,412
    
$
2,065
     $ 6,313     $ 6,204  
销售商品的成本
    
1,031
      
806
       2,718       2,780  
毛利
    
1,381
      
1,259
       3,595       3,424  
运营费用：
                                
销售、一般和管理
    
3,428
      
4,251
       13,582       12,920  
研究和开发
    
1,117
      
928
       4,050       3,141  
运营费用总额
    
4,545
      
5,179
       17,632       16,061  
运营损失
    
(3,164
)
    
(3,920
)
     (14,037 )     (12,637 )
其他收入（支出），净额
    
(204
)
    
52
       98       14  
认股权证负债公允价值的变化
    —       —
       (755 )     —
  
所得税前亏损
    
(3,368
)
    
(3,868
)
     (14,694 )     (12,623 )
所得税支出
    
(2
)
    
(2
)
     (6 )     (6 )
净亏损
  
$
(3,370
)
  
$
(3,870
)
   $ (14,700 )   $ (12,629 )
                                 
每股基本亏损和摊薄后亏损
  
$
(1.81
)
  
$
(36.72
)
   $ (10.21 )   $ (119.85 )
                                 
加权平均已发行股票——基本和摊薄后
    
1,864
      
105
       1,439       105  
                                 
其他综合损失：
                                
外币折算调整
  
$
—
    
$
2
     $ (6 )   $ 1  
综合损失总额
  
$
(3,370
)
  
$
(3,868
)
   $ (14,706 )   $ (12,628 )

见简明合并财务报表附注。
 
4
目录
NUWELLIS, INC.和子公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

   
杰出
的股份
普通股
    
常见
股票
    
额外
已付款
资本
    
累积的
其他
全面
收入
    
累积的
赤字
    
股东
公平
  
2021 年 12 月 31 日余额
    
105,376
    
$
—
    
$
278,874
    
$
(35
)
  
$
(252,892
)
  
$
25,947
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,473
)
    
(4,473
)
未实现的外币折算调整
    —       —       —       (2 )     —       (2 )
股票薪酬，净额
    
—
      
—
      
241
      
—
      
—
      
241
  
余额3月31日， 2022
    
105,376
    
$
—
    
$
279,115
    
$
(37
)
  
$
(257,365
)
  
$
21,713
  
净亏损
     —
       —       —       —       (4,286 )     (4,286 )
外币折算调整
    —       —
       —
       1
       —
       1
  
股票薪酬，净额
     —       —       236       —       —       236  
6月30日余额 2022
     105,376     $ —     $ 279,351     $ (36 )   $ (261,651 )   $ 17,664  
净亏损
    —       —       —       —       (3,870 )     (3,870 )
外币折算调整
     —       —       —       2       —       2  
股票薪酬，净额
     —       —       220       —       —       220  
2022 年 9 月 30 日余额     105,376     $ —     $ 279,571     $ (34 )   $ (265,521 )   $ 14,016  

   
杰出
的股份
普通股
    
常见
股票
    
额外
已付款
资本
    
累积的
其他
全面
收入
    
累积的
赤字
    
股东
公平
  
余额12月31日 2022
    
536,394
    
$
—
    
$
279,736
    
$
38
    
$
(267,417
)
  
$
12,357
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,485
)
    
(6,485
)
未实现的外币折算调整
    —       —       —       (7 )     —       (7 )
有价证券的未实现收益
    —       —       —       6       —       6  
股票薪酬，净额
    
—
      
—
      
181
      
—
      
—
      
181
  
与 2022 年普通股发行相关的发行成本
    —       —       (11 )     —       —       (11 )
将优先股转换为普通股
    10,493       —       —       —       —       —  
将认股权证重新归类为股权
    —       —       7,623       —       —       7,623  
将认股权证转换为普通股
    660,045       —       —       —       —       —  
余额3月31日， 2023
    
1,206,932
    
$
—
    
$
287,529
    
$
37
    
$
(273,902
)
  
$
13,664
  
净亏损
     —
       —       —       —       (4,845 )     (4,845 )
未实现的外币折算调整
     —       —
       —
       —       —
       —  
有价证券的未实现收益
    —       —       —       (61 )     —       (61 )
股票薪酬，净额
    —
       —       197       —       —       197  
与自动柜员机产品相关的发行成本
    —       —       (98 )     —       —       (98 )
通过自动柜员机发行普通股
    657,333       —       2,217       —       —       2,217  
6月30日余额 2023
     1,864,265     $ —     $ 289,845     $ (24 )   $ (278,747 )   $ 11,074  
净亏损
     —       —       —       —       (3,370 )     (3,370 )
未实现的外币折算调整
     —       —       —       —       —       —  
有价证券的未实现收益
    —       —
       —
       —       —       —  
股票薪酬，净额
     —       —       135       —       —       135  
与自动柜员机发行相关的发行成本
    —       —       —       —       —       —  
通过自动柜员机发行普通股
    —
       —       —       —       —       —  
余额 2023 年 9 月 30 日     1,864,265     $ —     $ 289,980     $ (24 )   $ (282,117 )   $ 7,839  

见简明合并财务报表附注。

5
目录
NUWELLIS, INC.和子公司
现金流量简明合并 报表
（未经审计）
（以千计）
   
九个月已结束
9 月 30 日
  
   
2023
    
2022
  
经营活动：
            
净亏损
  
$
(14,700
)
  
$
(12,629
)
为使净亏损与经营活动中使用的现金流保持一致而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
253
      
301
  
股票薪酬支出，净额
    
513
      
697
  
认股权证负债公允价值的变化
     755       —  
有价证券已实现净收益
    (65 )     —
  
运营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(19
)
    
(350
)
库存，净额
    
325
      
(113
)
其他流动资产
    
(551
)
    
(40
)
其他资产和负债
    
(16
)
    
(142
)
应付账款和应计费用
    
(1,678
)
    
254
  
用于经营活动的净现金
    
(15,183
)
    
(12,022
)
                 
投资活动：
                
出售有价证券的收益
    578
       —
  
无形资产的增加
     (99 )     —  
购买财产和设备
    
(185
)
    
(103
)
由（用于）投资活动提供的净现金
    
294
      
(103
)
                 
融资活动：
                
自动柜员机股票发行的收益，净额
    
2,108
      
—
  
融资租赁负债的付款
    
(20
)
    
(28
)
由（用于）融资活动提供的净现金
    
2,088
      
(28
)
                 
汇率变动对现金的影响
    
(6
)
    
1
  
现金和现金等价物的净减少
    
(12,807
)
    
(12,152
)
现金和现金等价物-期初
    
17,737
      
24,205
  
现金和现金等价物-期末
  
$
4,930
    
$
12,053
  
                 
补充现金流信息
                
库存转移到不动产、厂房和设备
   $
 —     $
 37  
认股权证转换为普通股的非现金影响（见附注3）
  $
 6,868     $
 —  

见简明合并财务报表附注。

6
目录
NUWELLIS, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注1 — 业务性质和陈述基础
业务性质：Nuwellis, Inc.（以下简称 “公司”）是一家医疗技术公司，专注于开发、制造和商业化用于超滤疗法的Aquadex FlexFlow® 和 Aquadex SmartFlow® 系统（统称为 “Aquadex System”）。Aquadex System 适用于体重在 20 kg 或以上的体重超负荷对医疗管理（包括利尿剂）没有反应的成人和儿科患者，临时使用（最长八小时）或延长（需要住院治疗的患者超过8小时）。Nuwellis, Inc. 是一家总部位于明尼阿波利斯的特拉华州公司，在 爱尔兰设有全资子公司。该公司的普通股于2012年2月开始在纳斯达克资本市场上交易。

2016年8月，该公司从百特国际公司（“Baxter”）的子公司手中收购了与Aquadex System相关的业务（“Aquadex 业务”），并调整了战略重点，将资源完全投入到Aquadex业务上。2021 年 4 月 27 日，该公司宣布将从 CHF Solutions, Inc. 更名为 Nuwellis, Inc.，以反映其客户群从治疗充血性心力衰竭导致的液体失衡扩大到还包括重症监护和儿科应用。

整合原则：随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自合并的 经审计的财务报表，以及未经审计的简明合并财务报表，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务 信息的会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表格和S-X法规第8条的说明编制的。根据 这些细则和条例，通常包含在经审计的年度合并财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，它们不包括根据美国公认会计原则公允列报经营业绩、综合损失、财务状况和现金流所必需的所有信息。管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报公司在报告所述期间的业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。 中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

这些简明的 合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
持续关注：该公司的合并财务报表是在假设其继续经营的基础上编制和列报的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的年度中，公司分别在合并运营报表和现金流量表中披露了运营亏损和经营活动净现金流出。截至目前 9 月 30 日，2023 年，该公司的累计赤字为美元282.1百万，预计在不久的将来会蒙受损失。迄今为止，该公司一直由股权融资提供资金，尽管 公司相信它将能够成功地为其运营提供资金，但无法保证它能够做到这一点，也无法保证它能够盈利。这些因素使人们对公司 在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
 
2016 年 8 月 收购 Aquadex Business 后，该公司成为一家创收公司。随着Aquadex业务的增长，该公司预计在短期内将蒙受额外亏损，包括对其销售和营销能力、产品开发、购买 库存、制造零部件的投资， 提供支持 Aquadex 系统功效的其他临床证据， 并遵守与成为美国上市公司 相关的要求。为了实现并保持盈利，公司必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求公司成功地培训医院和门诊护理机构的人员，并有效和高效地制造、营销和分销Aquadex系统和相关组件。无法保证公司会在这些活动中取得成功，也可能永远无法产生足以实现盈利的收入 。
2022 年，公司完成了承销的公开股权 发行，总净收益约为 $9.4扣除承保折扣和佣金以及与本次发行相关的其他 成本后的百万美元。有关其他相关披露，请参阅附注3 — 股东权益。公司将需要额外的资金来发展其Aquadex业务，而Aquadex业务可能无法以对公司有利的条件提供，或者根本无法获得 。公司可以从未来认股权证行使、发行股权证券或其他融资交易的收益中获得这些资金。

7
目录
2023 年 3 月 3 日，我们与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了销售协议。Inc.（“Ladenburg”）将制定一项市场发行计划，根据该计划，我们可以发行和出售总发行价不超过美元的普通股10.0百万。拉登堡有权按等于固定费率获得的佣金 3总收益的% 。 在截至的三个月和九个月中 9 月 30，2023，公司根据市价计划发行股票，总净收益为 无还有大约 $2.1扣除承保折扣和佣金以及 与本次发行相关的其他费用后的百万美元。

该公司认为，其现有的资本资源将 足以支持其在2024年2月28日之前的运营计划。但是，公司将寻求通过债务、股权或其组合筹集更多资金，以支持其增长或其他战略计划。 无法保证我们会成功筹集额外资金。

收入确认：公司根据会计准则编纂第606题 “与客户签订的合同的收入” 确认收入， 公司自2018年1月1日起采用该条款。因此，当客户获得对其产品或服务的控制权时，公司即确认收入，该金额反映了公司预计在 交换这些商品和服务时获得的对价。有关其他披露，请参阅下面的附注 2 — 收入确认。 在截至的三个月中 9 月 30 日, 2023, 二代表的客户 21% 和 11占净销售额的百分比。 在结束的九个月里 九月 30, 2023, 二每位客户都有代表 17% 和 12占净销售额的百分比。对于 来说，三个月已结束 9 月 30 日, 2022, 一以客户为代表 12占净利润的百分比更少。 对于 来说，九个月已结束 九月 30, 2022, 二每位客户都有代表 13% 和 10占净销售额的百分比。

应收账款： 应收账款是无抵押的，按可变现净值入账，不计利息。公司对其收款能力做出判断 根据重要的 可收款模式、历史经验和管理层对特定账户的评估得出的未清应收账款，将在收款有疑问时为信贷损失提供备抵金。公司根据需要对客户 的财务状况进行信用评估。付款通常到期 30几天后 发票日期和过去的账户 30对天数进行单独分析以确定可收集性。当所有收款工作都用尽后，该账户将从相关的 补贴中注销。迄今为止，公司尚未出现任何注销或应收账款账龄严重恶化的情况，因此， 不截至目前，可疑账目备抵被认为是必要的 九月2023 年 30 日或 2022 年 12 月 31 日。截至截至 九月 30, 2023, 三代表的客户 17%, 17% 和 11应收账款余额的百分比。截至2022年12月31日， 二代表的客户 15% 和 10占应收账款总余额的百分比。
库存：库存代表从公司供应商处购买的制成品，并使用先进先出 方法记作成本或可变现净值中的较低者。管理费用根据公司生产设施的正常产能分配给制成品库存。异常的间接费用（如果有）在发生时记为支出。库存包括以下内容：
（以千计）
  
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
成品
  
$
811
    
$
993
  
正在工作
    
170
      
204
  
原材料
    
1,659
      
1,609
  
库存储备
    (304 )     (145 )
总计
  
$
2,336
    
$
2,661
  
 
每股亏损: 每股基本亏损 是根据每个时期的净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。有关其他披露，请参阅下面的附注3——股东权益。

摊薄后每股收益的计算方法是每个时期可分配给普通股股东的净亏损 除以已发行普通股的加权平均数，再加上发行潜在摊薄的普通股 本应流通的额外股票数量，再减去公司本可以从发行潜在摊薄股票的收益中回购的股票数量。可能具有稀释作用的普通股包括已发行可转换 优先股、认股权证、股票期权和根据股票薪酬计划授予的其他股票奖励所依据的股票。

8
目录
下表列出了未包含在摊薄后每股净亏损计算中的潜在普通股，因为截至所列每个期末，这样做将具有 的反摊薄作用：
   
9 月 30 日
  
   
2023
    
2022
  
             
股票期权
    
111,275
      
11,910
  
购买普通股的认股权证
    
1,308,271
      
16,970
  
F 系列可转换优先股
    
5,080
      
508
  
总计
    
1,424,626
      
29,388
  

下表对截至9月30日的三个月和九个月中每个月报告的净亏损与报告的每股净亏损进行了核对：

   
三个月已结束
9 月 30 日
    
已结束九个月 个月
9 月 30 日
  
    2023     2022     2023     2022  
（以千计，每股金额除外）
                        
净亏损
  
$
(3,370
)
  
$
(3,870
)
   $ (14,700 )   $ (12,629 )
加权平均已发行股数
    
1,864
      
105
       1,439       105  
每股基本亏损和摊薄后亏损
  
$
(1.81
)
  
$
(36.72
)
   $ (10.21 )   $ (119.85 )

后续事件：对于需要调整或在合并财务报表中披露的事件，公司对截至合并财务报表提交日期 之日的事件进行评估。参见注释 10 –后续活动以获取更多披露。
附注2 — 收入确认
净销售额：该公司主要通过直销队伍在美国销售产品。购买公司产品 的客户包括美国各地的医院和诊所。在美国以外的国家，公司通过奥地利、巴西、哥伦比亚、捷克 共和国、德国、希腊、香港、印度、印度尼西亚、以色列、意大利、巴拿马、罗马尼亚、新加坡、斯洛伐克、西班牙、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和英国的有限数量的专业医疗保健分销商销售其产品。这些分销商将公司的产品转售给各自地区的 医院和诊所。 国际收入代表 5截至2023年9月30日和2022年9月30日止的三个月和九个月净销售额的百分比

产品销售收入在客户或分销商获得 产品的控制权时予以确认，这种控制发生在某个时间点，最常见的是产品发货或收到产品时，具体取决于装运条款。除非客户要求在交货时控制 和库存转移的所有权，否则公司的标准运输条款是离岸发货点。
收入以我们预计获得的对价金额进行衡量，并根据任何适用的 可变对价估计值和其他影响交易价格的因素进行了调整，交易价格基于发票价格，以换取转让产品。当公司履行合同规定的履约义务时 ，所有收入均予以确认。公司的大多数合同都有单一的履约义务，本质上是短期的。公司已与客户签订了扩展服务计划，其相关收入将随着时间的推移得到确认。这个 收入低于 1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净销售额的百分比。与这些延长服务计划相关的未履行的 履行义务包含在递延收入中，该收入包含在合并资产负债表上的其他流动负债中。预计大部分递延收入将在 内确认 一年.
外国司法管辖区向客户征收并汇给政府机构的 的销售税和增值税按净额入账，因此不包括在净销售额中。收入包括向客户收取的运费和手续费。 将对商品的控制权转移给买家后，与出库运费相关的运费和手续费记作配送成本并包含在商品销售成本中。

产品退货: 如果出现不合格或性能问题，公司 向客户提供有限的退货权。公司估算了其客户可能退回的产品销售额，并将该估计值记录为确认相关产品收入期间 收入的减少。该公司目前使用可用的行业数据以及自己的历史销售和退货信息来估算产品退货负债。该公司迄今尚未收到任何 退货，并认为其产品的未来退货将微乎其微。因此，确认的收入目前不受与产品退货相关的可变考虑因素的影响。
 
9
目录
附注3 — 股东权益
 
F 系列可转换优先股: 2017年11月27日，公司完成了F系列可转换优先股 股票和认股权证的承销公开发行，以购买普通股，总收益为美元18.0百万。净收益总额约为 $16.2扣除承保折扣和佣金以及与发行相关的其他费用后的百万美元。本次发行 由F系列可转换优先股组成，可转换为公司普通股，转换价格为美元189,000每股 。F系列可转换优先股的每股股票都附有1系列认股权证，该认股权证在发行一周年时到期，可供购买 16公司普通股的行使价为 $189,000每股认股权证，以及将在发行七周年时到期的第二系列认股权证，用于购买 4以 美元的行使价为 美元购买公司普通股189,000每股。如果以低于F系列可转换优先股转换价格的每股价格进行向下融资，则F系列可转换优先股具有全面的基于棘轮价格的反稀释保护，但须遵守 例外条款（如果在任何情况下，该保护将失效） 20的 30连续交易日，公司普通股的成交量加权平均值 价格超过 300F系列可转换优先股当时有效转换价格的百分比以及 在此期间每个交易日的每日美元交易量超过美元200,000)。认股权证的行使价是固定的 ，除了对股票分割、组合、重新分类、股票分红或基本面交易进行惯常调整外，不包含任何可变定价特征，也不包含任何基于价格的反稀释特征。总共是 18,000可转换为 F 系列可转换优先股的股份 96普通股和要购买的认股权证 191普通股在 发行中发行。
自2019年3月12日起，F系列可转换优先股的转换 价格从美元降低89,040到 $15,750，2019年3月发行的G系列可转换优先股向公众开放的每股价格。自2019年10月25日起， F系列可转换优先股的转换价格从美元下调15,750到 $4,230，2019 年 11 月 6 日，从美元起4,230到 $2,983，分别是2019年10月和11月交易中向公众公布的每股价格。自2020年1月28日起，F系列可转换优先股的转换价格 从美元降低2,983到 $1,650，H系列可转换优先股的每股公开价格，该优先股于2020年1月28日在承销公开发行中结束。自2020年3月23日 起，F系列可转换优先股的转换价格从美元下调1,650到 $900，2020年3月交易中向公众公布的每股价格。 与2021年3月的发行有关，F系列可转换优先股的转换价格从美元下调 900到 $550， 2021 年 3 月发行中向公众公布的每股价格。此外，与公司于2020年1月28日完成的发行（“2020年1月发行”）相关的普通股认股权证的行使价从 美元下调900到 $550， 2021 年 3 月发行中向公众公布的每股价格。在2021年9月的发行中，F系列可转换优先股的转换价格从美元下调550到 $250，2021 年 9 月 发行中向公众公布的每股价格，如下所述。在2022年10月的发行中，F系列可转换优先股的转换价格从美元下调250到 $25，2022年10月发行时向公众公布的每股价格，如下所述。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 127F系列可转换优先股的股票仍处于流通状态。
2021 年 3 月发售: 2021 年 3 月 19 日，公司完成了承销公开发行 37,958普通股，总收益约为 $20.9百万（“2021 年 3 月发行”）。净收益总额约为 $18.9 million 在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他费用后，以及承销商充分行使超额配股权后。

2021 年 9 月发行: 2021 年 9 月 17 日，公司完成了承销的 的公开发行 40,056普通股，总收益约为 $10.0百万（“2021 年 9 月发行”）。净收益总额约为 $9.0扣除承保折扣和佣金以及与发行相关的其他费用，以及承销商全面行使 超额配股权生效后的百万美元。
  
与2021年9月的发行有关，F系列可转换优先股的转换 价格从美元降低550到 $250，2021年9月发行时向公众公布的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行使价从 美元下调550到 $250， 2021 年 9 月发行时向公众公布的每股价格。
 
2022 年 10 月发行: 2022 年 10 月 18 日，公司完成了承销公开发行 209,940 普通股和 23,157,124第一系列可转换优先股的股票，总收益约为美元11.0百万（“2022 年 10 月发行”）。净收益总额约为 $9.4扣除承保折扣和佣金以及与发行相关的其他费用，以及承销商全部行使超额配股权 后为百万美元。

10
目录
该产品包括 (1) 209,940A 类单位，以公开发行 的价格定价 $25每个 A 类单元，每个 A 类单位包括 一普通股份额和 1.5认股权证，以行使价为美元购买一股 股普通股25每股，以及 (2) 23,157,124B 类单位，公开发行价格为 $0.25每个 B 类单元 ，每个 B 类单元包括 一第一系列可转换优先股的股份，每100股I系列可转换优先股可转换为一股 股普通股，以及 1.5认股权证每100股第一系列可转换优先股购买一股 股普通股。认股权证包括一项无现金行使条款，即在可以行使后，认股权证持有人可以按以下价格行使普通股认股权证 零美元行使价。

从反向股票拆分生效之日起，认股权证即可行使 ，其金额足以允许全部行使认股权证，但前提是股东批准（i）此类反向股票拆分和（ii）纳斯达克规则规定的 认股权证的可行性，它们将在初始行使日六周年时到期。

2022 年 12 月 8 日，在股东特别会议之后，公司董事会批准了 一百换一公司已发行和流通普通股的反向股票拆分（”反向股票分割”). 2022年12月9日，公司向特拉华州国务卿提交了 公司注册证书修正证书，以实现反向股票分割。反向股票拆分自美国东部时间2022年12月9日下午5点开始生效， ，公司普通股在2022年12月12日市场开盘时开始在拆分调整后的基础上交易。2022年10月发行的优先股的转换价格是固定的，不包含任何可变的 定价特征或任何基于价格的反稀释功能。本次交易中发行的优先股包括受益所有权封锁，但没有股息权（除非还向普通 股票支付股息）或清算优先权，除有限的例外情况外，没有投票权。构成这些单位的证券可立即分开并单独发行。此次反向股票拆分没有改变 公司普通股的面值，也没有改变经修订的公司第四次经修订和重述的公司注册证书授权的普通股或优先股数量。本季度报告中的所有股票和每股金额均经过追溯调整，以反映所有报告期间的反向股票拆分。

2023 年 1 月 4 日， 公司获得股东批准，可行使 2022 年 10 月发行的普通股认股权证。这些认股权证随后被确定为股票类认股权证并挂牌上市，然后将 重新归类为合并资产负债表的股票部分。直到 2023 年 6 月 30 日， 660,046普通股认股权证已转换为 660,046a的普通股股份 零美元 行使价，公司未收到任何收益。

与 2022 年 10 月的发行有关，F 系列可转换优先股的转换价格从美元降低250到 $25，2022年10月发行中向公众公布的每股价格。此外，与 2020 年 1 月发行有关 发行的普通股认股权证的行使价已从 $ 降低250到 $25，2022年10月发行中向公众公布的每股价格。

2023 年市场交易计划：2023年3月，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明的招股说明书补充文件，内容涉及 拟议的市面证券发行（“市面计划”）。在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，公司发行了 无和 657,333市价计划下的普通股，总收益为 无还有大约 $2.3分别为百万， 。截至2023年9月30日的三个月和九个月的净收益总计 无大约 $2.1扣除承保折扣和佣金以及与发行相关的其他成本后，分别为百万美元。

承销商和配售代理费: 关于上述发行，公司 向承销商或配售代理人支付了总现金费，金额等于 8 每笔发行 筹集的总收益的百分比， 除根据市场交易计划发行的股票外，该计划的配售费等于 3 总收益的百分比。
 
基于市场的认股证：2019年5月30日，公司向一名顾问发放了基于市场的认股权证，以换取 的投资者关系服务。认股权证代表有权收购 33 行使价为 $ 的公司普通股9,540每股，基于2019年5月30日公司普通股的收盘价。该认股权证 受归属时间表的约束，该时间表以公司在指定时间内实现特定的市场股票价格为准。该逮捕令将于2024年5月30日到期，并且 不截至2023年9月30日，它已归属。

供应协议认股权证: 2023 年 6 月 19 日， 我们签订了供应与合作协议（ “供应协议”）与特拉华州的一家公司 DaVita Inc. 合作（“DaVita”)， 据此，DaVita 将试用 Aquadex 超滤治疗系统来治疗患有癌症的成年患者部分美国市场的心力衰竭及相关疾病。该试点计划预计将在2023年第四季度末启动 ，并将持续到2024年5月31日（ “飞行员”）。通过试点，将在DaVita的医院客户和 门诊中心联合提供使用Aquadex的超滤疗法，两家公司将合作推出该疗法、临床医生培训和患者支持。试点结束时，DaVita可以自行决定延长与公司的供应 协议，继续提供住院和门诊超滤服务，期限最长不超滤服务 10 年了 (“超滤服务批准”).

11
目录
在供应协议的同时， 公司向DaVita发行了认股权证，要求购买总额不超过 1,289,081公司普通股，面值 $0.0001每股，行使价为美元3.2996每股 （ “DaVita 认股权证”），前提是任何时候都不能行使DaVita认股权证的份额超过该数量的股份 19.9公司所有权百分比视某些归属里程碑而定。DaVita 认股权证预计将归属 四分段如下:(i) 25% 收到将供应协议延长到最初试点期之后的通知；(ii) 25根据供应协议，DaVita 的努力实现了 净收入的百分比 十二个月of 超滤服务批准； (iii) 25根据供应协议，公司在 内通过DaVita的努力实现净收入的百分比 二十四个月超滤服务批准；以及 (iv) 25根据供应协议，公司在 DaVita 的努力中实现净收入的百分比 三十六个月的超滤服务批准。这张逮捕令有 不t 自 2023 年 9 月 30 日起归属。

公司根据ASC 718 “股票薪酬” 和ASC 480 “区分负债与权益”，对DaVita认股权证的会计处理进行了评估，得出的结论是，自2023年9月30日起，DaVita认股权证应被归类为资产负债表上的权益工具。根据这种 处理方法，公司管理层得出结论，截至2023年9月30日，DaVita认股权证中所有基于绩效的归属条件都不可能归属，因此，截至该日，公司的财务报表中没有确认任何与DaVita认股权证相关的费用 。公司将继续评估实现与DaVita供应协议相关的业绩里程碑的可能性，并将在管理层认为基于绩效的归属条件有可能实现时，根据DaVita认股权证的授予日期公允价值在其财务报表中记录相关的股权支出。

注4 — 基于股票的薪酬

根据 U.S. GAAP 关于股票薪酬会计的公允价值确认条款，公司根据奖励的公允价值衡量授予日的股票薪酬支出，并确认必要服务期（通常是 归属期）内的薪酬支出。

下表显示了以下期间确认的股票薪酬支出 的分类：

   
三个月已结束
9 月 30 日
    
已结束九个月 个月
9 月 30 日
  
（以千计）
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
销售、一般和管理费用
  
$
133
    
$
199
    
$
484
    
$
624
  
研发费用
    
2
      
21
      
29
      
73
  
股票薪酬支出总额
  
$
135
    
$
220
    
$
513
    
$
697
  


在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据2017年股权激励计划、2021年激励计划、 和2013年非雇员董事股权激励计划，公司授予了 18,643和 369分别向其董事、高级职员和员工发放股票期权。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司授予了 125,410和 5,577，分别交给 其董事、高级职员、雇员和顾问。归属通常发生在立即到 48 个月期限基于 的服务时间条件，但如果达到某个里程碑，则根据一项补助金提供加速归属。在截至9月30日的三个月中，2023年和2022年9月30日发行的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.63和 $60.40分别为每股 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中发行的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元6.18和 $79.07分别为每股。


截至2023年9月30日和2022年9月30日，已发行的股票期权总数为 111,275和 12,003，分别地。

 
12
目录

对于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内授予的股票期权，Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：




  
三个月已结束
    
九个月已结束
  

 
9 月 30 日
    
9 月 30 日
  

 
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
预期波动率
    
131.06
%
    
132.08
%
    
152.59
%
    
132.48
%
期权的预期寿命（年）
    
6.25
      
6.25
      
6.19
      
6.15
  
预期股息收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
    
0
%
无风险利率
    
4.29
%
    
3.02
%
    
4.16
%
    
2.13
%



在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 2,576和 823分别归属股票期权，以及 21,372和 343在这段时间内，股票期权 分别过期或被没收。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 5,022和 2,730分别归属股票期权，以及 24,620 和 1,148在这段时间内，股票期权分别过期或被没收。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 不行使了期权。

附注5——金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券和认股权证。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题820 “公允价值计量” 的要求，公司定期按公允价值计量的金融资产和 负债分为以下三类之一进行分类和披露：

●
第 1 级 — 在活跃的市场交易所上市的未调整报价的金融工具。

●
第 2 级 — 缺乏活跃市场交易所未经调整的报价的金融工具，包括场外交易的金融工具。金融工具的价格是使用 最近交易的金融工具的价格确定的，这些金融工具具有相似的标的条款，以及直接或间接可观察到的输入，例如在通常报价的间隔内可以观察到的利率和收益率曲线。


●
第 3 级 — 在市场交易所交易不活跃的金融工具。此类别包括金融工具市场活动很少（如果有的话）的情况。价格是使用 大量不可观察的输入或估值技术确定的。

在所有报告期内，所有现金等价物和有价证券均被视为第一级衡量标准。

可供出售的有价证券主要包括投资级、以美元计价的固定利率和浮动利率债务，定期以 公允价值计量。

   
2023年9月30日
    
2022年12月31日
  
（以千计）
  
公允价值
    
第 1 级
    
公允价值
    
第 1 级
  
                         
有价证券
  
$
0
    
$
0
    
$
569
    
$
569
  

与2022年10月发行中发行的投资者认股权证相关的公司普通股认股权证负债的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型计算得出的 ，在公允价值层次结构中被归类为第三级。

以下是三级认股权证公允价值的向前滚动：

（以千计）
      
截至2022年12月31日的余额
  
$
6,868
  
公允价值的变化
    
755
  
2023 年 1 月 4 日（重估日期）的余额
    
7,623
  
认股权证重新归类为股权
     (7,623 )
截至 2023 年 9 月 30 日的余额   $ —  

13
目录
附注6 — 所得税
当 很可能无法变现部分递延所得税资产时，公司会提供估值补贴。该公司已为其美国和外国递延所得税资产设立了全额估值补贴，因为不确定这些征税司法管辖区是否会产生足够的应纳税所得额来使用这些资产。因此，公司没有在随附的简明合并财务报表中反映此类递延所得税资产的任何收益。
截至2023年9月30日， 公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的有关税收不确定性或罚款的内容没有重大变化。
 
注释7 — 经营租赁
   
公司租赁 a 23,000平方英尺的设施位于明尼苏达州伊甸草原 下的办公和制造空间，不可取消的经营租约，将于 2027 年 3 月到期。2021年11月，公司签订了第四次租约修正案，将租约期限从2022年3月31日延长至2027年3月31日。该设施是我们公司 的总部，几乎是我们所有职能部门的所在地。每月租金和公共区域维护费，包括我们总部的估计财产税，总额约为 $32,000。该租约包含年度通货膨胀调整的准备金。租金支出在租赁期限内按直线记账。从 2022 年 4 月 1 日开始，每年的基本租金为 $10.50每平方英尺，视未来每年增加的美元而定0.32到 $0.34每平方英尺。

附注8 — 融资租赁负债
2020 年，公司签订了租赁协议，为价值 $ 的 设备融资98,000。该设备由计算机硬件和视听设备组成，包含在 不动产、厂房和设备在随附的合并财务报表中。租赁协议下的本金为美元93在租赁开始之日为 ,000，隐含利率为 7.5%，租赁期限为 39月。
 
附注9——承付款和或有开支

员工退休计划： 该公司有401（k）退休计划， 为几乎所有全职美国员工提供退休金。符合条件的员工可以缴纳一定比例的年度薪酬，但须遵守美国国税局的限制，由公司自行决定 员工缴款的一部分。

里程碑付款：2022年12月27日，公司与开发专有解决方案的医疗器械公司SeaStar Medical Holding Corporation（纳斯达克股票代码： ICU）签订了许可和分销协议，指定该公司为 促销、广告、营销、分销和销售某些产品的美国独家分销商。作为该协议的一部分，该公司同意向SeaStar付款，这是一笔具有里程碑意义的款项450,000，在获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的人体设备豁免 (HDE) 批准后。这笔款项应在内支付 30在里程碑事件完成几天后。截至2023年9月30日，SeaStar尚未获得HDE的此类批准，但该公司认为批准是合理的 。截至2023年9月30日，财务报表中未记录这笔里程碑付款的负债。
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注 10 — 后续的 事件

公开发行： 2023 年 10 月 17 日，该公司完成了公开发行 150,000单位（“单位”），每个单位包括 一公司J系列可转换可赎回优先股的股份，面值 $0.0001每股，清算优先权为 $25.00每股（ “J系列可转换优先股”），以及 一认股权证（“2023 年 10 月认股权证”）购买其中一半的权证（0.50）J系列可转换优先股的股份。
的购买价格 一单位是 $15.00，这反映了以原始发行折扣发行的J系列可转换优先股的发行。J 系列可转换优先股 股票的期限为三期 (3) 年，可由持有人选择随时转换为公司普通股 股，转换价格为美元1.01.
在 期末我们的J系列可转换优先股中是否有任何股票在流通 三年届时，公司将立即赎回所有此类已发行的J系列可转换优先股在 a 上按比例计算自本期截止之日起三周年之日起，所有J系列可转换优先股持有人的基础 在特拉华州法律允许的范围内，以现金发行（“强制赎回 日期”），或者，如果法律不允许赎回现金，则持有正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的公司普通股股票，其数量等于强制赎回日该未付金额除以公司普通股在纳斯达克的收盘价所得的商数。
如果公司董事会宣布，J系列可转换优先股的股息（“PIK股息”）将以实物形式支付J系列可转换优先股的额外 股，金额为美元25.00每股股息率为 5.0%。PIK股息将按季度支付三份（3）每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日营业结束时登记的J系列可转换优先股持有人截止日期后的几年。
2023 年 10 月的认股权证的期限为三年 (3）年份。 每张 2023 年 10 月的认股权证的行使价为 $7.50 (50.0每半股的公开发行价格（每单位）的百分比（0.5) 属于J系列可转换优先股，可立即行使。
该公司目前正在评估J系列可转换优先股和2023年10月认股权证的会计处理。
扣除承保折扣和佣金以及发行费用前的总收益约为 $2.25百万。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分 项目1中包含的中期简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括第一部分第1A项 “风险因素”、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中讨论的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非上下文另有说明或注明，“Nuwellis”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Nuwellis, Inc. 及其子公司。

概述

关于 Nuwellis

我们是一家医疗技术公司 致力于通过科学、协作和创新来改变患有液体超负荷的患者的生活。该公司专注于将用于超滤疗法的Aquadex SmartFlow系统商业化。 Aquadex SmartFlow 系统是 适用于体重在 20 kg 或以上、液体超负荷对包括利尿剂在内的医疗管理无反应的成人 和儿科患者，可暂时（最长八小时）或延长（需要住院的患者超过 8 小时）使用。
 
在 2016 年 7 月之前，我们专注于开发 C-Pulse 系统，用于治疗 III 级和非卧床 IV 级心力衰竭。2016 年 8 月，我们从医院 产品和透析市场的全球领导者百特的子公司手中收购了 Aquadex 业务。2016年9月，我们宣布调整战略重点，包括停止对C-Pulse系统相关技术的所有临床评估，将资源完全集中在我们最近收购的Aquadex业务上。 2017 年 5 月 23 日，我们宣布将名称从 Sunshine Heart, Inc. 更名为 CHF Solutions, Inc.，以更恰当地反映我们的业务方向。2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions, Inc. 更名为Nuwellis, Inc.，以反映其客户群从治疗充血性心力衰竭导致的体液失衡扩展到包括重症监护和儿科应用。
 
COVID-19 疫情的影响

在2021年和2022年期间，由于新型冠状病毒株SARS-CoV-2的爆发，我们面临着充满挑战的社会和经济条件。COVID-19 疫情 由此产生的影响扰乱了我们的运营，这是因为我们为保护客户、他们的患者和员工的安全而实施了快速而不断变化的变革。这些变化包括在 COVID-19 前线工作和管理病毒传播的 客户对我们的现场员工施加的医院准入限制，通过要求员工远程办公来改变工作方式，减少医院资本预算，因为资金被重新用于护理人员短缺，以及 增加了协议以确保留在现场的员工的安全。COVID-19 疫情对我们运营和财务业绩的持续影响已经减弱，但我们仍可能受到下游影响，这些影响将取决于未来的某些发展，包括对客户的持续影响、医院资本预算限制、护理人员短缺、对现场员工的医院准入限制以及对供应商的影响，所有这些 仍不确定，无法预测。
 
最近的事态发展

公开发行： 2023年10月17日，公司完成了15万个单位的公开发行（“单位”），每个单位由一股 公司J系列可兑换优先股组成，面值为每股0.0001美元，清算优先权为每股25.00美元（“J系列可转换优先股”），以及一份用于购买其中一半的 的认股权证（“2023年10月认股权证”）J系列可转换优先股（0.50）股。

一个单位的收购价格为15.00美元，这反映了具有原始发行折扣的J系列可转换优先股的发行。J系列可转换优先股的期限为三 (3) 年，持有人可以随时选择以1.01美元的转换价格转换为公司普通股。

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如果我们的J系列可转换优先股中有任何股票在三年期限结束时流通，那么公司将立即以A股形式赎回J系列可转换优先股的所有此类已发行股份 按比例计算在本次发行截止日期（“强制赎回日期”）三周年之日起，在特拉华州法律允许的 范围内以现金支付的J系列可转换优先股的所有持有人的基础，或者，如果法律不允许赎回现金，则公司普通股中正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的股票数量等于 获得的商数将该未付金额除以该公司在纳斯达克强制性股票的收盘价兑换日期。

如果公司董事会宣布，J系列可转换优先股的股息将以实物形式支付（“PIK股息”），基于 的J系列可转换优先股的规定价值为每股25.00美元，股息率为5.0％。每年的10月31日、1月31日、4月30日和7月31日，PIK股息将在截止日期后的三（3）年内按季度支付给在册的J系列可转换优先股的持有人。

2023年10月的认股权证的期限为三 (3) 年。每只2023年10月的认股权证的行使价为每股J系列敞篷车 优先股的半股（0.5）7.50美元（每单位公开发行价格的50.0％），可以立即行使。

扣除承保折扣和佣金以及发行费用前的总收益约为225万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

关键会计政策和估计

我们采用了各种会计政策，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制简明的合并财务报表。我们最重要的会计政策是 在合并财务报表附注1中披露的，该报告包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附的 附注中报告的金额。我们的估计和假设，包括与股票薪酬、股权和债务证券估值以及所得税储备相关的估算和假设，在大多数情况下，更新为每季度。我们的估算基于 的历史经验、估值或各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的。根据第二部分第 7项中提供的信息，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化， 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

收入确认: 我们根据以下规定确认收入 ASC 主题 606，与客户签订合同产生的收入. 因此，我们 在客户获得对其产品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了我们为换取这些商品和服务而预计获得的对价。有关其他披露，请参阅本10-Q表季度报告第一部分 第1项附注2——收入确认。

应收账款: 我们的应收账款通常有要求在 30 天内付款的条款。截至2023年9月30日，我们没有为可疑账户设立备抵金，因为我们 未发生任何注销或应收账款账龄恶化，而且我们预计将来不会出现注销。

库存:库存包括制成品、原材料和组件，采用先进先出的方法按成本或可变现净值中较低者入账。

股票薪酬： 我们将在 运营合并报表中向员工、董事和顾问支付的所有基于股份的付款，包括授予股票期权和普通股奖励，并根据授予日确定的公允价值将综合亏损列为运营支出。向非雇员发行的其他股票工具包括购买我们普通股的认股权证。这些认股权证 要么在授予之日完全归属和行使，要么在提供服务的特定时期内归属。

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权和认股权证的估计公允价值，使用蒙特卡罗估值模型计算基于市场的认股权证的估计公允价值。授予之日的市场价格用于计算 任何限制性股票单位和普通股奖励的公允价值。

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我们将授予时完全归属奖励的公允市场价值和获得相关服务期间未归属奖励的公允市场价值支出。股票补偿费用基于最终预计归属的奖励，并按预计没收额进行扣减，但基于市场的认股权证除外，无论授予权证是否归属，均根据授予日期的公允价值进行支出。没收是在发放补助金时估算的，如果实际没收额与这些估计值不同，则视需要在随后 期内进行修订。

当公司确定认股权证所依据的基于绩效的归属条件很可能实现时，将确认与DaVita认股权证相关的股票薪酬费用，届时 ，将根据DaVita认股权证的授予日期的公允价值确认费用。

认股权证会计： 我们已经发行并可能继续发行认股权证，通过我们的公开发行和私募发行以及2023年6月与DaVita签署的供应协议 购买普通股。我们根据ASC 480对此类认股权证进行核算， 区分负债和权益，它确定了 必须记作负债的三类独立金融工具。如果确定认股权证被归类为负债，我们将在每个资产负债表日重新衡量认股权证的公允价值。如果确定认股权证被归类为股权，则自发行之日起，认股权证的公允价值将以 计量，并且不会在随后的每个资产负债表日进行重新计算。

每股亏损： 每股基本亏损是根据每个时期的净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。有关 的额外披露，请参阅下文附注3——股东权益。

摊薄后的每股收益是根据每个时期可分配给普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的，再乘以发行可能具有摊薄作用的普通股本应额外流通的股票数量，再减去公司从发行可能具有摊薄作用的股票的收益中本可以回购的股票数量。可能具有稀释性的普通股 包括已发行可转换优先股、认股权证、股票期权和根据股票薪酬计划授予的其他股票奖励所标的股票。

长期资产的减值： 每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，都会对长期资产进行减值审查。如果减值测试表明资产或资产组的账面价值大于该资产或资产组产生的预期未贴现现金流，则将进行进一步分析以确定该资产或资产组的公允价值 。如果资产或资产组的公允价值低于其账面价值，则确认减值损失等于资产或资产组的公允价值被其账面价值 金额所超出的金额。待处置的资产按其账面价值或公允价值减去出售成本的较低者进行记账。要估算资产或资产组的公允价值，管理层必须做出相当大的判断，因此，实际结果 可能与此类估计有很大差异。

该公司继续报告营业亏损和运营现金流为负数，该公司认为这两者都是潜在减值的指标。因此，公司在每个 报告期内评估其长期资产的潜在减值。公司得出的结论是，其来自各种长期资产的现金流高度相关，因此，公司由一个单一的资产组组成。由于公司预计在 可预见的将来将继续蒙受损失，因此绕过了未贴现的现金流步骤，公司开始衡量该资产组的公允价值。公司使用预期的现金 流量估算这些单元的租赁预计未来贴现现金流，从而确定了与其贷款单位相关的资产组的公允价值。对于资产组内最近收购的资产，主要是设备，公司根据重置成本确定公允价值。在截至2023年9月30日的九个月或截至2022年12月31日的年度中，没有确认 减值损失。

持续关注： 我们的合并财务报表是在假设我们继续经营的基础上编制和列报的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年9月30日，我们分别在合并运营报表和现金流量表中披露了运营亏损和经营活动净现金流出。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.821亿美元，我们预计在可预见的将来会蒙受损失。迄今为止，我们的资金一直来自债务和股权融资，尽管我们相信未来我们将能够成功地为我们的运营提供资金，但无法保证，我们将能够做到这一点，也无法保证我们能够实现盈利。这些因素使人们对公司自报告之日起至少十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

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在2016年8月收购了Aquadex业务后，我们成为了一家创收公司。随着Aquadex业务的发展，我们预计在短期内将蒙受更多损失，包括投资我们的销售和营销能力、 产品开发、购买库存和制造组件、生成支持Aquadex系统功效的更多临床证据，以及遵守与成为美国上市公司相关的要求。为了成为 保持盈利，我们必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求我们成功地培训医院人员，并有效和高效地制造、营销和分销 Aquadex 系统和相关组件。无法保证我们会在这些活动中取得成功，而且我们可能永远无法创造足以实现盈利的收入。

2022 年，我们在扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，完成了承销公开发行，总净收益约为 940 万美元。见附注4——股东权益， 到合并财务报表 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第8项中。公司将需要额外的资金来发展其业务， 可能无法以对公司有利的条件提供这些资金，或者根本无法获得这些资金。公司可能通过发行股权证券或其他融资交易获得这些资金。如果未来的融资不成功，则公司 可能无法继续作为持续经营企业。如果公司不再继续经营下去，则没有对记录资产金额的可收回性和分类以及负债的分类进行任何调整。

我们认为，我们现有的资本资源将足以支持我们在2024年2月28日之前的运营计划；但是，无法保证这一点。我们可能会寻求通过债务、股权或两者的组合筹集更多资金，以支持我们的增长或其他 战略计划。无法保证公司会成功筹集额外资金。

新的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（ASU），“金融工具——信贷损失”。该亚利桑那州立大学增加了一个新的减值模型（称为当前的预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失 而不是已发生的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计值认列为备抵金。CECL模型适用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、财务担保合同、 和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，各实体需要衡量损失风险低的资产的预期信贷损失。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条，作为一家规模较小的申报公司 ，这些变更于2023年1月1日对公司生效。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过没有对公司的合并财务报表产生任何影响。

财务概述

我们是一家专注于医疗科技公司 商业化 Aquadex 系统，用于超滤治疗利尿疗法失败的液体超负荷患者。自成立以来的活动 主要包括筹集资金、进行研发以及进行临床前和临床研究。2016年，我们收购了Aquadex业务部，并宣布将停止对之前的 技术，即C-Pulse系统的所有临床评估。从那时起，我们的活动主要包括扩大我们的销售和营销能力、进行临床研究和参与新产品开发。截至2023年9月30日，我们的累计 赤字为2.821亿美元，我们预计在可预见的将来会蒙受损失。迄今为止，我们的资金来自公共和私募股权融资和债务。尽管我们相信我们将能够继续成功地为我们的 业务提供资金，但无法保证我们能够做到这一点，也无法保证我们能够实现盈利。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较

净销售额
（以千计）

三个月已结束
2023年9月30日
    
三个月已结束
2022年9月30日
    
增加（减少）
    
% 变化
  
$
2,412
    
$
2,065
    
$
347
      
16.8
%

收入主要来自与Aquadex系统控制台配合使用的一次性血液过滤器和导管的销售。我们主要通过我们的直销队伍向美国的医院和诊所销售产品。我们在美国境外向独立专业分销商销售 ，这些分销商反过来又向其所在地区的医院和诊所销售。本年度销售额的增长是由于巡回赛销售额增长了26％，这反映出 接受Aquadex治疗的患者人数的持续增加®疗法。按客户类别划分，2023年第三季度心力衰竭收入比去年同期增长27％，重症监护和儿科收入分别增长16％和 9％。

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成本和开支
我们的成本和支出如下：

（以千计）
  
三个月已结束
2023年9月30日
    
三个月已结束
2022年9月30日
    
增加（减少）
    
% 变化
  
销售商品的成本
  
$
1,031
    
$
806
    
$
225
      
27.9
%
销售、一般和管理
  
$
3,428
    
$
4,251
    
$
(823
)
     (19.4) %
研究和开发
  
$
1,117
    
$
928
    
$
189
      
20.4
 %

销售商品的成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售成本上升，这主要是由于销售额增加和制造量减少导致 本年度固定管理费用吸收减少。

销售、一般和管理
销售、一般和管理费用的减少主要反映了本季度员工人数和薪酬相关费用的减少。

研究和开发
研发费用的增加主要是由与我们的儿科连续肾脏替代治疗设备相关的新产品开发支出增加所推动的。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较

净销售额
（以千计）

九个月已结束
2023年9月30日
    
九个月已结束
2022年9月30日
    
增加（减少）
    
% 变化
  
$
6,313
    
$
6,204
    
$
109
      
1.8
%

收入主要来自与Aquadex系统控制台配合使用的一次性血液过滤器和导管的销售。我们主要通过我们的直销队伍向美国的医院和诊所销售产品。我们在美国境外向独立专业分销商销售 ，这些分销商反过来又向其所在地区的医院和诊所销售。销售额的增长主要归因于电路销售和技术服务的增加，游戏机销量的下降部分抵消了 。

成本和开支
我们的成本和支出如下：

（以千计）
  
九个月已结束
2023年9月30日
    
九个月已结束
2022年9月30日
    
增加（减少）
    
% 变化
  
销售商品的成本
  
$
2,718
    
$
2,780
    
$
(62
)
    (2.2) %
销售、一般和管理
  
$
13,582
    
$
12,920
    
$
662
      
5.1
%
研究和开发
  
$
4,050
    
$
3,141
    
$
909
      
28.9
%

销售商品的成本
截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，销售成本有所下降，这主要是由于在与分销协议终止相关的上一年度中， 一次性注销了10万美元的非现金库存。

销售、一般和管理
销售、一般和管理费用的增加主要反映了与咨询、营销计划以及与公司年终审计、2023年上市发行和DaVita供应协议相关的会计和法律费用相关的专业费用增加。

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研究和开发
与上年相比，研发费用的增加主要是由与我们的儿科持续肾脏替代治疗设备持续开发相关的支出推动的。

流动性和资本资源

流动性来源
我们主要通过手头现金和一系列股票发行为我们的运营提供资金。

2022年10月18日，公司完成了209,940股普通股和23,157,124股第一系列可转换优先股的承销公开发行，总收益约为1,100万美元（“2022年10月发行”）。扣除承保折扣和佣金以及与发行相关的其他成本以及承销商全面行使超额配股权生效后，净收益总额约为940万美元。

在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，公司根据盘中计划发行了零股和657,333股普通股，总收益分别为零和约230万美元， 。网 在扣除承保折扣和佣金以及与 发行相关的承保折扣和佣金以及其他成本后，截至2023年9月30日的三个月和九个月的收益分别为零和约210万美元。

2023年10月17日，公司完成了15万股的公开发行，每股由公司J系列可转换可赎回优先股的一股股票组成，面值为每股0.0001美元， 的清算优先权为每股25.00美元（“J系列可转换优先股”），以及一份2023年10月的认股权证，用于购买J系列可转换优先股的一半（0.50）股。

一个单位的收购价格为15.00美元，这反映了具有原始发行折扣的J系列可转换优先股的发行。J系列可转换优先股的期限为三 (3) 年，持有人可以随时选择以1.01美元的转换价格转换为公司普通股。

如果我们的J系列可转换优先股中有任何股票在三年期限结束时流通，那么公司将立即以A股形式赎回J系列可转换优先股的所有此类已发行股份 按比例计算在特拉华州法律法律允许的范围内，J系列可转换优先股的所有持有人以现金赎回，或者，如果法律不允许以现金赎回 ，则公司普通股中正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的股票数量等于该未付金额除以公司普通 股票的收盘价所得商数强制赎回日的纳斯达克。

如果公司董事会宣布，J系列可转换优先股的股息将以实物形式支付（“PIK股息”），基于 的J系列可转换优先股的规定价值为每股25.00美元，股息率为5.0％。每年的10月31日、1月31日、4月30日和7月31日，PIK股息将在截止日期后的三（3）年内按季度支付给在册的J系列可转换优先股的持有人。

2023年10月的认股权证的期限为三 (3) 年。每只2023年10月的认股权证的行使价为每股J系列敞篷车 优先股的半股（0.5）7.50美元（每单位公开发行价格的50.0％），可以立即行使。

扣除承保折扣和佣金以及发行费用前的总收益约为225万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为490万美元和1,770万美元。我们的业务策略和未来为运营提供资金的能力在一定程度上取决于我们通过扩大销售队伍、向医院和其他医疗机构销售产品以及控制成本来发展Aquadex 业务的能力。将来，我们将需要寻求额外的融资，迄今为止，这主要是通过发行我们的 股权证券。

经营活动中使用的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为1,520万美元和1,200万美元。每个时期使用的净现金主要反映这些 期间的净亏损，部分被股票薪酬、折旧和摊销的非现金费用以及认股权证负债的重估（本年度内）以及运营资产和负债（包括营运资金）变化的影响所抵消。

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由（用于）投资活动提供的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动提供和使用的净现金分别为29.4万美元和（10.3万美元）。投资活动提供的现金来自出售有价证券，而用于投资活动的 现金分别用于与新专利申请相关的法律费用以及购买制造业、实验室和办公设备。

由（用于）融资活动提供的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供和使用的净现金分别为210万美元和（28,000美元）。本年度融资活动提供的现金是公司2023年上市计划中收到的 收益（扣除融资成本）的结果。上一年度现金的使用与租赁付款费用有关。

资本资源需求
截至2023年9月30日，我们没有任何实质性的资本支出承诺。

前瞻性陈述和风险因素

本10-Q表季度报告中的某些陈述是前瞻性陈述，符合经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款，这些陈述基于管理层的信念、假设和预期以及管理层目前获得的信息。所有涉及我们 预期或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于： 我们对 COVID-19 疫情对我们的业务运营、现金 流、业务发展和员工的潜在影响的预期， 我们执行战略调整的能力、上市后的临床数据收集活动、我们的产品对患者的好处、我们对产品开发 和商业化工作的期望、我们提高市场和医生对我们产品的接受程度的能力、潜在的竞争性产品供应的能力、我们可能无法为预期的 运营筹集足够资金的可能性、知识产权保护以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险和不确定性。在某些情况下，您可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 或这些术语或其他可比术语的负面含义语句包含这些词。 管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅代表发表之日。我们没有义务 修改任何前瞻性陈述以反映随后可能发生的事件或情况。前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件与 这些前瞻性陈述中指出的预期存在不利差异，包括但不限于我们在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告、此后向美国证券交易委员会提交的其他报告（这些风险因素可能会不时更新）以及截至9月的季度10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性 2023 年 30 日。我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现， ，我们不可能预测所有的风险因素和不确定性。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或预期，实际业绩、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的结果、发展或事件存在重大差异。前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于监管机构不接受我们的申请或不批准我们产品的上市的可能性、我们可能无法筹集产品开发和商业化所需的资金的可能性，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。
.
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和 表格中规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中要求披露的信息，并酌情收集这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），以便及时就 所需的披露做出决定。

22
目录
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现所期望的 目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性， 对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的限制包括这样一个现实，即 决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。

截至2023年9月30日，即本报告所涉期末，我们在管理层（包括认证人员）的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作 的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其既定目标提供合理的保证。根据他们 的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对于我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们目前不受任何法律诉讼。

第 1A 项。
风险因素

在决定投资或保留普通股之前，您应该仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及此后向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险和不确定性 。我们先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。
未登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。
优先证券违约
 
不适用。

第 4 项。
矿山安全披露
 
不适用。

第 5 项。
其他信息
 
没有。

第 6 项。
展品

作为本10-Q表季度报告的一部分提交的展品列在下面的附录索引中。

23
目录
展品索引
Nuwellis, Inc.
截至2023年9月30日的季度期的10-Q表

       
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表单
  
文件
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已归档
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随函提供
3.1
 
  
第四次修订和重述的公司注册证书
  
10
 
  
001-35312
 
  
2012年2月1日
 
  
3.1
 
  
 
                           
3.2
 
  
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年1月13日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年5月23日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年10月12日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.5
  
的证书 第四次修订和重述的公司注册证书修正案
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.6
  
的证书 第四次修订和重述的公司注册证书修正案
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
      
                           
3.8
  
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书
  
8-K
  
001-35312
  
2022年12月9日
  
3.1
      
                           
3.9
  
A系列初级参与优先股指定证书表格
  
8-K
  
001-35312
  
2013年6月14日
  
3.1
      
                           
3.10
  
F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书表格
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017年11月17日
  
3.7
      
                           
3.11
  
第一系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书表格
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
3.1
      
                           
3.12
  
J系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2023年10月17日
 
  
3.1
      

24
目录
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3.13
  
第三次修订和重述的章程
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.2
      
                           
3.14
  
第三次修订和重述章程修正案
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月5日
  
3.1
      
                           
4.1
  
购买普通股的认股权证表格
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
4.13
      
                           
10.1
  
Nuwellis, Inc. 和 Lynn Blake 于 2023 年 8 月 4 日签订的过渡协议
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月8日
  
10.1
      
                           
10.2
  
Nuwellis, Inc. 和 Lynn Blake 于 2023 年 8 月 4 日签订的咨询协议
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月8日
  
10.2
      
                           
10.3
  
Nuwellis, Inc. 和 Robert B. Scott 之间的录取通知书，自 2023 年 9 月 2 日起生效
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月18日
  
10.1
      
                           
10.4
  
认股权代理协议的形式
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
10.68
      
                           
10.5
  
证券购买协议的格式
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
10.69
      
                           
10.6
  
截至2023年10月12日，由Nuwellis, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC签订的配售代理协议
  
8-K
  
001-35312
  
2023年10月17日
  
1.1
      
                           
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
                  
X
  
                           
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
 
                  
X
  
32.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
                    
X
                           
32.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
                    
X
                           
101.INS
  
内联 XBRL 实例文档
                  
X
  
                           
101.SCH
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档
                  
X
  
                           
101.CAL
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
                  
X
  

25
目录
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101.DEF
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
                  
X
  
                           
101.LAB
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
                  
X
  
                           
101.PRE
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
                  
X
  
                           
 104  
封面交互式数据文件
（格式化为内联 XBRL 和
包含在附录 101 中）
                    X  

26
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 
Nuwellis, Inc.
     
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：
/s/ 小内斯特·哈拉米洛
   
小内斯特·哈拉米洛
   
总裁兼首席执行官
     
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：
/s/ 罗伯特·斯科特
   
罗伯特·斯科特
   
首席财务官
     


27