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附录 3.1

自 2023 年 11 月 2 日起生效

修订和重述的章程

的

MSCI INC.

（以下简称 “公司”）

第 1 条

办公室和记录

第 1.01 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市。

第 1.02 节。其他办公室。公司可能在特拉华州内外设立其他办事处，由董事会指定或公司业务可能不时需要。

第 1.03 节。书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在公司的主要办公地点，也可以保存在特拉华州内外董事会可能不时指定的其他地点。

第二条

股东们

第 2.01 节。年度会议。应举行公司股东年度大会，以选举董事并处理可能适当地提交会议的任何其他事务。

第 2.02 节。特别会议。根据第三次修订和重列的公司注册证书中规定的公司任何系列优先股（“优先股”）或任何其他系列或类别的股票的持有人的权利，只有秘书根据董事会通过的决议在董事会的指导下随时召集股东特别会议。

第 2.03 节。会议的时间和地点。所有股东大会均应在特拉华州内外的地点举行，其日期和时间由董事会决议不时决定。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能按照特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）授权的方式（“特拉华州法律”）的授权方式举行。

第 2.04 节。会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，均应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可将股东和代理持有人视为亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有的话）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）确定有权获得会议通知的股东，如果是特别股东会议，召开此类特别会议的目的或目的。除非特拉华州法律另有规定，否则此类通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发出，既可以亲自发出，也可以通过邮寄方式发出，或者在适用法律允许的范围内以电子方式发给截至记录之日有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。只有根据公司会议通知在股东特别会议上提出的业务才能在股东特别会议上进行。任何先前预定的股东大会都可以推迟、重新安排或取消，而且（除非第三次经修订和重述的公司注册证书另有规定）任何股东特别会议均可根据董事会决议取消，但须在先前预定的股东大会时间之前发出公告。

第 2.05 节。法定人数和休会。除非法律另有规定，否则有权在董事选举中进行普遍投票的公司已发行股份（“有表决权的股票”）的多数持有人，无论是亲自代表还是通过代理人出席，均构成股东大会的法定人数，除非将特定业务按类别或系列进行表决，则过半数的持有者将构成股东大会的法定人数


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该类别或系列股票的表决权应构成该业务交易的法定人数。董事会指定的会议主席（如果不是董事会主席）或如此代表的有表决权的股票过半数表决权的持有人可以不时休会，无论是否有这样的法定人数（或者，如果特定业务需要按类别或系列进行表决，则由董事会指定的会议主席）董事会（如果不是董事会主席）或该类别股份过半数表决权的持有人，或如此代表的系列会议可就此类特定事项休会）。尽管有足够的股东退出，足以留出少于法定人数的股东，但出席正式组织的会议的股东仍可继续进行业务交易，直到休会。当会议休会到其他时间或地点时，如果休会的会议宣布了休会的时间、地点（如果有）以及可被视为亲自出席该休会并投票的远程通信手段（如果有），则无需就休会发出通知。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经完成的任何业务。除非特拉华州法律另有规定，否则如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据特拉华州法律为续会通知确定新的记录日期，并应在续会通知的预定记录日期向每位有权在此续会中投票的登记股东发出休会通知。

第 2.06 节。代理。在所有股东大会上，有权在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的每位股东均可授权他人或个人在法律允许的情况下通过代理人代表该股东行事；前提是，自委托书之日起三（3）年后，除非代理人规定了更长的期限，否则不得对代理人进行表决或采取行动。在股东大会上使用的任何委托书都必须在会议召开时或之前向公司秘书或其代表提交。

第 2.07 节。股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。(i) 只有在年度股东大会上才能提名参选公司董事会的人选以及提出其他事项供股东考虑（A）根据本经修订和重述的章程（或其任何补编）第2.04节发布的公司会议通知，（B）由董事会或其正式授权的委员会或其指示或在其指导下发出，（C））由任何有权在会议上投票并遵守通知的公司股东发表本第 2.07 (a) 节第 (ii) 款规定的程序，以及在该通知送交公司秘书之日和举行年度会议时谁是登记在册的股东，或 (D) 提名股东（定义见本《经修订和重述的章程》）根据第 2.07 (c) 节提名，以及除非法律另有要求遵守这些程序将导致该提名或业务提案无效。

(ii) (A) 为了使股东能够根据本第 2.07 节 (a) (i) 段 (C) 款将提名或其他事项适当地提交年度会议，该股东必须及时以书面形式通知公司秘书，就提名以外的事项而言，此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，根据本第 2.07 节 (a) (i) 段 (C) 款，股东通知应不迟于前一年一周年前一百二十 (120) 天营业结束后，通过挂号信送达公司主要执行办公室的秘书并由其接收的年度会议；但是，前提是 (1) 如果年度会议的日期提前了三十 (30) 天以上，或者延迟了更多自该周年纪念日起九十 (90) 天以内，股东必须及时向秘书发出通知，并由其接收，不得早于该年度会议前一百二十（120）天营业结束之日，也不得迟于该年度会议前九十（90）天或公开宣布该年会之日后的第十天（10）天营业结束之日晚些时候此类会议的日期由公司首先确定，或者 (2) 如果前一年没有举行年会，则通过以下方式通知股东必须不迟于公司首次公开宣布该会议日期的第二天（第十）天营业结束时准时交付。尽管经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条或其他地方规定了任何不同的时间表，包括股东根据《交易法》第14a-19条要求向公司提供但未另行规定的任何报表或信息，本款的最低时效要求仍适用。在任何情况下，公开宣布年会休会、休会或延期均不得开始新的时限（或延长任何时限），以发出本第 2.07 (a) (ii) 节所述的股东通知，在本经修订和重述的章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。


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(B) 股东可以代表自己在会议上提名参选的被提名人人数（或如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在会议上代表该受益所有人提名参选的被提名人人数）不得超过该会议上当选的董事人数。

(C) 股东根据第 2.07 (a) (ii) (A) 条发出的通知应规定 (1) 发出通知的登记股东 (a) 公司账簿上显示的该股东以及任何股东关联人的姓名和地址；(b) 直接或间接拥有的公司股本的类别或系列和数量受益和/或该股东或任何股东关联人记录在案，包括公司任何类别或系列的股本股东和股东关联人有权获得以下的受益所有权：(c) 任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行表决；(d) 该股东或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何合同中的任何直接或间接利益（将立即提供其清单根据股东的书面要求）（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；（e）描述该股东或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益（股东提出书面要求后将立即提供其清单）；（f）对任何内容的描述代理、合同、协议、安排、关系或对该股东与任何股东关联人之间或彼此之间的提名或提议（无论是书面还是口头）的谅解，前述任何内容包括被提名人，其中应包括对该股东或任何股东关联人（如果有）的任何重大利益的描述，包括该人或该人可能从中获得的任何利益；(g) 对任何协议、安排或谅解的描述（包括无论结算形式如何，任何衍生品，多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、互换、期权、认股证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期交易和借入或借出的股票），这些协议或协议是截至股东发出通知之日或以股东名义签订的，其影响或意图是造成或减轻股价变动的损失、管理风险或收益的任何其他协议、安排或谅解，或增加或减少该股东或任何股东关联人的投票权关于公司的证券；(h) 陈述股东是公司股票记录的持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，在会议之前提出此类业务或提名；(i) 陈述股东或任何股东关联人是否打算，或是否属于打算 (x) 向持有人提交委托书和/或委托书的集团的一部分至少占公司已发行资本投票权的百分比批准或采纳提案或选举每位此类被提名人所需的股票；(y) 以其他方式向股东征求代表或投票以支持该提案或提名；或 (z) 根据联交所第14a-19条，征求代表股本股投票权至少67％的股本持有人有权对董事选举进行表决，以支持除公司提名人以外的董事提名人法案；以及 (j) 与此类股东和股东关联人有关的任何其他信息必须根据并根据《交易法》第14 (a) 条以及据此颁布的规则和条例，在征求代理人以支持竞选中董事的提案和/或选举时必须提交的委托书或其他文件中予以披露；

(2) 关于股东提议提名参选董事的每个人，(a) 在竞选中请求代理人选举董事时必须披露或根据《交易法》第14A条以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；(b) 对过去所有直接和间接薪酬以及其他货币协议、安排和谅解的描述三年，以及该拟议被提名人之间或其间的任何其他实质性关系，以及一方面，其各自的关联公司和关联公司，以及该股东或任何股东关联人（该术语的定义见第2.07 (a) (iv) 节），包括但不限于提名的股东或任何股东关联人为 “注册人”，则根据《交易法》S-K条例第404项需要披露的所有信息该规则且被提名人是该注册人的董事或执行官；(c) 完全填写并签署公司准备的书面问卷（包括要求的问卷


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公司的董事以及公司认为评估被提名人是否符合公司注册证书或本经修订和重述的章程、任何可能适用于公司的法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针规定的任何资格或要求所必需或可取的任何其他问卷）（采用公司秘书应股东书面要求提供的表格）；(d) 书面形式表示除非此前已向公司披露，被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何投票协议、安排或谅解的当事方，这些协议涉及该被提名人如果当选为董事，将如何就任何议题或问题进行投票或采取行动，或者可能干扰该被提名人在当选为董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；(e) 一份由每位被提名人签署的书面陈述被提名人同意在该年度会议的委托书中被提名为被提名人并代表该被提名人如果被提名人当选，则该被提名人打算在整个任期内担任公司董事，除非事先向公司披露，否则被提名人现在和将来都不会与公司以外的任何其他个人或实体签订任何与公司以外的任何其他个人或实体签订任何与候选人资格、服务或行动有关的补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解；以及 (f) 书面陈述和同意，如果当选为董事，该被提名人将遵守规定，并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策与准则，以及不时修订的任何其他适用于董事的公司政策和准则（此类政策将由秘书应股东的书面要求提供）。公司可要求任何拟议的被提名人提供合理需要的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，以及此类服务将对公司满足适用于公司或其董事的法律、规则、法规和上市标准要求的能力产生的影响。应董事会的要求，董事会提名参选董事的任何人均应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息；

(3) 关于股东提议在会议上提出的任何其他业务，(a) 简要描述希望提交会议的业务；(b) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订本经修订和重述的章程的提案，则包括拟议修正案的文本）；（c）在会议上开展此类业务的原因；以及 (d) 该股东及其受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益该提案是以名义提出的。

如果股东已通知公司打算按照《交易法》颁布的适用规章制度在年会上提出提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求该年会代理人而编写的委托书中，则该股东在提名以外的业务方面应被视为满足了本第2.07节的上述通知要求。此外，为了被视为及时，应在必要时进一步更新和补充股东通知，使此类通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或任何休会或延期之前十 (10) 天之日均真实正确，并且此类更新和补充应送交主要执行秘书并由其接收公司办公室不迟于会议记录日期后的五 (5) 天如果需要更新和补充，则必须在会议或任何休会或延期之前的八 (8) 天作出，如果需要更新和补充，则应在会议或任何休会或推迟会议之前十 (10) 天作出。为避免疑问，本第 2.07 (a) (ii) 节或本《经修订和重述章程》中任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利，也不得延长本经修订和重述章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据这些经修订和重述的章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案的法律，包括修改或添加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(iii) 尽管本第 2.07 (a) 条第 (ii) 款第二句有相反的规定，但如果在年会上当选的公司董事人数在根据本第 2.07 (a) 条第 (ii) 款本应提名的期限之后生效，并且公司没有公开宣布提名额外董事职位的候选人或者在第一轮扩大的董事会之前至少七十五 (75) 天具体说明扩大的董事会的规模上一年年会的周年纪念日，股东通知


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本第2.07节的要求也应被视为及时，但仅限于此类增加所设立的任何新董事职位的提名人，前提是该提名应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束前送交公司主要执行办公室秘书并由其接收。

(iv) 就本经修订和重述的章程而言，任何股东的 “股东关联人” 是指：(A) 该股东代表其提出任何提名或提案的公司股票的任何受益所有人；(B) 该股东的任何关联公司或关联公司或第 (A) 条所述的任何受益所有人；以及 (C) 控制该股东或条款中描述的任何受益所有人的任何关联公司 (A)。

(v) 尽管本第2.07 (a) 条中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则股东（A）根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟议的公司董事候选人发出通知，而且（B）随后未能遵守第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求《交易法》（或未能及时提供足以使公司确信该股东已满足交易所第14a-19（a）（3）条要求的合理证据按照以下句子行事），则尽管被提名人作为被提名人被列为公司任何会议（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他委托材料，尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（其代理人和选票应不予考虑），但每位此类拟议被提名人的提名均不予考虑。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，则该股东应不迟于适用会议前五（5）个工作日向公司提交合理的证据，证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。

(vi) 任何直接或间接地向股东寻求代理人的股东或股东关联人都必须使用与白色不同的代理卡。白色代理卡仅供董事会使用。

(b) 股东特别会议。董事会选举人员的提名可在股东特别会议上提出，在该会议上将根据公司的会议通知选举董事（i）由董事会或其任何正式授权的委员会或按其指示选出董事，或者（ii）前提是董事会已确定董事应由有权在会议上投票的公司任何股东在该会议上选出，符合本第 2.07 节中规定的通知程序以及谁是在向公司秘书发出和收到此类通知时，以及特别会议召开时，登记在册的股东。股东可以在特别会议上代表自己提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在特别会议上提名参选的被提名人人数）不得超过将在该特别会议上当选的董事人数。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类选举中投票的股东均可提名与公司会议通知中规定的相同数量的职位进行选举，前提是应将本经修订和重述的章程第 2.07 (a) 节第 (ii) 款要求的股东通知送交董事会公司主要执行办公室的秘书，不早于一百号营业结束之日该特别会议召开前二十（120）天，但不得迟于该特别会议之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的被提名人的第二十（10）天之后的第十天（第十）天，以较晚者为准。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟都不得开启发出上述股东通知的新时限（或延长任何时限）。

(c) 股东提名。(i) 在不违反本第 2.07 (c) 节规定的前提下，如果相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会（但不包括任何股东特别大会）的委托书中包括：(A) 任何被提名参选的人（均为 “股东被提名人”）的姓名，该姓名也应包含在公司的委托书和选票上，由任何符合条件的股东（定义见下文）或最多二十（20）名合格股东组成的团体，由以下人员确定董事会或其指定人本着诚意行事，已经（个人和集体，就集团而言）满足了所有适用条件并遵守了本第 2.07 (c) 节中规定的所有适用程序和要求（例如合格股东或合格股东群体为 “提名股东”）；(B) 披露交易法或其他适用法律要求的每位股东被提名人和提名股东包含在委托书中；(C) 提名人包含的任何声明提名通知中的股东，以支持每位股东被提名人当选为董事会成员（但不限于第 2.07 (c) (i) (B) 节），前提是该陈述不超过五百 (500) 字；以及 (D) 任何其他信息


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公司或董事会自行决定在与每位股东被提名人有关的委托书中包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 2.07 (c) 节提供的任何信息。

(ii) (A) 不得要求公司在年度股东大会的委托书中列入的股东提名人人数超过构成公司董事总数的二 (2) 或百分之二十 (20%) 中较大者的人数，即根据本第 2.07 (c) 节提交提名通知的最后一天任职的董事人数（四舍五入至最接近的整数）（“最大值” 数字”）。特定年度股东大会的最大人数应减少为：

(1) 提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每位股东被提名人；

(2) 董事会确定的每位停止满足本第 2.07 (c) 节资格要求的股东被提名人；

(3) 董事会自己决定提名参加此类年会选举的每位股东被提名人；以及

(4) 在前两次年度股东大会上担任股东提名人并在即将举行的年度股东大会上由董事会推荐连任的现任董事人数。

如果在第2.07 (c) (iv) 节规定的提交提名通知的截止日期之后，但在年度股东大会和董事会决定缩小与此相关的董事会规模之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则最大人数应根据减少的在职董事人数来计算。

(B) 如果任何年度根据本第 2.07 (c) 节提名的股东人数

股东大会超过最大人数，然后，在收到公司通知后，每位提名股东将立即选择一名股东被提名人纳入委托书，直到达到最大人数，按每位提名股东在其提名通知中披露的公司普通股数量（从大到小）排列，如果在每位提名股东选择了提名股东之后仍未达到最大人数，则重复该程序持有人提名人。如果在第 2.07 (c) (iv) 节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东失去资格或撤回提名，或者股东被提名人没有资格或不愿在董事会任职，无论是在最终委托书的邮寄或其他分发之前还是之后，则公司：(1) 无需在其委托书中或任何选票或表格中注明代理股东被提名人或股东提名人提议的任何继任者或替代股东被提名人提名股东或任何其他提名股东以及 (2) 可以通过其他方式向其股东表示，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，股东被提名人不会作为股东提名人出现在委托书或任何选票或代理形式中，也不会在年度股东大会上进行表决。任何根据本节提交多名股东被提名人供纳入公司代理材料的提名股东均应根据提名股东希望此类股东被提名人被选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。

(iii) (A) “合格股东” 是指在下文第 2.07 (c) (iii) (B) 节规定的三 (3) 年期内 (1) 连续持有用于满足本第 2.07 (c) 节资格要求的公司普通股的记录持有者，或 (2) 在第 2.07 节所述期限内，c) (iv)，证明一家或多家证券中介机构在这三 (3) 年内持续拥有此类股份的证据，其形式为董事会或其被指定人本着诚意行事，认为可以接受。

(B) 只有当合格股东或最多由二十 (20) 名合格股东组成的团体在前三 (3) 年内持续拥有公司普通股的最低数量（定义见下文）（经任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或类似事件调整后）时，才能根据本第2.07（c）条提交提名，包括提名的提交日期


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“注意，并在年度股东大会召开之前继续拥有至少最低数量的股份。如果符合条件的股东应提供令董事会或其指定人真诚行事而感到满意的提名通知文件，证明符合以下标准，则以下人员应被视为一名合格股东：（1）共同管理和投资控制下的基金；（2）由共同管理且主要由同一雇主资助的基金；或（3）“投资公司集团”（定义见1940年《投资公司法》，经修正）。为避免疑问，如果提名股东的提名包括多个合格股东，则本第 2.07 (c) 节中规定的提名股东（包括最低持有期）对给定合格股东的所有要求和义务应适用于该集团的每位成员，前提是最低数量应适用于该集团的每位成员，但前提是最低数量应适用于总数构成提名股东的合格股东群体的所有权。如果任何符合条件的股东在年度股东大会之前的任何时候停止满足本第 2.07 (c) 节中的资格要求，或者退出构成提名股东的合格股东群体，则提名股东应被视为仅拥有剩余合格股东或合格股东持有的股份。如本第 2.07 (c) 节所述，任何提及 “一组” 或 “合格股东组” 的提法均指由多个合格股东组成的任何提名股东，以及构成该提名股东的所有合格股东。

(D) 就本第2.07 (c) 节而言，符合条件的股东仅 “拥有” 公司普通股中该合格股东同时拥有的已发行股份：(1) 与此类股票有关的全部投票权和投资权，以及 (2) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是股票数量根据第 (1) 款计算而且 (2) 不得包括该合格股东或其任何关联公司购买或出售的任何股份任何尚未结算或完成的交易，(x) 该合格股东卖空，(y) 该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或该合格股东或其任何关联公司根据向任何其他人转售协议或承担任何其他转售义务而购买的任何交易，或 (z) 受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似交易的约束该合格股东或其任何关联公司签订的协议，无论是任何此类工具或协议应根据公司已发行股本的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何情况下，哪种工具或协议具有或打算拥有，或者如果行使，其目的或效果是：(a) 在未来任何时候以任何方式、任何程度或任何时候减少该合格股东或其任何关联公司的全部投票权或指导任何人的投票权此类股份，和/或 (b) 对冲、抵消或在任何程度上改变完全经济所有权产生的任何收益或损失该合格股东或其任何关联公司持有的此类股份。符合条件的股东 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，只要符合条件的股东保留就董事选举指示股票的投票方式的权利并拥有股票的全部经济利益。在合格股东通过代理人、委托书或其他可由合格股东随时撤销的类似文书或安排下放任何表决权的任何期间，合格股东的股份所有权应被视为有效。符合条件的股东有权在不超过五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，则合格股东有权在不超过五 (5) 个工作日的通知下召回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的 “拥有” 公司的已发行股份应由董事会或其指定人员本着诚意行事决定。就本第 2.07 (c) 节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。

(E) 不得允许任何符合条件的股东加入构成提名股东的多个集团，如果任何合格股东作为多个集团的成员出现，则该合格股东应被视为提名通知中所反映的所有权最高的集团的成员。

(iv) 要根据本第 2.07 (c) 节提名股东被提名人，提名股东必须以董事会或其指定人善意认为可以接受的形式（统称为 “提名通知”）向公司秘书提交以下所有信息和文件，不少于一百二十 (120) 天但不超过一百五十 (150) 天


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公司邮寄上一年度股东大会委托书之日前几天；但是，前提是年度股东大会的日期不计划在上一年度股东大会第一周年纪念日前三十 (30) 天内开始，在上一年度股东大会一周年之日后三十 (30) 天内结束年度股东大会（该期限之外的年度会议日期为此处称为 “其他会议日期”），那么为了及时起见，提名通知应按此处规定的方式发出，不迟于该其他会议日期前一百八十（180）天或公开宣布该其他会议日期之日后的第十（10）天（在任何情况下，年度股东大会的休会或推迟或公告）其中，开始发出提名通知的新时限（或延长任何时间段）：

(A) 股票记录持有人（以及在规定的三 (3) 年持有期内持有或曾经持有股票的每个中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至提名通知发布之日前七 (7) 个日历日内，提名股东拥有并在前三 (3) 年中持续拥有最低股份数量和提名股东同意在年度会议记录之日起五 (5) 个工作日内提供股东、纪录持有人和中介机构的书面陈述，证实提名股东在记录日期之前持续拥有最低数量的股份；

(B) 协议通过年度股东大会持有最低数量的股份，如果提名股东在年度股东大会日期之前的任何时候停止拥有最低数量的股份，则立即发出通知；

(D) 每位股东被提名人书面同意在公司的委托书、委托书和投票中被指定为股东被提名人，如果当选，则同意担任董事；

(E) 以董事会认为令人满意的形式发出的提名此类股东提名的书面通知，其中包括提名股东（为避免疑问，包括提名股东由一组合格股东组成的提名股东的每位集团成员）的以下额外信息、协议、陈述和保证：(1) 股东名单中需要列出的信息根据第 2.07 (a) (ii) 条发出的提名通知；(2) 任何关系的细节存在于过去三 (3) 年内，如果附表14N提交之日存在附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目），则应根据该项目进行描述；(3) 陈述和保证，提名股东没有出于影响或改变公司控制权的目的或意图收购公司证券，也没有持有公司证券；(4) 陈述和保证提名股东尚未提名也不会提名参加董事会选举年度股东大会，提名股东的股东提名人以外的任何人；(5) 提名股东没有参与也不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的 “招标”（不包括第14a-1 (l) (2) (iv) 条中与年度股东大会有关的例外情况），该提名股东的股东被提名人或董事会的任何被提名人除外）；(6) 陈述和担保提名股东不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与在年度股东大会上选举股东被提名人有关的股东；(7) 声明并保证股东被提名人的候选人资格或董事会成员（如果当选）不会违反公司注册证书、本经修订和重述的章程、适用的州或联邦法律或任何证券交易所的规则公司的普通股进行交易（“证券交易所”规则”）；（8）对股东被提名人的陈述和保证：（u）与公司没有任何直接或间接关系，根据公司的公司治理政策，股东被提名人被视为不独立，也没有资格根据公司的公司治理政策和证券交易所规则获得独立资格；（v）符合《证券交易所规则》对审计委员会和薪酬委员会的独立性要求；（w）不是 ““雇员董事”，用于《交易法》（或任何继任规则）第16b-3条；（x）不受1933年《证券法》D条例第506（d）（1）（或任何后续规则）或《交易法》S-K条例（或任何继任规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，但未提该事件是否对评估交易的能力或完整性具有重要意义股东提名人；以及 (y) 符合中规定的董事资格


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公司的公司治理政策；(9) 对提名股东满足第 2.07 (c) (iii) 节中规定的资格要求的陈述和保证；(10) 陈述和保证，提名股东在年度股东大会召开之前将继续满足第 2.07 (c) (iii) 节所述的资格要求；(11) 股东被提名人作为高级管理人员的任何职位的详细信息任何竞争对手（即任何生产产品或提供以下服务的实体）的董事在提交提名通知之前的三 (3) 年内，与公司（或其关联公司）生产的主要产品或服务的竞争或替代品；（12）如果需要，可在委托书中加入一份支持股东被提名人当选董事会的声明，前提是该声明不得超过五百（500）字，并应完全符合《交易法》第14条和有关细则和条例；以及 (13) 如果是由由一个团体组成的提名股东提名，该集团中的所有合格股东指定一名合格股东，该股东有权代表提名股东就与提名有关的事项（包括撤回提名）行事；以及

(F) 一份已执行的协议，其形式经董事会认为令人满意，根据该协议，提名股东（包括集团中构成提名股东的该集团中的每位合格股东）同意：（1）遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、法规和条例；（2）向公司股东提交任何书面招标或其他通信与公司的一位或多位董事或董事提名人或任何股东有关被提名人向证券交易委员会提名，无论任何规则或法规是否要求提交任何此类申报，也不论根据任何规则或条例对此类材料是否存在申报豁免；(3) 承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他相关人员的任何沟通而引发的任何实际或涉嫌违反法律或监管行为的诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任通过提名或选举董事，包括但不限于提名通知；(4) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工（如果是构成提名股东的一组合格股东，则与所有其他合格股东一起），使公司及其每位董事、高级管理人员和员工免受因任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费）的损害，针对公司或任何人的法律、行政或调查因提名股东或其任何股东被提名人未能或涉嫌未能遵守本第 2.07 (c) 节规定的义务、协议或陈述（如适用）而导致或与之相关的董事、高级管理人员或员工；(5) 如果提名通知中包含的任何信息或提名股东的任何其他通信（包括针对公司、其股东或任何合格股东（包括在集团中）与提名或选举有关的其他人在所有重要方面均不再真实准确（或遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），应立即（无论如何，在发现此类错误陈述或遗漏后的四十八 (48) 小时内）将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及更正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收人遗漏；以及 (6) 如果提名人是股东（包括集团中的任何合格股东）未能继续满足第2.07（c）（iii）节中描述的资格要求，因此无法立即通知公司。

本第 2.07 (c) (iv) 节要求的信息和文件应：(1) 如果提名股东由一组合格股东组成，则应向集团中的每位合格股东提供并执行；(2) 向附表14N第6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）（x）的说明1和2中规定的人员提供提名股东是一个实体，而 (y) 如果是提名股东，则是一个包括一个或多个符合条件的股东的群体实体。在本第 2.07 (c) (iv) 节中提及的所有信息和文件（预计在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）已送达公司秘书或如果通过邮寄方式发出，则应视为提名通知已提交。

(v) (A) 尽管本第 2.07 (c) 节中存在任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何股东被提名人和与该股东被提名人有关的任何信息（包括提名股东的支持声明），并且不会对该股东被提名人进行投票（尽管公司可能已收到此类投票的代理人），提名股东也不得在最后一次投票之后进行投票提名通知及时发布的那一天，以任何方式纠正任何阻碍提名通知的缺陷提名股东被提名人，如果：(1) 公司收到通知，称股东打算根据第2.07 (a) (i) 节 (C) 项对任何股东提名的预先通知要求在年度股东大会上提名董事候选人，无论是


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此类通知随后未被撤回或成为与公司达成和解的主题；(2) 提名股东（或者，如果提名股东由一组合格股东组成，则为有权代表提名股东行事的合格股东）或其任何合格代表，没有出席年度股东大会以介绍根据本第 2.07 (c) 节提交的提名或者提名股东撤回提名；(3) 董事会或其指定人本着诚意行事，认定该股东被提名人提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守这些经修订和重述的章程或公司注册证书或公司须遵守的任何适用法律、规则或法规，包括《证券交易所规则》；(4) 根据本第 2.07 (c) 节，提名股东被提名为董事会成员）在公司之前的两次年会之一上股东退出、没有资格或无法参加此类年会，或者获得的选票低于该股东被提名人的普通股的百分之二十五（25％）；（5）根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，股东被提名人在过去三（3）年内一直是竞争对手的高管或董事；或 (6) 公司被告知提名，或者董事会或其指定人员本着诚意行事决定股东未能继续满足第 2.07 (c) (iii) 节中描述的资格要求，提名通知中做出的任何陈述和保证在所有重大方面均不再真实准确（或省略了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或者任何义务、协议发生任何重大违规或违规行为，或提名股东或股东的担保根据本第 2.07 (c) 条被提名人。

(B) 尽管本第 2.07 (c) 节中存在任何相反的规定，但如果董事会或其指定人真诚地确定：(1) 此类信息并非在所有重大方面都属实或遗漏了必要的重要陈述，则公司可以在其委托书中省略任何信息，也可以补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股东被提名人的声明的全部或任何部分：不具误导性的陈述（或其中的一部分）；（2）直接提供的此类信息或在没有事实依据的情况下，间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府机构的性格、完整性或个人声誉，或直接或间接指控他们的不当、非法或不道德行为或协会；(3) 在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托规则或任何其他适用的法律、规则或法规，或 (4) 纳入此类法律、规则或法规代理中的信息声明将给公司带来重大责任风险。

公司可以要求反对自己的与任何股东被提名人有关的陈述，并将其包含在委托书中。

(d) 一般情况。(i) 只有根据本第2.07节规定的程序被提名的人员才有资格在股东大会上当选为董事，并且只有根据本第2.07节规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行。除非法律、第三次修订和重述的公司注册证书或本经修订和重述的章程另有规定，否则董事会指定的会议主席（如果不是董事会主席）应有权力和责任确定提名或拟在会议之前提出的业务是否是根据本第 2.07 节规定的程序提出或提出的，如果有拟议的提名或提名企业不符合本第 2.07 节（包括如果发出此类提名通知的股东和/或其被提名人违反了任何必要的陈述或协议，或未能遵守本第2.07条规定的任何义务，或者发出此类提名通知的股东未能遵守《交易法》第14a-19条，宣布此类有缺陷的提案或提名应被忽视。尽管本第 2.07 节有上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席会议提出提名或拟议业务，则尽管被提名人或企业已包含在公司任何年会（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他代理材料中，则无论如何，该提名都应被忽视，也不得交易此类拟议业务这在以下方面起到了代理作用公司可能已经收到了这样的投票。就本第2.07节而言，要被视为该股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东，并且该人必须在会议上出示该书面或电子传输的可靠副本的股东。

(ii) 就本第2.07条而言，“公告” 是指在美联社、美国商业资讯、道琼斯新闻社、路透社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。


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(iii) 尽管本第 2.07 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第 2.07 节所述事项有关的所有适用要求。本第2.07节中的任何内容均不得被视为影响（a）股东根据《交易法》规定的适用规则和条例要求在公司的委托书中纳入提案的任何权利，或（b）任何系列优先股或第三次修订和重列的公司注册证书中规定的任何其他系列或类别股票的持有人的任何权利，即根据第三次修订和重述的公司注册证书的任何适用条款选举董事。

第 2.08 节。董事选举以外的程序；投票。除非法律、第三次修订和重述的公司注册证书或这些经修订和重述的章程另有规定，否则在任何会议上提交给股东的除董事选举以外的所有事项均应由有法定人数出席的任何会议上就该事项投的所有票的多数票决定，如果需要按类别单独进行表决，则由该类别所有投票的多数票的多数票决定在任何有法定人数的会议上就此事举行会议。

对任何事项的表决，包括董事的选举，均应以书面投票方式进行。每张选票应由有投票权的股东或该股东的代理人签署，并应注明投票的股票数量。

第 2.09 节。选举检查员；投票的开幕和闭幕；会议的召开。(a) 董事会应通过决议任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告，其中一名或多名检查员不得是公司的董事、高级职员或雇员。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补检查员行事，或者如果所有被任命的检查员或候补人都无法在股东大会上行事，则董事会主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。检查员应履行特拉华州法律规定的职责。

(b) 董事会主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。

(c) 董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则任何股东大会的主持人应有权和权力召集和休会，规定规则、规章和程序，并采取所有经会议主持人认为适合会议的适当行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；（iii）限制公司记录在案的股东、其正式授权和组建的股东出席或参加会议代理人或主持人等其他人会议应确定; (iv) 对在规定的会议开始时间之后进入会议的限制; (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间。任何股东大会的主持人除做出任何其他可能适合会议召开的决定外，如果事实成立，还应确定并向会议宣布某一事项或业务没有被适当地提交会议，如果该主持人作出这样的决定，则该主持人应向会议宣布，任何未在会议之前以适当方式提出的此类事项或事项均不得进行或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 2.10 节。股东机密投票。所有代理人、选票和选票，在每种情况下，只要披露已确定的股东的具体投票，均应由独立制表员、选举检查员和/或其他独立当事方列出并认证，不得向公司的任何董事、高级管理人员或雇员披露；前提是，尽管有上述规定，任何和所有代理人、选票和投票表都可能被披露：(a) 为满足法律要求或协助提起或辩护法律诉讼所必需；(b) 如果公司本着诚意得出结论，在一份或多份代理人、选票或选票的真实性，或此类代理人、选票或选票的任何列表的准确性方面存在真正的争议；(c) 如果委托书、同意书或其他招标反对董事会的投票建议；或 (d) 股东是否要求或同意披露股东的投票或者在股东的代理卡或选票上写下评论。


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第三条

董事会

第 3.01 节。一般权力。除非特拉华州法律或第三次修订和重述的公司注册证书另有要求，否则公司的业务和事务应由其董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有此类权力并采取所有此类合法行为和事情。

第 3.02 节。人数、任期和资格。(a) 在不违反第三次修订和重述的公司注册证书中规定的任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有者在特定情况下选举董事（“优先股董事”）的权利的前提下，董事人数应完全根据董事会通过的决议不时确定，但应由不少于三（3）名董事组成（不包括优先股董事））。但是，组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是股东。

(b) 除非本第 3.02 节另有规定，否则每位董事均应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以该董事选举的所有选票的多数票选出，前提是截至公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知的前十（10）天，则被提名人的人数超过待选的董事人数（“有争议的选举”），董事应通过投票选出所投的多数票。就本第3.02节而言，所投的多数票应意味着 “支持” 董事选举的票数超过了 “反对” 该董事选举的票数（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不计为 “支持” 或 “反对” 该董事选举的票）。

(c) 为了使任何现任董事成为董事会提名人以继续在董事会任职，该人必须提交不可撤销的辞呈，前提是该辞职在下列情况下生效：(i) 该人在非竞争性选举中未获得多数选票，并且 (ii) 董事会应根据通过的政策和程序接受辞职由董事会为此目的。如果现任董事未能在非竞争性选举的选举中获得多数选票，则董事会提名和公司治理委员会或董事会根据本经修订和重述的章程第 3.09 节指定的其他委员会应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职或其他，向董事会提出建议应该采取行动。董事会应考虑到委员会的建议，就辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的九十（90）天内公开披露其关于辞职的决定（通过发布新闻稿并向证券交易委员会提交适当的披露），如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。

(d) 如果董事会根据本第3.02节接受董事辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据第三次修订和重述的公司注册证书第7条填补由此产生的空缺，也可以根据本第3.02节的规定缩小董事会的规模。

第 3.03 节。定期会议。董事会可通过决议提供举行董事会例会的时间和地点（如果有），除该决议外无需另行通知。除非董事会另有决定，否则公司秘书或助理秘书应在董事会的所有例行会议上担任秘书，在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，应由会议主席任命临时秘书。

第 3.04 节。特别会议。董事会特别会议应应董事会主席或董事会多数成员的要求召开。获准召集董事会特别会议的个人或个人可以确定会议的地点（如果有）和时间。除非董事会另有决定，否则公司秘书或助理秘书应在董事会的所有特别会议上担任秘书，在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，应由会议主席任命临时秘书。

第 3.05 节。通知。任何特别会议的通知应不迟于会议举行之日前三 (3) 天邮寄给每位董事的办公或住所，或者应通过电子传送方式发送到其中任何一个地点，或通过亲自或电话（包括但不限于董事代表或董事的电子语音留言系统）传达给每位董事，不迟于二十四天 (24) 会议前。董事会任何例行或特别会议将要处理的业务或目的都无需在会议通知中具体说明。如果所有董事都出席（法律另有规定的除外），或者如果不在场的董事在会议之前或之后，根据本协议第6.04节放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。


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第 3.06 节。无需开会即可采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式表示同意，并且任何同意均可以特拉华州法律允许的任何方式记录、签署和交付，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意书或同意书应与董事会或委员会的议事记录一起以与会议记录保存相同的纸质或电子形式提交。

第 3.07 节。电话会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席该会议。

第 3.08 节。法定人数。在董事会的所有会议上，根据本经修订和重述的章程第3.02节确定，如果没有空缺职位或新设董事职位空缺，公司将拥有的董事总数的多数构成业务交易的法定人数。在董事会委员会的所有会议上，当时在委员会任职的成员总数的50％或以上即构成法定人数。除非特拉华州法律、第三次经修订和重述的公司注册证书或这些经修订和重述的章程另有规定，否则出席任何有法定人数的会议的董事或委员会成员的过半数投票应由董事会或此类委员会（视情况而定）行事。如果没有法定人数出席董事会或任何委员会的任何会议，则出席会议的过半数董事或成员（视情况而定）可以不时休会，除了在会议上宣布外，无需另行通知。

第 3.09 节。委员会。(a) 公司应至少设有《证券交易所规则》要求或适用法律可能要求的常设委员会。除非特拉华州法律另有规定，否则董事会可以指定董事会的其他委员会，并可赋予这些委员会董事会的所有权力，但须遵守董事会可能规定的条件。

(b) 此外，董事会可以指定一个或多个额外委员会，每个委员会由公司董事人数组成，其权力和权限由董事会决议决定。

(c) 任何委员会根据这些经修订和重述的章程以及董事会根据本章程条款通过的决议，在其权力和权限范围内采取的所有行为均应被视为并可被证明是在董事会授权下进行或授予的。秘书或任何助理秘书有权证明任何此类委员会正式通过的任何决议对公司具有约束力，并有权不时执行和提供公司开展业务所必需或适当的认证。

(d) 委员会定期会议应在董事会或有关委员会的决议可能确定的时间举行，除该决议外，任何例会均无需发出通知。任何委员会的特别会议均应由董事会决议召开，或应委员会主席或过半数成员的要求由秘书或助理秘书召开。向委员会每位成员发出特别会议通知的方式应与本《经修订和重述的章程》第 3.05 节规定的方式相同。

第 3.10 节。委员会成员。(a) 董事会任何委员会的每位成员的任期应直至该成员的继任者当选并获得资格，除非该成员提前死亡、辞职或被免职。

(b) 董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以填补委员会的任何空缺，并填补因成员或主席因死亡、辞职、免职或其他原因离开委员会而产生的委员会主席空缺。

第 3.11 节。委员会秘书每个委员会可为该委员会选举一名秘书。除非委员会另有决定，否则公司秘书或助理秘书应在委员会的所有例行会议和特别会议上担任秘书，在秘书或任何助理秘书缺席的情况下，应由会议主席任命临时秘书。

第 3.12 节。补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以作为董事、首席董事或任何委员会主席获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员获得补偿和支付费用。


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第四条

主席和官员

第 4.01 节。将军。董事会应选举董事会主席；首席执行官；总裁；首席财务官；总法律顾问；秘书，除其他外，他有责任将股东和董事会议的议事记录在一本为此目的而保存的账簿中；一名或多名助理秘书；一名或多名财务主管；以及其他官员，例如董事会的判断可能是必要或可取的。董事会选出的所有官员应具有与其各自职位普遍相关的权力和职责，但须遵守本第4条的具体规定。此类官员还应拥有董事会或其任何委员会可能不时赋予的权力和职责。除非法律、第三次修订和重述的公司注册证书或本经修订和重述的章程另有禁止，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东或董事，除非首席执行官必须是董事会成员。

第 4.02 节。选举和任期。公司的当选官员每年应由董事会在每次年度股东大会之后举行的董事会例会上选出。如果不在该次会议上选举主席团成员，则应在方便时尽快举行此种选举。每位主席团成员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其去世或辞职或被免职。

第 4.03 节。董事会主席。董事会主席可以是公司首席执行官以外的人，但不一定是公司首席执行官以外的人。董事会主席可以是公司的高级职员或员工，但不一定是公司的高级职员或员工。董事会主席应履行与董事会主席职位有关的所有职责，或董事会或这些经修订和重述的章程可能不时规定的职责。董事会主席（如果在场）应主持公司董事会的所有会议和所有股东会议。在董事会主席缺席或残疾的情况下，应履行董事会主席的职责，董事会主席的权力可由董事会为此目的指定的董事行使。

第 4.04 节。首席执行官。首席执行官应为董事会成员。首席执行官应是公司的首席执行官，应监督、协调和管理公司的业务和活动，监督、协调和管理其运营费用和资本分配，具有行使公司首席执行官所需的所有权力的一般权力，并应履行董事会或本经修订和重述的章程可能规定的其他职责和其他权力，所有这些都应符合既定的基本政策由董事会监督并受其监督。

第 4.05 节。总统。总裁应具有行使公司总裁所需所有权力的普遍权力，并应履行董事会或本经修订和重述的章程可能规定的其他职责和其他权力，所有这些都应符合董事会和首席执行官制定的基本政策，并接受董事会和首席执行官的监督。

第 4.06 节。首席财务官。首席财务官应负责公司的财务事务，并应对财务主管履行职责行使监督责任。首席财务官应履行董事会或本经修订和重述的章程可能规定的其他职责和权力，所有这些职责和权力均应符合董事会和首席执行官制定的基本政策，并接受董事会和首席执行官的监督。

第 4.07 节。总法律顾问。总法律顾问应负责公司的法律事务。总法律顾问应履行董事会或本经修订和重述的章程可能规定的其他职责和权力，所有这些职责和权力均应遵循董事会和首席执行官制定的基本政策，并接受董事会和首席执行官的监督。

第 4.08 节。空缺职位。新设立的职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何职位空缺可由董事会在董事会的任何会议上填补任期的未满部分。


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第五条

股票证书和转账

第 5.01 节。股票证书和转让。(a) 公司的股票应以证书表示；前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股票。

在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。每位用证书代表的股票持有人都有权获得一份由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署的代表以证书形式注册的股票数量的证书。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

(b) 代表公司股票的证书（如果有）上的任何或全部签名可以传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

(c) 以证书表示的公司股票应由持有人亲自或由其律师在公司账簿上转让，在移交注销相同数量股票的证书后，转让和转让权背书或附上，并按公司或其代理人合理要求提供签名真实性的证据，正式签署。在收到无证股票注册所有者的适当转让指示后，此类无证股票将被注销，并应向有权发行新的等值无凭证股票或有证股票（如果获得授权），交易应记录在公司的账簿上。在无凭证股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，其中包含根据特拉华州法律要求在证书上列出或说明的信息，或者除非特拉华州法律另有规定，否则公司将免费向每位要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对参与、可选或其他特殊权利的股东提供一份声明资格，此类偏好和/或权利的限制或限制。

第 5.02 节。证书丢失、被盗或销毁。不得签发公司股票证书以取代任何据称丢失、销毁或被盗的证书，除非出示此类损失、销毁或被盗的证据，并根据董事会或其指定人可能自行决定要求的保证金向公司交付金额、条款和担保人的担保。

第六条

杂项规定

第 6.01 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会规定。

第 6.02 节。分红。董事会可以不时按照法律规定的方式和条款和条件申报其已发行股份的股息，公司也可以支付股息。

第 6.03 节。密封。公司印章上应写有公司的名称，并应采用董事会或董事会授权的任何官员不时批准的形式。

第 6.04 节。免除通知。每当根据特拉华州法律规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，对有权获得通知的人签署的任何此类通知的书面弃权，或有权获得通知的人通过电子传送方式作出的豁免，均应被视为等同于发出此类通知。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召集或召集的。在任何书面豁免通知或任何电子传输豁免书中，都无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的例行或特别会议将要交易的业务或会议的目的。

第 6.05 节。审计。公司的账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由独立的注册会计师进行审计。


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第 6.06 节。辞职。任何董事或任何高级职员，无论是民选还是被任命，均可在向公司发出辞职通知后随时辞职。

第 6.07 节。赔偿和保险。(a) 由于他或她作为其法定代表人的个人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员或董事这一事实，曾经或现在成为当事方或受到威胁成为任何可能的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）（以下简称 “诉讼”）的每一个人公司应在允许的最大范围内对子公司（定义见下文）的高级职员进行赔偿并使其免受损害特拉华州法律不时存在同样的规定或以后可能进行修改（但是，如果适用法律允许，就任何此类修正而言，仅限于该修正案允许公司提供比上述法律在修订之前允许公司提供的更广泛的赔偿权利）或目前或以后生效的任何其他适用法律，此类赔偿应继续适用于已停止担任董事的人并应以其继承人、遗嘱执行人的利益为受益人提供保险管理人；前提是只有在该诉讼（或部分诉讼）获得董事会批准或正在根据本第 6.07 节授予的权利强制执行该人的赔偿索赔的情况下，公司才应向任何因该人提起的诉讼（或部分诉讼）寻求赔偿的人提供赔偿。如果最终确定该人无权根据本第6.07节或其他条款的授权获得公司的赔偿，则公司应在收到该人或代表该人承诺偿还此类款项后（除非经董事会授权，在适用法律允许的范围内放弃此类要求），则公司应在最终处置之前支付该人为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用。

(b) 本第 6.07 节提供或根据本第 6.07 节授予的诉讼最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的补偿和预支不应排除任何人根据任何法规、第三次经修订和重述的公司注册证书的规定、本经修订和重述的章程的其他条款、协议、股东或无私董事投票（定义见下文）或其他可能拥有或随后获得的任何其他权利。任何废除、修改或修正或通过与本第6.07节不一致的条款，也不得在适用法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，均不得对根据本法给予的任何人的任何权利或保护产生不利影响，也不得对此类废除、修改、通过或修改之前发生的任何事件而给予的任何人的任何权利或保护产生不利影响。

(c) 公司可以自费维持保险，以保护自己和任何现在或曾经是公司或子公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或代理人的任何人免受任何费用、责任或损失，无论根据特拉华州法律，公司是否有权向该人赔偿此类费用、责任或损失。

(d) 公司可在董事会不时授权的范围内，向公司或子公司的雇员或代理人（董事或高级管理人员除外）以及应公司要求或正在任职的任何人授予赔偿权，并有权要求公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用子公司作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员或代理人责任公司、合资企业、信托或其他企业，包括与公司或子公司维持或赞助的员工福利计划有关的服务，最大限度地遵守本第 6.07 节关于赔偿和预支公司董事和高级管理人员的费用的规定。

(e) 如果本第 6.07 节的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第 6.07 节其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第 6.07 节中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的段落或条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性 (b) 不得因此受到任何影响或损害；以及 (2) 尽最大可能地本第 6.07 节的规定（包括但不限于本第 6.07 节中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的段落的每个此类部分）应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

(f) 就这些经修订和重述的章程而言：

(1) “无私董事” 指本公司的董事，他不是也不是索赔人要求赔偿的诉讼或事项的当事方。

(2) “子公司” 是指公司直接或间接持有所有权权益的任何公司、信托、有限责任公司或其他非公司商业企业，其所有权权益代表 (A) 该实体所有未偿所有权权益（如果是公司，则不包括董事的合格股份）的50％以上；或


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(B) 有权获得该实体净资产的50％以上，可在该实体清算或解散后分配给未偿所有权权益持有人。

(g) 根据本第 6.07 节要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，要么亲自送达，要么通过传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或者邮资已预付、要求回执的认证邮件或挂号邮件发给秘书、总法律顾问或秘书或总法律顾问的任何指定人员，并且只有在该官员或总法律顾问收到后才生效受益人。

第七条

合同、代理等

第 7.01 节。合同。除非法律、第三次修订和重述的公司注册证书或这些经修订和重述的章程另有规定，否则任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级管理人员以公司的名义并代表公司签订和交付。这种权限可以是一般性的，也可以仅限于董事会可能确定的特定情况。在董事会的控制和指导下，首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问和财务主管可以签订、执行、交付和修改债券、期票、合同、协议、契约、租赁、担保、贷款、承诺、债务、负债和其他为公司或代表公司签订或执行的文书。在遵守董事会规定的任何限制的前提下，公司的这些高管可以将此类权力下放给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此类权力下放均不得免除该高管在行使此类授权方面的责任。

第 7.02 节。代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则首席执行官或总裁可以不时地以公司的名义并代表公司指定一名或多名律师、代理人或代理人，在公司持有人的会议上投下公司可能有权作为任何其他公司或实体的股票或其他证券的持有者进行的投票，而这些公司或实体的股票或其他证券可能由公司持有该其他公司或实体的股票或其他证券，或以公司作为持有人的名义以书面形式同意该其他公司或实体采取的任何行动，并可指示获得此种投票或给予此类同意的方式，并可以以公司的名义和代表公司并在公司印章或其他情况下在场所签署或促成执行他认为必要或适当的所有书面代理人或其他文书。

第八条

修正案

第 8.01 节。修正案。这些经修订和重述的章程可以全部或部分地修改、修订或废除，也可以由股东或董事会在任何会议上通过新的经修订和重述的章程；前提是此类变更、修订、废除或通过新的经修订和重述章程的通知包含在该股东大会的通知中，供股东通过修订。除非第三次修订和重列的公司注册证书要求对这些经修订和重述的章程所涉及的任何事项提供更高的比例，否则所有此类修订都必须得到当时流通有表决权股票百分之八十（80%）的持有者或董事会多数成员的批准。


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