附件10.1
本文档中包含的某些信息，标记为
通过[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，又是
注册者视为私人或机密的类型
许可协议
之间
Camp4治疗公司。
和
支点治疗公司。
许可协议
本许可协议(以下简称“协议”)于2023年7月5日(“生效日期”)由Camp4 Treateutics Corporation(根据特拉华州法律成立和存在，其主要业务办事处位于One Kendall Square，Bldg 1400 West，3 Floor，Cambridge，MA 02139)与Fulcrum Treateutics，Inc.(Fulcrum Treateutics，Inc.，Inc.，Fulcrum Treateutics，Inc.，Inc.，Fulcrum Treateutics，Inc.，Inc.(根据马萨诸塞州法律成立和存在，其主要业务办事处位于美国马萨诸塞州剑桥Landsdown e Street 26，MA 02139，Fulcrum)之间签订。FULCRUM和Camp4此后分别称为“党”，并一起称为“党”。
鉴于，Camp4是一家从事治疗各种疾病的疗法的研究和开发的生物技术公司；
鉴于，Fulcrum是一家临床阶段的生物制药公司，在高度未得到满足的医疗需求领域从事精准药物的研究、开发、制造、营销和分销；
鉴于，Camp4希望根据其钻石黑扇贫血(DBA)计划授予Fulcrum权利，其中包括某些小分子化合物、物质组成和使用方法专利权，以及Fulcrum在任何适应症下开发和商业化治疗产品的技术诀窍，包括授予Camp4根据CMCC许可协议(定义如下)许可的某些知识产权下的次级许可；以及
鉴于，Fulcrum希望从Camp4获得，而Camp4希望授予Fulcrum某些知识产权和专有技术的独家许可，以研究、开发、制造特许产品并将其商业化(如下所述)，符合本协议的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：
第一条
定义
本协议及其附件中使用的大写术语应具有以下含义(或如本协议其他部分所定义)：
1.1
“被收购方”具有第2.6.2节中规定的含义。
1.2
“关联方”对于任何一方来说，是指在相关时间(无论是在生效日期或之后)通过一个或多个中间商直接或间接控制、被该方控制或与其共同控制的任何实体，只要这种控制存在。如第1.2节所用，“控制”是指：(A)直接或
间接地，通过拥有有投票权的证券或与投票权或公司治理有关的合同，直接或间接地指导或导致一个实体的管理层或政策的方向；或(B)直接或间接拥有该实体50%(50%)(或外国实体在特定司法管辖区内允许拥有的最高比例)或更多的有表决权股本或其他股权的较小百分比。
1.4
“适用法律”是指任何和所有联邦、国家、超国家、地区、州、省和地方法律、条约、法规、规则、条例、指导方针或要求、行政法规、指南、条例、判决、法令、指令、禁令、命令或任何法院、仲裁员、监管当局、政府当局、税务机关、证券交易所或交易所上市组织的许可的适用条款，这些法律、法规、条约、法规、条例、条例、判决、法令、指令、禁令、命令或许可在任期内对相关主题项目具有管辖权或与之相关。
1.5
“营业日”指周六、周日以外的任何一天，或在美国马萨诸塞州剑桥市授权或要求银行关闭的任何一天。
1.6
“日历季度”指在任何日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每个连续三(3)个月的期间。
1.7
“日历年”指自1月1日起至12月31日止的每一段连续十二(12)个月的期间。
1.9
“Camp4 Indemnitee”的含义如第7.1.6节所述。
1.10
“Camp4-受让人专利”是指(I)附件A A部分中列出的专利；以及(Ii)在生效日期由Camp4或其关联公司控制的、或在有效期内的任何时间由Camp4或其关联公司控制的、对许可产品的开发、制造或商业化必要或合理有用的任何其他专利，但不包括任何由中国移动授权的专利。
1.11
“Camp4专有技术”指在生效日期由Camp4或其附属公司控制的任何其他专有技术，或在期限内的任何时间由Camp4或其附属公司控制的，对于根据本协议开发的许可产品的开发、制造或商业化是必要的或合理有用的，包括为清楚起见在附件B中列出的信息。
1.12
“控制权变更”是指：(A)就一方而言，第三方在一次交易或一系列相关交易中直接或间接获得该方(或该方的任何控股关联公司)超过50%(50%)的已发行证券或合并投票权的直接或间接实益所有权；(B)涉及该方的合并或合并或其他业务合并，其结果是第三方直接或
3
(C)在一次交易或一系列相关交易中将该方与本协议有关的全部或几乎所有资产出售给第三方；或(C)在合并、重组或合并后立即持有存续实体超过50%(50%)的未偿还证券或合并投票权的间接受益所有权。(A)、(B)或(C)中的任何一项中的第三方收购或合并，以及该第三方的任何关联公司(无论是在适用交易之时或之后的任何时间存在，但不包括被收购方及其在适用交易前存在的关联公司或其在适用交易后控制的关联公司)在本协议中统称为“收购方”。在本定义中使用的“控制”是指(1)直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个实体的管理层或政策的方向的权力，无论是通过已发行证券或投票权的所有权，还是通过与投票权或公司治理有关的合同；或(2)直接或间接拥有该实体已发行证券或投票权权益的50%或50%以上。
1.14
“临床试验”是指第一阶段临床试验、第二阶段临床试验或第三阶段临床试验，或任何法规批准后的人类临床试验。
1.15
“儿童医疗中心”是指儿童医疗中心公司，这是一家慈善机构，总部设在波士顿朗伍德大道300号。
1.16
“中国移动赔偿对象”具有第7.1.1节中规定的含义。
1.17
“中国移动技术诀窍”是指自生效之日起或在中国移动许可协议期限内的任何时间授权给Camp4的所有专有技术。
1.18
“中国移动授权专利”系指(I)附件A B部分所列的专利；以及
(Ii)在生效日期或根据中国移动许可协议在期限内的任何时间被许可给Camp4的任何其他专利。
1.19
“中国移动许可协议”是指中国移动与Camp4于2018年4月19日(“中国移动协议生效日期”)签订的许可协议。
1.20
“商业里程碑事件”的含义如第4.2节所述。
1.22
“商业化”是指与销售和销售许可产品或其他化合物、产品或疗法有关的任何和所有活动，包括：(A)涉及储存、营销、促销、详细说明、分销、进口、出口、销售和提供销售许可产品或其他化合物、产品或疗法的活动；(B)在许可产品或与该许可产品或其他化合物、产品或疗法相关的销售授权后进行临床试验；(C)就上述事项与监管当局进行互动；以及(D)寻求该许可产品或其他化合物的监管批准(如适用)和注册，
4
超越营销授权的产品或疗法。为清楚起见，“商业化”不包括开发或制造活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。
1.23
一方的“商业合理努力”意味着[***]。为清楚起见，“商业上合理的努力”应[***].
1.25
“保密信息”是指根据本协议或相互保密协议，由该方或其任何关联方或其代表向另一方或其任何关联方披露的所有信息(包括化学或生物材料、化学结构通信、客户名单、数据、配方、改进、发明、专有技术、流程、监管批准、监管备案、报告、战略、技术或其他信息)，无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方或其代表以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。在不限制前述一般性的情况下，保密信息包括：(A)Fulcrum在起诉和维护CMCC许可的专利过程中从CMCC获得的信息；以及(B)根据第2.2、3.3、4.5、4.7、7.2条或本协议下的其他报告义务向Camp4披露的信息。
1.26
“控制”或“受控”是指，就任何专有技术、专利或其他知识产权而言，一方有法律权力或权利(无论是通过所有权、许可或其他方式)向另一方授予许可证、契诺，不起诉、再许可、获取或根据本协议所述条款和条件使用该专有技术、专利或其他知识产权的使用权(视情况而定)，而无需向第三方支付因其使用或利用该专有技术、专利或其他知识产权(所有专有技术除外)而产生的任何付款权。根据CMCC许可协议被许可给Camp4的专利和其他知识产权，自生效日期起应被视为由Camp4控制)，但如果一方或其任何附属公司在生效日期或之后因一方的控制权变更而由成为其附属公司(或与该方合并或合并)的一方的收购人拥有或许可该专利、专有技术或其他知识产权，则应被视为不“控制”任何专利、专有技术或其他知识产权，但在下列情况下除外，该专利、专有技术或其他知识产权(A)实际由该一方或其关联方或收购方使用，以在该控制权变更完成后开发、制造、商业化或以其他方式利用许可产品，或(B)由采购方或其关联方通过使用或引用另一方的任何专利、专有技术或其他知识产权或机密信息而制作、构思或实施，或(C)在适用的控制权变更之前由该方或其关联方控制。
1.27
“涵盖”是指，就某一特定产品、服务或过程而言，在没有许可证的情况下，此类产品、服务或过程的制造、使用、销售、要约销售、进口或实践将侵犯有效索赔。
5
1.28
DBA计划是指Camp4在中国移动授权的专利和Camp4-Assignee专利下进行的研究和开发计划，重点是使用[***]拯救钻石黑粉贫血症州。
1.29
“开发”或“开发”是指针对非临床和临床药物开发活动的任何和所有活动，这些活动对于获得许可产品或其他化合物、产品或疗法的营销授权是必要的或有用的，包括临床试验的设计和实施、法规备案的准备和备案以及与上述相关的所有法规事务。为清楚起见，“发展”不包括商业化或制造活动。当用作动词时，“发展中”的意思是从事发展，“发达的”也有相应的意思。为清楚起见，“开发”不应包括任何商业化活动。
1.30
“发展里程碑事件”的含义如第4.2.1节所述。
1.31
“发展里程碑付款”的含义见第4.2.1节。
1.34
“DFCI”是指Dana Farber癌症研究所，一家慈善公司，总部位于波士顿布鲁克林大道450号。
1.37
“美元”指的是美元，而“美元”也应作相应的解释。
1.39
“EMA批准”是指欧洲药品管理局授予的上市授权。
1.40
“行政人员”系指每一方的总裁和首席执行官(或如果这两个职位由单独的人担任，则总裁或该方的首席执行官)。
6
1.41
“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
1.42
“场地”是指所有用途和目的，包括用于诊断、预防、改善或治疗人类和动物的任何疾病或医疗状况的任何用途。
1.43
“首次商业销售”是指，就任何国家/地区的许可产品而言：
(I)在该特许产品的销售授权之后，支点、其关联公司、次级受让人或授权代理人在该国家首次销售该许可产品(如有必要的话)；或(Ii)当不需要营销授权时，Fulcrum、其附属公司、从属承租人或授权代理在该国首次销售此类许可产品，但销售、处置或使用任何许可产品用于营销、监管、开发或慈善目的，如临床试验、临床前试验、体恤用途、指定患者使用、扩大准入计划或贫困患者计划，在每种情况下，均不应被视为首次商业销售。
1.45
“支点受偿人”具有第7.1.5节中规定的含义。
1.46
“非专利产品”是指，就许可产品而言，在逐个许可产品和国别的基础上，任何产品(包括“非专利产品”、“生物仿制药”、“后续生物制品”、“后续生物制品”、“后续蛋白质产品”、“类似生物医药产品”或“生物相似产品”)，经一国有关监管机构以简化监管机制批准的此类许可产品，在每一种情况下：(A)由不是Fulcrum或其附属公司的次级受让人且没有在包括Fulcrum或其任何附属公司或其次级受让人的分销链中购买此类产品的任何第三方作为此类许可产品在同一国家销售(或通过从另一国家进口在同一国家进行商业销售)；以及(B)(I)含有与许可产品高度相似且在临床上没有意义的差异的有效成分，或(Ii)满足该国适用监管机构对许可产品的等价性判定(包括就许可产品而言，该产品具有“可比性”、“可互换性”、“生物等效性”、“生物相似性”或其他含义类似的术语的确定)，以根据该国的适用法律，允许该产品替代许可产品。
1.48
“政府当局”是指任何联邦、国家、国际、地区、州、省级或地方政府，或其政治分支，或任何跨国组织或任何有权行使行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构、机构或委员会，以及任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。
7
1.50
“HHMI”指的是霍华德·休斯医学研究所，这是一家私人非营利性医学研究机构，总部设在马里兰州切维蔡斯的琼斯桥路4000号。
1.51
“受赔人”具有第7.1.7节中规定的含义。
1.54
“专有技术”是指任何类型的、以任何有形或无形形式的任何专有科学或技术信息、发明、发现、结果和数据，包括发明、发现、数据库、安全信息、做法、方法、说明、技术、过程、图纸、文件、规格、配方、配方、知识、专有技术、商业秘密、材料、技能、经验、试验数据和其他信息和技术，适用于配方、成分或产品或其研究、开发、制造、使用或商业化，或适用于分析或测试它们的方法，包括药理学、药学、药物化学、生物、化学、生化、毒理学和临床试验数据、物理和分析、安全、质量控制数据、制造和稳定性数据、材料、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据。
1.56
“授权专利”是指Camp4-Assignee专利和中国移动授权专利。
1.57
“许可产品”指任何第1级产品或第2级产品。
1.59
“主要市场”是指美国、日本、英国、德国、法国、意大利和西班牙。
1.60
“制造”和“制造”是指与任何许可产品或其他化合物、产品或疗法或其任何成分、中间体或前体的生产、制造、配方、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产、质量保证和质量控制(包括测试)。为清楚起见，“制造”不包括开发或商业化活动。
1.61
“营销授权”是指在相关国家或司法管辖区以商业方式分销、销售或营销授权产品所需的任何和所有监管机构的批准、许可、注册或授权。
8
1.62
“里程碑事件”是指开发里程碑事件和商业里程碑事件。
1.63
“里程碑付款”是指发展里程碑付款、商业里程碑付款和销售里程碑付款。
1.64
“相互保密协议”是指年月#日的相互保密协议[***]在支点和坎普4之间。
1.65
“净销售额”是指根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的由Fulcrum、其联属公司、其授权代理或其分被许可人(为清楚起见，不包括第三方分销商的销售)销售或以其他方式转让许可产品而开具发票的销售总额，减去(在实际允许或发生的范围内，与此类许可产品销售直接相关的)以下金额：[***]
净销售额还应包括[***]在确定根据本协议欠Camp4的特许权使用费时，不应被视为净销售。为清楚起见，Fulcrum、其附属公司或分被许可人从[***]。尽管本协议有任何相反规定，但销售、处置或使用任何许可产品用于营销、监管、开发或慈善目的，如临床试验、临床前试验、体恤用途、命名患者使用、扩大准入计划或贫困患者计划，在每种情况下，均不应被视为导致本协议项下净销售额的销售。
如果许可产品作为组合产品的一部分销售(“组合产品”是指由许可产品和其他活性化合物(S)组成的任何医药产品)，为确定特许权使用费支付的目的，许可产品的净销售额应通过将组合产品的净销售额(如标准净销售额定义)乘以[***].
在发生以下情况时[***]用于确定特许权使用费支付的净销售额应计算如下[***].
在发生以下情况时[***]用于确定特许权使用费支付的净销售额应计算如下[***].
如果[***]，许可产品的净销售额应为 [***].
[***]应计算为[***]诸如此类的[***]应在所有适用的版税报告期内使用， [***].当确定 [***]许可产品、其他化合物或组合产品， [***]计算方法如下： [***].
1.66
“新许可协议”具有第9.8.1条中规定的含义。
9
1.68
“专利”是指：(A)未决的专利申请、已颁发的专利、实用新型和外观设计；(B)重新发布、替换、确认、注册、确认、重新审查、增加、续展、继续起诉申请、部分续展或前述任何项目的分部；以及(C)通过现有或未来的延展、续展或恢复机制，包括补充保护证书或其等价物，对前述任何内容进行延展、续展或恢复。
1.69
“个人”是指任何公司、有限合伙企业或普通合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、政府机构、主管部门、局或机构、任何其他实体或机构或个人。
1.70
“I期临床试验”是指许可产品的临床试验，通常符合21 C.F.R.§ 312.21（a）（或其非美国等同物）。
1.71
“II期临床试验”是指许可产品的临床试验，通常符合21 C.F.R.§ 312.21（b）（或其非美国等同物）。
1.72
“III期临床试验”是指许可产品的临床试验，通常符合21 C.F.R.§ 312.21（c）（或其非美国等同物）。
1.73
“定价和报销批准”是指，就许可产品而言，在特定国家或司法管辖区销售该许可产品之前，任何监管机构就该许可产品的价格或报销水平（如适用）作出的批准、协议、决定或决定。
1.74
“专利的提供和维护”或“专利的申请和维护”，就某一特定专利而言，是指与该专利的准备、提交、申请和维护有关的所有活动。
1.75
“接收方”具有第8.1.1条中规定的含义。
1.76
“监管批准”是指任何和所有批准（包括补充、修订、预批准和后批准）、许可证、注册、许可、通知和授权（包括上市和标签授权）或研究、开发、生产、在任何国家或司法管辖区使用或商业化药品（包括任何许可产品），包括定价和报销批准（如适用）。
1.77
“监管机构”是指在其适用司法管辖区内负责特定司法管辖区内药品（包括任何许可产品）的研究、开发、生产、使用或商业化的任何政府机构。对于国家医疗保险（或其当地同等机构）报销的药品（包括任何许可产品）的定价或报销需要政府批准的国家，监管机构包括任何政府机构
10
1.78
“监管独占性”是指FDA或地区内任何其他监管机构根据适用法律承认、提供或授予的与许可产品的销售授权相关的任何权利或保护：(A)市场独占期，在此期间监管机构承认、提供或授予此类营销排他性，在此期间监管机构将避免审查或批准寻求销售此类许可产品的仿制药的第三方提交的销售授权申请或类似的监管提交，或(B)数据排他期。在此期间，寻求销售该许可产品的仿制药的第三方不得在没有档案持有人明确引用权利的情况下参考或依赖许可产品的临床档案，或依赖先前监管机构对该许可产品的安全性或有效性的调查结果，以支持向适用的监管机构提交、审查或批准营销授权申请或类似的监管提交。
1.79
“监管备案文件”，统称为任何申请、备案、提交、批准(包括补充、修订、审批前和审批后、定价和报销审批)、许可证、注册、许可、通知和授权(包括营销和标签授权)或与许可产品的研究、开发、制造、使用或商业化有关的任何和所有申请、备案、提交、批准(包括IND)。
1.80
“有关日期”是指[***]对于相关的许可产品。
1.81
“研究”是指在开发之前对药物化合物进行发现、鉴定、筛选、测试、评估和优化的任何和所有活动。
1.82
“特许权使用费”的含义如第4.3.3节所述。
1.83
“特许权使用费条款”的含义如第4.3.1节所述。
1.84
“销售里程碑付款”的含义如第4.2节所述。
1.85
“次级受让方”是指获得许可或再许可或获得许可的第三方，可再许可研究、开发、制造、使用、商业化或以其他方式利用区域内该领域的许可产品，而不仅仅是从Fulcrum及其附属公司购买许可产品的权利，不包括Fulcrum的附属公司或第三方分包商，这些附属公司或第三方分包商在供应链中仅代表Fulcrum或其附属公司行事，或代表Fulcrum或其附属公司提供离散的服务(而不是被授予广泛的权利或责任)。
11
1.88
“第三方”指下列人员以外的人：(A)Fulcrum或其关联公司；以及
(B)4号营或其附属公司。
1.89
“第三方索赔”具有第7.1.1节中规定的含义。
1.90
“第三方经销商”是指从Fulcrum或其关联方或分许可方购买许可产品、取得该许可产品的所有权并将该许可产品直接分发给客户的任何第三方，但不开发、制造或以其他方式商业化任何许可产品，也不向Fulcrum或其关联方或分许可方支付任何预付款、里程碑、特许权使用费、利润分享或其他付款，但支付购买许可产品以供转售除外。
1.91
“第1级产品”是指在相关日期被坎普4-受让人专利的有效权利要求所涵盖的任何产品。为清楚起见，第1级产品可能包含也可能不包含在中国移动授权专利的有效声明中。
1.92
“第2级产品”是指在相关日期被中国移动授权专利的有效主张所涵盖，但不被Camp4-Assignee专利的有效主张所涵盖的任何产品。
1.93
“转让的材料”具有中国移动许可协议中规定的含义。
1.96
“有效权利要求”是指(I)包括在许可专利内的任何已发布的、未到期的专利的权利要求，而该专利尚未(A)被法院或其他有管辖权的政府当局的最终判决裁定为无效、不可强制执行或不可申请专利，或(B)通过重新发布、重新审查或放弃或以其他方式放弃、放弃、否认或承认无效或不可强制执行，或(Ii)包括在许可专利内的任何待决专利申请的权利要求，其中(A)专利申请是真诚地提交并被起诉的，并且没有被取消、撤回考虑，在没有上诉可能性的情况下被放弃或最终被驳回，以及(B)尚未在[***]自收到有关专利当局就该专利申请的是非曲直提起的第一次机关诉讼之日起；但如果权利要求在本节第1.96条第(Ii)(B)款规定的时限之后发出，并且满足第
(I)根据第1.96节的规定，该专利权利要求一经发布即视为有效权利要求。
第二条
许可证授予
2.1.1
独家授权。在符合第2.4节的前提下，Camp4代表其自身
12
Fulcrum及其附属公司特此授予Fulcrum全球独家、有版税的许可，有权向许可专利和Camp4专有技术授予或在许可专利和Camp4专有技术下进行再许可(通过多个层级，但仅根据第2.2节)，以研究、开发、制造、使用、商业化或以其他方式开发领土内该领域的许可产品。
2.1.2
非独占许可。Camp4代表其自身及其附属公司向Fulcrum授予非排他性许可，有权授予再许可(通过多个层级，但仅根据第2.2节)，以利用或实践CMCC专有技术并使用转让的材料在区域内研究、开发、制造、使用、商业化或以其他方式开发许可产品。
2.2.1
Fulcrum及其附属公司可根据第2.1节授予Fulcrum的权利和许可，将一个或多个再许可全部或部分授予第三方(有权通过多个层级进行再许可)；但条件是：(A)中国移动授权专利的任何再许可应包括在特定领域或主要市场开发或商业化许可产品的独家权利；(B)中国移动专有技术或转让材料的再许可仅应与一项或多项中国移动许可的专利有关，或授予承包商以执行开发计划或与许可产品有关的第三方；(C)任何此类允许的再许可与本协议的条款和条件一致并受其约束；以及(D)支点应继续负责履行支点在本协议项下的义务，并应对每一次支点的所有行动负责，就像该次许可方是本协议项下的支点一样。
2.2.2
除授予代表Fulcrum、其关联方或再许可方(例如，根据发展计划开展活动的承包商或合同制造商)执行服务的权利的分许可外，支点、其关联方或再被许可方不会收到除提供服务以换取根据该分许可授予的权利之外的任何代价，Fulcrum应向Camp4提供任何授予再许可的通知和一份已完全签署的分许可协议副本[***]可对该副本进行编辑，以排除与中国移动授权的专利或中国移动的专有技术无关的信息。
2.3.1
不得在任何实质性方面违反其在CMCC许可协议下的义务(除非任何此类违反行为是支点采取任何行动或不采取行动的结果)；
2.3.2
全面遵守其根据《中国移动许可协议》第七条承担提交、起诉或维护中国移动许可专利的费用的义务，前提是支点将根据第5.1.3节向Camp4偿还此类费用；
2.3.3
不得以任何方式修改或修改CMCC许可协议，以免对Fulcrum或其在本协议项下的任何实质性权利产生不利影响，除非Fulcrum
13
事先书面同意，不得无理拒绝、拖延或附加条件，并应向Fulcrum提供对CMCC许可协议的所有修改或修订的副本；
2.3.4
未经支点事先书面同意，不得全部或部分终止中国移动许可协议；
2.3.5
在[***]在Camp4‘S知悉此事后，应向Fulcrum提供有关以下事项的通知和信息：(I)与中国移动许可协议有关的任何终止通知，或(Ii)Camp4或中国移动以书面形式违反中国移动许可协议的任何指控，该重大违反将对Camp4或Fulcrum或其在本协议下的权利产生不利影响，或可能合理地导致终止中国移动许可协议的权利，并在Fulcrum提出要求后，在就该等指控或疑似违反或违约采取任何行动之前，向Fulcrum合理咨询Fulcrum(前提是Camp4应对任何此类事项拥有最终决定权)；以及
2.3.6
合理地向Fulcrum通报根据或与中国移动许可协议有关的任何重大进展。
2.4
没有其他权利；保留的权利。FULCRUM承认对《中国移动许可协议》第二、B和C条所述的中国移动授权专利的权利保留。除本文所述外，任何一方均不得以默示或其他方式授予另一方的任何商标、专有技术或专利下的任何许可证或其他知识产权权益。
2.5
提供材料和专有技术。在生效日期之前尚未提供给Fulcrum的范围内[***]在生效日期之前，Camp4将以双方合理商定的格式和方式向Fulcrum提供附件B所列专有技术的副本。应Fulcrum的要求，Camp4将运往Fulcrum[***].
2.6.1
根据第2.6.2节的规定，在本条款期间，Camp4或其任何附属公司不得单独或与一个或多个第三方一起或通过一个或多个第三方直接或间接地研究、开发、制造、使用、商业化或以其他方式利用[***](“竞争产品”)。
2.6.2
如果Camp4或其任何关联公司在适用的控制变更交易结束后与第三方(连同该第三方及其关联公司，即被收购方)进行控制权变更，则Camp4将不违反第2.6.1节中规定的限制，只要在控制变更交易结束时或之后，被收购方(直接或通过关联公司(Camp4和在此之前存在的任何Camp4关联公司除外)，或与任何其他第三方合作)正在研究、开发、使用、商业化或以其他方式利用竞争产品[***].
14
第三条
勤奋、开拓、商业化
3.1
勤奋。FULCRUM应尽商业上合理的努力，在一个主要市场的现场获得至少一种特许产品的营销授权。在不影响前述一般性的情况下，Fulcrum应使用商业上合理的努力来研究和开发Tier 1产品。如果Fulcrum确定，尽管采取了商业上合理的努力，第1级产品仍不能被推进，则Fulcrum应使用商业上合理的努力来开发第2级产品。如果Fulcrum确定，即使采取了商业上合理的努力也不能推进第2级产品，则Fulcrum可根据第9.6节终止本协议。
3.2
开发和商业化职责。根据第3.1节的规定，所有与许可产品的研究、开发、制造和商业化有关的决定，包括许可产品的临床和监管策略、许可产品的营销和销售以及许可产品的设计、价格和促销，应由Fulcrum自行决定。如果Fulcrum合理地要求Camp4就Fulcrum就特许产品进行的研究或开发活动提供协助或投入，则Camp4应(由Fulcrum承担费用)尽其商业合理努力，真诚地与Fulcrum合作，以回应此类请求(例如，通过回应与Camp4临床前开发特许产品有关的监管询问、与特许专利和专有技术有关的知识产权问题等)。
3.3
报告义务。FULCRUM应让Camp4合理地了解其及其附属公司和分被许可人在本协议项下与许可产品有关的研发活动的进展和结果，包括与开发里程碑事件的实现有关的进展和结果。FULCRUM应向Camp4提供：(A)许可产品的高级开发计划(“开发计划”)副本[***]包括[***]《初步发展计划》作为附件D和(B)报告附上，[***]，关于Fulcrum开展的材料研究和开发活动(包括[***])(“发展报告”)。在完成表4.2.1中的所有开发里程碑事件和商业里程碑事件之后，Fulcrum应按照第4.5节的规定向Camp4提供报告，但Fulcrum没有关于其商业化活动的额外报告义务。
3.4
中国移动同意。Camp4确认，它已获得并向Fulcrum提供了由中国移动和Camp4签署的书面确认[***].
3.5
监管责任。FULCRUM应负责准备、提交和维护与任何许可产品有关的所有监管备案文件和获得监管批准(包括准备和提交IND备案文件并寻求IND批准)，并对与适用监管机构的所有互动拥有独家控制权。在Fulcrum的合理要求和费用下，Camp4应在与任何许可产品相关的任何监管事宜上与Fulcrum进行合理合作。
15
Fulcrum将拥有对任何许可产品的任何和所有监管备案和监管批准的所有权利、所有权和权益，并且，在双方之间，所有此类监管备案和监管批准将以Fulcrum的名义持有，Camp4应执行所有文件，并采取Fulcrum必要或合理要求的所有行动，将该所有权授予Fulcrum。
3.6
遵守法律；出口管制。FULCRUM应遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于影响药品测试、开发、营销和分销的法规和条例；商务部管理联邦资助发明中的知识产权的法律和实施条例；以及根据1979年出口管理法发布的美国商务部出口管理条例(附录50)。《美国法典》第2401条。序号)。FULCRUM了解并承认，某些技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品的转让受美国法律和法规的约束，这些法律和法规控制着向某些特定国家出口某些类型的技术数据，其中一些禁止或需要许可证。中国移动既没有表示不需要许可证，也没有表示如果需要，就应该发放许可证。Fulcrum在此声明并保证，它将遵守控制商品和技术数据出口的所有美国法律和法规以及任何其他国家的任何适用的类似法律和法规，它将对Fulcrum或其关联公司或分许可证接受者违反此类行为负责，它将为CMCC、哈佛、DFCI、HHMI及其各自的关联公司和官员、董事、员工、代理人和医务人员辩护并使其不受损害，如果此类违规行为导致任何性质的第三方法律行动，以及任何政府机构或当局的任何行动，涉及在开发、生产、审批、Fulcrum、其附属公司或次要承销商对特许产品的营销、销售、储存、制造、分销、出口或商业化。本协议双方的意图是遵守所有适用的法律、规则和法规，包括(I)联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b)和相关的安全港条例，以及(Ii)对某些医生转介的限制(42 U.S.C.
1395nn，“史塔克定律”)。因此，双方同意并承认，根据本协定收到的任何对价都不是、也不打算是为推荐或安排推荐业务或订购物品或服务而支付的违禁款项，任何此类对价也不是为了诱导非法推介业务。
第四条
费用、特许权使用费和付款
4.1
预付款。考虑到Camp4在生效日期向Fulcrum授予权利，Fulcrum应向Camp4支付一笔不可退还、不可贷记的费用[***]在[***]在生效日期之后。
4.2.1
里程碑付款。FULCRUM应向Camp4支付以下不可退还和不可贷记的里程碑付款。如果许可产品是第一级产品，则应按照中心栏中显示的金额付款；如果许可产品是第二级产品，则应按权利中显示的金额付款
16
(a)
在[***]在该许可产品达到下面表4.2.1中所述的开发里程碑事件(每个为“开发里程碑事件”)后，Fulcrum应向Camp4支付表4.2.1中所示的相关里程碑付款(每个此类里程碑付款均为“开发里程碑付款”)；
(b)
在[***]在获得许可的产品达到表中所列商业里程碑事件的日历季度结束后
4.2.1(每个“商业里程碑事件”)，Fulcrum应向Camp4支付表4.2.1所示的相关里程碑付款(每个此类里程碑付款为“商业里程碑付款”)；以及
(c)
在[***]在任何此类许可产品达到表中所列销售里程碑事件的日历季度结束后
4.2.1(每个“销售里程碑事件”)，Fulcrum应向Camp4支付表4.2.1所示的相关里程碑付款(每个此类里程碑付款为“销售里程碑付款”)。
表4.2.1-开发、商业和销售里程碑付款
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发展里程碑事件 |
第1级产品的里程碑付款 |
第2级产品的里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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商业里程碑事件 |
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[***] |
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[***] |
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销售里程碑事件 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
4.2.2
没有重复的里程碑付款。里程碑付款应在每个里程碑事件中只支付一次。为清楚起见，不应为以下项目支付任何里程碑付款
18
关于相同或不同的许可产品或不同的适应症，同一里程碑事件的后续或重复成就。
4.2.3
里程碑付款上限。Fulcrum就所有开发里程碑付款的Tier 1产品支付的最高总金额不得超过[***]。Fulcrum就Tier 1产品支付的所有商业里程碑付款的最高总金额不得超过[***]。Fulcrum就Tier 1产品支付的所有销售里程碑付款的最高总金额不得超过[***]。Fulcrum就Tier 2产品支付的所有开发里程碑付款的最高总金额不得超过[***]。Fulcrum就Tier 2产品支付的所有商业里程碑付款的最高总金额不得超过[***]。Fulcrum就Tier 2产品支付的所有销售里程碑付款的最高总金额不得超过[***].
4.2.4
对早期里程碑事件的满意度。开发里程碑事件和销售里程碑事件(但不包括商业里程碑事件)是按顺序进行的，因此对任何后期里程碑事件的满意度应被视为已满足所有早期阶段里程碑事件(以前未满足的程度)。在不损害前述一般性的原则下：[***]
4.3.1
最低年度版税。FULCRUM应向Camp4支付以下最低年度特许权使用费[***]在此之前[***]，这将计入同一日历年度支付的版税：
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年 |
最低年版税 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
19
根据本第4.3.1节所欠款项可完全抵扣本条款项下到期的版税。如果在一个日历年支付的特许权使用费不超过根据第4.3.1条支付的最低年度特许权使用费，则Fulcrum可以结转未使用的金额，并在随后的日历年将该金额用于欠Camp4的特许权使用费，直到完全使用为止。
4.3.2
版税条款。根据第4.4节的规定，Fulcrum应按第4.3节规定的许可产品和国家/地区支付Camp4版税，从许可产品在一个国家/地区的首次商业销售开始，一直持续到：(A)涵盖该许可产品在销售国家/地区的最后一个有效索赔到期；(B)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起十(10)年；或(C)该许可产品在该国家/地区的监管排他性终止(“版税条款”)。
4.3.3
版税费率。在特许权使用费期限内，在许可产品和国家/地区的基础上，Fulcrum应向Camp4支付一笔特许权使用费，该特许权使用费等于下文表4.3中所列该等许可产品年净销售额的百分比(“特许权使用费”)，计算方法是将下文表4.3中所列适用的特许权使用费百分比乘以该日历年度所有第一级产品或第二级产品(视情况而定)的总净销售额的相应部分。
表4.3：第1级产品和第2级产品的版税费率。
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净销售额 |
第1级产品的版税费率 |
第2级产品的版税费率 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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4.4.1
总体而言。在失去专利覆盖范围、通用条目、版税堆叠或其他情况下，第2级产品的版税费率不受任何影响。第4.4.2、4.4.3和4.4.4节下的版税减免仅适用于第1级产品，并受[***]下限，即即使第4.4.2、4.4.3和4.4.4节中有多个条款适用，第1级产品的特许权使用费不得低于表4.3右栏中所示的第2级产品的特许权使用费。举例来说，如果给定Tier 1产品的全球年净销售额小于[***]，而第4.4.4节规定的减幅已将特许权使用费税率从[***]%至[***]%，当该第1级产品不再有有效索赔时，特许权使用费费率仅降至[***]在该第1级产品的版税剩余期限内支付%。
4.4.2
没有有效的索赔。在版税期限内的任何日历季度中，如果一个国家/地区不再对涵盖给定第一级产品的Camp4受让人专利提出有效主张，则在该国家/地区，第4.3节中为该第一级产品提供的特许权使用费费率将减少[***]对于这样的日历季度。
4.4.3
仿制药。按国家/地区和第1级产品按第1级产品在第一个日历季度及之后的基础上计算，其中在版税期限内与领土内任何国家/地区的第1级产品相关的通用产品的市场份额为[***]在给定的国家/地区(以当地货币衡量，在日历季度内，由[***])，则第4.3节中为Tier 1产品提供的版税费率将在该国家/地区降低[***].
4.4.4
第三方付款。如果为了Fulcrum开发、制造、制造、使用、销售、要约销售以及在该领域销售、进口、出口或以其他方式商业化第一级产品(“第三方许可”)，Fulcrum合理地需要获得第三方专利的许可或类似权利，则Fulcrum应有权获得信贷[***]Fulcrum、其关联公司或其分被许可人在一个日历季度中根据该第三方许可就该第一级产品的特许权使用费实际支付的任何特许权使用费与在该日历季度中根据本协议应支付给第四营的特许权使用费相比；但条件是(A)Fulcrum不得从应对Camp4支付的特许权使用费中扣除高于Fulcrum根据该第三方许可证的特许权使用费反堆叠条款从应对该第三方应支付的特许权使用费中扣除的特许权使用费的百分比，以及(B)应用此类积分不得使任何给定日历季度中应对Camp4应得的特许权使用费减少超过[***](到达版税楼层[***])，本应在该日历季度中扣除的任何超额金额应在连续的日历季度中扣除，直到全部实现抵免为止。
21
4.5
付款；报告。根据第4.3节，Fulcrum应向Camp4支付的特许权使用费将针对每个日历季度进行计算和报告。应支付根据第4.3条到期的所有特许权使用费[***]在每个日历季度结束后，并应随附一份报告，其中至少列出Fulcrum及其附属公司和领土上的分许可人对每种特许产品的以下内容。
4.6
付款方式；货币兑换。除非双方另有约定，本协定项下到期的所有款项应以电汇或电子资金转账的方式以美元支付到收款人指定的账户；但是，支点只需将资金支付给收款人注册的管辖区所在的国家或收款人有重要业务存在的司法管辖区。当需要从美元以外的任何货币转换付款时，Fulcrum当时的标准汇率方法将用于将外币销售转换为美元。
4.7
记录和审计。Fulcrum应保存，并应要求其附属公司和分被许可人保存完整、真实和准确的账簿和记录，包括符合GAAP的账簿，以使Camp4能够确定Fulcrum遵守本协议的情况，包括第3.1节规定的开发方面的尽职调查，以及根据本协议应支付给Camp4的特许权使用费和其他金额。上述账簿和记录，包括符合公认会计原则的账簿，应保存在Fulcrum的主要营业地点或与本协议相关的Fulcrum适当部门的主要营业地点。上述支点及其附属公司的账簿和支持资料应至少保存一段时间[***]在其所属历年结束后，或适用法律、规则或条例要求的较长期限之后。FULCRUM应要求其再被许可人保留此类账簿和数据，以便[***]在其所属历年结束后或适用法律、规则或条例要求的较长期间结束后，应使用[***]需要一种[***]从其次级被许可人开始的保留期。在任期内，Camp4不得超过[***]有权让Fulcrum当时的现任审计师检查Fulcrum的记录，以确定不超过[***]在它们所属的日历季度之后。任何期间的审计都不超过[***]每一次审计都必须在范围上合理。被选中的独立注册会计师应对检查过程中获得的任何信息保密，并应仅向Camp4和Fulcrum报告净销售额和到期和应付的版税。在合理的事先书面通知支点的情况下，此类审计可在正常营业时间进行。[***]这种审计的费用，除非这种审计披露支点少付[***]，本协议项下任何适用日历季度应支付的特许权使用费或其他付款金额，在这种情况下，[***]该等审计的费用及[***]收到审计师书面报告的日期。审计发现支点的任何多付款项应[***].
4.8
逾期付款。如果本协议项下到期的任何款项在按照本协议的适用条款到期时没有支付，则该款项应从以下方面计取利息[***]以…的速度[***]或适用法律允许的最高费率，以
22
[***]。支付此种利息不应限制有权收取款项的一方因任何付款迟交而行使其可能享有的任何其他权利。
4.9.1
合作与协调。双方承认并同意，双方的共同目标和意图是在可行的范围内并遵守适用的法律，最大限度地减少他们在本协定项下的合作努力所应缴纳的税款，双方应尽合理努力相互合作和协调，以实现这一目标。
4.9.2
缴税。根据本协议，Fulcrum应向Camp4支付的预付款、里程碑、特许权使用费和其他金额(每笔款项)应为[***].
4.10
里程碑付款和版税的权利转让。Camp4可以将其里程碑付款和特许权使用费付款的权利转让给第三方(但在任期内的任何给定时间不得超过一个第三方)；但在任何情况下，Fulcrum不得要求其向多于一人(包括Camp4)支付里程碑付款或特许权使用费付款，并且此类转让在任何情况下都不得影响Fulcrum的付款币种、付款条款、税务责任或其他财务义务。
第五条
知识产权
5.1.1
Camp4-受让人专利。支点应控制对Camp4-受让人专利的起诉和维护[***]，但Fulcrum应通知Camp4它打算暂停或停止对任何许可专利的起诉和维护，并提供不少于[***]在与该许可专利相关的任何提交或支付到期日之前，或任何其他需要采取行动的到期日之前。在这种情况下，Fulcrum应允许Camp4，由Camp4的S酌情决定[***]，继续起诉和维护该许可专利。
5.1.2
中国移动授权的专利。FULCRUM承认，根据CMCC许可协议的条款，CMCC负有起诉和维护CMCC许可的专利的主要责任。根据《中国移动许可协议》，第四营有权为起诉和维护中国移动许可的专利提供意见，在此范围内，第四营应允许支点代表S行使此类权利。在不限制前述一般性的情况下，Camp4应迅速与Fulcrum分享Camp4根据CMCC许可协议第七条收到的信息，应向Fulcrum提供合理的机会对CMCC许可的专利的起诉和维护发表意见，应将Fulcrum的意见与CMCC的专利律师分享，或安排Fulcrum与CMCC的专利律师直接沟通，并按照Fulcrum关于不再支付起诉和维护任何CMCC许可专利的费用的决定采取行动。如果中国移动选择不起诉和维护中国移动授权的专利，Camp4应立即通知支点
根据《中国移动许可协议》第VII C条从中国移动收到的通知，并遵循Fulcrum关于是否起诉和维护该等中国移动许可的专利的指示。第4营应允许Fulcrum根据《中国移动许可协议》第VII C条行使Fulcrum对第4营S的插手权利。
5.1.3
起诉中国移动授权专利的费用。在双方之间，Fulcrum将负责在期限内准备、提交、起诉和维护中国移动许可的专利的费用。在期限内，Camp4将向Fulcrum开具发票，以支付Camp4根据CMCC许可协议第IV A 2条向中国移动支付的款项，Fulcrum将不迟于[***].
5.2.1
注意。缔约双方应在以下期限内通知对方[***]知悉第三方指控或威胁侵犯任何许可专利，其中侵权活动涉及使用、制造、进口、提供或销售与许可产品竞争的许可产品或化合物、产品或疗法，在每个情况下均在区域的现场，以及任何相关的宣告性判决、反对或类似行动，声称任何许可专利无效、不可强制执行或未被侵权(统称“侵权”)。
5.2.2
对侵权行为的控制。在符合中国移动《中国移动授权专利许可协议》第八条规定的权利的前提下，Fulcrum有权自费优先提起和控制与任何侵犯授权专利有关的任何法律诉讼。FULCRUM应将此类许可专利的执法工作情况合理地告知第4营，并应真诚地考虑第4营的S对此的意见。Camp4可以自费在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表。如果Fulcrum不行使其提起或抗辩诉讼的权利，或以其他方式采取勤勉和合理的步骤，以减少(A)内对许可专利的实际或疑似侵犯或挑战[***]根据第5.2.1、(B)节的书面通知[***]在期限前，或(C)[***]然后，只要Fulcrum不合理地反对该诉讼，Camp4可自行承担其合理确定的费用，提起并控制与此类侵权行为相关的任何法律诉讼。
5.2.3
回收的分配。因与侵权索赔有关的执法行动而产生的任何追回，应首先支付，只要该等追回可分配给[***]，然后申请不支付每一缔约方与此有关的费用和费用。然后将分配任何剩余的回收[***]给执行方和执行方[***]给非强制执行方。
5.2.4
合作。根据本第5.2节的要求和费用，另一方应提供与此相关的合理协助，包括签署合理适当的文件、合作发现和在适用法律要求下作为诉讼的一方加入诉讼。4号营地将，[***]。在任何此类强制执行行动中，提起诉讼的一方不得达成任何和解，承认(A)适用许可专利的无效或不侵权，或以其他方式损害另一方对适用许可专利的权利，(B)另一方承担任何经济责任或其他义务，或(C)要求承认责任、不当行为或
第六条
申述、保证及契诺
6.1
相互陈述和保证。Fulcrum和Camp4中的每一个都代表并保证，自生效日期起：
6.1.1
在适用的情况下，它在其成立或组成的管辖区的适用法律下是正式组织和有效存在的，并具有完全的法人、有限责任公司或其他适用的权力和权力，以订立本协定；
6.1.2
它被正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，代表其执行本协议的个人已获得所有必要的公司、有限责任公司或适用的其他行动的正式授权；以及
6.1.3
本协议对其具有法律约束力，并可根据其条款强制执行(本协议的可执行性可能受到破产、银行暂缓执行或类似的影响债权人权利的法律和限制获得衡平法救济的法律的限制，也可能受衡平法的一般原则的限制，无论这种可执行性是否在法律或衡平法诉讼中被考虑)，并且其签立、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会：(A)与任何协议、文书或谅解、口头或书面协议相冲突或构成违约或导致违约，它是一方当事人，或可能受其约束，或违反任何适用法律；或(B)要求其股东或类似机构的任何同意或批准。
6.2
Camp4陈述和保证。Camp4代表并向Fulcrum保证，自生效日期起：
6.2.1
没有与本协议冲突的授权。Camp4及其附属公司未向任何第三方授予许可专利、CMCC专有技术或Camp4专有技术的任何权利(或其他产权负担)，以阻止或与本协议授予Fulcrum的权利相冲突。
6.2.2
对专有技术和授权专利的控制。Camp4专有技术、CMCC专有技术和许可专利包括在生效日期由Camp4拥有或许可的所有专有技术和专利，这些技术和专利对于Camp4在本协议预期的生效日期对许可产品的研究、开发、制造、使用或商业化是必要的或合理有用的。
(a)
Camp4-受让人专利由Camp4独家拥有，没有任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张，并且根据CMCC许可协议的条款，由CMCC许可的专利被许可给Camp4；
(b)
所有在生效日期存在的已颁发的或正在接受未决的专利申请的许可专利都列在表A上，据S所知，所有这些许可专利是：(I)在已颁发的范围内(除非在表A上另有说明)，全部或部分无效或不可强制执行；(Ii)在受未决的申请限制的范围内，在根据适用法律提交此类申请的各自专利局中努力起诉，并且所有相关的参考资料、文件和信息都已提交给相关专利局的相关专利审查员；和(Iii)妥善和正确地存档和保存，并且所有适用于该文件的费用已在到期日或之前支付。
(c)
据Camp4‘S所知，没有任何特许专利的所有人采取任何行动，使特许专利中所要求的任何发明不能获得专利。
6.2.4
与知识产权有关的诉讼和诉讼。Camp4：
(A)未收到任何寻求使许可专利无效或以其他方式挑战许可专利的威胁索赔或诉讼的书面通知；或(B)未收到任何第三方的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，声称许可专利、中国移动专有技术或Camp4专有技术的做法侵犯或挪用或以其他方式违反任何第三方的专利权、商业秘密或其他所有权；以及(C)不知道任何第三方的专利权、商业秘密或其他专有权利会因未来根据本协议制造、使用、销售、进口或出口许可产品而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
6.2.5
其他重大索赔和诉讼。并无任何索赔、诉讼或法律程序待决或(据四营‘S所知)受到任何第三方的威胁；据四营’S所知，亦无任何正式查询或书面通知会导致就每宗个案(或合计)对四营或其物业、资产或业务提起任何该等法律程序，而该等法律程序若个别或整体作出不利决定，将对四营‘S授予根据本协议授予支点的许可证或权利的能力造成重大不利影响或妨碍。
6.2.6
政府没有为特许专利提供资金。由Camp4--受让人专利组成或声称的发明：(A)不是由美利坚合众国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动的构思、发现、开发或以其他方式作出的；第201(E)和(C)条不受《美国联邦法典》第35编第200-212节修订后的1980年《专利和商标法修正案》的规定以及据此颁布的任何法规的约束，包括在37C.F.R.第401部分。
6.3
夏令营圣约4.Camp4及其附属公司不会向任何第三方授予许可专利、CMCC专有技术或Camp4专有技术的任何权利(或其他产权负担)，以阻止或与本协议授予Fulcrum的权利相冲突。
6.4
免责声明。除本条第6条另有明文规定外，任何一方均不作任何陈述或延伸任何
任何明示或默示的保证，包括适销性、质量、特定用途的适用性、不侵权或专利主张的有效性的保证。
第七条
赔偿
7.1.1
由支点。FULCRUM应就CMCC、哈佛、DFCI及其各自的关联公司、现任或未来的董事、受托人、官员、教职员工、医疗和专业人员、雇员、学生和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(“CMCC受偿人”除外)就CMCC或他们中的任何一人因任何索赔、要求、损害、缺陷、损失、费用或义务(包括但不限于合理的律师费和其他诉讼费用和开支)(“损失”)而招致或施加于其任何一人的任何索赔、要求、损害、缺陷、损失、费用或义务(“损失”)进行赔偿、辩护并使其不受损害任何第三方的诉讼或其他诉讼(“第三方索赔”)产生于(I)任何产品责任理论(包括但不限于侵权、保修或严格责任形式的诉讼)，涉及Fulcrum、其关联方、再许可方或其授权代理根据本协议下授予的任何权利或许可制造、使用或销售的任何产品、工艺或服务，或(Ii)Fulcrum、其关联方、再许可方或拥有转让材料的其他人使用、处理、存储或处置转让的材料，这些转让材料通过直接或间接的拥有链返回Fulcrum。
7.1.2
FULCRUM根据上述第7.1.1条进行的赔偿不适用于任何可归因于中国移动赔偿对象的疏忽、鲁莽或故意不当行为或中国移动违反中国移动许可协议项下义务的损失。
7.1.3
Camp4应允许Fulcrum控制针对CMCC受赔方提起或提起的任何诉讼的抗辩，只要Fulcrum以适当的努力和谨慎迅速承担抗辩并以适当的努力和谨慎提起抗辩，并选择合理接受CMCC受赔方的律师，则应允许Fulcrum控制针对CMCC受赔方提起的任何诉讼的抗辩，但前提是，未经CMCC受赔方事先书面许可，Fulcrum不得承认CMCC受赔方的任何过错、责任或过失。
7.1.4
HHMI及其受托人、高级管理人员、员工和代理(统称为“HHMI受赔人”)将得到HHMI合理接受的律师的赔偿和辩护，并由Fulcrum认为不会因任何种类或性质的索赔、责任、成本、费用、损害、缺陷、损失或义务(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和开支)(统称为“索赔”)而受到损害，这些索赔、责任、成本、费用、损害、缺陷、损失或义务(统称为“索赔”)基于本协议或任何从属许可，或与本协议或任何从属许可有关，或支点、其附属公司对转让材料的使用、处理、存储或处置，通过直接或间接追溯到支点的占有链，包括但不限于与产品责任有关的任何诉讼原因，分许可人或其他拥有转让材料的人。前一判决不适用于由#法院最终裁定的任何索赔。
仅因HHMI赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为而产生的司法管辖权。尽管本协议有任何其他规定，Fulcrum根据本款对HHMI受赔人进行辩护、赔偿并使其无害的义务将不受任何责任或损害的限制或排除，或以任何方式受到限制。
7.1.5
由Camp4。Camp4应保护、赔偿Fulcrum及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个都是Fulcrum Indemnitee)，使其免受任何第三方索赔可能导致的任何和所有损失，前提是此类损失源于：(A)Camp4或其附属公司在本协议项下的活动中的欺诈、严重疏忽或故意不当行为；或(B)违反本协议或Camp4根据本协议作出的陈述、保证和契诺，除非在每种情况下，此类损失都是由7.1.6节(A)、(B)或(C)款所述事项造成的。
7.1.6
由支点。Fulcrum应为Camp4、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个都是Camp4受赔人)辩护、赔偿并使其免受任何第三方索赔可能导致的任何和所有损失，只要此类损失源于以下原因：(A)Fulcrum、其关联公司或其各自的分被许可人在本协议项下的活动中的欺诈、严重疏忽或故意不当行为；(B)违反本协议或Fulcrum根据本协议作出的陈述、保证和契诺；或(C)Fulcrum、其关联公司、其授权代理或其分被许可人对许可产品的使用，但在每一种情况下，此类损失都是由7.1.5节(A)或(B)款所述事项造成的。
7.1.7
程序。打算根据本条第七条要求赔偿的一方(“被赔偿人”)应将被赔偿人打算要求赔偿的任何第三方索赔迅速以书面通知赔偿人(“赔偿人”)。在第三方索赔的任何诉讼开始后的合理时间内未向赔偿人送达书面通知，只有在赔偿人因此而受到实际和重大损害的范围内，才能解除赔偿人在本条第7条下的赔偿义务。赔偿人对其抗辩或和解拥有独家控制权。在调查与本赔偿所涵盖的第三方索赔有关的任何诉讼时，被赔偿人应与赔偿人及其法律代表充分合作。被赔付人可以自费参加由被赔付人自己选择的律师为第三方索赔进行的辩护和和解谈判。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得解决任何第三方索赔，不得被无理扣留。只要赔偿人真诚地积极为第三方索赔辩护，未经赔偿人事先书面同意，被赔偿人不得就任何此类第三方索赔达成和解或妥协。如果赔偿人没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的辩护：(A)赔偿人可以抗辩，同意作出任何判决，或以赔偿人认为合理适当的任何方式就该第三方索赔达成任何和解(赔偿人不需要就此与赔偿人协商或获得赔偿人的任何同意)；以及(B)赔偿人应继续负责按照本条第7条的规定赔偿被赔偿人。
7.2
保险。在任何该等产品、程序或服务正在进行时开始
由Fulcrum或由Fulcrum的次承销商、附属公司或授权代理进行商业分销或销售(获得监管批准的目的除外)，Fulcrum应自费购买和维持不低于以下金额的商业一般责任保险[***]并将Camp4赔偿对象和HHMI赔偿对象指定为额外的保险人。这种商业一般责任保险应提供(I)产品责任保险和(Ii)合同责任保险，用于支点根据本第7条进行的赔偿。[***]本第7.2节所要求的最低保险金额不得被解释为对支点根据本协议第7条的赔偿责任进行限制。应Camp4的要求，FULCRUM应向Camp4提供此类保险的书面证据。FULCRUM应至少向Camp4发出书面通知[***]在此类保险取消、不续保或发生重大变化之前。尽管本协议有任何其他条款，但如果在取消或不续签此类保险之前，Fulcrum没有获得提供可比承保范围的替代保险，则Camp4有权在此类保险终止后终止本协议[***]无需通知任何额外的等待期。FULCRUM应在下列期间维持此类商业一般责任保险[***].
7.3
生存。本第7条的规定在本协定期满或终止后继续有效。
第八条
机密性
8.1.1
限制。根据本协议从另一方(“披露方”)获得保密信息的一方(“接收方”)应以与接收方持有自己的机密信息相同的谨慎程度来保密披露方的所有保密信息(但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度)。接收方不得使用披露方的保密信息，除非与履行其在本协议项下的义务和行使其权利有关，或在第8.1.2节允许的情况下。
8.1.2
例外。第8.1.1节规定的保密和限制使用保密信息的义务不适用于接收方可以通过合格的书面证据证明的任何信息：(A)接收方现在或以后因没有采取任何行动或没有采取任何行动而为公众所知或可获得的信息；
(B)接收方在收到此类信息时已知晓，而不是通过披露方或其关联公司、员工、代理人、顾问或承包商之前的披露而获知；(C)此后由第三方不受限制地提供给接收方，该第三方没有保密义务或使用限制，这是权利问题；或(D)由接收方独立发现或开发，而不使用属于披露方的保密信息。不应仅仅因为特定信息被属于上述排除范围内的更一般信息所包含，就将其视为属于上述任何排除范围。
8.1.3
允许的披露。接收方可在本协议明确允许的情况下或在下列情况下披露属于披露方的保密信息
协议；
或根据本协议在某一国家或司法管辖区发展的权利；
(d)
遵守适用的法院命令或政府法规，包括相互承认的证券法；
(e)
应美国、州、外国、省或地方税务机关的有效请求，在这种情况下，任何一方都可以披露本协议的副本(包括任何证物、附表、附属协议和对本协议的修改)；
(f)
根据本协议条款，向其及其附属公司的雇员、顾问、承包商和代理人以及分被许可人(在支点的情况下)披露与许可产品的研究、开发、制造、使用、商业化或其他利用有关的需要知道的信息，在每种情况下均负有保密和不使用的书面义务；以及
(g)
向潜在和实际投资者、收购人、被许可人和其他金融合作伙伴披露信息的目的仅限于评估或进行实际或潜在的投资、收购或融资，在每种情况下，根据保密和不使用的书面义务，这些信息至少与本文中的规定一样严格；但条件是，对于向实际或真诚的潜在投资者或融资者披露，此类披露负有与市场条款一致的书面保密义务，包括必须对此类信息保密的较短期限。
尽管有上述规定，如果一方被要求根据第8.1.3(D)或(E)节披露另一方的保密信息，则除非不可行，否则应就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并尽最大努力确保此类保密信息得到保密处理，至少与该方为保护其保密信息所做的努力一样，但在任何情况下不得低于合理的努力。根据第8.1.3(D)或(E)节披露的任何信息仍为保密信息，并受本协议规定的限制，包括本第8条的前述规定。
8.1.4
协议的披露。尽管有上述规定，任何一方或其附属公司均可披露本协议的相关条款：(A)在需要或适宜的范围内，遵守美国证券交易委员会或任何同等政府机构颁布的规则和条例，或领土内任何国家的任何公认证券交易所的规则，但该缔约方应提交与此类披露相关的保密处理请求，并应仅提交双方书面同意的编辑后的本协议格式；(B)应政府当局(如税务当局)的要求，只要披露方作出合理努力以确保政府当局维持
保密条款；(C)在遵守中国移动许可协议条款所必需的范围内向中国移动披露；(D)仅向潜在和实际投资者、收购人、被许可人和其他金融合作伙伴披露，仅用于评估或执行实际或潜在的投资或收购，在每种情况下，根据保密和不使用的书面义务，至少与本文中的规定同样严格；但条件是，对于向实际或真诚的潜在投资者披露信息，此类披露负有与市场条款一致的书面保密义务，包括必须对此类信息保密的较短期限；和(E)(在支点的情况下)在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利的必要范围内，向任何从属被许可人、合作者或潜在从属被许可人或潜在合作者提供的权利，但该人以书面形式同意受保密义务的约束，并且不使用对披露方的保护不低于本协议中规定的义务。
8.1.5
生存。双方在本条款8.1项下关于保密信息的义务在期限内适用，并继续适用于[***]之后。
8.2
宣传。Camp4承认Fulcrum是一家上市公司，在拥有这些信息的情况下披露有关Fulcrum的非公开信息或Fulcrum的证券交易，可能会根据美国证券交易委员会、纳斯达克或Fulcrum股票上市的任何证券交易所或1934年修订的美国证券交易法的规定或规则，使Camp4承担责任。FULCRUM应在生效日期后立即以附件C的形式发布新闻稿。此后，任何一方均可随后公开披露该新闻稿的内容。除第8.1.3节和第8.2节允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何后续新闻稿或公开声明，披露与本协议或拟进行的交易或本协议条款有关的信息，不得无理隐瞒、附加条件或延迟；但任何一方均不得被阻止(I)履行其根据适用法律或根据任何公认证券交易所的规则可能负有的任何披露义务，或(Ii)重复另一方已公开披露的与本协议有关的任何信息。
8.3
专有、非公开信息。Fulcrum在此承诺并同意，它不会使用或导致使用Camp4在起诉中国移动或其任何关联公司许可的专利过程中从中国移动或其任何关联公司获得的专有非公开信息，或代表支点或其关联公司起诉中国移动许可专利的专利律师，该等信息应被视为中国移动或其关联公司的保密信息，并受中国移动许可协议第六条项下中国移动的S义务的约束。但为了履行Fulcrum根据37 CFR 1.56承担的义务以及任何其他类似的法律、法规或职业道德要求，Fulcrum不得建议起诉该等中国移动授权专利的律师在任何此类专利申请中包含据Fulcrum所知会对中国移动或其关联公司对此类权利的所有权或该等中国移动授权专利的有效性产生重大负面影响的信息。由Fulcrum授予的任何转让或再许可应包含受让人或次级受让人的相同承诺。
第九条
期限和终止
9.1
学期。本协议自生效之日起生效，除非按照本协议的规定提前终止，否则应继续按许可产品逐个许可产品，直至该许可产品在区域内的版税期限(“期限”)届满。在特定国家/地区的许可产品的版税期限到期后，Camp4根据第2.1节向Fulcrum授予的关于该许可产品和该国家/地区的许可将继续有效，并成为永久的、全额支付的、免版税的，并且应保持独占(即使是对Camp4及其附属公司)。
9.2
因未付款而被解约。Camp4可在下列情况下终止本协议[***]如果Fulcrum未能及时向Camp4支付本合同项下到期和应付的任何款项，除非Fulcrum在上述范围内向Camp4支付所有此类款项，否则应事先发出书面通知[***]；但在双方就该等款项是否根据本协定到期及须予支付的任何真诚争议获得解决前，将收取治疗期的费用。在有效期届满时[***]如果Fulcrum没有向Camp4支付所有此类无可争辩的款项，则根据本协议授予的权利、特权和许可证将终止，Camp4不会采取进一步行动。
9.3
终止专利挑战。Camp4可在下列情况下终止本协议[***]如果Fulcrum或Fulcrum的附属公司或次级受让人在司法或行政诉讼中采取行动质疑任何中国移动许可的专利的有效性，则向Fulcrum发出书面通知，前提是Fulcrum未在以下时间内撤销或导致撤销该诉讼[***]此外，如果对中国移动授权的专利的挑战是对中国移动对支点首先提起的诉讼的抗辩或反诉的主张，则前述终止权利不适用。为免生疑问，Fulcrum、其联属公司、次级受让人或其各自的任何员工参与任何针对传票的索赔、挑战或诉讼，均不构成主动挑战，也不应导致第四营S有权终止本协议。
9.4
因重大违约而终止合同。如果另一方实质上违反了本协议项下的义务，并且在收到非违约方的书面通知后，合理详细地确定了这种重大违约行为，但未能在以下情况下纠正此类重大违约行为，则任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议[***]自该通知发出之日起生效；但如该违反行为不能合理地在[***]，违约方可在[***]，一个合理的计划来弥补内部的漏洞[***]在这种情况下，另一方不得终止本协定，只要违约方[***]实施这样的治疗计划[***].
9.5
因破产而终止合同。如果另一方破产或无力偿还到期债务、为债权人的利益进行转让、进入破产或类似的程序、或有接管人或托管人被指定，或停止经营业务或进入解散或清算程序，缔约一方可在书面通知缔约另一方后立即终止本协定。
9.6
被支点无故终止。FULCRUM有权在任何时候无故完全终止本协议[***]事先书面通知4号营地。
9.7
有争议的违规行为。如果被指控的违约方真诚地对另一方根据第9.4节提供的通知中规定的违约的存在或重大程度提出异议，并且该被指控的违约方在以下情况下向另一方提供关于该争议的通知[***]则非违约方不得根据第9.4款终止本协议，除非并直到根据第10条最终确定被指控的违约方实质上违反了本协议，并且该方未能在[***]在法院做出了不可上诉的最终裁决之后。在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务。
9.8.1
执照的终止。根据第2.1节授予的所有许可产品的许可自终止生效日起自动终止；前提是，如果Fulcrum(或其关联方或再许可方)在终止生效日有可用的许可产品(S)库存，则Fulcrum(及其关联方和再许可方)可继续在区域内现场出售此类许可产品库存(并履行客户订单)，直至[***]，并应根据此类销售向Camp4支付任何适用的版税。尽管如上所述，在本协议因任何原因终止后，如果支点的任何次级许可人提出要求，而该次级许可人当时并未违反其再许可协议或适用于该次级许可人的本协议的条款和条件，则Camp4将按照与本协议相同的条款向该次级许可人直接发放许可，并考虑到许可范围、地区和再许可授予期限的任何差异(每个许可协议均为“新许可协议”)。根据Camp4与该前次级受让人之间的任何此类新许可协议，(A)该前次级受让人将被要求向Camp4支付与Camp4根据本协议本应从支点收到的该等直接赠款相同的对价金额，因为该等前次级受让人在本协议未终止的情况下对许可产品的开发，以及(B)Camp4将不受任何授予的权利的约束，且除本协议所载的权利和义务外，将不再被要求履行任何义务。
9.8.2
销毁机密信息。每一接收方应销毁(应披露方的书面请求)截止到期日或终止之日其掌握的接收方的所有此类保密信息(接收方的法律部门可保留该等保密信息的一份副本以确认遵守本协议的非使用和保密条款)以及其实验室笔记本或数据库中包含的任何披露方的保密信息，但每一接收方均可保留并继续使用披露方的此类保密信息，以行使本协议项下的任何尚存的权利、许可或义务。尽管有上述规定，接收方不应被要求销毁在自动系统备份期间创建的任何计算机文件，这些文件随后由接收方安全存储，并且接收方的员工、顾问或根据本协议收到披露方机密信息的其他人员无法随时访问这些文件。
9.9
Camp4因故终止合同的其他影响。本第9.9节适用于Camp4根据第9.2节、第9.3节或第9.4节终止本协议的任何情况：
9.9.1
许可证授予。自本协议终止之日起生效，Fulcrum特此向现场和区域内的Camp4授予独家、免版税、全额支付的许可，并有权根据Fulcrum控制的任何知识产权授予再许可，这些再许可是必要的或在终止之前已被Fulcrum实际用于开发任何许可产品，如此类许可产品在本协议终止生效之日存在，以研究、开发、制造、使用、商业化或以其他方式利用区域内现场的此类许可产品。
9.9.2
监管备案文件的转让。本协议终止后，Fulcrum将在适用法律不禁止的范围内，向Camp4或其指定人转让和转让，[***]任何和所有监管备案文件，包括从领土监管当局获得的任何营销授权，仅与领土内现场许可产品有关。如果适用法律禁止Fulcrum将法规文件转让或转让给Camp4或其指定人，则Fulcrum将应Camp4的S请求立即(A)向Camp4或其指定人提供所有此类法规文件，并与Camp4及其指定人合理合作，允许Camp4及其指定人在区域内为此类许可产品在现场进行新的法规备案，以及(B)撤回其在区域内对许可产品的法规备案。
9.10
为方便起见，由Fulcrum终止的附加效果。这一节
9.10
在Fulcrum根据第9.6条完全终止本协议时，应适用：
9.10.1
谈判权。关于Camp4 Inside的书面请求[***]在本协议终止生效日期后，Fulcrum将与Camp4进行真诚谈判，以获得在外地和区域内向Camp4授予独家、有版税(或收入分享)的许可证，并有权根据Fulcrum控制的任何知识产权授予再许可，而这些知识产权在终止之前是必要的或在终止之前已被Fulcrum实际用于开发任何许可产品，例如在本协议终止生效日期存在的此类许可产品，以研究、开发、制造、使用、商业化或以其他方式利用该领域领域中的此类许可产品。
9.10.2
监管备案文件的转让。本协议终止后，Fulcrum将在适用法律不禁止的范围内，向Camp4或其指定人转让和转让，[***]任何和所有监管备案文件，包括从领土监管当局获得的任何营销授权，仅与领土现场的许可产品有关(与支点或其附属公司或分许可证接受者拥有的专利的有效主张所涵盖的任何许可产品有关的监管备案除外)。如果适用法律禁止Fulcrum将法规文件转让或转让给Camp4或其指定人，则Fulcrum将应Camp4的S请求立即(A)向Camp4或其指定人提供所有此类法规文件，并与Camp4及其指定人合理合作，允许Camp4及其指定人在区域内为此类许可产品在现场进行新的法规备案，并(B)撤回其在区域内对此类许可产品的法规备案。
9.11
生存。本协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何义务或权利。但以下所述除外
或在本协定的其他地方，双方在本协定的下列条款下的义务和权利应在本协定期满或终止后继续有效：第1条、第8条、第9.8-9.11节、第10条和第11条。
9.12
破产法。如果本协议被一方作为债务人根据《美国破产法》第365条或另一司法管辖区破产法(以下简称《法典》)的类似条款拒绝，则尽管本协议中有任何其他相反规定，破产一方根据或依据本协议授予另一方的所有许可和获得许可的权利，就《美国破产法》第365(N)条(或该司法管辖区破产法的类似规定)而言，是且应被视为，《法典》第101(35A)条(或另一适用法域破产法中的类似规定)所界定的“知识产权”权利的许可。双方同意，作为本协议项下权利被许可方的一方应保留并可充分行使其在本协议项下的所有权利和选择，并同意在一方根据本协议启动破产程序时，另一方有权获得任何此类知识产权的完整副本或完全访问(如该另一方认为适当)任何此类知识产权及其所有具体化，如果该知识产权尚未在该另一方手中，应立即将其交付给该另一方：(A)应该另一方的书面请求启动破产程序；除非破产方选择继续履行本协议项下的所有义务；或(B)如未根据前述(A)款交付，破产方或其代表应另一方的书面要求拒绝本协议。本第9.12节的前述规定不影响一方根据本守则可能享有的任何权利。
第十条
适用法律；争端解决
10.1
治国理政。本协议受特拉华州法律管辖，并将根据该州法律进行解释，不涉及其法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》(《维也纳公约》)不适用于本协定。
10.2
争执。双方认识到，由本协议引起的、与本协议有关的或与本协议相关的争议或索赔可能会不时出现。各方的目标是制定程序，以便利通过相互合作而不诉诸诉讼的方式以便利方式解决争端。为实现这一目标，双方应遵循本条第10条规定的程序解决任何争端。如果双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何性质的争议、索赔或争议，包括基于侵权、合同或法规的任何诉讼或索赔，或与本协议的解释、效力、终止、有效性、履行或违反有关的任何诉讼或索赔(每一方均为“争议”)，任何一方均可在以下时间内将争议提交每一方的主管人员解决[***]任何一方向另一方提出的书面请求。每一方，在[***]当事一方收到当事一方提出的将争议提交另一方的书面请求后，应书面通知当事另一方提交该争议的执行干事。如果，之后[***]如第10.3节所述，如争议通知所述，该等行政人员未能成功谈判解决争议，则任何一方均可寻求在位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院解决争议。
10.3
诉讼；公平救济。位于特拉华州的联邦法院对任何不能通过上述非正式争议解决程序解决的争议拥有专属管辖权，并应是其专属解决地点。任何一方均可在不放弃本协定项下任何补救措施的情况下，随时向任何有管辖权的法院寻求任何临时禁令或临时救济，以保护该方的权利或财产。任何解决争端的最终判决均可由任何一方在任何有适当管辖权的法院强制执行。
第十一条
其他
11.1
完整协议;修订。本协议（包括本协议附件）规定了本协议双方就本协议标的达成的完整、最终和排他性协议以及所有契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并自生效日期起取代双方就本协议标的达成的所有先前和同期协议和谅解，除了相互保密协议。上述规定不得被解释为任何一方因另一方在生效日期前违反其在《相互保密协议》项下的义务而放弃任何补救措施。本协议的任何后续变更、修订、变更或补充均不对双方具有约束力，除非形成书面形式并经各方授权人员签署。
11.2
责任限制任何一方均不得向另一方追偿与本协议有关的任何特殊、附带、后果性或惩罚性损害，无论是否已通知此类损害的可能性;但是，本第11.2条不得限制（A）任何一方在第7条下的赔偿义务或（B）因一方严重疏忽而造成的损害赔偿，故意不当行为或欺诈或违反第8条。
11.3
独立订约人。本协议构成您和本站之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和本站先前订立的任何书面或口头协议。本协议无意结成或创设任何代理、合伙、合营、雇用与被雇用或特许权授予与被授予关系。任何一方均不是另一方的法定代表人，且任何一方均不得代表另一方承担或创设任何义务、陈述、保证或担保（明示或暗示）。
11.4
通知本协议要求或允许发出的任何通知必须以英文书面形式发出。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付必须采用书面形式，并且在以下情况下将被视为已发出且有效：
(a)通过专人或具有跟踪功能的隔夜快递交付;（b）通过一级邮件、挂号信或挂号信预付邮资;或（c）通过传真或电子邮件交付，然后通过本第11.4条第（a）和（b）款规定的任何一种方法交付，在每种情况下，地址如下所述，除非通过通知进行更改：
如果是CAMP 4： CAMP 4治疗公司
联系人：首席执行官
肯德尔广场一号
地址：Building 1400 West，3rd Floor Cambridge，MA 02139
副本（不构成通知）：Ropes & Gray LLP
收件人：Marc A.鲁宾斯坦保诚大厦
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
如果要实现： Fulfillet Therapeutics，Inc.
26 Landsdowne St
Cambridge，MA 02139收件人：总法律顾问
副本（不构成通知）：Goodwin Procter，LLP
收件人：Morag Peberdy 100 Cheapside
英国伦敦EC2V 6DY
Camp4还应向Fulcrum首席法务官和Fulcrum业务和企业发展部高级副总裁提供任何通知的副本(如果可用电子邮件)。
11.5
可分性。如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或非法，则在可行的范围内，此类裁决不得全部或部分影响或损害本协议任何其余部分的有效性、可执行性或合法性。所有剩余部分将保持全面效力和作用。
11.6
不使用姓名。双方均不使用以下名称、名称、标志或商标[CMCC、哈佛、DFCI或其各自的附属公司或HHMI，也不包括CMCC、哈佛、DFCI或其各自的附属公司或HHMI的任何员工或员工的姓名、照片或其他描述[***]在任何广告、促销或销售文献中，未经CMCC、哈佛、DFCI或HHMI(视情况而定)以及个人工作人员、员工或学生(如果使用了个人的姓名、照片或描述)的事先书面同意，不得对上述任何内容进行任何改编。尽管有上述规定，一方可在其网站上声明，其在与本协议一致的一项或多项专利或申请下获得了中国移动、哈佛或DFCI的许可(或再许可，视情况而定)，并且一方可遵守与其业务相关的所有适用法律的披露要求，包括美国和州证券法。此外，缔约方可在科学文献中提及BCH、哈佛或DFCI工作人员的出版物。未经Fulcrum事先书面同意，任何一方不得在任何广告、促销或销售资料中使用另一方、其附属公司或其各自的高级管理人员、董事或员工的名称、商标、徽标或外貌相似之处，或他们中任何人的任何改编。除上述规定外，任何一方不得、也不得确保其关联公司和再被许可人不得使用或注册该名称
“哈佛”(单独或作为其他名称的一部分)或任何标识哈佛或任何哈佛学校、单位、部门或附属机构(“哈佛名称”)的标志、印章、徽章或其他文字、名称、符号或标志，用于任何目的，除非事先获得哈佛的书面批准，并符合哈佛要求的限制。在不限制前述规定的情况下，各方应并应确保其关联方和再许可方应在本协议终止或期满时停止使用所有哈佛名称，除非哈佛另有批准。这一限制不适用于法律要求向任何政府实体披露的任何信息。每一方应要求其关联方和分被许可方遵守前述规定。
11.7
任务。除第11.7款规定外，未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务；但前提是(即使本协议其他任何地方有相反规定)，任何一方均可在未经此类同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部转让：(A)只要该关联公司仍为关联公司；(B)与转让或出售其与本协议标的有关的所有或基本上所有资产或业务有关；或(C)根据转让方的合并或合并(或类似交易)。任何不符合第11.7条规定的转让尝试都将是无效的，并且没有法律效力。Fulcrum在本协议项下的任何和所有权利可由Fulcrum的一家或多家附属公司行使，无需再许可，但有一项谅解，即该等附属公司的所有活动均受本协议条款的约束，Fulcrum将继续对Camp4负有义务，并在适用于HHMI的情况下，要求Fulcrum及其附属公司遵守本协议的条款。
11.8
免责声明。一方未坚持严格履行本协议的任何条款或行使本协议所产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分、在该情况下或在任何其他情况下。缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在一段特定的时间内予以放弃，并应由该缔约方签署。
11.9
不可抗力。任何一方因任何超出其合理控制范围的事件，包括但不限于天灾、火灾、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、战争、内乱、恐怖主义、事故、破坏或其他伤亡、交通设施的任何缺失或故障、原材料的任何短缺或供应中断、任何罢工或劳工骚乱或任何其他类似于上述事件的事件，未能或延迟履行本协议项下的任何义务，均可免除责任。该免责理由仅在导致履行失败或延迟的事件(S)的范围和持续时间内有效，前提是甲方没有导致该事件(S)的发生。本协议项下所有受不可抗力影响的交货日期应在不可抗力期间收取通行费。
11.10
口译。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。除非有相反说明，否则提及条款、章节、附表或展品是指本协定的特定条款、章节、附表或展品，而提及本协议包括本协定的所有展品。如果本协议的正文与本协议的任何附件有任何冲突，本协议的正文应
赢定了。除文意另有明确要求外，凡在本协定中使用：(A)“包括”或“包括”一词应解释为并入“但不限于”或“但不限于”；(B)“日”或“年”一词系指日历日或年，除非另有说明；
(C)“通知”一词系指书面通知(不论是否明确说明)，并应包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知；(D)就本协定而言，“应”和“将”一词具有互换含义；(E)任何性别的词语包括另一性别；(F)凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的任何条款、章节或其他部分，应视为包括当时对其的修订或其任何替代法律、规则或条例；和(G)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相联系的包容意义，除非在“或”一词之前加上“或”一词，或其他表明连词的主题是相互排斥的或意在是相互排斥的语言。
11.11
对应者；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被认为是正本，但所有这些副本一起构成一个文书。本协议可以电子方式签署和交付，一旦交付，该电子签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。
11.12
费用。每一方应自行支付与本协议的谈判、准备和执行有关的费用、收费和费用。
11.13
进一步的保证。FULCRUM和CAMP4在此约定并同意无需任何进一步考虑，签署、确认和交付任何和所有文件，并采取任何合理必要的行动，以实现本协议的意图和目的。
11.14
第三方受益人权利。HHMI不是本协议的一方，在本协议项下或因本协议对支点、任何次级受让人或本协议涵盖的任何内容的任何用户不承担任何责任，但HHMI是本协议的预期第三方受益人，其某些条款是为了HHMI的利益，并可由HHMI以自己的名义强制执行。尽管有上述规定，本协议并不打算也不得解释为给予任何其他第三方与本协议所包含或预期的任何协议或规定相关的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)，除非本协议另有规定。
11.15
累积补救。除非明确规定，本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或法律规定的其他任何补救措施的补充。
本协议自生效之日起由双方正式授权的代表签署，特此为证。
支点治疗公司
作者：S/罗伯特·J·古尔德
姓名：罗伯特·J·古尔德
职务：总裁兼首席执行官
Camp4治疗公司
作者：S/乔什·曼德尔-布雷姆
姓名：乔什·曼德尔-布雷姆
职务：总裁兼首席执行官
附件A
获得许可的专利
[***]
附件B
Camp4专有技术和材料
[***]
附件C
协议格式新闻稿
FULCRUM治疗公司签署罕见血液病独家全球许可协议
-Camp4 Treateutics授予独家权利，推进钻石-布莱克凡贫血的新疗法-
马萨诸塞州坎布里奇-2023年7月10日-Fulcrum治疗公司(纳斯达克代码：®)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于改善患有遗传性罕见疾病的患者的生活。该公司今天宣布，它已与Camp4治疗公司签署了一项全球独家许可协议，根据该协议，Fulcrum将推进新型治疗药物的发现、开发和商业化，以达到潜在治疗钻石-布莱克凡贫血的未披露目标。
DBA是一种先天性的罕见血液疾病，全世界估计有5000人受到影响。DBA是由核糖体亚基的基因突变引起的，这种突变会阻止红细胞成熟并导致贫血。患者通常在婴儿期被诊断为严重贫血和潜在的发育异常。患有DBA的患者需要终生使用皮质类固醇和输血，这些都是众所周知的毒性和长期并发症。
首席科学专家Jeff·雅各布斯说：“我们坚定地致力于为患有罕见血液病的患者带来希望和新的选择，并很高兴能扩大四号营S临床前数据库管理计划的工作。”
支点治疗公司的警官。这项协议进一步加强了我们的发现渠道，并加强了我们通过小分子解决罕见遗传疾病的战略。“
根据协议条款，Fulcrum公司已获得独家的全球许可，使用来自Camp4的S数据库管理员项目的知识产权，包括针对未披露目标的研究化合物的研究、开发、制造和商业化的权利。作为交换，Camp4治疗公司将在实现某些开发、监管和商业里程碑后，获得一笔未披露的预付款和高达7000万美元的额外付款。FULCRUM将独自承担研究、开发、制造和商业化的成本和活动，并将为未来的商业销售支付分级特许权使用费。
Camp4治疗公司首席执行官乔什·曼德尔-布雷姆说：“我们的使命是利用细胞转录调控因子的力量，为患有DBA等遗传病的患者提供新的选择。”通过将我们的科学洞察力与Fulcrum的深度
在血液学和小分子开发方面的专业知识，这项协议将有助于加速发现和交付针对这种缺乏服务的突破性疗法
社区。“
关于支点治疗公司
FULCRUM治疗公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于改善高度未得到满足的医疗需求地区遗传定义的罕见疾病患者的生活。FULCRUM在临床开发中的两个主要项目是losmapimod，一种用于治疗面肩肩周肌营养不良(FSHD)的小分子，以及FTX-6058，一种旨在增加胎儿血红蛋白表达的小分子，用于治疗镰状细胞病(SCD)和其他血红蛋白病，目前处于全面临床暂停状态，由
美国食品和药物管理局。该公司的专利产品引擎FulcrumSeek®识别可以调节基因表达的药物靶点，以治疗已知的基因错误表达的根本原因或后果。欲了解更多信息，请访问www.fulcrumtx.com。
前瞻性陈述
本新闻稿包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关Fulcrum与Camp4 Treeutics的独家许可协议及其里程碑和特许权使用费支付的明示或暗示陈述；Fulcrum为DBA开发疗法的能力；以及这一声明的潜在影响
关于Fulcrum发现管道的协议；以及其他。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。任何前瞻性陈述都是基于管理层目前对未来事件的预期，会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于与生物制药开发、Fulcrum继续推进其候选产品进入并通过临床试验的能力、在预期或根本没有的时间表上启动和登记临床试验、获得并保持FDA和其他监管机构的必要批准、在临床试验中复制在临床前研究和/或早期临床试验中发现的积极结果、获得、维护或保护与其候选产品相关的知识产权、管理费用、实现战略调整的预期效益、管理高管和员工流失、筹集实现其业务目标所需的大量额外资本等。为.
关于其他风险和不确定性以及其他重要因素的讨论，这些因素中的任何一个都可能导致Fulcrum的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，请参阅Fulcrum最近提交给证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分，以及对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表Fulcrum截至本新闻稿发布之日的观点，不应被视为代表Fulcrum在本新闻稿发布后的任何日期的观点。Fulcrum预计，后续事件和发展将导致Fulcrum的观点发生变化。然而，虽然Fulcrum可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Fulcrum明确表示没有这样做的义务。
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