美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至2023年8月7日，注册人已经 49,659,338股普通股，每股0.0001美元，已流通。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告或季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中的安全港条款作出的。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。本季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
i
本季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
我们所有的前瞻性陈述仅截至本季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。本季度报告中提及的或我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使将来有新信息可用，或者此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本季度报告中发表的任何修改或影响本季度报告中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露都将被视为修改或取代本季度报告中的此类陈述。
我们可能会不时提供有关我们的行业、总体商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模以及某些疾病的估计发病率和患病率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件、情况或数字，包括实际疾病患病率和市场规模，可能与本季度报告中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源获得本行业、商业信息、市场数据、患病率信息和其他数据，在某些情况下应用了我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。
我们已经申请了我们在业务运营中使用的各种商标。本季度报告中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务标志均为其各自持有者的财产。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商品名称可能不带® 和符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利。我们不打算使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。
我们可能会不时使用我们的网站、Twitter（@MonteRosaTx）以及我们的 Linkedin.com/company/monte-rosa-therapeutics 上的 Linkedin 账户来分发重要信息。我们的财务和其他重要信息定期发布到我们网站的 “投资者” 部分，可在www.monterosatx.com上查阅。鼓励投资者查看我们网站的 “投资者关系” 部分，因为我们可能会在该网站上发布我们未以其他方式传播的重要信息。我们的网站、我们的 Twitter 帖子和 LinkedIn 帖子中包含且可以通过这些信息访问的信息未纳入本季度报告，也不构成本季度报告的一部分。
商标
仅为方便起见，本报告中提及的我们的商标和商品名称有时不带® 和符号，但此类提及不应被解释为我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利的任何指标。
ii
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
|
简明合并资产负债表（未经审计） |
1 |
|
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） |
2 |
|
股东权益简明合并报表（未经审计） |
3 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
4 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
22 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
23 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
23 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
23 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
25 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
25 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
25 |
第 5 项。 |
其他信息 |
25 |
第 6 项。 |
展品 |
27 |
签名 |
28 |
|
iii
Pa第一部分 ─ 财务信息
Item 1。财务报表
蒙特罗莎疗法有限公司
浓缩固结罐lance Sheets（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（未经审计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
当前限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性现金，扣除流动资金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
固定福利计划负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
1
蒙特罗莎疗法有限公司
简明合并运营报表资产和综合损失（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） |
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
（未经审计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇汇兑收益（亏损），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
处置固定资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售有价证券的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
计算中使用的已发行股票的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
养老金福利义务规定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售证券的未实现收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
2
蒙特罗莎疗法有限公司
的简明合并报表 股东权益（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
（以千计，股票金额除外） |
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||
余额——2022 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
限制性普通股归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使普通股期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
养老金福利义务规定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额——2022 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
限制性普通股归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使普通股期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
养老金福利义务规定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额——2022 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
余额——2023 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
限制性普通股归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使普通股期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
养老金福利义务规定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额——2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
限制性普通股归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使普通股期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
养老金福利义务规定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
根据员工股票购买计划发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
见简明合并财务报表的附注
3
蒙特罗莎疗法有限公司
ca的简明合并报表sh flows（未经审计）
（以千计） |
|
六个月已结束 |
|
|||||
（未经审计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券折扣/溢价的净增长 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售有价证券的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
处置财产和设备的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
固定福利计划负债 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产和经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售有价证券的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券到期的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使员工股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
员工股票购买计划的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金——期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金项目的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
减少应收租赁激励的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
购买应付账款和应计费用中的财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
4
蒙特罗莎疗法有限公司
没有与简明合并财务报表相符
（未经审计）
1。业务和流动性描述
商业
Monte Rosa Therapeutics, Inc. 是一家生物技术公司，开发一系列新型小分子精准药物，这些药物利用人体的自然机制有选择地降解与治疗相关的蛋白质。在这些简明的合并财务报表中，除非上下文另有要求，否则提及公司或蒙特罗莎是指蒙特罗莎治疗公司及其全资子公司Monte Rosa Therapeutics AG和Monte Rosa Therapeutics AG，一家瑞士运营公司 Monte Rosa Therapeutics AG 于 2018 年 4 月根据瑞士法律注册成立。蒙特罗莎治疗公司于 2019 年 11 月在特拉华州注册成立。公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在瑞士波士顿和巴塞尔均设有研究机构。
流动性注意事项
自成立以来，公司将全部精力投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上，主要通过发行可转换优先股和公开发行公司普通股为其运营提供资金。
公司继续发现和开发其候选产品将需要额外的重大研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使产品开发工作取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）会从产品销售中获得可观的收入。
截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为 $
2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，以美元列报。这些说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（FASB）的《会计准则编纂和会计准则更新》（ASU）中的权威公认会计原则。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
未经审计的财务信息
这个 此处包含的公司简明合并财务报表是根据公认会计原则以及美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。公司认为，所提供的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报所报告过渡期财务状况和经营业绩所必需的。公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。
5
这个 过渡期间的经营业绩不一定代表全年或任何其他过渡期的预期业绩。
最近发布的会计公告
公司已选择使用延长的过渡期来遵守《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》规定的新或修订后的会计准则。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06，债务——带有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副题 815-40）：会计 实体自有股权中的可转换工具和合约。ASU 2020-06 将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的公认会计原则相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模式约束的可转换工具是（i）具有嵌入式转换特征、与主合同没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生会计范围例外资格的可转换债务工具；（ii）以高额溢价发行、保费记作实收资本的可转换债务工具。亚利桑那州立大学2020-06年度还修订了实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指南，以减少基于形式重于实质的会计结论。亚利桑那州立大学2020-06将在2023年12月15日之后开始的财政年度对公司生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务报表和披露产生的影响。
最近通过的会计公告
2023 年 1 月 1 日，公司通过了第 2016-13 号会计准则更新， 金融工具-信贷损失：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13 要求衡量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，FASB在亚利桑那州立大学2019-04内部向亚利桑那州立大学2016-13年度发布了澄清， 对主题 326（金融工具——信贷损失）、主题 815、衍生品和套期保值的编纂改进, 和主题 825，金融工具，或者亚利桑那州立大学 2016-13。该指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。该准则的采用对随附的简明合并财务报表无关紧要。
\\\
3。公允价值测量
下表定期列出了按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千计）：
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
养老金计划资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
货币市场基金是高流动性投资，交易活跃。公司货币市场基金的定价信息基于活跃市场的相同证券的报价。这种方法导致这些证券被归类为公允价值层次结构的第一级。
养老金计划资产的公允价值已确定为瑞士人寿Collective BVG基金会集体投资基金中持有的活跃被保险成员投资组合的退保价值，属于公允价值层次结构的第二级。
有价证券包括根据ASC 320被归类为可供出售的公司债务证券和美国国库证券， 投资—债务和股权证券。有价证券被归类为公允价值层次结构的第二级，因为定价投入与活跃市场的报价不同。这些投资的公允价值是通过考虑从第三方定价服务获得的估值来估算的。定价服务采用行业标准估值模型，包括收入方法和市场方法，所有重要投入均可直接或间接观察，以估算公允价值。这些输入包括相同或相似证券的报告的交易和经纪商/交易商报价、发行人信用利差、基于历史数据的基准证券以及其他可观察到的输入。
6
有
4。有价证券
截至的有价证券 2023 年 6 月 30 日包括以下内容（以千计）:
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
||||
描述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债务证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|||
美国国库证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至 2023 年 6 月 30 日，本公司举行了
5。财产和设备，净额
财产和设备，净额，包括以下各项（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计算机硬件和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
施工中 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备总额，按成本计算 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表汇总了产生的折旧费用（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
折旧费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
6。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪酬和福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7。租约
公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在简明合并资产负债表中的经营租赁使用权或ROU、资产和经营租赁负债中。该公司有
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 资产和负债的确认时间为
7
开始日期基于租赁期内租赁付款的现值。由于公司的租赁不提供隐性利率，管理层根据公司在类似期限的抵押基础上借入类似金额必须支付的利率来估算增量借款利率。 公司根据生效之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
克莱贝克租赁
2021年3月，公司与Wincasa AG或房东签订了办公和实验室空间的经营租赁协议，该协议占地约为
哈里森大道租约
2021 年 12 月，公司签订了一份不可取消的租赁协议
根据哈里森大道租赁的条款，房东将向公司偿还美元
的租赁支出的组成部分 截至2023年6月30日的六个月如下（以千计）：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可变租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可变租赁费用通常包括公共区域维护和财产税。在截至2023年6月30日的六个月中， $
与公司租赁相关的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
与公司租赁有关的补充现金流信息 截至2023年6月30日的六个月如下（以千计）：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，ROU资产的摊销额为 $
8
截至不可取消的租赁项下未来的最低租赁付款额 截至12月31日的每年的2023年6月30日如下（以千计）：
未贴现的租赁付款 |
|
|
|
|
剩余 2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
8。承诺和意外情况
许可、合作和投资协议
2018年4月，公司与Cancer Research Technology Limited（CRT）和癌症研究所（ICR）签订了许可、合作和投资协议或许可协议，即许可协议，目的是在脑介导的蛋白质降解领域进行开发，以支持公司在建立内部能力或许可与合作时开展的早期产品开发活动。根据许可与合作，CRT和ICR根据CRT和ICR在cereblon介导的蛋白质降解领域的知识产权向公司授予了独家和非排他性、全球性和可再许可的许可，用于发现、研究、开发、使用、保存、制造、制造、营销、进口、要约销售和销售cereblon介导的蛋白质降解领域的产品。
作为对许可协议授予的权利的对价，公司共发行了
许可协议执行后，公司支付了一笔非实质性的访问费，该费用在2018年用于研发。与ICR一起开展的有关大脑介导蛋白质降解的研究计划已于2020年12月31日完成。但是，许可和合作协议将持续到根据协议中规定的条款和条件以其他方式终止为止。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该协议下没有任何活动。
根据许可协议，公司可能有义务为实现某些产品的特定临床进展事件支付某些里程碑式的款项，前提是此类产品受许可与合作的约束。如果欠款，此类里程碑的总和将高达美元
许可和合作协议将一直有效，直到 (i) 公司或ICR和CRT因另一方破产或未得到纠正的违规行为而终止；(ii) 如果公司放弃对许可和合作所涵盖的所有产品的所有发现、开发和商业化工作，则ICR和CRT终止；(iii) 如果公司确定继续开发许可与合作所涵盖的产品在商业上不合理，则该许可和合作协议将一直有效。科学上不可行、非法、不道德或不可能，通知期为 90 天；或 (iv) 出于任何/无理由，经公司、ICR 和 CRT 书面同意。
赔偿
在特拉华州法律允许的范围内，根据其公司注册认证和章程，并根据与某些高级管理人员和董事达成的赔偿协议，公司向其高管和董事就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿，但须遵守某些限制，这些事件或事件是应公司要求以此类身份任职的。
9
公司签订了某些类型的合同，这些合同有时要求公司就第三方的索赔向各方提供赔偿。这些合同主要涉及 (i) 公司章程，根据该章程，公司必须向董事和执行官提供赔偿，并可能赔偿其他高级管理人员和雇员因其关系而产生的责任；(ii) 公司必须向董事和某些高级管理人员和顾问赔偿因其关系产生的责任的合同，以及 (iii) 采购、服务或许可协议，根据这些协议，公司可能被要求向供应商、服务提供商提供赔偿、服务某些索赔（包括索赔）的提供商或被许可人可能因公司在公司产品、技术、知识产权或服务方面的作为或不作为而对他们提起的诉讼。
在正常业务过程中，公司可能会不时收到这些合同下的赔偿索赔。如果其中一项或多项事项导致对公司的索赔，则包括判决或和解在内的不利结果可能会对公司未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。截至2023年6月30日，该公司不知道在赔偿安排下有任何索赔，预计不会有与这些赔偿义务有关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值微不足道。因此，尚未设立相关的储备金。
9。股权
未指定优先股
该公司有
普通股
该公司有
如果董事会宣布股息，普通股持有人有权获得股息，但须遵守适用于任何已发行优先股的优惠。董事会有
普通股持有人有权
公司已向创始人、员工和顾问发行限制性股票，该限制性股票的支出按直线法确认（见附注10）。限制性股票通常每月归属一次
截至 2023年6月30日和2022年12月31日，公司已保留以下普通股用于归属限制性股票和行使股票期权：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属限制性普通股奖励 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属的限制性普通股单位 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
在市场上发行
2022年7月，公司与Jefferies LLC或Jefferies签订了销售协议或销售协议，根据该协议，公司可以发行和出售总收益不超过美元的普通股
10。股票薪酬
2020 年股票激励计划
公司的2020年股票期权和补助计划或2020年计划规定公司向员工、非雇员董事和顾问授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。2021年计划（定义见下文）生效后，没有根据2020年计划进行进一步的发行。
10
2021 年股票激励计划
公司的2021年股票期权和激励计划或2021年计划于2021年5月28日获得公司董事会的批准，并于2021年6月17日获得公司股东的批准，并于公司首次公开募股注册声明宣布生效之日之前的日期生效。2021年计划规定向公司高管、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。根据2021年计划最初预留发行的股票数量为
2021 年员工股票购买计划
公司的2021年员工股票购买计划，即2021年ESPP，于2021年5月28日获得公司董事会的批准，并于2021年6月17日获得公司股东的批准，并于公司首次公开募股注册声明宣布生效之日之前的日期生效。总共有
股票期权活动
以下总结了股票期权活动：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
聚合 |
|
||||
杰出——2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非常出色 — 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属或预计将归属——2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可锻炼——2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予的期权的总内在价值按期权的行使价与公司普通股的估计公允价值之间的差额计算。
限制性股票奖励活动
根据2020年计划，向员工发放了未归属的限制性股票奖励。限制性股票奖励通常在四年内发放，前提是该个人继续为公司服务。
以下总结了限制性股票奖励活动：
|
|
数字 |
|
|
加权 |
|
||
截至2022年12月31日的未归属限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日的未归属限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
11
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中归属的限制性股票奖励的总公允价值为 $
限制性股票单位活动
从2022年开始，公司根据2021年计划向员工授予限制性股票单位（RSU）。每个 RSU 代表在归属时获得一股公司普通股的权利。如果个人继续为公司服务，限制性股权单位将在两年内归属。因此，每个 RSU 的股票薪酬支出在归属期限内按直线方式确认。每个RSU的公允价值基于授予之日公司普通股的收盘价。
以下总结了限制性股票单位的活动：
|
|
数字 |
|
|
加权 |
|
||
截至2022年12月31日未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
股票薪酬支出
股票薪酬支出分类如下（以千计）：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日，与未归股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位相关的未确认股票补偿成本总额为 $
11。所得税
在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的所得税准备金为美元
公司继续对其所有递延所得税资产维持全额估值补贴。公司已经评估了涉及其变现递延所得税资产能力的正面和负面证据。该公司考虑了自成立以来累计净亏损的历史以及缺乏任何商业产品的情况。该公司得出的结论是，它很可能无法实现其递延所得税资产的好处。公司在每个报告期重新评估正面和负面证据。
12
12。每股普通股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（除每股和每股金额外，以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
计算净亏损时使用的加权平均普通股数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以下未偿还的潜在摊薄证券被排除在摊薄后每股普通股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的：
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
购买普通股的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性库存单位 |
|
|
|
|
|
|
||
13。员工退休计划
根据瑞士法律，公司与瑞士人寿集体BVG基金会签订合同，在固定福利计划中提供养老金福利。在合同框架内，所有福利均由瑞士人寿有限公司全额再保险。储蓄账户的技术管理和管理由瑞士人寿代表集体基金会提供担保。应付的保险金由瑞士人寿以集体基金会的名义并以集体基金会的名义直接支付给有资格的人。养老金计划由雇员和雇主的缴款提供资金。公司与集体基金会之间的合同可以由任何一方终止。如果被解雇，公司有义务为其员工寻找其他养老金安排。由于无法保证员工养老金安排将在相同条件下继续下去，因此公司有可能承担养老金义务，尽管风险微乎其微。所有关联公司的养老金资产汇集在一起；资产的投资由集体基金会的理事机构或受托方完成。瑞士人寿有限公司对残疾、死亡和长寿的风险进行全额再保险。
下表汇总了产生的养老金支出（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
养老金支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2021 年 2 月，公司通过了一项固定缴款计划，旨在符合《美国国税法》第 401 (k) 条规定的资格，涵盖公司所有符合条件的美国员工。所有员工都有资格在被雇用后立即成为该计划的参与者。每位在职员工可以自愿选择每年向计划缴纳一定比例的薪酬，但须遵守某些限制。公司保留向本计划额外缴款的权利，但没有义务。该公司的安全港比赛捐款为
下表汇总了发生的401 (k) 项费用（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
401 (k) 费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括我们 2022 年年度报告中 “第一部分，第 1A 项，风险因素” 和本季度报告第二部分第 1A 项 “风险因素” 中规定的因素，我们的实际业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本季度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
我们是一家生物技术公司，正在开发新颖和专有的 MGD 产品组合。MGD 是小分子药物，它利用人体的天然蛋白质破坏机制有选择地降解与治疗相关的蛋白质。mGD 的工作原理是诱导通过 E3 连接酶（例如 cereblon）在靶蛋白上鉴定的特定表面的接合。我们开发了一种专有的、行业领先的蛋白质降解平台，名为 QueeNTM使我们能够以目标为中心的独特的 MGD 发现和开发，以及我们对 MGD 产品的合理设计。我们相信，与包括其他蛋白质降解方法在内的现有治疗方式相比，我们的小分子 mGD 可能会给我们带来显著的优势。我们优先考虑以有力的生物学和遗传学原理为后盾的治疗靶点进行产品开发，目标是发现和开发新药物。
瑞士运营公司Monte Rosa Therapeutics AG于2018年4月根据瑞士法律注册成立。Monte Rosa Therapeutics, Inc. 于2019年11月在特拉华州注册成立。2020年，蒙特罗莎疗法公司和蒙特罗莎疗法股份公司这两个自蒙特罗莎疗法公司成立以来处于共同控制下的实体完成了一项出资和交换协议，即捐赠和交换协议，根据该协议，蒙特罗莎疗法公司通过蒙特罗莎疗法公司与蒙特罗莎疗法股份公司股东在共同控制权重组中进行一对一的股权交换，收购了蒙特罗莎疗法股份公司的净资产和股权。我们的总部位于马萨诸塞州波士顿，在波士顿和瑞士巴塞尔均设有研究机构。迄今为止，我们的融资主要来自发行可转换本票、可转换优先股和普通股。
流动性
迄今为止，我们主要通过向外部投资者发行和出售可转换本票和可转换优先股进行私募股权融资，以及我们的首次公开募股和市场发行来为我们的运营提供资金。从成立之日起至本文发布之日，我们从此类交易中共筹集了4.998亿美元的总收益。自成立以来，我们已经亏损巨大。我们使用现金的主要用途是为运营费用提供资金，这主要包括研发支出，在较小程度上包括一般和管理支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.085亿美元和7,400万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净亏损分别为6,720万美元和5,040万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.978亿美元，现金、现金等价物、限制性现金和有价证券为2.076亿美元。
经营业绩的组成部分
研究和开发费用
我们的研发费用包括：
14
我们的大部分研发费用都与我们的女王的开发有关TM我们的 GSPT1 计划的平台和进展，包括针对 CDK2、NEK7、VAV1 和多镰状细胞病或 SCD 靶点的已披露和未公开计划的进展。自成立以来，我们没有报告过项目成本，因为我们历来没有逐个项目跟踪或记录我们的研发费用。我们在广泛的研发活动中使用我们的人员和基础设施资源，旨在识别和开发候选产品。
我们将所有研发成本按其发生期进行支出。某些研发活动的成本是在使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行评估的基础上确认的。
我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加，因为随着我们推进项目和进行临床试验，我们将继续投资于与开发候选产品相关的研发活动，包括对制造业的投资。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本、相关临床开发成本的成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上从任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括人事成本和其他外部专业服务费用，包括与专利和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用、保险费用和其他运营成本。我们预计，在未来几年中，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动以及候选产品的潜在商业化和商业基础设施的开发。我们还预计，我们的一般和管理成本将增加，包括雇用额外人员、外部顾问、律师和会计师的费用，以及与上市公司相关的成本增加，例如与遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会报告要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。
营业外收入和（支出）
我们的营业外收入和（支出）包括（i）投资的利息，主要包括美国政府支持的货币市场基金和有价证券；（ii）瑞士子公司以美元以外货币计价的交易损益；（iii）出售固定资产的收益；（iv）出售有价证券的已实现亏损。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩
以下是我们的运营结果：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元变动 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
29,076 |
|
|
$ |
20,936 |
|
|
$ |
8,140 |
|
一般和行政 |
|
|
8,145 |
|
|
|
6,295 |
|
|
|
1,850 |
|
运营费用总额 |
|
|
37,221 |
|
|
|
27,231 |
|
|
|
9,990 |
|
运营损失 |
|
|
(37,221 |
) |
|
|
(27,231 |
) |
|
|
(9,990 |
) |
其他费用 |
|
|
2,233 |
|
|
|
762 |
|
|
|
1,471 |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(34,988 |
) |
|
|
(26,469 |
) |
|
|
(8,519 |
) |
所得税准备金 |
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(35,178 |
) |
|
$ |
(26,469 |
) |
|
$ |
(8,709 |
) |
15
研究和开发费用
研发费用包括：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元变动 |
|
|||
外部研究和开发服务 |
|
$ |
12,717 |
|
|
$ |
8,110 |
|
|
$ |
4,607 |
|
人事成本 |
|
|
9,407 |
|
|
|
6,408 |
|
|
|
2,999 |
|
实验室和相关费用 |
|
|
2,422 |
|
|
|
2,011 |
|
|
|
411 |
|
设施成本和其他费用 |
|
|
4,530 |
|
|
|
4,407 |
|
|
|
123 |
|
研究和开发费用 |
|
$ |
29,076 |
|
|
$ |
20,936 |
|
|
$ |
8,140 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 107 名员工在美国和瑞士的工厂中从事研发活动。截至 2022 年 6 月 30 日，我们在美国和瑞士的工厂有 85 名研发员工。
我们的大部分研发费用都与我们的女王的开发有关TM平台，我们的 GSPT1 计划的进展，包括 MRT-2359 在临床中的发展，我们的 VAV1 计划的推进，包括 MRT-6160 的 IND 支持工作，以及我们披露和未公开项目的进展，包括针对 CDK2、NEK7、多个 SCD 靶点和其他发现工作。截至2023年6月30日的三个月中，与2022年相比，增长的主要原因是美国和瑞士的研发活动有所扩大，包括员工和设施的增加，以及实验室相关费用的相应增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发费用分别包括230万美元和140万美元的非现金股票薪酬支出。
一般和管理费用
支持我们业务活动的一般和管理费用包括：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元变动 |
|
|||
人事成本 |
|
$ |
4,715 |
|
|
$ |
3,529 |
|
|
$ |
1,186 |
|
专业服务 |
|
|
1,132 |
|
|
|
1,030 |
|
|
|
102 |
|
设施成本和其他费用 |
|
|
2,298 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
562 |
|
一般和管理费用 |
|
$ |
8,145 |
|
|
$ |
6,295 |
|
|
$ |
1,850 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们分别有26名和19名员工从事一般和管理活动，主要是在我们的美国工厂。在截至2023年6月30日的三个月中，由于额外补助金推动股票薪酬增加，人事和专业服务成本与2022年相比有所增加。在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年相比，其他支出有所增加，以支持我们作为上市公司的发展和运营。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，一般和管理费用分别包括190万美元和140万美元的非现金股票薪酬支出。
其他收入（支出）
其他收入（支出），净额包括：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净利息收入 |
|
$ |
2,302 |
|
|
$ |
628 |
|
外汇汇兑收益（亏损），净额 |
|
|
(93 |
) |
|
|
134 |
|
处置固定资产的收益 |
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
$ |
2,233 |
|
|
$ |
762 |
|
截至2023年6月30日的三个月中，利息和其他收入的增加主要归因于有价证券利率的提高。
16
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩
以下是我们的运营结果：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元变动 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
55,831 |
|
|
$ |
38,851 |
|
|
$ |
16,980 |
|
一般和行政 |
|
|
15,649 |
|
|
|
12,682 |
|
|
|
2,967 |
|
运营费用总额 |
|
|
71,480 |
|
|
|
51,533 |
|
|
|
19,947 |
|
运营损失 |
|
|
(71,480 |
) |
|
|
(51,533 |
) |
|
|
(19,947 |
) |
其他费用 |
|
|
4,454 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
3,322 |
|
所得税前净亏损 |
|
$ |
(67,026 |
) |
|
$ |
(50,401 |
) |
|
$ |
(16,625 |
) |
所得税准备金 |
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(67,216 |
) |
|
$ |
(50,401 |
) |
|
$ |
(16,815 |
) |
研究和开发费用
研发费用包括：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元变动 |
|
|||
外部研究和开发服务 |
|
$ |
23,471 |
|
|
$ |
16,221 |
|
|
$ |
7,250 |
|
人事成本 |
|
|
18,918 |
|
|
|
12,496 |
|
|
|
6,422 |
|
实验室和相关费用 |
|
|
4,528 |
|
|
|
3,729 |
|
|
|
799 |
|
设施成本和其他费用 |
|
|
8,914 |
|
|
|
6,405 |
|
|
|
2,509 |
|
研究和开发费用 |
|
$ |
55,831 |
|
|
$ |
38,851 |
|
|
$ |
16,980 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 107 名员工在美国和瑞士的工厂中从事研发活动。截至 2022 年 6 月 30 日，我们在美国和瑞士的工厂有 85 名研发员工。
我们的大部分研发费用都与我们的女王的开发有关TM平台，我们的 GSPT1 计划的进展，包括 MRT-2359 在临床中的发展，我们的 VAV1 计划的推进，包括 MRT-6160 的 IND 支持工作，以及我们披露和未公开项目的进展，包括针对 CDK2、NEK7、多个 SCD 靶点和其他发现工作。截至2023年6月30日的六个月中，与2022年相比有所增加，这主要是由于美国和瑞士的研发活动扩大，包括员工和设施的增加，以及实验室相关费用的相应增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发费用分别包括440万美元和260万美元的非现金股票薪酬支出。
一般和管理费用
支持我们业务活动的一般和管理费用包括：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元变动 |
|
|||
人事成本 |
|
$ |
9,330 |
|
|
$ |
7,049 |
|
|
$ |
2,281 |
|
专业服务 |
|
|
2,173 |
|
|
|
2,370 |
|
|
|
(197 |
) |
设施成本和其他费用 |
|
|
4,146 |
|
|
|
3,263 |
|
|
|
883 |
|
一般和管理费用 |
|
$ |
15,649 |
|
|
$ |
12,682 |
|
|
$ |
2,967 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们分别有26名和19名员工从事一般和管理活动，主要是在我们的美国工厂。在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年相比，其他支出的增加主要是为了支持我们作为上市公司的增长和运营。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别包括370万美元和250万美元的非现金股票薪酬支出。
17
其他收入（支出）
其他收入（支出），净额包括：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净利息收入 |
|
$ |
4,739 |
|
|
$ |
777 |
|
外汇汇兑收益（亏损），净额 |
|
|
(178 |
) |
|
|
230 |
|
处置固定资产的收益 |
|
|
24 |
|
|
|
125 |
|
出售有价证券的损失 |
|
|
(131 |
) |
|
|
— |
|
其他收入 |
|
$ |
4,454 |
|
|
$ |
1,132 |
|
截至2023年6月30日的六个月中，利息和其他收入的增加主要归因于有价证券利率的提高。
流动性和资本资源
概述
我们于2019年11月在特拉华州注册成立，迄今为止，我们的业务主要通过发行可转换本票、可转换优先股和公开发行普通股来筹集资金。截至2023年6月30日，我们有2.076亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。自成立以来，我们一直蒙受损失，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.978亿美元。我们使用现金的主要用途是为运营费用提供资金，这主要包括研发支出，在较小程度上包括一般和管理支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(48,730 |
) |
|
$ |
(47,905 |
) |
投资活动 |
|
|
38,876 |
|
|
|
(194,769 |
) |
筹资活动 |
|
|
1,218 |
|
|
|
249 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(8,636 |
) |
|
$ |
(242,425 |
) |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为4,870万美元，这归因于我们的6,720万美元净亏损，但我们的营运资金增加了1,040万美元，非现金费用增加了810万美元，主要涉及折旧费用和股票薪酬。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为4,790万美元，这归因于我们的净亏损5,040万美元和营运资金净减少550万美元，但被主要与非现金租赁费用、折旧费用和股票薪酬相关的800万美元非现金费用所抵消。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的3,890万美元现金主要来自有价证券到期收益7,670万美元和出售有价证券的收益4,560万美元，但被购买的6,780万美元有价证券和购买1,570万美元的财产和设备所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的1.948亿美元现金主要用于购买2.307亿美元的有价证券和购买420万美元的财产和设备，但被4,000万美元有价证券到期收益所抵消。
筹资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金包括行使员工股票期权的收益。
18
资金需求
我们可能开发的任何候选产品都可能永远无法实现商业化，我们预计在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。我们预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。因此，在我们能够创造可观产品收入的时候（如果有的话）之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可和其他类似安排）相结合来为我们的现金需求提供资金。我们的资本主要用途是薪酬和相关费用、第三方临床研究、制造和开发服务、与扩建总部、实验室和制造设施有关的成本、可能产生的许可证付款或里程碑义务、实验室和相关用品、临床成本、制造成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。
根据我们目前的运营计划，我们认为现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为至少未来十二个月的运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。
我们将继续需要额外的资金，以推进我们目前的候选产品通过临床开发，开发、收购或许可其他潜在候选产品，并为可预见的将来的运营提供资金。我们将继续通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可和其他类似安排）寻求资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集了额外资金，则现有股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们的股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。任何未能在需要时筹集资金的行为都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷额度或承诺资本来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的金额。
19
关键会计政策以及重大判断和估计
我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制未经审计的中期简明合并财务报表和相关披露要求我们做出影响简明财务报表中报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素在其他来源中并不容易看出。我们持续评估我们的估计和假设。但是，尽管我们认为我们在编制中期简明合并财务报表时使用了合理的估计和假设，但全球经济和政治发展以及未来任何公共卫生事件对我们的经营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
与2022年年度报告中包含的 “第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
有关我们重要会计政策和近期会计声明的完整讨论，请参阅本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2和2022年年度报告附注2。
最近发布和通过的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方随附的我们的和合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要”。
合同义务和承诺
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的合同义务和承诺与2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的合同义务和承诺没有实质性变化。
资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则规定的任何资产负债表外安排。
新兴成长型公司地位
2012年4月，颁布了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》，即《乔布斯法案》。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则，而不是其他上市公司规定的日期。但是，我们可能会尽早采用这些标准。
我们将在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天，(ii) 首次公开募股或首次公开募股结束之日后的财年最后一天，(iii) 我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期，将不再是新兴成长型公司年或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值加上我们因首次公开募股而获得的总收益低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元或（ii）我们的年度申报公司，则在首次公开募股后，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司
20
在最近结束的财年中，收入不到1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-K表的年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
21
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本第3项所要求的信息。
Item 4。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。《交易法》中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们不断寻求提高内部控制的效率和有效性。这导致了整个公司的流程的完善。在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标能够实现。同样，控制评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈造成的误报，也不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。
22
Pa第二部分 ─ 其他信息
Item 1。法律诉讼
在正常业务活动过程中，我们可能会不时受到各种法律诉讼和索赔的约束。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但截至2023年6月30日，我们认为我们不是任何索赔或诉讼的当事方，如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利，可以合理地预期这些索赔或诉讼的结果会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
Item 1A。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，即我们2022年年度报告 “第一部分，第1A项，风险因素” 中讨论的风险和不确定性，并经我们随后的10-Q表季度报告中的信息修订和补充，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和本季度报告中其他地方出现的相关附注。我们的2022年年度报告和随后的10-Q表季度报告中的风险因素披露受本季度报告中描述的信息的限制。如果下文或我们的2022年年度报告中描述的任何风险确实发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
除下文所述外，我们 2022 年年度报告中列出的风险因素没有重大变化。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来，我们将持续蒙受亏损。
自成立以来，我们基本上将所有精力和财务资源集中在开发专有的 QueeN 上TM平台、我们专有的 MGD 库和我们最初的候选产品管道。迄今为止，我们主要通过向外部投资者发行和出售可转换本票和可转换优先股进行私募股权融资、首次公开募股以及出售普通股来为我们的运营提供资金。从成立之日起至本文发布之日，我们从此类交易中共筹集了4.998亿美元的总收益。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券为2.076亿美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.978亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们报告的净亏损分别为1.085亿美元和7,400万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们报告的净亏损分别为6,720万美元和5,040万美元。实际上，我们所有的运营亏损都来自与我们的研究和初始管道计划有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理成本。我们预计，在未来几年和可预见的将来，将继续产生巨额支出并增加营业亏损。我们之前的亏损，加上未来的预期亏损，已经并将继续对股东的赤字和营运资金产生不利影响。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：
23
此外，如果我们获得当前或未来候选产品的上市许可，我们将通过销售、营销、产品制造和分销工作承担与此类候选产品的商业化相关的巨额费用。由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，包括经济放缓，我们无法预测未来的亏损程度或何时会盈利（如果有的话）。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。我们未能实现和保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持开发工作、获得产品批准、实现产品多元化或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您损失全部或部分投资。
24
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
最近出售的未注册股权证券
没有。
首次公开募股所得款项的使用
2021年6月28日，我们完成了首次公开募股，根据首次公开募股，我们以每股19.00美元的公开发行价格发行和出售了11,700,000股普通股。2021年7月23日，承销商行使了全额购买额外股票的选择权，我们以每股19.00美元的价格发行了175.5万股普通股。
我们在首次公开募股中所有普通股的发行和出售是根据经修订的S-1表格上的注册声明（文件编号333-256773）根据《证券法》注册的，该声明由美国证券交易委员会于2021年6月23日宣布生效。摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC、Piper Sandler & Co. 和古根海姆证券有限责任公司担任首次公开募股的承销商。
我们的首次公开募股总收益为2.556亿美元，扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本后，总净收益为2.346亿美元。承保折扣和佣金或发行费用均未直接或间接产生或支付给我们的任何董事或高级管理人员或其同事，或拥有我们10％或以上普通股的人员或我们的任何关联公司。
正如我们在2021年6月25日的最终招股说明书中所述，我们对首次公开募股净收益的计划使用没有重大变化。
Item 3。优先证券违约
没有。
Item 4。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年8月8日， Ajim Tamboli，该公司的首席财务官，从8月起辞去公司的职务 2023 年 8 月 8 日（那个”生效日期”)。坦博利先生的辞职不是由于与公司或其董事会存在任何分歧，也不是与公司运营、政策或做法有关的任何事项造成的。
截至生效日期，（i）公司首席执行官Markus Warmuth担任公司首席财务官，（ii）公司副总裁兼公司财务总监埃德蒙·邓恩担任公司首席会计官职务。
S-K法规第401（b）和（e）项要求的有关Warmuth博士的信息包含在公司于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中，特此以引用方式纳入此处。根据S-K条例第404（a）项，Warmuth博士与公司之间没有关联方交易，须申报。此外，公司的任何董事或执行官与Warmuth博士之间没有家庭关系。
邓恩先生（57岁）于2021年加入本公司。在加入公司之前，他在2018年至2021年期间在上市制药公司Ironwood Pharmicals, Inc. 担任独立财务顾问，协助进行技术和运营会计以及财务规划和分析。邓恩先生的职业生涯始于德勤会计师事务所。邓恩先生是马萨诸塞州联邦的注册会计师。他拥有路易斯安那州立大学会计学学士学位和都柏林大学学院工商管理硕士学位。根据S-K条例第404（a）项，邓恩先生与公司之间没有任何关联方交易，须申报。此外，公司的任何董事或执行官与邓恩先生之间没有家庭关系。
25
坦博利先生因辞职，与公司签订了分居协议（”分离协议”）根据该协议，坦博利先生有权根据其与公司签订的雇佣协议的条款获得遣散费，该协议生效日期为2021年6月28日，该协议作为附录10.8附于公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中。
上述对《分居协议》的描述并不完整，而是参照《分居协议》进行了全面限定，该协议是作为本季度报告10-Q表的附录提交的。
26
Item 6。展品
展览 数字 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
目前有效的第四次修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2021年6月28日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40522）的附录3.1纳入）。 |
3.2 |
|
注册人第四次经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2023年6月14日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40522）附录3.1纳入）. |
3.3 |
|
经修订和重述的现行注册人章程（参照 2021 年 6 月 28 日提交的注册人最新表格 8-K 报告（文件编号 001-40522）附录 3.2 纳入）。 |
10.1*# |
|
注册人与阿吉姆·坦博利之间的分离协议，自2023年8月8日起生效。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
|
|
101.INS* |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 被视为已提供本10-Q表季度报告，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不被视为 “已提交”。
# 管理合同或补偿计划、合同或安排。
27
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
蒙特罗莎疗法有限公司 |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 8 月 10 日 |
|
来自： |
//Markus Warmuth |
|
|
|
马库斯·沃默斯 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
（首席执行官兼首席财务官） |
28