目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
| |
| 1934年《证券交易法》 |
|
|
| 截至2010年12月31日的季度业绩。 |
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| 或 |
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| 1934年《证券交易法》 |
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|
| 关于从到的过渡期 |
佣金文件编号
TG治疗公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(地址包括主要执行办公室的邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 班级名称 | 交易代码： | 交换名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | 加速的文件服务器☐ |
| 非加速文件管理器☐： | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
有几个
TG治疗公司。
表格10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 关于前瞻性陈述的特别警示通知 |
3 |
|
| |
|
|
| 汇总风险因素 |
4 |
|
| 第I部分 |
财务信息 |
6 |
| 第1项 |
财务报表： |
6 |
| 简明综合资产负债表 |
6 |
|
| 简明综合业务报表(未经审计) |
7 |
|
| 简明合并股东权益变动表(未经审计) |
8 |
|
| 简明合并现金流量表(未经审计) |
9 |
|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
10 |
|
| 项目2 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
| 项目3 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
| |
||
| 项目4 |
控制和程序 |
31 |
| 第II部 |
其他信息 |
31 |
| 第1项 |
法律诉讼 |
31 |
| |
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| 项目1A. |
风险因素 |
32 |
| |
|
|
| 项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
82 |
| |
|
|
| 第3项 |
高级证券的违约 |
82 |
| 项目4 |
煤矿安全信息披露 |
82 |
| |
|
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| 第5项 |
其他信息 |
82 |
| |
|
|
| 第6项 |
陈列品 |
83 |
关于前瞻性陈述的特别警示通知
本报告中讨论的某些事项，包括在“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的事项，可能构成前瞻性陈述，就1933年修订的“证券法”或修订的“证券法”和1934年的“证券交易法”或交易法而言，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些词语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。
可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。此类前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
●我们有能力获得和保持我们的候选产品，包括TG-1701和TG-1801以及任何其他候选产品的监管批准，以及我们有能力保持监管批准BRIUMVI®(Ublituximab)在美国(美国)用于复发性多发性硬化症(RMS)。和欧洲联盟(EU)；
●我们调整和扩展我们商业基础设施的能力，以成功地推出、营销和销售BRIUMVI和我们的其他候选产品；
●我们有能力保持可靠的产品供应，以满足市场需求；
● BRIUMVI或任何未来产品或产品组合的持续商业化成功，包括预期的市场接受率和程度以及定价和报销;
●我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果;
●我们推进候选药物进入并成功完成临床试验的能力;
●我们开发、制定、制造和商业化我们的候选产品的能力;
·我们能够以商业上合理的条款与第三方建立和维持合同关系和合作伙伴关系，以进行生产、分销、营销和供应，以及为我们的临床开发和商业化工作提供一系列其他支持功能;
●实施我们的商业模式，以及我们的业务和候选药物的战略计划;
●我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品和候选产品;
·对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;
·我们维持和建立合作关系的能力，以及在需要时达成战略安排的能力;
·我们满足任何财务预测或指导的能力，包括但不限于短期和长期收入预测或指导，以及这些预测或指导所依据的假设的变化;
·我们获得足够资金以资助我们计划运营的能力;
●我们的财务业绩和现金消耗管理;
·我们维持或获得足够的产品责任和其他保险的能力;以及
●与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险的影响，您在做出投资决定之前应该了解这些风险。下文所述风险乃与于我们的投资有关的主要风险的摘要，并非我们面对的唯一风险。您应仔细考虑这些风险、第IA项中的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告和文件。
与商业化相关的风险
| ● | 如果我们无法维持对BRIUMVI的当前批准，我们的业务将受到重大损害。 | |
| ● | 我们无法预测何时或是否会获得监管机构批准将我们的候选产品商业化，包括TG-1701和TG-1801在B细胞疾病中的应用。 | |
| ● | 我们作为一家商业公司的运营经验有限，因此，BRIUMVI在RMS的营销和销售可能不如预期成功。 | |
| ● | 如果BRIUMVI或我们未来的任何候选产品（如获得批准）未能获得医生、患者、付款人或医学界的广泛市场认可，我们从产品销售中获得的收入将受到限制。 | |
| ● | 如果BRIUMVI和我们可能获得批准的任何未来产品（包括B细胞疾病中的TG-1701或TG-1801）的市场机会小于我们的估计，或者如果我们获得的任何批准是基于较窄的患者人群，或者标签包括患者或医疗保健提供者不可接受的警告或限制，我们的收入将受到不利影响。 | |
| ● | 我们在目标适应症的治疗方面面临着巨大的竞争，包括来自拥有比我们更多资源的公司的竞争，这可能导致其他公司在我们之前或比我们更成功地将药物商业化，这可能导致我们的商业机会减少或消除。 | |
| ● | 如果我们无法产生足够的收入，我们可能需要筹集大量额外资金来维持我们的业务。 | |
| ● | 产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任并限制产品商业化。 |
与药品开发和监管审批相关的风险
| ● | 如果我们无法获得或维持对我们的产品或候选产品的监管批准，最终无法将其中一种或多种产品商业化，或者如果我们在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。 | |
| ● | 我们的产品和候选产品可能会引起不良副作用，可能会延迟或阻止其监管批准，或在上市批准后显著限制其商业形象（如有），或导致在批准后退出市场。 | |
| ● | 由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，因此我们提出的任何候选产品在后期临床试验中可能都不会有有利的结果。此外，随着更多患者数据或其他终点的分析，我们宣布或发布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会发生变化，或者感知的产品概况可能会受到影响。 | |
| ● | 我们可能通过临床开发推进的任何产品或候选产品都受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，导致意外的延迟，或阻止收到所需的批准。 |
政府对医药行业监管的风险
| ● | 我们受到广泛的监管，包括新的立法和监管建议，包括控制、设定或限制已批准药物的定价，这可能会增加我们的合规成本，并对我们销售产品、获得合作者和筹集资金的能力产生不利影响。 | |
| ● | 如果我们未能遵守各种医疗保健法律法规，我们可能会遭受损失或承担民事或刑事责任。 | |
| ● | 如果我们未能遵守监管要求，任何候选产品可能无法获得监管批准，我们获得上市批准的任何产品可能会受到限制或退出市场，我们可能会受到处罚。 |
与我们对第三方的依赖相关的风险
| ● | 我们依赖第三方提供商业和临床原材料以及我们的产品和候选产品，这增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品或候选产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。 | |
| ● | 如果我们依赖第三方进行临床试验并生成支持我们的监管申请所需的临床、临床前和其他数据，但第三方未按要求提供服务，我们可能无法在预期时间内或根本无法获得我们产品或候选产品的监管批准或商业化。 | |
| ● | 由于我们已从第三方获得产品和候选产品的许可，因此与我们的许可方发生的任何争议或许可方的不履行将对我们开发和商业化适用产品的能力产生不利影响。 |
有关知识产权的风险
| ● | 我们的成功取决于我们获得和保护我们知识产权的能力，如果我们获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到损害。 | |
| ● | 如果不遵守政府专利机构施加的各种程序和其他要求，我们的专利保护可能会减少或取消。 | |
| ● | 我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。 | |
| ● | 如果我们或我们的合作伙伴被起诉侵犯第三方的知识产权，对抗此类诉讼将是昂贵和耗时的，任何此类诉讼的不利结果都将对我们的业务产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务可能会受到重大损害。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
| ● | 自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，未来可能会出现亏损。 | |
| ● | 虽然我们预计不需要筹集额外资本，但我们可能需要这样做。如果我们无法筹集资金，如果需要的话，我们可能被要求推迟、限制、减少或取消我们的一些药物开发计划或商业化努力。 | |
| ● | 我们的债务水平和偿债义务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们更难为我们的运营提供资金。 |
一般风险因素
| ● | 包括疫情或全球大流行在内的公共卫生问题，特别是新冠肺炎引发的大流行，可能会对我们的财务状况和运营业绩以及我们业务的其他方面产生不利影响。 | |
| ● | 患者和医疗保健提供者担心，免疫抑制产品，如抗CD20抗体和其他B细胞靶向药物，可能会增加感染新冠肺炎的风险，或在感染后导致更严重的并发症。这些担忧可能会影响BRIUMVI和我们正在开发的其他免疫抑制产品的商业潜力。 | |
| ● | 我们将需要发展和扩大我们的业务，我们在管理这种发展和扩大时可能会遇到困难。 | |
| ● | 我们继续临床开发和商业化活动的能力将取决于我们吸引和保持关键管理层和其他人员的能力。 | |
| ● | 我们的某些高管、董事和其他股东拥有我们已发行普通股的5%以上，并可能能够影响我们的管理层和提交给股东批准的事项的结果。 | |
| ● | 我们的宪章文件和特拉华州法律中的某些反收购条款可能会使第三方收购变得更加困难，这可能会限制投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。 | |
| ● | 我们目前的股价波动很大，我们预计仍将如此，这可能会限制投资者出售股票获利的能力，并可能使我们受到证券和股东衍生品诉讼的影响。 | |
| ● | 信息技术系统的重大网络中断、数据安全漏洞或未经授权披露敏感数据可能会损害我们的业务，并使我们承担责任或声誉损害。 |
以上只是对我们的一些风险的总结。这些风险和其他风险在第二部分第IA项中题为“风险因素”的一节以及本季度报告中关于表格10-Q(我们的风险因素)的其他部分进行了更全面的讨论。
第一部分：财务信息
项目2.财务报表
TG治疗公司。
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| | 2023 | 2022 | ||||||
| | (未经审计) | (注1) | ||||||
| 资产 | | |||||||
| 流动资产： | | | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资证券 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费研发 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 长期投资证券 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁权益，净额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 租赁负债--本期部分 | ||||||||
| 递延收入--当期部分 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，非当期部分 | ||||||||
| 应付贷款--非流动贷款 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$每股面值(授权股份，和已发行的股票，和分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行的股份) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股，按成本价计算，2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
TG治疗公司。
简明综合业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| |
截至三个月 |
九个月结束 |
||||||||||||||
| |
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||||||
| |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 产品收入，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 许可证、里程碑和其他收入 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
||||||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 研究和开发： |
|
|
||||||||||||||
| 非现金补偿 |
||||||||||||||||
| 其他研究和开发 |
||||||||||||||||
| 总研发 |
||||||||||||||||
| |
|
|
||||||||||||||
| 销售、一般和行政： |
|
|
||||||||||||||
| 非现金补偿 |
||||||||||||||||
| 其他销售，一般和行政 |
||||||||||||||||
| 总销售量，一般和行政 |
||||||||||||||||
| |
|
|
||||||||||||||
| 总成本和费用 |
||||||||||||||||
| |
||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
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| 其他费用(收入)： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
||||||||||||||||
| 其他收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用(收入)合计，净额 |
||||||||||||||||
| |
| | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| |
||||||||||||||||
| 每股普通股净收益(亏损)： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 稀释 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加权平均流通股： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
TG治疗公司。
简明合并股东权益变动表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 其他内容 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
已缴费 |
库存股 |
累计 |
|||||||||||||||||||||||||
| |
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
金额 |
赤字 |
总数 |
|||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 与行使期权有关的普通股发行 |
* | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 |
( |
) | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 给予雇员、董事及顾问的有关限制性股票的补偿 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 与行使期权有关的普通股发行 |
* | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 给予雇员、董事及顾问的有关限制性股票的补偿 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 与行使期权有关的普通股发行 |
* | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 给予雇员、董事及顾问的有关限制性股票的补偿 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 与行使期权有关的普通股发行 | * | | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通过债务融资发行的认股权证 | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | * | |||||||||||||||||||||||||
| 给予雇员、董事及顾问的有关限制性股票的补偿 | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | | | ( | ) | ( | ) | | |||||||||||||||||||||
| 与行使期权有关的普通股发行 | * | | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | * | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 在公开发行中发行普通股(扣除发行成本#美元百万美元) | | | ||||||||||||||||||||||||||
| 给予雇员、董事及顾问的有关限制性股票的补偿 | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | | | ( | ) | ( | ) | | |||||||||||||||||||||
| 与行使期权有关的普通股发行 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | * | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 给予雇员、董事及顾问的有关限制性股票的补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
*金额少于1000美元
附注是简明综合财务报表的组成部分。
TG治疗公司。
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| |
九个月结束 |
|||||||
| |
9月30日， |
|||||||
| |
2023 |
2022 |
||||||
| 经营活动的现金流 |
|
|
||||||
| |
|
|
||||||
| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
||||||
| 非现金股票补偿费用 |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 投资证券溢价(折价)摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 债务发行成本摊销 |
||||||||
| 租赁权益摊销 |
||||||||
| 租赁负债和使用权资产的非现金变动 |
||||||||
| 应付票据公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资产和负债变动情况： |
|
|||||||
| 库存增加 |
( |
) | ||||||
| (增加)其他流动资产减少 |
( |
) | ||||||
| 应收账款(增加)减少 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动负债增加 |
||||||||
| 递延收入增加(减少) |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
||||||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 短期证券到期收益 |
||||||||
| 持有至到期证券的投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购买个人防护用品 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
||||||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 应付贷款的偿付 |
( |
) | ||||||
| 普通股发行，净额 |
||||||||
| 行使期权所得收益 |
||||||||
| 债务融资收益 |
||||||||
| 已支付的融资成本 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| |
||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||
| |
|
|||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
| |
||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| |
||||||||
| |
||||||||
| 核对简明综合资产负债表上的金额： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| |
||||||||
| 支付的现金： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 非现金交易 |
||||||||
| 递延融资成本 |
$ | $ | ||||||
| 通过债务融资发行的认股权证 |
$ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
TG治疗公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
除文意另有所指外，本报告中提及“TG，” “公司，” “我们,” “我们”和“我们的”请参考TG治疗公司， Inc.和我们的子公司。
注：1重要会计政策的组织和汇总
业务说明
TG治疗公司是一家完全整合的、处于商业阶段的生物制药公司，专注于B细胞疾病新疗法的收购、开发和商业化。除了包括几种研究药物的研究流水线外，TG还获得了美国食品和药物管理局(FDA)对BRIUMVI(ublituximab-xiy)的批准，用于治疗成人复发性多发性硬化症(RMS)，包括临床孤立综合征、复发-缓解性疾病和活动性继发性进展性疾病。TG还获得了欧盟(EU)的欧洲委员会(EC)和英国(UK)的药品和保健产品监管机构(MHRA)对BRIUMVI的批准，用于治疗具有临床或影像特征定义的活动性疾病的RMS成年患者。TG继续积极评估互补产品、技术和公司的内部许可、伙伴关系、收购和/或投资机会。
.
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，用于中期财务信息，并符合表格上的季度报告说明。10--Q和第三条10规例S-X《交易所法案》。因此，他们可能不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为属正常经常性性质且为公平列报简明综合财务报表所必需的所有调整均已包括在内。然而，这些简明综合财务报表应与我们的年报表格中所载的经审计综合财务报表一并阅读。10-截至本财政年度的K2022年12月31日。随之而来的浓缩2022年12月31日资产负债表是从这些报表中衍生出来的。该项目的运营结果三和九截至的月份2023年9月30日是不必然表明结果是可能预计整个财政年度或任何其他过渡时期。
在……里面2018年12月该公司创建了一家澳大利亚公司TG Treateutics AUS Pty Ltd.(TG AUS)，作为一家全资子公司。该公司的本位币澳元也是其报告货币，其财务报表在合并前换算为美元，即公司的报告货币。TG AUS的活动导致了非实质性的货币换算调整，因此包括在公司简明综合经营报表的其他收入/支出中。随附的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目，所有公司间账目和交易已在合并中注销。
流动性与资本资源
从历史上看，我们自成立以来就出现了运营亏损；然而，本公司在三和九截至的月份2023年9月30日-由于一项百万不可退还的预付款被确认为第三1/42023作为我们与Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.(Neuraxpharm)的前美国商业化协议(商业化协议)的一部分(见注2(了解更多信息)。我们预计近期将继续出现运营亏损，并可能永远不会盈利。自.起2023年9月30日，我们有一个累积的赤字为$
我们的主要现金来源是私募和公开发行股票证券的收益，以及我们与Hercules Capital，Inc.(Hercules)签署的贷款和担保协议(见注7了解更多信息)，以及来自商业化协议的预付款(参见备注2(了解更多信息)。我们几乎所有的运营亏损都来自与我们的研发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本，包括我们的商业化活动。自.起2023年9月30日，我们已经产生了$
自.起2023年9月30日，我们有一块钱
.
我们需要运营的实际现金数量取决于许多因素，包括，但不限于我们对BRIUMVI的商业化努力，为我们其他候选药物的潜在商业化做准备，为我们的候选药物进行临床试验的时间、设计和进行，以及与许可或以其他方式获得新的候选产品相关的成本。可能依赖于未来的大量资金来提供执行我们正在进行的和未来的业务所需的现金，包括我们的任何候选药物的商业化。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TGTX”。
重要会计政策摘要
我们的重要会计政策在附注中介绍1合并财务报表附注2022表格上的年报10-k除在此更新或与收入确认、应收账款、存货、收入成本和在年内采用新会计准则有关外九截至的月份2023年9月30日。管理层会这样做不相信任何最近发行的，但不然而，如果目前采用有效的会计声明，将对公司的综合财务报表产生实质性影响。
收入确认
根据主题606,我们确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，主题606包括在五- 步骤模式，包括i）识别与客户的合约，ii）识别合约中的履约责任，iii）厘定交易价格，iv）将交易价格分配至履约责任，及v）于实体履行履约责任时确认收入。
在合同开始时，我们评估每份合同中承诺的货物或服务，评估每一项承诺的货物或服务是否独特，并确定哪些是履约义务。然后，当履行义务得到履行时，我们确认分配给相应履行义务的交易价格的金额为收入。
产品收入净额-当客户控制产品时，公司确认产品收入，扣除与某些津贴和应计项目相关的可变对价后，产品收入通常在交付给客户时确认。产品收入按净销售价或交易价入账。本公司记录产品收入准备金，将其归类为产品收入的减少，以计入可变对价的组成部分。可变对价包括以下组成部分，如下所述：按存储容量使用计费、政府回扣、贸易折扣和补贴、产品退货和共同支付援助。
这些准备金是基于对相关销售所赚取或将被索赔的金额的估计，并被分类为应收账款的减少（如果该金额预计将通过本公司客户账户的信贷结算）或负债（如果该金额预计将通过现金支付结算）。本公司为可变代价而建立的储备估计是根据预期价值法的一致应用计算的，预期价值法是一系列可能的代价金额中的概率加权金额之和。这些估计反映了公司当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。包含在交易价格中的可变对价金额 可能受限制，并仅在已确认的累计收入金额很可能会发生重大转回的情况下计入产品收入净额。 不发生在未来的一段时间。实际收到的对价金额 可能最终与公司的估计不同。如果实际结果不同，公司会调整这些估计，这可能会对调整期间的盈利产生影响。
退款：折扣退款是指本公司的估计义务产生的合同承诺，销售产品的合格的医疗保健提供者和政府机构的价格低于定价收取的客户直接购买产品从本公司.客户向本公司收取客户就产品向本公司支付的款项与客户向合资格医疗服务提供者最终合约承诺或政府规定的较低售价之间的差额。
政府退税：政府退税包括医疗保险、Tricare和医疗补助退税。这些准备金是在确认相关收入的同一时期入账的。对于联邦医疗保险，该公司还估计了处方药覆盖缺口中根据联邦医疗保险D部分计划应获得回扣的患者数量。
贸易折扣和补贴：公司为其客户提供合同中明确规定并记录在相关产品收入确认期间的折扣。此外，公司还从客户那里获得销售订单管理、库存管理和数据服务，以换取一定的费用。
产品退货：与行业惯例一致，本公司一般为客户提供有限的权利，以返回已从本公司购买的产品。本公司估计其产品销售额， 可能本集团对客户退回的产品进行估计，并在确认相关产品收入的期间内记录该估计。公司目前根据类似产品的数据和其他定性因素（如分销渠道中剩余库存的可见性）估计产品退货负债。
在受到某些限制的情况下，公司的退货政策允许在以下情况下退还BRIUMVI的合格退货：
●收到损坏的产品;
由于公司的错误而导致的●发货错误；
在开始期间退货的●过期产品三在产品到期和终止前几个月六到期日后的几个月；
被召回的●产品；以及
公司自行决定指定的●产品可退还以获得信用。
自.起2023年9月30日，该公司拥有不收到任何与BRIUMVI销售有关的退货。
共同支付援助计划：向符合条件的患者提供商业保险的共同支付援助，公司可能向患者提供经济援助，支付患者保险提供者要求的处方药自付费用。共同付款援助准备金在确认相关收入的同一期间入账。
许可协议
该公司从与制药公司就某些产品的开发和商业化达成的许可证或类似协议中获得收入。此类协议可能包括以许可证形式转让知识产权。客户支付的款项可能包括不可退还的预付费用、基于所定义里程碑的实现情况的付款以及产品销售的版税。
知识产权许可证：如果本公司的知识产权许可证被确定有别于安排中确定的其他履行义务，本公司在转让许可证控制权时将分配给许可证的交易价格确认为收入。对协议中所有其他承诺的商品或服务进行评估，以确定它们是否不同。如果他们是不不同的是，它们与其他承诺的商品或服务相结合，创建不同的承诺商品或服务捆绑包。
里程碑付款：合同开始时的或有里程碑估计金额为不可能发生材料冲销，并使用最可能金额法计入交易价格。具有里程碑意义的付款不在公司的控制范围内，如监管批准，不被认为在收到这些批准之前有可能实现，因此可变对价受到限制。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。在每个报告期结束时，公司重新评估实现以开发或销售为基础的里程碑付款的可能性可能不受到重大逆转的影响，如有必要，调整整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响许可证和其他收入以及调整期间的收益。
基于销售的特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费和被视为特许权使用费主要项目的知识产权许可的安排，收入在相关销售发生时或部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认。
其他收入
收入还来自为客户提供监管支持和开发服务而确认的基于服务的费用。当服务转移给客户时，服务费收入将在加班时确认。
递延产品收入
在本公司根据合同条款履行其对客户的履行义务之前，收到客户的对价或无条件到期对价时，合同负债记为递延收入。递延收入预计将在年度内确认为收入12资产负债表日之后的月份被归类为流动负债。递延收入不预计将在年内确认为收入12资产负债表日之后的月份被归类为长期负债。
应收帐款
一般而言，应收账款包括应付客户款项、扣除客户现金折扣、产品退货及退款的净额。我们与客户签订的合同有标准的付款条件。我们分析逾期的账户，并定期评估客户的信用状况，以便我们能够适当地评估和应对他们信用状况的变化。自.起2023年9月30日，我们确定了与应收账款相关的预期信贷损失准备目前是不根据我们对合同付款条款和个别客户情况的审查而要求的。
收入成本
收入成本主要包括第三-BRIUMVI销售方面欠我们许可合作伙伴的一方制造成本、分销、管理费用和特许权使用费。收入成本可能还包括与超额或过时的库存调整费用、异常成本、未吸收的制造和间接费用以及制造差异有关的成本。根据我们在监管机构批准之前支付与我们产品制造相关的成本的政策，到目前为止销售的BRIUMVI生产成本的一部分在FDA批准BRIUMVI之前作为研发支出，因此它是不反映在收入成本中。我们的收入成本还与向客户提供监管支持和开发服务有关。
库存
存货按成本或估计可变现净值两者中较低者列账，而成本乃根据 第一- 在-第一-out方法（FIFO）。在获得监管部门批准之前，我们将与生产存货有关的成本计入当期的研发费用。在获得监管机构批准后，生产这些获批产品的成本将被资本化。可用于生产临床或商业产品的存货于确定可用于临床试验时支销为研发成本。
在BRIUMVI获得批准之前，与BRIUMVI商业发射相关的所有制造和其他潜在成本均在发生的期间内计入研究和开发费用。
每股普通股净收益(亏损)
我们普通股的每股基本净收益（亏损）是通过将适用于普通股的净收益（亏损）除以我们当期发行在外的普通股的加权平均数来计算的。普通股每股摊薄净收益（亏损）包括可能导致增发普通股的认股权证、股票期权和限制性股票等证券的行使或转换（如有）的影响。该等项目于净亏损期间具有反摊薄影响。因此，于未经审核简明综合经营报表呈列之所有期间，每股基本及摊薄净收入（亏损）相同，惟 三和九截至的月份2023年9月30日，因为公司在这些期间有净收入。
.
下表概述本公司于二零一零年十二月三十一日的潜在摊薄证券。 2023年9月30日和2022:
| | 自.起 | |||||||
| | 9月30日， | |||||||
| | 2023 | 2022 | ||||||
| 未归属限制性股票 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 票据转换时可发行的股份 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
基本每股收益和稀释每股收益的计算如下：
| | 截至三个月 | 九个月结束 | ||||||
| | 9月30日， | 9月30日， | ||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||
| 净收益(亏损) |
|
|
|
| ||||
| 加权平均已发行普通股 | | | | | ||||
| 潜在普通股的稀释效应 | | - | | - | ||||
| 假设稀释的加权平均已发行普通股 | | | | | ||||
| | ||||||||
| 每股净收益(亏损)-基本 |
|
|
|
| ||||
| 每股净收益(亏损)-稀释后 |
|
|
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| ||||
注：2*收入
产品收入，净额
对于这些人来说三和九截至的月份2023年9月30日我们产品收入的唯一来源是在美国销售BRIUMVI，我们从#年开始向客户发货2023年1月。对于美国人来说三和九截至的月份2022年9月30日我们产品收入的唯一来源是UKONIQ在美国的销售，该产品被自愿从美国市场撤出2022年5月31日。
自.起2023年9月30日，约为$
许可协议
Neuraxpharm商业化协议
在……上面2023年7月28日，该公司与Neuraxpharm签订了一项不在美国的商业化协议(商业化协议)。该公司授予Neuraxpharm在美国、加拿大和墨西哥以外的地区将BRIUMVI商业化的独家权利，这些地区由该公司保留，不包括以前合作的某些亚洲国家(地区)。作为整体安排的一部分，本公司已同意在整个商业化协议期限内向Neuraxpharm供应BRIUMVI。此外，本公司将为Neuraxpharm进行某些开发和监管活动，以支持其根据商业化协议承担的义务，以确保和维持在境内销售BRIUMVI所需的监管批准。
作为签订商业化协议的代价，公司收到了一笔不可退还的预付款$
公司评估ASC下的商业化协议606并得出结论，Neuraxpharm在交易中代表客户。根据这一指导方针，公司根据该安排确定了以下承诺：(I)在该地区开发、销售、要约销售和进口产品的独家权利(“许可证”)；(Ii)开发和监管活动(“开发和监管活动”)；以及(Iii)按某些商定金额向Neuraxpharm供应许可产品的要求(“许可产品的供应”)。该公司确定，这些三承付款代表不同的业绩义务，用于确认收入，并将在履行这些业绩义务时确认收入。
对公司知识产权的许可代表着一项明确的履行义务，因此，
由于Neuraxpharm同时接收和消费公司履行服务所提供的利益，因此随着时间的推移，开发和监管活动的履行义务得以履行。因此，收入确认为公司完成的活动。三和九截至的月份2023年9月30日，公司确认的其他收入为#美元。
当产品控制权移交给Neuraxpharm时，与提供许可产品相关的履行义务即告履行。从Neuraxpharm收到的供应BRIUMVI的代价将被公司确认为产品收入净额的一个组成部分。截止日期：2023年9月30日，该公司有权无条件地获得$
其余的对价形式是可变的，因为它们取决于基于销售的目标或其他里程碑的实现情况。该公司评估了可变对价的限制，并得出结论，里程碑付款高度依赖于公司控制之外的因素。因此，在合同开始时，里程碑是不按原样包含在交易价格中不很可能收入的显著逆转将发生。以销售为基础的里程碑将在达到相关销售门槛的期间确认为收入。所有其他里程碑将在基本里程碑可能实现的期间立即确认为收入。与基于销售的版税相关的任何对价将在相关销售发生时确认。特许权使用费收入于三和九截至的月份2023年9月30日。
注：3投资证券
我们的投资截至2023年9月30日和2022年12月31日被归类为持有至到期。持有至到期的投资按摊销成本入账。
下表总结了我们的投资证券，网址为2023年9月30日和2022年12月31日:
| |
| |||||||||||||||
| | 摊销 | 毛收入 | 毛收入 | | ||||||||||||
| | 费用，如 | 未实现 | 未实现 | 估计数 | ||||||||||||
| (单位：千) | 调整后 | 持有收益 | 持股损失 | 公允价值 | ||||||||||||
| 短期投资： | | | | | ||||||||||||
| 国内政府机构的债务(2023年10月至2024年3月到期)(持有至到期) | $ | 78,257 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 短期投资证券总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| | 摊销 | 毛收入 | 毛收入 | | ||||||||||||
| | 费用，如 | 未实现 | 未实现 | 估计数 | ||||||||||||
| | 调整后 | 持有收益 | 持股损失 | 公允价值 | ||||||||||||
| 短期投资： | | | | | ||||||||||||
| 国内政府机构的债务(2023年1月至2023年12月到期)(持有至到期) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 长期投资： | ||||||||||||||||
| 国内政府机构的债务(2024年1月至2024年2月到期)(持有至到期) | ||||||||||||||||
| 短期和长期投资证券总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注：4盘存
下表列出了截至目前我们的库存2023年9月30日(单位：千)：
| | 2023年9月30日 | |||
| 原材料 | $ | |||
| Oracle Work in Process | ||||
| 成品 | ||||
| 总库存 | $ | |||
存货以成本或可变现净值中的较低者表示，由原材料、在制品和产成品组成。成本是使用标准成本法确定的，这种方法近似于实际成本，并假设货物是先进先出的。在…2023年9月30日，我们所有的库存都与BRIUMVI有关，FDA于2022年12月28日，从那时起，我们开始将制造BRIUMVI的成本资本化。该公司拥有记录了自那时以来的所有库存减记。在FDA批准BRIUMVI之前，与BRIUMVI和相关材料的制造有关的所有成本都在发生的期间内计入研发费用。
注：5公允价值计量
我们在简明综合财务报表中按公允价值经常性计量某些金融资产和负债。公允价值层次结构对确定公允价值时使用的投入或假设的质量和可靠性进行排名，并要求按公允价值列账的金融资产和负债在一以下内容中的三类别：
| ● | 水平1相同资产和负债的活跃市场报价； |
| ● | 水平2除级别之外的其他输入1直接或间接可见的报价；以及 |
| ● | 水平3无法观察到的输入是不市场数据证实了这一点。 |
在我们与阿里斯顿制药公司(Ariston)合并时(当时我们被称为曼哈顿制药公司(曼哈顿))三月2010,阿里斯顿发行了$
该公司的金融工具包括现金、现金等价物，包括货币市场基金、应收账款、应付账款和应付贷款。自.起2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付贷款及应付利息的公允价值接近其账面价值。本公司资产负债表上应付贷款的账面价值估计为接近其公允价值，因为利率与类似条款及风险特征的贷款的市场利率相若。
我们有不是水平1或级别2乐器。我们的水平3票据金额代表公允价值5%票据及相关应计利息。下表汇总了级别的变化3测试过程中的仪器九截至的月份2023年9月30日:
| (单位：千) | ||||
| 2022年12月31日的余额 | ||||
| 应计利息按面值计算%注释 | ||||
| 第3级负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日的余额 | $ |
该水平的公允价值变动3负债在附带的简明综合经营报表中在其他(收入)费用中列报。
注：6股东权益
优先股
我们修订和重述的公司证书授权发行最多
普通股
我们修订和重述的公司证书授权发行最多
在……上面二零二二年九月二日， 我们在表格S上提交了一份自动“货架登记”声明-3(2022WKSI Shelf）为《上市规则》所界定的“知名资深发行人”。 405根据《证券法》，登记了无限和不确定数量的债务或股本证券，供未来发行和销售。的 2022WKSI Shelf宣布于 2022年9月。关于2022WKSI货架，我们订立了在市场上发行销售协议（ 2022ATM）与Cantor Fitzgerald & Co.和B. Riley Securities，Inc. (each一 2022代理和集体， 2022代理商），有关出售我们的普通股股份。下 2022自动取款机，我们将支付 2022代理商的佣金率高达
在.期间九截至的月份2023年9月30日，我们共售出
股权激励计划
TG治疗公司。2022奖励计划(2022激励计划)于#年获得股东批准2022年6月使用
TG治疗公司修订并重新声明2012奖励计划(2012激励计划)于#年获得股东批准六月2020.自.起2023年9月30日,
简明综合业务报表所列按股票计算的薪酬支出为#美元。
股票期权和限制性股票
下表汇总了年内股票期权和限制性股票的活动九截至的月份2023年9月30日:
| | 股票期权 | 限制性股票 | ||||||
| 未完成的股权奖励，年初 | ||||||||
| 年内的转变： | | | ||||||
| 授与 | ||||||||
| 行使或归属 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 过期或被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未清偿的股权奖励，期末 | ||||||||
自.起2023年9月30日，与未归属赔偿相关的总补偿成本不尚未获得认可的奖项和预计将获得认可的加权平均期限如下：
| (单位：千) | 股票期权 | 限制性股票 | ||||||
| 未确认的补偿成本 | $ | $ | ||||||
| 预期加权平均期间，以待确认的补偿成本年份为单位 | ||||||||
认股权证
本公司仅有的未清偿认股权证是作为贷款协议、经修订贷款协议及第一修正案(请参阅附注)的一部分而向Hercules发行的认股权证7-应付贷款)购买
注：7应付贷款
在……上面二月28, 2019(截止日期)，我们与Hercules Capital，Inc.(Hercules或Lender)达成了一项定期贷款安排，使我们能够借入本金总额高达#美元的贷款。
在……上面2021年12月30日(经修订贷款协议截止日期)，本公司与Hercules Capital，Inc.订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(经修订贷款协议)。经修订贷款协议修订贷款协议的条款，以(I)增加贷款本金总额，由本公司可选择的贷款本金总额由$
在……上面2023年3月31日(第一次修订生效日期），公司与Hercules签订了经修订和重述的贷款和担保协议（第一次修订）。第一项修订对经修订贷款协议的条款作出修订，其中包括：（i）发放预付款$
第一修正案还包含搜查令覆盖的范围
此外，公司需要支付相当于以下金额的最终付款费用
“公司”(The Company)可能,根据其选择，提前全部或部分偿还经修订的定期贷款，但提前偿还罚款应等于（i）
本公司根据ASC评估第一修正案是否代表债务修改或定期贷款的终止 470-50,债务-修改和消灭。由于条款的修改和 不是在偿还或注销定期贷款时，定期贷款由本公司根据修订会计模式入账。公司将融资费用从第一修正案预付款计入债务发行成本，并支出第三在公司的经营报表中的当事人费用九截至的月份2023年9月30日.
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估算了第一修正案认股权证的公允价值，该模型基于以下关键假设：
| 修订后的定期贷款 | ||||
| 行权价格 | $ | |||
| 发行日的普通股价格 | $ | |||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 合同期限(年) | ||||
公司产生的融资费用为#美元
截至应支付的贷款2023年9月30日和2022年12月31日，详情如下：
| | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 应付贷款 | $ | $ | ||||||
| 新增：尾款费用的累加责任 | ||||||||
| | ||||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| | ||||||||
| 减去：本金支付 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 非流动应付贷款 | $ | $ | ||||||
注：8租契
在……里面2014年10月，我们与堡垒生物技术公司(FBIO)达成了一项协议(办公协议)，将占用大约
在……里面2019年10月，我们最终敲定了一个-新泽西州写字楼租赁(新泽西州租赁)。我们估计平均每年的租金义务为#美元。
在……里面2021年10月，我们最终敲定了一个在北卡罗来纳州的办公空间租赁（NC租赁）。我们估计平均每年的租金义务为
在…2019年1月1日，我们确认了租赁负债和相应的使用权（ROU）资产，
| | 截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||
| | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起2023年9月30日，加权平均剩余经营租赁期为
| | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 负债 | | | ||||||
| 租赁负债流动部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
自.起2023年9月30日，租赁负债的到期日如下：
| | 运营中 | |||
| (单位：千) | 租契 | |||
| 2023年剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值(*) | $ | |||
| (*) | 就像我们的租约一样不在提供隐含利率的情况下，我们使用基于开始日期可用信息并考虑租赁期限的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们使用的增量借款利率是 |
注9许可协议
BRIUMVI(优必利昔单抗)
在……里面2012年1月，我们与LFB集团的全资子公司LFB BioTechnologies、GTC BioTreateutics和LFB/GTC LLC签订了关于开发ublituximab的独家许可协议(LFB许可协议)。根据LFB许可协议的条款，我们已经获得了ublituximab的开发和商业化的全球独家权利(法国/比利时除外)。自.起2023年9月30日，我们已经产生了大约$
LFB集团有资格在未来获得总计约为$
在……里面2012年11月 本公司与一东制药株式会社（一东）签订了一项独家（境内）分许可协议，涉及在韩国和东南亚开发和商业化ublituximab。根据分许可协议的条款，Ildong已被授予专利使用费专有权，包括授予分许可的权利，在韩国，台湾，新加坡，印度尼西亚，马来西亚，泰国，菲律宾，越南和缅甸开发和商业化ublituximab。
一笔$的预付款
我们可能最高可获得额外的$
在……里面2023年7月，该公司与Neuraxpharm签订了商业化协议。该公司授予Neuraxpharm在美国、加拿大和墨西哥以外的地区将BRIUMVI商业化的独家权利，这些地区由TG保留，不包括以前合作的某些亚洲国家和地区。根据商业化协议的条款，公司收到了一份一-时间，不退款$
UKONIQ(Umbralisib)
在……里面2014年9月，我们行使了许可umbralisib全球权利的选择权，从而与Rhizen PharmPharmticals SA(Rhizen)就umbralisib的开发和商业化达成了独家许可协议(Umbralisib许可)。在此之前，我们一直在联合开发一个50:50与瑞森的合资企业。自.起2023年9月30日，我们已经产生了大约$
根据Umbralisib许可证的条款，Rhizen有资格获得批准和基于销售的里程碑付款，总额约为$
注：10关联方交易
在……里面七月2015,我们与FBIO签订了共享服务协议(共享服务协议)，以分担某些服务的成本，如设施使用、人员成本和其他管理费用和行政成本。《共享服务协议》要求我们支付各自使用的服务份额。在共享服务协议方面，我们产生了大约#美元的费用
请参阅备注8-有关与FBIO的办公协议的详细信息，请参阅租赁。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析包含关于我们的计划和对未来可能发生的事情的预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大风险和不确定因素的影响，由于许多已知或未知因素，包括但不限于风险因素中讨论的那些因素，我们的结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另见本报告开头提出的关于前瞻性陈述的特别告诫通知。
您应阅读以下讨论和分析，同时阅读本报告其他部分列出的未经审计的简明综合财务报表及其相关脚注，并结合管理层的讨论和分析，以及我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表。
概述：
TG治疗公司是一家完全整合的、处于商业阶段的生物制药公司，专注于B细胞疾病新疗法的收购、开发和商业化。除了包括几种研究药物的研究流水线外，TG还获得了FDA对BRIUMVI(ublituximab-xiy)的批准，用于治疗成人RMS患者，包括临床隔离综合征、复发缓解疾病和成人活动性继发性进展性疾病。TG还获得了欧盟(EU)的欧洲委员会(EC)和英国(UK)的药品和保健产品监管机构(MHRA)对BRIUMVI的批准，用于治疗具有临床或影像特征定义的活动性疾病的RMS成年患者。TG继续积极评估互补产品、技术和公司的内部许可、伙伴关系、收购和/或投资机会。
最新业务更新亮点
BRIUMVI前美国商业化和最近的英国批准
2023年8月1日，我们宣布与专注于治疗中枢神经系统(CNS)疾病的欧洲领先专业制药公司Neuraxpharm达成协议，将BRIUMVI在美国以外的地区商业化。
2023年11月1日，我们宣布，我们还获得了MHRA对BRIUMVI的批准，用于治疗英国临床或影像特征定义为活动期疾病的RMS成人患者。
我们的产品
我们目前在全球范围内授权所有正在开发的产品的开发权和商业权，但受某些有限的地理限制。下表汇总了截至2023年10月我们的主要候选药物的当前临床试验状态。
| 临床候选药物：美国(分子靶标)。 |
最初的目标疾病报告 |
发展阶段：(试验名称)。 |
| Ublituximab(抗CD20mAb) |
复发形式的多发性硬化症 。 |
已批准 |
| TG-1701(BTK抑制剂)。 |
B细胞疾病 |
第一阶段试验： |
| TG-1801(抗CD47/CD19双特异性mAb)。 |
B细胞疾病 |
第一阶段试验： |
BRIUMVI(ublituximab-xiiy)概述
BRIUMVI是第一个也是唯一一个被批准用于治疗RMS的抗CD20单抗，包括成人的临床隔离综合征、复发缓解疾病和活动性继发性进展性疾病，可以在开始剂量后每年两次、一小时输注。
BRIUMVI的批准主要基于终极I期和终极II阶段3试验。每项试验都是一项独立的全球性、随机、多中心、双盲、双模拟、主动对照研究，比较了优必利昔单抗(450毫克剂量，每6个月静脉滴注一小时，第一天在4小时内滴注150毫克，第15天在一小时内滴注450毫克)与特氟米特(14毫克口服片剂，每天一次)在RMS受试者中的疗效和安全性/耐受性。这些试验是在FDA的特殊方案评估(SPA)下进行的。最终的I和II试验由斯坦福大学神经学和神经科学、儿科学和遗传学的齐默尔曼教授、医学博士劳伦斯·斯坦曼领导。2018年10月完成了全面招生，两项研究加起来约有1100名受试者。
| ● |
2020年12月，我们宣布了终极I&II试验的阳性背线结果。这两项研究都达到了在96周内显著降低ARR的主要终点(p |
| ● |
2022年8月22日，I&II终极试验的全部结果发表在《新英格兰医学杂志》上。 |
| ● |
除了在主要医学会议上展示来自最终I和II试验的各种探索性数据集外，2023年10月11日，我们还在2023年欧洲多发性硬化症治疗和研究委员会年会上展示了评估从IV抗CD20治疗切换到BRIUMVI的RMS患者的增强3b期试验的第一批数据。 |
美国BRIUMVI的商业化
2022年12月28日，我们宣布FDA批准BRIUMVI用于治疗RMS，包括临床隔离综合征、复发缓解疾病和活动性继发性进展性疾病，主要基于最终I&II阶段3试验的结果。2023年1月26日，我们宣布BRIUMVI在美国商业推出，供医生和患者使用。
| ● |
我们的商业化工作重点是通过多渠道的促销节目、销售活动、输液培训和教育来吸引有针对性的神经学客户。我们还与付款人密切合作，开始确保BRIUMVI的保险范围。第一名患者于2023年2月1日接受了BRIUMVI输液。 |
| ● |
2023年7月1日，BRIUMVI永久J-Code(J2329)生效。 |
前美国的BRIUMVI商业化
2023年6月1日，我们宣布欧洲委员会批准BRIUMVI用于治疗具有临床或影像特征定义的活动性疾病的RMS成人患者。有了这一批准，集中营销授权在所有欧盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登都有效。
2023年8月1日，我们宣布与专注于治疗中枢神经系统疾病的欧洲领先专业制药公司Neuraxpharm达成协议，将BRIUMVI在美国以外的地区商业化。根据商业化协议的条款，我们收到了1.4亿美元的预付款，在第一个欧盟国家推出时，我们有资格获得额外的1250万美元，如果实现某些发布和商业里程碑，我们有资格获得额外的4.925亿美元的里程碑式付款。这笔交易的预付款和里程碑付款总额高达6.45亿美元。此外，我们将从产品净销售额中获得高达30%的分级两位数版税。作为交换，Neuraxpharm将拥有在美国、加拿大和墨西哥以外的地区将BRIUMVI商业化的独家权利，这些地区由TG保留，不包括某些以前合作的亚洲国家。如果TG的控制权发生变化，我们保留在两年内回购商业化协议下所有权利的选择权。
2023年11月1日，我们宣布，我们还获得了MHRA对BRIUMVI的批准，用于治疗英国临床或影像特征定义为活动期疾病的RMS成人患者。
欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的季度和年度Form 10-K年度报告。
行动的结果
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的业务结果：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
||||||||
| (单位：千) |
2023 |
2022 |
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| 产品收入，净额 |
$ | 25,068 | $ | 56 | ||||
| 许可证、里程碑和其他收入 |
140,747 | 38 | ||||||
| 总收入 |
$ | 165,815 | $ | 94 | ||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 收入成本 |
3,509 | 2 | ||||||
| 研究和开发： |
||||||||
| 非现金补偿 |
2,915 | 3,249 | ||||||
| 其他研究和开发 |
11,838 | 17,552 | ||||||
| 总研发 |
14,753 | 20,801 | ||||||
| 一般和行政部门： |
||||||||
| 非现金补偿 |
6,269 | 3,740 | ||||||
| 其他销售，一般和行政 |
26,500 | 10,514 | ||||||
| 一般和行政合计 |
32,769 | 14,254 | ||||||
| 总成本和费用 |
51,031 | 35,057 | ||||||
| 利息支出 |
3,713 | 1,648 | ||||||
| 其他收入 |
(2,859 | ) | (793 | ) | ||||
| 其他费用合计(净额) |
854 | 855 | ||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 113,930 | $ | (35,818 | ) | |||
产品收入，净额. 截至2023年9月30日止三个月，产品收入净额约为25. 1百万美元，而截至2022年9月30日止三个月为0. 1百万美元。截至2023年9月30日止三个月的产品收入净额包括BRIUMVI在美国的产品销售净额。2023年1月，我们在FDA批准后开始在美国境内商业销售BRIUMVI。截至2022年9月30日止三个月的产品收入净额包括UKONIQ的产品销售净额，该公司于2022年5月正式退出市场。
许可证收入.截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，许可证收入分别为1.40亿美元及少于10万美元。截至2023年9月30日止三个月的许可收入主要包括确认Neuraxpharm商业化协议项下一次性付款的许可收入。截至2022年9月30日止三个月的许可收入包括确认与Ildong签订的ublituximab转许可协议的部分预付款。
其他收入.截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，其他收入分别为70万元及零。 截至2023年9月30日止三个月的其他收入包括根据商业化协议代表Neuraxpharm进行开发及监管活动所收取的代价。
收入成本.截至2023年9月30日止三个月的收入成本为350万美元，而截至2022年9月30日止三个月约为2，000美元。 截至2023年9月30日止三个月的收入成本主要包括第三方制造、分销、间接成本及就BRIUMVI销售欠我们的许可合作伙伴的特许权使用费。在FDA批准BRIUMVI之前，迄今为止销售的BRIUMVI生产成本的一部分已作为研发支出，因此未反映在收入成本中。我们预计，随着我们耗尽这些库存，BRIUMVI的收入成本相对于产品收入将有所增加，我们预计到2024年底将剩余的商业化前库存用于产品销售。截至2023年9月30日止三个月的部分收入成本包括根据商业化协议向Neuraxpharm提供监管支持和开发服务的相关成本。截至2022年9月30日止三个月的收入成本主要与我们就UKONIQ销售欠付许可合作伙伴的运费及特许权使用费有关。
非现金薪酬支出(研究与开发).截至2023年9月30日止三个月，与股权激励相关的非现金薪酬支出（研发）总额为290万美元，而截至2022年9月30日止可比期间为320万美元。
其他研究和开发费用. 截至2023年9月30日止三个月，其他研发开支较截至2022年9月30日止可比期间减少约5. 8百万元至11. 8百万元。截至2023年9月30日止三个月的研发开支减少主要由于制造开支及临床试验相关开支减少。于批准BRIUMVI前，与BRIUMVI有关之制造成本于产生期间内于研发开支中支销，而于批准后则于存货中反映。
非现金薪酬支出(销售、一般和管理). 截至2023年9月30日止三个月，与股权激励相关的非现金薪酬支出（销售、一般和行政）总计630万美元，而截至2022年9月30日止可比期间为370万美元。非现金补偿开支增加主要由于截至2023年9月30日止三个月的股权授出归属增加及没收较截至2022年9月30日止三个月减少。
其他销售，一般和行政. 截至2023年9月30日止三个月，其他销售、一般及行政开支合共2650万元，而截至2022年9月30日止可比期间则为1050万元。该增加主要由于截至二零二三年九月三十日止三个月与BRIUMVI商业化相关的其他销售、一般及行政成本（包括人员及顾问），以及与Neuraxpharm的商业化协议有关的顾问费增加所致。
利息支出. 截至2023年9月30日止三个月，利息开支增加2. 1百万元至3. 7百万元，而截至2022年9月30日止三个月则为1. 6百万元。增加主要由于与经修订贷款协议第一项修订有关的利息开支增加。
其他收入. 截至2023年9月30日止三个月，其他收入较截至2022年9月30日止三个月增加2. 1百万元至2. 9百万元。该增加主要是由于我们的货币市场投资获得的利息收入增加，以及我们的澳大利亚子公司于截至2023年9月30日止三个月收到的研发税收抵免退款。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的业务结果：
| 九个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| (单位：千) |
2023 |
2022 |
||||||
| 产品收入，净额 |
$ | 48,868 | $ | 2,591 | ||||
| 许可证、里程碑和其他收入 |
140,823 | 114 | ||||||
| 总收入 |
$ | 189,691 | $ | 2,705 | ||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 收入成本 |
6,277 | 262 | ||||||
| 研究和开发： |
||||||||
| 非现金补偿 |
10,162 | 7,471 | ||||||
| 其他研究和开发 |
48,581 | 88,246 | ||||||
| 总研发 |
58,743 | 95,717 | ||||||
| 一般和行政部门： |
||||||||
| 非现金补偿 |
18,386 | 663 | ||||||
| 其他销售，一般和行政 |
73,167 | 46,840 | ||||||
| 一般和行政合计 |
91,553 | 47,503 | ||||||
| 总成本和费用 |
156,573 | 143,482 | ||||||
| 利息支出 |
10,184 | 7,329 | ||||||
| 其他收入 |
(4,154 | ) | (2,765 | ) | ||||
| 其他费用合计(净额) |
6,030 | 4,564 | ||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 27,088 | $ | (145,341 | ) | |||
产品收入，净额. 截至2023年9月30日的9个月，产品净收入约为4890万美元，而截至2022年9月30日的9个月的净收入为260万美元。截至2023年9月30日的9个月的产品收入净额包括BRIUMVI在美国的产品净销售额。2023年1月，在FDA批准后，我们开始在美国境内商业销售BRIUMVI。截至2022年9月30日的9个月，产品收入净额由UKONIQ的产品净销售额组成，该公司于2022年5月正式退出市场。
许可证收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，许可收入分别为1.401亿美元和不到10万美元。截至2023年9月30日的9个月的许可收入主要包括确认根据Neuraxpharm商业化协议一次性支付的许可收入。截至2022年9月30日的9个月的许可收入包括确认与Ildon达成的ublituximab再许可协议的部分预付款。
其他收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，其他收入分别为70万美元和零。截至2023年9月30日的九个月的其他收入包括根据商业化协议代表Neuraxpharm进行的开发和监管活动所收到的对价。
企业收入成本。截至2023年9月30日的9个月的收入成本为630万美元，而截至2022年9月30日的9个月的收入成本约为30万美元。截至2023年9月30日的9个月的收入成本主要包括第三方制造、分销、管理费用和欠我们的许可合作伙伴BRIUMVI销售的版税。迄今为止销售的BRIUMVI生产成本的一部分在食品和药物管理局批准BRIUMVI之前作为研究和开发支出，因此没有反映在收入成本中。我们预计，随着我们消耗这些库存，BRIUMVI的收入成本将相对于产品收入增加，我们预计到2024年底，剩余的商业化前库存将用于产品销售。截至2023年9月30日的9个月的收入成本的一部分包括根据商业化协议向Neuraxpharm提供监管支持和开发服务的相关成本。截至2022年9月30日的9个月的收入成本主要涉及欠我们的许可合作伙伴销售UKONIQ的运费和特许权使用费。
非现金薪酬支出(研究与开发)。在截至2023年9月30日的9个月里，与股权激励赠款相关的非现金薪酬支出(研究和开发)总计1020万美元，而截至2022年9月30日的可比时期为750万美元。非现金薪酬支出的增加主要是由于授予了基于里程碑的赠款，以及与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的没收减少。
其他研究和开发费用. 与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的9个月的其他研究和开发费用减少了约3970万美元，降至4860万美元。在截至2023年9月30日的9个月内，研发费用的减少主要是由于制造费用和临床试验相关费用的减少。在批准BRIUMVI之前，与BRIUMVI有关的制造成本在发生的期间内计入研究和开发费用，批准后反映在库存中。这些降低的成本被截至2023年9月30日的9个月内发生的许可证里程碑所抵消。
非现金薪酬支出(销售、一般和管理). 截至2023年9月30日的9个月，与股权激励赠款相关的非现金薪酬支出(销售、一般和行政)总计1840万美元，而截至2022年9月30日的可比时期为70万美元。非现金薪酬支出增加的主要原因是授予基于里程碑的赠款，以及与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的没收减少。
其他销售，一般和行政. 截至2023年9月30日的9个月，其他销售、一般和行政费用总计7320万美元，而截至2022年9月30日的同期为4680万美元。增加的主要原因是与BRIUMVI的批准和商业化有关的其他销售、一般和行政成本，包括人员和顾问，以及与Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.在截至2023年9月30日的9个月中与商业化协议有关的咨询费增加。
利息支出. 截至2023年9月30日止九个月，利息开支增加2. 9百万元至10. 2百万元，而截至2022年9月30日止九个月则为7. 3百万元。增加主要由于与经修订贷款协议第一项修订有关的利息开支增加。
其他收入. 截至2023年9月30日止九个月，其他收入增加140万元至420万元。该增加主要是由于我们的货币市场投资收到的利息收入增加，以及我们的澳大利亚子公司在截至2023年9月30日止九个月收到的研发税收抵免退款。
流动资金和资本资源
我们的主要现金来源为私募及公开发售股本证券所得款项、与Hercules签订的贷款及抵押协议所得款项（详情请参阅附注7），以及与Neuraxpharm签订的商业化协议所得款项（详情请参阅附注2）。
从历史上看，我们自成立以来一直出现经营亏损;然而，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间实现了净利润，原因是作为与Neuraxpharm的商业化协议的一部分，在2023年第三季度确认了1.4亿美元的不可退还预付款作为许可收入。我们所有的经营亏损基本上都是由于与我们的研究和开发计划有关的费用以及与我们的业务（包括我们的商业化活动）有关的销售、一般和行政费用造成的。截至2023年9月30日，我们已从BRIUMVI的药品销售中获得4890万美元的产品收入。BRIUMVI于2023年1月首次在美国上市。即使BRIUMVI商业化以及我们其他候选药物未来可能的商业化，我们也可能无法盈利。我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力和许多其他因素，包括我们单独或合作成功商业化候选药物的能力;成功完成任何批准后监管义务;以及获得候选药物的监管批准。即使我们现在正在从BRIUMVI产生收入，我们也可能继续产生经营亏损。
截至2023年9月30日，我们拥有2.292亿美元的现金和现金等价物以及投资证券。公司认为，其现有现金、现金等价物和投资证券，加上与在美国和美国以外地区出售BRIUMVI相关的预计收入，将足以为本申请提交之日起至少12个月的预期运营现金需求提供资金。
我们将需要经营的实际现金金额受许多因素影响，包括但不限于我们对BRIUMVI的商业化努力，我们其他候选药物潜在商业化的准备工作，以及我们候选药物临床试验的时间，设计和进行以及与许可或以其他方式获得新候选产品相关的成本。我们可能依赖于未来的重大融资来提供执行我们正在进行的和未来的业务所需的现金，包括我们任何候选药物的商业化。
关于现金流的探讨
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的现金流量：
| |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
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| (单位：千) |
2023 |
2022 |
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| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (18,203 | ) | $ | (152,300 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 |
$ | (5,896 | ) | $ | (36,282 | ) | ||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 72,706 | $ | (440 | ) | |||
截至2023年9月30日止九个月，经营活动所用现金为18. 2百万元，而截至2022年9月30日止九个月则为152. 3百万元。经营活动所用现金净额减少乃由于截至2023年9月30日止九个月，作为商业化协议的一部分，Neuraxpharm一次性预付140. 0百万美元。
截至2023年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为590万元，而截至2022年9月30日止九个月则为36. 3百万元。投资活动所用现金净额减少主要是由于截至2023年9月30日止九个月内短期及长期证券投资减少所致。
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为7270万美元，而截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金为40万美元。融资活动提供的净现金增加的主要原因是，作为与Hercules签订的第一修正案的一部分，预支了2500万美元，以及在截至2023年9月30日的9个月中，根据2022年自动取款机收到的净收益4630万美元。
表外安排
吾等并无与非综合实体订立任何交易，使吾等拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他安排，使吾等面临重大持续风险、或有负债或非综合实体可变权益项下的任何其他债务，为吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持。
关键会计政策和会计估计
关键会计政策既对描述我们的财务状况和经营结果很重要，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关我们的重要会计政策的说明，请参阅我们2022年年报的Form 10-K中的“Part II，Item 8.财务报表和补充数据，注1-重要会计政策的组织和摘要”，以及本季度报告Form 10-Q中的注释1，以了解由于收入确认、销售总额与净额调整、应收账款、库存和收入成本的商业化而产生的重大会计政策。在这些政策中，以下政策被认为对理解我们的未经审计的简明综合财务报表至关重要，因为它们需要应用最困难、最主观和最复杂的判断：基于股票的薪酬费用和金融负债的公允价值计量。详情请分别参阅“附注2--收入”、“附注5--公允价值计量”和“附注6--股东权益”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
自我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中披露以来，我们对市场风险的敞口并未发生实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2023年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在适用规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目2.法律程序
我们和我们的子公司不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的财产也不是任何重大待决法律程序的标的。
第1A项。风险因素。
在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本季度报告中其他地方包含的其他信息。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性损害。投资我们的证券是投机性质的，风险很高，不应该由一个不能无限期地承担其投资的经济风险，也不能承担其全部投资损失的投资者进行。下面描述的风险并不是我们的业务面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险可能会对我们未来的业务产生不利影响。
与商业化相关的风险
如果我们获得美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)对候选产品的批准，而没有获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的广泛市场接受，我们从产品销售中产生的收入将是有限的。
我们目前有一种上市产品BRIUMVI，该产品于2022年12月28日获得美国FDA的批准，用于治疗复发性多发性硬化症(RMS)，包括临床孤立综合征、复发缓解性疾病和活动性继发性进展性疾病。此外，BRIUMVI于2023年6月1日获得欧盟委员会(EC)的批准，用于治疗患有由临床或影像特征定义的活动性疾病的RMS成人患者。
虽然我们已经在美国启动了BRIUMVI的商业推出，但作为一家商业公司，我们的经验有限，我们成功克服生物制药行业药物商业化相关风险的能力仍然不确定，包括我们的产品没有达到足够的接受度的风险。BRIUMVI以及我们未来可能推向市场的其他药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医疗保健界其他人的市场接受。因此，我们可能无法产生大量收入或达到我们的收入预测或指导，也可能无法盈利。BRIUMVI的市场接受度，以及我们可能获得上市批准的任何未来候选产品，将取决于许多因素，包括：
| ● |
我们收到上市批准的时间、批准的条款以及获得批准的国家/地区； |
| ● |
临床试验和与替代疗法相比证明的有效性、安全性和耐受性； |
| ● |
BRIUMVI和我们的任何候选产品以及竞争产品的上市时机； |
| ● |
我们的产品被批准的适应症，以及此类产品被批准的标签的其他方面； |
| ● |
被内科医生、高级从业者、神经科诊所的主要运营商和患者接受为安全、可耐受和有效的治疗； |
| ● |
与替代疗法相比，我们产品的潜在和可感知的优势或劣势； |
| ● |
我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品； |
| ● |
第三方付款人和政府当局是否有足够的补偿； |
| ● |
患者费用分担义务的范围，包括共同支付费用和免赔额； |
| ● |
政府部门对我们产品的监管要求发生变化； |
| ● |
相对方便和容易管理； |
| ● |
副作用和不良事件的发生率和严重程度； |
| ● |
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● |
我们的销售和营销努力的有效性，以及任何现有或未来合作伙伴的有效性； |
| ● |
保护我们在知识产权组合中的权利； |
| ● |
我们有能力维持可靠的产品供应，以满足市场需求；以及 |
| ● |
与我们的产品或公司有关的有利或不利宣传。 |
此外，新冠肺炎疫情可能会影响BRIUMVI的商业化。患者和医疗保健提供者担心，抗CD20抗体和其他B细胞靶向药物等免疫抑制产品可能会增加感染新冠肺炎的风险，或者在感染后导致更严重的并发症或结果，包括死亡。这些担忧可能会影响BRIUMVI和我们正在开发的其他免疫抑制产品的商业潜力。
如果BRIUMVI或我们获得监管批准的任何未来候选产品没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到特定用途或要求的限制，以满足某些令监管机构满意的上市后要求，或者我们可能无法维持对BRIUMVI或我们可能推向市场的未来产品的营销批准。
我们的产品或我们的任何候选产品的监管批准可能会受到该产品可能上市的批准指示用途的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测批准候选产品的安全性和有效性的监测。例如，关于FDA批准BRIUMVI用于RMS，维持这一批准必须遵守某些上市后要求和承诺，包括长期安全性研究，以及评估BRIUMVI对孕妇和儿科人群影响的研究等。美国以外的其他监管机构也要求进行类似的批准后研究，包括但不限于欧盟的EMA和英国(UK)的药品和保健产品监管机构(MHRA)。这些研究在设计和实施方面高度专业化，并且与相当大的费用相关，根据结果，可能会导致进一步的标签限制，可能会损害或限制我们能够销售BRIUMVI的方式，或对其整体临床情况产生负面影响。
此外，对于BRIUMVI和FDA或类似的外国监管机构批准的任何候选产品，产品的制造工艺、测试、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)、良好临床规范(GCP)、我们在批准后进行的任何临床试验以及任何非临床研究的良好实验室规范(GLP)。如果在以后发现某个产品或我们的第三方制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致但不限于对产品的营销或制造施加限制、产品从市场上撤回、强制更改安全标签或召回产品、暂停或撤销产品批准、产品被扣押或扣留、拒绝允许产品进出口、以及颁布禁令或施加民事或刑事处罚，所有这些都会对我们的业务、前景及实现或维持盈利的能力产生不利影响。
BRIUMVI，以及我们未来获得批准的任何候选产品，在获得批准后，可能会被发现引起不良副作用，可能会在商业化后导致严重的负面后果。
随着BRIUMVI或任何未来批准的产品在上市后得到更广泛的使用或更长的持续时间，数据可能来自临床研究，包括验证性或其他上市后研究，或来自不良事件报告，这可能会影响我们产品的商业潜力。例如，随着更多的患者在商业和临床环境中更长时间地接触一种产品，尚不清楚是否可能发生更频繁和/或更严重的不良事件，或者是否将继续证明可接受的安全性和耐受性。如果我们或其他人在RMS领域发现BRIUMVI或其他潜在产品或候选产品造成的意想不到的副作用，在进入市场后，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
| ● |
监管部门可以撤回或限制此类产品的使用(适应症)； |
| ● |
监管机构可以要求添加标签声明，包括警告或方框警告、预防措施或禁忌症，这些可能会减少产品的使用或以其他方式限制受影响产品的商业成功； |
| ● |
我们可能被要求改变这些候选药物的分配或给药方式，或者进行额外的临床试验； |
| ● |
监管机构可能要求风险评估和缓解策略(REMS)，这是一项降低风险的计划，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具； |
| ● |
我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响； |
| ● |
我们可能会决定将这些候选药物从市场上移除； |
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我们可能无法以可接受的条款签订合作协议并执行我们的商业模式； |
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我们可能会被起诉，并对接触或服用我们产品的个人造成的伤害承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一个或组合都可能阻止我们保持监管批准以及实现或保持受影响产品的市场接受度，或者可能大幅增加将受影响产品商业化的成本和费用，这反过来可能会显著影响我们成功将候选药物商业化并创造收入的能力。
BRIUMVI和我们的候选产品，包括B细胞疾病中的TG-1701和TG-1801的目标患者人群的发病率和流行率尚未得到准确确定。如果BRIUMVI和我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响。
RMS的确切发病率和/或流行率尚不清楚。我们对BRIUMVI在RMS中的预测是基于估计以及我们目前对这种疾病的知识和理解。这些估计通常基于与目标医生的一对一和小组互动，以及我们做出估计时可用的其他来源，包括科学文献、医疗保健利用数据库和市场研究。尽管我们相信我们的估计是合理的，但许多因素可能会限制其准确性。例如，我们用来做出估计的来源可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，患者数量可能会低于预期。
BRIUMVI和我们的候选产品的总潜在市场机会，如果获得批准，最终取决于批准的处方信息、医学界的接受程度、患者准入以及药品定价和报销等。主要市场的患者数量，包括这些市场的潜在患者数量，可能会低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触到，患者和医生可能会选择使用竞争产品，或者报销可能会不利，所有这些都会对我们的运营结果和业务产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地将药物商业化，从而减少或消除我们的商业机会。
我们在生物技术和生物制药市场竞争激烈的领域开展业务。我们面临着来自众多来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财务、产品开发、制造和商业化资源。大型制药公司有丰富的产品商业化经验，可能与客户有重要的现有关系，并有更多的资源可供他们推广其产品。许多人在与我们相同的疾病中表现活跃，包括神经学和免疫学，有些人与我们直接竞争。我们还可能与这些组织在招聘商业和其他关键人员方面展开竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何药物更有效、副作用更少或更不严重、更方便或定价或合同不同的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。在竞争环境中，公司的通信也可能受到监管机构和竞争对手的更严格的审查，根据关于促销通信(广告和促销标签)和非促销通信(例如，某些教育和科学交流)的法律、法规和指导，以及关于联邦法律(兰汉姆法案)和一致的州法律保护企业免受误导性广告或标签的不公平竞争的潜在竞争行为的法律、法规和指导。
影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素，如果获得批准，可能是它们的有效性、安全性、方便性、价格、仿制药或生物相似竞争的水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
制药和生命科学行业迅速出现了新的发展，包括其他治疗疾病的制药技术和方法的发展。这些发展可能会使我们的产品或候选产品过时或缺乏竞争力。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手拥有更多：
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研发资源，包括人员和技术； |
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监管经验； |
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有药物开发、临床试验和药物商业化经验； |
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在利用知识产权方面的经验和专门知识；以及 |
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资本资源。 |
我们还将面临来自这些第三方的竞争，包括招聘和保留合格人员、建立临床试验地点、临床试验的患者注册，以及在识别和许可新产品和候选产品方面。
BRIUMVI以及我们未来能够商业化的任何产品可能会受到不利的定价法规或第三方付款人保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
管理新药的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会大大改变审批要求，这可能会导致额外的成本，并导致获得批准的延误。有些国家要求药品的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期在获得上市批准后开始。在某些市场，处方药的定价即使在获得初步批准之后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的上市批准，但随后会受到价格法规的限制，从而延迟我们的候选药物的商业发布，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国销售候选药物所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一种或多种产品的投资的能力，即使我们有更多的候选产品获得上市批准。报销资格并不意味着在所有情况下都将支付任何药物的费用，或以涵盖我们成本的费率支付，包括研究，开发，制造，销售和分销。新药的临时报销水平（如适用）也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。截至2023年4月27日，我们收到了针对BRIUMVI的产品特定J代码（J2329），该代码于2023年7月1日生效，预计将有助于减少医生基于报销问题而不愿开具BRIUMVI的情况。然而，一些第三方付款人可能仍然需要患者符合某些资格标准的书面证明，以便报销BRIUMVI。
我们将任何产品成功商业化的能力也将部分取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织对我们产品和相关治疗的覆盖和报销程度。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销和共同支付水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方支付者试图通过限制覆盖范围和限制特定药物的报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的定价折扣，并对药品价格提出质疑，除了检查药品的安全性和有效性外，还检查药品的成本效益。第三方商业支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。付款人可能会限制某些产品的承保范围，方法是使用处方集，其中只承保选定的药物;可变的共同支付，使付款人不喜欢的药物或患者更昂贵的药物;以及使用管理控制，例如要求事先授权或首先失败另一种治疗。付款人可能会针对价格较高的药物，对覆盖范围施加这些障碍，因此我们的产品可能会受到付款人驱动的限制。此外，在患者可以获得保险的国家，如美国，保险共付额或其他福利限额可能成为获得或继续使用我们获得监管批准的产品的障碍。如果我们无法获得或维持承保范围，或在一个或多个国家/地区的承保范围减少，我们的产品销售可能会低于预期，我们的财务状况可能会受到损害。
药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以较低价格销售的国家进口药品的法律放松来降低。例如，在美国，我们必须根据各种联邦和州医疗保健计划，如医疗补助药品回扣计划、340B药品定价计划和联邦医疗保险D部分计划，为购买药品提供折扣定价或回扣。我们还必须向医疗保健计划下的政府机构报告具体价格，如医疗补助药品回扣计划和联邦医疗保险B部分。确定报告的价格所需的计算是复杂的，未能准确报告价格可能会使我们受到惩罚。
如果我们无法扩大商业化业务，如果BRIUMVI或任何候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，我们可能无法产生任何收入。
药品商业化是一个极其复杂、资本和资源高度密集的过程。即使对于拥有现有基础设施和比我们多得多的资源的老牌公司来说，也出现了挑战。
我们已经并将继续在我们的商业组织和基础设施方面进行重大投资。我们构建了流程和系统来支持UKONIQ在美国的商业化。虽然我们已停止销售UKONIQ，但在BRIUMVI于2023年1月26日商业化推出后，我们正在使用其中的许多系统和流程，并将其扩展到市场上。建立我们自己的商业化能力存在风险。例如，如果我们无法招聘和保留足够数量的有效人员来支持BRIUMVI正在进行的商业化，我们可能无法成功地营销和销售该产品。
其他因素可能会阻碍我们将BRIUMVI和我们的其他候选产品商业化，并产生产品收入，这些因素包括：
| ● |
就适用的疾病状态、产品、竞争对手以及法律和法规遵从性事项对商业化人员进行初始和持续培训的成本和时间； |
| ● |
商业化人员无法接触医生或有效地宣传或提供有关BRIUMVI和任何未来经批准的产品的教育； |
| ● |
缺乏该公司将提供的补充药物，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势； |
| ● |
第三方付款人拒绝偿还或推迟有关BRIUMVI的承保决定或在任何候选产品获得批准后作出的决定； |
| ● |
我们维持医疗保健合规计划的能力，包括合规监测的有效机制； |
| ● |
我们无法在美国以外建立和维持商业伙伴关系； |
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| ● | 我们或与我们合作的第三方无法维持在美国以外市场运营所需的必要监管批准； |
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在获得批准并持续供应产品后，产品可用于商业销售的时间；以及 |
| ● |
与创建商业化组织相关的不可预见的成本和费用。 |
此外，我们已经签订了商业化协议，并可能在未来签订更多协议，以促进BRIUMVI和/或未来通过合作伙伴关系在美国以外市场获得批准的未来产品的商业化。然而，与第三方达成这类安排以执行销售、营销和分销服务也存在风险。例如，我们可能不能以对我们有利的条件达成这样的安排。我们的药品收入或这些药品收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品或候选产品的情况。此外，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品或候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选药物商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到重大不利影响。
我们相信BRIUMVI在美国以外，包括在欧盟，都有潜在的市场机会。我们已经就BRIUMVI在美国、加拿大和墨西哥以外的地区的销售签订了商业化协议，该协议由TG保留，并排除了之前合作的某些亚洲国家，未来还可能与第三方签订某些合作和/或商业化协议，以促进市场扩张。如果我们确实向美国以外的其他市场扩张，在这些市场上，我们负责建设和维护商业基础设施，我们预计在建立基础设施将我们的药品商业化方面会产生巨额费用。根据所发生的费用，这可能会对我们的现金资源产生负面影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。
我们面临着与我们的候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，以及与BRIUMVI和我们未来可能获得营销授权的任何其他产品的商业化相关的更大风险。如果我们不能成功地针对BRIUMVI或我们的任何候选产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
| ● |
对任何我们可能商业化的产品的需求减少； |
| ● |
损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
| ● |
临床试验参与者的退出； |
| ● |
为相关诉讼辩护的巨额费用，包括可能面临此类相关诉讼的任何个人可能反过来向我们寻求赔偿的风险； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| ● |
收入损失；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品或候选产品商业化。 |
虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，未来可能还会出现亏损。
生物制药药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2012年1月开始运营。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选药物、进行临床前研究和临床试验、将UKONIQ商业化(我们已退出销售)以及启动和商业化BRIUMVI。我们正在从一家专注于肿瘤学研发和商业化能力的公司转型为一家能够支持美国和美国以外的神经学和免疫学商业活动的公司。这一转型涉及各种风险，我们在这种转型中可能不会成功。
自成立以来，我们一直将我们的努力和财政资源集中在临床试验、我们的产品和候选产品的制造以及支持商业产品的准备上。到目前为止，我们主要通过公开发行普通股和债务融资来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。我们几乎所有的运营亏损都来自与我们的研发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本，包括我们的商业化活动。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。BRIUMVI是我们目前唯一上市的产品。我们预计将继续产生巨额的研发费用，随着BRIUMVI的商业化，我们预计将继续产生大量的商业化和外包制造费用。由于与开发制药相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们盈利的能力取决于我们创造可观收入的能力。
我们没有通过销售我们的产品获得任何可观的收入。为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发(或许可内)并将我们的产品或候选产品商业化，以产生可观的收入。目前还不确定我们何时以及是否会从销售我们的产品或任何候选产品中获得可观的收入，如果获得批准的话。此外，不能保证如果获得批准，我们将达到BRIUMVI或我们的候选产品的收入预测或指导。为了获得可观和持续的收入并满足我们的收入预测或指导，我们必须单独或与其他人一起成功地(I)获得并保持对我们的产品和候选产品的监管批准；以及(Ii)制造和营销我们的产品和候选产品。我们产生持续收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：
| ● |
顺利完成符合临床终点的临床试验； |
| ● |
启动并成功完成我们的产品和候选产品获得美国和国外市场批准所需的所有安全性、药代动力学、生物分布和非临床研究； |
| ● |
获得FDA和国外同等产品的批准，以营销和销售我们的产品和候选产品，并保持FDA和EMA对BRIUMVI的批准； |
| ● |
与第三方建立和维护商业制造能力，使监管机构满意，具有成本效益，并能够提供我们的产品和候选产品的商业供应； |
| ● |
扩大我们的商业化基础设施，使BRIUMVI商业化，和/或与第三方进行合作；以及 |
| ● |
实现BRIUMVI和任何其他我们可能在医学界和第三方付款人那里获得监管批准的产品的市场接受度。 |
如果我们无法产生可观和持续的收入，我们就不会盈利，如果没有持续的资金，我们将无法继续运营。
虽然我们预计不需要筹集额外资本，但我们可能需要这样做。如果我们无法筹集资金，如果需要的话，我们可能被要求推迟、限制、减少或取消我们的一些药物开发计划或商业化努力。
制药业的发展是资本密集型的。我们目前正在推进我们的早期候选药物TG-1701和TG-1801进行第一阶段研究，以确定可耐受和有效的剂量。我们还在继续为BRIUMVI生成更多的临床数据，以支持和潜在地扩大商业采用，包括评估第三阶段终极I和II试验和第四阶段临床研究的开放标签扩展的长期耐受性，这些研究是满足监管机构的批准后承诺所必需的，或者是公司自愿进行的，以评估BRIUMVI在替代环境中的使用。此外，既然我们已经启动了BRIUMVI，在可预见的未来，我们将需要花费大量资源来维持批准、继续商业化、制造和分销。
我们未来所需拨款的数额和时间，将视乎多项因素而定，包括但不限于：
| ● |
BRIUMVI和我们获得监管批准的任何其他产品的商业化成功； |
| ● |
每种产品和候选产品的临床和商业生产供应安排的成本和时间； |
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扩大我们的销售、分销和其他商业化能力的成本； |
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监管审批的成本和时间； |
| ● |
我们临床试验的进展，包括支持试验的费用和根据我们的许可协议可能需要支付的里程碑付款； |
| ● |
我们建立和维持战略合作的能力，包括许可和其他安排； |
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实施或捍卫专利权利要求或其他知识产权所涉及的费用；以及 |
| ● |
我们授权或投资于其他适应症或候选产品的程度。 |
因此，将需要大量额外资金。未来继续运营的其他资金来源可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们不能成功地以可接受的条件筹集更多资金，我们可能会被迫停止产品开发，减少或放弃成功将BRIUMVI或我们的任何候选产品商业化所需的商业化努力，否则将失去有吸引力的商业机会。任何额外的融资来源可能涉及发行我们的股权证券，这将对股东产生稀释效应。目前，除BRIUMVI外，我们的产品还在调查中，尚未获得FDA或任何外国监管机构的批准销售。在可预见的未来，我们将不得不通过出售BRIUMVI、手头的现金以及在未来的发行或融资中筹集的资金来为我们的所有运营和资本支出提供资金。因此，我们的前景必须考虑到公司在商业运营的早期阶段经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难，以及我们运营所处的竞争环境。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利，并占用宝贵的管理时间和资源。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过公共和私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可协议或其他安排来为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源，除了根据我们于2019年2月与Hercules签订的贷款和担保协议借入的资金，该协议于2021年12月扩大，并于2023年3月31日修订(看见我们的合并财务报表附注7(更多信息)。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生重大不利影响的优惠。我们也可能在我们不想要的时候通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排寻求资金，我们可能被要求放弃对某些知识产权、未来收入流、研究计划或产品和候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们不能保证未来的融资将有足够的金额或我们可以接受的条款，这可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
此外，筹款工作可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。金融市场的混乱通常使我们更难获得股权和债务融资，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。
本报告中的长期商业化和候选产品开发时间表和预测是基于进一步筹资的假设。
本报告中的时间表和预测是基于这样的假设，即我们将在未来筹集更多资金，以继续我们的长期商业化努力以及我们的产品和候选产品的开发。如果我们不能成功地筹集后续资金，这种商业化和产品开发活动可能会与缺口的大小相称地减少。如果我们的商业化或产品开发活动放缓或停止，我们将无法满足本文件中概述的时间表和预测。未能按预期推进我们的商业化活动或我们的产品和候选产品的开发将对我们的业务、未来前景以及以可接受的条件获得进一步融资的能力以及企业价值产生负面影响。
由于资源有限，我们可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能取得成功的计划或候选产品。
由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟对某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的指示的机会的追求。我们对候选产品潜在市场的估计可能不准确，我们在当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可、销售或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。
不能保证我们将能够通过内部研究计划为我们的候选产品确定更多的治疗机会或开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或无法开发出可能成功的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的债务水平和偿债义务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们更难为我们的业务提供资金。
于2019年2月，吾等与马里兰州(Hercules)公司Hercules Capital，Inc.订立贷款及担保协议，而于2021年12月30日(修订截止日期)，本公司与Hercules订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(经修订贷款协议)。根据经修订的贷款协议，Hercules将可由公司选择的贷款本金总额从6000万美元增加到2亿美元。于2023年3月31日(第一修正案生效日期)，本公司与Hercules订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(第一修正案)的第一修正案。在第一修正案生效日期提取预付款2,500万美元(看见我们的综合财务报表附注7以了解更多信息)。根据第一修正案，我们可以选择申请额外的贷款预付款，本金总额最高可达8,500万美元。
《第一修正案》规定的所有债务基本上都由我们现有的所有财产和资产担保，不包括知识产权。这种债务可能会给我们带来额外的融资风险，特别是如果我们的业务或当前的金融市场状况不利于在到期时偿还或再融资其未偿债务。这种债务也可能产生重要的负面后果，包括：
| ● |
我们将需要通过支付利息和本金来偿还债务，这将减少可用于资助我们的运营、我们的研究和开发工作以及其他一般企业活动的资金；以及 |
| ● |
我们未能遵守第一修正案中的限制性契约可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，将加速我们偿还债务的义务，大力神可能会寻求强制执行其在担保此类债务的资产中的担保权益。 |
如果在我们目前的债务水平上增加额外的债务，上述风险可能会增加。
我们可能没有足够的现金来支付到期债务的利息或本金。
未能根据第一修正案履行我们目前和未来的债务义务，或违反第一修正案的任何契诺，在某些违约的特定治愈期限的限制下，可能会导致违约事件，因此，Hercules可能会加速所有到期金额。如果由于违约事件导致第一修正案规定的到期金额加速，我们可能没有足够的可用现金或能够通过股权或债务融资筹集额外资金，以在加速时偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发或商业化努力，或者授予他人开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。Hercules还可以行使其作为抵押品代理的权利，以占有和处置为其利益获得定期贷款的抵押品，该抵押品基本上包括我们除知识产权以外的所有财产。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
第一修正案对公司的经营和其他方面施加了限制。这些限制将影响，并在许多方面限制或禁止我们的能力和任何未来子公司的能力，除其他外：
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处置某些资产； |
| ● |
改变其业务范围； |
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从事兼并、收购或合并； |
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招致额外的债务； |
| ● |
设立资产留置权； |
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支付股息和出资或回购我们的股本；以及 |
| ● |
与附属公司进行某些交易。 |
违反这些限制性公约中的任何一项都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。
2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)宣布，硅谷银行已被加利福尼亚州金融保护和创新部关闭，2023年3月12日，签名银行被纽约州金融服务部关闭，FDIC被任命为接管人。虽然我们在硅谷银行或Signature Bank没有任何银行账户，但我们定期在第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额。任何存款机构未能归还我们的任何存款，或影响存款机构的金融或信贷市场的任何其他不利情况，都可能影响我们获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。
与药品开发和监管审批相关的风险
如果我们无法获得并保持对我们的产品和候选产品的监管批准，最终无法成功地将我们的产品或候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于BRIUMVI的成功商业化。我们的每一种候选产品都需要额外的非临床或临床开发、监管批准以及足够的临床和商业供应。我们开发计划的成功和我们候选产品的监管批准将取决于几个因素，其中包括以下因素：
| ● |
在我们计划的时间范围内，成功完成我们的临床计划，并取得积极的结果，支持我们的候选产品在目标人群中的有效性和可接受的安全性； |
| ● |
正在研究的新药(IND)和临床试验申请(CTA)，获得批准/批准，以便我们的候选产品可以开始临床试验； |
| ● |
成功启动和完成临床前研究，成功启动、登记和完成临床试验； |
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我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验； |
| ● |
收到适用监管机构对我们的候选产品的监管批准； |
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与第三方制造商就临床供应和商业生产建立商业上可行的安排；以及 |
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为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护或法规排他性。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们的临床计划和监管提交时间表可能会出现重大延误，并且可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准。
由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们推出的任何候选产品在以后的临床试验中可能都不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。此外，临时的，“最重要的是”我们宣布或发布的临床试验的初步数据可能会发生变化，或者随着更多患者数据或其他终点（包括疗效和安全性）的分析，感知的产品概况可能会受到负面影响。
医药开发具有内在的风险。临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究中表现令人满意，尽管如此，临床试验仍未能获得上市批准。一旦候选产品显示了足够的临床前数据以保证临床研究，我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验证明我们的候选产品是有效的，具有良好的益处-风险概况，用于其目标适应症的人群，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。许多候选药物在临床开发的早期阶段因安全性和耐受性问题或临床活性不足而失败，尽管临床前结果很有希望。因此，不能保证可以为这些化合物找到安全有效的剂量，或者它们是否会单独或与其他候选产品一起进入高级临床试验。此外，早期临床试验的成功并不意味着后来的临床试验也会成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管已经通过了初步临床测试。公司经常在高级临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期的临床试验显示有希望的结果之后也是如此。通过临床试验的候选药物的失败率极高。
在临床试验中接受治疗的患者的个别报告的结果可能不能代表此类研究中接受治疗的患者的全部人群。此外，通常在国际上进行的更大规模的第三阶段研究，与早期阶段的研究相比，固有地面临更高的操作风险，包括结果可能因地区或国家而异的风险，这可能对研究结果或适用监管机构对研究结果的意见产生重大不利影响。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的主要或初步数据，这些数据基于对现有数据的初步分析，结果和相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也会在分析此类数据时做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面、仔细地评估来自特定研究或试验的所有数据，包括所有终点和安全数据。因此，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线或初步数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的背线、中期或初步数据存在实质性差异。在提供顶线结果时，我们可能会在所有次要终点完全分析之前披露研究的主要终点。正的主端点不会转换为满足所有或任何次要端点。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看主要数据和初步数据，包括来自全面安全分析和所有终端的最终分析的数据。
此外，我们还可能不时披露临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结局可能会发生重大变化。例如，基于事件发生时间的终点，如缓解持续时间（DOR）和无进展生存期（PFS），以及持续观察的数据，如年复发率（ARR），有可能随着随访时间的延长而发生变化。此外，随着患者继续接受治疗，无法保证研究的最终安全性数据（一旦进行充分分析）将与先前提供的安全性数据一致，将与同类其他类似药物区分开来，将支持继续开发，或将足以支持监管机构批准研究的适应症。此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或不同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化以及我们公司的整体情况。我们选择公开披露的关于特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，监管机构或其他人可能不同意我们确定的重要或适当的信息。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与最终结果不同，或者其他人（包括监管机构）不同意我们得出的结论，则我们获得产品或候选产品批准或成功商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们早期临床试验中报告的许多结果依赖于当地研究人员评估的疗效结果，与以盲目、独立、中央审查的方式评估的结果相比，这些结果可能受到更大的变异性或主观性影响，这通常是后期、充分和受控的注册指导临床试验所必需的。如果我们的注册指导试验的结果与早期研究中的结果不同，我们可能需要终止或修改我们的临床开发计划，这可能会延长我们进行开发计划的时间，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，是否会获得监管部门的批准，或者是否会具有差异化的安全性和耐受性。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。因此，我们正在进行的试验和未来的临床试验可能不会成功。即使我们的临床试验产生了积极的结果，也不能保证在未来的研究中，无论是在先前评估的相同适应症下，还是在替代的适应症和环境中，积极的结果都会重复。
成功完成我们的临床试验是向FDA提交新药申请（NDA）或生物制品许可申请（BLA）以及向EMA提交每个候选产品的上市许可申请（MAA）的先决条件，因此，我们的候选产品最终获得批准和商业营销。我们不知道我们正在进行的或未来的候选产品临床试验是否会如期完成，如果有的话。
我们是否完成临床试验以及完成临床试验的速度在一定程度上取决于我们能够参与临床研究/试验地点的速度，以及此后患者登记的速度，以及我们收集、清理、锁定和分析临床试验数据库的速度。患者入选是许多因素的函数，包括患者群体的大小、患者离临床地点的距离、研究的资格标准、是否存在竞争性临床试验，以及现有或新药是否被批准用于我们正在研究的适应症。我们知道，其他公司目前正在进行或计划进行临床试验，寻求招募患有我们正在研究的相同疾病的患者。我们可能会遇到不可预见的事件，如新冠肺炎大流行，这些事件可能会推迟或阻止我们完成当前临床试验、启动新试验、获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
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FDA或其他监管机构可能会要求我们提交额外的数据或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验； |
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FDA或其他监管机构或机构审查委员会(IRBs)或伦理委员会(ECs)可能不会授权我们或我们的调查人员在预期试验地点或国家/地区开始临床试验或进行临床试验；我们可能会在与预期试验地点和预期临床研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异； |
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我们候选药物的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃药物开发计划； |
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我们候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者无法以比我们预期更高的速度回来进行治疗后的随访； |
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我们的第三方承包商，包括我们的临床试验地点，可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或研究人员； |
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我们可能会选择或监管机构，或IRBs或ECS可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中； |
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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
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我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，包括但不限于全球卫生危机(例如新冠肺炎大流行)、国际冲突(如俄罗斯入侵乌克兰)、经济不稳定或自然灾害导致我们的供应链中断； |
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监管部门可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及 |
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我们的候选产品可能会有不良的副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的研究人员、监管机构、IRBs或ECS暂停或终止试验，或者可能因同一或类似类别的其他疗法的临床前或临床测试而产生报告，从而引发对我们候选产品的安全性或有效性的担忧。 |
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据和安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类监管机构可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。除FDA外，我们临床试验的dsmb可能会建议完全基于dsmb对研究益处-风险的解释来修改研究设计或关闭研究。虽然我们制定了指导dsmb会议性质的章程，但他们对研究数据的分析和解释独立于我们，完全在他们的控制范围内。即使dsmb没有发现安全问题，也没有建议对正在进行的研究进行任何修改，这并不意味着如果批准上市，研究中报告的安全概况可能支持上市批准或商业接受。导致或导致以下情况的许多因素：临床试验的开始或完成延迟也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们进行的临床试验的阴性或非决定性结果、意想不到的不良医疗事件或监管政策的变化可能会导致我们不得不推迟、重复或终止临床试验。如果我们被要求对我们目前考虑的候选药物重复或进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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延迟获得我们的候选产品的上市批准； |
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根本没有获得上市批准； |
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在一些国家获得上市批准，而不是在其他国家； |
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获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
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遵守上市后要求或上市后承诺； |
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面临更大的定价压力；或 |
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在获得上市批准后将该药物从市场上撤下。 |
此外，监管政策的变化可能会导致我们不得不重复或进行额外的临床试验，或改变我们的临床开发策略。如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。某些临床试验被设计为继续进行，直到在纳入的患者中发生了预定数量的事件。像这样的试验可能会因患者撤退和低于预期的事件发生率而延迟。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力。我们临床前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。如果增加注册，我们还可能会产生额外的费用。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，在适用的临床试验地点产生的数据的完整性或FDA接受此类数据的意愿可能会受到损害。
我们的产品或候选产品可能会导致不良副作用，可能会推迟或阻止其监管审批，或在审批后影响其可用性和商业潜力。
我们用于临床试验的BRIUMVI或我们的任何候选产品所导致的不可接受或不良不良事件可能会导致任何一家药监局或监管机构中断、推迟、修改或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。反过来，这可能会阻止我们将受影响的候选产品商业化并从销售中获得收入。
与所有药物的情况一样，使用我们的候选药物很可能会产生副作用。我们的试验结果可能会揭示出比预期更高的、不可接受的副作用的严重性和流行率。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有靶向适应症的候选药物的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，由于产品被更广泛地使用，或在获得批准后持续更长时间，可能会影响我们产品的商业潜力，因此可能会从验证性研究或其他上市后研究或药物警戒报告中产生数据。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会产生副作用，阻碍化合物的进一步发展。此外，早期临床试验的本质是利用潜在患者群体中的一小部分样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选药物只有在第三阶段或注册指导试验中接触到大量患者或候选药物上市时，才可能发现罕见而严重的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验中导致不可接受的不良事件，我们可能无法获得营销批准并从其销售中产生收入，或者即使批准销售也可能与竞争产品缺乏差异化，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们可能通过临床开发推进的任何产品或候选产品都受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，可能会导致意想不到的延误或阻止收到所需的批准。
我们的产品或候选产品或任何未来候选产品的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销，以及药物警戒和不良事件报告，都受到美国FDA和世界各地类似监管机构的广泛监管。在美国，在获得FDA的BLA或NDA批准之前，我们不允许销售候选产品。获得BLA或NDA批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性，可能会有很大差异。此外，审批政策或法规可能会随着时间的推移而变化。如果我们未能在我们计划的时间表内获得FDA和其他外国监管机构批准将我们的候选产品商业化，或者根本没有，我们可能无法产生我们可能预计的收入，或者产生足以维持我们业务的收入水平。
FDA和外国监管机构在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。在监管审查过程中，FDA或其他监管机构可能不同意或不接受我们的临床试验设计，可能对我们的研究设计对可以从数据得出的结论的潜在影响有疑问，可能会以与我们不同的方式解释结果，可能会将我们在一种疾病上的试验结果应用于对另一种疾病的监管申请的审查，即使剂量和治疗领域不同，也可能改变其对批准必须满足的标准的看法。即使对于已接受特殊协议评估(SPA)的协议，也可能发生这种情况。不能保证FDA在未来不会推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。
此外，我们的一些临床试验可能是作为开放标签研究进行的，这意味着试验参与者、研究人员、现场工作人员、我们CRO的一些员工以及我们的现场员工(例如临床研究助理和监测员)等知道患者级别的治疗臂分配，这可能会在研究进行中引入偏见。此外，即使我们的临床试验是双盲、双模拟研究，治疗臂分配的去盲也可能会不时发生，例如，发生意外的安全事件，可能需要了解研究治疗。尽管我们相信我们已经建立了足够的防火墙，以防止与此类研究的标准行业实践一致的研究数据不适当地去盲，但不能保证不会提出与研究行为相关的问题。FDA在做出最终决定之前，可能会提出安全性、研究行为、偏见、与方案的偏差、统计权力、患者完成率、科学或医学参数的变化或研究设计或数据的内部不一致等问题。在做出最终决定之前，FDA还可能在评估临床数据以及安全性和有效性方面寻求外部咨询委员会的指导。这些问题可能会导致FDA审查的延迟，导致FDA拒绝批准，或者导致公司撤回监管申请。
FDA或世界各地的监管机构可能推迟、限制或拒绝批准候选产品的其他原因包括：
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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于适应症是可耐受和有效的； |
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FDA可能不接受由个人研究人员或在医疗标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据； |
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临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平； |
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究和/或临床试验数据的解释； |
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA、NDA或其他营销授权申请以获得美国或其他地方的监管批准； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们或我们的合作者目前与其签订临床用品合同并计划签订商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；在审查过程中，FDA或外国监管机构可能会提出问题并要求或要求额外的临床前、临床、化学、制造和控制(CMC)或其他数据和信息，而这些数据和信息的开发和提供可能很耗时。我们可能无法在既定的监管审查时限内生成必要的数据以获得批准，例如在PDUFA目标日期之前，或者根本无法满足FDA或外国监管机构的要求； |
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；或 |
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由于全球健康或经济危机，如新冠肺炎大流行、国际冲突或国家灾难，食品和药物管理局及外国监管机构的运作中断或延迟可能会对审查、检查和批准时间表产生负面影响。 |
即使我们成功地获得了对候选产品的监管批准，FDA也可能要求进行上市后研究，包括额外的临床试验，如评估药物相互作用或产品在特定人群中的活性所必需的那些试验，这可能是昂贵的。上市后研究的结果可能会影响产品标签，因此，不能保证在未来的研究产生数据时，初始处方信息中包含的产品属性将保持不变。这包括但不限于，评估药物-药物相互作用和某些患者的某些共病的研究的额外结果，这些患者可能限制在特定人群中使用批准的产品，或者引入剂量修改或禁忌伴随药物，这可能会影响产品的效用或在处方医生中感知到的产品概况。上市后的研究也可能导致在产品处方信息中引入新的警告。FDA可能要求采用要求处方者培训或上市后登记的REMS计划，或者可能限制我们产品的营销和传播。最后，如果未能在适用的上市后里程碑日期之前完成上市后承诺，可能会导致产品或适应症被撤回。任何进行审批后研究或满足审批后特殊要求的要求都可能影响我们将产品或候选产品商业化的能力，并增加我们的成本。
FDA指定的突破性疗法或快速通道实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性治疗或快速通道指定。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病的未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以申请快速通道指定或突破性治疗指定，后者有更重要的要求。FDA拥有是否授予这些指定的广泛自由裁量权，因此即使我们相信某个特定的候选药物有资格获得此类指定，我们也不能确定FDA是否会决定授予它。即使我们接受突破性治疗或候选药物的快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。获得快速通道指定的药物有资格与FDA进行更频繁的互动，如果符合相关标准，则有资格进行优先审查，并滚动提交BLA或NDA。即使允许滚动审查，也不能保证FDA已经开始或完成了对在滚动审查过程中较早提交的BLA或NDA模块的审查。突破性治疗和快速通道指定都不能保证对NDA或BLA申请进行优先审查。
我们可能会为我们的一些候选药物寻求孤儿药物名称。然而，我们可能无法成功地获得或无法维持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
包括美国、欧盟和英国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。孤儿药物名称需要通过年度报告保持不变，并接受重新评估。根据我们候选产品的不断变化的数据和开发计划，以及我们预期适应症的发病率和流行率的变化，不能保证我们能够成功地维持我们某些候选药物的孤儿药物名称，或者我们未来将成功获得其他候选药物的孤儿药物名称。
一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次上市批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一药物或生物药物的另一种市场申请。即使我们获得了一种药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护指定药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，另一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准另一种产品，该产品符合21 C.F.R.316.3对相同疾病的“相同药物”的定义。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿药物指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA行使其权力撤销孤儿药物指定，可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权，其理由可能有多种，包括请求包含对重大事实或遗漏重大信息的不真实陈述，或该药物实际上没有资格被指定为孤儿药物。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们打算为我们的其他候选药物寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们获得了任何候选药物的孤儿药物称号，也不能保证我们将享受这些称号的好处或获得孤儿药物排他性。此外，美国《孤儿药物法》可能会受到修正案的影响，这些修正案可能会缩短市场独占期或改变孤儿药物指定的资格，这可能会对我们的产品或具有或可能有资格获得孤儿药物指定的候选产品产生不利影响。
我们正在进行临床试验，并预计在美国以外的地点对我们的产品和候选产品进行更多的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据，或者在这些地点的临床试验活动可能受到政治条件的影响，包括国际冲突。
我们的许多临床试验都利用了国际临床研究站点。我们与我们认为声誉良好的CRO和临床研究网站合作，在国际上开展我们的研究。然而，全球临床试验的监测和监督可能面临更大的挑战，赞助商面临欺诈、不当行为、不称职、意外的患者变异性和其他影响研究可靠性、质量和结果的问题的风险。新冠肺炎大流行的地理变异性也增加了某些国家和地区进行临床研究的风险，在这些国家和地区，疫苗接种率和现有的护理标准抗病毒治疗差别很大。如果出现这种问题，可能会对试验结果产生负面影响，并视情况和关切的范围而定，甚至可能使试验变得有用或无法获得监管部门的认可。如果在我们的任何试验中发生这样的事件(特别是在注册指导的研究方面)，它们将对我们的业务产生重大负面影响。
此外，我们在美国以外地区进行的临床研究可能会受到国际冲突的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯发动全面军事入侵乌克兰。在一个或两个国家，以及可能受到这场冲突影响的邻国(例如波兰、斯洛伐克、白俄罗斯、格鲁吉亚)，我们都有RMS和/或肿瘤学项目的临床试验地点。虽然没有临床试验在这些地区积极招募患者，但有一些试验对象正在进行长期治疗和随访。俄罗斯和乌克兰的政治和物质条件扰乱了我们向受影响地点供应研究药物产品的能力；影响了患者参与我们临床试验的能力以及我们收集这些患者数据(包括长期随访数据)的能力；并导致受影响地点的临床试验活动暂停。此外，美国及其欧洲盟友对俄罗斯和白俄罗斯实施了重大的新制裁，包括地区禁运、全面封锁制裁和其他针对俄罗斯主要金融机构的限制。具体地说，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和寡头做生意；某些国家和欧盟承诺将某些俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行间金融电信协会(SWIFT)电子银行网络中移除；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。我们在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰和该地区其他地方进行临床试验的能力也可能受到适用制裁法律的限制。这场冲突以及政府的回应导致了全球经济的不稳定，这可能会影响我们的供应链和商业化努力。尽管我们认为这场冲突不会对产品开发或我们的整体业务产生实质性影响，但考虑到局势的迅速变化以及向乌克兰和俄罗斯以外扩张的可能性，这场冲突的全面影响仍然不确定。
在美国批准我们的一个候选产品并不能保证该候选产品在其他司法管辖区获得批准。
我们打算在美国以外的某些国家寻求更多的产品批准。各国对药品的批准程序各不相同，在一个司法管辖区获得批准并不能保证在另一个司法管辖区获得批准。例如，即使FDA批准了一种候选产品，外国司法管辖区的可比监管机构可能不会批准同一种候选产品，或者可能需要额外的证据才能批准。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在美国以外的许多国家，该产品在上市前必须获得报销批准。然而，总的来说，外国监管审批过程涉及一个漫长而具有挑战性的过程，其风险与上文讨论的FDA批准相关风险相似或相同。因此，我们不能保证我们或未来的合作伙伴将及时获得我们的产品和候选产品在任何外国司法管辖区的批准(如果有的话)。如果不能在某些外国市场获得批准，可能会对我们的产品和候选产品的全部市场潜力产生重大影响，并可能对其他国家/地区的监管过程产生负面影响。此外，如果我们在外国司法管辖区获得产品或候选产品的监管批准，我们将面临遵守复杂的监管、法律和其他要求的负担，这些要求可能代价高昂，并可能使我们面临额外的风险和不确定性。
我们的候选产品仍在开发中，并正在与制造合作伙伴进行商业制造活动，因此，在我们的产品和候选产品的生产中实施的临床和商业制造场地的增加和工艺改进可能会影响它们的及时交付或质量。
我们在制造临床或商业用途的产品方面经验有限。我们目前没有自己的任何制造能力。我们已经与三星生物建立了BRIUMVI商业供应的合同制造关系。与任何供应计划一样，获得足够质量和数量的材料以满足BRIUMVI和我们的发展计划的市场需求无法得到保证，我们也不能确保我们将在这些努力中取得成功。
在可能和商业上可行的情况下，我们计划为我们的商业产品制定原材料、制造和测试服务的后备战略。考虑到建立额外的商业生产基地需要很长的交付期和成本，我们预计我们将依靠单一合同制造商根据现行的良好制造规范(CGMP)多年生产我们的商业产品。我们的商业制造合作伙伴可以生产我们的候选产品的设施数量有限，并且在生产足以商业化的候选产品方面经验有限。我们的第三方制造商将有其他客户，并可能有其他优先事项，这可能会影响他们令人满意和/或及时完成工作的能力。这两种情况都不是我们所能控制的。
我们预计，我们的开发计划以及我们未来可能授权或收购的任何产品都将类似地依赖合同制造关系。然而，我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件成功地与这些制造商签订合同，或者根本不能。
合同制造商受到FDA、药品监督管理局(DEA)以及相应的州机构的持续定期和突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他州和联邦法规。如果制成品在全球注册，类似的监管检查负担适用于每个销售地区。如果我们的制造合作伙伴被检查并被认为不符合cGMP，可能会导致产品召回，库存可能会被销毁，生产可能会停止，供应可能会延迟或以其他方式中断。
如果我们需要在商业化之前或之后更换制造商，FDA和相应的外国监管机构可能需要提前批准这些新制造商，这将涉及测试、监管提交和额外检查，以确保符合FDA和其他法规和标准，并可能需要很长的交货期和延迟。此外，更换制造商可能很困难，因为潜在制造商的数量有限。我们可能很难或不可能迅速找到替代制造商，或以我们可以接受的条件，或根本不可能。
我们的一些产品和候选产品目前是以相对较小的批次生产的，用于临床前和临床研究。到目前为止已经实施的工艺改进已经改变，未来的工艺改进可能会改变产品或候选产品的活动和/或分析概况，这可能影响产品的安全性和有效性。接触在一种工艺下生产的药品的患者可能会比在另一种工艺下生产的药品的患者出现额外的和/或不同的不良事件，或者在接触在一种工艺下生产的药品的患者中发生不良事件的频率、强度和持续时间可能比在另一种工艺下生产的药品的患者更高。
此外，不能保证通过BRIUMVI或我们的任何候选产品的任何未来优化工艺生产的材料的性能将与迄今生产的产品或候选产品相当，这可能会导致与迄今公布或提供的数据相比意外的安全性或有效性结果。同样，在对我们的任何候选药物进行每一轮工艺改进之后，使用新材料进行的未来临床试验结果将受到与所做的那些额外工艺改进的效果(如果有的话)相关的不确定性的影响。
政府对医药行业监管的风险及法律合规问题
我们受制于新的立法、监管建议和第三方付款人倡议，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获得合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。
在美国和某些外国，医疗保健系统已经发生了许多立法和监管方面的变化或拟议中的变化，其中许多集中在处方药定价和降低整体医疗成本上，这可能会影响我们销售产品并支持未来创新的能力。我们预计，处方药定价和其他医疗成本将继续在全球范围内受到巨大的政治和社会压力。
在美国，总裁、联邦和州立法机构、医疗机构和第三方付款人继续专注于控制医疗成本，解决公众对处方药可获得性和可负担性的担忧。《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)修订后，于2010年颁布，对美国医疗体系进行了重大改革。ACA的变化包括通过扩大医疗补助和实施个人医疗保险任务来扩大医疗保险覆盖范围；改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销；向品牌药品制造商征收年费；以及扩大政府执法权力。尽管ACA自通过以来一直受到一些立法和诉讼挑战，但预计拜登政府将寻求加强和扩大ACA。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。
除了ACA之外，人们对处方药定价做法的立法、监管和执法兴趣也越来越大。可能获得两党立法支持或通过和解成为立法的提案包括：在联邦医疗保险D部分增加自付支出上限，授权联邦医疗保险直接与制造商谈判联邦医疗保险D部分和B部分涵盖的某些药物，以及对药品价格上涨施加限制。此外，总裁·拜登可能会采取行政行动，推出新的药品定价模式等药品定价举措。拜登政府还可能提议对美国医疗体系进行实质性改革，包括扩大政府资助的医疗保险选择。我们不确定潜在的行政命令、规则和政策声明的废除或新立法的影响或结果，特别是对医疗监管和政策格局的任何相对影响，或它们可能对我们的业务产生的影响。我们预计药品定价将继续是拜登政府的重点。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险制度下处方药成本、限制价格上涨、评估定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府医疗保健计划处方药报销方法的立法。例如，2018年两党预算法案(BBA)将制造商销售点折扣从2019年1月1日起从50%提高到70%，最终增加了品牌药品制造商的责任。我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，增加制造性金融责任，以及如果获得批准，我们可能收到的任何候选产品的价格额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
继续努力通过增加竞争来降低药品价格，政策建议寻求便利仿制药和生物相似药的批准和上市授权。例如，2018年，FDA宣布了生物相似行动计划，并就该机构如何最好地促进更多生物相似产品的可获得性征求意见，包括关于批准的生物(例如，新适应症)的更改是否将受到法定12年排他期(通常称为伞形排他性)剩余时间的保护的意见。如果修改生物专有期或采取其他步骤促进生物相似或仿制药的批准，我们可能会遇到任何产品的生物相似/仿制药竞争，因为我们获得FDA批准的时间比目前预期的要早。
最近的一次是在2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(《法案》)，其中包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。具体地说，该法案授权并指示卫生与公众服务部(DHHS)为某些高成本的Medicare B部分和D部分合格药物设定药品价格上限，初始药品清单于2023年8月29日选定，最高价格适用性的第一年将于2026年开始。2023年10月3日，医疗保险和医疗补助服务中心宣布，最初选择的药物的所有制造商都选择了参与。该法案还授权国土安全部惩罚某些联邦医疗保险B部分和D部分药品的价格上涨速度快于通货膨胀率的制药商。最后，该法案对联邦医疗保险D部分福利的设计进行了重大改变，从2025年开始将D部分受益人的年度自付支出上限定为2,000美元。我们不能确定是否会发布或颁布额外或相关的立法或规则制定，或者如果有的话，这些变化将对我们的任何候选药物的盈利能力产生什么影响，如果被批准用于商业用途的话。
在州一级，各个州在各自的医疗补助计划中都面临着巨大的经济压力，并对公众对医疗成本的担忧做出了回应。加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州和缅因州等州对这些压力做出了回应，颁布了一系列立法和政策建议，旨在控制处方药价格，例如，允许从美国以外的司法管辖区进口药品，对州药品采购实施价格控制，将州药品采购合并为单一购买者，并围绕处方药价格和营销成本实施透明度措施。这些措施因州而异，如果获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
此外，还通过了其他可能对我们的产品或候选产品的商业成功产生不利影响并可能阻止其商业成功的立法修改。更广泛地说，修订后的2011年预算控制法或预算控制法包括旨在减少联邦赤字的条款，包括在2030年之前减少向提供者支付的医疗保险(2020年5月1日至2020年12月31日除外)。任何影响Medicare、Medicaid或其他公共资助或补贴的医疗计划的重大开支削减，或作为任何更广泛的赤字削减努力或《预算控制法案》的立法替代而征收的任何重大税收或费用，或其他方面，都可能对我们预期的产品收入产生不利影响。
此外，还提出了扩大审批后要求的立法和监管建议，修改《孤儿药品法》和相关指南，限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
在许多国际市场，包括欧盟，政府监管处方药价格、患者准入和/或报销水平，以控制其政府资助的医疗体系的生物制药预算。欧盟和一些国家已经宣布或实施了措施，并可能在未来实施新的或额外的措施，以降低生物制药成本，以控制医疗支出的总体水平。这些措施因国家而异，除其他外，可能包括非承保决定、患者准入限制、国际价格参考、强制性折扣或回扣以及处方药的跨境销售。这些措施可能会对我们在某些国际市场创造收入或将我们的产品或候选产品商业化的能力产生不利影响。
全球处方药价格可能继续面临压力，立法和监管提案，包括美国联邦和州一级的立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健产品和服务的成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、健康保险公司、管理保健组织和其他保健服务付款人继续努力控制或降低保健费用，除其他外，可能会产生不利影响：
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我们创造收入、实现或保持盈利的能力； |
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对我们可能获得监管部门批准的任何产品的需求； |
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我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格； |
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我们须缴交的税项水平；及 |
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资金的可得性。 |
此外，政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们与客户和第三方付款人的关系受到适用的欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度和披露法律、医疗信息和安全法律以及其他医疗法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。
随着FDA和EMA批准BRIUMVI，我们将受到额外的广泛的医疗保健法律和法规要求以及联邦政府和我们开展业务的州和外国政府的监督。医疗保健提供者和第三方付款人在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中扮演着主要角色。我们与这些专业人士和实体以及与患者和患者权益倡导组织的过去、现在和未来的关系、安排和互动使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品和我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
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除其他事项外，《联邦反回扣条例》禁止任何人故意直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为； |
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联邦虚假申报法对个人或实体施加民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼，除其他外，个人或实体故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》或《联邦食品、药品和化妆品法》而产生的物品和服务的索赔，就《虚假索赔法》而言构成虚假或欺诈性索赔； |
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联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)规定，实施欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，均应承担刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为； |
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根据《平价医疗法案》制定的所谓联邦《阳光法案》要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，监测并报告与向医生和某些其他医疗保健提供者以及教学医院支付和以其他方式转移价值以及所有权和投资利益有关的某些信息，以便向联邦政府重新披露； |
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经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》及其实施条例修订的《HIPAA》，其中还规定，在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面，某些涉及使用或披露个人可识别的健康信息的服务，包括强制性合同条款，对某些受覆盖的实体医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴施加义务； |
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广泛的联邦和州消费者保护和不正当竞争法，这些法律广泛地管理市场活动和可能损害消费者的活动，包括与隐私有关的活动； |
| ● | 《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例，其中包括，严格规范药品营销，禁止制造商在未经批准之前推广和营销产品，或用于与FDA要求的标签不符的用途； |
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| ● | 联邦法律，包括医疗补助药品回扣计划，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件； |
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| ● | 《药品供应链安全法》(DSCSA)，规定商业产品供应链中的实体，包括制造商，有义务识别和跟踪处方药在美国分销的情况；以及 |
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州法律等同于上述一些联邦法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律、州透明度法律、限制制药商与医疗行业成员之间互动的州法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，通常不受联邦法律的先发制人，从而使合规工作复杂化。 |
随着BRIUMVI继续商业化，我们正在采取措施提供患者支持服务，以帮助患者获得该产品。我们的患者支持计划是与患者支持计划供应商和其他第三方一起管理的。政府对患者支持计划的范围以及药品制造商及其供应商运营此类计划的方式进行了更严格的审查。我们不能确保我们的合规控制、政策和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商的行为违反法律、法规或不断变化的政府对患者支持计划的指导。政府的调查，无论结果如何，都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并减少对患者的援助。如果我们或我们的供应商被认为在这些程序的运行中未能遵守相关的法律、法规或政府指导，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政处罚或执法行动。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。合规和执法情况以及相关风险由政府执法先例和和解历史、咨询意见和特殊欺诈警报提供信息。我们的遵从性方法可能会随着时间的推移而根据这些类型的发展而演变。此外，联邦反回扣法规下的潜在安全港可能会通过立法和监管行动发生变化，我们可能会因此决定调整我们的业务做法或受到更严格的审查。如果我们的运营，包括我们的销售团队开展的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，个人举报人以政府名义提起的准诉讼，以及我们业务的缩减或重组。
如果我们违反了适用的数据隐私和安全法律，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、声誉损害以及削减或重组我们的业务。
在我们运营、获取或存储个人信息的各个司法管辖区，我们可能会受到隐私和安全法律的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。
在美国，各种联邦和州法律对个人信息的隐私和安全进行监管，因此可能会影响我们的商业运营。例如，在联邦一级，我们的运营可能会受到HIPAA数据隐私和安全条款的影响，该条款经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订。HIPAA影响医疗保健提供者和我们可能与之互动的其他实体(包括临床试验地点)向我们披露患者健康信息的能力。根据联邦贸易委员会法案(FTCA)第5(A)条，联邦贸易委员会(FTC)预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。医疗数据被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。各国也可以施加要求。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效，为覆盖的公司创造了数据隐私义务，并向加州居民提供隐私权，包括选择不披露其信息的权利。科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、弗吉尼亚州和爱荷华州也颁布了数据隐私法规，加利福尼亚州和科罗拉多州也正在或已经经历规则制定程序，以最终确定监管制度，以补充其隐私法规。
许多其他司法管辖区对个人可识别数据的隐私和安全进行监管。例如，欧洲经济区(EEA)个人数据的处理受2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束。GDPR增加了关于在EEA进行的临床试验的义务，例如关于提供公平处理通知、行使数据主体权利和向监管机构和受影响的个人报告某些数据违规行为，以及我们如何记录我们与代表我们处理GDPR涵盖的个人数据的第三方的关系。GDPR还加强了对从欧洲经济区(包括从欧洲经济区的临床试验地点)向欧共体认为缺乏足够数据保护水平的国家(如美国)传输个人数据的审查。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一，这一决定可能导致对从欧洲经济区向美国转移数据的全面加强审查，并增加我们遵守数据隐私立法的成本。
如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何数据隐私和安全法律、规则或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。虽然合规计划可以降低因违反这些法律、规则或法规而被调查和起诉的风险，但我们不能确定我们的计划将解决所有可能暴露的领域，而且这一领域的风险无法完全消除，特别是因为该领域的要求和政府对要求的解释正在不断发展。任何针对我们违反这些法律、规则或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并损害我们的业务或声誉。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全、欺诈和报告法可能会被证明代价高昂。
如果我们在拓展新的国际市场时未能充分了解和遵守当地的法律和习俗，这些业务可能会蒙受损失，或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们希望通过子公司或通过供应、营销和分销商安排，在某些国家和地区经营我们的部分业务。在那些我们在运营子公司和审查股权投资者方面经验有限的国家，我们将面临与遵守各种国家和当地法律有关的额外风险，包括对某些中间体、药品、技术的进出口限制，以及多项可能重叠的税法。此外，在某些国家，我们可能会面临来自一些公司的竞争，这些公司在这些国家的业务或一般的国际业务方面可能有更多的经验。我们还可能面临将不同国家的新设施整合到我们现有业务中的困难，以及将在不同国家雇用的员工整合到我们现有的企业文化中的困难。如果我们不有效地管理我们在这些子公司的运营并有效审查股权投资，或者如果我们不能管理我们的联盟，我们可能会在这些国家亏损，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。在与外国监管机构和其他政府机构的所有互动中，我们面临着《反海外腐败法》或类似的反贿赂法律规定的责任风险。
我们获得上市批准的任何产品，包括BRIUMVI，都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或产品出现意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们为我们的候选药物获得的任何监管批准可能会受到该药物可能上市的指定用途的限制，或者受到可能需要昂贵的上市后临床试验或监测以监控候选药物的安全性和有效性的批准条件的限制。此外，我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的制造工艺和设施、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和类似监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，以及关于与医疗保健专业人员的促进互动的要求。
不遵守这些法规要求或后来发现产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，可能会导致采取以下行动：
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对产品制造、分销或使用的限制； |
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对产品的标签或营销的限制； |
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要求进行上市后研究或临床试验； |
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警告信； |
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产品退出市场的； |
| ● |
拒绝批准我们或我们的子公司提交的未决申请或已批准申请的补充申请； |
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召回； |
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暂停或终止正在进行的临床试验； |
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罚款、退还或者返还利润或收入； |
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拒绝允许进出口产品的； |
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扣押或扣留产品； |
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禁止令或施加民事或刑事处罚；以及 |
| ● |
负面宣传。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。此外，FDA或EMA的法规、政策或指导可能会发生变化，可能会颁布新的或附加的法规或政府法规，以阻止或推迟对我们的候选产品的监管批准，或者进一步限制或规范批准后的活动。我们也无法预测美国或国外悬而未决或未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
如果我们或我们各自的供应商、第三方承包商、临床研究人员或合作者缓慢适应或无法适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策，我们、我们的子公司或我们各自的合作者可能会受到上述行动的影响，包括失去对产品的营销批准，导致里程碑、产品销售或特许权使用费收入减少。
如果我们或我们的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或产生可能严重损害我们业务的成本。
我们的第三方制造商、供应商和我们在使用、制造、储存、搬运、释放、处置和暴露危险和受监管的材料时，必须遵守联邦、州和地方的法律和法规。违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。尽管我们相信我们和第三方制造商处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。一旦发生事故，州或联邦当局可能会限制我们对这些材料的使用，并中断我们的业务运营。此外，我们可能会承担与调查和清理任何污染有关的潜在重大责任，无论是目前未知的还是由未来释放造成的。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来生成临床、临床前和其他必要的数据，以支持进行临床试验和提交上市批准所需的监管申请。我们依赖第三方来帮助我们进行计划中的临床试验。如果这些第三方未按要求履行其服务，我们可能无法按预期或根本无法获得监管部门对我们的产品或候选产品的批准或将其商业化。
为了向FDA提交IND、BLA或NDA并维护这些申请，有必要提交关于候选产品的临床、非临床、化学、制造、控制和质量方面的所有信息。外国监管机构的临床试验申请和上市授权申请基本上有类似的要求。我们依赖我们的第三方承包商和许可合作伙伴提供这些数据的一部分。如果我们无法获得这些数据，或者数据不足以满足监管要求，我们可能会在开发计划和商业化努力中遇到重大延误。
此外，我们使用CRO协助进行我们当前的临床试验，并期望在未来的临床试验中使用此类服务，我们依赖医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床规程和适当的法规进行我们的试验。我们目前和未来的CRO、研究人员和其他第三方在我们试验的进行以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。不能保证任何CRO、研究人员和其他第三方会为我们的临床试验投入足够的时间和资源，或按照合同要求进行试验。如果我们依赖任何第三方来管理和进行我们的临床试验，未能在预期的最后期限内完成、未能遵守其临床方案或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法将我们的产品或候选产品商业化。除了上述第三方之外，我们还严重依赖第三方研究人员为我们的研究登记的患者的行为。我们依靠我们的临床试验地点和研究人员为我们的临床试验适当地识别和筛选合格的候选人，并为他们确保参与者遵守我们的临床方案要求。我们的大部分临床试验发生在门诊环境中，患者应继续遵守我们研究方案中规定的要求。我们登记的患者能够正确识别、记录和报告不良事件；在适用的正确数量、时间和环境下服用协议指定的研究药物；避免服用违禁药物；以及遵守其他协议指定的程序，如返回试验地点进行预定的实验室和疾病评估，这完全不受我们的控制。偏离方案程序，如之前确定的程序，可能会对我们的临床和试验数据的质量产生重大影响，从而最终影响我们开发候选药物和将其商业化的能力。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。如果我们的任何临床试验站点因数据管理或患者管理或任何其他问题而被FDA或IRB要求关闭，我们可能会失去临床试验对象。
无论是通过CRO还是通过我们的内部员工进行，我们都有责任确保我们的每一项临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或其他执法行动的影响，其中可能包括民事处罚或刑事起诉。我们和我们的CRO必须遵守法规，包括进行、监测、记录和报告临床试验结果的GCP指南，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何候选药物执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、临床研究人员、CRO、机构审查委员会和非临床实验室来执行GCP法规。如果我们、我们的CRO、我们的研究人员或其他第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们当前或未来的临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选药物进行。我们未能或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册大多数正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库(例如ClinicalTrials.gov)上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
CRO在我们的临床试验中发挥着重要作用，特别是在美国以外的地区。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行当前或未来临床试验的依赖也将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
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有人员配备困难； |
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不履行合同义务的； |
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遇到监管合规问题； |
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优先顺序发生变化或陷入财务困境；或 |
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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。 |
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选药物的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选药物商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖CRO收集的临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，则与此类CRO相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的产品或候选产品成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的产品或候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
我们与第三方签订合同，为商业供应制造BRIUMVI，以及我们所有的临床产品供应，我们预计将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品或候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有在未来建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方来制造、测试、包装和标记我们商业化的任何产品，以及我们用于临床前开发和临床测试的候选产品。例如，我们目前依赖三星生物公司提供BRIUMVI的临床和商业供应。此外，我们还利用多家提供测试服务的供应商。我们对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品或候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
合同制造商用来制造、测试、包装和标记我们的产品和候选产品的设施通常会接受FDA或类似的外国监管机构的定期检查，以核实是否符合适用的cGMP法规。在我们向FDA或类似的外国监管机构提交营销申请或获得营销批准后，可能会进行额外的检查。虽然FDA和其他监管机构对我们的合同制造商的选择、资格、监督和监控提出了要求，并要求我们对我们产品的最终合规性负责，但我们不直接控制我们的第三方合同制造商的制造过程，并面临与他们在制造我们的产品和候选产品时遵守cGMP的能力相关的风险。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，并且在审查我们提交的任何营销申请期间，合规性问题不能得到及时解决、补救或以其他方式满足FDA或其他人的满意，这可能会对我们获得监管部门对我们候选药物的批准或在预计时间内获得批准的能力产生负面影响。我们不能保证我们的第三方制造商有能力保持遵守cGMP法规，包括拥有足够的质量控制、质量保证和合格的人员。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品或候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和我们的产品或候选产品的供应产生重大不利影响。
我们对第三方制造商的依赖会带来额外的风险，包括：
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依赖第三方进行监管合规和质量保证； |
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第三方可能违反制造、供应或质量协议； |
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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及 |
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第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。 |
此外，我们目前关于BRIUMVI的长期供应协议在通常所说的“要么接受要么支付”的条款中包含了某些最低购买量，未来的供应协议可能会包含这样的条款。如果我们的需求达不到最低供应量，我们将被迫支付比预期更多的费用。这可能会造成我们的支出超过要求的情况，可能会影响我们正在进行的运营，并需要削减其他重要的研发或商业化努力，所有这些都可能对公司产生实质性的不利影响。在谈判BRIUMVI的供应协议时，不能保证我们预见到了所有的可能性，也不能保证我们的第三方制造商能够及时或根本不能适应业务方向上的不可预见的变化。我们第三方制造商的生产计划受合同条款的约束，这些条款要求我们在监管批准之前和初步商业预测的基础上，在有限保质期的材料库存上进行投资，如果时间表和供应需求发生变化，可能不会使用此类库存。
我们的候选药物和我们可能开发的任何药物都可能与其他候选药物和批准的药物竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。与我们签订合同的任何第三方制造商都将有其他客户，而我们作为客户的相对重要性可能会对合同条款或以令人满意的方式或及时提供的服务产生不利影响。
我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能推迟临床开发或营销批准，或中断商业分销。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，从而导致额外的成本和在确定和鉴定任何此类替代产品方面的延误。如果新的合同制造商未能成功复制产品或遇到延迟，或者如果监管机构对来自多个制造来源的产品的可比性提出了不可预见的要求，我们可能会遇到临床开发延迟或商业供应中断的情况。不能保证任何新的制造商将取得成功，或由新的制造商制造的材料的性能将与以前的制造商制造的产品相当，或者相关的监管机构将同意我们对可比性的解释。商业或临床产品供应的任何重大延迟或缺口都可能对我们的临床开发计划、我们及时和有竞争力地将获得上市批准的任何药物商业化的能力以及我们未来的利润率产生不利影响。
我们还依赖其他第三方为我们的临床试验和BRIUMVI的商业需求储存和分发药物供应，并预计将继续为任何其他潜在的商业产品这样做。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟任何未来候选产品的临床开发或营销批准，或我们产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
我们在候选药物中使用的原料、中间体、活性药物成分(API)/药物物质、药物产品和其他材料的供应所依赖的第三方是我们唯一的供应来源，任何这些供应商的损失或中断都可能严重损害我们的业务。
我们许多候选药物中使用的起始原料、中间体、原料药/药物物质和药物产品目前都是从单一来源的供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选药物、为临床试验供应我们的候选药物并最终供应足够数量的商业药物以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些药物的原料、中间体、原料药/药物和药品产品，并为临床测试和商业化提供足够的数量。预计在可预见的未来，我们的许多制造合作伙伴将成为单一地点的唯一供应商。我们的产品和候选产品所需的各种原材料、组件和测试服务也可能是单一来源的。我们不确定我们的单一来源供应商是否能够提供足够数量的产品或在必要的时间内满足我们的需求，原因包括：我们与这些供应商签订的协议的性质；我们与这些供应商的经验有限；我们作为客户对这些供应商的相对重要性；可能影响特定地区内的贸易或供应链的国际政治冲突；突发公共卫生事件，如新冠肺炎大流行，或可能导致这些供应商停止工作一段时间或导致对选定材料的需求突然增加，从而导致此类材料短期内无法获得的自然灾害。如果我们的任何供应商因任何原因停止运营，或不能或不愿意提供足够数量的原料、中间体、原料药/药物和药品，或在满足我们的需求所需的时间内供应，可能会对我们的业务、我们候选药物的供应和我们的财务状况产生重大和不利的影响。此外，如果我们目前或未来供应的任何产品或候选产品在其稳定性计划期间不符合规格，如果该产品获得批准，可能会进行自愿或强制的产品召回，即使没有召回，我们的药物供应也可能严重中断，这将对该产品的临床开发和商业化产生不利影响。
我们不断评估我们的供应链，以确定潜在的风险和需求，为更多的制造商和其他供应商生产我们的产品和候选产品。如果需要，为原料药/药品、药品和某些原材料建立额外的或替代的供应商可能不会很快完成，或者根本不会完成，并且可能涉及巨额费用。如果我们能够找到替代供应商，我们将需要评估和鉴定替代供应商及其满足质量和合规标准的能力。供应商或制造流程的任何变化都可能需要额外的监管批准，并导致运营延迟。虽然我们寻求保持生产产品和候选产品所需材料的充足库存，但任何供应中断或延误，或我们无法及时以可接受的价格寻找替代来源，都可能阻碍、推迟、限制或阻止我们的商业化和开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
由于我们的BRIUMVI和我们的候选产品来自第三方，因此与我们的许可方之间的任何纠纷或我们的许可方的不履行将对我们开发和商业化适用产品或候选产品的能力造成不利影响。
由于我们从第三方获得BRIUMVI和我们的候选产品的许可，并且我们预计将继续对其他候选产品进行许可，如果我们与许可方之间在许可协议下的权利方面存在任何争议，我们开发和商业化适用产品或候选产品的能力可能会受到不利影响。由于各种原因，我们可能会与授权我们的产品和候选产品的第三方发生纠纷，包括：
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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
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我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
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根据我们的合作开发关系和与再许可相关的义务，对专利和其他权利进行再许可； |
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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及 |
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专利技术发明的优先权。 |
此外，我们目前授权BRIUMVI和我们的第三方候选产品的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响，或者可能会以这样一种方式发生冲突，使我们违反一个或多个协议，这将使我们容易与一个或多个许可合作伙伴发生旷日持久且代价高昂的纠纷。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的产品或候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们与我们未来的合作伙伴或战略伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。
如果我们未来的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。未来的合作者或战略合作伙伴可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与作为这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力。无论是由合作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由合作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对任何未来候选产品的支持。我们目前或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，无法及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或无法为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害未来的任何产品开发努力。
我们依赖与合作伙伴和商业化合作伙伴的关系来进一步开发、资助、制造和商业化我们的药物产品和候选产品。如果此类关系不成功，或者协作或商业化合作伙伴终止了与我们的协作或商业化协议，可能会对我们开展业务和产生净产品收入的能力产生负面影响。合作或商业化合作伙伴未能履行其与我们的合作或商业化协议项下的职责(例如，财务报告或内部控制合规)可能会对我们造成负面影响。
2023年7月28日，我们与Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.(Neuraxpharm)签订了一项商业化协议(商业化协议)，根据该协议，Neuraxpharm有权在美国以外的某些市场将BRIUMVI商业化。除商业化协议外，我们还可能与其他合作和商业化合作伙伴达成合作安排。
我们依赖与我们的协作和商业化合作伙伴的关系会面临许多风险，包括：
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我们的合作和商业化合作伙伴可能会因合作或商业化协议中指定的原因(包括我们的违约)而终止与我们的合作或商业化协议； |
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在合作或商业化合作伙伴终止与我们的协议的情况下，我们需要确定并以商业合理的条款获得第三方的服务，以执行目前由我们的合作或商业化合作伙伴执行的关键活动，包括开发和商业化活动； |
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合作或商业化合作伙伴就我们药品的商业化、分销和销售的资源支出的金额和时间作出的不利决定； |
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合作或商业化合作伙伴未能根据其与我们的协议履行其职责(例如，其未遵守监管要求，这可能会扰乱其根据与我们的协议履行其义务)； |
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合作或商业化合作伙伴未能及时向我们提供准确完整的财务信息，或未能对其财务报告保持充分有效的内部控制，可能会对我们履行美国证券交易委员会要求的财务报告义务的能力产生负面影响； |
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合作或商业化合作伙伴未能及时向我们提供准确和完整的医疗或临床信息，或未能对其药物警戒活动和报告保持充分和有效的内部控制，可能会对我们履行FDA和其他监管机构要求的报告义务的能力产生负面影响； |
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合作或商业化合作伙伴及其附属公司对与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品的开发和商业化； |
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合作或商业化合作伙伴在履行职责时决定优先考虑其当前或未来的其他产品，而不是我们的药物产品或候选产品； |
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可能与合作伙伴或商业化合作伙伴就我们的开发计划或分销、销售和营销计划的时间、性质和范围产生分歧；以及 |
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根据我们与Neuraxpharm的合作协议，我们获得的财务回报(如果有的话)在很大程度上取决于里程碑的实现和产品销售的产生，如果Neuraxpharm未能履行或履行合作协议下的义务，我们的药物产品的开发和商业化可能会被推迟、阻碍或可能无法实现，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。 |
虽然《商业化协议》包含允许公司在Neuraxpharm违约的情况下解决争议、仲裁和/或终止协议的条款，但不能保证公司和Neuraxpharm会就此类违约的补救措施达成一致，并且在终止的情况下，也不能保证公司会得到适当的补偿和/或弥补遭受的任何损失。由于这些因素以及与我们的合作和商业化合作伙伴可能存在的其他分歧，我们可能会延迟或阻止进一步开发、制造或商业化我们的药物产品或我们的候选产品，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。
如果任何合作或商业化合作伙伴单方面终止与我们的关系，我们将需要完全自费为我们的药物产品和候选产品进行开发、商业化或分销或销售活动，和/或为美国或世界各地的部分或所有这些活动寻找一个或多个其他合作伙伴。如果我们自己从事这些活动，将显著增加我们的资本和基础设施要求，可能会限制我们能够为我们的药物产品和候选产品寻求的适应症，并可能阻止我们有效地将我们的药物产品和候选产品商业化。如果我们试图为部分或所有这些活动寻找一个或多个其他制药公司合作伙伴，我们可能不会成功，或者他们可能会导致我们花费比我们与当前合作伙伴和商业化合作伙伴的关系更多的资金和努力。
我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和候选药物的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选药物，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选药物并进行潜在的商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括我们的临床试验的设计或结果，获得FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据我们的合作协议，我们可能会受到限制，不能以某些条款与潜在的合作者签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，也无法将它们推向市场并从销售中获得收入。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们获得和保护我们的知识产权和专有技术的能力。如果我们获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到损害。
我们的商业成功在一定程度上取决于就我们商业化的任何产品(包括BRIUMVI、我们的候选产品、它们的配方和用途以及我们用来制造它们的方法)在美国和其他国家获得并保持专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请，以及通过适当的程序维护我们的商业秘密，来保护我们的专有和知识产权地位。因为我们对我们的产品和候选产品进行许可，所以我们也依赖我们的许可方来保护商业化所需的专利和其他知识产权。
我们只能保护我们的技术不被第三方未经授权使用，前提是有效和可强制执行的专利或商业秘密涵盖了正在使用或开发的市场上的技术。我们成功地将我们的产品和候选产品商业化所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何专利有，或我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利时，将包括具有足够范围保护我们任何产品的权利要求。此外，外国的法律可能不会像美国的专利法那样保护我们的专利权。
此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的产品或候选产品相似或相同的药物商业化，包括此类药物的仿制药。
目前，我们在美国和欧盟等国家有几项已授予的专利，以及几项尚未发布或已经在某些司法管辖区(但不是所有已提交此类申请的司法管辖区)发布的待决专利申请。不能保证任何悬而未决的专利申请或未来提交的任何专利申请都会在提交这些申请的任何或所有司法管辖区获得批准，也不能保证这些专利申请中最初提交审查的所有专利权利要求都将在最终授予的专利中得到允许(如果有的话)。专利诉讼过程受到许多风险和不确定性的影响，无法保证最终被允许的专利权利要求的范围，也无法保证我们或我们的合作伙伴将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的产品和候选产品。
这些风险和不确定性包括：
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我们或我们的许可人提交的专利申请不能作为专利发布； |
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可能颁发或许可的专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销或规避，或以其他方式不提供任何竞争优势； |
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截至2013年3月16日，美国从先发明转变为先申请制度。如果我们没有赢得申请竞赛，我们将没有资格获得发明优先权； |
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我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或可能已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除我们提交涵盖我们产品的新专利申请的能力，或者在美国或国际市场制造、使用和/或销售我们的产品； |
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美国政府和其他国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国国内外有关疾病治疗的专利保护范围，这些疾病治疗被证明是成功的，这是涉及全球健康问题的公共政策，这可能会限制我们充分实现知识产权货币化的能力；以及 |
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美国以外的国家的专利法可能比美国的限制更少，允许外国竞争对手利用这种限制较少的专利法在各自的司法管辖区制造、使用和/或销售竞争产品。 |
如果我们不能获得保护我们的产品和候选产品的专利，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，就一些涉及我们的候选药物的未决专利申请而言，起诉尚未开始。专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初由美国专利商标局(USPTO)提交审查的权利要求的范围可以在发布时显著缩小(如果有的话)。我们也有可能无法确定我们的研发成果和方法中任何可申请专利的方面，即使我们这样做了，获得专利保护的机会可能也已经过去了。鉴于专利申请的提交和起诉过程的不确定性和耗时，我们最初在专利申请范围内涵盖的产品(S)或方法可能会在整个专利起诉过程中发生变化或修改，从而使我们的产品(S)或方法(ES)不受专利保护。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维持涵盖从第三方获得许可的技术的专利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。如果我们的许可方或我们未能适当地起诉和维护一个或多个产品或候选产品的专利保护或商业秘密保护，我们开发和商业化此类药物的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。未能妥善保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权可能会削弱我们在市场上的竞争能力，并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们进行其他合作，包括对外许可、联合开发项目、合作伙伴关系或战略替代方案，我们可能需要就根据此类合作获得许可或开发的专利的起诉、维护和强制执行与合作者进行磋商或将控制权让给合作者。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行此类专利和专利申请。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，到目前为止，美国还没有出现关于制药或生物技术专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的专利情况更加不确定。外国的专利法可能不会像美国的法律那样保护我们的专利权，我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的可专利性的限制比美国专利法更多。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国联邦法院对某些主题的专利资格的看法越来越模糊，例如自然产生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它们的方法，包括它们在生物样本中的检测和由它们的检测得出的诊断结论。长期以来，这类主题一直是生物技术和生物制药行业保护其发现的主要内容，但现在几乎没有例外，它首先被认为没有资格受到美国专利法的保护。因此，我们无法预测在我们的专利或从第三方授权的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。
此外，美国专利法可能会发生变化，这可能会阻止或限制我们、我们的子公司或我们的许可人提交专利申请或专利主张，以保护产品和/或技术，或限制专利持有人可获得的专有期，以及影响已颁发专利的有效性、可执行性或范围。例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些措施包括从先发明制度向先申请制度的转变，以及对已颁发专利的挑战方式的改变。专利审判和上诉委员会的成立，现在为挑战已颁发的专利提供了一个更快、成本更低的程序。
我们或我们的许可人或其他合作者拥有或提交的专利或专利申请可能会受到第三方向美国专利商标局提交的先前技术的发行前提交的影响，或受到反对、派生、重新审查、各方之间审查、授予后审查或干扰程序的影响。这些诉讼的费用可能是巨大的，我们确立发明优先权的努力可能不会成功，从而对我们的美国专利地位造成实质性的不利影响。任何此类提交、专利局审判、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们的专利权的范围，使其无法强制执行，或使我们的专利权无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果专利和专利申请为我们的候选药物提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品或候选产品。
专利的颁发并不排除对其发明性、范围、有效性或可执行性的挑战。因此，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
即使我们的专利申请以专利的形式发布，并且它们没有受到挑战，我们的已发布的专利和未决的专利申请，如果已经发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的药物，该药物提供与我们的一个或多个产品或候选产品类似的益处，但其成分不同，不在我们的专利保护范围内。如果我们就我们的产品或候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将我们的产品或候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
此外，我们未来可能会受到我们的前雇员或顾问的索赔，这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。尽管我们已经与我们的许多员工、顾问和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他第三方签订了协议，以便将他们的发明类似权利转让或授予给我们，但我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方执行了此类协议，我们也不能确定我们与这些各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者是否不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的技术和药物的能力，或者可能会限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。这样的挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的产品和候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。
专利保护和其他知识产权保护对我们的业务和前景的成功至关重要，而且这种保护被证明是不充分的风险很大。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意的过错，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关法域的专利权部分或全部丧失。
可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们未能保持涵盖我们药物或程序的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的产品或候选产品相同或相似的药物，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》和类似的外国立法延长我们的许可专利和我们可能拥有的任何未来专利的期限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选药物的监管批准的时间、持续时间和细节，我们可能许可或拥有的一项或多项许可的美国专利或未来的美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能超过自FDA批准产品之日起14年后的剩余期限，并且只能延长一项涵盖已批准产品的专利。
延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局和FDA的批准。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，所提供的专利保护的适用期限或范围可能少于我们所要求的。如果我们无法获得专利期的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更早获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在世界各地为候选药物申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或没有获得专利保护的司法管辖区使用我们许可和拥有的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们可能获得或许可专利保护但专利执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国等发展中国家在内的一些国家的法律制度不赞成专利等知识产权的强制执行。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。
在外国司法管辖区执行我们未来的专利权(如果有的话)的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的资源和注意力从我们业务的其他方面转移出去。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有意义。此外，虽然我们打算在我们产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这通常非常昂贵、耗时，并对我们的日常业务运营造成干扰。我们对被指控的侵权者提出的任何索赔都可能导致这些当事人对我们提出反索赔，声称我们或我们的某些子公司的专利无效，或者我们侵犯了他们的专利；或者促使这些当事人向美国专利商标局申请对所主张的专利进行当事人间审查，这可能导致认定所主张的专利的全部或部分权利无效。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项未决专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
在美国的专利诉讼中，被告反诉对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑是司空见惯的。此外，第三方可以对我们提起法律诉讼，以主张对我们的知识产权提出此类挑战。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。如果与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述，专利可能无法强制执行。有可能存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的先前技术，这可能会使我们的专利无效。此外，也有可能存在我们知道但不相信与我们当前或未来的专利相关的现有技术，但这可能会被确定为使我们的专利无效。
竞争药物也可能在其他国家销售，在这些国家，我们的专利覆盖面可能不存在，或者可能像美国一样强大。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的药物。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，美国专利的不利结果可能会影响我们全球投资组合中的相关专利。不利的结果还可能使相关的未决专利申请面临无法发布的风险。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
由第三方发起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或未决专利申请、或我们的合作者或许可人的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。这些诉讼的费用可能会很高。因此，我们或我们各自许可人的专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们或我们的合作伙伴被起诉侵犯第三方的知识产权，这将是昂贵和耗时的，诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选药物以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。我们未来可能会参与或威胁与我们的候选药物和技术有关的知识产权方面的对抗诉讼或诉讼，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。
我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的药物受他们的专利保护。鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。在我们正在开发产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，其中一些可能针对与我们的知识产权主题重叠的权利要求。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在我们不知道的当前正在处理的申请，这可能会导致我们的产品或候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能存在与我们的产品或候选产品相关的已颁发专利，但我们并不知道。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在首次申请后18个月才发表，有时根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中要求的发明的人，还是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的人。
我们意识到某些专利可能会给我们的产品和候选产品的商业化带来问题。如果我们决定在未来发起诉讼挑战这些专利的有效性，我们可能不会成功，因为美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。如果我们要在法庭上挑战任何已颁发的美国专利的有效性，我们将需要克服每一项美国专利都附带的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。如果我们无法做到这一点，我们可能会被迫推迟推出我们的候选产品，或者冒着专利侵权诉讼的风险推出产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果第三方声称我们或我们的任何合作者侵犯了他们的知识产权，我们可能不得不为诉讼或行政诉讼辩护，这些诉讼或行政诉讼无论胜负都可能代价高昂，并可能导致我们的财务和管理资源大量分流。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选药物和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。如果没有这样的许可证，我们可能会被迫停止开发和商业化侵权技术或候选药物，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选药物商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
不能保证向第三方颁发的专利不存在、尚未提交或无法提交或发布，这些专利包含对其产品、技术或方法的索赔，这些产品、技术或方法可能涵盖我们的全部或部分产品和方法。鉴于在我们的技术领域或领域颁发的专利和提交的专利申请的数量，我们认为存在第三方可能声称他们拥有包含我们的产品或方法的专利权的风险。
我们可能授权或收购的其他产品或候选产品可能面临类似的风险和不确定因素。
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有知识产权，包括对我们产品的开发和商业化非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可，他们可能有兴趣授予此类许可，也可能没有兴趣授予许可，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，可能会受到实质性的损害。例如，我们与包括学术机构在内的第三方广泛接触，对我们的产品和候选产品进行非临床和临床研究。虽然我们力求确保管理这项研究的所有材料转让和服务协议为我们提供涵盖新产生的知识产权的有利条款，但与学术机构进行的大部分研究所依据的一般原则提供了新产生的知识产权的第三方所有权，我们有权获得此类知识产权的许可证。通过进行这项研究，有可能由第三方开发有价值的知识产权，然后我们将需要获得许可，以便更好地开发我们的产品或将其商业化。不能保证我们能够以商业上合理的条款成功地谈判这样的许可证，或者根本不能保证。此外，如果我们未能成功谈判此类知识产权的许可，大多数机构就可以自由地将此类知识产权许可给任何其他第三方，包括我们潜在的直接竞争对手。如果我们不能充分获得任何新产生的知识产权的许可，我们成功开发或商业化我们产品的能力可能会受到阻碍，可能是实质性的。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。关于我们专有化合物文库的建设，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们的主要知识产权。我们寻求通过与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议，来保护我们的专有技术和工艺。然而，尽管存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。
否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能会购买我们的候选药物，并试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到足够的保护，以保护我们的市场不受竞争对手的药物的影响，我们的竞争地位可能会受到不利的影响，我们的业务也可能受到影响。
如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议，我们可能会受到损害赔偿。
我们未来可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们未来可能会受到以下指控：我们导致员工违反了其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选药物至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合这些技术或功能将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们成功地将我们的候选药物商业化。此外，我们可能会因此类索赔而失去宝贵的知识产权或人员。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。失去关键人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将候选药物商业化的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的业务组织和治理、战略、员工和增长管理相关的风险
如果我们不能吸引和留住关键的管理、商业和临床开发人员，我们可能无法成功地开发或商业化我们的产品和候选产品。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及管理层其他主要成员的研发、商业化、制造、质量、财务和法律方面的专业知识。虽然我们已经与我们的首席执行官签订了雇佣协议，并与我们的高级管理人员签订了聘书，但我们的每一位高管都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供关键人物保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
招聘和留住合格的科学、临床、制造和医疗事务以及商业人员，特别是MS方面的人员，将是我们成功的关键。失去首席执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。2022年1月和4月，在撤回了针对ublituximab和UKONIQ(合并称为U2)的BLA和补充新药申请(SNDA)以及UKONIQ退出销售后，我们致力于精简整个公司的努力，减少员工人数和外部费用，主要与我们的肿瘤学商业化和研发职能有关。这些精简工作已经并可能继续使留住关键人员变得更加困难。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们实现开发和商业化目标，阻碍我们筹集额外资本的能力，以及我们实施业务战略的能力。
我们将需要发展和扩大我们的业务，我们在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们可能试图通过收购更多的业务或药品、结成战略联盟或与第三方建立合资企业来扩大我们的业务。我们在开发、制造和营销由任何此类安排或交易产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些安排或交易可能会推迟或阻止我们实现预期的好处。如果我们不能成功地将这些被收购的业务与我们现有的运营和公司文化整合在一起，我们可能永远不会意识到这种收购或战略联盟的好处。我们不能向您保证，在任何此类交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
截至2023年11月1日，我们拥有245名全职员工。为了管理我们预期的未来增长和对神经学和免疫学的关注，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张和转移，也无法招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作上的错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。如果我们的管理层不能有效地管理我们向主要专注于神经学和免疫学的战略的过渡，我们的费用可能会比预期的增加更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选药物商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来业务发展和变化的能力。
此外，为了帮助管理不断变化的需求，我们可能会利用外部供应商或顾问的服务来执行包括临床试验管理、统计和分析、法规事务、配方开发、化学、制造、控制和其他药物开发功能在内的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们的承包商或顾问团队，以执行这些任务。由于我们依赖于大量的顾问，有效地外包了我们业务的许多关键职能，我们将需要能够有效地管理这些顾问，以确保他们成功地履行合同义务并满足预期的最后期限。然而，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能保证。如果我们不能通过雇佣新员工并在需要时扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行必要的任务，以实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的管理文件和特拉华州法律中的某些反收购条款可能会使第三方收购我们变得困难。这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程中的某些条款可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方试图收购或控制我们，并可能限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们修订和重述的公司注册证书允许我们在未经股东批准的情况下发行优先股，发行优先股可能会减少可供分配给普通股股东的收益和资产数量，或影响普通股股东的权利和权力，包括投票权。在某些情况下，这种发行可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们重述的章程取消了股东召开股东特别会议的权利，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定中的任何一项都可能具有推迟或防止控制权变更的效果。
2014年7月18日，董事会宣布为每股已发行普通股分配一项权利。这些权利可能会产生一定的反收购效果。这些权利将对试图以未经董事会批准的条款收购我们的个人或集团造成重大稀释，除非要约的条件是获得大量权利。然而，这些权利不应干扰董事会批准的任何合并、法定换股或其他业务合并，因为我们可以在董事会决议后终止这些权利。因此，这些权利旨在鼓励可能寻求获得公司控制权的人通过与董事会谈判发起此类收购。然而，这些权利的效果可能是阻止第三方提出部分要约收购或以其他方式试图获得本公司股权证券的大量股权头寸，或寻求获得对该公司的控制权。如果任何潜在的收购者因这些权利而却步，这些权利可能会产生让现任管理层留任的效果。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据修订后的1986年《国税法》第382条，如果一家公司经历所有权变更(一般定义为在三年期间其股权所有权(按价值)变化超过50%)，该公司使用变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。截至2022年12月31日，我们有大约13亿美元的联邦净营业亏损结转，而我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到上述所有权变更的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。此外，根据税法，我们不得在任何年度使用净营业亏损结转将我们的应纳税所得额减少超过80%，并且我们不得将任何净营业亏损结转到前几年。2020年3月27日，总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》。CARE法案的某些条款改变了2018年、2019年和2020年发生的此类亏损的净营业亏损规则。这样的损失可能会追溯到五年内。然而，我们不能向您保证，我们有能力在适用的时间段内利用这些优惠的抵销规则。无论发生所有权变更，这些规则都适用。
我们的某些高管、董事、主要股东及其关联公司有能力对我们的公司和提交给股东批准的所有事项施加重大影响。
我们的某些高管、董事和股东拥有超过5%的已发行普通股，并与他们的关联公司和相关人士一起实益拥有我们相当大比例的股本。如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
| ● |
推迟、推迟或阻止我们控制权的变更； |
| ● |
妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或 |
| ● |
阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO、CMO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会导致我们的候选药物出现实质性中断’开发计划以及我们获得监管部门批准的任何产品的商业化。
尽管实施了安全措施，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击或互联网上的网络入侵、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。尽管我们一直是网络攻击和网络入侵的目标，但对我们的运营和财务状况的影响并不是很大。我们预计，这种网络安全威胁将继续存在，并变得更加复杂，由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，情况更是如此。严重的网络攻击或网络入侵可能会导致我们的系统出现故障、机密信息泄露或业务中断，这可能会导致我们的运营受到实质性破坏、财务损失或声誉损害。例如，我们候选药物的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们已经投资于保护和监测我们的数据和信息技术系统，以减少这些风险，并预计随着我们的信息技术系统的规模和复杂性的增加，我们将继续这样做。然而，不能保证我们的努力和投资将防止我们的系统出现故障或漏洞，从而对我们的业务产生不利影响。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。包括美国在内的主要国家经济不时受到经济低迷或衰退、供应链限制、通胀上升、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、债务、股票和外汇市场波动、破产、利率上升、失业率和经济总体不确定性的影响。美国为应对通胀压力和市场波动而提高利率，以及政府关闭硅谷银行和Signature Bank以及其他金融机构的流动性担忧，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，利率上升或普遍的经济衰退或衰退可能会降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话。经济疲软或下滑、供应中断或国际贸易争端也可能给我们的第三方供应商带来压力，可能导致供应中断。
此外，新冠肺炎疫情已导致资本和信贷市场极度波动和混乱。同样，资本和信贷市场可能会受到俄罗斯和乌克兰之间的冲突、更广泛的欧洲或全球冲突的可能性以及作为回应而实施的全球制裁的不利影响。其他国际事件，如贸易争端、分离主义运动、领导层更迭以及政治和军事冲突，也可能对全球金融活动和市场产生不利影响，并可能对美国经济造成负面影响。这些情况可能导致经济活动减少，网络攻击风险上升，以及通胀，并影响我们筹集资金的能力。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board，FRB)和其他主要央行已经开始取消或减少货币宽松政策，这增加了经济衰退的风险，也可能对受到特殊货币刺激影响的资产价值和信贷利差产生负面影响。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们营销的产品和服务。我们无法预见上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们的员工、首席调查员、CRO、CMO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们面临员工、首席调查员、CRO、CMO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们建立的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的道德准则，并实施了合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，无论结果如何，我们的声誉和我们的业务都可能受到损害。如果我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务减少，任何这些都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们未来可能会收购企业或药品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到这些收购的好处。
我们可能会收购更多的业务或药品，与第三方组成战略联盟或创建合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们可能会在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。我们无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或决定，这可能会增加我们或我们的股东的纳税义务，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。
2017年12月22日，俗称税法的立法签署成为法律，一般于2017年12月31日后生效。《税法》对美国联邦所得税关于个人和商业实体征税的规则进行了重大修改。适用于个人的大部分变化是临时性的，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度。对于企业，税法将企业所得税的最高税率降至21%，废除了企业替代最低税率，限制了净利息支出的扣除，限制了净运营亏损的扣除，取消了净运营亏损结转，修改或废除了许多企业扣减和抵免，将美国转向更具地域性的税制，并征收新税以防止美国联邦所得税基础的侵蚀。税法对联邦所得税规则进行了许多其他大大小小的改变，这些改变可能会影响潜在的投资者，也可能直接或间接地影响我们。我们继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。然而，税法对我们的影响，无论是不利的还是有利的，都是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。本文件没有讨论这种立法或它可能影响我们或我们普通股购买者的方式。敦促潜在投资者就税法和任何其他监管或行政发展和建议及其对他们的潜在影响咨询他们的法律和税务顾问，这取决于他们的独特情况。
如果新的变种继续传播，政府恢复控制措施，新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行带来了巨大的公共卫生挑战，并对全球经济、全球供应链和全球医疗体系产生了负面影响，包括在美国和世界其他地区进行临床试验。新的变种继续传播，仍然不确定是否会恢复已经取消的限制，或者是否会实施新的措施来应对新变种的传播。新冠肺炎疫情对我们业务和经营业绩的持续影响程度将取决于无法准确预测的未来事态发展。如果新冠肺炎疫情恶化，政府恢复限制，我们的业务运营可能会被实质性推迟或中断。例如，我们的供应链可能会中断；卫生当局可能会推迟对临床站点、营销应用赞助商、CRO或制造设施的检查或对我们提交的监管文件的审查；我们的商业化努力可能会受到影响。
此外，我们的临床开发计划可能会遇到延误。我们的大多数临床试验涉及多发性硬化症患者，他们可能有更高的感染风险。因此，这些患者更有可能受到旅行限制和自我隔离，也更有可能退出我们的临床试验或无法完成研究评估，这可能会影响我们满足计划时间表的能力。此外，患者和医疗保健提供者担心，B细胞靶向制剂，如抗CD20抗体，可能会增加感染新冠肺炎的风险，或在感染后导致更严重的并发症或结果，包括死亡，这可能会通过负面影响等方式对我们的产品和候选产品产生实质性的不利影响：
| ● |
临床试验结果； |
| ● |
监管审批； |
| ● |
标签，如获批准，包括使用限制或其他警告；或 |
| ● |
如果获得批准，患者、医疗保健提供者和付款人对我们产品的接受度。 |
大流行还可能对我们完成正在进行的临床试验或进行新试验的能力产生不利影响。我们将继续监测新冠肺炎对我们业务的潜在影响；然而，新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们目前和计划中的试验进展的全面程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也无法准确预测。
一般风险
与我们的普通股和上市公司相关的风险
我们的股价正在波动，我们预计它将继续波动，这可能会限制投资者’有能力出售股票赚取利润。
我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并受到各种因素的广泛波动，其中许多因素不是我们所能控制的。这些因素包括：
| ● |
BRIUMVI在美国市场的接受和成功； |
| ● |
BRIUMVI预计将在欧洲市场推出; |
| ● |
宣传与我们的竞争对手或我们正在开发的产品有关的实际或潜在的临床结果； |
| ● |
延迟或未能启动、完成或分析非临床或临床试验，或这些试验的设计或结果不令人满意； |
| ● |
获得或拒绝我们或我们的竞争对手的监管批准； |
| ● |
我们对可能开发的产品和候选产品的监管审查的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申请的审查有关的任何不利进展或预期不利进展，包括但不限于更改预计批准日期、安排咨询委员会会议或发出“拒绝提交”信函; |
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我们的竞争对手或我们宣布的技术创新或新的商业产品； |
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关于包括专利在内的专有权的发展； |
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关于我们合作的发展； |
| ● |
美国和其他国家的监管动态； |
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经济危机或其他危机以及其他外部因素，如新冠肺炎疫情造成的全球经济中断以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突； |
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我们的收入和其他经营业绩的期间波动； |
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未能达到我们的收入预测或指引； |
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证券分析师财务估计的变动；以及 |
| ● |
我们出售我们的普通股。 |
我们将无法控制其中的许多因素，我们相信，对我们财务业绩的期间比较不一定能表明我们未来的表现。
此外，股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动可能与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。
我们受制于与企业社会责任和声誉相关的风险。
我们的声誉和我们品牌的声誉，包括我们的客户、最终用户、商业合作伙伴、投资者、其他关键利益相关者和我们开展业务的社区所持有的看法，受到各种因素的影响。我们的利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)实践和披露-如果我们在任何数量的ESG事务上失败或被视为失败，例如环境管理、包容性和多样性、工作场所行为和对当地社区的支持，或者有效应对气候变化或其他可持续发展问题的新的、法律或法规要求的变化，我们的声誉或我们品牌的声誉可能会受到损害。这种对我们声誉和我们品牌声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，社交媒体或网络网站上关于公司或我们品牌的负面或不准确的帖子或评论可能会产生负面宣传，可能损害我们的声誉或我们品牌的声誉。如果我们不能有效地管理实际或感知的问题，包括对产品质量、安全、企业社会责任或其他事项的担忧，对公司或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的财务业绩可能会受到影响。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值将是我们股东的唯一收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，根据大力神的第一修正案，我们目前被限制支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续下去。此外，未来任何债务协议的条款可能会继续阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于他们支付的价格转售他们的股票。
虽然我们的普通股已经在纳斯达克资本市场上市，但活跃的股票交易市场可能无法持续。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以他们获得股票的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评估或下调评级，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果追踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格下跌。
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规倡议。
作为一家上市公司，我们根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会后来实施的规则以及我们上市的任何证券交易所的规则，产生了大量的法律、会计和其他费用。这些规则对上市公司施加了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制以及适当的公司治理做法。我们的团队已经并将继续在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。因此，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须定期对财务报告的内部控制进行评估，以使管理层能够报告这些控制的有效性。此外，我们的独立审计师还必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行类似的评估和报告。这些遵守第404条的努力将需要投入大量的财政和管理资源。虽然我们预计将保持我们对财务报告和第404条其他所有方面的内部控制的完整性，但我们不能确定在未来测试我们控制系统的有效性时不会发现重大弱点。如果发现重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，代价高昂的诉讼，或者公众对我们对财务报告的内部控制失去信心，这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。
我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券和股东衍生品诉讼，这可能会导致我们产生巨额成本，并转移管理层的注意力。’S重视、财力等公司资产。
在过去，证券集体诉讼和股东派生诉讼通常是在证券市场价格出现波动后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。过去的诉讼和我们可能加入的任何未来诉讼都受到内在不确定性的影响，调查、辩护和解决可能会花费昂贵和时间，并将分散我们管理层的注意力以及财政和其他资源。诉讼的结果必然是不确定的，我们可能会被迫花费大量资源来为这些和其他我们可能不会胜诉的诉讼辩护。我们作为一方参与的任何诉讼可能导致繁重或不利的判决，上诉或支付巨额金钱损害赔偿或罚款后可能无法逆转，或者我们可能决定以同样不利的条款解决这一或其他诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生不利影响。
未来出售我们的普通股，包括我们或我们的董事和高管或行使当前未偿还期权时发行的股票，可能会导致我们的股价下跌。
我们已发行普通股的很大一部分可以在任何时候不受限制地进行交易。此外，由于联邦证券法的规定，我们已发行普通股的一部分目前受到限制，但可以在任何时间根据适用的数量限制出售。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票的持有者打算出售我们或其他人的股票，可能会降低我们普通股的市场价格，或削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。此外，我们有相当数量的股票受到流通股期权的约束。这些期权的行使和随后标的普通股的出售可能会导致我们的股价进一步下跌。这些出售也可能使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来发行的数量、时间或规模，也无法预测任何未来发行可能对我们普通股的市场价格产生的影响。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
不适用。
第三项高级证券的违约情况
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
董事及高级管理人员的证券交易计划
在截至2023年9月30日的三个月内，我们的董事或执行官概无采纳或终止任何旨在满足规则10 b5 -1（c）或任何“非规则10 b5 -1交易安排，“每个术语的定义见法规S-K第408（a）项。
项目6.展品
本报告包括在展品指数中列出的展品。
| 31.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条（2023年11月6日）通过的第13 a-14（a）/15 d-14（a）条，对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条（2023年11月6日）通过的第13 a-14（a）/15 d-14（a）条，对首席财务官进行认证。 |
| 32.1** |
根据18 U.S.C.根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条于2023年11月6日通过的第1350号法案。 |
| 32.2** |
根据18 U.S.C.根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条于2023年11月6日通过的第1350号法案。 |
| 101* |
以下财务信息来自公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言（iXBRL）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并经营报表，（iii）简明合并股东权益变动表，（iv）简明综合现金流量表;及（v）简明综合财务报表附注（随本文件存档）。 |
| 104* |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*现送交存档。
**随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| TG治疗公司。 |
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| 日期：2023年11月6日 |
发信人： |
S/肖恩·A·鲍尔 |
| 肖恩·A·鲍尔 |
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| 首席财务官 |
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| 首席财务和会计干事 |
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