附录 5.1
+1 617 526 6000 (t)
+1 617 526 5000 (f)
wilmerhale.com
2023年11月7日
Sage Therapeutics,
第一街 215 号
马萨诸塞州剑桥 02142
| 回复： | S-3 表格注册声明的招股说明书补充文件 |
女士们、先生们：
本意见与以下内容有关：(i) 特拉华州的一家公司 Sage Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“ 委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-261708）（“注册声明”）中的注册声明，用于注册不确定数量的股份普通股，公司每股面值0.0001美元（普通股 股），可能会不时延迟发行或者公司根据《证券法》第415条，如注册声明及其中包含的招股说明书（ 基础招股说明书）和（ii）2023年11月7日发布的与公司不时发行和出售股票有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件以及基本招股说明书以及招股说明书）中规定的持续基础普通股的总发行价不超过2.5亿美元（股票）。股票将根据公司 与Cowen and Company, LLC之间于2023年11月7日签订的销售协议（以下简称 “销售协议”）发行和出售。我们就公司发行和出售股票担任本公司的法律顾问。
我们已经检查并依赖了向委员会提交的注册声明和招股说明书的副本。我们还审查了 ，并依据了公司提供给我们的销售协议、公司第五次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程、包括其委员会在内的公司股东和董事会会议记录（ ），以及我们认为发表下文所述意见所必需的其他文件。
在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，后面这些文件的原件的真实性以及此类文件的所有签署人的法律权限。
除马萨诸塞州联邦的州法律、 《特拉华州通用公司法》和美利坚合众国的联邦法律外，我们在此对任何州或司法管辖区的法律不发表任何意见。
根据前述 ，我们认为股票已获得正式授权发行，当股票根据销售协议的条款和条件发行和支付时，股票将有效发行， 已全额支付，且不可评估。
