附录 1.1

鼠尾草疗法公司

$250,000,000

普通股 股，面值每股0.0001美元

销售协议

2023年11月7日

Cowen and Company, LLC

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

Sage Therapeutics, Inc. （以下简称 “公司”）确认了与Cowen and Company, LLC（Cowen）的协议（本协议），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议中规定的条款和 ，公司可以不时通过作为代理人和/或委托人的Cowen发行和出售公司普通股（配售股），每股面值0.0001美元（ 普通股），总发行价不超过2.5亿美元（最高金额）。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意， 遵守本协议第1节规定的关于根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由公司全权负责，而Cowen对 的遵守不承担任何义务。通过Cowen发行和出售普通股将根据公司向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的注册声明（定义见下文）进行，该声明在提交后自动生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其相关规章制度（统称为《证券法》）向委员会提交了S-3表格（文件 编号 333-261708）的自动上架注册声明，包括与公司将不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基础招股说明书，其中包括通过 公司已根据证券交易所的规定提交或将要提交的参考文件经修订的1934年法案及其相关规则和条例（统称《交易法》）。公司已准备了一份 招股说明书补充文件，专门与基础招股说明书中的配售股份（招股说明书补充文件）有关，该补充文件已包含在注册声明中。公司已向Cowen提供了 份基本招股说明书的副本，供Cowen使用，该招股说明书作为此类注册声明的一部分，并由与配售股份有关的招股说明书补充文件进行了补充。除非上下文另有要求，否则此类登记声明及其生效后任何 修正案，

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包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向 委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据《证券法》第430B条被视为此类注册声明一部分的任何信息，或随后根据第415 (a) (6) 条提交的 S-3 表格上的任何注册声明中的信息）根据《证券法》，公司关于配售股份的规定在本文中称为注册声明。基础招股说明书， 包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的基本招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及《证券法》第433条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书与（i）Cowen同意的配售股份有关的 的法案（第433条），下文提及作为允许的自由写作招股说明书，(ii) 必须由公司向委员会提交或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条豁免 提交，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不需要提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格称为 招股说明书。此处对注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充内容的任何提及均应视为指并包括由以下机构纳入的文件其中提及的任何 文件以及此处提及的与注册声明或招股说明书有关的条款修改、修正或补充均应被视为指并包括在本声明执行后向委员会提交的被视为以提及方式纳入其中的任何 文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充内容的内容均应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（EDGAR）向委员会提交的任何副本 。

2。安置。每当公司希望发行和出售本协议项下的配售股份（每股 配售）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的书面形式商定的其他方式）（配售通知）通知Cowen，其中包含其希望出售配售股份的参数，其中至少应包括要发行的配售股份数量和要求出售的时间段对任何一个 交易日可以出售的配售股份数量做出的任何限制（如在第 3 节中定义，以及任何低于该最低价格的不得进行销售，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附后。安置 通知应来自附表2中列出的公司任何个人（附上该附表所列公司其他个人的副本），并应发给附表2中列出的来自Cowen的每位 个人，因为此类附表2可能会不时修改。配售通知将在Cowen收到后生效，除非并且直到（i）根据第4节中规定的通知 要求，Cowen自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，（ii）配售股份的全部金额已出售，（iii）根据第4节中规定的通知要求，公司出于任何原因暂停或终止配售通知自行决定，(iv) 公司随后发布一份配售通知，其参数 取代这些参数在较早的配售通知上，或 (v) 本协议已根据第 11 节的规定终止。 公司因出售配售股份而向Cowen支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表3中规定的条款计算。明确承认并同意，公司和 Cowen 都不承担任何义务

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无论是关于配售还是任何配售股份，除非公司向Cowen发出配售通知，否则Cowen不会根据上述 条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与配售通知的条款之间存在冲突，则以配售通知的条款为准。

3。Cowen出售配售股份。根据本协议中规定的条款和条件，在公司发出 配售通知后，除非其中描述的配售股份的出售根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则Cowen将在配售通知中规定的期限内，按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和规章及规则，使用 其商业上合理的努力纳斯达克股票市场有限公司（纳斯达克）将出售此类 配售股份不超过规定的金额，否则应符合此类配售通知的条款。Cowen将在交易日开盘（定义见下文） 之后立即向公司提供书面确认（包括通过电子邮件致函附表2中列出的公司每位个人，前提是收到通知的个人确实确认收到了此类信函，但通过自动回复除外） 当日出售的配售股票，即成交量加权平均价格出售的配售股份，以及应付给公司的净收益（定义如下 ）。如果公司聘请Cowen出售配售股，该配售股份将构成《交易所法》（大宗出售）第10b-18（a）（5）条所指的区块，则公司将在结算日期（定义见下文）当天或之前，应考恩的要求并在合理的提前通知公司后，向Cowen提供律师意见、 会计师信函和高级管理人员证书在本协议第8节中，每份文件均注明了结算日期，以及Cowen合理要求的其他文件和信息。根据 配售通知的条款，Cowen可以通过法律允许的任何方法出售配售股票，该方法被视为《证券法》第415条所定义的市场发行，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他 现有普通股交易市场进行的销售。除非公司在配售通知中明确授权，否则Cowen不得以主事人的身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意， (i) 无法保证Cowen会成功出售配售股，并且 (ii) 如果Cowen出于任何原因不出售配售股，则Cowen不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 ，除非Cowen未能按照本节的要求采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类配售股。就本文而言， 交易日是指在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出公司普通股的任何一天。

无论本协议有何其他规定，公司均不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份 ，也不得通过电话通知Cowen（立即通过电子邮件确认），取消任何配售股份的要约或出售指示，Cowen没有义务在此期间提供或出售任何配售股份， (i) 公司现在或可能被视为拥有重要的非公开信息，或 (ii) 在任何时候从和包括公司 发布包含或以其他方式公开发布其收益、收入或其他经营业绩（收益公告）的新闻稿的日期，包括公司提交10-Q表季度 报告或10-K表年度报告，其中包括截至该收益公告所涵盖的同期或同期或同期（视情况而定）的合并财务报表。

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4。暂停销售。

(a) 公司或Cowen可以在向另一方发出书面通知（包括向附表2所列的 另一方的每位个人发送电子邮件信函，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，但自动回复除外）或电话（通过可验证的 传真或电子邮件信件立即与另一方设定的每位个人进行确认第四，在附表2）中，暂停任何配售股的出售； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害 任何一方在收到此类通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第7（m）、7（n）和7（o）条规定的向Cowen交付 证书、意见或慰问信的任何义务；但是，此类豁免不适用于公司在10-K表上提交年度报告之日的陈述日期（定义见下文）。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在停牌后出售配售股份，并且没有根据第7（m）、7（n）、7（o）和7（p）条向Cowen提供必要的证书、意见或安慰信 ，则在公司发布出售配售股份的配售通知或Cowen根据该配售通知出售任何配售股份之前，公司应向Cowen提供 根据第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 和 7 (p) 条规定的必要证书、意见和慰问信。双方均同意，除非该通知是向本协议附表2中列出的个人发出的，否则根据本第4节发出的此类通知不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 如果 Cowen或公司有理由相信《交易法》M条例第101（c）（1）条中规定的普通股豁免条款不满意，则应立即通知另一方，Cowen可自行决定暂停出售本协议下的配售股。

(c) 注册声明自2021年12月17日向委员会提交申请后自动生效。尽管本协议有任何其他规定，但在《证券法》规定的注册声明不再生效的任何时期，公司应 立即通知Cowen，公司不得要求出售任何配售股，Cowen没有义务出售或要约出售任何配售股。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则 配售股份的销售结算将在第二 (2) 日进行^和) 交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）之后的交易日（均为结算日期和第一个此类结算日期，即首次交货日期）之后的交易日。在扣除 (i) Cowen的佣金、折扣 或公司根据本协议第 2 节应支付的此类销售补偿后，将等于 Cowen 出售此类配售股份时获得的总销售价格，(ii) 公司应向Cowen支付的此类配售股份的其他补偿后，在结算日向公司交付的收益金额（净收益）根据本协议第 7 (g) 条 （费用）以及（iii）任何人收取的任何交易费用从事此类销售的政府或自律组织。

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(b) 配售股份的交割。在每个结算日当天或之前，公司 将或将要求其转让代理通过存款信托公司的托管系统存款和提款或其他交割方式，以电子方式将出售的配售股份存入Cowens或其指定人账户（前提是Cowen应在结算日前至少一个 个交易日向公司发出书面通知）由协议双方共同商定，在任何情况下都应是 自由交易、可转让的，以良好的可交割形式注册股票。在每个结算日，Cowen将在结算日或之前将相关的净收益存入公司指定的账户。 公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用）不履行在结算日交付经正式授权的配售股份的义务（除非是由于Cowen未能提供真实和 正确的交割指示），则公司同意，除了但绝不限制本协议第9（a）节（赔偿和出资）中规定的权利和义务外，它将 (i) 使 Cowen 免受任何损失、索赔、损害或合理且有据可查的费用（包括合理和记录在案的律师费和开支），由公司违约引起或与之相关的费用，以及（ii）向Cowen （不重复）支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6。公司的陈述和保证。除非注册声明或招股说明书中披露的内容，否则公司 向Cowen陈述并保证并同意，除非此类陈述、担保或协议规定了不同的时间，否则截止日期（i）本协议的日期，（ii）每次销售时间（定义见下文），（iii）每个结算 日期，以及（iv）每个拆除日期（定义见下文）（每个日期均包括在内）在 (i) 至 (iv) 中，陈述日期）：

(a) 遵守注册要求。公司符合《证券法》对使用 S-3 表格的要求，根据《证券法》第405条的规定，该公司是一家经验丰富的知名发行人，并且一直与股票要约和出售的登记有关。注册声明在向委员会提交后生效。委员会要求就 的配售股份的要约和出售的登记提供更多或补充信息，公司已满足委员会的要求。暂停注册声明生效的停止令尚未生效，委员会也没有为此提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁为此提起任何诉讼。公司符合《证券法》下使用S-3表格的要求。此处出售配售股份符合S-3表格第I.B.1号一般指令的 要求。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条支付了本次发行的注册费，或将在该规则要求的 期限内支付该费用（不使其中附带条件生效）。

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(b) 无误陈述或遗漏。招股说明书在提交后已得到遵守，并经 的修订或补充（如果适用），将在所有重大方面符合《证券法》。每份注册声明、招股说明书及其生效后的任何修正案或补编，在生效时或其 日（视情况而定）已编制完毕，并且将在所有重要方面都符合《证券法》，而且从每个陈述日起，没有也不会包含任何不真实的 重大事实陈述或遗漏陈述需要陈述的重大事实其中或必须使其中陈述不具有误导性。经修订或补充的招股说明书截至其日期，没有而且截至每个陈述日， 都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述中陈述所必需的重大事实。前两句中列出的陈述和保证 不适用于注册声明、其生效后的任何修正案、招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些信息是依据代理人信息（定义见下文）并根据这些信息 做出的陈述或遗漏。 没有按要求描述或提交的合同或其他文件需要在招股说明书中进行描述，也无需作为注册声明的附录提交。此处使用的销售时间是指根据本协议每次发行配售股份，即考恩斯首次与买方 签订出售此类配售股份的合同的时间。

(c) 向 Cowen 提供材料。公司已向Cowen交付了一份 份完整的注册声明副本以及作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的合格副本，数量和地点应Cowen合理要求。交付给Cowen的注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书（如果任何此类允许的自由写作招股说明书都必须向 委员会提交）过去和将来都与通过EDGAR向委员会提交的此类文件的版本相同，除非S-T条例允许的范围内 。

(d) 不是不合格发行人。在 提交注册声明及其生效后的任何修正案时，公司或任何发行参与者在此后最早做出 善意发行 配售股份（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），根据《证券法》第405条的定义，截至本文发布之日，公司过去和现在都不是合格发行人。公司同意在公司成为 不符合资格的发行人后立即通知Cowen。

(e) 公司分发发行材料。除招股说明书或注册声明外，公司没有分发任何与配售股份发行和出售有关的 份发行材料。

(f) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和救济措施的其他类似法律或一般公平原则的限制。

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(g) 普通股的授权。配售股份在发行和 交付后，将根据本协议获得发行和销售的正式授权，当公司根据本协议发行和交付并支付配售股份时，将获得正式授权、有效发行、全额支付， 不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，并且公司发行和出售配售股份不属于 的组织文件规定，受法律实施产生的优先权或其他类似权利的约束本公司或本公司或任何子公司（定义见下文）为当事方的任何协议或其他协议。

(h) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利要求根据注册声明注册出售任何 股权或债务证券，或将任何 个股权或债务证券纳入本协议所设想的发行中。

(i) 没有重大不利变化。自注册声明和招股说明书中提及 的公司最新财务报表发布之日起，(i) 短期股本没有任何变化（行使被描述为未偿还的股票期权和认股权证后发行普通股， 根据注册声明和招股说明书中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励除外）公司或其任何子公司的债务或长期债务，或任何公司就任何类别的股本申报、预留待付款、支付或支付的任何 种类的股息或分配，或任何有合理预期会导致公司及其子公司整体 业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景发生重大不利变化的事态发展（任何此类变更均被称为负面材料）变更）； (ii) 公司及其任何子公司均未进入涉及对公司及其子公司整体具有重要意义的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或承担任何直接或或有的、对公司及其子公司整体具有重要意义的责任或 义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何对 公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失或干扰这要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否被保障保险、劳资纠纷或任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但注册声明和招股说明书中另行披露的 (i)-(iii) 条款除外。

(j) 独立会计师。普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例 以及《证券法》的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证。

(k) 编制财务报表。注册声明和招股说明书中以提及方式纳入或纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括 相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和 交易法的适用要求（如适用），并公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其经营业绩和现金流变动；例如 财务报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的，该原则在整个过程中始终如一地适用

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期由此涵盖的期限，但任何未经审计的中期财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，并且 在委员会适用规则允许的情况下不包含某些脚注，注册声明中包含或以提及方式纳入的任何支持附表在所有重大方面都公平地反映了其中要求列报的信息；注册声明和招股说明书中以提及方式包含或纳入的其他财务信息源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了由此显示的信息。

(l) XBRL。每份注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(m) 公司及其子公司的注册和良好信誉。公司及其子公司（均为 子公司）已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有开展业务的正式资格，在各自所有权或租赁财产或开展各自业务都需要此类资格的司法管辖区内信誉良好，并拥有拥有或持有各自财产和开展 所必需的所有权力和权限他们所从事的企业，除非在哪里不具备这样的资格或信誉良好或拥有这样的权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化。除 招股说明书中所述外，子公司的所有已发行和未偿股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、 留置权、抵押权或索赔。除公司最近结束的财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(n) 股本问题。 公司拥有注册声明和招股说明书中标题为 “股本描述” 的法定资本；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何未正式放弃或实现的优先权或类似权利的约束；除非招股书中描述或明确设想的 Ectus，没有未决的权利（包括但不限于优先购买权），收购公司或其任何子公司的任何股本或其他股权的认股权证或期权，或可转换成 或可兑换成公司或其任何子公司的任何股本或其他股权的工具，或与发行公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本符合 中包含的相关描述的所有重大方面注册声明和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付 且不可评估，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、费用、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方 方的任何其他索赔。

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(o) 股票期权。关于根据公司股票薪酬计划（每份均为公司股票计划）授予的股票期权（股票 期权），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第422条有资格获得激励性股票期权的每份股票期权，（ii）每份股票期权的授予均在授予之日之前获得正式授权根据其 条款，此类股票期权应通过所有必要的公司行动（如适用，包括批准）生效（授予日期）由公司董事会（或其正式组建和授权的委员会）和任何必要的 股东通过必要数量的选票或书面同意获得批准，并且管理此类补助的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金均根据适用的公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则的条款 发放，或要求，包括纳斯达克和公司证券存放的任何其他交易所的规定已进行交易，并且（iv）每笔此类补助金 在公司财务报表（包括相关票据）中均按照公认会计原则进行了正确核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用的 法律向委员会提交的文件中披露。在发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息或进行其他公告 之前，公司没有故意授予股票期权，也没有授予股票期权的政策或惯例，也没有以其他方式协调股票期权的授予。

(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，在适当履行或遵守公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何 条款、契约或条件时，也未发生任何会构成此类违约的情况，但事先发出通知或推迟或两者兼而有之其任何子公司是本公司或其任何子公司受其约束的一方 或其中任何一方公司或其任何子公司的财产或资产受（现有文书）；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例的约束，但上述第 (ii) 和 (iii) 条例除外，任何此类违约或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利变化。公司 执行、交付和履行本协议，以及本协议和招股说明书所设想的交易的完成 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司或任何子公司章程或章程的 条款，(ii) 不会与任何留置权相冲突或构成违反或违约，也不会导致任何留置权的设定或施加根据以下规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产收取 或抵押，或任何现有文书都需要任何其他方的同意，除非此类冲突、违约、留置权、指控或抵押，因为 不会单独或总体上导致重大不利变化，并且 (iii) 不会导致违反适用于公司或任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令。公司执行、交付和履行本协议和招股说明书所设想的交易不需要 同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非公司已获得或作出并根据《证券法》、适用的州证券法或蓝天法具有完全效力和效力来自 金融业监管局 (FINRA)。

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(q) 没有实质性诉讼或诉讼。除非注册 声明和招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司是或可能参与的法律、政府或监管机构的调查、诉讼、诉讼或诉讼，也没有公司或 其任何 子公司的任何财产是或可能成为标的物，如果认定这些调查、诉讼、诉讼或诉讼对公司或其任何子公司不利 a) 重大不利变化或对交易的完成 产生不利影响本协议所设想；任何政府或监管机构都没有威胁或据公司所知，任何此类调查、行动、诉讼或诉讼受到其他机构的威胁； (i) 没有根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的 注册声明和招股说明书中未如此描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序招股说明书和 (ii) 没有法规、法规或合同或《证券法》要求作为注册声明附录提交的其他文件，或在 注册声明或招股说明书中描述但未作为注册声明附录提交或未在注册声明和招股说明书中描述的其他文件。

(r) 所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有由相应和适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有执照、证书、许可证和其他 授权书，并已向相应和适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，除非未这样做拥有或制造同样的东西不会单独或总体而言，存在重大不利变化； ，除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司及其任何子公司均未收到任何此类许可、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，也没有任何 理由相信任何此类许可、证书、许可证或授权在正常情况下都不会续期，除非这种撤销、修改或不续订是合理的预计将发生重大不利变化。

(s) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在任何劳资骚乱或争议，据公司所知， 也没有考虑或威胁发生任何劳资骚乱，并且公司不知道其或其子公司主要供应商、 承包商或客户的员工存在或即将发生任何劳资骚乱或争议，除非不会出现重大不利变化。

(t) 税法合规。公司及其 子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文件发布之日必须缴纳或提交的所有纳税申报表，但出于善意争议的税款以及根据公认会计原则提取了储备金 除外；除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则已经或有理由预期会出现税收缺口公司或其任何子公司或其 各自的任何财产或资产出现重大不利变化。对于尚未最终确定公司或其任何合并子公司纳税义务的所有时期，公司已在上文第6（k）节提及的适用财务报表中就所有联邦、州和国外所得税、财产税和特许经营税编列了足够的费用、应计额和储备金。

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(u) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》及委员会据此制定的规章和条例（统称《投资公司法》）的定义，公司不是，在 使配售股份的发行和出售及其收益的使用生效之后，也无需注册为投资公司或由投资公司控制的 实体，如注册声明和招股说明书所述）。

(v) 保险。公司及其子公司拥有涵盖各自财产、 业务、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和风险通常由从事相同或类似业务的公司保险， 公司及其子公司有理由认为这些损失和风险足以保护公司及其子公司及其各自的业务；公司及其任何子公司均未收到来自 (i) 的书面通知任何保险公司或该保险公司的 代理人，认为需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险，或者 (ii) 任何理由认为自己将无法像 一样续保现有的保险，也无法在该保险到期时或以合理的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(w) 不稳定或操纵价格。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动 。

(x) 关联方交易。没有涉及本公司或任何 子公司或招股说明书中要求描述的任何其他人的业务关系或关联方交易，但未被描述为必填项。

(y) 交易所 法案合规性。在向委员会提交注册声明和招股说明书时以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鉴于作出陈述的情况，这些 文件均不包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有说明作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及以 提及方式提交和纳入的任何其他文件在注册声明或招股说明书中，如果是向委员会提交的文件在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含任何不真实的 重要事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。

(z) 禁止非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未曾使用任何公司资金 用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法费用；(ii) 采取或采取行动促进向任何 {提供任何直接或间接的非法付款或利益的提议、承诺或授权br} 外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何机构行事的任何人员，或任何 政党或政党

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官员或由公司资金竞选政治职位的候选人；(iii) 违反或违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何 适用法律或法规，或者根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他司法管辖区的任何其他适用的 反贿赂或反腐败法律、规则或条例犯了罪哪家公司或任何子公司开展业务；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或 其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续 维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(aa) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营一直遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国》（《美国爱国者法案》）第三章修订的《美国银行保密法》，以及公司及其子公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规开展业务、相关规则和条例以及任何由任何政府机构（统称《反洗钱法》）发布、管理或执行的相关或 类似的规则、法规或准则，任何法院或政府 机构、当局、机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的行动、诉讼或诉讼均未受到威胁。

(bb) 外国资产管制处的遵守情况。

(A)

本公司及其任何子公司、其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，任何代理、关联公司、代表或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是属于 拥有或控制的个人或实体（个人）：(i) 受到美国财政部实施或执行的任何制裁措施的个人 国外资产管制办公室 (OFAC), 联合国安全理事会, 欧盟 (欧盟), 国库,或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），或（ii）位于 美国政府封锁对象的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、 乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(B)

公司不会直接或间接使用净收益，也不会将此类净收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何人的任何活动或业务，或者 在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区 美国政府的禁运；或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁 (包括 Cowen)

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(C)

在过去五 (5) 年中，公司及其子公司没有故意从事、现在不在 故意从事也不会与任何在交易或交易时受到或曾经是制裁对象的个人或在 交易或交易时是或曾经是美国政府禁运对象的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易。

(cc) 对 子公司没有限制。目前，根据其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，公司的任何子公司均未直接或间接地被禁止向公司支付任何股息，对该子公司的股本进行任何其他 分配，向公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他 子公司。

(dd) 公司会计制度。公司及其子公司对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）保持 内部控制系统，该系统旨在符合《交易法》的要求，由 或在其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员的监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和 财务报表的编制 财务报表的编制提供合理的保证外部目的符合GAAP，包括但不限于内部会计控制，足以合理地保证 (i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维护资产问责；(iii) 根据管理层的一般或具体授权，只允许在 处置资产；(iv) 记录的资产责任是与现有资产相比对于任何差异，将采取合理的间隔和适当的行动，并且 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷。已向公司 审计师和公司董事会通报：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和薄弱环节对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了负面影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 涉及管理层或其他拥有大量 员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司财务报告内部控制中的作用。

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(ee) 披露控制。公司及其子公司维持有效的 披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保在委员会规则和表格（包括 ）规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息控制措施和程序旨在确保此类信息是酌情收集并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了 评估。

(ff) 遵守环境法。(i) 公司及其子公司 (a) 自其 成立以来一直遵守与污染或保护 环境、自然资源或人类健康或安全有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和普通法，包括与产生、储存、处理、使用有关的法律、处理、运输、释放（定义见下文）或威胁释放危险物质（定义见下文）下文) （统称 “环境法”），（b）已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，（c）未收到关于任何环境法下或与之相关或实际或潜在违反的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救任何释放或威胁 有害物质，对任何事件或状况一无所知可以合理预期会发出任何此类通知，(d) 没有根据任何环境法在任何地点进行或支付全部或部分的调查、补救措施或 其他纠正措施，并且 (e) 不是根据任何环境法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方，并且 (ii) 没有与环境法相关的费用或 责任就任何此类事项向本公司或其子公司披露，上述 (i) 和 (ii) 项除外不论是个人还是总体而言，都不会 发生重大不利变化；并且 (iii) 除非注册声明和招股说明书中另有说明，(a) 根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有针对公司或其任何 子公司的未决诉讼或已知正在考虑提起诉讼，除非有合理理由认为没有提起此类诉讼 (b) 据了解，将对公司实施10万美元或以上的金钱制裁就公司而言，不存在与遵守环境法或环境法规定的责任或其他义务有关的事实或问题，包括危险物质的释放或威胁释放， 有理由预计会对公司或其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，并且 (c) 公司及其子公司均未预计会有任何与任何环境法相关的重大资本 支出。

(gg) 危险物质。本公司或其任何子公司（或据公司及其子公司所知，任何其他实体（包括 任何前身）在、当时、根据或预计将对其作为或不作为承担责任的任何其他实体（包括 任何前身）存储、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险物质现在的任何财产或设施，或据公司或其子公司所知， 以前拥有、运营或由公司或其任何子公司租赁，或据公司或其子公司所知，在任何其他财产或设施上、下方或从任何其他财产或设施租用，违反任何环境法，或以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任的地点租用，但任何

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违规行为或责任，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利变化。危险物质是指任何形式或数量的任何材料、化学、 物质、废物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和石棉 含材料、天然存在的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起责任。释放是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾倒、 排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁入、进入或穿过环境，或进入或穿过任何建筑物或结构。

(hh) 遵守 ERISA。在每种情况下，除非出于个别或总体上合理预期不会发生重大不利变化的任何事项，否则（i）经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司 或其控制集团的任何成员（定义为作为受控集团成员的任何组织）《守则》第414条所指的公司将承担任何责任（每家都是 计划）遵守其条款以及任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 除根据法定或行政豁免进行的交易外，任何计划均未发生任何违禁交易（ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易）；(iii) 对于每个受第 条资助规则约束的计划《守则》第 302 条或 ERISA 第 302 条、《守则》第 412 条或第 302 条的最低资助标准ERISA（视情况而定）已得到满足（未考虑其任何豁免 或任何摊还期的延长），并且有理由预计将来会得到满足（不考虑任何豁免或任何摊还期的延长）；(iv) 在适用于 受融资要求限制的计划范围内，每个计划资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值此类计划（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（v）没有应报告的事件 （根据ERISA第4043（c）条的含义）已经发生或有理由预期会发生；(vi) 公司和控制集团的任何成员均未根据ERISA第四章 对计划（包括多雇主计划，在正常情况下无违约地向计划缴款或向PBGC支付保费）承担任何责任，也没有合理预期承担任何责任 ERISA 第 4001 (a) (3) 条的含义）；以及 (vii) 据公司所知，没有待审核或调查美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何与任何计划有关的外国监管机构。以下事件均未发生或合理可能发生：(x) 公司及其子公司在本财年 中要求向所有计划缴纳的缴款总额与公司及其子公司最近完成的财年缴纳的此类缴款金额相比大幅增加；或 (y) 公司及其 子公司累计退休后福利债务大幅增加（在财务报表的含义内会计准则（106）与公司及其子公司最近完成的财年 的此类债务金额进行了比较。

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(ii) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对所有对公司及其 子公司业务至关重要的不动产和个人财产及资产拥有 良好且适销的所有权（就不动产而言），或拥有租赁或以其他方式使用的所有有效和适销权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷除外（i) 不对公司及 其子公司使用和计划使用此类财产造成重大干扰，或者 (ii) 将无论是个人还是总体而言，都没有理由预期会发生重大不利变化。

(jj) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有各自业务开展或拟议行为所必需或使用的专利和专利申请、版权、商标、商标注册、商品名称、服务名称和专有技术（包括商业秘密和其他 未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）下的有效、具有约束力和可强制执行的许可或其他权利 按照《注册声明》和 中所述的方式招股说明书（统称公司知识产权）；据公司所知，公司知识产权中包含的专利、商标和版权是有效的、可执行的，并且 存在；除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其任何子公司都没有义务支付实质使用费，也没有义务向公司的任何重要部分授予许可 知识产权，或向与公司有关的任何第三方提供其他实质性对价知识产权，(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何关于公司或其子公司任何产品、拟议产品、流程或公司知识产权的任何侵权、 侵权索赔或与他人声称的权利相冲突的通知，(iii) 据公司所知， 既没有销售或使用该公司的任何发现、发明、产品、拟议产品或工艺公司或注册声明或招股说明书中提及的子公司据公司所知， 侵犯、干扰或冲突任何第三方的任何权利或有效专利主张，并且 (iv) 据公司所知，除了构成公司知识产权且列于美国专利和专利记录中的任何专利的共同所有者外，任何第三方对公司或 其子公司拥有的任何公司知识产权拥有任何所有权商标局（USPTO）和 任何构成公司知识产权的专利申请的共同所有者在此类专利申请中注明，而且，据公司所知，除公司或其子公司的任何许可人外，任何第三方对公司或其子公司独家许可的任何使用领域的任何公司知识产权拥有任何所有权。

(kk) 专利和专利申请。据公司所知，公司或其子公司 拥有或许可的所有专利和专利申请或公司或其子公司拥有权利的所有专利和专利申请均已按时妥善提交和维护；据公司所知，提起此类申请的当事方已履行了与此类申请有关的 坦率和向美国专利商标局披露的责任；公司及其任何子公司都知道任何事实要求向美国专利商标局披露但未向美国专利商标局披露，以及这将妨碍 授予与任何此类申请相关的专利，或者可能构成认定就此类申请颁发的任何专利无效的依据。

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(ll) 清单。公司在所有重要方面 方面均受并遵守了《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册并在纳斯达克上市，该公司 没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册或从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于 委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。根据本协议已出售或可能出售的所有配售股份均已获准在纳斯达克上市，但须发出正式的发行通知； 公司已采取一切必要措施，确保遵守纳斯达克上市规则中规定的所有适用的公司治理要求，这些要求随后生效。

(mm) 经纪商。除Cowen外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所考虑的任何交易而从公司获得任何 经纪费或发现者费用或其他费用或佣金。

(nn) 没有 未偿贷款或其他债务。除招股说明书中所述外， 公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其中任何成员或出于其利益的未偿贷款、预付款（正常业务过程中用于业务开支的正常预付款除外）、担保或债务。

(oo) 不是 Reliance。公司没有依靠Cowen或Cowen的法律顾问就配售股份的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

(pp) FINRA 豁免。就美国金融业监管局行为规则5110 (h) (1) (C) 的规定而言，公司有资格成为经验丰富的发行人（根据FINRA行为规则 5110 (j) (6) 的定义）。

(qq) 遵守法律。 公司没有被告知，也没有理由相信，它及其每家子公司开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规则和条例都不符合其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规则和法规， 除非不这样做不会导致重大不利变化。

(rr) 隐私法。在适用于公司活动的范围内，公司及其 各子公司在所有重大方面均遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规， ，包括但不限于《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH Act）修订的《健康保险流通与责任法》（HIPAA） }（《美国法典》第42条第17921节及其后各节）；公司及其各子公司已采取行动设计合理，在适用于公司目前开展的活动的范围内，在所有重大方面均符合《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）（EU 2016/679） （统称 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其各子公司 已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理 和分析个人数据有关的政策和程序（以下简称 “政策”）。个人数据意味着

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(i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息的任何信息 ；(iii) HIPAA 定义的受保护健康信息；(iv) GDPR 定义的个人数据；以及 (v) 任何其他部分允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集或分析任何数据的信息与已识别的人的健康或性取向有关。任何政策中作出或包含的这些 披露均不准确、误导性、欺骗性或在任何实质性方面违反任何隐私法律或政策。本协议或本协议中提及的任何其他 协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。公司及其任何子公司，(i) 均未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际违反 或潜在的违反，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何 调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是根据任何规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方隐私法。

(ss) 信息技术系统。(i) (x) 公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由 代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（IT 系统和数据）以及（y）公司及其他，均未发生重大安全漏洞、攻击或其他危害子公司没有收到任何可以合理预期的事件或情况的通知，也不知道 导致其 IT 系统和数据遭受任何重大安全漏洞、攻击或泄露，(ii) 公司及其各子公司已经遵守并且目前正在遵守所有重要法律、法规或任何判决、命令、任何法院或仲裁员、政府或监管机构的 规则或条例，以及与 IT 系统和数据的隐私和安全相关的所有行业指南、标准、内部政策和合同义务以及 保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问，盗用或修改以及 (iii) 公司及其各子公司已实施符合行业 标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(tt) 进出口法。公司及其子公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员或与之有关或代表其行事的其他人员始终遵守适用的进出口法（定义见下文），公司之间没有待处理或预期的索赔、 起诉、指控、调查或诉讼，或据公司所知，受到威胁的索赔、 起诉、调查或诉讼任何子公司和任何出口或进口法律下的任何政府机构。 进出口法一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》以及规范向非美国方提供服务或进出美利坚合众国的物品或信息的所有其他法律和 条例，以及任何外国政府规范该条款的所有 条例向非外国当事方提供的服务或者将物品和信息从国外出口和进口给非外国 国家的当事方。

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(uu) 其他市场销售协议。公司不是与代理人或承销商就市场上任何其他发行达成的任何 协议的当事方。

(vv) 统计和市场数据。 公司没有注意到任何导致公司认为注册声明和招股说明书中以提及方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或衍生自所有重大方面可靠和准确的来源。

(ww) 临床前 研究和临床试验。注册声明和招股说明书中描述的临床前研究和临床试验在所有 重大方面均按照提交给美国食品药品监督管理局（FDA）或根据 适用的、公认的专业和科学标准以及所有适用的法律和法规行使类似权力、程序和控制措施的任何外国政府机构的协议进行，如果尚待进行，则仍在进行中；临床前临床前的描述研究和临床试验由公司进行或据公司所知，代表公司进行，据公司所知，注册声明和招股说明书中包含的结果在所有重大方面都是准确和完整的；公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，这些研究或临床试验的结果合理地质疑了注册声明和招股说明书中描述的结果；而且，除非注册中披露 声明和招股说明书，公司尚未收到任何通知或美国食品药品管理局、行使同等权力的任何外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会发出的信函，要求终止、暂停、 材料修改或全面暂停公司进行的任何临床前研究或临床试验。

(xx) 医疗保健法合规。除注册声明或招股说明书中披露的范围外， (i) 自 2019 年 1 月 1 日起，公司及其子公司均基本遵守所有适用的医疗保健法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）a-7a)、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、行政 虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、联邦《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h)、与医疗保健欺诈 和滥用有关的所有刑法、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、医疗保险法规（《社会保障法》第十八章）、医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）、所有适用于药品制造商和医疗保健提供者之间范围和允许互动的联邦、 州、地方法律，管理政府定价或价格报告计划的法律以及据此颁布的法规，包括但不限于医疗补助药品折扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州补充折扣计划、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 256b）、弗吉尼亚州联邦供应表（38 U.S.C. § 8126）或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续政府计划、制造商和批发许可要求、质量、安全和认证 要求、任何此类法律的州类似物在前文未明确提及的范围内，任何和所有其他医疗保健法律法规和行政法规适用于公司或其子公司或其各自的 业务的指导方针（按目前的运作情况）、根据任何此类法律和计划颁布的法规和指导方针，以及管理与医疗保健提供者关系的行业指南（统称为 Health Care 法律）；(ii) 既不是公司，也不是其任何公司

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子公司，也包括任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人：(a) 自 2017 年 1 月 1 日起， 被暂停、排除、禁止或以其他方式没有资格参与任何政府医疗保健计划或与任何政府机构签订的合同，公司定期对这些人进行筛查以确认这些人不是 被拒绝、停职或被禁止参与；(b) 自2017年1月1日起被指控或被判犯有任何罪行与根据医疗保险、医疗补助计划或任何其他政府 医疗保健计划交付物品或服务有关的罪行，或与非法分发、处方、分发或交付管制药物有关的罪行；或 (c) 据公司所知，是 与任何医疗保险、医疗补助计划或任何其他政府医疗保健计划相关违法行为有关的当前或潜在调查的目标或对象；(iii) 自 2017 年 1 月 1 日以来均不是公司及其任何子公司均已收到任何通知、信函或任何就任何政府实体或任何第三方提出的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、审计、调查、仲裁或其他行动的其他书面或口头 通信，包括员工、前雇员或 竞争对手指控公司或其任何子公司的任何运营或活动严重违反任何医疗保健法的支持性索赔；(iv) 公司及其任何子公司都不是任何公司 诚信协议、监督协议的当事方，延期起诉协议、同意令、和解令或与任何政府实体签订或实施的类似协议，但此类协议、法令或命令尚待执行；(v) 公司及其每家子公司都有一项医疗保健运营合规计划，该计划：(a) 旨在有效发现违反医疗保健法的行为；(b) 管理所有 员工；(c) 与现行美国联邦量刑指南基本一致有效合规计划标准和美国卫生与人文部服务监察长办公室药品制造商自愿合规指南 ；(d) 遵守《美国药物研究与制造商与医疗保健专业人员互动守则》；(e) 解决医疗保健法的遵守问题。

(yy) 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》 第21E节的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意的披露。

(zz) 没有评分。该公司没有任何由任何国家认可的统计评级 组织评级的证券，该术语的定义见《交易法》第3（a）（62）条。

由公司高管签署并且 根据本协议交付给Cowen或Cowen律师的任何证书均应被视为公司就其中所述事项向Cowen作出的陈述和保证。

公司承认，Cowen以及就根据本协议第7节发表的意见而言， 公司的法律顾问和Cowen的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种信任。

7。公司的契约。公司向Cowen承诺并同意：

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(a) 注册声明修改。在本协议签订之日和 根据《证券法》要求Cowen交付与任何配售股有关的招股说明书的任何时期（包括根据证券 法案第172条或类似规则可能满足此类要求的情况下）， ，(i) 除以提及方式纳入的文件外，公司将立即将注册声明的任何后续修正案提交给Cowen 委员会和/或已生效 或任何后续补编已提交招股说明书，但以提及方式纳入的文件除外，以及委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供 更多信息，(ii) 根据考恩斯的要求，公司将立即准备并向委员会提交Cowens合理认为与注册声明或招股说明书有关的 必要或可取的任何修正或补编并提交委员会 Cowen 分配配售股 (但是，前提是，Cowen未能提出此类请求并不解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 Cowens 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 此外，前提是，对于未能向Cowen提供此类申报的任何预发副本 或提交此类申报（Cowen在本协议第9节下的权利除外），Cowen的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除以提及方式纳入的文件外，公司不会对 注册声明或招股说明书提出任何修正或补充配售股份或可转换为配售股份的证券，除非已有配售股份的副本在提交申请前的合理时间内 提交给 Cowen，而 Cowen 没有合理地对此提出异议 (但是，前提是，Cowen未能提出此类异议不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响Cowens依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利 ，以及 此外，前提是，对于未能提交此类申报（Cowen在本协议中规定的权利除外），Cowen可以采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交申报时向Cowen提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为以引用方式纳入注册 声明或招股说明书，但可通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 除以提及方式纳入的文件外，公司将使招股说明书的每项修正或补充根据《证券法》第424 (b) 条的适用条款按要求向委员会提交 ，以及 (v) 在本协议终止之前，如果根据《证券法》第415条的规定 的时间流逝，或者由于公司不再有资格根据第40条成为经验丰富的知名发行人，公司将在任何时候通知Cowen 5 和表格 S-3，或其他。

(b) 委员会止损令通知。公司在收到通知或得知此事后，将立即通知Cowen，委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格、 或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；并将立即采取商业上合理的努力来阻止发布任何止损令或者如果有这样的止损令，则要求撤回应该发行。

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(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求Cowen就待售配售股份交付与配售股份有关的 招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第 172条或类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将不时地采取商业上合理的努力来遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在各自的 到期日当天或之前提交（考虑到任何延期（《交易法》规定的延期）公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）或 条或任何其他条款要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述或未陈述陈述其中陈述所必需的重大事实 ，则鉴于当时存在且不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》， 公司将立即通知 Cowen将在此期间暂停配售股的发行，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该 声明或遗漏或实现此类合规； 但是, 前提是,如果公司认为任何修正案或补充文件符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求Cowen就待售配售股份交付 招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况下），公司 将 尽其商业上合理的努力促使配售股在纳斯达克上市，并使配售股份符合证券法规定的出售资格 Cowen 合理指定的司法管辖区以及在分配配售股份所需的时间内，继续保持此类 资格有效； 但是, 前提是,不得要求公司就此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求该公司在任何司法管辖区提交 份关于送达诉讼程序的普遍同意。

(e) 提交注册声明和招股说明书。在根据《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间，公司 将向Cowen及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及向委员会提交的注册声明 或招股说明书的所有修正案和补编的副本（包括在此期间向委员会提交的所有文件） 被视为以提及方式纳入其中的期限），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按照Cowen可能不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应考恩斯的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场 提供招股说明书的副本； 但是, 前提是,在 EDGAR 上可用的范围内，不得要求公司向 Cowen 提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快通过向EDGAR提交文件，向证券持有人公开披露一份涵盖12个月的收益报表，该报表涵盖符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月。为明确起见，公司及时遵守《交易法》的报告要求应符合本第7（f）条。

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(g) 开支。无论本协议中设想的交易 是否已完成或本协议是否终止，根据本协议第11节的规定，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册声明及其各项修正和补编、每份招股说明书以及每份修正和补充文件有关的费用其中，(ii) 配售的准备、发布和交付股票，（iii）根据本协议第7（d）节的规定，配售股份在证券法下的资格，包括申报 费用（但是，除非下文（vii）中另有规定，否则Cowen的任何相关律师费用或支出均应由Cowen支付），（iv）打印并向Cowen交付招股说明书和任何 修正案的副本或其补充条款，以及本协议，(v) 与配售上市或资格认证相关的费用和开支在纳斯达克交易的股票，（vi） 委员会的申请费和开支（如果有），（vii）Cowens外部律师向FINRA企业融资部申报的申请费和相关法律费用，此类法律费用报销不超过15,000美元，以及（viii）Cowens律师的合理 费用和支出金额不超过75,000美元。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益用途” 的部分中所述使用 净收益。

(i) 其他 销售通知。在本协议发出的任何配售通知的待审期内，以及根据本协议发出的任何配售通知终止后的5个交易日内，公司应尽快向Cowen发出通知，然后才发出 要约出售、出售合约、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定提供的配售股份除外）或可转换成或可兑换的证券 普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利； 提供的，在根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票奖励或其他股票计划或安排发行、授予或出售普通股、购买普通股 股票或普通股的期权，或根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票奖励或其他股权奖励行使或结算时可发行的普通股 或普通股的期权，（ii）发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券时，无需发出此类通知，(iii) 根据公司可能实施的任何股息再投资计划发行或出售普通股不时采用，前提是事先向 Cowen 披露其实施情况，(iv) 在证券交换、转换或赎回或行使或归属招股说明书中所述的权证、期权或其他有效或未偿权利时可发行的任何普通股，或 (v) 发行任何普通股或可转换为普通股或可行使的证券，发行和出售在与许可人、供应商、客户、投资者、战略合作伙伴或潜在合作伙伴的私下谈判交易中 战略合作伙伴，以及以不与本文所考虑的配售股份发行相结合的方式行事， 提供的此类普通股的发行和出售主要不是出于筹资 的目的。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司根据《证券 法》提交注册声明的能力或要求公司向Cowen通知提交注册声明的能力。

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(j) 情况的变化。在配售通知或出售配售股份的待处理期间 ，公司将在收到通知或得知此事后随时向Cowen通报任何可能改变或影响根据本协议向Cowen提供的任何意见、证书、 信函或其他文件的任何信息或事实。

(k) 尽职调查合作。在 本协议期间，公司将配合Cowen或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于按照Cowen的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供 文件和高级公司官员。

(l) 与配售股份配售有关的必要申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据与配售股份有关的第424（b）条提交的每份招股说明书补充文件， 申报日期），以及（ii）向每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本哪些此类销售是按照此类交易所或 市场的规则或条例的要求进行的。公司应在其10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中披露根据本协议通过Cowen 出售的配售股份数量、出售配售股份的净收益以及公司在该报告所涉相关期内 根据本协议向Cowen支付的配售股份的报酬。

(m) 拆除日期；证书。在首次交付日期当天或之前，以及此后每次在本协议 期限内 (i) 公司均通过生效后的修正案、标签或补充生效后的修正或补充方式提交与配售股份有关的注册声明或招股说明书（根据本协议第 7 (l) 节在 提交的招股说明书补充文件除外）参照与注册声明或招股说明书 合并文件配售股；（ii）公司根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告；（iii）公司根据《交易法》以 10-Q 表格提交季度报告；或 (iv) 公司根据 《交易法》在表格8-K上提交一份报告，其中包含经修订的财务信息（收益公告除外）（每次提交第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的日期) 应为拆除日期）；公司应向Cowen提供信息（但就上述第（iv）条而言， 前提是公司立即通知Cowen 提交此类表格 8-K，前提是 (1) 配售通知尚待批准，(2) Cowen 合理地确定此类表格 8-K 中包含的信息对普通股持有人至关重要，(3) Cowen 在向委员会提交此类表格 8-K 后的三 (3) 天内（3）天内以 的形式申请此类证书（作为附录 7 (m) 附于此）。如果Cowen提出要求，则为任何提款日期的交易日。对于在没有待处理安置通知的时刻发生的任何解散日期， 将自动免除本第 7 (m) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布安置通知之日（对于此类日历， 季度应被视为拆除日期）和下一个拆除日期，以较早者为准； 提供的, 然而，该豁免不适用于任何拆除日期

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公司以 10-K 表格提交年度报告。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在盘整日期之后出售配售股 ，而公司依赖此类豁免，并且没有根据本第7（m）条向Cowen提供证书，则在公司发出配售通知或Cowen出售任何配售 股票之前，公司应以附录7（m）的形式向Cowen提供一份注明配售日期的证书通知。

(n) 法律意见。在首次交货之日当天或之前，公司应安排向Cowen (A) 提供威尔默·卡特勒 Pickering Hale and Dorr LLP（公司法律顾问）的书面意见（作为附录7（m）所附的形式交付 Pickering Hale and Dorr LLP（公司法律顾问）（B）) Haley Guiliano LLP（Haley Guliano）和（C）Honigman LLP （Honigman）的书面意见，或者，在每种情况下，其他律师的书面意见都相当令人满意以Cowen及其律师合理满意的形式和实质内容向Cowen注明了要求在必要时提出、修改意见的日期，以便与当时修订或补充的注册声明和招股说明书相关； 提供的, 然而，律师可以向Cowen提供一封信函（ 信心信）来代替此类意见，大意是Cowen可以依赖根据本第7（n）条发表的先前意见，其范围与该信函的日期相同（除非 中的陈述应被视为与经修订的注册声明和补充招股说明书有关或在这样的拆除日期).

(o) 慰问信。在首次交货之日当天或之前，公司应要求其独立会计师提供Cowen信（ ），其形式和实质上应合理令人满意的日期为附录7（m）所附的附录7（m）。Cowen，（i）确认他们是一家独立的注册会计师事务所，意思是 《证券法》和《PCAOB》，（ii）说明截至该日期，该公司就会计师发给 Cowen 的与注册公开募股有关的安慰信中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果（第一封此类信函，即初始安慰函）；（iii）使用在初始安慰信中发出的任何信息更新初始安慰信日期并根据需要进行修改，以与注册声明和招股说明书，经修订和补充至该信函之日。

(p) 首席财务官证书。在首次交货日期当天或之前，公司应向Cowen交付一份由公司首席财务官 签署的截至该日期的证书（CFO 证书），该证书的形式和实质内容均为附录7（p）所附的附录7（p）所附的证书（CFO 证书）。让 Cowen 感到满意。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或 采取任何行动来稳定或操纵公司任何证券的价格以促进配售股份的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、出价或购买根据本协议发行和出售的普通股 股票，或向任何人付款因招揽购买Cowen以外的配售股份而获得的任何补偿；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买 股普通股。

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(r) 保险。公司及其子公司应按照其所从事业务的合理和惯例，维持或促成 维持保险，金额和风险承保范围内的风险。

(s) 遵守法律。公司及其每家子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有重要 环境许可证、许可证和其他授权，以开展招股说明书中所述的业务，公司及其每家子公司应在基本遵守此类许可、许可证和授权以及适用的环境法的情况下开展业务，或 促使业务的开展，除非失败维持或遵守此类规定不能合理地预期许可证、许可证和 授权会导致重大不利变化。

(t)《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化， 公司将以合理的方式开展业务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为投资公司，如《投资公司法》中定义的那样 。

(u)《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易配售股。

(v) 没有要约出售。除招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书外，Cowen和公司 （包括其代理人和代表，Cowen除外）都不会发表、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向 委员会提交的构成卖出要约或要约买入要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）普通股如下。

(w)《萨班斯-奥克斯利法案》 。公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(x) 确认。公司向Cowen交付的每份配售通知均应被视为：(i) 确认根据本协议向Cowen交付的任何证书中包含和包含的 陈述、保证和协议在交付此类配售通知时是真实和正确的，以及 (ii) 保证 此类陈述、担保和协议在任何适用的销售时间及之后都是真实和正确的任何结算日期，就好像在每个结算日期和截止日期一样（据了解，这是陈述、担保和 协议应与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关（截至接受此类配售通知时）。

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(y) 续约。如果在注册声明初始生效日期的三周年（续约 截止日期）之前，公司出售的配售股份的总销售价格低于最高金额，并且本协议尚未到期或终止，则 公司将在续订截止日期之前提交一份与配售股份有关的新上架注册声明，如果尚未这样做且有资格这样做表单对 Cowen 来说相当令人满意，如果不能自动 生效，将使用它尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的60天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与配售股份有关的到期注册声明中的设想继续发行和出售 配售股。此处提及的注册声明应包括此类新的货架注册声明。

8。考恩斯义务的条件。Cowen在本协议下对配售通知的义务将以 公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性为前提、公司适当履行本协议和协议规定的义务、Cowen完成其合理判断令Cowen满意的尽职调查审查 ，以及Cowen继续满意（或完全自由裁量放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于（i）根据配售通知发行的所有配售股份 的销售，以及（ii）根据任何配售通知计划发行的所有配售股份的出售。

(b) 无重大通知。以下事件均不得发生并且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间，公司或 其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求，对此作出回应需要在生效后对注册声明或招股说明书进行任何 修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停的止损令 注册声明的有效性或为此目的启动任何程序的有效性；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售任何配售股份 的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何构成注册声明或招股说明书或任何材料 由以下人员合并或视为已纳入其中之文件在任何重大方面提及不真实，或者需要对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何更改以便 注册声明中不包含任何重大不真实的重大事实陈述，也省略了其中要求陈述或陈述不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，而且，对于 招股说明书，它不会引起误导包含对重要事实的任何重大不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实根据 发表声明的情况，在其中陈述或必须作出陈述，不得产生误导。

(c) 无误陈述或重大遗漏。Cowen不得告知公司， 注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，认为考恩的合理观点是实质性的，也没有说明考恩斯认为是实质性的，需要在其中陈述 或必须使其中的陈述不具误导性。

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(d) 重大变动。除非招股说明书中规定的或公司向委员会提交的报告中 中披露的内容，否则公司的法定股本不得合并发生任何重大不利变化，也不得出现任何重大不利变化，也不得出现任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，也不得下调或撤回公司任何证券（资产支持证券除外）的评级证券）由任何评级机构发布或任何评级的公开 公告该组织受到监视或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据考恩的合理判断，如果评级机构 采取任何此类行动，其影响非常严重，以至于继续发行配售股份 是不切实际或不可取的} 按照招股说明书中规定的条款和方式进行。

(e) 公司法律顾问法律意见。Cowen 应已收到 公司法律顾问 Haley Guliano 和 Honigman（视情况而定）的意见，这些意见必须在 第 7 (n) 条要求发表此类意见的日期当天或之前提出。

(f) Cowen Counsel法律意见。Cowen应在根据第7（n）条要求公司法律顾问就Cowen可能合理要求的事项发表法律意见之日当天或之前，从Cowen的律师Ropes & Gray LLP那里收到此类意见或意见，并且公司应向此类律师提供他们合理要求的文件，使他们能够处理此类问题。

(g)《安慰信》。Cowen 应在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到 第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(h) 代表证书。Cowen 应在根据第 7 (m) 条要求交付此类证书之日或之前收到 第 7 (m) 节要求交付的证书。

(i) 秘书证书。在首次交货日期当天或之前，Cowen应收到一份由公司秘书代表公司 签署的证书，其形式和实质内容令Cowen及其法律顾问相当满意。

(j) 首席财务官 证书。Cowen 应在 第 7 (p) 节要求交付此类证书的日期当天或之前收到第 7 (p) 节要求交付的首席财务官证书。

(k) 不准暂停。 纳斯达克的普通股交易不应暂停。

(l) 其他材料。在 第 7 (m) 节要求公司交付证书的每一天，公司都应向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人提供 与证券发行有关。所有这些意见、证书、信件和其他文件均应符合本协议的规定。公司将按照Cowen的合理要求向Cowen提供此类意见、 证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

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(m) 提交的《证券法》文件。 《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条为此类申报规定的适用时限内提交。

(n) 批准上市。配售股份应已经（i）获准在纳斯达克上市，但仅限 发行通知，或者（ii）公司应在发行任何配售通知时或之前申请在纳斯达克上市。

(o) 无终止事件。不会发生任何允许Cowen根据 第 11 (a) 节终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意对Cowen、Cowen的董事、高级职员、合伙人、员工 和代理人以及（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制Cowen的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（ii）受和 控制或与Cowen共同控制的每个人（如果有）（包括但不限于与之相关的任何和所有合理和有据可查的调查、法律和其他费用以及任何和所有金额根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法，Cowen或任何此类人员可能受其约束的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或其他 索赔）在 和解协议（根据第 9 (c) 条）中支付或普通法或其他法规，如果此类损失、 索赔、负债、费用或损害直接源于或依据间接地，基于 (x) 注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书的任何修正案或 补充文件、任何自由书面招股说明书、公司或代表公司就本协议签发的任何申请或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或基于公司在任何司法管辖区提交的书面信息 命令根据其证券法对配售股份进行资格认证，或者向配售股提交委员会或 (y) 遗漏或涉嫌遗漏在任何此类文件中陈述该文件中必须陈述或为使其中陈述不产生误导性而必需的重要 事实； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于 根据本协议出售配售股份，并且是由依赖并遵守代理人信息时所作的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的，则本赔偿协议不适用。Agents Information 仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中标题分配计划下的第八段第三句和第十段。本赔偿协议将是对公司本来可能承担的任何 责任的补充。

(b) Cowen 赔偿。Cowen 同意赔偿 公司及其董事以及签署注册声明的公司每位高管并使其免受损害，

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以及每个人（如果有）（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司，或（ii）受公司控制或受到公司的共同控制，以免发生第 9 (a) 条中包含的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于虚假陈述或 遗漏，或在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或任何修正案或补充文件）中作出的涉嫌不真实的陈述或遗漏此）依赖并符合代理商信息。

(c) 程序。任何提议根据本第9条主张获得赔偿的权利的一方在收到根据本第9条对赔偿方提起索赔的针对该方提起诉讼的开始通知后，应立即将此类诉讼的开始情况通知每个 赔偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但未通知该赔偿方的遗漏将立即通知该赔偿方不免除赔偿方 (i) 其可能对任何 受赔偿方承担的任何责任，除非根据本第 9 节和 (ii) 根据本第 9 节的上述条款，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在 范围内，此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼， 赔偿方有权参与，并有权在收到受偿方提起诉讼的通知后立即向受赔偿方发出书面通知后选择参与赔偿方，并与 任何其他类似通知的赔偿方共同承担辩护向受赔偿方合理满意的律师提起诉讼，并在得到赔偿方通知后提起诉讼作为被赔偿方选择承担 辩护的一方，赔偿方对受赔方不承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，以及受赔偿方 随后因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的合理和有据可查的费用、开支和其他费用将由受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方以书面形式授权聘用律师，(2) 受赔偿方得出合理的结论（根据律师的建议）向其或其他受赔偿方提供的法律辩护 与其提供的法律辩护不同，或者除法律辩护外赔偿方，(3) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方就此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师 来进行辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内提起此类诉讼，在每种情况下，均需支付合理和有据可查的费用，律师的付款和其他费用将由赔偿方承担 。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司为所有此类受偿方支付的合理且有据可查的费用、支出 和其他费用承担责任。在赔偿方收到有关费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后，所有此类费用、付款和其他费用将由赔偿方 立即予以赔偿。在任何情况下，未经其书面同意，赔偿方均不对任何诉讼或索赔的和解承担责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意就与本第9节所设想的事项（无论受赔偿方是否为本第9节所设想的事项）有关的未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每个受赔方产生或可能产生的所有 责任由此类索赔、诉讼或程序引起。

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(d) 捐款。为了规定在 种情况下，本第 9 节前述段落中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司或 Cowen 无法获得这些赔偿， 公司和 Cowen 将分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何合理的调查、法律和其他费用）以及任何已支付的金额在和解中，任何诉讼、诉讼或 诉讼或任何索赔断言，但在扣除公司从Cowen以外的人那里收到的任何捐款后，例如在《证券法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及可能承担缴款责任的公司董事），公司和考恩可能按适当的比例缴纳这些款项，以反映公司获得的相对收益 和 Cowen 另一方面。公司和Cowen获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份的总净收益（扣除 费用之前）占Cowen代表公司出售配售股份获得的总薪酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时， 的缴款分配应适当比例，不仅要反映前一句中提及的相对收益，还要反映公司和Cowen对导致此类损失、索赔、责任费用的陈述或遗漏的相对过失， 或损害赔偿，或与之相关的诉讼，以及与此有关的任何其他相关的公平考虑提供。除其他外，应参考以下因素来确定此类相对过失：对重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述，或指称的重大事实遗漏是否与公司或考恩提供的信息、 各方的意图及其相对知情、获取信息的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和Cowen同意，如果根据本 第9（d）条规定的缴款通过按比例分配或任何其他不考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本 第 9 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 9 (d) 节提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用，但以符合以下条件为限 本协议第9 (c) 节。尽管本第9（d）条有上述规定，但不得要求Cowen缴纳超过其根据本 协议收到的佣金的任何款项，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (d) 节而言，控制《证券法》所指本协议当事方的任何人以及Cowen的任何高管、董事、合伙人、员工或代理人将拥有与该方相同的 缴款权，签署注册声明的公司每位董事和每位高管将拥有与公司相同的出资权，

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在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 9 (d) 节可能针对该方提起的缴款索赔 提起诉讼的通知后，将立即通知任何此类一方或多方，但不这样做并不能解除可能要求缴款的一方或多方承担本第 9 (d) 节规定的任何其他义务，除非前提是未通知该另一方当事人对实质性权利造成实质性损害或寻求捐款的当事方 的辩护。除根据本协议第9（c）节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第9（c）节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其 书面同意和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

10。交货后的陈述和 协议。不管 (i) Cowen、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，(ii) 交付和接受配售股份和付款，本协议第9节中包含的赔偿和分担协议以及本协议中公司的所有陈述和保证，或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的日期起继续有效因此或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 如果 (i) 发生了任何重大的 不利变动或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，而根据Cowen的合理判断，这些变化可能会严重损害Cowen根据本协议出售配售股份的能力，则Cowen有权随时发出下文规定的通知终止本协议， (ii) 公司将失败、拒绝或无法出现履行其根据本协议履行的任何协议； 但是，前提是，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 条所要求的任何 证明、意见或信函，则除非这种未能交付（或导致交付）持续超过 此类交付之日起十 (10) 天，否则 Cowens 的终止权不会产生，或者 (iii) Cowens在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，或 (iv) 暂停或限制配售股份或纳斯达克证券的交易发生。 任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和分担）、 第 10 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 16 节（适用法律；管辖权同意）和第 17 节（放弃陪审团审判）的规定尽管终止， 仍将完全有效。如果 Cowen 选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则 Cowen 应按照 第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下文所述 发出十 (10) 天通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效 。

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(c) Cowen有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下文所述 发出十 (10) 天通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效 。

(d) 除非提前根据本第11节终止，否则本 协议将在通过Cowen根据本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份后自动终止； 提供的尽管已终止， 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效 。

(e) 除非根据上文 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或经双方共同协议终止，否则本协议将保持全部效力和有效性； 但是, 前提是, 在任何情况下，通过双方协议终止的任何此类终止均应被视为规定 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节应保持完全的效力和效力。本协议 终止后，公司对Cowen未根据本协议或其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任，除非根据第7（g）节或第9节报销 的费用。

(f) 本协议的任何 终止应在该终止通知中规定的日期生效； 但是, 前提是,此类终止要等到Cowen 或公司收到此类通知之日营业结束后才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12。通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议的 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给 Cowen，则应在纽约州列克星敦大道 599 号 Cowen and Company, LLC 发送给 Cowen，传真号码：10022。 646-562-1130,注意：总法律顾问，电子邮件：Bradley.friedman@cowen.com；或者如果发送给公司，则应发送至马萨诸塞州剑桥市第一街 215 号 Sage Therapeutics, Inc. 02124 注意：高级副总裁、总法律顾问，电子邮件：annemarie.cook@sagerx.com，副本寄给 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，注意：Rosemary G. Reilly，电子邮件：Rosemary.Reilly@wilmerhale.com。本协议的每个 方均可为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知，更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为：(i) 在纽约时间下午 4:30 当天或之前，在下一个工作日（定义见下文）亲自送达 或通过可核实的传真传输（附原件），或者，如果该日不是下一个工作日，则在下一个工作日 及时送达国家认可的隔夜快递公司后，在 ，(iii) 如果以美国邮政方式存放，则在实际工作日收到（认证邮件或挂号邮件、要求退货收据、预付邮费） 和 (iv) 通过电子通信（电子通知）递送时，(x) 发送电子通知的一方收到接收方确认收到的时间（不包括通过自动 回复）和 (y) 电子通知发送之日后的下一个工作日，以较早者为准。就本协议而言，工作日是指纳斯达克和纽约 纽约市商业银行开放营业的任何一天。

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13。继任者和受让人。本协议应确保公司和Cowen及其各自的继任者以及本协议第9节提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本 协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许 转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，Cowen可以在未经公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给Cowen的关联公司，前提是该关联公司是在{ br} 委员会注册的经纪交易商。

14。对股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议 中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 Placement 通知）构成完整协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和Cowen签署的书面文书，否则不得修改本 协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下适用 被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，本条款的其余部分和 条文应被解释为无效、非法或不合法此处不包含可执行的条款或规定，但仅限于使此类条款生效的范围内；以及本协议的其余条款和规定应 符合本协议所反映的双方意图。

16。适用法律；同意管辖。 本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑法律冲突原则。各方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院 的非排他性管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文考虑的任何交易 有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何索赔，此类诉讼、诉讼或程序是在 不便的论坛提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。双方在此不可撤销地放弃个人送达的诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过向该方邮寄一份副本 （认证信或挂号邮件，要求退回收据）来处理根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该服务构成良好和充分的送达程序及其通知。 此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。

17。免除陪审团审判。公司和Cowen在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，要求陪审团对基于本协议或由本协议或由本协议或由此而产生的任何交易进行陪审团审判。

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18。缺乏信托关系. 公司承认并且 同意：

(a) Cowen仅是为了在出售本协议所设想的配售股份方面充当公司的正常合同交易对手，并且无论Cowen是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，公司与Cowen之间均未就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系；

(b) 公司能够评估和理解 ，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 公司 被告知，Cowen及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司的利益不同的利益，并且Cowen没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系通过 向公司披露此类利益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对Cowen可能提出的任何 索赔，并同意 Cowen 不就此类信托索赔向公司承担任何责任（无论是直接还是间接的），也不对代表或权利提出信托义务索赔的任何人 承担任何责任公司的股东、合伙人、员工或债权人。

19。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有 共同构成同一个文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或其他电子传输（包括pdf或符合2000年美国 联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式进行，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效有效。

20。承认美国特别决议制度。

(a) 如果 Cowen 是受保实体并受美国特别清算制度下诉讼的约束，则本协议的 转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的有效范围将等同于在本协议以及任何此类利益和 义务受美国法律管辖或受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让美国州。

(b) 如果 Cowen 是 Covered 实体，而 Cowen 或 Cowen 的 BHC Act 关联公司根据美国特别清算制度受美国特别清算制度提起诉讼，则允许行使本协议项下可能对 Cowen 行使的违约权利的范围不得超过 ，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖美国。

(c) 就本第 20 条而言；(a) BHC Act Affiliate 的含义与 关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k)、(b) 进行解释

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受保实体是指以下任何一项：(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中对该术语的定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语定义和解释的受保金融服务机构根据 with，12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c)《默认权利》具有该术语的含义，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）以及 (d) 美国特别规定进行解释处置制度是指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及 据此颁布的法规。

[页面的剩余部分故意为空白]

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如果上述内容正确地阐述了公司与Cowen之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信将构成公司与Cowen之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

来自：		[]
抄送：		[]
至：		[]
主题：		Cowen 在市场发售/配售通知

先生们：

根据 条款以及Sage Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与 Cowen and Company, LLC（Cowen）签订的销售协议中包含的条件 [•]，2023 年（以下简称 “协议”），我 特此代表公司请求 Cowen 向其出售 []公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为每股_______美元。销售应从本通知发布之日开始，并应持续到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

公司

巴里·格林

井口喜美

Cowen

迈克尔·墨菲		董事总经理
威廉·福利斯		董事总经理
阿德里亚诺·皮埃罗兹		副总统

附表 3

补偿

根据本协议的条款，应向Cowen支付 补偿，最高为普通股销售总收益的3.0％。

第 7 号展览 (m)

军官证书

根据下述签署人所知，特拉华州的一家公司Sage Therapeutics, Inc.（公司）的 签字人，即具有正式资格和当选的_________________________，特此根据 公司与Cowen and Company, LLC签订的2023年销售协议（销售协议）第7（m）节，以该身份并代表公司证明这一点。

(i) 公司在《销售协议》(A) 第 6 节中的陈述和保证，如果此类陈述和保证受其中包含的与重要性或重大不利变更相关的限定条件和例外情况的约束，则截至本协议发布之日起 是真实和正确的，其效力和效力与截至本协议发布之日明确做出的陈述和保证相同，但仅代表截止日期的陈述和保证除外具体日期以及截至该日期哪些是真实和正确的 ，以及 (B) 在此范围内陈述和保证不受任何限制或例外情况的约束，自本文发布之日起，在所有重大方面均真实正确，就好像在本文发布之日作出的那样， 具有与截至本文发布之日明确做出的具有相同的效力和效力，但仅针对特定日期且截至该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 在本协议签订之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售 协议应履行或满足的所有条件。

Ropes & Gray LLP和Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP有权在这些公司根据销售协议提出的意见中依赖这份 证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有 销售协议中规定的相应含义。

日期：