美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议 |
2023年11月7日，Sage Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与作为销售代理的Cowen and Company, LLC（以下简称 “代理商”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该计划，公司可以发行和出售每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），总发行价为上限不时通过代理人（“发行”）升至2.5亿美元（“股票”）。此外，2023年11月7日，公司根据其现有的自动上架注册声明（文件编号333-261708）（“注册声明”），向美国证券交易委员会提交了与本次发行（“招股说明书补充文件”）有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及其中包含的基本招股说明书。
配售通知发出后，在遵守销售协议条款和条件的前提下，代理人可以通过被视为 “市场发行” 的方式出售股票，具体定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条。根据销售协议的条款和条件，公司可以不时按金额和时间出售股份，但它没有义务出售本次发行中的任何股份。
公司或代理人可以在通知其他方后暂停或终止本次发行，但须遵守其他条件。代理商将在符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球市场规则的基础上，在商业上合理的基础上充当销售代理。
根据销售协议，公司已同意向Cowen支付代理出售股票的佣金，金额最高为出售股票总收益的3.0％。公司还同意向代理人提供惯常的赔偿和分摊权。
销售协议的副本作为附录1.1附于此，并以引用方式纳入此处。上述对销售协议重要条款的描述是参照此类附录而全面限定的。
公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所已发布了与股票有关的法律意见。此类法律意见的副本，包括其中包含的同意，作为附录5.1附后。
股票根据注册声明和其中包含的基本招股说明书进行注册，股票的发行将仅通过招股说明书补充文件进行。本8-K表最新报告不构成出售或征求购买这些证券的要约，也不得在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证的任何州，出售这些证券。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 1.1 | 截至2023年11月7日，公司与Cowen and Company, LLC签订的销售协议 | |
| 5.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的观点 | |
| 23.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | SAGE THERAPEUTICS, | |||||
| 来自： | //詹妮弗·菲茨帕特里克 | |||||
| 詹妮弗菲茨帕特里克 | ||||||
| 副总裁，公司法律顾问 | ||||||