第2号修正案至
研究协作和许可协议

本研究合作与许可协议第2号修正案(下称“修正案”)于2023年9月25日(“修正案生效日期”)由主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥市840Memorial Drive，马萨诸塞州02139的特拉华州公司Mersana Treateutics，Inc.(以下简称“Mersana”)与主要营业地点位于宾夕法尼亚州霍舍姆市Ridgeview Drive 800号的宾夕法尼亚州公司扬森生物技术公司(以下简称“Janssen”)签订，自2023年9月25日起生效。在此，Mersana和Janssen有时单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

目击者

鉴于，双方签订了日期为2022年2月2日的某项研究合作和许可协议(经修订，“合作协议”)，该协议建立了合作，将某些Mersana技术与Janssen抗体相结合进行研究活动；

鉴于，根据合作协议的条款，Janssen有义务偿还Mersana根据CMC计划和根据协议第6.3节向Janssen提供的由Mersana向Janssen提供的许可ADC的临床前供应的某些CMC成本和供应成本(“临床前供应成本”)，这些成本和供应成本是Mersana在开展合作协议下的某些活动时发生或积累的；

鉴于双方希望修改合作协议的条款，以规定由Janssen预付(而不是报销)此处进一步规定的CMC费用和临床前供应费用；以及

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有合作协议中该等术语的相应含义。

因此，考虑到本协议规定的相互契约和义务，拟受法律约束的本协议各方同意如下：

第一条--修正案

1.1第1.1节。现修改《合作协议》第1节，增加或修改(视情况适用)以下定义：

1.1.42a“CMC/临床前供应成本报表”具有第8.2.2节中规定的含义。

1.1.42B“CMC/临床前供应预付款金额”的含义见第8.2.1节。

1.1.86“超额CMC/临床前供应成本”具有第8.2.2(A)节规定的含义。

1.1.199a“临床前供应费用”具有本协议第2号修正案序言中规定的含义。

1.1.244A“剩余CMC/临床前供应付款”的含义见第8.2.2(B)节。

1.2第2.3.4节。现将《合作协议》的第2.3.4节全部删除，并替换为：

2.3.4 CMC计划活动的费用。根据CMC计划分配给Mersana的CMC开发活动，Janssen应支付Mersana的CMC费用，Janssen应根据第8.2节支付Mersana的临床前供应费用。

1.3第8.2.1节。现将《合作协议》的第8.2.1节全部删除，代之以：

8.2.1预付CMC成本和供应成本。至少三十(30)天，但不超过[**]在每个研究项目的研究期限内的每个日历季度结束之前，Mersana将向Janssen提供一份反映下一个即将到来的项目的发票[**](I)Mersana及其附属公司在根据第2.3.4节规定的适用CMC计划执行CMC开发活动时将产生或应计的CMC成本，以及根据第6.3.2节将用于研究计划活动的注册ADC的临床前供应成本，在每种情况下，均反映在该研究计划的CMC/临床前供应预算中，加上(Ii)之前的任何额外CMC/临床前供应成本的金额[**]Janssen有义务根据第8.2.2(A)(I)节的规定报销，并减去(Iii)之前的任何CMC/临床前供应盈余付款的金额[**]根据第8.2.2(A)(Ii)节(第(I)和(Ii)项之和减去(Iii)项的“CMC/临床前供应预付款金额”)，Janssen被允许抵销。Janssen将在内部向Mersana付款[**]，但在任何情况下都不迟于[**]收到发票后，CMC/临床前供应预付款金额反映在该发票中。尽管如此，Mersana将竭尽全力开始本协议下的任何和所有活动，无论是根据CMC计划还是根据研究计划，这些活动是根据第8.2.1节向Janssen发送发票的基础。

这是一项和解协议，是一项和解协议。在[**]在每个项目结束后[**]对于Janssen已支付任何CMC/临床前供应预付款金额的项目，Mersana将向Janssen提供一份合理详细的报表(“CMC/临床前供应成本报表”)，反映Mersana为此实际发生或应计的CMC成本和供应成本[**]并附以合理的佐证解释和有关该等金额的文件。证明文件应包括FTE记录和现金外费用记录(例如第三方工作说明书和第三方发票(一旦可用)或经适用第三方验证的应计项目)。Mersana不得包括任何CMC成本或供应成本超过[**]CMC成本和供应成本合计

为此而编制的预算[**]如果此类费用不包括在CMC/临床前供应预算中，除非得到JMC的批准。

(I)少付款项。如果CMC/临床前供应调节声明中反映的CMC成本和供应成本超过Janssen为此支付的CMC/供应预付款金额[**]根据第8.2.1节(在生效之前结转的任何金额[**]根据本第8.2.2(A)(I)节，并由Janssen与以前的[**]根据第8.2.2(A)(Ii)节)，超出的金额将由Janssen在[**]，但在任何情况下都不迟于[**]在收到Mersana开出的多付金额的发票后。尽管有上述规定，如果Mersana产生或产生的收益超过[**]预算的CMC成本和供应成本合计[**]在适用的CMC/临床前供应预算中(超过[**]，“超额CMC/临床前供应成本”)，则超额CMC/临床前供应成本应结转到后续[**]，但须符合以下条件[**]属于同一日历年，且仅限于该日历年至今期间的CMC总成本和供应成本不超过[**]该历年适用的CMC/临床前供应预算。如果超出的CMC/临床前供应成本超过CMC/临床前供应成本，Janssen将没有义务补偿该超出的CMC/临床前供应成本[**]在给定的日历年内，在一个日历年到目前为止适用的CMC/临床前供应预算(除非Mersana提前通知JMC该超出的CMC/临床前供应成本，并且Janssen同意支付该超出的CMC/临床前供应成本)。

(二)多付。如果CMC/临床前供应调节声明中反映的CMC成本和供应成本低于Janssen为此支付的CMC/临床前供应预付款金额[**](在生效之前结转的任何金额之后[**]根据第8.2.2(A)(I)节，并由Janssen与以前的[**]根据第8.2.2(A)(Ii)节)(这种差额，CMC/临床前供应余额)，CMC/临床前供应余额将结转并应用于下一次CMC/临床前供应预付款金额[**]。任何剩余的CMC/临床前供应付款由Mersana保留，在研究完成日期和CMC研究计划完成日期中较晚的日期之前未记入本合同项下，将在以下时间内退还给Janssen[**]在该研究完成日期或CMC完成日期(视情况而定)之后，或本协议的较早终止日期之后。

(Iii)付款。对于CMC/临床前供应预付款金额，Janssen将向Mersana支付根据本8.2.1节提交的任何发票中规定的无可争辩的金额[**]但在任何情况下都不能晚于[**]在Janssen收到适用的发票后。作为第8.2.1(A)节规定的对账过程的一部分，如果Mersana提供的文件不足以证明开票的成本和费用，Janssen可以合理地要求，Mersana应提供额外的FTE记录、第三方发票和第三方应计项目验证，以证明开票的成本和费用。Mersana将不会重复向Janssen收取任何费用或费用，但须根据第8.2.1节进行报销。

1.4第8.2.3节。现将《合作协议》的第8.2.3节全部删除，并替换为：

“8.2.3付款。除非双方就本协议第2号修正案另有约定，否则Janssen将在以下时间内向Mersana支付根据本条款8.2提交的任何发票中规定的无争议金额[**]在Janssen收到适用的发票后。Janssen可以要求，Mersana应提供FTE记录和第三方发票，以证实所开发票的成本和费用。Mersana将不会重复向Janssen收取任何费用或费用，但须根据第8.2条报销。

第二条--杂项

2.1有效性。除本修正案明确规定外，合作协议的所有条款和条件均在此得到批准，并应保持完全的效力和效力。根据本修正案作出的修正案应自修正案生效之日起生效。

2.2冲突。如果原协议的条款与本修正案的条款之间发生冲突，本修正案的条款将在该冲突的范围内进行控制。

2.3适用法律；管辖权。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑可能规定适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。

2.4对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以签署或通过传真或电子扫描签名页递送。

[页面的其余部分故意留空。]

自修正案生效之日起，双方均已签署本修正案，特此为证。

Mersana治疗公司

作者：S/布莱恩·德舒特纳

姓名：布莱恩·德舒伊特纳

头衔：首席运营官

扬森生物科技公司。

作者：S/拉吉夫·S·沙阿

姓名：拉吉夫·沙阿

职务：助理国务卿