EX-1.1

附录 1.1

九能服务有限公司

股权分配协议

2023年11月6日

Piper Sandler & Co.

美国银行中心

800 尼科莱特购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

正如本协议（本协议）中进一步规定的那样，根据特拉华州（以下简称 “公司”）法律组建的公司Nine Energy Service, Inc. 提议不时通过Piper Sandler & Co.发行和出售。（代理人）作为销售代理人，公司普通股，面值为每股0.01美元（普通股）（此类根据本协议将出售的普通股，即股票），但须遵守本协议规定的条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，遵守本协议第2 (b) 节中规定的关于根据本协议发行和出售的股票数量的限制应由公司全权负责，代理人对的此类合规不承担任何义务。

公司特此确认其与代理人就出售股份达成的协议。

1。公司的陈述和保证。

(a) 公司向代理人陈述并保证，并同意代理人的看法，即截至本协议签订之日、每个陈述日期（定义见下文第3 (o) 节）、配售通知（定义见下文第2 (a) (i) 节）（均为通知日期）、根据本协议出售股票的每个日期（均为适用的时间），以及每个结算日期（定义见下文第 2 (a) (vii) 节）如下：

(i) 注册声明和招股说明书。根据经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例（统称《证券法》）的规定，公司已向证券和交易委员会（以下简称 “委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-268999）的注册声明，包括基础招股说明书，该说明书涉及包括普通股在内的某些证券，将由证券交易所不时发行公司，并以参考文件形式纳入了公司根据规定提交或将要提交的文件修订的1934年《证券交易法》及其相关规章制度（统称《交易法》）。公司已经准备了基础招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件包含在该注册声明中，专门与股份（招股说明书补充文件）有关。公司已向代理人提供了招股说明书的副本，供代理人使用，该招股说明书附录作为该注册声明的一部分，由股份作了补充。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462 (b) 条被视为该注册声明一部分的任何信息，均在此处 in 调用了注册声明。基本招股说明书，包括所有文件以引用方式纳入其中，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，形式为，公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交了此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及《证券法》（第433条）中定义的任何发行人自由撰写的招股说明书 (i) 公司要求向委员会申报或 (ii) 根据以下规定免于申报的股份（如果有）第 433 (d) (5) (i) 条，在每种情况下，中向委员会提交或要求提交的表格，或者如果不要求提交，则根据第 433 (g) 条在公司记录中保存的表格均称为招股说明书。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充内容均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，以及此处提及的与注册声明有关的条款、修改、修正或补充内容招股说明书应被视为提及并包括在执行本说明书后向委员会提交的任何被视为以提及方式纳入招股说明书的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充内容的内容均应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本。

(ii) 注册声明的持续有效性。委员会已根据《证券法》宣布注册声明和任何第462（b）条注册声明生效。令委员会满意的是，公司已满足委员会要求提供额外或补充信息的所有要求。暂停注册声明或任何第462（b）条注册声明生效的停止令均未生效，委员会也没有为此提起或待审的诉讼，也没有据公司所知，正在考虑或威胁提起任何诉讼。公司符合《证券法》下使用S-3表格的要求。此处出售的股份符合S-3表格第I.B.1号一般指示的要求。

(iii) 合并了文档。每份注册声明和招股说明书中以提及方式纳入的文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合或将要符合《交易法》的要求，鉴于作出声明的情况，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及作出陈述所必需的重大事实，没有误导性; 以及如此提交并以引用方式纳入的任何其他文件当此类文件生效或向委员会提交时，注册声明或招股说明书（视情况而定）将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且根据发表声明时的情况，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。

(iv) 没有重大错误陈述或遗漏。 提交后的招股说明书已编写，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》。每份注册声明、任何第462 (b) 条注册声明、招股说明书及其生效后的任何修正案或其补充，在生效时或其生效日期（如适用），截至每个结算日（定义见下文第2 (a) (vii) 节），在所有重大方面均符合《证券法》，截至每个生效日期和每个结算日，均未且将来都不符合包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实其中没有误导性。经修订或补充的招股说明书截至其日期，没有而且截至每个结算日，都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，且不会产生误导性。前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、任何第462 (b) 条注册声明或其生效后的任何修正案、招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些信息是根据代理人以书面形式向公司提供的、明确用于其中使用的与代理人有关的信息而做出的陈述或遗漏。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中进行描述，也没有要求作为注册声明的证物提交，也没有未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(v) 符合条件的发行人。截至证券法第164条和第433条关于发行注册声明所设想的股票的资格确定日，公司不是没有资格的发行人（定义见《证券法》第405条）；双方同意并理解，任何和所有路演（定义见《证券法》第433条）的内容都与当代股票的发行有关此处列出的财产仅为本公司的财产。

(六) 财务报表。每份注册声明和招股说明书中以提及方式纳入或纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其经营业绩和现金流变化；这样的财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，这些原则在所涉期间始终如一地适用，除非是未经审计的财务报表，需要进行正常的年终调整，并且在委员会适用规则允许的情况下，不包含某些脚注以及注册声明和招股说明书中以提及方式包含或纳入的任何支持附表在所有实质性方面都表现得相当不错其中要求申报的信息；以及每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其合并子公司的其他历史财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息； 提供的注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有有关非公认会计准则财务指标（如此类术语）的披露均由定义

在适用范围内，委员会规章制度）在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(vii) 无重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，以提及方式纳入每份注册声明和招股说明书中，(i) 短期股本没有发生任何重大变化（行使被描述为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明和招股说明书中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励除外）公司或其任何子公司的债务或长期债务，或任何公司就任何类别的股本申报、留待支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利变化，或涉及或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何事态发展；(ii) 公司及其任何子公司均未签订协议任何交易或协议（不论是否在正常业务过程中）这对公司及其子公司整体而言是重大的，或者承担了对公司及其子公司整体具有重要意义的任何直接或偶然责任或义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何损失或干扰，无论是火灾、爆炸、洪水还是其他灾难，的业务均未遭受任何损失或干扰，或者不受保险、任何劳资骚乱、纠纷或任何诉讼的保障，命令或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法令，除非注册声明和招股说明书中另有披露的每种情况。

(八) 组织和良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有或持有其财产以及按照注册声明和招股说明书的规定开展业务所必需的所有权力和权限（公司和其他）。公司的每家子公司均已正式注册或成立，并根据其注册或组建司法管辖区的法律作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体有效存在；公司的每个子公司都信誉良好（只要该概念在其成立或组建的司法管辖区得到承认），除非公司的任何子公司未能保持良好的信誉，无论是个人还是不是总体而言，可以合理地预期会带来重大不利影响对公司及其子公司的业务、财产、权利、资产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的影响，或对公司履行本协议规定的义务的影响（重大不利影响）。

(ix) 资本化。公司的资本如注册声明和招股说明书中规定的那样；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可评估，不受任何先发制人或类似权利的约束；除非注册声明和招股说明书中描述或明确规定，否则没有未偿权利（包括但不限于先发制人）权利）、认股权证或收购期权，或可转换为或可兑换公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，或与发行公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明中对其的描述和招股说明书。

(x) 正当授权。公司根据本协议向代理人发行和出售的股票已获得正式授权，在根据本协议付款和交割后，将有效发行，全额支付且不可评估，在所有重大方面将符合注册声明和招股说明书中包含的股票描述，将根据联邦和州证券法发行，不附带法定和合同上的优先权，优先购买权和类似权利。

(十一) 签订本协议的权力。公司拥有执行、履行和履行本协议规定的义务所需的所有公司权力和权限。本协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付。

(十二) 无需同意。发行和出售股份、公司执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易、如所述使用出售股票所得收益均无需征得对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或的命令，也无需向其提交、注册或资格认证在注册声明中的 “收益用途” 下以及招股说明书，但以下情况除外：(i) 根据《证券法》注册股票；(ii) 《交易法》、适用的州或外国证券法律和/或金融业监管局（FINRA）章程和规则可能要求的许可、批准、授权、命令、备案、注册或资格；以及（iii）代理人出售股票时可能要求的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格；以及 (iii) 将股票纳入纽约证券交易所（以下简称 “交易所”）。

(十三) 法律诉讼。 除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则本公司或其任何子公司作为当事方的法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（行动）（行动）如果认定对公司或其任何一方不利，则公司或其任何子公司的任何财产作为标的物子公司，有理由预计会产生重大不利影响；没有此类行动受到任何政府或监管机构的威胁，或据公司所知，受到任何政府或监管机构的设想或威胁；(i) 没有注册声明和招股说明书中未这样描述的《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或待执行的行动，以及 (ii) 证券没有要求的法规、法规、合同或其他文件作为注册声明的证物提交的行为或在注册声明中描述的行为注册声明和招股说明书不是作为注册声明的附录提交的，也不是在注册声明和招股说明书中描述的。

(十四) 独立会计师。 普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证。

(十五) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对所有对公司及其子公司各自业务具有重要意义的不动产和个人财产拥有良好和可销售的所有权（如果是拥有的不动产），或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、所有权缺陷和缺陷以及缺陷和缺陷，但（i）不会对所使用的使用造成重大干扰的留置权、缺陷和不完善之处并建议由公司及其子公司使用此类财产制造；或 (ii) 不合情理，单独或总体而言，都会产生重大不利影响。

(十六) 知识产权。(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有知识产权，包括所有专利、专利申请、工业品外观设计、商标、服务标志、商品名称、商标注册、版权、服务标志注册和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序中的权利）（统称为知识产权财产）来进行其行为各自的业务；(ii) 据本公司、公司所知，以及其子公司在各自业务中的行为没有侵犯、盗用或以其他方式在任何重大方面侵犯任何第三方的任何知识产权；(iii) 在过去三年中，公司及其子公司没有收到任何关于侵权、盗用或侵犯任何第三方知识产权的索赔的书面通知，这些指控尚未得到解决，无论是个人还是总体而言，都有合理的预期在重大不利影响中；以及（iv）据了解就公司而言，公司及其子公司拥有的知识产权未被任何第三方以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯。

(十七) 网络安全；数据保护。公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足够、运营和执行与公司及其子公司目前业务运营有关的所有重大方面，除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响并清除所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，除非不这样做

可以合理地预计会产生重大不利影响，自 2023 年 10 月 31 日以来，未发生任何违规、中断、妥协或未经授权使用或访问的行为。公司及其子公司目前在很大程度上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，这些义务与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关。

(十八) 没有未公开的关系.一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中对此进行描述，但此类文件中没有如此描述。

(十九) 投资公司法。公司不是，根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会据此制定的规章条例的定义，本公司中的任何一家都无需注册为投资公司或投资公司控制的实体（如注册声明和招股说明书所述）。（统称《投资公司法》）。

(xx) 税收。除非可以合理地预计个别或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司已在允许延期的前提下提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已缴纳截至本文发布之日所有到期和应付的税款，除非目前正通过适当程序真诚地对任何此类金额提出异议或公司或此类子公司已为此设立了充足的储备金根据公认会计原则，以及 (ii) 除非每份注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司及其任何子公司均不知道已经或有理由预计会出现针对公司或其任何子公司或其任何相应财产或资产的任何税收缺口。

(二十一) 执照和许可证。公司及其子公司拥有所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些申报和申报是注册声明和招股说明书中所述的各自财产或开展各自业务所必需的，除非未持有或未这样做不会，无论是单独还是总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；除注册声明和招股说明书中另有说明外，公司及其任何子公司均未收到撤销或修改任何此类许可、次级许可、证书、许可证或授权的通知，也没有理由相信任何此类许可、次级许可、证书、许可证或授权在正常情况下不会续期，除非此类撤销，修改或不续订，无论是单独还是总共，都不会可以合理地预期会产生重大不利影响。

(二十二) 没有劳资纠纷。本公司或其任何子公司的员工不存在任何劳资骚乱或与其任何子公司的纠纷，据公司所知，也没有受到威胁，并且公司不知道公司或其子公司主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生任何劳资骚乱或与之发生争议，除非在每种情况下，合理预计不会产生重大不利影响。

(二十三) 没有违规或违约。公司及其任何重要子公司均没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，没有发生任何会构成此类违约的事件，只要发出通知或延迟或两者兼而有之公司或其任何子公司是本公司或其任何重要子公司受其约束的一方，或公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受到哪些约束；或 (iii) 违反任何适用的法律或法规或对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，除非上文第 (ii) 和 (iii) 款的违约或违规行为不属于个人或总体情况，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(二十四) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议、本协议、股票的发行和出售、本协议所设想的交易的完成以及按注册声明和招股说明书中的收益使用中所述的股份出售收益不会 (i) 违反或导致违反或违反任何条款或规定，也不构成违约，导致终止、修改或加速，或者导致创建或根据公司或其任何子公司作为当事方、公司或其任何子公司受其约束或公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产施加任何留置权 (ii) 会导致违反公司或其任何子公司章程或章程的规定或类似的组织文件或 (iii) 导致违反任何适用的法律或法规，或对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述 (i) 和 (iii) 条款除外，因为任何此类冲突、违约、违规、违约、违规或留置权，这些冲突、违约、违规行为或留置权，无论是个人还是合计效果。

(xxv) 某些环境问题。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护职业健康或工作场所安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法律强制性要求（统称环境法）；（y）已收到并遵守所有法律，并且没有违反任何环境法要求他们开展各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；并且 (z) 没有收到关于任何环境法项下或与之相关或实际或潜在违反的任何实际或潜在责任或义务的书面通知，包括对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的书面通知，并且对以下任何事件或情况一无所知可以合理地预期会产生任何此类通知，并且 (ii) 根据与公司或其子公司相关的环境法，不产生任何与公司或其子公司有关的成本或责任，除非上述 (i) 和 (ii) 分别如此，个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；以及 (iii) 除非招股说明书中另有说明注册声明，(x) 没有待处理的程序，也没有公司或其子公司知道正在考虑的程序，根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，除非有理由认为不会对之处以30万美元或以上的金钱制裁，，(y) 公司及其子公司不知道有关其遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或有害或有毒物质或废物、污染物或有关的任何事实或情况污染物，这可能是合理的预计会产生重大不利影响，而且（z）公司或其子公司都不希望为遵守环境法而产生重大资本支出。

(二十六) 遵守 ERISA。(i) 经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其控制集团的任何成员（定义为根据ERISA第4001 (a) (14) 条的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，即或任何将被视为根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，公司的单一雇主将承担任何责任（每个，计划）的维护符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 任何计划均未发生任何违禁交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(iii) 每项计划均未发生违禁交易；(iii) 受《守则》第412条或ERISA第302条资助规则约束的计划，没有计划失败（无论是否失败）豁免）或有理由预计无法满足适用于该计划的最低资助标准（根据ERISA第302条或该法第412条的含义）；（iv）没有任何计划处于或有理由预期会处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的含义），也没有属于该条款所指的多雇主计划的计划 ERISA 的 4001 (a) (3) 处于濒危状态或危急状态（符合 ERISA 第 304 条和 305 条的含义）；(v) 每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）任何应报告的事件（在ERISA第4043（c）条及其颁布的条例所指的范围内）都没有发生或合理预期会发生；(vii) 计划根据《守则》第401（a）条获得资格的每份计划都符合条件，什么也没发生, 无论是由于行动还是未采取行动,

有理由预计，这将导致此类资格的丧失；(viii) 根据ERISA第四章，公司和受控集团的任何成员均未承担或合理预期会承担任何与计划（包括第 400节所指的计划缴款或养老金福利担保公司的保费除外）所规定的任何责任（包括第 400节所指的多雇主计划）ERISA 的1 (a) (3))；以及 (ix) 以下事件均未发生或合理可能发生：(A)) 公司或其控股集团关联公司在本财年要求向所有计划缴纳的总金额与公司及其控股集团关联公司最近完成的会计年度缴纳的此类缴款金额相比大幅增加；或 (B) 公司及其子公司累计退休后福利债务大幅增加（根据会计准则编纂主题7的含义）15-60) 相比之下公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额，但本 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件除外，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(xxvii) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括控制措施和旨在确保此类信息的程序酌情收集并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(二十八) 会计控制。公司及其子公司对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）维持内部控制系统，这些系统符合《交易法》的要求，由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及在中为外部目的编制财务报表提供合理的保证采用 GAAP。公司及其子公司维持的内部会计控制措施足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(iii) 只有根据管理层的总授权或具体授权才允许访问资产；(iv) 将记录的资产问责制与现有责任进行比较资产位于对于任何差异，将采取合理的时间间隔并采取适当的行动；(v) 注册声明和招股说明书中包含或纳入的可扩展性商业报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和准则编制的。除注册声明和招股说明书中均披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。已向公司审计师和公司董事会通报：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷已经对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了负面影响或合理可能产生不利影响；(ii) 涉及管理层或其他在财务报告中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重要公司对财务报告的内部控制。

(二十九) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、业务、个人和业务的保险，保险的金额和风险足以保护公司及其子公司及其各自的整体业务；公司和其任何子公司均没有 (i) 收到该保险公司任何保险公司或代理人关于需要或必须进行资本改善或其他支出的通知为延续此类保险而投保或 (ii) 有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

(xxx) 未集成。根据《证券法》或委员会对该法的解释，公司没有出售或发行任何与本协议所设想的股票的发行相结合的证券。

(xxxi) 《交易法》普通股的注册和上市。股普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在交易所上市；公司没有采取任何旨在终止普通股股票在《交易所法》下的注册或从交易所退市的行动，也没有收到委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(三十二) 提供材料。除了任何初步招股说明书、招股说明书和代理人同意的任何允许的自由写作招股说明书外，公司没有分发任何与任何配售（定义见下文第2（a）（i）节）有关的份发行材料。

(三十三) 没有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员，均没有 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法费用；(ii) 作出或采取的行动促进向任何 {提供任何直接或间接的非法付款或利益的提议、承诺或授权br} 外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何机构行事的人员，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何适用条款或实施的任何适用法律或法规经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》国际商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯罪；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当付款或利益，而做出、提议、同意、要求或采取的行动。公司及其子公司已经制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序。

(xxxiv) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的《1970年货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针任意对公司及其子公司（统称《反洗钱法》）拥有管辖权的政府机构，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或其任何子公司在《反洗钱法》方面提起的诉讼、诉讼或诉讼均未审理或受到威胁。

(xxxv) 与制裁法无冲突。 目前，公司及其任何子公司、董事或高级职员，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员均不是美国政府（包括但不限于美国财政部（OFAC）或美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的任何制裁的对象或目标美国国务院，包括但不限于指定为特别被指认的国家或被封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称制裁），公司及其任何子公司均不位于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等地区（均为受制裁国家）；以及公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 用于资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或的业务，(ii) 资助或促进任何地区的任何活动或业务受制裁国家或 (iii) 以会导致任何人违规行为的任何其他方式（包括任何参与交易的人，无论是作为制裁的代理人、顾问、投资者还是其他）。在过去五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。

(xxxvi) 对子公司没有限制。在结算日日，不得根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，直接或间接禁止公司向公司支付任何股息，对该类子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司公司或公司的任何其他子公司，除非根据任何契约或本公司任何子公司均为当事方的贷款协议。

(三十七) 没有经纪人费用。公司及其任何子公司均不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或代理人就与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现者费用或类似款项提出有效索赔。

(三十八) 没有注册权。除注册声明和招股说明书中所述外，任何人无权以向委员会提交注册声明为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售股票。

(xxxix) 无法稳定。公司没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，

(xl) Margin 规则。如注册声明和招股说明书中所述，公司发行、出售和交付股票以及使用股票收益均不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定。

(xli) 前瞻性陈述。 未在没有合理依据的情况下作出或重申任何以引用方式纳入或纳入任何注册声明或招股说明书的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也没有出于善意以外的披露。

(四十二) 统计和市场数据。公司没有注意到任何事情使公司认为每份注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自所有重大方面可靠和准确的来源。

(四十三) 萨班斯-奥克斯利法案。公司方面或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其个人身份均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及为此颁布的任何适用规则和条例（萨班斯-奥克斯利法案），包括与贷款有关的第402条和第302条和第906条与认证有关。

(四十四) 没有法律、会计或税务建议。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与股票发行和出售有关的任何法律、会计或税务建议。

(xlv) 作为陈述和保证的证书。由公司任何高管签署并交付给代理人或代理人律师的与股票发行有关的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述和保证。

2。购买、出售和交付股份。

(a) 在市场上销售. 根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意通过代理作为销售代理发行和出售，代理商同意按照以下条款和条件使用其商业上合理的努力为公司或代表公司出售股份； 提供的, 然而，代理人使用此类商业上合理努力的任何义务均应以公司在此声明和保证的持续准确性、公司履行本协议下的契约和义务以及本协议第4节规定的其他条件的持续满足为前提。公司承认并同意，（i）无法保证代理人会成功出售股票，而且（ii）如果代理人没有出于任何原因出售股票，则代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照正常交易和销售惯例采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力按照本第2节的要求出售此类股票。

(i) 公司每次希望发行和出售本项下的股份（每股均为配售）时，都将通过电子邮件通知（或双方共同书面商定的其他方式）（配售通知）通知代理商，其中包含其希望出售股票的参数，其中至少应包括要发行的股票数量和要求出售的时间段对任何一个交易日可出售的股票数量的任何限制（定义见下文）以及任何最低价格不得低于该最低价格进行销售，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附后。安置通知应来自附表2中列出的公司的任何个人（附表中列出的公司其他每位个人的副本），并应发给附表2中规定的代理人中的每位个人，因为此类附表2可能会不时修改。配售通知应在代理人收到后生效，除非 (i) 根据本协议第 2 (a) (iii) 节规定的通知要求，代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 已出售全部股份，(iii) 公司根据中规定的通知要求暂停或终止配售通知 br} 下文第 2 (a) (iii) 节，(iv) 公司随后发布了配售通知，其参数取代了上面的参数较早日期的配售通知或 (v) 本协议已根据第 7 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售股票有关的任何佣金或其他补偿金额应根据下文第2（a）（v）节中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款之间存在冲突，则以配售通知的条款为准。就本文而言，交易日是指在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出普通股的任何一天。

(ii) 股票将由代理人每天或经公司和代理商商定的其他方式在交易所交易日的任何一天（交易所计划在工作日正常收盘时间之前关闭的日子除外）出售。根据本第 2 (a) 节出售的股票的总销售价格应为代理人在出售时根据本第 2 (a) 节出售的普通股的市场价格。

(iii) 尽管有上述规定，但如果无法以或高于公司在任何此类指示中指定的价格进行销售，则公司可以通过电话（立即通过电子邮件确认）指示代理人不要出售股票。此外，公司不得授权以低于公司董事会（或其任何委员会）不时指定的最低价格并以书面形式通知代理人的价格发行和出售任何股票，代理人也没有义务尽其商业上合理的努力出售任何股票。此外，公司或代理人可在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，暂停股票发行，代理人应暂停股票发行，直到向另一方发出进一步的相反通知； 提供的, 然而，此类暂停或终止不应影响或损害双方在发出此类通知之前就根据本协议出售的股票各自承担的义务。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要的非公开信息的任何时期，公司和代理商都同意：(i) 不出售任何股份，(ii) 公司不得要求出售任何股份，并且 (iii) 代理人无义务出售或要约出售任何股份。

(iv) 在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方法出售股票，该方法被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的市场发行，包括直接在交易所或通过交易所进行的销售。在遵守任何配售通知的条款的前提下，经过公司事先书面同意，代理商还可以在协议交易中以销售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方式出售股票。

(v) 代理人作为公司代理人出售股票的报酬应为根据本第 2 (a) 节出售的股票总销售价格的3.0％，以现金支付（销售委员会）； 提供的 销售佣金和代理商的报销合在一起是合理且有据可查的自掏腰包第3（g）节规定的费用，包括代理人律师的合理和有据可查的费用和支出，不得超过股票总销售价格的8.0％。在进一步扣除任何政府或自我监管组织就此类销售收取的任何交易费用以及代理人根据第3（g）节可能有权获得的费用后，剩余收益应构成公司此类股票的净收益（净收益）。

(vi) 代理人将在根据本协议出售股票的交易日之后的交易日开盘前向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中规定的公司每位个人进行通信），列明当天出售的股票数量、已售股票的交易量加权平均价格以及应付给公司的净收益。

(vii) 根据本第 2 (a) 节出售的所有股份将由公司在 Piper Sandler & Co.、美国银行中心、Nicollet 购物中心、800 Nicollet 购物中心、明尼苏达州明尼阿波利斯、明尼苏达州明尼阿波利斯市购物中心 800 号 Nicollet 购物中心或双方可能接受的其他地点通过电汇方式交付给代理人，并支付净收益，在出售此类股票之日后的第二个完整工作日中部时间上午 9:00，或代理人和等其他时间和日期} 公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定，每一次交割的时间和日期在此处均被称为结算日期。如果代理人选择这样做，股票的交割可以通过全速转账到代理人指定的存管信托公司的一个或多个账户进行信用交割。在每个结算日，代理人将在该结算日或之前将笔当日资金中的净收益存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用）在非代理人的过错的情况下未能履行其在结算日及时交付经正式授权的股票的义务，则公司同意，除了但不限制本协议第5节规定的权利和义务外，公司将 (i) 保持代理人免受任何损失、索赔、损害或支出（包括合理和有据可查的律师费）和费用），因公司违约而产生或与之相关的费用，（ii）偿还代理人因此类违约而直接或间接蒙受的任何损失，以及 (iii) 向代理人支付在没有此类违约的情况下代理人本应获得的任何佣金或其他补偿。

(b) 最大金额。 在任何情况下，根据本协议出售的股票的总数或总价值均不得超过：(i) 根据当前有效的注册声明可供发行和出售的普通股的总数和总美元金额（包括其一般指令I.B.6中规定的任何限额，如果适用），(ii) 根据公司证书可供发行的授权但未发行的普通股的总数公司注册证书或指定证书或 (iii) 公司已提交与股票有关的招股说明书补充文件的普通股总数或总金额（最高金额（（i）、（ii）和（iii）中较小者）。

(d) 时长。 在委员会首次宣布注册声明生效三年后，在任何情况下都不得根据本协议出售任何股份。

(e) 代理的市场交易. 公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》、《交易法》和本协议允许的范围内，为其自己的账户买入和卖出普通股， 提供的(i) 在配售通知有效期间，不得以自己的名义进行出售（除非代理人可以出售作为无风险委托人或以类似身份从公司购买或视作购买的股票），并且（ii）不得将公司视为已授权或同意代理人的任何此类购买或出售。公司同意代理人在根据本协议出售股票的同时为其任何客户的账户交易普通股。

3。公司的契约。公司与代理商签订以下承诺并达成协议：

(a) 注册声明和招股说明书的修改。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司同意将： (i) 立即将注册声明的任何后续修订通知代理人，但以引用方式纳入的文件或与之无关的修正案除外股票，已向委员会申报和/或已变成与股票有关的招股说明书已生效或任何后续补充文件已经提交，也要求委员会对注册声明（如果涉及本文所考虑的交易）或招股说明书进行任何修改或补充，或要求提供更多信息；(ii) 准备并向委员会提交，

应代理人的要求，立即对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充，代理人合理地认为，与代理人出售股份有关， 但是，前提是，代理人未能提出此类请求不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利）；（iii）除以提及方式纳入的与股票或可转换成股票的证券有关的文件外，不得对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充，除非已提交其副本在提交申请前的合理时间内向代理人提供信息，并且代理人有对此没有合理的反对 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此类异议不应解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利），（B）公司没有义务向代理人提供此类申报的任何预发副本，也没有义务在申报中未提及代理人姓名或确实如此，则公司没有义务向代理人提供反对此类申报的机会与本协议所考虑的配售或其他交易无关， (C) 是代理人应采取的唯一补救措施对于尽管代理人表示异议，但公司仍未向代理人提供此类修正案或补充文件的副本，应停止根据本协议进行销售）；（iv）在提交协议时向代理人提供一份在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但通过EDGAR提供的文件除外； (v) 各有原因招股说明书的修正或补充，以提及方式纳入的文件除外，应提交给按照《证券法》第424（b）条适用条款的要求收取佣金。

(b) 停止订单。公司在收到通知或得知此事后，将委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，将立即告知代理人，并将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何止损令，或如果有这样的止损令，则可以将其撤回被发行。

(c) 持续修正案。在《证券法》要求代理人就股票的任何配售或待售提交招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况下），公司将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在各自到期日或之前提交注明所有报告的日期（考虑到《交易法》规定的任何延期）和任何根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款，公司必须向委员会提交最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述或没有说明陈述其中陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在且不具有误导性的情况，或者如果在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人将在此期间暂停股票发行，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规（提供的, 然而，如果公司认为这符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件）。

(d) 股份资格。公司应采取或促使采取一切必要行动，使股票符合代理人合理指定的司法管辖区的证券法的出售资格，并在股权分配所需的期限内继续保持此类资格，但不得要求公司因此获得外国公司资格，也不得在任何州签署关于送达诉讼程序的普遍同意。公司应立即通知代理人，公司已收到任何有关暂停股票在任何司法管辖区发行或出售资格的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(e) 注册声明和招股说明书的副本。公司将在每种情况下尽快向代理人和代理人律师提供注册声明、招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，其数量应按代理人不时合理要求的数量提供； 提供的, 然而，公司提供此类副本的义务不适用于此类文件可通过EDGAR获得的范围。

(f) 部分 11(a)。公司将尽快向证券持有人普遍提供一份涵盖12个月的收益报表（无需审计），该报表应符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的第158条的规定。

(g) 开支。无论本协议规定的交易是否已完成或本协议是否终止，公司都将支付或促成支付 (i) 与注册、发行、出售和交付股份有关的所有费用（包括股票或转让税以及分配给相应受让人的印花税或类似税），(ii) 所有费用和费用（包括但不限于公司会计师的费用和开支）以及律师），涉及的准备、印刷、归档、交付和运输注册声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、股份、招股说明书及其任何修正案或补充，以及本协议和其他发行文件或收盘文件（包括蓝天备忘录（涵盖各州和其他适用司法管辖区）的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括向代理人提供每份备忘录副本的费用， (iii) 所有申请费，(iv) 所有合理和有据可查的费用，以及代理人律师因代理人或交易商根据代理人应指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法发行和出售股票而产生的费用，(v) 任何过户代理人或注册商的费用和开支，(vi) 申报费和合理且有据可查的费用以及代理人律师在FINRA对条款进行任何必要的审查和批准时发生的费用出售股份，（vii）上市费（如果有），（viii）成本和支出与投资者介绍会或与股票营销有关的任何路演的公司信息，以及 (ix) 与履行本协议义务有关但未另行具体规定的所有其他合理成本和支出。在中，除上述 (iv) 和 (vi) 外，公司还应向代理人偿还合理和有据可查的费用自掏腰包与本协议、注册声明、招股说明书和与下述交易相关的持续服务所产生的费用，包括合理且有据可查的费用和代理人律师的支出，截至本协议签订之日，金额不超过 150,000美元，此后每个后续陈述日不得超过20,000美元。

(h) 收益的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(i) 对未来销售的限制。 在本协议有效期内，公司不会直接或间接地以其他方式发行或处置普通股（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行有效的经济处置），也不会以其他方式直接或间接地发行或处置普通股，也不会以其他方式发行或处置 (或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、赠款、发行或其他的意图处置）、任何普通股或任何可转换为或可兑换成普通股的证券，或购买或收购普通股的任何期权或权利，或允许根据《证券法》注册任何普通股，例如证券、期权或权利，而无需至少提前三个工作日向代理人发出书面通知，说明拟议销售或注册的性质以及此类拟议出售或注册的日期，以允许代理人暂停活动根据本协议，期限为公司要求的期限，但以下情况无需发出此类通知：(i) 股份的注册以及根据本协议通过代理人进行销售，(ii) 通过公司的任何股息再投资或股票购买计划出售股票，(iii) 出售根据任何员工福利计划、长期激励计划、激励奖励授予的限制性股票、限制性股票单位、期权和其他股权奖励公司的交易规则或其他薪酬计划，以及发行的普通股行使此类未偿还期权，归属此类限制性股票单位和绩效股票单位或结算其他股权奖励，（iv）根据行使认股权证发行股票，（v）出售或扣缴普通股以支付与行使未平仓期权或限制性股票单位、绩效股票单位或其他股权奖励的归属或结算相关的纳税义务，（vi）申报关于表格 S-8 和 (vii) 作为合并对价发行股份的声明，在本协议签订日期之后发生的收购、其他业务合并或合资企业或战略联盟，其主要目的不是筹集资金，也不超过公司市值的5％。

(j) 不得进行稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或的行动，这些行动或可以合理预期会导致或导致：(i) 稳定或操纵普通股或公司任何其他证券的价格以促进股票的出售或转售，或 (ii) 违反M条例的行为。公司应通过以下方式向代理人通报任何违反M条例的行为公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事在公司完成后立即提交已收到通知或获悉任何此类违规行为。除非公司不受经修订的《商品交易法》的注册要求的约束，否则公司不得投资期货合约、期货合约期权或大宗商品期权（ “《商品法》”），或者以其他方式符合《商品法》。公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类活动受《商品法》的豁免或以其他方式符合《商品法》。

(k) 没有其他经纪商。除本协议规定的费用和佣金外，公司对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金不承担任何责任。

(l) 及时的《证券法》和《交易法》报告。在任何招股说明书的交付期内，公司将尽其商业上的合理努力，按照《证券法》和《交易法》的要求及时向委员会提交定期和特别报告。

(m) 内部控制。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条及其相关法规所要求的控制和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括, 但不限于, 控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，确保这些实体内的其他人知道与公司（包括其子公司）有关的重要信息。

(n) 允许的自由写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代理人的书面同意，并且代理人表示并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则它没有提出也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成《证券法》第433条中定义的发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由书面招股说明书（如所定义）在《证券法》第405条中，必须向委员会提交。经公司和代理人同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为许可自由写作招股说明书。公司表示已将每份许可自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用于任何许可自由写作招股说明书的第433条的要求，包括必要时及时向委员会申报，注明并保存记录。

(o) 代表日期和律师的意见。在第一份配售通知发布之日当天或之前，以及此后在本协议有效期内，每当公司（A）提交注册声明或招股说明书修正案（仅涉及股票以外的证券发行除外），（B）根据《交易法》在10-K表上提交年度报告或按照《交易法》以表格10-Q提交季度报告；以及（C）提交一份表格 8-K 报告，其中包含《交易法》规定的经修订的财务报表（收益报告除外），（A）中的每个日期，（B）和（C）在此处被称为陈述日期），公司应要求公司法律顾问Kirkland & Ellis LLP向代理人提供该律师截至该日期和给代理人的形式和实质内容的意见和负面保证信，其形式和实质内容使代理人感到合理满意，以及 (ii) 如果是随后的陈述日期，则该律师的否定保证信，该信的日期为该日期，以的形式和实质内容写给代理人对代理来说相当满意。

尽管有上述规定，但对于任何陈述日期发生在安置通知待处理之时，应免除本第 3 (o) 节规定的提供律师意见或负面保证信、第 3 (p) 节规定的安慰信和第 3 (q) 节规定的陈述证书（定义见下文）的要求，该豁免将持续到公司向代理人发出安置通知之日。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的陈述日之后出售股票，并且没有向代理人提供本第 3 (o) 节规定的意见或负面保证信、第 3 (p) 节规定的安慰信和第 3 (q) 节规定的陈述证书，则在代理人根据第 2 (a) 条出售任何股份之前，公司应提出意见，负面保证信件、慰问信、证书和将通过代理机构交付的文件交货日期。

(p) 陈述日期和安慰信. 在第一份配售通知发出之日当天或之前，以及此后，在本协议期限内，在第 3 (o) 节规定的豁免不适用的每个陈述日，公司应促使普华永道会计师事务所或代理人满意的其他独立会计师（会计师）向代理人提交一封截至该日期并写给代理人的信函，确认他们是独立的《证券法》所指的公共会计师符合相关适用要求根据委员会第S-X条例第2-01条，会计师的资格，并陈述该公司就其信函所涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果，其形式和实质内容令代理人满意，其基调与下文收到的第一封此类信函相同。

(q) 陈述日期和代表证书. 在第一份配售通知发出之日当天或之前，以及此后在本协议有效期内，在第3（o）节规定的豁免不适用的每个陈述日，公司应向代理人提供一份证书（陈述证书），该证书基本采用本协议附表3的形式，日期截至该日，发给代理人，由公司首席财务官或总法律顾问签署。

(r) 披露已售股份。 公司应在其10-Q 表的季度报告和10-K表的年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的股票数量、公司的净收益以及公司在相关季度内根据本协议出售股票而支付的补偿。

(s) 股票继续上市。 公司应尽其商业上合理的努力来维持普通股在交易所的上市。

(t) 变更通知。 在本协议期限内（经不时补充），公司应在收到通知或知悉任何信息或事实后立即通知代理人，这些信息或事实会改变或影响根据本第 3 节提供给代理人的任何意见、证书、信函和其他文件。

(u) 最大金额。 公司不会指示代理人根据本协议出售或以其他方式尝试出售超过最高金额的股票。

(v) 首席财务官证书。在第一份配售通知发出之日当天或之前，以及此后在本协议有效期内，在第 3 (o) 节规定的豁免不适用的每个陈述日，公司应向代理人提供一份其首席财务官关于招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明了招股说明书中包含的某些财务数据，使管理层对此类信息感到安慰，在形式和实质上使代理人感到合理满意。

4。代理义务条件。本协议项下代理人的义务以的准确性为前提：(i) 截至本协议签署之日、每个陈述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期（在每种情况下，都像在此日期做出的那样）以及对本协议中包含的所有陈述、保证和协议的遵守情况，（ii）公司履行本协议规定的义务以及（iii）以下内容其他条件：

(a) 持续修订；无止损令。如果《证券法》要求提交招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何允许的自由写作招股说明书，则公司应按照所要求的方式和期限内向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补编）或此类允许的自由写作招股说明书（不依赖该法第424（b）（8）条或第164（b）条《证券法》）；注册声明应生效；不得暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，任何应发布根据《证券法》第462 (b) 条或其任何修正案提交的注册声明，也未暂停或阻止招股说明书的使用；不得启动发布此类命令的程序，也不得威胁；委员会要求提供更多信息（应包含在注册声明、招股说明书或其他文件中）的任何请求均应得到代理人合理满意。

(b) 某些事件的缺失。以下事件均不得发生并且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求，对此作出回应需要在生效后对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停的止损令注册声明的有效性或为此目的启动任何程序的有效性；(iii) 公司收到关于暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 发生任何导致注册声明或招股说明书或所包含的任何重要文件中作出任何重要陈述的事件或通过引用被视为并入其中在任何重大方面都不真实，或者需要对注册声明、相关的招股说明书或此类文件进行任何更改，以使注册声明中不包含任何实质上不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，而且，就招股说明书而言，它不包含对重要事实的任何重大不真实陈述，或未陈述任何需要陈述的重大事实在其中作出陈述或必须根据声明的情形在其中作出陈述, 不得造成误解.

(d) 无重大不利变化。除招股说明书中设想的外，在招股说明书中提供信息的相应日期之后，本文件第1 (a) (viii) 节所述的任何事件或条件都不会发生或不存在，代理人认为，的影响使得按照条款和条件继续发行、出售或交付股票变得不切实际或不可取按照本协议和招股说明书所设想的方式。

(e) 评级没有降级。在每个适用时间当天或之后，(i) 任何国家认可的统计机构对公司任何证券的评级均不得下调，因为该术语是由委员会根据《证券法》第436 (g) (2) 条定义的，而且 (ii) 任何此类组织都不得公开宣布其对任何公司的评级受到监视或审查，这可能会产生负面影响的证券，根据代理人的合理判断，在每种情况下，其效力都使其成为或不建议按照本协议和招股说明书所设想的条款和方式继续发行、出售或交割股份。

(f) 遵守某些义务。公司应已履行第 3 (o) 3 (q) 条和第 3 (v) 节规定的每项义务。

(g) 代理人律师的意见。在第一份安置通知发出当天或之前，以及不适用第 3 (o) 条规定的豁免的每个陈述日，代理人律师辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所应以代理人合理满意的形式向代理人提供意见和负面保证信，该律师收到的文件和信息应与代理人相同。要求他们能够移交此类事务； 前提是， 然而，Simpson Thacher & Bartlett LLP 的意见只能在第一份安置通知当天或之前提出，此后，在随后的每个陈述日期只需要该律师的否定保证信。

(h) 代表证书。 在第一份安置通知发出之日或之前，代理人应已收到代理人及其律师满意的形式和实质内容的陈述证书。

(i) FINRA 没有异议。 FINRA不应对销售代理条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(j) 及时提交招股说明书和招股说明书补充文件。 《证券法》第424条要求在结算日之前向委员会提交的所有申报，视情况而定，均应在《证券法》第 424条为此类申报规定的适用时限内提交。

(k) 其他文件和证书。 公司应向代理人和代理律师提供他们可能合理要求的其他文件、证书和证据。

本第 4 节中描述的所有意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质内容上使代理人和代理人律师感到合理满意时，才符合本条款的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的一致副本。

5。赔偿和缴款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司、董事、管理人员和员工、以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每一个人（如果有），使其免受损失、索赔、损害或责任，根据《证券法》或其他方式（包括任何诉讼的和解），代理商可能成为主体主体的任何损失、索赔、损害或责任，无论此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）源于或依据于全部或部分：

(i) 注册声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括第430B 条信息（定义见下文）以及随后根据《证券法》颁布的第430A和430B条的规定，以及在生效时以及随后的任何条被视为注册声明一部分的任何其他信息，以及招股说明书或其任何修正案或补充（包括根据《交易法》提交的任何文件）以及被视为以提及方式纳入招股说明书）、任何允许的自由写作招股说明书或《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（路演），或遗漏或涉嫌遗漏根据发表声明的情况，在其中陈述必须陈述或陈述是必要的陈述所必需的重大事实；

(ii) 此处包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处；

(iii) 任何政府机构启动或威胁开展的与本协议或其所设想的交易有关的任何调查或诉讼（无论代理人是否是此类调查或诉讼的目标或当事方）；

(iv) 公司未履行本协议规定的义务的任何次；

并将向代理人偿还与调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼相关的合理支出和所记录的任何法律或其他费用； 但是, 前提是,在任何（i）至（iv）情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于依据并与其向公司提供的书面信息在注册声明、招股说明书或任何此类修正或补充中做出的不真实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏，或基于此向公司提供的书面信息该药剂专门用于制备。此处使用的第430B条信息是指根据第430B条生效时允许在注册声明中省略的与股票及其发行有关的信息。

除了本第 5 (a) 节规定的其他义务外，公司同意，作为因本第 5 (a) 节所述的任何陈述或遗漏或任何涉嫌陈述或遗漏而产生或基于的任何索赔、诉讼、调查、调查或其他诉讼待决期间的临时措施，公司将按月向代理人偿还所有合理和有据可查的律师费或其他费用与调查或辩护任何此类索赔、行动、调查、调查或其他程序有关，尽管没有就公司向代理人偿还此类费用的义务的适当性和可执行性作出司法裁决，而且有可能会在以后有管辖权的法院认定此类款项是不恰当的。任何未在申请报销后的30天内向代理支付的此类临时补偿款应按照《华尔街日报》最优惠利率（由《华尔街日报》不时公布）支付利息。

(b) 代理赔偿。代理人将赔偿公司、其董事、高级职员和员工以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有），使其免受损失、索赔、损害或责任，使其免受损失，索赔、损害或责任（如果此类和解是在获得书面同意的情况下达成的）代理人），但仅限于损失、索赔、损害赔偿或责任（或以下诉讼）对此的尊重）全部或部分源于或基于注册声明、招股说明书、其任何修正案或补充中包含的对重要事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或者源于或基于该遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实，在每种情况下，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏是根据代理人向公司提供的专门用于编写的书面信息编制，据理解并同意，代理人提供的用于注册声明或招股说明书的唯一信息包括招股说明书中分配计划标题下第六段中规定的声明，并将向该人偿还该人因调查或就任何此类损失进行辩护，索赔，损害、责任或诉讼。

(c) 通知和程序。在根据上文 (a) 或 (b) 小节收到受赔偿方提起任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即将诉讼的开始时间以书面形式通知赔偿方；但是如此遗漏通知赔偿方不得解除赔偿方的责任它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方因该等责任而受到重大损害失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，且赔偿方应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方有权在其希望的范围内，与同样通知的任何其他赔偿方一起就此进行辩护，在获得赔偿方合理满意的律师的情况下，在赔偿方发出通知后，赔偿方选择的受赔偿方所以为其辩护，即赔偿方除合理的调查费用外，对于该受赔偿方随后为其辩护而产生的任何法律或其他费用，根据该小节对受赔偿方不承担任何法律或其他费用，除外； 提供的, 然而，如果根据受赔偿方的唯一判断，该受赔偿方最好由单独的律师代理，则该受赔方应有权聘请一名或多名律师代表该受赔方，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担（如果该受赔偿方是代理人，则在发生时支付给代理人（根据上文 (a) 小节第二段的规定）。

本第 5 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中，如果受赔偿方已经或可能为此寻求赔偿，则除非该和解、妥协或同意 (a) 包括无条件释放，否则任何赔偿方均不得在未决或威胁诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意作出判决该受赔偿方对作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔承担的所有责任诉讼和 (b) 不包括关于或代表任何受赔偿方过失、责任或未采取行动的陈述或承认。

(d) 捐款；责任限制；非排他性补救措施。如果本第 5 节规定的赔偿无法获得或不足以使上文 (a) 或 (b) 款规定的受赔偿方免受伤害，则每个赔偿方应按适当的比例向该受赔偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应支付的金额缴款反映公司和代理人从发行股票中获得的相对收益，或 (ii) 如果是分配适用法律不允许以适当的比例反映上文 (i) 条所述的相对收益，同时反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益（扣除费用前）与代理人从出售股票中获得的佣金总额（扣除费用之前）的比例相同。相对过失应通过提及等来确定，包括对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或代理人提供的信息有关，双方的意图及其相对知情，获得信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和代理商同意，如果根据本第 (d) 小节按比例分配或任何其他不考虑本小节 (d) 中提及的公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。受赔方方因本小节 (d) 所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或针对本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但代理人无需缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

6。在交付后仍能生存的陈述和协议。无论代理人或其任何控制人、公司或其任何高级职员、董事或控股人进行任何调查，或代表代理人或其任何高级职员、董事或控股人进行任何调查，包括但不限于本协议第 5 节中包含的代理人与公司的协议，均应保持有效并具有充分效力和效力根据本协议，代理人向代理人支付股份并由代理人支付。

7。本协议的终止。

(a) 公司有权通过发出下文规定的五天书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非 (i) 对于通过公司代理进行的任何待定销售，，公司的义务，包括代理人补偿的义务，在终止后仍将完全有效；(ii) 尽管终止，本协议第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节的规定仍将完全有效。

(b) 代理人有权随时自行决定通过发出五天书面通知，终止本协议中与征集股票要约有关的条款，如下文所示。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节的规定尽管终止，但仍具有完全的效力和效力。

(d) 除非根据上文第 7 (a)、(b) 或 (c) 节或双方以其他方式达成协议终止，否则本协议将保持的全部效力和效力； 提供的在任何情况下，通过双方协议终止的任何此类终止均应被视为规定第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节应保持完全的效力和效力。

(e) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的该终止只有在代理人或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此终止发生在任何股票出售的结算日之前，则该出售应根据本协议第2 (a) (vii) 节的规定结算。

8。公司违约。如果公司未能在任何结算日出售和交付有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人不承担任何责任。根据本节采取的任何行动均不得免除公司对此类违约行为的责任（如果有），并且公司应（A）使代理人免受因公司违约而产生或导致的任何损失、索赔或损害的损失、索赔或损害，以及（B）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

9。通知。除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式进行，并且 (i) 如果发给代理人，则应通过隔夜送达服务发送至明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心800号的派珀·桑德勒律师事务所，邮寄地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心800号的派珀·桑德勒总法律顾问和 LegalCapMarkets@pjc.com；以及（ii) 如果寄给公司，则应通过隔夜送货服务送到休斯敦柯比大道 2001 号 Suite 200 号的 Nine Energy Service, Inc.得克萨斯州 77019，注意： Theodore R. Moore 或者发送电子邮件至 [个人信息已删除]；或者在每种情况下，送到被通知人可能以书面形式要求的其他地址。本协议的任何一方均可通过向本协议的当事方发送书面通知来更改此类通知地址，说明为此目的的新地址。对于通过隔夜送达服务送达的通知，每份此类通信应被视为在及时送达国家认可的隔夜快递公司后的下一个工作日发出；(b) 如果是电子邮件，则在发送此类电子邮件的一方收到接收方确认收到时，每份此类通信均应被视为已送达。

10。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继任者和受让人以及第 5 节中提及的控制人、高级管理人员和董事的利益提供保障，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或公平的补救措施或索赔。此处使用的继承人和受让人一词不包括代理人任何股份的任何购买者（作为购买者）。

11。缺乏信托关系。经律师咨询，公司承认并同意：(a) 代理人仅被聘为与股票出售有关的销售代理，一方面，公司（包括公司的任何关联公司（包括董事）、股权持有人、债权人、员工或代理人，以下简称公司代表））与公司之间没有信托、咨询或代理关系另一方面，已经或将要为本协议规定的任何交易设立代理人，无论代理人是否就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，也无论使用代理人这一定义术语如何；(b) 代理人及其任何关联公司（包括董事）、股东、债权人、员工或代理人（以下简称 “代理代表”）均不对公司或任何公司代表承担任何责任或义务，除非本协议另有规定；(c) 任何配售的价格和其他条款根据本协议执行以及本协议的条款被视为经过与代理商的讨论和公平谈判，公司及其律师可以接受；(d) 公司有能力进行评估和理解，并且实际上已经评估、理解和接受根据本协议执行的任何配售通知的条款、风险和条件以及本协议所考虑的任何其他交易； (e) 公司被告知代理人和代理人代表的参与范围很广的交易可能涉及的权益不同于交易的权益公司以及代理人和代理代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露任何此类权益和交易；(f) 公司已被告知，代理人就本协议所设想的任何配售和笔交易行事纯粹是为了代理人的利益，而不是代表公司；以及 (g) 公司而公司代表则放弃，

在法律允许的最大范围内，他们因违反信托义务或涉嫌在中违反信托义务或涉嫌违反本协议所设想的任何交易而对代理人或任何代理代表提出的任何索赔，并同意代理人和代理代表对公司或任何一方不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任）br} 公司代表，针对任何人代表或提出违反任何信托义务的索赔本公司或任何公司代表的权利。

12。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果作为受保实体的代理人受到美国特别处置制度下的诉讼，则如果本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同美国的州。

(b) 如果作为受保实体或代理人的 BHC Act 附属机构的代理人受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对代理人行使本协议项下的违约权，但行使的范围不得大于本协议受美国或美国州法律管辖的美国特别解决制度下可以行使的违约权。各州。

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据和 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释；

受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体，即该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语定义和解释于根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)；

默认权利具有中该术语的含义，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

13。适用法律和陪审团审判豁免。本协议和本协议所考虑的任何交易以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用除纽约州法律之外的任何其他法律的法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，公司（代表自己并代表其股东和关联公司）特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

14. 向司法管辖区等处提交.对于因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，双方特此服从位于纽约市曼哈顿区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。双方在此不可撤销和无条件地放弃对此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并特此不可撤销地无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。

15。同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有这些协议共同构成同一个文书。对应方可以通过传真或电子邮件（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。本协议或将要签署的与本协议有关的任何文件中的执行、签名、签名、交付和类似的词语应被视为包括电子签名（定义见下文）、以电子形式交付或保存记录，每个都应具有与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统的相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并且协议各方同意进行本文考虑通过电子手段进行的交易。电子签名是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或流程，由个人采用，目的是签署、验证或接受此类合同或记录。

16。施工.此处的章节和附录标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。此处提及任何政府机构的任何法律、法规、条例、法规、规章、规则或其他要求，均应视为指任何政府机构不时修订、重新制定、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、条例、规则或其他要求，以及据此颁布的所有规则和条例。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及同期的所有口头协议、谅解和谈判。除非协议各方均以书面形式对本协议进行修改或修改，除非条件受益的各方以书面形式豁免，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。

[签名页面如下]

请签署本信函所附副本并将其退还给公司，这样信将根据其条款成为公司与代理人之间具有约束力的协议。


真的是你的，

九能源服务公司

来自：	/s/Guy Sirkes
	姓名：	盖伊·瑟克斯
	标题：	高级副总裁和
		首席财务官

Equity 分销协议的签名页

自第一天起已确认

上面提到的。


PIPER SANDLER & CO.

来自：	//Connor Leahey
	姓名：	康纳·莱希
	标题：	导演

股权分配协议的签名页

附表 1

配售通知的形式

没有传真也没有语音信箱



来自：		Nine Energy Service

至：		Piper Sandler & Co. 注意：尼尔·A·莱利 [已编辑个人信息] 康纳·莱希 [已编辑个人信息] 康纳 ·N· 安德森 [已编辑个人信息] 汤姆·赖特 [已编辑个人信息] Jay A. Hershey [已编辑个人信息]

日期：主题：		[•], 202[•] 股权分配协议配售通知

先生们：

根据Nine Energy Service、 Inc.（公司）和 Piper Sandler & Co. 之间的股权分配协议中包含的条款和条件（经纪人），过时的 [•]，2023 年，公司特此要求代理商最高出售 [•]公司普通股，每股股面值0.01美元，最低市场价格为美元[•]每股。销售应从本配售通知发布之日开始，并将持续到 [•] /[所有股票均已出售].

附表 2

通知方

九号能源服务， Inc.

Ann G. Fox

[已编辑个人信息]

盖伊·西尔克斯

[已编辑个人信息]

Piper Sandler & Co.

康纳·莱希

[已编辑个人信息]

尼尔·A·莱利

[已编辑个人信息]

康纳·N·安德森

[已编辑个人信息]

汤姆·赖特

[已编辑个人信息]

附表 3

代表形式证书

根据协议第3 (q) 节

[•], 202[•]

Piper Sandler & Co.

800 尼科莱特购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

先生：

下列签署人、正式合格和当选者 [•]特拉华州的一家公司Nine Energy Service, Inc.（以下简称 “公司”）的根据11月的股权分配协议第3（q）节，特此仅以该身份代表公司进行认证，而不是以下述签署人的个人身份进行认证 [•]，2023 年（公司与 Piper Sandler & Co. 签订的股权分配协议），其中仔细检查了注册声明、其中包含的基本招股说明书（基础招股说明书）、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正案或补充（包括根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入其中的任何文件）以及据以下签名人所知：

(i) 公司在《股权分配协议》中作出的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就好像在本证书发布之日做出的陈述和保证一样，但那些仅在特定日期表示且截至该日期是真实和正确的陈述和保证除外，并且公司遵守了所有协议，满足了在以下日期履行或满足的所有条件在此证书颁发日期之前；

(ii) 没有发布暂停令或其他命令，暂停注册声明或其中任何部分或其任何修正案的有效性，或暂停或阻止使用基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的使用，委员会也没有为此提起诉讼，据该公司所知，也没有考虑为此提起诉讼或任何州或监管机构；

(iii) 股票已获得公司的正式有效授权，为授权、发行和出售股票而采取的所有公司行动均已有效和充分地采取；以及

(iv) 股权分配协议第4 (d) 节中描述的任何事件或条件均未发生且仍在继续，招股说明书中未描述该事件或条件，也未在公司向委员会提交的报告中以其他方式披露。

此处使用的未定义的大写术语应与《股权分配协议》中赋予此类术语的含义相同。

Kirkland & Ellis LLP和Simpson Thacher & Bartlett LLP分别根据股权分配协议第3（o）条和第4（g）节提交的意见书或负面保证函都有权依赖该证书。

[签名页面如下。]


Nine Energy Service

来自：
姓名：盖伊·西尔克斯
职位：高级副总裁兼首席财务官