附件10.1

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执行版本

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1.6亿美元循环信贷协议，

日期为2023年9月27日，

其中

国际海运运营公司，

作为借款人，

国际海运公司

作为控股公司，

本合同的其他担保人，

作为担保人，

本合同的出借方，

北欧银行总部基地纽约分行，

作为行政代理、附属代理、协调人和安全托管人，

荷兰国际集团伦敦分行，作为可持续发展协调人，

北欧银行总部基地纽约分行，

荷兰国际集团伦敦分行，

法国农业信贷银行公司和投资银行，以及

DNB市场，Inc.

作为授权的首席安排人和簿记管理人

丹麦船舶融资A/S，以及

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

作为首席编组员

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目录表

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(i)

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(Ii)

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(Iii)

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(Iv)

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(i)

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信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)日期为2023年9月27日，由国际海运公司、马绍尔群岛公司(“控股”)、国际海运公司、马绍尔群岛公司(“借款人”)、本协议的其他担保人、本协议的其他担保人、本协议的贷款人、作为贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)、北欧银行总部基地纽约分行作为抵押品代理，担保方的协调人和安全托管人(在这种情况下称为“抵押品代理人”或“安全托管人”)，荷兰国际集团银行伦敦分行作为可持续性协调人(在这种身份下称为“可持续性协调人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求，且贷款人已同意，在本合同生效之日及之后直至到期日，随时可供借款使用的优先担保循环信贷安排，本金总额不超过1.6亿美元，如本文更具体所述；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人或证券受托人(视情况而定)授予其在借款人拥有的附属担保人和某些其他抵押品中的股权的完善留置权，以确保其义务，但本文和其他贷款文件中所载的某些商定例外除外；

鉴于，附属担保人同意担保借款人和其他贷款方在本合同项下的义务，并为担保各方的利益向抵押品代理人授予优先船舶抵押权、其在附属担保人所拥有的任何其他附属担保人的股权上的完善留置权和某些其他抵押品，但本文和其他贷款文件中所载的某些约定例外除外；以及

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，考虑到本协议和其他贷款文件中所列的相互契诺和协议，现确认这些文件的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。“本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“7.5亿美元信贷协议”是指由控股公司、借款人、其他担保方(定义如下)、若干贷款方(定义如下)、作为行政代理的北欧银行总部基地纽约分行和其他各方之间签订的、日期为2022年5月20日的特定信贷协议(经信贷协议第一修正案修订，日期为2023年3月10日，并在截止日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率和(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%中的最高者。*如有任何更改，

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由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化，ABR应自最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日期起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“可接受的船旗司法管辖区”是指附表1.01(C)所列的船旗司法管辖区，或由行政代理以其他方式批准(根据所需贷款人的指示行事(不得无理拒绝批准))。

“可接受的第三方技术经理”是指附表1.01(D)所列的第三方技术经理及其附属公司。

“账户控制协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中所给出的含义。

“额外抵押品”是指借款人或任何附属担保人的额外财产，根据抵押品代理合理满意的形式和实质，根据抵押品代理人合理满意的形式和实质，作为抵押品，借款人或任何附属担保人以抵押品代理人为受益人，作为抵押品，处理不符合第6.10(D)条规定的抵押品(应理解为(I)由美元组成的现金抵押品(应按面值估值)，以及(Ii)满足“额外船只”定义中规定的要求的额外船只)。

“附加船”是指贷款方拥有的、在本合同生效日期后成为担保船的船舶，并且是(1)35,000载重吨至330,000载重吨之间的双壳原油或成品油油轮，(2)在购置之日不超过十(10)年的船龄，(3)不受影响船级的逾期建议和条件的认可船级社的分类，(4)在可接受的船旗管辖区注册，以及(5)由附属担保人所有，并在其成为担保船之日受担保船抵押的约束。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第十条被指定为继任行政代理人的其他人。

“行政代理费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”是指法律顾问(包括当地、外国、专业和监管机构的法律顾问)、审计师、会计师、顾问、评估师、工程师、监督员或其他顾问。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”一词用于特定人士时，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人士或由其控制或与其共同控制的另一人；但就第6.09节而言，“关联公司”一词还应包括(I)直接或间接拥有指定人士任何类别股权超过15%的任何人，以及(Ii)作为指定人士的高级职员或董事人员的任何人。

“代理费信函”指控股公司、借款人和Nordea之间于2023年9月25日发出的机密代理费信函。

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“代理人”系指被授权的首席协调人、首席协调人、账簿管理人、可持续发展协调员、协调员、行政代理人、附属代理人和证券托管人；“代理人”应视情况而定，指他们中的任何一个。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“附件六”系指修订经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括但不限于《反腐败法》、《英国反腐败法》和任何司法管辖区的任何其他类似法律。

“反恐怖主义法”应具有第3.22(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款，“适用保证金”应指(A)在根据第5.01(C)(Iii)节交付可持续性证书之前，在截至2024年6月30日的期间内，每年等于1.90%的百分比，以及(B)在此后的任何时间，每年等于1.90%的百分比，并根据可持续性定价调整时间表进行调整。根据可持续发展定价调整时间表进行调整而导致的根据前述(B)款的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)(Iii)节要求交付可持续发展证书之日后的第一个工作日起生效。如果没有按照第5.01(C)(Iii)节的规定交付可持续发展证书，则适用的保证金应增加7.5个基点。*为免生疑问，适用保证金不得较本定义(A)及(B)所述水平增加或减少超过7.5个基点。

“认可经纪”是指附表1.01(E)所列的任何实体，或行政代理与借款人相互商定的任何其他独立船舶经纪。

“认可船级社”指附表1.01(B)所列的任何船级社或经行政代理批准的国际船级社协会的其他成员，按照所需贷款人的指示行事(此类批准不得无理扣留)。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第11.01(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“核准基金”就任何贷款人(包括成为贷款人的合资格受让人)而言，指在其正常业务过程中从事进行银行和其他商业贷款及类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人(或该合资格受让人)、(B)该贷款人(或该合资格受让人)的附属公司或(C)管理的实体或其附属公司管理、(以投资顾问身份)或管理。(以投资顾问身份)建议或管理该贷款人(或该合资格受让人)。

“资产出售”是指任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人以外的任何人出售抵押品船只(包括但不限于对直接或间接拥有该抵押品船只的人的股本或其他证券或其股权的任何处置)。尽管有上述规定，“资产出售”不应包括第6.06(A)节允许或明确提及的附属担保人对财产的任何处置。

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6.06(C)、6.06(D)、6.06(E)、6.06(F)、6.06(G)、6.06(H)、6.06(I)、6.06(J)或6.06(K)。

“转让和接受”是指贷款人、转让人和受让人(经第11.04(B)节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和接受协议，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.21节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指银行产品供应商根据允许的套期保值协议向借款人或附属担保人提供的交易。

“银行产品协议”是指借款人或附属担保人不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。

“银行产品债务”是指(A)根据与一个或多个银行产品提供商签订的允许对冲协议承担的所有套期保值义务，以及(B)行政代理或任何贷款人因行政代理或该贷款人就该银行产品提供商向借款人或任何附属担保人提供的银行产品参与或向其履行担保、赔偿或偿还义务而有义务向该银行产品提供商支付的所有款项；但为使上文(A)或(B)款所述的任何项目构成“银行产品义务”，适用的银行产品必须在截止日期当日或之后提供，行政代理应在向借款人或任何附属担保人提供适用的银行产品之日起30天内收到适用的银行产品提供者的《银行产品提供者函件协议》(并得到借款人的确认)。

“银行产品提供者”系指任何代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司(或在该人订立相应银行产品协议时是其代理人、贷款人或其关联公司的任何人)；但除非行政代理收到该人就适用银行发出的《银行产品提供者协议》，否则该等人士不得构成银行产品的银行产品提供者

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在向借款人或附属担保人提供该银行产品后30天内提供该产品(并得到借款人确认)。

“银行产品提供者函件协议”系指实质上以附件J的形式或行政代理人合理满意的其他形式，由适用的银行产品提供者、适用的借款人或附属担保人、行政代理人正式签署，并在任何情况下经借款人确认的函件协议。

“破产法”是指“美国法典”第11章，标题为“破产”，现在或以后生效，或其任何继承者。

“基准”最初应指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.21节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(a)每日简单SOFR；或

(b)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，并已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”应指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

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(b)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，则该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本协议项下和根据第2.21节的任何贷款文件的所有目的，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.21节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准的时间。

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“受益所有权证明”是指按照《受益所有权条例》的要求，以贷款人或行政代理机构满意的形式和实质，对受益所有权或控制权进行的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或董事会(视何者适用而定)，或如该有限责任公司并无经理委员会或董事会，则指职能上相当于前述规定的委员会；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的一个或多个董事会(视何者适用而定)，或如果该普通合伙人没有管理委员会或董事会，则在功能上等同于前述，以及(D)在任何其他情况下，功能上等同于前述。

“账簿管理人”指北欧银行总部基地纽约分行、荷兰国际集团银行伦敦分行、法国农业信贷银行公司和投资银行以及DNB Markets，Inc.作为本合同项下信贷安排的账簿管理人。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款人股份质押”应具有第5.15节中赋予该术语的含义。

“借款”是指只有一个利息期的借款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上是以附件B的形式提出的，或行政代理和借款人不时共同商定的其他形式。

“营业日”是指法律或其他政府行动授权或要求纽约市、巴黎、伦敦或斯德哥尔摩的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“资本支出”指(A)购买或以其他方式收购任何资产(包括资本化租赁改进)的任何支出，该等支出将在根据公认会计准则编制的Holdings及其附属公司的综合资产负债表上被分类为固定资产或资本资产，以及(B)资本租赁债务和合成租赁债务，但不包括(I)与现有设备以旧换新基本上同时购买的设备的购买价格，但不包括(I)该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正以旧换新的设备授予的信贷所减去的金额，以及(Ii)允许的收购。

“资本租赁”对任何人来说，是指承租人以承租人的身份对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，而该财产已经或应该在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上计入资本租赁。

任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何资本租赁、作为任何出售和回租交易或任何合成租赁的一部分订立的任何租赁、或其组合项下支付租金或其他金额的义务，该等义务(或如果该合成租赁或其他租赁被视为资本租赁的话)必须根据截止日期生效的公认会计原则在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等债务的金额应为其资本化金额(或

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如该等合成租赁或其他租赁按截止日期生效的公认会计原则厘定(如该等合成租赁或其他租赁按资本租赁入账)，则须予以资本化。

对任何人而言，“资本要求”指直接或间接(I)有关资本充足率、资本比率、资本要求、流动资金要求、该人资本、流动资金或类似事项的计算，或(Ii)影响该人或任何控制该人的人(包括任何直接或间接控股公司)须取得或维持的资本额，或该人或控制该人的任何人(包括任何直接或间接控股公司)将资本分配至其任何或有负债(包括信用证)、垫款、承兑、承诺、资产或负债的方式的任何事宜。

“现金抵押品账户”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“现金等价物”指截至任何确定日期，对任何人而言，下列任何一种证券：(A)由美国或其任何机构或工具发行、或直接、无条件和全面担保或担保的、到期日不超过一年的有价证券(只要美国的全部信用和信用被质押以支持该有价证券)；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的有价证券或其任何公共工具，其到期日自该人收购之日起计不超过一年，且在收购时具有S或穆迪的两个最高评级之一；。(C)任何(I)贷款人或任何(Ii)商业银行的定期存款及存款证，而该商业银行拥有或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成的银行控股公司的主要银行附属公司，资本和盈余合计超过500,000,000美元，且至少有一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)评级为“A”(或其他类似的同等评级)或更高评级，其到期日不超过该人收购之日起一年；(D)与任何符合上文第(C)款所述资格的人订立的期限不超过30天的回购义务，该回购义务是以标的证券上有效的完善的担保权益为担保的；(E)由任何在美国注册成立为法团的人士发行的商业票据，评级至少为A-1或S的评级，或至少P-1的评级，或穆迪的评级至少为P-1或同等的评级，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过该人收购日期后一年；及。(F)货币市场基金的投资，而其资产中最少90%为上文(A)至(E)项所述类别的证券。

“意外事故”系指任何财产所有权的丧失(根据本协定对此类财产的自愿处置除外)，或对任何人的财产的任何损失、损坏或破坏，或对任何人的财产的任何谴责或以其他方式拿走(包括任何政府当局)。“意外事故”应包括任何实际的、推定的、受损的或安排的全部损失。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。等后

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(a)在任何时候，控股公司不再直接拥有借款人100%的股权，或不再有权投票或直接投票表决任何该等股权；或

(b)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或集团或其各自子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成为“实益拥有人”(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但就本条而言，该个人或集团应

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被视为拥有该人士或集团有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是即时可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(该权利，“选择权”)，直接或间接地(X)控股公司的投票权权益相当于总未偿还投票权股权的50%或以上的投票权，(Y)控股公司的股权权益总额的50%或以上的经济权益(在任何情况下，在分子中考虑该个人或集团有权获得的所有证券(无论是否根据期权)，并在分母中考虑任何人有权获得的所有证券(无论是否根据期权))或(Z)选举、任命或罢免控股公司的大多数经理或董事会或类似机构或执行委员会的权力(无论是否行使)；或

(c)就担保人(控股公司除外)而言，借款人在任何时候均不再直接或间接拥有该担保人100%的股权，或不再有权投票或直接投票表决任何该等股权。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、命令、规则、条例、政策或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、命令、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、发布或实施的日期如何。

“费用”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“索赔”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2023年9月27日。

“截止日期评估”是指由Braemer ACM和Clarksons分别于2023年7月27日和2023年7月25日完成的已交付给行政代理的船舶评估。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指所有抵押品、所有质押协议抵押品、所有收益和保险抵押品，以及任何种类和性质的其他财产，无论是现在存在的还是以后获得、质押或声称作为抵押品的，或受担保权益或任何担保文件项下的担保权益的约束。

“抵押品代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第十条被指定为后续抵押品代理人的其他人(应理解，除非文意另有明确要求，“抵押品代理人”一词应包括以证券受托人身份行事的抵押品代理人)。

“抵押品处置减少额”应具有第2.10(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“抵押品维护测试”应具有第6.10(D)节中赋予该术语的含义。

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“抵押品船只”是指(1)最初是附表1.01(A)第1部分所指的船只，之后是(2)每艘替代船只和(3)在截止日期后由附属担保人获得并根据第6.10(D)节作为额外抵押品提供的任何额外船只。

“抵押物处置”应具有第2.10(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“抵押品船舶抵押”系指实质上以L证物的形式或抵押品代理人合理满意的其他形式的第一优先马绍尔群岛船舶抵押。

“商业管理人”是指附表1.01(F)中所列的实体，以及借款人选择的一个或多个其他联营公司和商业管理人(包括借款人的任何子公司)，并被行政代理合理地接受(根据所需贷款人的指示行事)。

“承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人在本合同项下作出的贷款承诺，金额不超过本合同附件一或转让和承兑附表1所列的金额，该贷款人据此承担其承诺(视情况而定)：(A)根据第2.07条或第2.09(C)条不时减少或增加根据第11.04条由该贷款人进行的转让或向该贷款人转让。*贷款人在截止日期的承诺本金总额为160,000,000.00美元。

“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后)，并不时修订，以及任何后续法规。

“通信”应具有第11.01(B)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指控股公司、借款人及其子公司；“公司”是指它们中的任何一个。

“合规证书”是指借款人的财务官员的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理和借款人可能不时商定的其他形式。

对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，行政代理决定的回溯期的适用性和长度、第2.21节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

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“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“综合负债”对任何人士而言，指(X)本协议项下贷款的未偿还本金总额加上(Y)控股或其任何附属公司的任何其他债务(包括根据第6.02节准许的任何债务)的未偿还本金总额，但就本定义而言，该人士的所有或有债务应从综合负债的计算中剔除，但不得在该人士的综合资产负债表中反映为负债。

“综合净负债”指于任何有关日期就任何人士而言，(X)综合负债减去(Y)不受限制现金及现金等价物的款额，但为此定义的目的，该贷款及循环贷款(定义见7.5亿美元信贷协议)项下未提取的金额，如该人的不受限制现金及现金等价物所包括者，须在计算综合净负债时剔除，但不得在该人的综合资产负债表中反映为负债。

“综合有形净值”是指在任何人确定的任何时间，该人及其附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的任何相关日期的净值(即权益)减去商誉。

“综合总资本”指任何人士在任何有关日期的综合净负债及该人士于任何相关日期的综合有形资产净值。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、租赁或其他债务(包括丧失资格的股本的股息)(“主要债务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何债务协议、谅解或安排，不论是否或有：(A)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值、净权益、流动资金、收入水平、现金流或偿付能力；(C)购买或租赁财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的主要债务人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务；(D)对于银行的承兑汇票、信用证和类似的信贷安排，直至产生偿还或同等义务(该偿还义务应构成主要义务)；或(E)以其他方式向任何该等主要义务的主要债务人保证或使其免受任何金钱损失或与之有关的该等主要义务(全部或部分)的偿付；但“或有义务”一词不应包括背书在正常业务过程中存入或托收的票据或在正常业务过程中作出的任何产品保证。任何或有债务的数额，须视为相等于作出该或有债务的主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为根据文书、协议或其他文件的条款，或如适用，则为证明该或有债务的不可书面强制执行协议的条款，该人可能单独或连带承担责任的该主要债务的最高款额)，或如未述明或不可厘定，由该人真诚地厘定的可合理地预期成为有关该等债务的实际或成熟法律责任的款额(假设该人根据该等法律责任须履行)。

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“缴费通知”是指养老金监管机构根据2004年养老金法案第38条或第47条发出的缴款通知。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”一词应具有与之相关的含义。

“协调员”应指北欧国家。

“授信延期”是指贷款人发放贷款。

“流动资产”应具有第6.10(C)节中赋予该术语的含义。

“流动负债”应具有第6.10(C)节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例；但如果如此确定的每日简易SOFR应小于下限，则每日简易SOFR应被视为下限。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或在接到通知后失效，或两者兼而有之。

“违约超额”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约期”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约率”应具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指(A)未能(A)在本应为任何借款或贷款提供资金之日起两个工作日内为其所占份额提供资金的任何贷款人(除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出))。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，(B)通知借款人，行政代理或任何其他贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明表示其不打算履行其根据本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的供资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，

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在行政代理或借款人提出书面请求后的几个工作日内，以书面形式确认其将遵守本协议中与其在本协议项下的预期融资义务有关的条款(除非借款人和贷款人之间存在善意纠纷)；但上述贷款人在收到行政代理或借款人的上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人，或(D)在截止日期后的任何时间，(I)任何对该人或其财产或资产具有监管权力的政府当局判定该人或其财产或资产无力偿债或已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，(Ii)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，或(Iii)成为自救行动的标的。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。除非根据第2.16(C)节另有规定，否则行政代理人对贷款人是违约贷款人的任何认定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且该贷款人在向借款人和对方递送关于该决定的书面通知时应被视为违约贷款人。在任何情况下，由于贷款人是违约贷款人而导致第2.16(C)节规定的资金义务的重新分配，或非违约贷款人本身履行此类重新分配的资金义务，均不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人。

“处置”或“处置”就任何财产而言，指该等财产的任何转易、出售、租赁、分租、转让、移转或其他处置(包括(I)合并或合并、(Ii)任何售卖及回租交易及(Iii)任何合成租赁)。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券或工具的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回的任何到期日)或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择在91日或之前全部或部分赎回的任何股权^ST(B)可转换为或可交换或可行使(除非发行人可自行选择)(I)债务证券或其他债务或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，于上述(A)项所述的任何股权于发行该丧失资格股本时生效的到期日后91天或之前的任何时间转换或交换或行使，或(C)包含可能于到期日后91天前生效的任何回购或付款责任。*为免生疑问，于股东或其任何附属公司身故、伤残、退休、遣散费或终止雇佣或服务时，可或将从控股或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、遗产或受益人)购回或赎回(但仅限于在本条例允许的范围内)的任何股权，不得仅因此原因而被视为“丧失资格股本”。

“不符合资格的机构”是指借款人不时以书面形式向行政代理确认的人员(包括仅根据该等关联机构的名称可清楚识别的任何此等人士的关联机构)，但以该人的姓名为限，并直接从事与借款人或其任何附属公司实质上相似的业务经营(在每种情况下，除真正的债务基金或在正常过程中从事商业贷款、债券及类似信贷扩展投资的投资工具外)，第(X)款的指定不适用于追溯适用于取消任何已

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以前获得的贷款或承诺中的转让或参与权益，以及(Y)应在借款人向行政代理交付任何此类书面通知后的第三个工作日生效。

“股息”对任何人而言，是指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或返还任何股本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(该人的合格股本除外)或现金给其股权持有人，或直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式收购任何未偿还的股权(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)，或直接或间接为上述任何目的而预留或保留任何资金。或允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的原则下，有关任何人士的“股息”亦应包括该人士就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的而拨出或以其他方式预留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“收益账户”是指附表5.14所列的账户。

“收益和保险抵押品”应指“一般转让协议”中定义的所有“收益抵押品”和“保险抵押品”

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第11.04(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.04(B)节所要求的同意(如有))，但无论如何，不包括不合格的机构。

“被禁运人员”应具有第3.22(B)节中赋予该术语的含义。

“员工福利计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划是由任何公司或其任何附属公司(多雇主计划除外)维护或提供的，或在适用诉讼时效保持开放期间的任何时间。为免生疑问，“雇员福利计划”的定义并不包括非美国计划。

“环境”是指空气、土地、土壤、海洋、地表水、地下水和内陆水域，包括河流、溪流和河流沉积物。

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“环境索赔”是指声称或主张与环境法、危险材料或环境有关的责任或义务的任何书面索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼或其他书面通信，包括报告、调查、评估、补救、清除、清理、反应、纠正行动、监测、补救或关闭后研究、调查、操作和维护、自然资源的损害、损害、破坏或损失、人身伤害、不当死亡、财产损害、罚款、罚款或其他费用，或因(I)危险物质的存在、释放或威胁释放而产生的责任或义务。在任何地点或从任何船只进入、进入或离开环境，或(Ii)任何实际或据称违反或不遵守环境法的行为。

“环境法”是指与环境、污染、任何危险物质，包括任何危险物质的释放或威胁释放以及暴露于任何危险物质、自然资源损害或职业安全或健康有关的任何和所有适用的当前和未来的法律要求。

“环境许可证”是指政府主管部门根据任何环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、批准、同意、登记、通知、豁免或其他授权。

“股权”，就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论有投票权或无投票权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任公司)，或如该人是有限责任公司，则指成员权益，以及赋予任何人权利以收取该合伙的损益或财产分配份额的任何其他权益或参与，不论该等权益是在本条例的结束日期当日或当日或之后发行的，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”对任何人而言，是指与此人一起根据守则第414(B)或(C)节(以及就ERISA第302节和守则第414(T)(2)节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节下的每个“适用章节”而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节)被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)，或根据ERISA第4001节被视为单一雇主。

“ERISA事件”应指：(A)未能向任何养老金计划或多雇主计划支付任何所需的供款；或(B)发生非豁免的禁止交易(符合守则第4975节或ERISA第406节的含义)，而有理由预计该交易将导致对任何公司或其任何ERISA关联公司承担责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

就任何附属担保人而言，“除外掉期义务”是指在成交日期后发生的任何掉期义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该掉期义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规例或命令(或其任何规则、规例或命令)，因该附属担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的规例所界定的“合资格合约参与者”而属违法或变得违法的情况下

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当时，要不是该附属担保人当时没有成为“合格合同参与人”，对该附属担保人的担保或该担保权益的授予本应对这种互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得非法的掉期的此类掉期义务的部分，原因是适用的担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合格合同参与者”。

“免税”是指，就借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项的接受者而言，(A)对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税和备用预扣税，(I)根据该接受者的组织或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，包括(为免生疑问)对外国贷款人在美国从事贸易或业务而对其净收入征收的美国联邦所得税；(B)对于外国贷款人(借款人根据第2.16节提出的请求而提出的受让人除外)，在该外国贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该外国贷款人(或其转让人)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.15节(为免生疑问而理解和同意，在外国贷款人成为本协议一方后，由于法律、法规或其解释的变化而对该外国贷款人征收的任何预扣税不应是本条款(B)项下的免税)；(C)因外国贷款人未能遵守第2.15(F)节而征收的税款；(D)上文第(A)款所述任何司法管辖区征收的分支机构利得税；(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(F)因该外国贷款人未能遵守第2.15(G)节规定而征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”应具有第3.22(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间各自作出的承诺和在该承诺项下的信贷扩展。

“公平市价”是指，就任何资产(包括任何人的任何股权)而言，自愿买方(不是卖方的关联公司)和自愿卖方(不必出售)同意购买和出售该资产的价格，该价格由董事会真诚地确定，或根据该董事会或指定的高级管理人员的特定授权，由借款人或出售该资产的附属担保人确定，或(Y)在抵押品船只或额外船只的情况下，用于计算抵押品维持测试或LTV比率。船舶评估价值。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议(以及相关立法或官方行政指导)。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金有效利率”是指任何一天与美国联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均

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由联邦基金经纪安排，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，或如该利率没有就任何营业日公布，则平均值(向上舍入，^如果行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1.00%)。

“收费函”是指控股公司、借款人和代理人之间日期为2023年9月25日的收费函。

“费用”是指第2.05节所指的承诺费、行政代理费和其他费用。

“财务契约”是指第6.10节中所列的契约。

任何人的“财务官”是指该人的任何首席财务官、主要会计官、财务总监、主计长、财务主管或助理财务主管。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据2004年“养老金法案”第43条发布的财务支持指令。

对于声称根据任何担保文件在任何抵押品中设定的任何留置权，该留置权是指(A)此类抵押品所受的最高级留置权(仅限于根据任何法律要求和关于借款人份额质押(如果适用)的债权人间协议产生的非一致同意的允许留置权)，或(B)根据适用的可接受旗帜司法管辖区的法律正式记录或登记的抵押品船只抵押，涵盖抵押品船只(仅受允许留置权的限制，根据适用的法律，有权优先于这种抵押品船舶抵押)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“资金违约”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则。

“一般转让协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中所给出的含义。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、登记、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“担保债务”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

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“担保”是指各担保人依照第七条的规定出具的担保。

“担保人”是指(I)控股公司、(Ii)每一附属担保人和(Iii)借款人，但仅以借款人的身份，并在任何情况下，作为另一贷款方的银行产品债务的担保人。

“危险材料”是指危险物质、危险废物、危险材料，或任何其他污染物、污染物、化学品、废物、材料、化合物、成分或物质，根据任何环境法定义，受其管制，或可能引起任何环境法下的责任或义务，包括要求或建议在抵押物船舶的综合环境管理中列出的物质，以及石油、石油产品、石油副产品、石油分解产品、石油衍生物质、原油或其任何部分。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约、期货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权或认股权证)在未来日期购买或出售货币或其他商品的其他负债，不论该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议所管限或以其他方式受其规限，及(B)任何种类的任何及所有交易或安排，以及相关的确认书，而该等交易或安排及相关确认书均受以下条款及条件所规限，或受其规限：国际掉期和衍生工具协会不时发布的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类协议或文件，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

“持有”一词应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“IHM”就担保船而言，是指根据海事组织MEPC.269(68)号决议“2015年危险材料清单编制指南”(2015年5月15日国际海事组织海洋环境保护委员会通过)编制的、由该担保船的船级社签发的“危险材料清单”，其中包括建造该担保船或在该担保船上建造或在该担保船上所列的已知具有潜在危险的所需材料清单、其位置和大约数量。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格(为免生疑问，包括任何不合格股本)而欠下的所有债务(包括本金、利息、费用和收费)；(B)在为该人的账户开立的所有信用证项下可提取的最高金额，以及与该等信用证有关的所有未付提款；(C)本定义(A)至(G)段所述类型的所有债务，而该等债务是以该人所拥有的任何财产的抵押品作为抵押的，不论该人是否已承担该等债务(以有关财产的价值为限)；。(D)该人作为承租人的租约所规定的资本化总额；。(E)该人须为货品或服务支付指明买价的所有义务，不论是否交付或接受(即自收或自付及类似的义务)；。(F)该人的所有或有债务；及。(G)任何套期保值协议下的所有债务。尽管有上述规定，债务不应包括贸易应付款项，或债务(除

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在正常业务过程中发生的)，以支付抵押品船只的改装或改装，以符合监管要求，任何人按照惯例和在该人的正常业务过程中发生的应计费用和递延税项及其他抵免。

“保证税”系指(A)除不含税以外的所有税种，以及(B)上一款(A)项未涵盖的范围内的其他税种。

“被赔偿人”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.12节中赋予该术语的含义。

“破产程序”是指(1)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(2)为债权人的利益而进行的任何一般转让、正式或非正式的暂缓、债务重组、为债权人进行的资产重组或其他类似安排，在每一种情况下，都是根据任何债务救济法对其债权人或其任何大部分债权人作出的。

“可交付物保险要求”就每艘担保船而言，指(I)海运、船体和机械保险以及增值保险，(Ii)海运保护和赔偿保险(包括(X)因污染和货物泄漏或泄漏引起的责任保险和(Y)货物责任保险)，(Iii)战争险和增值保险，(Iv)行政代理经借款人书面同意合理提出的其他海运保险(不得被无理扣留或拖延)，在根据本协定条款要求维持的每一种情况下，借款人须已向或安排交付由海上保险经纪发出的承诺书，该承诺书须附有证明该保险的投保单及进入证明书，连同转让通知书及损失受款人条款，以及由保障与赔偿协会发出的承诺书，而每一项均须令行政代理人合理地满意。

“公司间票据”指管理代理人合理满意的形式和实质的期票(可以是全球公司间票据)。

“公司间从属协议”指实质上以附件D形式存在的公司间从属协议。

“债权人间协议”是指，在与任何其他有担保债务的发生有关的范围内签立的平价通行证债权人之间的协议，其形式和实质为行政代理和所需贷款人所接受。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08(B)节的规定，基本上以附件E或行政代理和借款人可能不时商定的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(I)就任何SOFR贷款而言，每一利息期的最后一天及该SOFR贷款的到期日或承诺终止的较早日期，或(Ii)就任何ABR贷款而言，每月的最后一个营业日及该ABR贷款的到期日或该承诺终止的较早日期。

“利息期”是指，就借入SOFR贷款而言，自借入之日起至借款人可选择的一个或三个月后的日历月的相应日期结束的期间(或由借款人选择并经所有贷款人同意的其他期间)；但条件是：(A)如果任何利息期将在

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除营业日外，该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期间将于上一个营业日结束，及(B)自一个历月最后一个营业日(或该利息期间最后一个历月内并无数字上对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间最后一个历月的最后一个营业日结束。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次继续借款的生效日期。

“投资”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。*为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值随后的增减或任何注销或减记进行调整。

“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则”。

“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织采用的“国际船舶和港口设施保安规则”。

“判定货币”应具有第11.21(A)节中赋予该术语的含义。

“判定货币兑换日期”应具有第11.21(A)节中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”是指丹麦船舶金融公司/S和斯堪迪纳维斯卡·恩斯基尔达银行(Publ)作为本合同项下信贷安排的牵头安排人。

“法律规定”对任何人而言，指任何条约、公约、法律(包括普通法)、成文法、条例、法典、规则、规例、指引、许可证、许可证规定、判决、判令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令、政策和程序、仲裁员或法院或其他政府当局的命令或裁定，以及上述各项的解释或管理，而在每一种情况下，该等规定适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。

“出借人”是指(A)在本合同签订之日作为“出借人”的金融机构和其他个人，以及(B)根据转让和承兑而成为本合同当事方的每一家金融机构或其他个人，但根据转让和承兑已不再是本合同当事一方的任何此类金融机构或个人除外。

“留置权”就任何财产而言，指(A)任何优先船舶按揭、海事留置权、按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判定留置权、质押、产权负担、押记、转让、质押、存款安排、抵押权益或任何种类的产权负担，或任何提供优先权或优惠的安排，不论该等安排是自愿的或因法律的施行而施加或产生的，并指给予任何前述的任何协议，(B)卖方或出租人在任何有条件售卖协议下的权益，与该等财产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)及(C)就证券而言，指第三方就该等证券而拥有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”或“贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节的规定向借款人发放的循环贷款。

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“贷款文件”系指本协议、担保文件(如有)、债权人间协议(如有)、公司间从属协议、每张公司间票据、每份收费函件以及借款方或其代表在本协议日期或之后为与本协议有关的任何代理人或贷款人的利益而签署的所有其他文件、证书、票据或协议，除第11.02(B)节的目的外，指代理费函件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“LTV比率”是指(1)贷款项下的任何提取金额与(2)所有抵押品船只(包括此类额外船只)的总公平市场价值的比率(每个船只评估用于确定公平市场价值的日期不得早于适用的测试日期前30天)。

“经理承诺”应具有第5.16(I)节规定的含义。

“受托牵头安排人”是指北欧银行总部基地纽约分行、荷兰国际集团银行伦敦分行、法国农业信贷银行公司和投资银行以及DNB Markets，Inc.作为本合同项下信贷安排的受托牵头安排人。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“MARPOL”系指经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”，该公约可不时予以修订或补充。

“重大不利影响”系指(A)对贷款方的条件(财务或其他)、经营、业务、财产、资产或负债(或有或有)的状况(财务或其他)、结果(或有)产生的重大不利影响或重大不利变化(为免生疑问，包括，为免生疑问，与控股有关的任何事件、变化、效果、情况、状况、发展或事件对贷款方的状况(财务或其他)、经营、业务、财产、资产或负债(或有)造成重大不利影响或重大不利变化，(C)贷款人或任何代理人根据任何贷款文件可获得的权利或利益或补救措施的重大减损，或(D)抵押品或其任何重要部分或留置权(为了抵押品代理人的利益及其他担保当事人的利益)对抵押品或此类留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权造成的重大不利影响。

“重大非公开信息”是指根据外国、美国联邦和州证券法，有关控股公司、借款人及其子公司或其任何证券的(I)非公开信息和(Ii)材料。

“到期日”指2029年3月27日。

“最高杠杆率”是指，在任何人确定的任何时间，(X)综合净负债与(Y)综合总资本的比率。

“最高费率”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“最低流动性门槛”应具有第6.10(A)节中赋予该术语的含义。

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“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节中描述的类型的员工福利计划，并且受ERISA第四章的约束，任何公司或其任何附属公司正在或有义务向其作出贡献，或在前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献。

对任何人来说，“净值”是指其股本、超过面值的资本或其股本的规定价值、留存收益和根据公认会计准则构成股东权益的任何其他账户的总和，但不包括库存股和在本协议日期及之后任何无形资产减值的影响。

“非美国计划”是指任何公司为在美国境外受雇或以其他方式聘用的员工、高级管理人员或董事维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“Nordea”是指Nordea Bank ABP纽约分行及其合法继承人和允许受让人。

“票据”是指证明根据第2.04(E)节发放的贷款的任何票据，如果有的话，基本上以附件F-2的形式。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“债务货币”应具有第11.21节中赋予该术语的含义。

“债务”是指(A)借款人和其他贷款方因下列原因而不时产生的所有债务：(I)到期并按时支付(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产程序悬而未决期间应计的利息，不论该破产程序是否允许或允许)；以及(Ii)所有其他货币义务，包括费用(包括机构费用函中规定的费用)、费用、开支和赔偿，无论主要的，借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下的次级、直接、或有、固定或其他(包括在任何破产程序悬而未决期间发生的货币义务，无论是否允许或允许在该破产程序中)，以及(B)借款人和其他贷款方根据或根据本协议和其他贷款文件到期或按时履行的所有契诺、协议、义务和债务，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的；但前提是，在任何情况下，互换义务都不构成义务。

“OFAC”应具有第3.22(B)节中赋予该术语的含义。

对任何人来说，“高级管理人员证书”是指董事会主席(如果是高级管理人员)、首席执行官、总裁或该人员的财务主管之一以其正式(而非个人)身份签署的证书。

“命令”是指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令。

就任何人而言，“组织文件”指(I)就任何法团而言，该人的公司注册证书、公司章程或公司契据及附例(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的一份或多份成立证书或组织章程、营运协议或组织章程大纲及章程细则

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(Iii)如属任何有限责任合伙，则为该人士的成立证书及有限责任合伙协议(或类似组成文件)(及(如适用)该人士的股权持有人或股东登记处)；(Iv)如属任何普通合伙，则为该人士的合伙协议(或类似组成文件)；(V)在任何其他情况下，为前述的功能等同文件；及(Vi)任何股东、有表决权的信托基金或该人士的任何股权持有人之间的类似协议。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收此类税的司法管辖区(包括其任何分支或征税机关)之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他船队债务人”是指在成交之日及之后，作为担保人的控股公司(借款人除外)作为7.5亿美元信贷协议一方的每一家子公司。

“其他有担保债务”应具有第5.15节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花税、单据、无形资产、记录、档案或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费(包括与任何此等税项或收费有关的费用及开支)或类似税项(包括任何上述税项或收费的利息、罚款、罚款及附加费)，或根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或执行或其他方式而产生的利息、罚款、罚款及附加费。

“参与者”应具有第11.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.04(E)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第3.22(A)节中赋予该术语的含义。

“养老金计划”是指任何符合ERISA第四章或守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的雇员福利计划。

“退休金监管者”指根据2004年英国退休金法令第1部成立的名为退休金监管者的法人团体。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指直接或间接(A)收购任何人的全部或几乎所有财产，或任何人的任何业务或部门，(B)收购任何人的所有股权，并以其他方式使该人成为该人的全资子公司的任何交易或一系列相关交易，或(C)合并或合并或与任何人的任何其他组合，前提是满足以下每个条件：

(I)当时并不存在失责事件，亦不会因此而导致失责事件；

(Ii)借款人在按形式实施该项交易后，须遵守财务契诺；及

(Iii)拟收购的人士或业务须为或将从事根据第6.14(B)节准许控股及其附属公司从事的业务。

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“准用租船”是指将担保船租给第三方：

(a)是以真诚的公平条款订立的定期租船、航次租船、连续航次租船或租船合同；但任何期限超过三十六(36)个月的此类租船，在完全由承租人酌情决定延长租期(统称为“初始租船期限”)后(但不包括或实施超过初始租船期限的任何具体或实际交货期)，只有在被要求的贷款人同意的情况下(不得无理扣留这种同意)，才是许可租船合同；以及

(b)在截止日期存在的转管租约，如附表1.01(G)所示。

“许可套期保值协议”指任何构成掉期、上限、套头、远期购买或类似协议或安排的套期保值协议，这些协议或安排涉及利率、货币汇率、燃油、燃料、燃料油或燃料或运费衍生工具的远期承诺，不论一般情况或特定或有情况下，均在正常业务过程中订立，而非为投机目的而订立。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“人”和“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、信托、协会、公司(不论是否有限责任)、合伙企业(不论是否有限责任)或政府当局，或任何其他实体，不论是以个人、受托或其他身份行事。

“平台”应指IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指借款人、附属担保人和抵押品代理人之间为担保当事人利益而实质上以附件G形式订立的质押协议，根据该协议，拥有抵押品船只的每一附属担保人的收益账目(符合第5.14节的规定)和所有股权(以及直接或间接拥有该附属担保人股权的人的股权，如有，借款人除外)应已质押以担保债务，并应(A)向抵押品代理人交付其中提及的所有证券抵押品。就构成证券抵押品的股本而言，连同已签立及未注明日期的股本权力，及(B)以其他方式遵守质押协议所载的所有要求。

“质押协议抵押品”是指根据质押协议不时质押或授予作为抵押品的所有财产。

“质押收益账户”应具有第5.14节规定的含义。

“联营融资”是指联营运营者作为适用联营船舶的代理人，代表联营成员或参与者与第三方贷款人订立的融资安排，该融资由该联营船舶的联营融资应收款担保。

“联营融资负债”是指联营运营者作为适用航运联营公司的代理人，代表联营公司的成员或参与者，在联营融资项下发生的债务。

“联营融资应收款”就联运池中的船只而言，是指(1)款项(如UCC第1-201节所界定)以及对借款人或拥有该船的附属公司或该联营船舶的联营经营人的到期或即将到期付款的索赔

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(Ii)因使用或使用该船只而产生的救助和拖曳服务的所有报酬、滞期费和滞纳金，以及因违反该船只的任何时间或航程租船、包租或其他合同而产生的所有损害索赔，以及(Ii)因该船只的使用或雇用而应支付或应支付给该船东或该船所有人的任何其他款项。

“联营运营者”指任何联运联营公司的第三方运营者或管理人。

“定海神号原则”是指2019年6月18日发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，可在http://www.poseidonprinciples.org，上查阅，该框架可进行修订或替换，包括但不限于，以反映适用法律或法规的变化，或不时引入或更改国际海事组织的强制性要求。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理确定)。*最优惠利率的任何变化应于该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“备考基础”是指在计算是否符合本协议项下的任何财务契约、财务测试或财务条款时，在按备考基础实施(X)在相关测试期的第一天之后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资、为允许的收购或其他投资提供资金或为股息或受限制的债务支付提供资金的范围除外)后的计算，如同该等债务是在该测试期的第一天发生的一样。(Y)在相关测试期的第一天后永久偿还任何债务(循环债务除外，除非伴随相应的永久承诺减少)，犹如该等债务已在测试期的第一天偿还或偿还一样；及(Z)任何当时正在完成的准许收购或其他投资，以及任何其他准许收购或其他投资，如在有关测试期的第一天之后且在当时的准许收购或其他投资实施当日或之前完成，则适用以下规则：

(I)在有关测试期的第一天后招致或发行的所有债务(循环债务除外，但为其他未偿还债务再融资、为获准收购或其他投资提供资金或为股息或受限制债务支付融资而招致的除外)(不论是为为准许收购或其他投资融资、支付股息为债务再融资或其他目的而招致的)，须当作已在该测试期的第一天发生或发行(及其所得收益运用)，直至厘定日期及(Y)(循环负债除外)为止仍未清偿，在相关测试期的第一天之后永久退役或赎回的)在该测试期的第一天应被视为已退役或赎回，并在确定日期之前一直处于退役状态；和

(Ii)根据前一款第(I)款被视为未清偿的所有债务，如属下列情况，须当作已按(X)适用的利率计息

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就浮动利率债务而言，固定利率债务，或(Y)在被视为未偿还的相应期间适用的利率(尽管任何债务在相应期间实际未偿还的期间的利息支出应使用其实际适用的利率计算)。

任何贷款人在任何时候的“按比例百分比”应指该贷款人的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比。

“加工剂”应具有第11.09(D)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第3.04(C)节中赋予该术语的含义。

“财产”指任何财产或资产的任何权利、所有权或权益，或任何种类的财产或资产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的，亦包括任何人士的权益，不论其现已存在或拥有，或其后订立或取得，包括所有不动产、船只、现金、证券、账目、收入及合约权利。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望获得有关控股公司、借款人或其子公司的重大非公开信息的贷款人。

“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的债务；然而，(I)该等负债是在该人取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后120天内招致的，及(Ii)该等负债的款额不超过该固定资产或资本资产的公平市价或该等固定资产或资本资产的取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本(视属何情况而定)的100%以上。

任何人的“合格股本”是指该人的不构成不合格股本的任何股权。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一附属担保人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、费用、矿产或其他产业)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定附着物和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“接受方”是指行政代理、抵押品代理、证券托管人或任何贷款人，视情况而定。

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“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“登记册”应具有第11.04(C)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

对于任何人来说，“相关人士”是指(A)该人的每一关联公司，以及上述每一人的每一位高级职员、董事、雇员、顾问、律师、代理人、代表、控制人和股东、合伙人、成员和受托人，以及(B)如果该人是代理人，则指根据第10.05节或任何贷款文件的任何类似规定由该代理人指定、提名或以其他方式授权或协助该代理人的其他人士。

“释放”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中、在环境中或通过环境中的任何有害物质的任何释放、溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排放、喷射、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。

“规定保险”系指附表3.20所列类型、免赔额和金额的保险。

“所要求的贷款人”是指在任何确定日期，贷款人的承付款超过当时所有承付款的662/3%。

“征用”系指：(A)没收、没收、征用或获取船只，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价，由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的(不包括不超过一年但没有任何延期权利的租用征用)，除非在30天内重新交付给作为其所有人的附属担保人的全面控制；以及(B)扣押、扣押或扣押船只(包括任何劫持或盗窃)，除非该船只在60天内交还给作为其船东的附属担保人的完全控制。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及对该人在本协议方面的义务的管理负有重大责任的任何其他官员或类似官员。

“限制性债务偿付”是指为任何限制性债务的价值而进行的任何支付、预付、购买、回购、赎回、报废、失败或其他取得。

“限制性债务”是指任何公司的债务，其支付、预付、回购、失败或收购的价值根据第6.11节受到限制。

“转让权减少量”指在任何转让权削减日期，在附表2.09(C)“总承诺额削减”标题下所列该日期的相应数额，即

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这一数额可根据第2.10节不时调整，该节应始终反映减少直线摊销的未偿还承诺的最低要求，足以导致抵押品船只达到平均船龄20年后，信贷安排的本金总额降至0美元。

“转盘削减日期”应指附表2.09(C)中“削减日期”标题下规定的每个日期。

“循环风险敞口”，对于任何贷款人来说，是指该贷款人当时所有未偿还贷款的本金总额。

“循环债务”是指(1)所有贷款和承诺，以及(2)与前款第(1)款所述债务和承诺有关的所有债务。为免生疑问，循环债务包括在任何破产程序悬而未决期间就循环债务而产生或发生的所有利息、费用和支出，无论此类利息、费用或支出是否允许根据任何此类破产程序进行索赔。

“俄罗斯石油产品”应具有第5.21节中赋予该术语的含义。

“俄罗斯价格上限框架”应具有第5.21节中赋予该术语的含义。

“S”系指S全球评级及其任何继任者。

“出售和回租交易”是指任何人直接或间接与任何其他人达成的任何安排，根据该安排，该初始人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

“制裁机构”是指美国、欧盟(及其成员国)、英国、欧洲经济区(及其成员国)、澳大利亚和联合国各自的政府机构和机构，包括美国财政部、美国商务部、美国国务院、联合国安理会、澳大利亚外交和贸易部或美国、欧盟(及其成员国)、英国、欧洲经济区(及其成员国)、澳大利亚或联合国的其他相关制裁机构。

“制裁法”是指适用于任何贷款方、担保方或担保方的经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或由任何制裁当局实施、调整、实施、实施、颁布和/或执行的监管机构发出的通知。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承其任何或全部职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指(A)借款人和附属担保人的债务，以及(B)借款人和附属担保人对所有银行产品债务的到期和按时偿付和履行；但在任何情况下，互换债务均不构成有担保债务。

“担保方”应统称为(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)贷款人和(D)每个银行产品提供者。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券抵押品”应指“抵押品”(根据质押协议的定义)。

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“担保文件”系指质押协议、每一抵押品抵押、每一账户控制协议、每一一般转让协议、每一保险转让、每一管理人的承诺、借款人股份质押(如果适用)以及根据适用的当地法律要求交付的每一其他担保文件或质押协议，以授予任何财产的有效、可强制执行、完善的担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)作为担保债务的抵押品，以及本协议、质押协议、任何抵押品船舶抵押、任何账户控制协议、任何一般转让协议、任何保险转让、根据质押协议设立的财产上的担保权益、任何抵押品船只抵押、任何账户控制协议、任何一般转让协议、任何经理人承诺以及任何其他用于质押任何财产作为担保债务抵押品的文件或文书，将提交或登记的任何经理人承诺或任何其他此类担保文件或质押协议。

“证券托管人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“航运联营”是指船舶已进入或船舶为成员的联营安排，以及属于该联营安排一部分的由第三方拥有或经营的其他船舶。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”就任何人而言，是指在确定之日，(A)该人的财产的公允价值将超过其从属、或有或有的债务和负债，(B)该人财产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，因为该等债务和其他债务已成为绝对和到期的；(C)该人一般将有能力偿付其债务和负债，不论是从属的、或有的或有的或其他的，当该等债务及负债变得绝对及到期时，(D)该人士将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，而该等业务是在结算日后现正进行及拟进行的，及(E)该人士并非“无力偿债”，一如任何人士所在司法管辖区的任何破产、无力偿债或类似法律所界定。为本定义的目的，任何时间任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“符合情况说明书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

“次级债务”是指借款人或其任何附属公司的无担保债务，根据其条款，借款人或其任何子公司在偿付全部或任何部分债务的权利上从属于(按行政代理合理满意的条款)。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指(1)在母公司的合并财务中，其帐目将与母公司的帐目合并的任何人

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任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占所有有权在董事会选举中投票的股权的投票权的50%以上(无论是否发生任何意外情况)，在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，(Iii)任何合伙企业，其唯一普通合伙人或执行普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多间附属公司，或(B)唯一的普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多间附属公司，及(Iv)以其他方式由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司控制的任何其他人士。*除文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。

“附属担保人”是指借款人作为担保船所有人的每一子公司，以及借款人直接或间接拥有担保船任何所有人的股权的每一子公司，以及根据第5.10节成为附属担保人的借款人的任何附加子公司。截至截止日期，附属担保人已列于附表1.01(H)。

“替代船”是指在本合同生效之日后成为抵押品的船舶，即(1)35,000载重吨至330,000载重吨之间的双壳原油或成品油油轮，(2)在购置之日不超过十(10)年的船龄，(3)在经批准的船级社分类，不受逾期的建议和影响船级的条件影响，(4)在可接受的船旗管辖区注册。(V)由附属担保人所有，并在成为抵押品船只之日受抵押品船只抵押品的规限，及(Vi)不比作为抵押品船只处置标的而被替代为抵押品船只的船只为旧。

“可持续性证书”是指由借款人的财务官员签署的、符合本文件附件所示的格式的证书，其形式和实质应合理地令行政代理和可持续发展协调员满意，并根据第5.01(C)(Iii)节交付。

“可持续发展协调员”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“可持续定价调整计划”系指根据本协议第11.02节不时修订的附表1.01(I)。

对于借款人和任何附属担保人而言，“掉期义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“综合租赁”对任何人而言，是指(A)任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，该等财产(I)根据公认会计原则被视为经营租赁，以及(Ii)承租人保留或取得美国联邦所得税目的租赁财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外；或(B)(I)合成、资产负债表外或税收保留租赁，或(Ii)使用或占有财产的协议(包括出售和回租交易)，在本条(B)项下的每一种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指的金额相等于任何合成租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，该金额将根据公认会计原则出现在该人士的资产负债表上，如果该等债务作为资本租赁债务入账的话。

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“综合购买协议”指任何借款方有责任或可能有责任(A)就任何第三方向贷款方以外的人士购买任何股权或受限制债务而支付的任何款项，或(B)任何付款(其许可购买任何股权或受限制债务除外)，而其金额是参考任何股权或受限制债务在任何时间的价格或价值厘定的任何掉期、衍生工具或其他协议或协议组合。

“纳税申报单”是指已提交或要求提交的与纳税有关的所有申报单、报表、档案、附件和其他文件或证明文件。

“税”是指(I)由政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何和所有责任(包括与上述任何一项有关的利息、罚款、罚款或附加费)，以及(Ii)任何受让人、继承人、连带和若干、合同或其他责任(包括根据财政部条例第1.1502-6条(或国家的任何类似规定，当地或非美国法律))。

“技术经理”是指(I)一名可接受的第三方技术经理或(Ii)借款人挑选的一名或多名其他技术经理(包括借款人的子公司)，并被行政代理合理地接受(根据所需贷款人的指示行事)。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是该利率期限第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)交付控股公司财务报表的每个期间。

“全损”系指：(A)船舶的实际、推定、折衷、协议或安排的全损；或(B)船舶的任何征用。

“承付款总额”应指所有承付款的本金总额，截止截止日期为160,000,000.00美元。

“全损日期”就船只全损而言，指：(A)如属实际损失的船只，则指发生该损失的日期，或如不详，则指最后获悉该船只的日期；(B)如属推定、妥协、协定或安排的全损，则以较早者为准

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(I)向保险人发出委付通知的日期；及(Ii)借款人及/或拥有该船只的附属担保人或其代表与该船只的保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，而在该等协议中，保险人同意将该船只视为全损；及(C)就任何其他类型的全损而言，行政代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

对于所有贷款人而言，“循环风险总额”是指当时所有未偿还贷款的本金总额。

“交易”应统称为(A)贷款各方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及(B)支付与上述有关的费用和开支。

“转让担保人”应具有第7.09节中赋予该术语的含义。

“财政部条例”系指美国财政部根据不时修订的《守则》颁布的条例。

“信托财产”是指(A)证券受托人根据或依据抵押品船只抵押(包括在抵押品船只抵押中给予、作出或承担的所有契诺、承诺、陈述、保证和义务的利益)构成和授予证券受托人的抵押、权力、权利、所有权、利益和利益，(B)支付、转移或归属给证券受托人或证券受托人的任何代理人的所有款项、财产和其他资产，无论是从任何贷款方或任何其他人，以及(C)所有金钱、投资、资产及其他资产，包括证券受托人或证券受托人的任何代理人于任何时间就该等财产及其他资产(或其任何部分)所收取或可收取的所有利息、收入及其他款项。

“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时生效的统一商法典(除非另有规定)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国退休金计划”是指OSG船舶管理(英国)有限公司的退休福利计划。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“UKBA”指的是英国2010年反贿赂法。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“不受限制的现金和现金等价物”是指下列现金或现金等价物：(1)在控股公司或其任何子公司的综合资产负债表上不显示(或不需要显示)为“受限”的现金或现金等价物；(2)不受任何人的留置权约束，但以下情况除外：(A)抵押代理人为贷款人的利益或(B)如法律要求，持有此类账户的银行存款账户；(3)一般可供控股公司、借款人或上述子公司使用；以及

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(Iv)该贷款项下的未支取金额；但不超过25,000,000美元的无限制现金及现金等价物应包括该贷款及循环贷款(定义见7.5亿美元信贷协议)项下的未支取及可用金额，以达到最低流动资金门槛。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“船舶评估”是指对交付给行政代理和抵押品代理的每一艘抵押品船只或额外船只的公平市场价值的书面桌面评估，其形式、范围和方法为抵押品代理合理接受，并由借款人根据愿意和有能力的、不受胁迫的买方和卖方之间的免租公平交易为基础选定的经批准的经纪人编制，该交易以抵押品代理为收件人，并明确允许行政代理、抵押品代理和贷款人依赖。

任何抵押品船只或额外船只在任何确定时间的“船只评估价值”，应指在该时间之前，根据第6.10(D)节或在本协议规定的其他一个或多个时间内，最近提交给行政代理或由行政代理获得的两个经批准的经纪商的船只评估的平均值。

“船舶抵押品要求”就抵押品船只而言，指符合下列条件的要求：

(a)拥有该抵押品船只的附属担保人应已正式授权、签立和交付，并按照该抵押品船只注册所在的适用可接受船旗管辖区的法律进行记录或登记，该抵押品船只抵押品和该抵押品船只抵押品应有效地为担保当事人的利益为担保受托人设定合法、有效和可强制执行的第一优先船舶抵押权或第一优先权法定抵押权(视适用情况而定)，但对该抵押品船只的留置权仅限于允许的留置权；

(b)抵押品代理人为完善和保全上文(A)款所述担保权益而合理地认为是必要或适宜采取的其他行动，根据该抵押品船只注册的可接受船旗管辖区的法律，以及(如有需要)在作为该抵押品船只所有人的实体的组织管辖范围内的法律，均应已正式完成，抵押品代理人应已收到其满意的形式和实质的证据，以及其满意的习惯法律意见；以及

(c)行政代理应已收到以下各项：

(I)与该抵押品船只有关的所有技术管理协议和商业管理协议(如有的话)以及剩余期限超过6个月的所有集结协议和租船合同的核证副本，以及与此有关的任何租船合同担保；

(Ii)由认可船级社发出的类别证书的确认书，表明抵押品船只没有在截止日期前10天内发出的逾期建议，以及所有国际安全管理规则的核证副本

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此种抵押品船及其船东或管理人的规则和MARPOL文件，应为有效且未过期；

(3)确认根据适用的可接受船旗管辖区的法律和旗帜登记该抵押品船只的所有权证书和产权负担证书或登记成绩单，该抵押品船只的记录所有人和该抵押品船只的所有留置权(仅为允许的留置权)，该证书应在截止日期前30天内发出，并令行政代理合理满意；

(4)由行政代理人合理接受的海上保险经纪公司(包括达信和威利斯)以行政代理人合理接受的形式和范围写给行政代理人的一份报告，该报告确认承保该抵押品船只的海上保险的详情和投保地点及其遵守本条例的规定、在保险单上背书应付损失条款和转让通知、该等海上保险的充分性，并载有纽约市场上惯常的其他确认和承诺(包括可交付保险的要求)；

(V)由每名有关海上保险经纪、保障及弥偿会所或战争风险协会发出的致予行政代理人的惯常承诺书，而透过该等会社或战争风险协会为该抵押品船只投放或达成任何强制性保险；及

(6)由行政代理人委任的独立海上保险顾问的报告，确认承保这类抵押品船只的海上保险是否足够。

(d)(A)借款人和拥有该抵押品船只的每一附属担保人(以及每一相关贷款方)应已正式授权、签立并交付一份实质上采用附件M(经不时修改、补充或修订)形式的《一般转让协议》，转让该借款方目前和未来的所有收入和保险抵押品，以及任何期限超过三十六(36)个月的许可宪章(任何此类宪章，即“质押宪章”)，以借款人通过合理商业努力所能获得的范围为限。(B)每名作为借款人的全资附属公司的商务经理及技术经理(如该商务经理或技术经理是该抵押品船只的保险中被指名的受保人)，须已妥为授权、签立及交付一份实质上以附表N(经不时修改、补充或修订，每份“保险转让”)形式的保险转让书，转让所有该等商务经理及该技术经理现时及未来的保险抵押品；及。(C)每名该等贷款方、商务经理或技术经理(视何者适用而定)须作出商业上合理的努力，以提供与此有关的适当通知及同意。共同授予对以下各项的担保权益和留置权：(I)所有贷款方目前和未来的收益和保险抵押品以及质押合同项下的现在和未来权利和应收款，以及(Ii)所有该等商业经理和技术经理的保险抵押品，以及根据UCC或每个司法管辖区的其他适当备案机构为完善一般转让协议和保险转让(视情况而定)所声称的担保权益而可能需要的适当融资报表(UCC-1表)，以及

(e)根据第5.14节的规定，借款人、抵押品代理人和作为开户银行的Nordea应已正式授权、签署并交付控制协议

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大体上与质押协议所附有关盈利账目的格式(经不时修订、补充或修订的“账户控制协议”)相同。

“船舶”是指借款人或其任何子公司拥有的所有抵押品船舶和其他船舶，“船舶”是指其中任何一种。

“有表决权的股权”对任何人来说，是指任何类别的股权，根据该类别的股权，其持有人在一般情况下有权投票选举某人进入该人的董事会。

“全资附属公司”对任何人而言，指(A)当时由该人和/或该人的一间或多间全资附属公司拥有其股本100%的任何公司(董事合资格股份及其他名义股份除外，在每种情况下，均须由当地国民持有，在适用法律规定的范围内)及(B)任何合伙、协会、合营企业、当时该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有100%股权的有限责任公司或其他实体(董事合资格股份及其他名义股份除外，在每种情况下均须由当地国民持有，但在适用法律规定的范围内除外)。除文意另有所指外，“全资附属公司”是指借款人的全资附属公司。

“减值和转换权”的意思是，

(a)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及

(b)就联合王国而言，适用的决议管理局在“自救”法例下取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或任何产生该法律责任的合约或文书的形式、将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力、规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何义务的任何权力。

第1.02节[已保留].

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“重大不利影响”一语应视为后跟“、个别地或整体地”。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”这个词并不是排他性的。“年”一词应指(1)就闰年而言，指的是366天的年份；(2)在其他情况下，指的是365天的年份。除非文意另有所指，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改的贷款文件、协议、票据或其他文件(受任何贷款文件所载的该等修订、重述、修订及重述、补充及/或修改的任何限制所限)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)““此地”和“此地”以及词语

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(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物、证物、附表和附表应被解释为指本协议的条款、章节、证物、证物、附表和附表，除非另有说明，并且(E)对任何法律或法规的任何提及应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充此类法律或法规的所有法律和法规规定，以及(Ii)除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的法律或法规。本第1.03条在作必要的修改后适用于所有贷款文件。

第1.04节会计术语；公认会计原则。*除本协议另有明文规定外，根据本协议将交付的所有财务报表应按照不时有效的公认会计原则编制，所有会计或财务性质的条款均应按照该会计准则进行解释和解释。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或财务契约的计算，且借款人、所要求的贷款人或行政代理提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人和借款人的批准)；但在作出上述修订前，该比率、财务契诺或规定仍须继续按照作出上述更改前的公认会计原则计算，而借款人须在本条例所规定的每份受其影响的证明书或财务报告交付后5天内，向行政代理人及贷款人提供一份借款人财务主任的书面陈述，合理详细列出假若该等财务报表已予拟备，则会产生的差异，犹如该等更改已付诸实施一样。

第1.05节解决起草上的含糊之处。每一借款方承认并同意，其在签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件时由律师代表，其及其律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，不得在本协议或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.06节圆周。根据本协议允许采取的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节货币等价物的一般规定。

(a)本协议(除第1.07节第(B)款所述外)或任何其他以美元计价的贷款文件中规定的任何金额，还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额将按适用汇率确定；但如果任何以美元表示的篮子金额仅因上次使用该篮子后适用货币汇率的波动而超过，则该篮子不会被视为仅因货币汇率的波动而超过该篮子。

(b)为确定公平市价或计算是否符合第6.10节的规定，以美元以外的货币计价的金额将按计算之日的汇率转换为美元，如果是负债，将反映根据公认会计准则确定的货币互换义务对货币兑换风险的影响，在确定该债务的美元等值之日有效。

第1.08节分部。*就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何部门或计划或部门(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利、义务或负债

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(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为由当时其股权持有人在其存在的第一日起成立。

第1.09Rates节。行政代理对(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与ABR相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

第2.01节委员会。(A)在本条款及条件的规限下，并倚赖本协议所载的陈述及保证，各贷款人同意在任何时间及不时向借款人提供贷款，直至该贷款人根据本协议条款终止承诺为止，贷款总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的承诺。-在前款规定的范围内，在符合本规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借款、偿付或预付和再借款。

(b)尽管有上述规定，在任何情况下，于截止日期的承诺本金金额将不会超过(I)根据截止日期评估的抵押品船只评估价值的50%及(Ii)160,000,000美元两者中较少者。

第2.02节贷款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放；但任何贷款人没有发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本条例规定提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有对任何其他贷款人没有提供该另一贷款人必须提供的贷款负责)。*任何借款的本金总额应为(1)100,000美元且不少于1,000,000美元的整数倍，或(2)等于适用承付款的剩余可用余额。

(b)每一贷款人均可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款；但此种选择权的行使不得影响贷款人或借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务；但借款人无权要求任何

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借入，如借入，在任何时间将导致超过8笔未清偿借款(或行政代理人凭其全权酌情决定权可接受的较多数目)。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(c)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式将即时可用资金电汇到行政代理不时指定的纽约市账户中，不迟于纽约市时间上午10点，行政代理应按照借款人在适用借款请求中的指示迅速将收到的金额贷记或汇入美国账户，如果借款不会在该日期发生，则应立即将收到的金额返还给各自的贷款人。

(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据上述(C)款在借款日期向该行政代理提供该部分，行政代理可以(但没有义务)在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准，以及(Ii)就借款人而言，适用于这种借款的利率。如果贷款人随后向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为该借款的一部分，借款人根据第2.02(D)条规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止，借款人以前偿还的任何金额应退还给借款人。

(e)尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权申请任何借款。

第2.03节借款程序。(a)借款人申请借款，应提交书面申请（通过“pdf”格式的电子邮件或传真（或通过其他电子传输方式传输，如果行政代理人已书面批准这样做的安排）），在拟议借款日期前第三个工作日的纽约市时间下午1：00之前，向行政代理人提交一份正式填写并签署的借款申请;但是，如果借款在截止日期后五（5）个营业日内进行，借款人应提交书面请求（通过“pdf”格式的电子邮件或传真传输（或通过其他电子传输方式传输，如果行政代理人已书面批准这样做的安排）），在拟借款日期前一（1）个工作日，纽约市时间下午1：00之前，向行政代理提交一份正式填写并签署的借款申请。每份贷款借款申请均不可撤销，并应根据第2.02条规定详细说明以下信息：

（i）该等借款的本金总额，其应符合第2.02（a）条的要求;

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

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（iii）资金将被支付到的相应借款人账户的位置和编号，其应符合第2.02（c）节的要求;

（iv）第4.02（b）和（c）节规定的条件在通知之日得到满足;并且

（v）就任何SOFR贷款而言，与该贷款有关的计息期的期限。

根据本第2.03条的规定，行政代理机构收到借款申请后，应立即通知各相关借款人借款申请的详细情况以及该借款人作为借款申请一部分的贷款金额。

第2.04节偿还贷款 (a)借款人在此无条件承诺，在到期日，向行政代理人支付每笔贷款的未付本金。

(b)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(c)行政代理人应保持账户，记录（i）本协议项下的每笔贷款金额及其适用的利息期，（ii）借款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人账户收到的任何金额以及各贷款人的份额。

(d)根据上述(B)和(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响借款人和其他贷款方按照贷款文件支付和履行义务的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类分录的账户和记录之间存在任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(e)任何贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，均可要求借款人以本票证明其贷款。在这种情况下，借款人应立即签署并以附件F-2的形式向该贷款人交付一张以该贷款人的订单为付款对象的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人)付款。

第2.05节费用。

(a)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，其数额为每年相当于适用保证金的35%的百分比，乘以贷款人从本合同之日起至终止之日(但不包括该日)期间的日均未使用承诺额。应计承诺费应在(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从本承诺日之后的第一个营业日开始)和(B)承诺期终止之日以拖欠形式支付。承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。-为了计算承诺费，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还贷款的范围内使用。

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(b)行政代理费和抵押代理费。借款人同意自行向行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)支付代理费函中规定的费用，以及在借款人、行政代理人和抵押品代理人之间和/或在借款人、行政代理人和抵押品代理人之间另行商定的金额和时间内应支付的其他费用(“行政代理费”)。

(c)其他费用。借款人同意为贷款人、受托首席协调人、首席协调人和/或账簿管理人的账户向代理人支付费用函中规定的费用。

(d)费用的支付。所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间分配，但借款人应直接向适用的代理支付第2.05(B)和(C)节规定的费用。一旦支付，任何情况下都不会退还任何费用。

(e)借款人根据第2.05条向任何违约贷款人支付的任何其他费用应受第2.16(C)条的约束。

第2.06节贷款利息。(A)在符合第2.06(B)节规定的情况下，贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的SOFR年利率加上适用的保证金，每项利率均为不时生效。*适用保证金应根据可持续发展定价调整时间表不时调整。如果任何可持续性证书包含导致适用保证金计算不准确的重大错误(“错误计算”)，借款人应在行政代理的要求下提供纠正该计算所需的信息，并支付由于该计算更正而显示为未偿还的利息；但如果借款人已提供前述句子所要求的信息，并在收到管理代理通知后三(3)个工作日内支付了任何适用的未偿还利息，则不应视为已发生因提供适用的可持续性证书或错误计算而导致的违约或违约事件。

(b)尽管有上述规定，在根据第8.01(A)或(B)节发生的任何违约事件或违约事件持续期间，每笔贷款在判决后和判决前的年利率应等于该等贷款当时承担的利率(“违约率”)高出2.00%的利率。

(c)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以拖欠形式支付；但条件是：(I)根据第2.06(B)节应计的利息(以及所有逾期款项的利息)应按要求支付；(Ii)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。

(d)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算(或如果在ABR以最优惠利率为基础时参考ABR计算利息，则该利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算)，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)；但任何贷款在发放当天偿还，应计入一天的利息，但第2.13节另有规定。SOFR一词应由行政代理根据本协议的规定作出决定，该决定应是无明显错误的最终决定。本协议项下的利息应在任何判决之前和之后以及在任何破产程序启动之前和之后根据本协议条款到期并支付。

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第2.07节承诺的终止和减少。(A)应根据第2.09(C)和(Y)节减少承诺，否则将在到期日自动终止。

(b)借款人可随时选择终止或不时永久减少承诺额；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；(Ii)如果在按照第2.10节同时预付贷款后，循环风险总额将超过总承诺额，则不得终止或减少承诺额。

(c)借款人应在终止或减少的生效日期(生效日期应为营业日)之前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(B)条下的承诺，并说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.07节提交的每份通知应是不可撤销的；但借款人提交的终止当时所有剩余承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，以便对本条款下的义务进行全额再融资，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。*承诺的任何终止或减少应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.08节利益选举。(A)每一次初始借款应在借款请求中规定一个初始利息期限。此后，每笔借款应继续作为SOFR借款，利息期限为一(1)个月或三(3)个月(或借款人根据第2.08(B)和(C)节选择的、所有贷款人同意的其他期限)。

(b)根据第2.08节的规定作出选择时，借款人应在第2.03节要求提出借款请求的时间之前，通过“pdf”复印件或传真件、传真或传真(或通过其他电子传输方式发送)，向行政代理人递交一份填妥并签立的利息选择请求(为确定所需的时间，假设适用利息期限的最后一天是“建议借款”的日期(见第2.03节))。每项利益选择请求都是不可撤销的。

(c)每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，或如将未清偿借款合并，则分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)款指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；及

(Iii)就SOFR贷款的任何转换或继续借款而言，在该项选择生效后适用于该等贷款的利息期间，而该利息期间须为本文所载“利息期间”一词的定义所预期的期间。

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对于SOFR贷款的任何转换或继续借款，如果任何此类利息选择请求没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了三(3)个月的利息期限。

(d)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

第2.09节转换者承诺减少。(A)[已保留].

(b)[已保留].

(c)在每个转帐减少日，总承诺额应永久减少相当于附表2.09(C)所列日期适用的转帐减少金额的本金总额，借款人应向行政代理支付根据第2.10(B)节规定的减少总承诺额后需要预付的任何金额，以及本金的应计未付利息，但不包括付款日期。

第2.10节贷款的选择性和强制性提前还款。(A)可选的预付款。借款人有权随时或不时地预付任何借款，全部或部分，不收取保险费或罚款，但须符合本第2.10节的要求；但每笔预付款的金额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。

(b)强制提前还款。

(I)在所有承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还贷款。

(Ii)如果根据第2.07节或第2.09(C)节部分减少了承诺，则(X)在该项减少的生效日期或之前，行政代理应在实施后通知借款人和贷款人循环总风险，以及(Y)如果总循环风险在实施减少后将超过承诺总额，则借款人应在减少之日偿还或预付足以消除超出部分的贷款。

(Iii)如果循环风险总额在任何时候超过当时的承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下立即偿还或预付总额足以消除这种超额的贷款。

(IV)在(I)抵押品船只的任何资产出售或抵押品船只的售卖和回租交易(或抵押品船只所有人的股权的资产出售)的日期(本条(I)所指的交易，每项交易均为“抵押品船只处置”)及(Ii)(A)抵押品船只的全损日期(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)及(B)日期(或，如果该日期不是借款人、任何附属担保人或行政代理收到与该全面损失有关的保险收益的营业日，则借款人应根据第2.20节的规定，永久性地减少承诺额(并且，如果总循环风险超过当时的承诺额，则预付相应数额的贷款，其数额足以消除超额部分)(但如果在该日之前，属于申购标的的任何抵押品船只被重新交付给附属担保人，则不需要预付款)。抵押品处置减少额)等于贷款和未提取承诺的未偿还本金总额乘以分数，分数的分子是受影响船舶的评估价值

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接受这种出售、全损或其他处置的抵押品船只，其分母是所有抵押品船只(包括受影响的抵押品船只，但不包括当时被列为抵押品船只的任何额外船只)的船只评估价值的总和。

(c)申请可选的提前还款。*借款人在就贷款进行任何可选预付款之前，应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.10(F)节在预付款通知中指明此项选择。*为免生疑问，根据第2.10(A)节的规定，对于任何可选的预付贷款，均不要求永久减少承诺。

(d)强制性提前还款的适用。根据第2.10(B)(Iv)节要求的与抵押品船只处置相关的任何抵押品处置减少额，应在贷款人之间按比例应用：(I)减少承诺；(Ii)在每个换股减少日(包括到期日)到期的换股减少额中，按比例减少该换股减少额，以在该换股减少日减少此类换股减少额。*如果在实施此类承诺削减后，循环风险总额超过了承诺，则借款人应立即按照第2.10(B)(Iii)节的规定偿还或预付贷款，而无需通知或要求。为免生疑问，根据第2.10(B)节终止或减少的任何承诺应是永久性的，每次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

(e)额外的金额。本合同项下的任何贷款的预付款，应附带支付截至预付款之日的所有应计利息，以及第2.12、2.13或2.15节要求借款人支付的任何和所有费用或费用，以及任何应计但未支付的承诺费。以及因任何银行产品终止而产生的银行产品债务的担保债务的按比例部分，只要该等银行产品在实施预付款后的名义总额超过(I)贷款的未偿还本金和(Ii)任何未提取的承付款的金额之和。

(f)提前还款通知。借款人应在预付款日期前的第三个营业日下午1：00之前，以书面形式通知行政代理本合同项下的任何预付款。但所有此类通知均不可撤销；但提前偿还所有未偿还贷款的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性、债务证券的出售，或在资产出售的情况下，为本协议项下的所有义务提供全额再融资，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。每份此类通知应指明预付款日期、每笔借款的本金金额或预付部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。这种向贷款人发出的通知可以通过电子通信方式进行。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的借款情况下允许的金额相同，但如有必要全额应用强制性预付款，则不在此限。*借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款，否则应根据本第2.10节的规定适用。

第2.11节无法确定费率；市场中断

(a)根据第2.21节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

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(I)行政代理合理地确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义确定该术语，或

(2)被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求、对SOFR贷款的转换或继续的请求有关的原因，就拟议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。*在第2.21节的规限下，在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额为其中指定的金额；及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为ABR贷款。*在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

第2.12节增加了成本；改变了合法性。*(A)如果法律的任何更改应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费、流动资金或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的财产、任何贷款人的存款、或为贷款人的账户而提供的存款、或为贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)对任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷款人或其他受款人就其贷款、本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(B)至(F)款所述的(A)补偿税或其他补偿税，(B)免税定义(B)至(F)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或其他收款人根据本协议所收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或其他收款人提出要求时，借款人须向该贷款人或其他收款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或其他收款人所招致或减少的额外费用；不言而喻，本第2.12节不适用于根据第2.15节赔偿的税款或其他税款。

(b)如果任何贷款人(真诚地，但在其唯一的绝对酌情决定权下)确定，关于资本金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司或贷款办事处的资本(如有)，则该贷款人或该贷款人向

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如果贷款人或贷款人控股公司的资本充足率低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)贷款人出具的证书，如本第2.12条(A)或(B)款所述，合理详细地列出赔偿收款人、贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人(并向管理代理提供一份副本)，且在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力。借款人应在收到证书后10个工作日内向贷款人或接受者支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)任何贷款人或接受者未能或延迟根据第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或接受者要求赔偿的权利；但(I)在贷款人或收款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或收款人对此提出索赔的意图，借款人不应被要求赔偿；(Ii)如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天的期限，以表明其追溯效力的期限，以及(Iii)仅当借款人或接受者一般向处境相似的借款人收取此类费用时，借款人才应根据第2.12节向适用的贷款人或接受者支付此类增加的费用或减少的费用。

(e)尽管本协议有任何其他规定，但如果法律的任何变更将使任何贷款人发放或维持任何贷款或履行本协议所规定的关于任何贷款的义务是违法的，则通过向借款人和行政代理发出书面通知，该贷款人可声明此后该贷款人将不再根据本协议发放贷款(或在额外的利息期限内继续发放)以及借款人继续发放此类贷款的任何权利。应被暂停，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人，导致这种决定的情况不再存在。在收到任何此类通知后，借款人应：(X)如果最初正在发放受影响的贷款，应在同一日期或下一个营业日向行政代理发出电话通知(以书面确认)，告知借款人已收到受影响的贷款人或行政代理的通知，从而取消相应的信贷延期；或(Y)如果受影响的贷款当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的书面通知后，应根据第2.14节的适用要求，在适用法律或政府规章、政府规章或政府命令要求的时间内，全额偿还该贷款人的受影响贷款。如果这种非法性涉及发放、维持或资助利息由SOFR确定的贷款，则将所有SOFR贷款转换为ABR贷款；如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，那么根据第2.12(E)节的规定，所有受影响的贷款人都必须得到同等对待。

(f)就本第2.12节(E)款而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔贷款，如果合法，应在当时适用于该贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日生效。

第2.13节违约金。如果(A)在适用的利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)支付(在到期日支付的任何款项除外)或预付任何SOFR贷款的本金(无论是选择性的还是强制性的)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换

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(C)未能在依本协议交付的任何通知所指定的日期借入、继续或预付任何SOFR贷款(不论借款人是否准许撤回该通知)，或(D)因借款人根据第2.16节提出要求而在适用的利息期的最后一天之前转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件(包括任何损失，因清算或重新使用贷款人为其贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或债务，但不包括预期利润的损失)。*每个贷款人应本着善意和商业合理的方式计算任何一笔或多笔金额。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.13节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，且在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.13节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，而第2.15节适用。

第2.14节一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或在纽约时间下午2：00之前)或之前，以立即可用的资金支付到期日期的每笔款项(无论是本金、利息、费用或根据第2.12、2.13或2.15节或其他规定应支付的金额)，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项应支付给行政代理，地址为：1211 Avenue of the America，New York，New York，10036；收信人：信贷管理部，但第2.12、2.13、2.15和11.03条规定的款项应直接支付给有权享受贷款的人员，而根据其他贷款文件支付的款项应支付给文件中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，除非另有说明，否则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(b)根据第9.01节的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、保险费、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息、保险费和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息、保险费和手续费按比例在有权获得这些款项的各方之间按比例支付；(Ii)根据当时应支付给此等当事人的本金金额，在有权享受本合同的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(c)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权(包括根据第11.08节)或以其他方式(包括行使其在担保文件下的权利)，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金、溢价或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额及其应计利息的支付比例高于本协议规定的其按比例分配的份额，则收到这一较大比例的贷款人应(X)将这一事实和(Y)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务的情况通知行政代理，或在必要的范围内作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金、应计利息和保费总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，

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此类参与应被取消，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)第2.14(C)节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或被取消资格的机构的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为向任何合格受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款，但不适用于任何公司或其任何关联公司(适用本第2.14(C)节的规定)。每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。如果根据适用的债务人救济法，任何有担保的一方收到的有担保债权取代了第2.14(C)条所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在切实可行的范围内，以与第2.14(C)条规定的有担保的一方有权分享该有担保债权的追偿利益的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。

(d)除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的付款日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率计算。

(e)如果任何贷款人未能按照第2.02(C)节、第2.14(D)节或第11.03(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.15节税收。(A)贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应在没有抵销、反索赔或其他抗辩的情况下进行，并且除适用法律要求外，不应扣除、减少或扣缴任何和所有税款。如果因补偿税而需要从此类付款中扣除或扣留任何金额，则(I)借款人或其代表应支付的金额应视需要增加，以便行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的扣除、减少或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除、减少或扣缴的情况下本应收到的金额相同，(Ii)借款人应进行此类扣除，(三)借款人应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。

(b)此外，借款人应根据适用的法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择偿还其支付的任何其他税款。

(c)借款人同意在提出书面要求后10个工作日内，赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)因借款人在本合同项下或在任何其他贷款项下的任何义务或因此而支付的任何受保障的税款或其他税款的全部金额

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行政代理或贷款人支付的文件或任何其他税款(包括根据本第2.15节征收或主张的或可归因于应支付金额的补偿税或其他税款)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和费用，无论这些补偿税或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(在每种情况下都同时向行政代理交付一份副本)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(d)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.04(E)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(D)应支付给行政代理的任何金额。

(e)在支付任何补偿税或其他税款后，在任何情况下，借款人应在借款人向政府当局支付任何此类款项后30天内尽快将由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的纳税申报表的副本或行政代理合理地满意的其他付款证据提交给行政代理。如借款人因有关政府当局未能支付任何受保障的税款或其他税款，或未能将所需的收据或其他文件证据汇回行政代理机构，则借款人应赔偿行政代理机构或贷款人(视属何情况而定)因任何该等不履行而须支付的任何增收税款或开支。

(f)任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的外国贷款人，应向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的、正确填写和执行的文件和信息，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的原则下，每一外国贷款人应在其合法可行的范围内，(I)在成为本协议当事方之日或之前，向借款人和行政代理提供(A)两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或后续表格)(要求适用税收条约的利益)，(B)两份准确而完整的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)，连同所需的附件，(C)两份准确而完整的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)、(D)两份准确而完整的美国国税局表格W-8EXP(或后续表格)或(E)如该外国贷款人依赖所谓的“投资组合利息豁免”，一份以附件H的形式原先签署的准确而完整的“投资组合利息证书”，以及两份准确而完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视乎适用而定)。在上述(A)至(E)条款的情况下，连同任何所需的附表或附件，在每一种情况下，证明该外国贷款人在以下方面获得美国联邦预扣税豁免或减免的合法权利

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本协议项下的所有付款，(Ii)如果该外国贷款人不再有资格享受其先前声称的因外国贷款人的情况变化而获得的豁免或减免，应立即通知借款人和行政代理，和(Iii)在该外国贷款人的情况发生变化时，在其可以合法地这样做的范围内，提供一份新的W-8BEN或W-8BEN-E表格(或后续表格)、W-8ECI表格(或后续表格)、W-8IMY表格(或后续表格)、W-8EXP表格(或后续表格)和/或之前提交的任何表格到期或过时时的投资组合利息证书，或在借款人或行政代理的合理要求下，在任何其他时间，就本协议项下的任何付款再次确认美国联邦预扣税的任何完全豁免或任何权利。非外国贷款人的每一贷款人应(I)在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理提供两份准确完整的美国国税局W-9表格(或后续表格)的已执行副本，或以其他方式免除美国的后备扣缴，以及(Ii)在任何先前交付的表格到期或过时时，或在借款人或行政代理人的合理要求下，在合法的范围内提供新的W-9表格(或后续表格)。再次确认其对本协议项下的任何付款完全免除美国联邦预扣税。行政代理人应(I)在成为本协议一方之日或之前，向借款人提供两份准确完整的美国国税局W-8IMY表格(或后续表格)的已执行副本，以及所需的扣缴声明和任何其他必需的文件，以及(Ii)在任何以前提交的表格到期或过时时，或在借款人提出合理要求的任何其他时间，提供新的W-8IMY表格(或后续表格)，以及所需的扣缴声明和任何其他所需的文件。

(g)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，可能需要缴纳根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人和行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：(A)适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)规定的文件，以及(B)借款人和行政代理人合理要求的其他必要文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留的金额，或通知行政代理人和借款人该贷款人未遵守FATCA。仅就本第2.15(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(h)如果行政代理或贷款人(或受让人)自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.15节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据第2.15节就赔偿税款或导致退款的其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或该贷款人(或受让人)的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但是，如果行政代理机构或该贷款人(或受让人)被要求向有关政府当局偿还全部或部分退款，借款人应应该行政代理机构或该贷款人(或受让人)的请求，在收到要求该行政代理机构或该贷款人(或受让人)偿还退款(或其部分)的书面通知后三个工作日内，向该行政代理机构或该贷款人(或受让人)偿还需要偿还给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本第2.15(H)节中包含的任何内容均不要求管理代理

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或任何贷款人(或受让人)向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其认为保密或特权的任何其他信息。即使有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人(或受让人)都不会被要求向借款人支付任何款项，如果从未支付导致任何补偿税或其他税款退还的额外金额，行政代理或该贷款人(或受让人)的税后净额将处于比行政代理或贷款人(或受让人)更不利的税后净值。

第2.16节减轻义务；替换贷款人。

(a)减轻义务。如果任何贷款人根据第2.12(A)或(B)节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则如果借款人提出要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12(A)条应支付的实质性金额，2.12(B)或2.15(视属何情况而定)日后(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，(Iii)不会要求该贷款人采取任何与其内部政策或法律或监管限制不一致的行动，及(Iv)不会在其他情况下对该贷款人不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。贷款人向行政代理提交的列明该等费用和支出的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(b)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.12(A)或(B)节交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付第2.12(E)节所述的通知，(Iii)根据第2.15条，借款人必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人拒绝同意借款人要求对任何贷款文件进行的任何修改、豁免或其他修改，该修改、豁免或其他修改需要得到100%的贷款人或所有受影响的贷款人的100%同意，并且在每种情况下，经所需贷款人同意，或(V)任何贷款人成为违约贷款人，借款人可自行承担费用和努力(包括第11.04(B)节所述的处理和记录费用)，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人转让和转让，且无追索权(按照第11.04条所载并受第11.04条所载限制；但该转让贷款人未能执行转让和接受不应影响该转让的有效性和效力)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务应由承担该转让义务的合格受让人承担(如果贷款人接受该转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；但：(W)除上文第(Iv)款的情况外，如果对适用贷款文件的这种修改、豁免或其他修改的效果将治愈当时正在进行的任何违约，则不应发生违约并继续违约，(X)此类转让不得与任何适用的法律要求相冲突，(Y)借款人应已获得行政代理的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝或拖延，及(Z)借款人或受让人须以即时可动用的资金，向受影响的贷款人支付一笔款额，该款额相等于上述付款日期前受该项转让影响的贷款人的未偿还贷款的本金及利息，以及任何应累算的预付溢价或罚款(如有的话)，另加根据本协议欠该贷款人或应累算为该贷款人账户的所有费用及其他款额(包括第2.12及2.13条所指的任何款额)；此外，如果在任何此类转让和转让之前，导致该贷款人根据第2.13(A)或(B)节或根据第2.12(E)节发出通知要求赔偿或根据第2.15节支付的金额(视属何情况而定)的情况或事件停止导致该贷款人遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报减少，或停止产生第2.12(E)节规定的后果，或停止导致根据第2.15节应支付的金额(视属何情况而定)

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(包括该贷款人根据第2.16节(A)款采取的任何行动的结果)，或如果该贷款人放弃其根据第2.12(A)或(B)节就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回其根据第2.12(E)节发出的通知，或放弃根据第2.15节就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改(视属何情况而定)，则该贷款人此后不应被要求根据本条款进行任何此类转移和转让。各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以在本第2.16(B)节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

(c)违约的贷款人。尽管本文有相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则(I)在该违约贷款人的任何违约期间，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，并且该违约贷款人的承诺金额应被排除在就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决和表决的计算中，但该违约贷款人承诺的金额应计入表决和表决的计算中，第11.02(B)(I)-(Viii)节和第11.02(B)(Xi)-(Xii)节所列事项(包括任何同意或豁免的授予)，仅限于任何此类事项对违约贷款人造成不成比例的影响；(Ii)在适用法律规定所允许的范围内，在对该违约贷款人的违约超额部分降至零之前，(A)如果借款人在作出该可选提前还款时根据第2.10(A)节作出指示，则根据第2.10(A)节对贷款的任何可选提前还款应按照第2.10节适用于其他贷款人的贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款，且该违约贷款人的循环风险为零，以及(B)根据第2.10节对贷款的任何强制性提前还款应：如果借款人在作出这种强制提前还款时有此指示，根据第2.10节的规定，适用于其他贷款人的贷款和循环风险敞口(但不适用于该违约贷款人的贷款和循环风险敞口)，就好像该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，应理解并同意，借款人应有权保留仅由于第(B)款规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性提前还款的任何部分；(Iii)在计算根据第2.05(A)节就该违约贷款人在任何违约期间的任何一天向贷款人支付的承诺费时，该违约贷款人的承诺和贷款的金额应不包括在内，且该违约贷款人无权根据第2.05(A)条就该违约贷款人就该违约贷款人的任何违约期间的承诺收取任何承诺费；及(Iv)在任何确定日期，所有贷款人的循环风险敞口的计算应视为该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金。如果行政代理和借款人各自书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该违约贷款人将不再是违约贷款人，贷款人的循环风险应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的必要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其承诺持有此类贷款；但在借款人是失责贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款，不得追溯调整；及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

就本协议而言，(I)“资金违约”是指，就任何违约贷款人而言，发生了“违约贷款人”、(Ii)“违约”定义中所列的任何事件

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就任何违约贷款人而言，“期间”应指自适用的资金违约发生之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(B)就任何资金失责(依据“违约贷款人”的定义(D)条产生的任何该等资金失责除外)而言，(1)违约贷款人的违约超额部分应降至零的日期(无论是通过该违约贷款人为该违约贷款人的任何贷款提供资金(此类贷款是“违约贷款”)，还是通过不按比例根据本协议的条款或其任何组合申请任何可选或强制的贷款预付款)和(2)该违约贷款人应已向借款人和行政代理人提交书面重申，表明其打算履行本协议项下关于其承诺的义务；及(C)借款人、行政代理及被要求贷款人以书面放弃该违约贷款人的所有资金违约的日期，及(Iii)就任何违约贷款人而言，“违约超额”指该违约贷款人在所有贷款人的未偿还贷款本金总额(犹如所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还本金总额中所占的超额百分比(如有的话)。

任何贷款人的承诺额不得增加或以其他方式影响，除非第2.16(C)节另有明确规定，借款人履行本协议和其他贷款文件的义务不得因任何资金违约或第2.16(C)节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)条规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第2.17节义务的性质。

(a)尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但本协议各方理解并同意，根据本协议和每个其他贷款文件，偿还所有贷款的本金、利息和所有其他金额的所有义务(包括与此相关或与相关承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他义务)应构成借款人的义务。除借款人就上述债务承担的直接债务外，所有此类债务均应根据担保条款并按照担保条款予以担保。

(b)借款人关于这些义务的义务独立于担保人根据这种义务的担保所承担的义务，可以对借款人和每一担保人(以担保人的身份)提起和起诉单独的一项或多项诉讼，不论是否有任何担保人参与任何一项或多项诉讼。借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

(c)借款人在没有通知或要求的情况下授权行政代理、抵押品代理和贷款人(适用法规要求且不能免除的除外)，并且在不影响或损害其在本合同项下的责任的情况下，不时在适用法律和贷款文件允许的最大范围内：

(I)对任何担保人或其他人行使或不行使权利，或以其他方式行事或不行事；

(二)解除或替换背书人、担保人或其他义务人；

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(Iii)就任何其他贷款方的任何债务、该等债务的任何抵押或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何法律责任(包括根据本条例而作出的任何法律责任)作出和解或妥协，并可将全部或部分债务的偿付排在借款人对其债权人(贷款人除外)的任何债务(不论是否到期)的偿付之前；

(Iv)将任何其他人支付的任何款项，不论如何变现，运用于借款人或该其他人的任何一项或多于一项法律责任，而不论该其他借款人或该其他人的任何一项或多于一项法律责任仍未清偿；及/或

(V)同意或放弃任何人违反本协议或本协议或本协议中提及的任何文书或协议，或以其他方式违反本协议或本协议下的作为、不作为或过失。

(d)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人无须调查借款人或其任何附属公司或代表或看来是代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，而因公开行使该等权力而作出或产生的任何义务，应构成借款人的义务。

(e)借款人放弃要求行政代理、抵押品代理或贷款人(A)对任何担保人或任何其他方提起诉讼，(B)对借款人、任何担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保，或(C)以行政代理人、抵押品代理或贷款人的任何权力寻求任何其他补救的权利。借款人放弃基于或产生于借款人、任何担保人或任何其他方所持担保的任何抗辩或任何担保减值，或基于任何担保人或任何其他方的任何抗辩或因其任何抗辩而产生的抗辩，但全额现金支付债务除外，包括任何基于任何担保人或任何其他方的残疾或因任何原因无法强制执行债务或其任何部分的抗辩，在每种情况下，都不是由于全额现金支付债务的结果。

第2.18节[已保留].

第2.19节错误付款。

(a)对于行政代理人向任何贷款人或其他担保方支付的任何款项，行政代理人确定适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理人支付相应的款项；(2)行政代理人支付的款项超过了其从借款人那里收到的金额(S)(无论是否当时欠下)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一担保当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销金额，包括从该款项被分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦资金有效利率计算的可撤销金额及其利息。行政代理根据本条款(A)向任何人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

即使本协议有任何相反规定，如果行政代理在任何时候(其唯一和绝对的酌情决定权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款人或其他有担保的一方支付了一笔款项，无论是关于贷款方在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是一笔可撤销金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每个该等人士同意应要求立即以收到的货币向行政代理人偿还该人收到的可撤销金额，并附带利息，自收到该可撤销金额之日起计(包括该日)。

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支付给行政代理的日期不包括在内，按联邦基金的有效利率计算。行政代理根据本条款(B)向任何人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。*在法律允许的范围内，每一贷款人和每一有担保的对方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销数额的义务的任何“价值解除”(根据这种情况，债权人可以要求保留第三方错误地就另一方所欠债务支付的资金的权利)、“良好的对价”、“立场的改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人或其他担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每一贷款人或其他担保方。每个人在第2.19条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人转移或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

(b)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何金额，以抵销根据本协议赔偿条款下紧接的(A)或(B)款应支付给行政代理人的任何款项。

(c)双方同意，支付可撤销金额不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该可撤销金额仅限于该可撤销金额的金额，即行政代理为使该可撤销金额成为可撤销金额而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

第2.20节替代船只

(a)借款人不应被要求根据第2.10(B)(Iv)节偿还贷款和减少承诺，条件是：

(I)借款人应在收到任何抵押品船只处置或全损的收益之前，以书面形式通知行政代理其打算购买替代船只；

(2)自任何要求偿还之日起，直至替代船只成为抵押品船只为止，借款人应将从任何抵押品船只处置或全部损失中获得的收益作为现金抵押品存入抵押品代理人持有的账户(“现金抵押品账户”)，但须符合抵押品代理人在形式和实质上合理满意的担保文件；

(3)在不迟于收到任何抵押品船只处置或全部损失的收益后180天，借款人或借款人的任何关联公司应已订立最终和具有约束力的协议备忘录或其他购买协议，以购买将成为替代船只的船只；

(4)借款人应已向行政代理交付替代船的两份船舶评估，评估日期不超过购置前三十(30)天，该评估应表明该替代船的公平市场价值等于或大于被替换的抵押品船舶；

(V)在紧接取得替代船后，借款人须符合抵押品保养测试；及

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(b)尽管有上述规定，如果在借款人或借款人的任何关联公司就该替代船只订立最终和具有约束力的协议备忘录或其他购买协议之日起九十(90)天内(或所需贷款人可接受的较长期限内)，替代船只的购置仍未完成(包括交付抵押品抵押和满足所有其他船只抵押品要求)，则现金抵押品账户中的资金应按照第2.10(D)节的规定使用。

第2.21节基准更换设置

(a)基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在设定当时的基准之前发生，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（a）款为该基准替换日期确定的，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下有关该基准设定和后续基准设定的基准，而无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（b）款在该基准替换日确定的，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，5日下午5时（纽约市时间）后（5^这是在向贷款人提供基准替换通知之日后的工作日，只要行政代理人在此之前未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准替换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或采取进一步行动或征得任何其他方的同意。 倘基准替代为每日简单SOFR，则所有利息付款将按季度支付。

(b)基准更换符合性变更。 关于基准替代品的使用、管理、采用或实施，管理代理人有权合理行事并在事先与借款人协商后，不时做出一致性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(c)通知;决定和决定的标准。 行政代理人应及时通知借款人和贷款人（i）任何基准替代品的实施，以及（ii）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何一致性变更的有效性。 行政代理人将通知借款人：（x）根据第2.21（d）条取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期的开始。 行政代理人或（如适用）任何其他行政机关可能作出的任何决定、决定或选择，（或贷款人集团）根据本第2.21条的规定，包括对期限、利率或调整的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.21条明确要求。

(d)基准期限不可用。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候（包括与基准替代的实施有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），且（A）该基准的任何期限未显示在屏幕上或其他

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由行政代理人根据其合理的自由裁量权不时选择发布此类费率的信息服务机构，或（B）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布此类基准的任何条款不具有或将不具有代表性，则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义）的任何基准设置在这样的时间或之后，以消除这种不可用或非代表性的期限和（ii）如果根据上述第（i）款删除的期限（A）随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）或（B）不受或不再受公告的约束，该公告不代表或将不代表基准（包括基准更换），则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。

(e)基准不可用期限。*在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。

第三条

申述及保证

每一贷款方特此向行政代理、抵押品代理和每一贷款人保证在截止日期和此后的每次信贷延期时：

第3.01条组织；权力。每一贷款方(A)已正式注册或组织，并根据其注册或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律有效存在，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以经营其目前进行的业务，并拥有、租赁和运营其财产，但未能获得合理预期不会导致重大不利影响的政府许可证、授权、同意和批准除外，以及(C)已登记、有条件、在需要取得这种资格的每个管辖区(除非在这样的管辖区中，不能合理地预期没有这样登记、取得资格、获得许可或信誉良好就不会造成实质性的不利影响)，以及在适用的情况下，在这种管辖区内取得外国海事实体的资格(如果抵押品船只的所有权需要这种资格)。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方签订的贷款文件均在该借款方的权力范围内，并已得到每一贷款方采取的一切必要的公司或其他组织行动的正式授权。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似的一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.03节无冲突；无缺省。贷款文件(A)不需要任何政府当局或其他人的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力和效力的；(Ii)完善或维持担保文件所设定的留置权的完善或优先次序所必需的备案；及(Iii)同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动，如未能取得或执行该等许可、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动，则不会合理地预期其不会造成重大不利影响，(B)不违反任何借款方的组织文件；(C)不违反或导致

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根据对任何公司或其任何财产具有约束力的任何重大契约、文书、协议或其他文件的违约或要求任何同意或批准，或任何公司或其任何财产受其约束的任何重大契约、文书、协议或其他文件的违约或要求，或产生要求任何公司支付任何款项的权利；(D)不会违反任何法律要求，但如个别或整体违反，合理地预期不会导致重大不利影响，及(E)不会导致对任何公司的任何财产设定或施加(或设定或施加的义务)任何留置权，则不在此限，证券文件规定的留置权除外。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.04节财务报表；预测。(A)借款人迄今已向贷款人提交(I)截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、股东权益及现金流量，及(Ii)控股及其附属公司截至2023年6月30日止财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、股东权益及现金流量。该等财务报表及根据第5.01(A)及(B)节呈交的所有财务报表，均已根据美国公认会计准则在涵盖期间内一致应用而编制，从而在各重大方面公平及准确地列报Holdings、借款人及其附属公司的财务状况及经营成果及(如适用)截至有关日期及期间的现金流量(如属中期财务报表，则须遵守正常的年终审计调整及无脚注)。除该等财务报表所载者外，于截止日期，Holdings、借款人或其各自任何附属公司并无任何负债，不论应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或其他，均无合理预期会产生重大不利影响。

(b)到目前为止，借款人已向贷款人提交了财务业绩预测，包括控股及其子公司2023-2025财年的预计收益表、资产负债表和现金流(“预测”)以及该等预测所依据的假设。借款人在作出相关预测时和向出借人提供相关预测时，根据当时合理的假设，真诚地编制了预测(当事人理解，预测本身就是不确定的，不保证这些预测所反映的结果将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的)。

(c)自2022年12月31日以来，没有任何事件、变化、影响、情况、条件、发展或发生已经或将合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.05节属性。(A)每一贷款方对所有抵押品拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益，且没有任何留置权和所有权上的不规范、缺陷和缺陷，但允许留置权和所有权上的微小不规范、缺陷和缺陷除外，这些单独或总体上不会、也不会合理地预期会干扰其开展目前进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力。贷款方的有形财产(X)作为一个整体，(I)处于良好的操作状态、状况和维修(正常损耗除外)，但就本条款而言，(I)抵押品船只(第5.16节涵盖的)和(Ii)构成贷款方目前进行的业务和运营所需的所有有形财产，以及(Y)就抵押品船只而言，满足第5.16节规定的要求。

(b)每一贷款方拥有或有权使用其所有有形财产，以及与任何前述财产相关的所有权利，这些财产用于贷款方目前开展的业务、对其进行必要的业务或为其提供材料，但须受允许留置权的限制。每一借款方对其有形财产的使用以及与前述有关的所有权利不侵犯任何人、其他人的权利或其他利益

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任何合理地预期不会导致实质性不利影响的侵权行为。任何贷款方均未收到任何关于贷款方使用其任何有形财产的行为侵犯或可能侵犯任何第三方权利的索赔，该第三方权利已经造成或将会产生重大不利影响。

第3.06节[已保留].

第3.07节股权及附属公司。(A)附表3.07(A)载列于截止日期及交易生效后，(I)每间公司及每间该等公司注册成立或组织的司法管辖权，及(Ii)每间公司获授权的每类股权的数目、未偿还的数目，以及所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股权数目。(X)借款人的所有股权由Holdings直接拥有，及(Y)各附属担保人的所有股权由借款人直接或透过其他附属担保人间接拥有。*每一贷款方是其根据证券文件质押(或声称由其质押)的股权的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他任何人的任何和所有留置权、权利或索赔的影响，但因适用法律要求的实施而产生且不是自愿授予的任何允许留置权除外。于截止日期，除附表3.07(A)所载外，并无未偿还认股权证、期权或其他权利(包括衍生工具)，或股东、投票权信托或类似协议未偿还，或可转换为或须发行或出售任何该等股权(或其中的任何经济权益或投票权权益)的物业。

(b)抵押品代理人在根据证券文件质押给抵押品代理人的任何股权中的担保权益的设立、完善或第一优先留置权地位(或其维持)，或抵押品代理人或任何贷款人行使证券文件规定的投票权或其他权利或行使证券文件规定的其他权利或行使其中规定的补救措施时，无需任何人(包括任何普通合伙人或有限责任公司的任何其他成员或经理、任何股东、任何其他信托受益人或衍生交易对手)的同意。

(c)附表3.07(C)列出了一份完整和准确的组织结构图，显示在交易生效后，贷款方截至成交日期的所有权结构。

(d)在截止日（或，就下文第（x）条中括号内的第（I）和（II）条而言，截至其中所述日期和/或期间），（x）除借款人外，附表3.07（a）中所列的控股子公司是控股子公司的唯一直接子公司，以及（y）除借款人外，（i）所有该等直接附属公司及除控股公司直接持有的现金及现金等价物外的所有资产均为非实质性或非营运性的，及（ii）该等直接附属公司并无（I）拥有或向第三方租用船只或从第三方租用船只，（II）管理或营运船只或（III）以其他方式与第三方订立船只租用或租用协议，在每种情况下，作为子公司的代理人除外（接受付款除外）。

第3.08节诉讼；遵守法律要求。(A)并无任何诉讼、诉讼、索偿、争议、法律程序，或(据任何贷款方所知)任何政府当局或在其面前进行的法律或衡平法调查，或(据任何贷款方所知)对任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利构成威胁的诉讼、诉讼、索偿、争议、法律程序或程序(I)声称影响或涉及任何贷款文件或(Ii)已导致或合理预期会导致重大不利影响的任何交易。

(b)每家公司都遵守所有政府当局对其业务行为的所有法律要求和所有适用限制

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对其财产的所有权，除非这种不遵守规定的行为不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.09节协议。任何公司均不是或曾经违反其所属的任何协议、文书或其他文件，或受制于任何公司或其他宪法限制，或其所受的任何限制(包括其组织文件下的任何限制)，而该等限制已导致或合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节联邦储备条例。(A)并无任何公司主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买、购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(b)任何信贷延期收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会用于任何导致违反或不符合U或X规定的目的。根据质押协议质押证券抵押品并不违反该等规定。

第3.11节《投资公司法》等。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》所界定的或受其修订的《投资公司法》所界定的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司。

第3.12节收益的使用。借款人将把贷款所得用于(I)支付与交易相关的费用和开支，以及(Ii)为一般公司和营运资本用途提供资金(包括用于资本支出、允许的收购、其他投资、股息和本协议允许的限制性债务支付)。

第3.13节[已保留].

第3.14节税收。每家公司已(A)及时提交或促使及时提交其要求提交的所有美国联邦和重要的州、地方和外国纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)及时和及时支付或促使及时支付其到期和应支付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)和它收到的所有评估，除非(I)经适当程序真诚地提出争议的重要税项，而该等公司已根据公认会计原则为其账面拨备足够的准备金，或(Ii)不支付该等税项而合理地预期不会导致重大不利影响的税项。*每家公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应支付的税款计提充足的拨备。贷款方并不知悉任何建议或待决的评税、缺项、审核或其他程序，亦无任何建议或待决的评税、缺项、审核或其他程序已导致或可合理预期会导致重大不利影响。没有一家公司“参与”过“财务管理条例”1.6011-4(B)(2)节所指的“可报告交易”。*任何公司都不是任何税收分享或类似协议的一方。

第3.15节没有重大失实陈述。于截止日期，贷款方已向贷款方披露彼等或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及任何贷款方所知的可合理预期会导致重大不利影响的所有其他事宜。-任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与交易有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，包括任何合规证书或可持续性证书，作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，对于预计的财务信息和其他前瞻性信息，每一贷款方仅表示此类信息是基于善意编制的。

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根据当时被认为合理的假设，且如该等预计财务资料于截止日期前交付，则截至截止日期，任何该等预计财务资料可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

第3.16节劳工事务。*没有针对任何悬而未决的公司的罢工、停工或放缓，或者，据贷款各方所知，没有导致或将合理地预期会导致实质性不利影响的威胁。任何公司员工的工作时间和支付给员工的报酬并未违反1938年修订的《公平劳动标准法》，或以任何方式处理此类问题的任何其他适用法律要求，这些要求已经导致或将合理地预期会产生实质性的不利影响。任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的或可能向任何公司提出索赔的所有款项，均已作为负债在该公司的账面上支付或累算，除非未能这样做并未导致、也不会合理地预期会造成重大不利影响。

第3.17节偿付能力。于交易完成后，于截止日期及紧接每项信贷展期后，并在实施每项信贷展期所得款项后，控股及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第3.18节雇员福利计划。(A)没有一家公司或其任何ERISA附属公司维持、贡献或有义务向(或在之前六年内)受ERISA第四章或任何多雇主计划的规定约束的任何养老金计划缴费或有义务缴费。

(b)除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，(I)公司及其每一家ERISA关联公司遵守所有适用的法律要求，包括ERISA和守则的所有适用条款，以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释；(Ii)每个员工福利计划遵守其条款和所有适用法律要求，并在其运营和维护中遵守；包括ERISA和守则的适用条款，以及(Iii)根据守则第401(A)节符合资格的每个员工福利计划已收到美国国税局的有利决定或意见函(或将在适用的补救修正案期间申请意见函或决定函)，且未发生任何合理可能阻止或导致丧失此类资格的情况。

(c)除(I)提供全额保险的死亡福利的任何安排及(Ii)英国退休金计划外，就任何英国注册职业退休金计划(定义见1993年退休金计划)而言，并无任何公司或其附属公司在过去六年内任何时间是雇主(就2004年退休金法案第38至51条而言)。

(d)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。

(e)没有针对或涉及员工福利计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据任何贷款方所知，没有受到威胁，这将合理地预期会导致实质性的不利影响。

(f)没有(I)英国养老金监管机构正在进行的调查(英国养老金监管机构也没有向Holdings或Holdings的任何子公司发出警告通知)可能导致向Holdings或Holdings的任何子公司发出财务支持指令或出资通知，或(Ii)已向Holdings或Holdings的任何子公司发出财务支持指令或出资通知，

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对英国养老金计划施加已经或将会产生重大不利影响的总负债。

(g)除非不合理地预计会导致重大不利影响，否则(I)每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律要求的要求，并在必要时符合适用的监管当局和适用于该计划的规则，包括所有资金要求(包括但不限于，《2004年英国养老金法》第3部分)和与任何该等非美国计划有关的管理文件的各自要求，(Ii)没有采取任何行动，(I)就任何非美国计划而言，(I)没有任何非美国计划被终止或清盘，也没有采取或提起任何终止或结束此类非美国计划的行动或程序；(Ii)任何诉讼或索赔(常规利益索赔除外)待决，或据任何贷款方所知，就任何非美国计划对Holdings或Holdings的任何子公司构成威胁。

第3.19节环境事宜。除非合理地预期不会导致实质性的不利影响：

(I)公司及其业务、经营、不动产和船舶遵守所有适用的环境法，且没有任何公司根据任何适用的环境法或与任何环境索赔有关的任何实质性责任；

(Ii)根据所有适用的环境法，这些公司已获得开展其业务和运营所需的所有环境许可证，以及其拥有、租赁、运营和使用任何不动产和船只所需的所有环境许可证。该等公司遵守该等环境许可证的条款及条件，而所有该等环境许可证均属有效及良好；

(Iii)任何公司，或据贷款方所知，任何其他人在任何公司或其有利害关系的公司或其前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或船只或设施之上、之下或之下，或在已导致或合理可能导致对任何公司提出环境索赔或与任何船只的运营有关的任何其他地点，没有释放或威胁释放或处理、管理、产生、处理、储存或处置危险材料；

(4)没有悬而未决的环境索赔，或据贷款各方所知，与任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或船只有关的任何公司受到威胁，或与任何公司的经营有关的任何公司受到威胁，并且据贷款各方所知，没有合理可能构成此类环境索赔基础的任何行动、活动、情况、条件、事件或事件；

(V)各公司所拥有、经营或租赁的不动产、船只或设施，以及据贷款方所知，任何公司或其任何有利害关系的前身以前拥有、经营或租赁的不动产或设施，均未(I)列入或(据贷款方所知，拟列入或建议列入《环境影响及责任法案》所界定和颁布的国家优先事项清单)，或(Ii)列入任何政府当局维持的任何类似清单，表明任何公司有或可能有义务根据适用的环境法承担调查或补救义务；及

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(Vi)根据任何环境法，没有关于公司的任何不动产、船只或任何其他船只或财产的留置权的记录或威胁。

第3.20节保险。附表3.20对所有要求的保险进行了真实、完整和准确的合理详细的描述。每一贷款方(I)投保的金额和承保的风险和责任与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的惯例相同，并且(Ii)维持所需的保险。各借款方所投保的所有保险(包括所要求的保险)均已完全生效，所有到期保费均已如期支付，没有任何贷款方收到违反、无效或取消的通知。贷款方拥有的每艘抵押品船只及其使用和操作在所有实质性方面都符合所要求的保险，并且在任何该等所要求的保险项下不存在重大付款或其他违约。

第3.21节安全文件。(A)(1)质押协议一旦由当事各方签署并交付，即可有效地为担保当事人的利益建立有利于抵押品代理人的合法、有效和可执行的(这种可执行性可能受制于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律，无论是否在衡平法或法律程序中考虑)；和(X)当适当形式的融资声明提交到质押协议确定的相关备案机关时，质押协议抵押品的留置权和担保权益，质押协议抵押品的担保权益可通过提交融资声明来完善的抵押品，或(Y)在质押协议抵押品代理人接管占有或控制后，担保权益仅可通过占有或控制(其占有或控制已交给抵押品代理人，只要抵押品代理人在每个担保文件中要求占有或控制的范围内)，质押协议抵押品在此类质押协议抵押品中设立的留置权应构成完全完善的优先留置权，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的限制。

(b)每个账户控制协议有效地建立了抵押品代理人对抵押品代理人持有的每个收益账户的“控制”。

(c)每项抵押品船舶抵押均有效地为担保受托人的利益和担保当事人的利益设定合法、有效和可执行的(可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，对受该抵押品船舶抵押的抵押品船舶及其收益的留置权，仅受允许留置权的限制。当抵押品船舶抵押按照相关可接受船旗司法管辖区的法律进行记录或登记时(或者，如果是在其日期之后按照第5.10节的规定签立和交付的任何抵押品船舶抵押，则当该抵押品船舶抵押按照相关可接受船旗司法管辖区的法律记录或登记时)，该抵押品船舶抵押应构成受该抵押品船舶抵押的抵押品船舶的完全完善的优先船舶抵押留置权，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何其他留置权的约束。

(d)根据第2.20、5.10、5.11和5.14节交付的每份担保文件，在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人(或在抵押品船只抵押的情况下，为担保受托人)创建合法、有效和可执行的(可执行性可能受制于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，一般影响债权人的权利，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)对借款人和附属担保人的所有权利的留置权和担保权益，以及(I)在适用法律要求下在适当的办事处进行了所有适当的备案或记录，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制了

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如果抵押品的担保权益只能通过占有或控制(这种占有或控制已在任何证券文件要求的范围内赋予抵押品代理人)，则根据此类担保文件创建的以抵押品代理人为受益人的留置权将构成借款人和附属担保人对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完善的第一优先留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。

第3.22节《反恐怖主义法》；《反海外腐败法》。

(a)任何公司、其任何董事或高级管理人员，据贷款方所知，其任何附属公司或雇员均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律要求(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)，以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国，2001年第107-56号公法(“爱国者法”)。

(b)任何公司、其董事或高级职员，以及据贷款方所知，任何公司的关联公司、雇员或经纪人或其他代理人（如果该经纪人或代理人仅以与信贷扩展有关的身份行事或从中受益）均不是任何制裁法律限制或禁止与之进行交易的人（任何此类人员，“禁运人员”），无论是通过㈠被列入制裁名单，还是被拥有或控制（直接或间接）由此类指定人员实施的制裁，包括美国财政部外国资产管制处（“外国资产管制处”）实施的美国制裁，或（ii）被列入由外国资产管制处维持的特别指定国民和受封锁人士名单或任何其他制裁机构管理的任何其他制裁名单，但该名单施加限制或禁止;或（iii）在以下国家、地区或领土内注册、经营、注册为该国家、地区或领土或将其主要营业地点设在该国家、地区或领土内，或根据该国家、地区或领土的法律成立，或其政府是制裁法的主体。没有公司违反任何美国或其他适用的制裁法律，也没有公司收到任何制裁机构或其他政府机构关于违反制裁法律的任何违法行为或涉嫌违法行为的任何强制执行程序、调查或询问的通知，也没有公司知道这些情况。借款人将不会直接或间接使用信贷扩展的收益，或将该等收益借给、提供或以其他方式提供给任何人，以资助根据OFAC或任何其他适用制裁当局实施的任何制裁法律限制或禁止与之交易的任何人的活动，在任何情况下，如果此类活动将导致本协议任何一方违反适用的制裁法律。

(c)任何公司，以及据贷款方所知，任何公司的董事、高级职员、经纪人或其他代理人均不得仅以与信贷扩展有关的任何此类身份行事，（i）向第6.19条所述的任何禁运人员或人员或为他们的利益开展任何业务或参与提供或接收任何资金、货物或服务，（ii）进行交易，或以其他方式从事与根据任何行政命令或任何制裁当局管理和执行的任何法律或法规冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或合谋从事任何逃避或避免，或旨在逃避或避免，或企图违反，* 任何反恐怖主义法或任何制裁当局管理和执行的法律、条例和命令中规定的任何禁令，如果此类活动会导致违反制裁法，则在每种情况下均根据本第3.22（c）节执行。

(d)任何公司、任何董事或任何公司的高级职员，据贷款方所知，任何公司的任何代理人、雇员或关联公司在其行动过程中，没有直接或间接地为任何公司或代表任何公司违反适用的反腐败法律：(1)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支或影响公务行动；(2)为进一步非法向任何外国或国内政府官员或雇员付款而作出或作出任何行为；(3)在

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进一步非法贿赂、回扣、支付、影响向任何外国或国内政府官员或雇员支付、回扣或其他非法付款或利益；(4)在过去五年内的任何时间从事或曾经从事任何反腐败法任何规定禁止的任何活动、做法或行为；或(5)以任何反腐败法禁止的方式或目的使用任何贷款收益。借款人(X)已经制定并维护旨在确保每家公司遵守前述规定的政策和程序，(Y)已经并将保持足够的程序，旨在防止任何直接或间接为公司或任何公司或任何公司提供服务的人从事与向公司提供此类服务有关的任何行为，从而导致违反英国《反海外腐败法》第7条的规定。在过去5年中，没有任何公司被告知或以其他方式被告知它是任何政府、行政或监管机构针对任何反腐败法下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何执法程序或调查或调查的对象，据任何贷款方所知，没有任何此类调查、调查或诉讼受到威胁或正在进行中。

(e)每一家公司以及据其所知的其关联公司、董事、高级管理人员和员工在过去5年中一直在遵守制裁法律。

(f)每个贷款方都制定和维持了旨在促进和实现集团每个成员遵守适用的制裁法律的政策和程序。

第3.23节确认抵押品船只。

(a)截至截止日期，每艘抵押品船只的名称、记录拥有人(记录拥有人为贷款方)、正式编号、注册管辖区、建造月份和年份以及旗帜(应为可接受的船旗管辖区)载于附表1.01(A)。贷款方拥有的每艘抵押品船在所有实质性方面都符合所有适用的法律要求。

(b)拥有、以转管方式租用或经营一艘或多艘抵押品船只的每一贷款方，均有资格根据其注册司法管辖权和此类抵押品船只的船旗管辖权的法律，在所有实质性方面拥有、租赁或经营此类抵押品船只。

(c)除相关抵押品船舶抵押所允许的建议外，每艘抵押品船舶都由经批准的船级社分类，没有任何逾期的建议。

(d)截至截止日期，没有任何待决或据任何贷款方所知威胁要没收、没收、征用、购买、扣押或没收任何抵押品船只或取得任何抵押品船只的所有权。

(e)贷款方拥有的每艘抵押品船都是免费的，除允许留置权外，没有任何其他留置权。

(f)抵押品船只的使用符合第5.21节规定的俄罗斯价格上限。

第3.24节文件的形式；公民身份。

贷款方未在任何司法管辖区组织，任何贷款方拥有的抵押品船只均未在除可接受旗帜管辖区以外的任何司法管辖区悬挂旗帜，也不需要向美国以外或该可接受旗帜管辖区以外的任何政府当局备案或注册任何担保文件，以确保担保文件的有效性(根据可接受旗帜登记或记录每个担保品船只抵押除外

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相关抵押品船只的管辖权)，且不需要为登记任何担保文件或完善根据其质押的抵押品的任何担保权益而缴纳印花税或类似的税款。

第3.25节遵守ISM规则、ISPS规则和MARPOL。贷款方拥有、租赁或经营的每艘担保船在所有实质性方面均符合《国际安全管理规则》、《国际海上人命安全规则》和《防污公约》的要求，包括根据该规则维护和更新有效证书的要求。

第3.26节规定撤回DOC、SMC、ISSC或IOPPC。(A)根据《国际安全管理规则》第13条就任何抵押品船只向经营人发出的任何符合证明(“DOC”)(就此等目的而言，船只的“经营人”是指与该船只的营运有关并符合《国际安全管理规则》第1.1.2条所列“公司”的定义的人)；(B)根据《国际安全管理规则》第13条就任何抵押品船只发出的安全管理证书(“SMC”)；(C)行政机关可能要求的与安全管理制度及其实施和核查有关的所有其他文件和数据，或与担保船、其船东或运营者遵守《国际安全管理规则》有关的所有其他文件和数据；。(D)根据《国际船舶保安规则》就任何担保船发出的国际船舶保安证书，以及行政机关可能要求的与《国际船舶保安规则》及其实施和核查有关的所有其他文件和数据。或(E)根据《防污公约》颁发的国际防止油污证书(“IOPPC”)，以及行政机构可能要求的与《防污公约》及其实施和核查有关的所有其他文件和数据。

第3.27条没有豁免权。任何贷款方或其各自的任何财产均不享有任何基于主权或其他理由的豁免权，不受任何法院管辖或任何司法管辖区法律规定的抵销或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他)的豁免。

第3.28节同等通行或优先地位。根据本协议或其他贷款文件，行政代理、抵押品代理和贷款人对借款人和其他贷款方的债权将至少与(I)借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的所有无担保债权人的债权(该等债权人的债权在法律上优先的范围内除外)和(Ii)借款人的任何其他债权人以及(B)优先于任何附属担保人的任何债权人的债权(该等债权人的债权不在法律上优先的范围内)的债权并列。

第3.29节无未披露佣金。除非以书面方式向行政代理披露，否则任何贷款方、其股东或董事或任何贷款方、其股东或董事将不会支付任何佣金、回扣、保费或其他与贷款或交易有关的其他款项。

第四条

信用延期的条件

第4.01节截止日期的条件。截止日期的发生以及每个贷款人在截止日期要求提供贷款资金的义务，应以事先或同时满足或放弃本节第4.01节规定的每项先决条件为前提。

(a)信贷协议；票据。(I)控股公司、借款人、最初作为本合同当事一方的担保人、行政代理和最初为本合同当事人的每个贷款人应

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已签署本协议的副本(无论是相同的还是不同的副本)并将该副本(包括通过电子邮件)交付(包括通过电子邮件)给行政代理，以及(Ii)借款人应已将根据第2.04节的规定签署的票据提交给请求的每个贷款人的帐户。

(b)公司文件。行政代理应已收到：

(I)注明截止日期的每一借款方的秘书或助理秘书的证书，证明(A)所附的是该借款方的每份组织文件的真实而完整的副本，该副本是该借款方的注册成立或组织(视属何情况而定)的国务秘书在最近日期所核证的(在适用范围内)；(B)所附的是该借款方的惯常授权书(如有的话)、该借款方的董事会妥为通过的授权签立、交付和履行该人所属的贷款文件的决议的真实而完整的副本，以及，在借款人的情况下，签署本合同项下的授权书和/或决议，并且该授权书和/或决议没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的；(C)关于签署任何贷款文件或与本协议相关交付的任何其他文件的每一名高级人员的在任情况和签字样本，以及代表该借款方签署其他贷款文件的情况(连同另一名高级人员的证书，说明执行本条第(I)款所要求的证书的秘书或助理秘书的在任情况和签字样本)；和

(Ii)每一贷款方在最近日期的良好信誉证明书(如有的话，可采用所谓的“长格式”)，以及由上述国务大臣出具的每一贷款方在截止日期时的“撤销”信誉证明书(或在每种情况下，由该国务大臣出具的本地同等资历证明书)。

(c)高级船员证书。行政代理应已收到借款人的官员证书，日期为截止日期，确认符合第4.01节中规定的先决条件。

(d)交易等

(I)为担保当事人的利益，抵押品代理人应已被授予抵押品的优先留置权和担保权益(在成交之日要求的范围内)。

(Ii)规定在截止日期记录的每项抵押品船只抵押，均须已签立并交付证券受托人，以提交适用的可接受船旗司法管辖区的适当船舶注册处存档及记录(并已作出充分安排，以便在存档及记录时将副本交付证券受托人)，并须已采取一切与该等抵押品(及与其他抵押品有关的)合理必要或适宜的行动。

(e)财务报表。行政代理应已收到第3.04节所述的历史财务报表和预测(理解并同意行政代理已收到此类历史财务报表和预测)。

(f)大律师的意见。行政代理应代表自己收到来自Holland&Knight LLP的其他代理和贷款人的有利书面意见，贷款方的律师(I)注明截止日期，(Ii)致代理人和贷款人(并允许

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以供其许可的继承人和受让人按惯例条件依赖)和(3)涵盖行政代理应合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。

(g)偿付能力证书。行政代理应已收到附件I形式的偿付能力证书(已适当填写)，注明成交日期，并由Holdings首席财务官签署，证明借款人及其子公司在交易生效后在合并基础上具有偿付能力。

(h)手续费。代理人和贷款人应在截止日期或之前收到任何贷款文件、收费函件和代理收费函件项下到期和应付的所有金额，包括所有费用和所有合理且有文件记录的成本、费用(包括White&Case LLP和其他律师向代理人支付的律师费和开支，并记录税费)和其他补偿，以及本合同项下贷款当事人根据任何其他贷款文件、费用函件和代理费用函件要求偿还或支付的金额，在每种情况下，只要在成交日前至少两(2)个工作日合理开具发票，每种情况下都应合理开具发票。

(i)个人财产要求。抵押品代理人应已收到：

(I)代表或证明证券抵押品的所有证书、协议或票据，以及未注明日期和空白背书的转让文书和股票授权书；

(Ii)由控股公司与贷款各方签立的公司间附属协议；

(Iii)在符合第5.14(A)节的规定下，完善抵押品代理人在借款人和每一附属担保人的所有股权、质押协议附件C和F中确定的所有存款账户以及每一贷款方的所有其他投资财产中的担保权益所需的所有其他证书、协议或工具(每个此类术语在质押协议中定义，并在质押协议要求的范围内)；

（iv）UCC融资报表，以适当的形式在美国各司法管辖区根据UCC进行备案，这可能是必要的或适当的，或者，行政代理人合理认为，对于完善担保文件设定或声称设定的所有担保品中的第一优先留置权是可取的;以及

（v）最近日期的（w）行政代理人要求的UCC检索的副本，（十）税收和判决留置权搜索和未决美国诉讼搜索或同等报告或搜索，列出所有有效的留置权通知或类似文件，将任何贷款方命名为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要地点的州和县管辖区存档业务和（y）行政代理人认为合理必要或适当的其他搜查。

(j)保险 (i)行政代理人应已收到第5.04条要求的保险单和担保文件的适用条款的副本或保险范围证明，其中每一个应背书或以其他方式修改，以包括一个“标准”或“纽约”贷款人的损失应付或抵押背书（如适用）（或海外保险市场的类似语言），并应代表被担保方指定担保代理人为附加被保险人（或海外保险市场上的类似语言），其形式和内容应合理地令行政代理人满意，及（ii）行政代理人应确信，每艘担保船舶均已满足保险责任要求。

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(k)银行监管文件。在截止日期前至少十（10）个营业日合理要求的范围内，借款人应尽最大努力确保行政代理人和贷款人应在截止日期前至少三（3）个营业日收到银行监管机构要求的所有必要和常规文件及其他信息，包括与借款人有关的受益所有权证明，根据或关于适用的反恐法或“了解你的客户”法律要求，包括爱国者法案和受益所有权条例。

(l)海事登记处;海事保险;等等。行政代理人应已收到关于每艘担保船舶的：

㈠所有技术管理协议和商业管理协议（如有的话）以及剩余期限超过六（6）个月的所有联营协议和包租合同的核证副本;

（ii）由（i）作为控股子公司的各商务经理和技术经理以及（ii）V. Ships UK Limited或任何其他可接受的第三方技术经理（如适用）就该抵押船舶以惯例形式作出的承诺;

（iii）在截止日期前十（10）天内由认可船级社签发的船级证书确认书，证明该担保船舶没有过期推荐，以及该担保船舶及其船东或管理人（视情况而定）的所有ISM规则、ISPS规则和MARPOL文件的副本，这些文件应有效且未过期;

(iv)a所有权证书和抵押证明，确认该抵押船舶根据适用的可接受船旗司法管辖区的法律和船旗注册，抵押船舶的记录所有人，根据适用的可接受船旗司法管辖区的法律和船旗对该抵押船舶的抵押船舶抵押记录，所有留置权记录（仅为允许留置权或在交割日或交割日之前解除的留置权），此类证书应在交割日之前不早于三十（30）天签发，并使行政代理人合理满意;以及

(v)a由行政代理人合理接受的海上保险经纪公司出具的报告，以行政代理人合理接受的形式和范围提交给行政代理人（包括Marsh和Willis），确认担保船舶的海上保险的详情和投保情况及其符合本协议的规定，在保单上批注损失赔偿条款和转让通知，并载有纽约市场惯常的其他确认书及承诺。

(m)任命代理人。行政代理人应收到一份正式签署的信函，证明国际航道船舶管理有限责任公司接受其作为各贷款方法律程序服务代理人的任命，该接受的形式和内容应合理地令行政代理人满意。

(n)无重大不良影响。截至截止日期，自2022年12月31日以来，没有发生任何事情（行政代理人或任何规定贷款人都不应意识到他们之前不知道的任何条件或情况），行政代理人或规定贷款人确定已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

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(o)船舶评估。行政代理人应已收到由借款人选择的两名核准经纪人以担保代理人合理接受的形式、范围和方法编制的每艘担保船舶的最新船舶评估报告，该报告应发送给担保代理人，并明确允许行政代理人、担保代理人和贷款人依赖该报告; 提供截止日期评估应被视为可接受。

(p)船舶抵押要求。在截止日期当日或之前，应满足各贷款方和各担保船舶的船舶担保要求，或贷方应放弃此类要求和/或以在特定时间内满足此类要求为条件放弃此类要求，双方理解，所有贷方均需放弃有关担保船舶的此类要求。

第4.02条所有信用扩展的条件。各供应商进行任何信用展期（包括截止日的任何信用展期）的义务应符合并满足以下规定的各项先决条件。

(a)通知如果申请贷款，行政代理人应已收到第2.03节要求的借款申请（或根据第2.03节的规定视为已发出此类通知）。

(b)无违约。 在进行任何信用展期和使用其收益时，以及在使其生效后，不得发生任何违约行为，也不得继续存在。

(c)陈述和陈述。 任何贷款方在第三条或任何其他贷款文件中所作的每一项陈述和保证在所有重大方面都应是真实和正确的（或者，如果陈述和保证受到实质性或实质性不利影响的限制，则在所有方面都是真实和正确的），且与在该日期作出的具有相同的效力，除非该等陈述和保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期当日及截至该较早日期时，在所有重大方面均应真实正确（或在陈述和保证因重大性或重大不利影响而受到限制的情况下，在所有方面均应真实正确）。

(d)并行维护测试。在每次信用展期之日以及在该日产生的贷款生效后，借款人应根据最新适用的船舶评估值遵守第6.10（d）条。

借款申请书的递交和借款人对该等信贷展期收益的接受均应构成借款人和其他贷款方的声明和保证，即在该等信贷展期之日（该等信贷展期及其收益的使用生效之前和之后），本第4.02条所载的条件已得到满足。

第五条

平权契约

各贷款方与行政代理人、抵押代理人和各担保人约定并同意，只要本协议仍然有效，直到承诺终止，各贷款的本金、利息和溢价（如有），所有贷款文件项下的所有费用和所有其他应付费用或金额均已全额支付（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外），各贷款方将，且各贷款方将促使其各子公司：

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第5.01节财务报表、报告等。提供给行政代理人，以便分发给贷款人：

(a)年度报告。在控股公司每个会计年度结束后90天内，（i）控股公司及其子公司截至该会计年度结束时的经审计的合并资产负债表和该会计年度的相关合并经营报表、现金流量表和股东权益表，与上一会计年度结束时的财务报表及其附注进行比较，并附有一名具有公认的国家地位的独立公共会计师的意见，该意见令行政代理人合理满意（该意见不应就范围或包含任何持续经营或其他保留或豁免作出保留），说明该等财务报表在所有重大方面公平地反映了综合财务状况，控股公司及其子公司在按照公认会计原则规定的日期和期间的经营业绩和现金流量，以及（ii）管理层对控股公司及其子公司在该会计年度的财务状况、经营业绩和现金流量的讨论和分析，与上一会计年度相比;

(b)季度报告。在控股公司及其子公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，（i）控股公司及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的合并资产负债表以及该财政季度和该财政年度当时已过部分的相关合并经营报表、现金流量表和股东权益表，与（x）上一个财政年度末的合并资产负债表和（y）上一个财政年度可比期间的合并经营报表、现金流量表和股东权益表进行比较，并附有控股公司财务负责人的证明，说明这些财务报表公允列报，在所有重大方面，控股公司及其子公司截至日期的合并财务状况、经营业绩和现金流量，以及按照一贯适用的公认会计原则规定的期间，并在与本第5.01条第（a）（i）款所述经审计财务报表一致的基础上，根据正常的年终审计调整和没有脚注，以及（ii）管理层对控股公司及其子公司在该财政季度和财政年度当时已过部分的财务状况、经营业绩和现金流量的分析和讨论;

(c)合规证书。(i)在根据第5.01（a）和（b）节提交财务报表的同时，提供一份合规证书，证明不存在违约行为，或者，如果存在违约行为且违约行为仍在继续，则应合理详细地说明违约行为的性质和程度，以及已采取或拟采取的任何纠正措施，（ii）在根据第5.01（a）或（b）节提交任何财务报表的同时，提交一份符合性证书，其中列出（w）截至该财政年度或财政季度末的所有担保船舶的清单，视情况而定，（x）在该财政年度或财政季度（视情况而定）结束时，提供合理详细且令行政代理人满意的计算结果，证明符合财务契约，以及（y）根据第5.13条要求提交的船舶评估报告，以及（iii）不迟于自7月1日开始的每个财政年度的7月1日，2024年，在该交付之前结束的财政年度的可持续性证书，其中规定了可持续性定价调整计划中要求的计算; 提供如果借款人未能交付可持续性证书，唯一的后果是增加适用保证金（如适用保证金定义所述），且未能交付可持续性证书不会导致违约或违约事件;

(d)受益所有权监管。在行政代理人提出任何合理要求后，借款人应提供行政代理人或任何其他人合理要求的必要和常规信息和文件。

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（应通过行政代理机构提出此类请求），以遵守《受益所有权条例》;

(e)管理层信函。任何公司收到该公司从其注册会计师处收到的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的答复后，应立即予以通知；

(f)预算。不迟于借款人每个会计年度第一天后四十五(45)天，借款人为该会计年度的每个会计月和随后的两(2)个会计年度编制的预算(运营报表)，其形式应合理地令行政代理满意，并详细编制控股公司及其子公司，适当地详细介绍和讨论该预算所依据的主要假设，并附上借款人的财务官员的证书，证明该预算是所涉期间的合理估计；

(g)其他报告和备案文件。在提交或交付后，任何公司应向美国证券交易委员会公开提交或根据管理该等债务的文件条款向控股公司或其任何附属公司的重大债务(包括7.5亿美元信贷协议项下的债务)的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)交付的所有财务资料、委托书材料及报告(如有)的副本，在每种情况下，除非任何该等资料、委托书材料或报告并非根据本协议独立交付。控股应及时将其要求提交给纽约证券交易所和美国证券交易委员会或纳斯达克(如果适用)的所有报告提交给所需贷款人书面批准的其他国家公认的证券交易所；

(h)环境信息。任何公司违反第3.19节中的陈述和保证，不符合第5.09(A)节或已根据第5.02(E)节交付通知的任何时候，应行政代理人的要求，由借款人独自承担费用，提供(A)由行政代理人合理批准的环境咨询公司编写的关于该公司拥有、租赁或经营的房地产的环境现场评估报告，该报告由行政代理人合理批准；如果借款人在提出请求后四十五(45)天内未能提供该报告，且借款人没有努力完成该报告，则行政代理可在此后的任何时间下令提交该报告，其费用应由借款人承担，在这种情况下，各自的贷款方应授予并特此授予行政代理和贷款人及其各自的代理人对该不动产的合理使用权，并特别授权行政代理和贷款人在向借款人发出合理通知后的任何合理时间进行此类评估，费用全部由借款人承担；或(B)美国海岸警卫队、环境保护局和国家运输安全委员会，以及任何适用的州或外国机构的报告副本(如果在发布时)，如与贷款方拥有或经营的抵押品船只有关，则涉及此类违约、不遵守规定或通知；和

(i)其他信息。行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规(包括《爱国者法案》及《实益所有权条例》)，或行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人可能合理地要求遵守任何贷款文件的条款或任何船只或不动产的环境状况，而不时迅速地合理地要求提供有关控股及其附属公司的营运、业务及财务状况的其他习惯资料及文件。每一贷款人都承认，在任何情况下，行政代理都没有义务要求交付或维护本条款第5.01节所指文件的副本

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没有责任监督任何贷款方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求交付(从管理代理)或维护其此类文件的副本。

(j)俄罗斯价格上限。到1月31日^ST每一财政年度，参照截至上一财政年度12月31日的十二(12)个月期间^ST借款人应以附件P所列格式(或行政代理可能同意的其他格式)向行政代理提供一份由其两名董事或高级管理人员正式签署的证明。一旦收到借款人的证明，行政代理应立即向贷款人提供此类证明。

根据第5.01(A)条、第5.01(B)条和/或第5.01(G)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果已交付，应视为已在下列日期提供和交付：(X)该信息发布在可通过http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm访问的美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会的后续网页上；和(Y)除根据第5.01(G)条交付的文件外，应已通知行政代理。根据第5.01(A)条和/或第5.01(B)条规定必须交付的文件，在按照第5.01(C)条交付合规性证书后，应被视为已由行政代理收到的通知；但应行政代理人的要求(按照所需贷款人的指示行事)，借款人应将此类文件的副本(通过电子邮件、传真或借款人根据第11.01条选择的其他方式)交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付副本的书面请求(根据所需贷款人的指示行事)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理和每个贷款人提供第5.01(C)节所要求的合规性证书的副本，且此类公开文件不得被视为替代。

借款人和每个出借人都承认，某些出借人可能是公共出借人，如果根据第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人所表明的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在该平台为此类公共出借人指定的那部分上张贴。A Holdings和借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的所有适合向公共贷款人提供的信息。-如果控股公司或借款人没有表明根据第5.01节交付的文件或通知是否包含重大非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、其各自子公司及其各自证券的重大非公开信息的贷款人指定的那部分上张贴此类文件或通知的权利。

第5.02节诉讼和其他通知。及时向行政代理和每一贷款人提供关于以下事项的书面通知(无论如何，应在获知后五(5)个工作日内)：

(a)任何违约或违约事件，指明其性质和程度，以及就其采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(b)任何人提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的意向通知，无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，(I)针对已经或将合理地预期会导致重大不利影响的任何公司，(Ii)关于任何贷款文件，或(Iii)关于任何其他交易；

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(c)已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事件、变化、影响、发展、情况或状况；

(d)任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会导致实质性的不利影响；

(e)任何公司收到任何环境索赔、任何公司违反环境法的任何通知，或任何公司知道存在导致或将合理预期导致环境索赔或违反任何环境法或根据环境法承担责任的条件，但环境索赔、违规行为、条件和责任的后果不会产生实质性不利影响的情况除外；

(f)(I)抵押品全部或任何重要部分的任何留置权(准许留置权除外)的产生，或针对抵押品的全部或任何重要部分评估的申索的产生，或(Ii)任何其他事件的发生，而该事件可合理地预期会对抵押品的全部或重要部分产生重大和不利的影响；

(g)发生与任何抵押品船只有关的任何伤亡事件；

(h)抵押品船只造成或造成超过2500,000美元的任何损坏或伤害；以及

(i)任何重大违约或根据任何许可宪章发出的通知。

第5.03节存在；企业和财产。(A)采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和维持其合法存在和生效，以及所有权利、特许经营权、许可证、特权、许可和政府批准，除非(X)贷款文件另有允许，或(Y)任何借款方合法存在的情况除外，如果不这样做，合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(b)除贷款文件另有许可外，应作出或安排作出一切必要的事情，以取得、维持或使其保持良好的维修、工作状况及状况(正常损耗除外)，以及在贷款各方的业务中使用或有用的所有重大有形财产，并不时作出或安排作出一切适当的修理、更新及更换。

第5.04节保险。(A)时刻保持其可保财产得到财政健全和信誉良好的保险人的充分保险；向财政健全和信誉良好的保险人提供其他保险，范围和针对在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司的惯常风险，包括有关抵押品船只和其他对贷款当事人的业务至关重要的财产的保险，保险的类型和数额与在相同或类似地点经营的类似业务的情况下惯常的免赔额相同，或按任何法律规定的其他规定而维持；但条件是，除本款所述的上述要求外，贷款各方应始终至少为抵押品船舶提供所需的保险。

(b)由贷款方维护的所有一般财产保险单和一般责任保险单(与抵押品船只有关的保险除外)应(I)规定，在抵押品代理人收到书面通知后至少十四(14)天(如果不支付保费，则为十(10)天)之前，不得取消、大幅减少金额或大幅减少其承保范围，或(Ii)在合理可行的情况下尽快发出通知。

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作为损失收款人的抵押品代理人(就一般财产保险而言)(或在海外保险市场中使用类似的用语)或代表担保当事人(就一般责任保险而言)(或在海外保险市场中使用类似用语)的附加被保险人(视情况而定)；但战争险应按照市场惯例自动终止保险条款。

(c)使保险交付成果的要求在任何时候都得到满足。

(d)只要任何贷款方(或其代表)投保了与本条款第5.04节规定的保单同时发生的形式或在损失情况下分担损失的任何单独保险，应在合理可行的情况下尽快通知行政代理和抵押代理；并在合理可行的情况下尽快向行政代理和抵押代理交付此类保单或保单的副本。

(e)在实际情况下，至少在任何抵押品船舶的保险到期前十四(14)天，应通知行政代理人和抵押品代理人拟用于续保的经纪商、保险人和协会的名称，以及拟续保的金额、风险和条款。

(f)任何作为抵押品船只船东的附属担保人，均不得采取任何行动，而该等行动极有可能成为终止、撤销或拒绝根据贷款文件规定须就任何抵押品船只维持的任何实质保险范围的依据，或合理地成为根据就抵押品船只而维持的任何保险单对任何重大索偿提出抗辩的依据，而附属担保人亦应在其他各重大方面遵守有关抵押品船只的所有保险单。

第5.05节税收和税收。(A)在该等税项、评税及政府收费或征费到期时，在该等税项、评税及政府收费或征费拖欠或拖欠之前，迅速支付及清偿所有施加于该公司或其收入或利润或就其财产而征收的重要税项、评税及政府收费或征费，以及就劳工、服务、材料及供应品或其他方面提出的一切合法的实质申索，而该等申索如不予以支付，即可产生对该等财产或其任何部分的留置权(准许留置权除外)；但只要(I)应通过及时提起和勤勉进行的适当程序真诚地对任何该等税项、评税、收费、征费或申索的有效性或金额提出争议，且适用公司已根据公认会计准则就其留出充足的准备金或其他适当拨备，及(Ii)该等争议旨在暂停收取有争议的税项、评税或收费及执行除准许留置权以外的留置权，则无须就任何该等税项、评税、收费、征款或申索作出上述支付及解除。

(b)及时、正确地提交其要求提交的所有联邦、州、外国和其他重要纳税申报单。

(c)任何借款人都不打算将这些贷款视为财政部条例第1.6011-4节所指的“可报告交易”。如果借款人决定采取任何与该意图不符的行动，它将立即通知行政代理。

(d)除未能支付、履行或遵守任何该等债务或其他合约义务将不会构成违约或合理预期不会导致重大不利影响外，本公司须迅速并按照其各自的条款，支付、履行及遵守其债务及其他合约义务的所有条款及规定。

第5.06节雇员福利。(A)对于所有员工福利计划和所有非美国计划，遵守所有适用的法律要求，包括ERISA的适用条款、与任何非美国计划和《守则》有关的规定，除非此类不遵守将

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不得合理预期会导致重大不利影响，并(B)应请求向行政代理人提供(I)每个非美国计划的最新精算估值报告，(Ii)任何公司或其任何子公司从任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知，(Iii)行政代理人合理要求的与任何非美国计划有关的其他信息、文件或政府报告或文件，(Iv)控股公司或其子公司收到的任何财务支持指示或出资通知，及(V)Holdings或Holdings的附属公司从英国退休金监管机构收到的任何警告通知或其他文件或函件，而该等通知或文件或函件可能导致发出财务支持指示或供款通知。

(b)一旦意识到这一点，立即通知管理代理：(I)英国养老金监管机构进行的任何调查或拟议的调查，可能导致就英国养老金计划向其或其任何子公司发出财务支持指令或缴款通知，(Ii)就英国养老金计划向其或其任何子公司发出财务支持指令或缴款通知，(Iii)英国养老金计划的受托人向其或其任何子公司发出债务已经成为或将成为债务的任何通知，(I)根据1995年退休金法案第75条就英国退休金计划支付的任何款项；及(Iv)英国退休金计划受托人向其或其任何附属公司发出的有关应付英国退休金计划供款增加的任何通知，而该增加已导致或可能导致重大不利影响。

(c)确保其或其任何附属公司不会就英国退休金计划采取任何可合理预期会产生重大不利影响的行动，包括(但不限于)清盘或导致英国退休金计划清盘。

第5.07节维护记录；查看物业和检查。保存适当的记录和账簿，其中完整、真实和正确的分录符合公认会计准则，并对与其业务和活动有关的所有交易和交易做出所有法律要求(包括准确和完整的集合融资应收款及其所有付款和收款记录)。每一贷款方应允许行政代理和抵押品代理在两(2)个工作日提前通知后，在正常营业时间内，在控股或借款人的任何会计年度内(除非存在违约事件)，访问和检查该借款方的财务记录和财产，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理和抵押品代理指定的任何代表与任何贷款方的高级职员、员工和顾问(包括其独立会计师)讨论任何贷款方的事务、财务、账户和状况；但是，第5.07节的任何规定都不应限制行政代理和抵押品代理在第5.13节下的权利或贷款方的义务。

第5.08节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.12节规定的目的。

第5.09节遵守环境法和其他法律要求。

(a)遵守并采取商业上合理的努力，促使所有第三方承租人和占用其物业的其他人遵守适用于其运营和物业的所有环境法；获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；并采取环境法所要求的任何补救措施；但不要求任何公司采取本第5.09节中的任何前述措施，只要不这样做不会合理地预期其不会造成重大不利影响。

(b)遵守所有政府当局对其业务行为和财产所有权的所有其他法律要求和所有适用的限制，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。

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(c)确保并促使对方借款方确保在借款人或其他借款方拥有和控制抵押品船只期间进行的任何抵押品船只的报废应符合欧洲议会和2013年11月20日理事会关于船舶回收和修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令(与EEA相关的文本)的(EU)第1257/2013号条例，以及2009年《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》，在每种情况下，均应补充与该等条例或公约相关的未来指南。并在该抵押品船注册的可接受船旗管辖区的法律要求的范围内。拥有抵押品船只的每个附属担保人应尽合理努力从经批准的船级社获得并维持一份经批准的危险材料等级清单。

第5.10节附加船舶抵押品：附加船舶附属担保人。除第5.10节另有规定外，对于(X)任何附属担保人在截止日期后获得的任何额外船只，以及(Y)构成借款人或附属担保人股权的任何财产，如该借款人或附属担保人获得该额外船只，且不受任何担保文件所设定的留置权的约束，应(I)在该额外船只获得之日，及(Ii)迅速，但在任何情况下，在取得该等股权后三十(30)天内(该日期可由行政代理人自行决定延长)：(A)签立并向行政代理人及附属代理人交付本协议的修订或补充，以提供担保及/或行政代理人或附属代理人合理地认为有需要或适宜授予附属代理人的此类财产的留置权，但除准许留置权外，不受任何其他留置权的限制；(B)向担保受托人授予该额外船只(须在可接受的船旗管辖区注册)的抵押权益及抵押品船只抵押；。(C)向行政代理人及担保受托人交付在形式及实质上令人合理满意的所有该等文件，并符合船只抵押品的规定；。(D)将大律师的意见以行政代理人合理接受的形式及实质及律师的意见送交贷款各方；及。(E)采取一切必要行动，使该留置权按照所有适用的法律规定，在该等担保文件所要求的范围内妥为完善。包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管辖区内提交融资报表。

第5.11节担保物权；进一步担保。(A)应行政代理人或抵押代理人的合理要求，并由贷款各方承担全部费用和费用，迅速(I)签立、确认和交付，或促使签立、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或安排登记、存档或记录补充或确认担保文件的任何文件或文书，这些文件或文书是必要或适当的(或在行政代理人或抵押代理人或任何贷款人的合理要求下，合宜的)，以继续有效、可强制执行，证券文件拟涵盖的抵押品的留置权的完备性和优先权，但不受允许留置权以外的其他留置权的限制，或获得与此相关的任何必要或适当的同意或豁免，以及(Ii)在不限制前述一般性的情况下，在必要时签立或提交或促使提交UCC项下的此类融资或继续声明，或对抵押品船舶抵押的修正案或补充(包括由此类抵押品船舶抵押授予的维持留置权所需的任何修正案)，以及合理必要的其他文书或通知，或行政代理或抵押品代理可能合理地要求(受证券文件中可能规定的任何限制的限制)，以保护和保全证券文件授予或声称授予的留置权。

(b)在截止日期后签订的银行产品协议的任何交易对手提出合理的书面请求后，适用的贷款方应迅速对每一抵押品抵押签署一份修正案，确认该银行产品协议下的债务是每一抵押品抵押下的担保债务，并使其迅速和适当地

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记录在案，且此类修改的形式和实质应合理地令行政代理满意。

第5.12节关于贷款方的某些信息。*任何变更(A)任何借款方的法定名称，(B)任何贷款方首席执行官办公室的所在地，(C)任何贷款方的组织结构，(D)任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有)，(E)在任何贷款方的组织管辖范围内(在每种情况下，包括合并或并入任何其他实体，重组，解散，清算，在任何其他管辖区进行重组或重组)，或(F)将抵押品船的可接受船旗管辖区更改为不同的可接受船旗区。每一贷款方同意不实施前一句话中提到的任何变更，除非在变更后五(5)个工作日内(或行政代理自行决定可接受的较长期限)，已根据UCC或其他方式提交所有申请，这些申请是抵押品代理为抵押品的利益维护抵押品代理的担保权益的有效性、可执行性、完备性和优先权(如果适用)所必需的，以及(Ii)在抵押品船只的情况下，确保关于该抵押品船只的船只抵押品要求仍然得到满足。每一贷款方应迅速向行政代理机构提供反映本第5.12节第一句所述任何变更的经认证的组织文件。

第5.13节Vessel评估。借款人同意，应允许抵押品代理人和行政代理人(及其各自的代理人、代表和顾问)不时获得经批准的经纪人对抵押品船只(和相关资产)的船只评估；但(I)借款人应每半年提交一次船舶评估，并应在不早于合规证书交付之日前三十(30)天提交与每个持有年度的6月30日和12月31日或最近的会计季度有关的合规证书，(Ii)抵押品代理和行政代理只能在任何十二(12)个月期间和(Iii)违约事件存在和持续期间内，对每艘抵押品船只总共获得四次船舶评估，费用由借款人承担。在任何十二(12)个月期间，抵押品代理和行政代理可以由借款人自费获得的每艘抵押品船只的额外船舶评估次数不受限制。

抵押品代理人、行政代理人和贷款人均无义务对任何贷款方进行任何评估，也没有义务与任何贷款方分享任何此类评估或报告的任何结果。每一贷款方都承认，第5.13节所述的所有评估和报告均由抵押品代理、行政代理和贷款人出于其目的而获得，借款人无权依赖这些评估和报告。

第5.14节收入账目。每一贷款方将各自抵押品的收益，在构成收益和保险抵押品的范围内，由各自的账户债务人就该收益存入抵押品代理人持有的收益账户(有一项理解是，如果没有违约事件，借款人应完全控制收益账户内的资金)。在不限制任何贷款方根据第5.14款承担的义务的情况下，每一贷款方同意，如果贷款方收到构成收入和保险抵押品的任何收入，或任何此类收入被存入收入账户以外的账户，则应立即将所有此类收益存入收益账户。在不限制任何贷款方根据第5.14款承担的义务的情况下，每一贷款方同意：(A)借款人应有权将抵押品代理人持有的现有账户指定为收益账户，只要借款人作出商业上合理的努力，将与抵押品船只有关的所有租金、运费、集合收入和其他应付款项尽快转移到《质押协议》附表F所列的收益账户(该等附表账户，即“质押收益账户”)

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(B)借款方收到构成收益和保险抵押品的任何收益，或任何此类收益存入质押收益账户以外的账户时，应立即将所有收益存入质押收益账户。为免生疑问，除质押收益账户外，任何盈利账户均不得订立任何账户控制协议。

第5.15节跳跃借款人股份质押。控股公司应在截止日期后的第一天，因本协议允许在截止日期后产生的任何债务(与7.5亿美元信贷协议或本协议生效的7.5亿美元信贷协议项下的任何增量或手风琴债务能力有关的债务除外)而产生、产生、承担或遭受借款人股权留置权(该等债务、“其他有担保债务”)(I)签署并向抵押品代理交付(I)控股公司与抵押品代理之间的质押协议，该协议实质上以附件G的形式，为有担保各方的利益，根据该协议，借款人的股权应被质押，以在债权人间协议(该协议，“借款人股份质押”)的条款下优先担保债务，并应(A)向抵押品代理(或其代名人)交付其中所指的所有证券抵押品，在股本构成证券抵押品的情况下，连同签立的和未注明日期的股票权力，以及(B)以其他方式遵守该质押协议、(Ii)与此类债务持有人的债权人间协议以及(Iii)行政代理合理接受的贷款方律师在形式和实质上以及来自律师的意见，以及(Ii)根据债权人间协议和所有适用的法律要求，采取一切必要的行动，使借款人的股权优先留置权得到适当完善。包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管辖区内提交融资报表。

第5.16节抵押船的船旗；抵押船的分类；抵押船的操作。

(a)拥有或经营抵押品船只的每名附属担保人，在所有重要方面仍有资格根据该抵押品船只注册所在的可接受船旗司法管辖区的法律，拥有及营运该抵押品船只。

(b)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人应(I)遵守并满足适用的可接受旗帜司法管辖区的所有适用法律要求，以便该抵押品船只应继续根据该可接受旗帜管辖区或旗帜的法律(包括但不限于ISM规则、ISPS规则和MARPOL)进行注册，以及(Ii)不做或允许做出任何导致或将合理地预期此类注册被取消的事情。

(c)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人应确保每艘抵押品船只在各方面都是适航的，适合其预定的服务，并在截止日期保持其在核准船级社的有效分类，不受任何影响等级的逾期条件或建议的影响，除非未能维持该适航性或不适合其预定服务或取得该分类，或存在任何影响等级的逾期条件或建议，则不会导致任何暂停、中止或撤回类别。

(d)拥有或经营抵押品船只的每名附属担保人须将抵押品船只提交分类所需的检验，并在

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行政代理的合理书面要求，向行政代理提供所有此类检验报告的副本和与之相关的分类证书。

(e)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人应迅速支付及清偿所有通行费、会费、税项、评税、政府收费、罚款、罚金、债务、损害赔偿及债务，以及任何已产生或可能产生对该抵押品船只的海运或占有权留置权(准许留置权除外)或可对该抵押品船只强制执行的申索(准许留置权除外)的一切通行费、会费、税项、评税、损害赔偿及债务，除非上述任何事项正由适当的程序诚意及勤勉地提出异议，否则，如根据法律程序扣押任何抵押品船只，或如其在行使或声称行使上述任何留置权或申索权时被扣留，则如有可能，在接到通知后，通过提供保释或视情况所需的其他方式，立即将该抵押品船只从逮捕或扣留中释放。

(f)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人须持有美国海岸警卫队根据《联邦水污染控制法》签发的有效财务责任证书(油污)，条件是适用于任何抵押品船只的法律规定可能需要此类证书，以及根据1969年《国际油污损害民事责任公约》或其他适用法律要求(包括ISM规则、ISPS规则和MARPOL)要求任何抵押品船只在操作过程中可能需要的其他类似证书。

(g)每一附属担保人在截止日期后的下一次法定干船坞后，将促使其拥有的担保船维护并携带行政代理可接受的IHM或同等文件。

(h)对于任何指定期限超过三十六(36)个月(包括任何可选延期)的许可租船，适用的附属担保人应尽商业上合理的努力，自费及时地签署并向附属代理人交付该租船合同的转让，并根据该合同向承租人提交实质上符合《一般转让协议》规定的格式的关于该租船合同的租船转让通知(如果根据该合同允许的话)。并将尽其商业上合理的努力，促使该租船合同下的承租人以行政代理人合理满意的形式和实质，签署并向附属代理人交付同意该转让的同意书。

(i)在截止日期及之后，借款人应尽商业上合理的努力，促使每一位可接受的第三方技术经理以符合船舶融资交易市场惯例的形式，以抵押品代理人为受益人，以抵押品代理人合理接受的形式和实质(“经理承诺书”)履行经理承诺。

(j)在附属担保人提出合理要求后，证券受托人应与该承租人订立一份基本上以附件K的形式订立的静默享有协议，以及该承租人合理要求的附加条款，但须经证券受托人同意，该同意不得被无理拒绝或延迟；但在本协议有效期内，任何时候均不得有超过五(5)份静默享有协议(或所需贷款人可能批准的较高数目)未予履行。

第5.17节材料协议。遵守任何公司作为当事方的所有合同(包括任何租船合同)和其他协议，除非有理由认为不遵守合同将不会导致实质性的不利影响。

第5.18节合作船舶管理。使附属担保人拥有的所有抵押品由借款人或借款人的任何附属公司或关联公司管理(其他

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VShips UK Limited、V Ships UK Limited、V Ships UK Limited的任何其他关联公司或任何其他可接受的第三方技术经理。

第5.19节送达法律程序文件的代理人。

借款人应安排始终保持国际海运船舶管理有限责任公司或行政代理人合理接受的另一代理人，作为其和其他贷款当事人在纽约州送达法律程序文件的代理人，并应促使任何其他该等代理人签立并向借款人和行政代理人递交一封形式和实质合理地令行政代理人满意的信函，在该其他代理人接受其为贷款各方送达法律程序文件的代理人之前或与之同时接受该代理。

第5.20节定海神号原则。借款人应在提出请求时是《定海神号原则》签署方的任何贷款人的请求下，在每一历年的7月31日或之前，向行政代理供应或促使其供应(传送给所有贷款方)由认可组织(如《可持续性定价调整时间表》所定义)准备的平均能效比(AER)和船舶碳强度证书以及相关的合规声明(S)，以便该贷款方在上一历年履行其在《定海神号原则》下关于上一历年的义务，在每一种情况下涉及上一历年的每艘抵押品船只。但未经借款人事先书面同意，贷款人不得公开披露此类信息以及相关抵押品船只的身份，为避免产生疑问，此类信息应为第11.12节中的保密信息，但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将成为有关适用贷款人的投资组合环境调整的已公布信息的一部分。

第5.21节取消法律。

(a)借款人和附属担保人应：

(1)持续遵守制裁法律；

(Ii)不得从与被禁运人员的业务或交易中获得的收益，或从制裁法律所禁止的或将导致任何贷款人、行政代理、证券受托人、抵押品代理或任何贷款方违反制裁法律的任何行动中获得的收益，为本协议下的任何付款提供全部或部分资金；

(3)确保其拥有和控制的任何抵押品船只不得被任何禁运人员使用或为禁运人员的利益而违反制裁法律，或以任何将导致有担保各方违反制裁法律的方式使用；

(4)确保这种抵押品不得用于违反制裁法律的交易；

(V)确保该抵押品船只不得以任何违反与该抵押品船只有关的规定保险中的制裁限制或免责条款(或类似条款)的方式进行交易，

(Vi)采取商业上合理的努力，确保在截止日期后签订的此类担保船的每份租船合同，应包含为有关公司的利益而实施本第5.21节规定的语言，并允许拒绝可能导致违反《制裁法》的雇用或航次命令，

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(7)确保每个贷款方制定并维持旨在促进和实现遵守制裁法律的政策和程序。

(b)借款人和担保人不得使用、致使或允许下列情况下使用抵押品：(1)被禁运人员或为禁运人员的利益；(2)在任何国家，借款人或担保人违反任何制裁法律；或(3)以任何其他方式，在上述每一种情况下，将导致违反：

(I)与俄罗斯石油价格上限(“俄罗斯价格上限框架”)有关的(欧盟)理事会第833/14071号条例第3n条和美国14071号行政命令的规定以及根据这些规定作出的决定和执行指导意见；或

(2)借款人或任何担保人根据制裁法律对原产于俄罗斯联邦的石油或石油产品(“俄罗斯石油产品”)实施的任何其他限制。

第六条

消极契约

控股公司及各其他贷款方约定并与行政代理、抵押品代理及各贷款人约定，在截止日期及之后，在承诺终止、每笔贷款的本金、利息和保费(如有)已全额支付之前，根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)、控股公司及其他贷款方将不会、任何贷款方也不会促使或允许其任何附属公司：

第6.01节债务。直接或间接招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(a)控股公司及其子公司在本协议和其他贷款文件项下发生的债务；

(b)控股公司及其附属公司于结算日未清偿并列于附表6.01(B)的债务；

(c)控股公司及其子公司在许可对冲协议项下的套期保值义务项下的负债，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，且不是出于投机目的；但条件是，如果此类对冲义务与利率有关，(I)此类对冲义务涉及贷款文件本来允许发生的债务的偿付义务，以及(Ii)发生时此类对冲义务的名义本金金额不超过与该等对冲义务有关的债务的本金金额(就本款(C)项而言，包括与此类债务有关的任何未提取的承付款)；

(d)控股公司及其子公司因第6.04节允许的投资而产生的债务；

(e)控股公司及其附属公司在购买货币义务方面的债务，只要(I)在紧接该等额外债务的形式生效之前及之后，当时并无违约事件发生或由此而导致，及(Ii)如该等债务是由(A)附属担保人招致的，则该等债务的本金总额不超过2,000,000美元，就所有抵押品船只而言，合计不超过5,000,000美元；或(B)借款人或任何其他船队债务人，该等债务的本金总额不超过2,500,000,000美元；

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(f)控股及其附属公司就在正常业务过程中为任何人的账户发行的投标、履约、关税或保证债券的负债，包括任何人就支持该投标、履约、海关或保证义务的信用证(在每种情况下，借款义务除外)的担保或义务，只要该投标、履约、海关或保证债券是(I)关于抵押品船只或由附属担保人产生的，则在任何时间未偿还的债务总额不得超过6,500,000美元，或(Ii)对借款人或任何其他船队，债务总额不得超过30,000,000美元；

(g)或有债务(I)Holdings的任何子公司的债务，以及(Ii)Holdings的任何子公司的债务，在每种情况下，根据本第6.01节(本第6.01节的(B)款除外)，允许发生此类债务；但(A)控股公司的或有债务、借款人或控股公司任何非贷款方子公司的或有债务担保人(任何其他船队债务人除外)应遵守第6.04(E)条；(B)如果控股公司的子公司非贷款方根据第(2)款为贷款方(控股公司或借款人除外)的债务提供担保，控股公司将根据担保促使该子公司担保债务，以及(C)如果要担保的债务从属于债务，则本条第(Ii)款所准许的担保，须从属于该等债务，其程度及条款与如此担保的债务从属于该等债务的程度及条款相同；

(h)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的控股及其子公司的负债(白天透支的情况除外)，该票据在正常业务过程中被支取资金不足的情况除外；但借款方的任何此类债务在产生后五(5)个工作日内消除；

(i)控股公司及其子公司因在正常业务过程中背书存款票据而产生的债务；

(j)控股公司及其子公司的负债情况，包括在正常业务过程中的保险费融资；

(k)控股及其附属公司(附属担保人除外)的其他债务；但(I)紧接该等额外债务按形式生效之前及之后，(X)当时不存在或不会因此而导致违约事件，及(Y)控股及其附属公司须遵守财务契诺及(Ii)若该等债务构成其他有担保债务，则该等债务的持有人应已签立及交付或加入债权人间协议；及

(l)债务包括本金总额在任何时候不超过75,000,000美元的债务(为免生疑问，该数额应包括借款人或其任何附属公司就其负有责任的该等联营融资债务的所有债务的本金金额，无论是在几个基础上，还是在与任何其他人的共同和几个基础上)。

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第6.02节留置权。在任何抵押品上直接或间接创建、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列抵押品除外(统称为“允许留置权”)：

(a)税收、评税或政府收费或征费的早期留置权，以及尚未到期和应支付或拖欠的税款、评税或政府收费或征费的留置权，这些留置权是无关紧要的或由及时启动的适当程序真诚地争夺的，并已按照公认会计原则为其建立了足够的准备金，而这些程序(或与此类程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

(b)法律规定的贷款方财产的留置权，该留置权是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，如承运人、仓库保管员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权(包括在正常业务过程中签订的经营租约项下的习惯合同业主留置权)，以及(I)总体上不会对受此类留置权约束的财产的价值产生重大和不利影响，并不实质上损害其在各自贷款方的业务经营中的使用；及(Ii)如果担保了当时到期和未偿还的债务，该债务正通过及时启动的适当程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，而该程序(或与该等程序相关的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权约束的财产的效力；

(c)因判决、扣押或裁决而产生的留置权，而该判决、扣押或裁决不会导致违约事件，而该贷款方须真诚地就该等判决、扣押或裁决提出上诉或法律程序以供覆核，而该上诉或法律程序须就该上诉或法律程序取得有效的暂缓执行；

(d)为保证履行投标、法定义务(消费税除外)、担保、履约、暂缓、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务而在正常业务过程中发生的留置权(X)或(Y)因在正常业务过程中存款而产生的(不包括偿还债务的义务)或(Y)；但(I)该等投标、债务、债券、合约或保费与附属担保人或抵押品船只的业务有关，(Ii)该等留置权并不关乎因借入款项而招致的债务，及(Iii)该等留置权是针对尚未到期而须予支付或拖欠的款项，或如该等款项已到期或须予拖欠，则该等款项正由已按照公认会计原则为其设立足够储备金的适当法律程序真诚地争辩，而该等法律程序(或与该等法律程序相关而作出的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力；

(e)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于任何贷款方开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在每一种情况下，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，在现金管理和经营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面担保欠该银行的金额；但除非此类留置权是非双方同意的，并且是由于适用法律要求的实施而产生的，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债务；

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(f)根据贷款文件授予的担保债务的留置权；

(g)留置权(I)有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税；(Ii)在正常业务过程中，用于抵押品船只的干船坞、保养、修理和改进、船员工资、打捞(包括合同打捞和共同海损)和(Iii)尚未到期和应支付的金额的海运留置权(债务除外)，或拖欠超过三十(30)天，或在此类金额如此到期和应支付的范围内，已根据公认会计准则为其设立了充足准备金的适当程序真诚地对这些数额提出异议，这些程序(或与此类程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力，任何时候此类抵押品船只的总金额不得超过1,000,000美元，所有抵押品船只的总金额不得超过2,500,000美元；

(h)仅对于抵押品船只、因法律的实施而产生并由所需保险全额承保(超过允许免赔额)的留置权，此类保险范围应应抵押品代理人的要求由投保适用所需保险的海上保险经纪确认；

(i)仅对任何贷款方就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(j)根据许可宪章产生的留置权；

(k)对集合融资应收款及其担保集合融资债务的收益的留置权；以及

(l)在借款人股份质押已交付的范围内，在债权人间协议条款的规限下，对借款人的股权留置权以其他有担保债务为受益人。

任何贷款文件中对允许留置权的任何提及，不打算也不应解释为从属于或推迟任何贷款文件产生的任何留置权，或将其解释为从属于或推迟任何允许留置权的任何协议。

第6.03节销售和回租交易。(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)借款人应遵守财务契诺；但如该等出售及回租交易涉及抵押品船只，则借款人应已按照第2.10(B)节的规定预付款项。

第6.04节投资、贷款和垫款。直接或间接借出款项或信贷(以担保、承担债务或其他方式)或垫付款项予任何人，或购买或获取任何股额、债券、票据、债权证或任何其他义务或证券，或对任何其他人作出任何其他权益或作出任何出资，或购买或拥有期货合约，或在未来某一日期以其他方式承担购买或出售属期货合约性质的货币或其他商品的法律责任(所有上述各项统称为“投资”)，但以下各项须获准许：

(a)控股公司及其附属公司在截止日期未偿还的、列于附表6.04(A)的投资；

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(b)控股及其附属公司可以(一)收购和持有在正常业务过程中产生或获得的应收账款，并按照惯例条款支付或清偿；(二)投资、收购和持有现金和现金等价物；(三)背书在正常业务过程中持有的供托收的票据；(四)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似存款；

(c)根据第6.01(C)节允许的控股公司及其子公司的对冲义务；

(d)向借款人及其子公司的董事、雇员和高级管理人员提供的贷款和垫款，用于善意的为业务目的及购买控股公司的股权，在任何时间未偿还的总额不超过1,000,000美元；

(e)(I)Holdings或任何其他贷款方在Holdings或任何该等贷款方的投资，(Ii)Holdings的任何附属公司并非贷款方的任何附属公司，(Iii)Holdings的任何附属公司并非并非贷款方的Holdings的任何其他附属公司的投资，及(Iv)Holdings或任何贷款方在Holdings的任何附属公司的非贷款方的投资；但任何以贷款或垫款形式进行的投资，须以公司间票据作为证明，并须受公司间附属协议的条款所规限；如控股公司向任何贷款方(借款人除外)或借款人向任何附属担保人或附属担保人贷款或垫款，则每份该等公司间票据须由该贷款方根据证券文件质押作为抵押品；

(f)控股公司及其附属公司在正常业务过程中收到的贸易债权人或客户的证券的投资善意的在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，根据任何重组或清盘计划或类似安排而产生的纠纷；

(g)符合第6.05节的合并和合并；

(h)任何贷款方因按照第6.06节的规定处置财产而收到的对价而进行的投资；

(i)依照第6.07节(除第6.07(A)节以外)取得财产；

(j)符合第6.08节规定的股息；

(k)任何人在本协议日期后根据允许的收购或根据本协议允许的其他投资成为借款人的子公司的投资；但前提是：(1)该等投资在该人成为子公司或被收购时存在，(2)该等投资不是在预期或预期该人成为子公司的情况下进行的，以及(3)除成为子公司的人外，该等投资不得直接或间接向任何贷款方或其各自的任何资产追索；

(l)控股及其子公司的其他投资，只要在紧接该等投资按形式生效之前和之后(X)当时不存在或不会由此导致违约事件，以及(Y)借款人应遵守财务契约；

(m)在构成投资的范围内，根据第6.09(D)节允许向借款人支付的款项；以及

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(n)借款人或其任何附属公司的其他投资，只要其全部或部分的对价是合格控股股本；但与该等投资有关的所有对价，除以合格控股股本的形式外，根据本第6.04节的另一条款明确允许。

第6.05节合并和合并。清盘、清算、解散事务，或者进行兼并、合并的交易，但下列情形除外：

(a)依照第6.06节(第6.06节(D)、(E)和(F)项除外)处置资产；

(b)允许的收购；

(c)控股的任何有偿债能力的附属公司(借款人或附属担保人除外)可与借款人或控股的其他附属公司合并或合并(只要(1)借款人是该项合并或合并的一方，则借款人应为尚存的人；(2)如果附属担保人是该项合并或合并的一方，则该附属担保人应为尚存的人；及(3)如任何其他船队义务人是该项合并或合并的一方，则另一船队债务人应为尚存的人，并将直接或间接地保持为借款人的全资附属公司)；但(A)(I)任何其他船队债务人不得与附属担保人合并或合并为附属担保人，(Ii)任何附属担保人不得与其他船队债务人合并或合并为其他船队义务人，以及(B)根据担保文件授予或将授予抵押品代理人的该等财产的留置权和担保权益应按照第5.10节或第5.11节(视适用情况而定)的规定维持或设定；

(d)Holdings的任何非贷款方子公司可合并为Holdings的非贷款方的任何其他子公司；以及

(e)任何并非贷款方的附属公司，如合理地预期解散、清盘或清盘不会在任何重大方面对代理人及贷款人不利，则可随时解散、清盘或结束其事务。

在第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃第6.05节关于出售本协议不允许的任何抵押品的规定，或按照第6.05节允许出售任何抵押品的范围内，此类抵押品(除非出售给另一贷款方)，但不包括其收益，应免费出售，不受担保文件产生的留置权的影响，只要借款人先前已向抵押品代理人和行政代理人提供作为抵押品代理人和/或行政代理人的证明或文件，以证明符合第6.05节，抵押品代理人应采取其认为适当的一切行动，以实现前述规定。

第6.06节资产销售。不对任何财产进行任何处置，但应允许下列情况：

(a)由控股公司或其任何附属公司在正常业务过程中处置剩余、破旧或陈旧的财产(抵押品船只除外)，即在借款人的合理善意判断下，不再在经济上可行地维持或用于开展控股公司及其附属公司的整体业务；

(b)任何贷款方对任何抵押品船只的处置，或对直接或间接拥有该抵押品船只的附属担保人的股权的处置；前提是：(I)当时不存在或不会由此导致违约事件；(Ii)控股公司及其子公司应在该处置生效后按形式遵守财务

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第6.10节规定的最近结束的控股公司财务季度的契诺，视为此类处置发生在该财政季度的最后一天，(Iii)此类处置是以公平市价和公平商业基础进行的，(Iv)借款人应已根据第2.10(B)(Iv)节(视情况而定)进行预付款，以及(V)在涉及抵押品船只的处置的情况下，至少(X)75%和(Y)在所有其他处置的情况下，75%，每一种情况此种财产处置的应付对价以现金或现金等价物的形式支付，并在任何此种处置完成时收到；

(c)控股公司及其附属公司在正常业务过程中对不动产或非土地财产的租赁或租赁合同(抵押品船只的出售和回租交易除外)，如果是与抵押品船只或其他抵押品有关的任何此类租赁或租赁合同，则应符合适用的证券文件；

(d)控股公司及其子公司按照第6.04节的规定进行投资；

(e)控股公司及其子公司按照第6.05节的规定进行合并和合并后的处置；

(f)控股公司及其子公司按照第6.08节的规定进行分红；

(g)控股及其子公司在正常业务过程中进行的处置(不包括抵押品、船只或其他抵押品的处置)以及在正常业务过程中的现金和现金等价物的处置；

(h)控股或其子公司对构成意外事故的财产的任何处置；但如果该意外事故是关于抵押品船只的全损，则借款人应已按照第2.10(B)(Iv)或2.10(B)(V)节(以适用为准)进行预付款；

(i)(I)Holdings或Holdings的任何附属公司对Holdings、借款人或任何其他贷款方以及(Ii)Holdings的任何附属公司不是借款方的任何财产的处置；但条件是，如果该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(j)控股及其附属公司在正常业务过程中出售、宽免或其他处置在正常业务过程中产生的与催收或妥协相关的应收账款，但不作为任何融资交易的一部分；以及

(k)出售Holdings及其附属公司的其他财产(包括船只(抵押品船只除外)及Holdings的任何附属公司(借款人或附属担保人除外)的股权)；但前提是(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)Holdings及其附属公司应在实施该项处置后按形式遵守有关Holdings最近结束的财政季度第6.10节所载的财务契诺，犹如该项处置发生在该财政季度的最后一天一样。

在第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃第6.06节关于出售本协议不允许的任何抵押品或按照第6.06节允许出售任何抵押品的规定的范围内，此类抵押品(除非出售给贷款方)，但不包括其收益，应免费出售，不受担保文件产生的留置权的影响，只要借款人事先向行政代理和抵押品代理提供了作为行政代理和/或抵押品代理的证明或文件，则应合理地

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为证明符合本第6.06条的要求，抵押品代理人应采取其认为适当的一切行动，以实现上述规定。

第6.07节收购。购买或以其他方式获得(在一次或一系列相关交易中)任何人的财产的任何部分(无论是有形的还是无形的)，但应允许下列情况：

(a)符合第6.04节规定的投资；

(b)借款人及其子公司的资本支出；

(c)借款人及其子公司在正常经营过程中购买和以其他方式收购库存、材料、设备和无形财产；

(d)在正常业务过程中，根据本协议和适用的担保文件，对不动产或动产的租赁或许可；

(e)运费池周转资金垫款；

(f)允许的收购；

(g)符合第6.05节的合并和合并；以及

(h)符合第6.08节规定的股息；

但担保文件中授予或将授予抵押品代理人的此类财产的留置权和担保权益，应按照第5.10节或第5.11节(以适用为准)的规定予以维持或设定。

第6.08节结束。直接或间接授权、宣布或支付与Holdings及其子公司有关的任何股息(包括根据任何合成购买协议)，或产生任何义务(或有或有)或作出其他分配(为免生疑问，包括股票回购)，但应允许以下股息：

(a)控股公司的股息，在宣布和支付股息时以及紧接股息生效后，须符合下列条件：

(I)在宣布或支付股息时并无失责事件发生，亦没有失责事件继续发生，或由于宣布或支付股息而不会发生失责事件；及

(Ii)控股及其全资附属公司应拥有不受限制的现金及现金等价物，超过最低流动资金门槛不少于25,000,000美元。

(b)控股的任何子公司可授权、宣布和向控股或拥有该等子公司的控股的任何其他子公司支付股息。

第6.09节与关联公司的交易。直接或间接与任何贷款方的任何关联公司(借款人与附属担保人之间或在本协议允许的范围内除外)进行任何交易或一系列相关交易，但条款和条件至少对贷款方有利的除外

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借款方当时在与关联方以外的人进行类似的公平交易时合理地获得的，但下列情况应被允许：

(a)第6.08节允许的股息；

(b)第6.04节允许的投资；

(c)合理和习惯的董事、高管和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和保障安排；以及

(d)按附表6.09(D)规定的程度进行关联交易。

第6.10节金融契约。

(a)控股及其全资附属公司在任何时候，自结算日起，不受限制的现金及现金等价物不得少于(X)50,000,000元或(Y)相等于控股及其全资附属公司整体综合负债的5%(该水平为“最低流动资金门槛”)中较大者的数额。

(b)控股及其合并子公司将不允许最高杠杆率在任何时候大于0.60至1.00。*最高杠杆率应在任何测试期的最后一天进行测试，从测试期开始，截至2023年12月31日。

(c)控股及其合并子公司在任何时候都不允许(A)流动资产减去(B)流动负债少于0美元。*就本计算而言，(I)“流动资产”指根据第5.01(A)及(B)节呈交的最新财务报表所显示的Holdings及其综合附属公司的流动资产金额，及(Ii)“流动负债”指根据第5.01(A)及(B)节呈交的最新财务报表所显示的Holdings及其综合附属公司的流动负债额(就第6.10(C)节而言，不包括于相关测试日期起十二(12)个月内到期的控股及其综合附属公司的负债)。

(d)控股及其综合附属公司将不会在任何时候允许受抵押品船只按揭约束的抵押品的公平市价总额低于未偿还贷款本金总额的135%(但为免生疑问，不包括任何未使用的承诺)(“抵押品维持测试”)；但任何不遵守本条款第6.10(D)款的行为不应构成违约事件(但应构成违约)，只要在此类违约发生后三十(30)天内，借款人应(X)提供额外的抵押品(并应在该期间内努力执行此类行动)或(Y)预付融资机制下的贷款(并永久减少偿还的任何贷款的承诺额)，以足以纠正此类违约行为。就本条款(D)而言，抵押品船只在任何时候的公平市场价值应为根据第5.13节最近交付给行政代理的船只评估价值。

第6.11节提前偿还其他债务；直接或间接修改组织文件和某些其他文件等：

(a)作出或要约作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付款或赎回、退休、失败或取得价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付、回购或赎回、退休、失败；

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(b)修订或修改，或允许以任何方式修订或修改与次级债务有关的任何文件的任何条款，而该等条款在任何重大方面对任何代理人或任何贷款人的利益是不利的，或会合理地预期是不利的；或

(c)(x)终止，修正，修改（包括根据UCC § 8-103选择将任何证券抵押品视为“证券”）或更改其任何组织文件（包括通过提交或修改任何指定证书）或其作为一方的与其股权有关的任何协议（包括任何股东协议），或就其股权订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议，在任何重大方面对任何代理人或任何代理人的利益不利，或（y）未经行政代理人同意（该同意不得无理拒绝或拖延）修改或修改任何税收分享或类似协议。

第6.12节对子公司的某些限制的限制。直接或间接地，对借款人的任何子公司（i）支付股息或对其股权或任何其他权益进行任何其他分配或参与任何贷款方拥有的利润，或支付欠任何贷款方的任何债务的能力，（ii）向任何贷款方提供贷款或垫款，或（iii）将其任何财产转让予任何贷款方，但因以下原因而存在的抵押、限制或条件除外：

(a)适用的强制性法律要求;

(b)本协议及其他贷款文件;

(c)[保留区];

(d)控股子公司的债务（贷款方除外）;

(e)限制转租或转让管理借款人或其任何子公司的租赁权益的任何租赁的惯例条款;

(f)限制转让借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何协议的惯例条款;

(g)与任何财产的出售或其他处置有关的任何协议中包含的惯例限制和条件，以待完成此类出售;前提是（i）此类限制和条件仅适用于待出售的财产，且（ii）此类出售或其他处置在本协议项下是允许的;

(h)上述第（d）款所述合同、工具或义务的贷款文件允许的任何修订所施加的任何限制、约束或条件;前提是，与修订前相比，此类修订对此类限制和约束没有实质性限制;或

(i)在某人成为借款人的子公司时有效的任何协议，只要该协议不是与该人成为借款人的子公司有关或预期该人成为借款人的子公司而签订的，并且该限制不适用于该子公司以外的任何贷款方;

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第6.13条股本发行的限制。

(a)对于借款人，发行任何不合格股本的股权。

(b)对于借款人的任何子公司，发行任何股权（包括通过出售库存股票的方式）或购买任何股权的任何期权或认股权证，或可转换为任何股权的证券，但（i）股票分割，不减少借款人或其任何子公司在任何类别股权中的所有权百分比的股票股息和股权的增发，该子公司和（ii）根据本协议在截止日期后成立或收购的借款人子公司可向借款人发行股权，借款人的全资子公司将拥有该股权，如果借款人的子公司不是贷款方，在本协议允许的范围内，转让给将拥有此类股权的其他人。 根据本第6.13（b）条向贷款方发行的所有股权，在第5.10条和第5.11条或任何担保文件要求的范围内，应根据适用的担保文件交付给抵押代理人进行质押。

第6.14节业务。(a)对于控股公司，从事任何商业活动或拥有任何财产，但（i）其对（A）借款人或附表3.07（c）中列出的任何其他子公司、关联公司的股权的所有权，或其他人和其他非物质和非-截至截止日期所拥有的经营性资产，或允许其在截止日期后从借款人收到的经营性资产，根据第6.08条的适用规定，以及（B）关联公司和其他人士，（ii）根据第6.08条的适用规定，在截止日期后，或控股公司发行其股权或控股公司产生债务的合理附带情况下，允许其从借款人处收到的任何现金和现金等价物的持有，（iii）产生贷款文件项下的债务，（iv）产生本协议未限制的债务和其他责任，（v）根据适用法律维持其存在，以及（vi）上述第（i）至（v）条合理附带的特殊目的控股公司活动。 在交割日当天或之后的任何时候，控股公司不得直接拥有或租赁任何船舶。

(b)就借款人及其子公司而言，（直接或间接）从事借款人及其子公司在截止日期从事的业务（或与其实质相关或为其合理延伸的业务）以外的任何业务。

第6.15节附属血管的操作。借款人不会，也不会允许任何子公司担保人：

(a)在未事先书面通知抵押品代理人的情况下，更改任何抵押品船只的注册船东、名称、官方或专利号(视属何情况而定)或母港或类别；以及

(b)未经行政代理事先同意(按照所需贷款人的指示行事)(或在登记处的情况下，事先征得每个贷款人的同意，不得无理拒绝这种同意)，不得更改任何抵押品船的注册旗帜、注册或船级社，除非更改的是一个可接受的船旗管辖区(且船舶抵押品要求已得到满足)或经批准的船级社。

第6.16节财政期。将其财政年度结束日期改为12月31日以外的日期，或将其财政季度改为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。

第6.17节没有进一步的负面承诺。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的或以后获得的，或需要授予的

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(B)第6.02节允许的设立留置权的文件中的契诺，禁止对由此担保的财产进行进一步的留置权(第6.02(F)节允许的留置权除外)；(C)仅与控股公司和借款人、7.5亿美元的信贷协议和其他贷款文件(定义见7.5亿美元的信贷协议)有关；(D)以下情况的任何禁止或限制：(I)依据适用的法律规定而存在；(Ii)包括在任何与出售任何财产有关的协议内所载的惯常限制及条件，而该等限制及条件是关于在该等售卖完成前出售任何财产的；但条件是：(X)该等限制只适用于将予出售或处置的该等财产，及(Y)根据本条例准许该等出售，(Iii)包括对在正常业务运作中订立的租契、许可证及其他合约的转让的惯常限制，(Iv)[保留区](V)包括合营协议、汇集协议及其他类似协议中对质押或转让作出的限制的惯常禁止或限制；或(Vi)仅在根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条，或任何其他适用的法律要求(包括破产法)或股权原则，对在正常业务过程中订立的协议中对质押或转让施加的其他合约限制；及(E)设立留置权的文件中的契诺，以担保集合融资债务，禁止集合融资应收款留置权。

第6.18节反恐怖主义法；反洗钱。(A)直接或间接(I)开展任何业务，或从事向第3.22节所述任何人或为其利益提供任何资金、货物或服务，这将导致违反制裁法律；(Ii)交易或以其他方式从事与违反制裁法律而被行政命令或任何其他反恐怖主义法封锁的财产或财产中的利益有关的任何交易；或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免、或试图违反的交易，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令(贷款各方应向贷款人提交任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认公司遵守本第6.18条)。

(b)致使或允许贷款方用于偿还信用延期的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致信用延期的进行将违反法律要求。

第6.19节受权人。致使或允许(A)用于偿还贷款或其他信用扩展的任何公司的任何资金或财产构成任何禁运个人(个人或实体)的财产，(I)根据美国或任何其他适用的制裁法律限制或禁止与其进行交易的个人或实体，或(Ii)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单和/或任何制裁当局维持的任何其他类似名单上确定的、或由任何该等指定个人或实体拥有50%或更多的财产；如果使用与上述(I)或(Ii)所述各方有关的资金将导致违反制裁法律，或(B)任何禁运人士在任何公司拥有任何性质的任何直接或间接利益，导致对任何公司的投资(无论直接或间接)被适用的法律要求禁止，或信用延伸违反适用的法律要求。

第6.20节对租船的限制。(I)让转管租约中的抵押品船只在任何期间内租船，或(Ii)在行政代理人事先书面同意下，就抵押品船只订立任何租约，但(X)准许租约或(Y)事先征得行政代理人的书面同意(该同意不得无理扣留)。

第6.21条附加公约(A)。*控股不会(I)直接或间接采取任何会导致控制权变更的行动，(Ii)对借款人的股权设立、招致、承担或容受存在任何留置权，但第6.02节(A)和(F)款所述类型的允许留置权除外，(Iii)直接或间接，清盘、清算或解散其事务，或(Iv)处置任何股权

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借款人或任何附属担保人之权益除外(A)根据Holdings根据7.5亿美元信贷协议之条款授予之任何留置权及债权人行使7.5亿美元信贷协议项下之相关权利，或(B)本协议另有规定。

第6.22节雇员福利。(A)任何公司或ERISA附属公司都不会维持或向受ERISA第四章或多雇主计划规定制约的养恤金计划缴费(或有义务向其缴费)。

(b)除(I)提供全额保险的死亡福利的任何安排及(Ii)英国退休金计划外，任何公司或其任何附属公司均不会(就2004年退休金法案第38至51条而言)成为任何英国注册职业退休金计划(如1993年退休金计划法案所界定)的雇主。

第6.23节承诺限制。*在提前偿还、偿还或全额再融资7.5亿美元信贷协议和其他贷款文件(定义见7.5亿美元信贷协议)下的所有未偿债务以及与此相关的所有承诺、担保权益、留置权和担保的终止和解除后，Holdings将不会对借款人的股权产生、产生、承担或忍受任何留置权(因适用法律要求的运作而产生的、非自愿授予的任何允许留置权除外)，除非本条款第5.15节规定的条件应于当日得到满足。

第七条

担保

第7.01节保证。担保人特此共同和各别以主债务人而非担保人的身份，向每一有担保的一方及其各自的继承人和受让人，保证贷款人向借款人的每一贷款人所作的贷款的本金、保险费(如有)和利息(包括如无破产法规的规定，在破产法第11条下的破产或破产呈请后会产生的任何利息、费用、成本或收费)以及票据(如有)在到期时(不论是在规定的到期日、规定的预付款、声明、索要、加速付款或其他情况下)迅速支付并足额履行，以及任何贷款方在每种情况下不时欠担保当事人的所有其他担保债务(此类债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或其他担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，担保人将立即以现金支付该担保债务，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或其他方式)将立即全额偿付。

第7.02条无条件豁免。担保人在第7.01节项下的义务应构成付款和履约的保证，而不是托收的保证，并且在适用法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或票据项下的保证义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何保证义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，且不论任何其他可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额现金支付担保债务除外)。在不限制前述一般性的原则下，同意任何一项或

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以下各项不得改变或损害担保人的责任，在上述任何情况下，担保人的责任应保持绝对、不可撤销和无条件：

(a)在不通知保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何保证义务的期限，或放弃履行或遵守保证义务；

(b)本协议的任何条款、其他贷款文件或票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予以实施或不予实施；

(c)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修改或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(d)授予任何担保当事人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得有效、完善或不具有贷款文件所要求的优先权；或

(e)根据第7.09节免除任何其他担保人的责任。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的借款人或任何担保人的任何权利、权力或补救，或针对任何其他担保义务的任何其他担保或担保的任何要求。担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下发生或完成。该担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保债务或对其任何抵押品担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或救济为条件或以此为条件。本担保应保持完全的效力，并根据其条款对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保债务。

第7.03节说明。如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于破产、重组或其他程序的结果，担保人在本条第七条下的义务应自动恢复。

第7.04节代位权；从属地位。各担保人在此同意，在所有担保债务以现金全额偿付和全部清偿之前，

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终止贷款人在本协议项下的承诺，它应放弃任何索赔，不得行使任何权利或补救，直接或间接因其履行第7.01节的担保，无论是以代位或其他方式，对借款人或任何其他担保人的任何担保义务或任何担保义务的担保。任何贷款方对担保人的任何债务或其他义务应以公司间附属协议中规定的方式从属于该借款方的担保债务。

第7.05节补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据第7.01节的规定被宣布为立即到期和按第VIII条规定的方式支付(并且在第7.01条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)对借款人不利，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期和支付)的情况下，就第7.01节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。

第7.06节支付货币的票据。每一担保人在此承认本条款第七条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议。

第7.07节继续担保。第七条中的担保是对付款和履约的持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。

第7.08节保证义务的一般限制。在涉及任何州法人有限责任合伙企业或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或涉及任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律要求时，如果任何担保人在第7.01节下的义务因其在第7.01节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，(在使第7.04节和第7.10节确立的代位权和分担权利生效后)自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的、不能作废或可作废的、不从属于其他债权人债权的最高数额。

第7.09节担保人的免除。(A)如果符合贷款文件的条款和条款，抵押品船只或任何附属担保人的所有股权被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人(任何贷款方除外)，则该转让担保人(及其股权的任何留置权)在完成出售或转让或指定后，应解除其在本协议下的义务(包括第11.03节)及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，在出售被转让担保人的全部股权的情况下，根据《证券文件》将该股权质押给抵押品代理的交易应予以解除，只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，抵押品代理应采取必要的行动，且贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理采取必要的行动，以按照《证券文件》的相关规定实施第7.09节所述的各项解除。

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(b)在符合债权人间协议(如果适用)的前提下，贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人解除附属担保人以及抵押品代理人根据下列任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)在按照第6.06节的规定出售或以其他方式处置(除任何其他贷款方以外的人)时出售或以其他方式处置的任何财产；(Ii)关于抵押品船只(以及拥有该等抵押品船只的附属担保人和该附属担保人的股权的附属担保人)，在以现金全额支付贷款并在贷款项下的所有承诺到期和终止时(无论是在适用的到期日还是根据第2.10条规定的预付款)。

(c)借款人在根据第7.09条第(A)和(B)款解除任何留置权后，可自行决定清盘、清算或解除任何转让担保人和/或附属担保人的事务。

第7.10节出资的权利。各担保人在此同意，如果担保人支付了超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的本合同项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。*每名担保人的出资权应受第7.04节的条款和条件的约束。本第7.10节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对任何担保方的义务和责任，每一担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对担保方承担责任。

第7.11节保持良好状态。*每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺，为履行第7.01节项下与互换义务有关的所有义务，对方贷方可能不时提供所需的资金或其他支持, 但是，每个符合条件的ECP担保人只需根据本条款第7.11条对在不履行本条款第7.11条或第7.01条规定的义务的情况下可能产生的此类责任的最大金额负责，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，而不应承担任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本条款7.11项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.11节构成，且本第7.11节应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。在下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)发生时和持续期间：

(a)任何贷款的本金在到期并须予支付时即属拖欠，不论该贷款的到期日或规定的预付款日期(不论是可选择的或强制性的)，或借加速或其他方式；

(b)任何贷款单据项下到期的任何信贷延期利息、任何费用或任何其他金额(上文(A)款所指的金额除外)，无论是在贷款单据的到期日(包括付息日期)，还是在指定的预付款日期(无论是可选的还是强制性的)，或通过加速或索要或其他方式，均应违约，且此类违约应持续三(3)个营业日，不予补救；

(c)任何贷款方在(或与之相关)任何贷款文件或根据本协议借款或在任何证书中作出的任何陈述或担保，

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任何借款方依据任何贷款文件提供的或要求其提供或交付的财务报表或其他票据，在如此作出、被视为作出或如此提供时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；

(d)任何公司在适当遵守或履行第5.02(A)节、第5.03(A)节(与贷款方有关)、第5.04节、第5.08节、第5.10节、第5.13节、第5.14节、第5.16节、第5.18节或第六条中包含的任何契诺、条件或协议时，应构成违约；

(e)任何公司在适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(上文(A)、(B)或(D)款规定的条款除外)时，应构成违约，并且这种违约将继续不补救或不应被免除：(I)就代理费函而言，为期五(5)个工作日；(Ii)对于任何其他契诺，条件或协议，在(X)任何贷款方获知并(Y)行政代理或所需贷款人就此向借款人发出书面通知后三十(30)天内；

(f)任何公司不得(I)在任何适用的宽限期过后到期支付就任何债务(债务除外)而到期并须支付的本金、溢价或利息，不论款额为何，或(Ii)不遵守或履行证明或管限任何该等债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的后果是导致或准许该等债务的持有人、受托人或其他代表(在发出或不发出通知的情况下)，时间流逝或两者兼而有之)导致这种债务在其规定的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的对象；但除非第(I)及(Ii)款所指的所有该等债项的总额在任何同一时间相等于或超过$25,000,000，否则根据本条(F)，该项债项并不构成失责事件；

(g)应启动破产程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据现已制定或随后修订的《破产法》，对任何公司或任何公司的大部分财产进行救济，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的法律要求，(Ii)为任何公司的大部分财产任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人、清盘人、恢复人或类似的官员；或(Iii)任何公司的清盘或清算；该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令；

(h)任何公司应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或随后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似的法律要求提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意启动或未能及时和适当地对上文(G)款所述的任何破产程序或任何请愿书的提交提出异议；(Iii)申请或同意为任何公司或任何公司的大部分财产任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人、清算人、康复者或类似的官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重大指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；(Vi)变得无力、以书面承认其无力或普遍无法在到期时偿还债务；(Vii)除第6.05节允许的范围外，清盘或清算；或(Viii)为实现任何前述目的而采取任何行动；

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(i)一张或多张总金额为25,000,000美元或以上的付款订单，不在非关联保险公司的保险范围内，且最好的财务实力评级至少为A-(有一项理解，即使该金额由该保险公司的保险覆盖，但如果该保险公司拒绝承担该金额的责任，或该保险公司没有及时通知该等金额，则该金额应计入该篮子中)，该等金额应针对任何公司或其任何组合作出，且该等金额应保持未解除。连续三十(30)天未腾出或解除担保，在此期间不应有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以征收任何公司的财产，以执行任何此类命令；

(j)一个或多个ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他此类ERISA事件或与前述类似的任何事件一起发生或存在时，对于非美国计划，包括但不限于财务支持指令和/或出资通知的发布或非美国计划的结束，在任何此类情况下，合理地预期将导致重大不利影响；

(k)据称由任何担保文件设定的任何担保权益和留置权应停止完全有效，或停止为担保当事人的利益给予担保代理人据称根据该担保文件(包括有效的、可强制执行的、完善的第一优先权(本协议或该担保文件另有明确规定的除外)对其下所有抵押品(非实质性部分除外)的留置权和担保权益)的留置权、权利、权力和特权，或任何公司或其代表应断言不是有效的、可强制执行的、完善的、第一优先权(除本协议或此类担保文件另有明确规定外)对其所涵盖的抵押品(非实质性部分除外)的留置权和担保权益；

(l)(X)任何贷款文件或其任何实质性规定应随时以任何理由由具有司法管辖权的法院宣布为无效，(Y)任何借款方或其任何关联公司或任何政府当局应启动诉讼，寻求确定其无效或不可执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或(Z)任何贷款方(直接或间接)应(直接或间接)拒绝、撤销、终止或撤销(或声称履行上述任何义务)或否认其对义务的任何部分责任或义务；

(m)应已发生控制权变更；

(n)在任何时间未能导致其普通股权益继续在纽约证券交易所或(如适用)纳斯达克证券市场或经所需贷款人书面批准的其他国家认可的证券交易所上市；

(o)以下情况将成为违法或不可能的：(I)任何贷款方解除贷款文件下的任何责任或履行贷款人认为贷款文件下的任何其他重要义务，或(Ii)行政代理、抵押品代理和贷款人行使或强制执行贷款文件下的任何实质性权利，或强制执行贷款文件所设定的任何担保权益；或

(p)发生所需贷款人合理认为构成重大不利影响的事件或一系列事件；

则在每次该等事件中(上文(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理

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可在规定的贷款人要求下，在同一时间或不同时间，向借款人发出通知，采取下列任何或全部行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未清偿的债务须立即全部或部分到期应付，而如此宣布为到期而须全部或部分应付的债务的本金，连同其应累算利息、贷款各方根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而贷款各方在此明确免除本协议或任何其他贷款文件所载的任何规定，或即使有相反的规定；以及(Iii)行使(和/或指示抵押品代理人行使)其(或抵押品代理人)根据适用的法律要求在本协议和其他贷款文件下享有的任何和所有其他权利和补救措施；在任何情况下，对于上述(G)或(H)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿债务的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及贷款方在本协议和任何其他贷款文件项下应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付的债务，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由贷款各方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他情况有相反规定。

此外，在不限制前述规定的情况下，如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎(或其他类似补救措施的行使)，抵押品代理人、行政代理人或任何有担保的一方可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买人，此外，抵押品代理人或行政代理人作为所有担保方的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类出售或其他处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何义务用作抵押品代理在此类出售时应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第8.02节撤销。如果在终止承诺或加速贷款到期日后的任何时间，贷款当事人应支付所有拖欠的利息和手续费，以及所有因加速而到期的贷款本金付款(本金和手续费的利息，在法律允许的范围内，逾期利息，按本文规定的利率计算)，所有违约(仅因加速而到期和应支付的贷款本金和应计利息的未支付和应计利息除外)应根据第11.02条予以补救或免除。经所需贷款人书面同意(可自行决定是否给予)并向借款人发出书面通知后，终止承诺或加速贷款及其后果可被撤销和废止；但该等行动不得影响任何其后的失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利或补救。上一句的规定仅仅是为了约束贷款人和其他担保当事人在选择所需的贷款人时作出的决定，这些规定并不是为了使任何贷款方受益，也不赋予任何贷款方要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使符合本协议规定的条件也是如此。

第九条

抵押品收益的运用

第9.01节收益的运用。抵押品代理人因抵押品代理人根据第5.04节规定行使其补救措施而出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而获得的收益，或从任何抵押权人的利益保险中获得的收益，应与抵押品代理人或行政代理人根据本协议当时持有或分配或支付的任何其他款项或任何其他贷款一起全部或部分使用

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单据(包括根据本协议或根据本协议行使任何权利或补救措施的结果)，抵押品代理人按如下方式迅速提交：

(a)第一，以现金全额支付所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及该等销售、收取或其他变现的所有费用、佣金和税款(包括对行政代理、抵押品代理及其各自的代理人和律师的补偿，行政代理和/或抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额)，以及根据本协议自该金额到期之日起及之后按当时最高利率计算的每笔该等金额的利息。欠款或未付，直至全额清偿；

(b)第二以现金全额支付此种出售、收款或其他变现的所有其他合理费用和开支(包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款)，以及从该款项到期之日起和之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项全部付清为止；

(c)第三在不重复根据上文第(A)和(B)款适用的金额的情况下，对构成债务的利息按比例以现金全额全额支付，在每种情况下，按照当时到期和欠款的相应金额，按比例均等地支付利息(商定，就适用本条款(C)而言，所有利息将被视为根据本协议支付，无论此类索赔是否在第8.01(G)或(H)节所述的任何程序中被允许)；

(d)第四在不重复根据上文第(A)至(C)款适用的金额的情况下，根据第8.01(G)或(H)节所述的任何程序，在不可行的情况下，按照当时的到期金额和所欠金额，按比例以现金全额、按比例全额支付构成债务的本金和其他金额(双方商定，就适用本条款(D)而言，此处所述的所有金额将被视为根据本协议支付，无论此类索赔是否在第8.01(G)或(H)节所述的任何程序中被允许)；

(e)第五在根据前述(A)至(D)款提出申请后剩余的收益，用于按比例全额现金支付利息和构成担保债务(本金除外)的其他金额，以及银行产品债务项下到期的任何费用、保费、利息和预定定期付款，在每种情况下，均按照当时到期和欠款的各自金额均等和按比例支付；

(f)第六在根据前述(A)至(E)款提出申请后，收益剩余的部分，用于按比例全额现金支付担保债务的本金(包括当时到期和所欠的任何银行产品债务的本金)；

(g)第七，向当时到期的任何其他担保债务按比例全额支付现金，并向行政代理支付任何余额，作为现金抵押品，用于银行产品提供者的应课税益；

(h)第八余额(如有)付给合法享有权利的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)，或按有管辖权的法院的指示；

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但在每种情况下，为免生疑问，担保人质押的任何抵押品的收益或担保人所作的付款，在任何情况下均不得用于支付该担保人的任何除外互换义务。

如果任何此类收益不足以全额支付本第9.01节(A)至(H)款中描述的项目，贷款双方仍应对任何不足之处承担连带责任。

第十条

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行政代理和抵押品代理

第10.01条委任。(A)每个贷款人在此不可撤销地指定和指定(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为不可撤销地指定和指定)本协议和其他贷款文件项下的每个行政代理和抵押品代理作为该贷款方的代理，每个行政代理和抵押品代理在此接受该指定。每一贷款人不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为不可撤销地授权)每一代理人通过其代理人或雇员代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使和履行根据本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。本条款X的规定仅为代理人、贷款人和银行产品提供者的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明确授权签署与本协议和其他贷款文件的规定和规定有关的抵押品和担保当事人的任何权利相关的任何和所有文件(包括放行)。*在履行本协议项下的职能和职责时，每一代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对任何贷款方或其各自子公司承担任何义务或代理或信托关系。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或担保代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其用意仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)每个贷款人不可撤销地指定对方贷款人，抵押品代理不可撤销地指定行政代理作为其代理人和受托保管人，以完善留置权(无论是否根据UCC第8-301(A)(2)条)，为担保当事人的利益，根据UCC或任何其他适用的法律要求，其担保权益可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(贷款人、抵押品代理人或证券托管人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应通知抵押品代理人，并应在抵押品代理人提出要求后立即将此类抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理此类抵押品。贷款人在此确认并同意(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为确认并授权)抵押品代理可以充当担保当事人的抵押品代理。

第10.02节代理人以个人身份行事。在本合同项下担任代理人的每个人，只要该代理人也是本合同项下的贷款人，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。就是这样的人

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及其附属公司可接受任何公司或其任何附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何公司或其任何附属公司从事任何类型的业务，犹如该公司或其任何附属公司并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第10.03条免责条款。(A)除贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，无论违约是否已经发生且仍在继续，(I)任何代理人均不应承担任何受托责任或其他默示责任，(Ii)除非所需贷款人(或在第11.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)书面指示或书面同意，否则代理人无责任采取任何酌情行动或行使本协议或其他贷款文件明确规定的任何酌处权和权力，每一代理人均有权避免与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已收到所需贷款人(或第11.02节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)与此有关的指示，并在收到所需贷款人(或其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人应受到充分保护，并有权按照该等指示行事或(如有指示)不行事或行使该等权力、酌情决定权或权力；但是，如果代理人没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括(为免生疑问)可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能导致违约贷款人的财产根据任何债务人救济法丧失抵押品赎回权、修改或终止财产的任何行动，则不得要求代理人拿自己的资金冒险或采取其认为可能使代理人承担法律责任的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，任何代理人均无责任披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任该代理人或其任何关联公司的人或由其取得的，或因未能披露而负上责任。

(b)在9.01节或11.02节所规定的情况下，或在本协议明确要求的情况下，代理人不对经所需贷款人的同意或请求(或任何代理人善意相信的必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动负责，也不对其自身的严重疏忽或故意不当行为承担责任，该等过失或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人向代理人发出描述违约的书面通知(根据第11.01(A)节)，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约。任何代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与此相关的协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件或任何抵押品的充分性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中规定的任何条件。本协议各方承认并同意，行政代理和/或抵押品代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件以及通知行政代理和/或抵押品代理(除其他事项外)需要存档或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人或贷款当事人采取的任何行动或

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任何代理人在任何贷款文件下或与任何贷款文件相关的情况下遗漏的。*行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务‎(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的‎机构，或(Y)对向任何不合格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(c)代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动，均不对贷款人或借款人负责，除非该代理人的严重疏忽或故意行为不当，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。

(d)除非与借款人或贷款人达成书面协议，否则代理人不对其收到的任何款项的利息负责。

(e)除非代理人在保管其拥有的任何抵押品时采取合理的谨慎态度，并对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算，否则代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前各方的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有任何责任。*代理人在保管和保全其拥有的抵押品方面应被视为在保管和保全抵押品方面采取了合理的谨慎，如果此类抵押品得到的待遇与适用代理人以其个人身份给予其自己的由类似票据或利益组成的财产的待遇基本相同；但抵押品代理人或任何其他担保方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均无责任(X)确定与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事宜或采取行动，不论抵押品代理人或任何其他担保方是否知悉或被视为知悉该等事宜(Y)未能要求、收取抵押品或将全部或任何部分抵押品变现，或(Z)未能采取任何必要步骤以维护任何抵押品对任何人的权利。

(f)为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件均不得要求抵押品代理人提交融资声明或延续声明，或负责维护据称按本协议所述设定的担保权益或担保权益的完美性，该责任应仅限于借款人和其他贷款方，抵押品代理人应仅负责安全保管其持有的任何抵押品，该等抵押品符合以此类身份行事的其他金融机构的惯例，并符合前述(D)款的规定。

(g)代理人保留在取消抵押品船舶抵押赎回权之前合理进行环境审计的权利。每个代理人保留以自己的名义避免丧失抵押品赎回权的权利，如果这样做可能会使其因环境因素而面临不适当的风险。

第10.04节代理依赖。*每个代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非每个代理人在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则每个代理人均可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询独立的法律顾问(可以是贷款方的律师)

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会计师及其他由其选定的顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的意见而采取或不采取的任何行动负责。

第10.05条职责的委派。*每名代理人均可透过或透过该代理人委任的任何一名或多名子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力，或将任何及所有该等权利及权力转授予该代理人。每个代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商及其附属公司，并应在不限制前述规定的情况下，适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的银团相关的活动，以及作为代理商的活动。*代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

行政代理和抵押品代理可以签订(A)债权人间协议，和/或(B)任何借款人股份质押或与此相关的任何其他协议、证书或其他文件。行政代理或抵押品代理依照本协议条款订立的任何协议、证书或其他文件，应对担保当事人具有约束力。

第10.06节继任者代理。*每名代理人可在提前至少十(10)天通知贷款人和借款人并不通知银行产品提供者的情况下，随时辞职。在任何该等辞职后，所要求的贷款人在与借款人磋商后，有权从贷款人中指定一名继任代理人，只要当时没有违约事件发生并继续发生。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后十(10)天内接受了该任命，则卸任代理人可代表贷款人指定一名令所需贷款人满意的继任者代理人，该继任者应是根据美国(或其任何州)的法律组织的商业银行机构或商业银行机构的美国分支机构或机构，在每种情况下，具有至少200,000,000美元的合计资本和盈余，并在其他方面令所需贷款人合理满意(应理解，该等合计资本和盈余不应超过500,000,000美元)；但如该退休代理人不能找到愿意接受该项委任并符合上述资格的商业银行机构或其他财务或信托公司，而规定的贷款人同意(该协议不得被无理扣留)，则该退休代理人的辞职仍须随即生效，而该退休(或退休)代理人须获解除其在贷款文件下的职责及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则该退休代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任代理人为止)，贷款人应承担并履行贷款文件项下代理人的所有职责，直至所要求的贷款人指定继任代理人为止。

一旦继承人接受其作为本合同规定的代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休(或退休)代理人将被解除其在贷款文件下的职责和义务(但如果代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则退休或被撤职的代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在代理人根据本条款辞职后，第X条第11.03节和第11.08至11.10节的规定应继续有效，以使该退休代理人、其子代理人和

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他们各自的关联公司对他们中的任何人在担任代理期间采取或不采取的任何行动负责。

第10.07节-不依赖代理和其他贷款人。每个贷款人和银行产品提供商明确承认，没有任何代理人向其作出任何陈述或担保，并且任何代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何事务或审查，不得被视为构成该代理人就任何事项(包括该代理人是否披露了其(或其关联方)拥有的重要信息)向任何贷款人或银行产品提供者作出的任何陈述或担保。每一贷款人和银行产品提供商均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联公司的情况下，对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查，并作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各出借方还声明并保证，其已审阅平台上提供给其的与本协议有关的每份文件，并已确认并接受适用于收件人的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。每一贷款人(以及每一银行产品提供商)也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联公司的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第10.08节：代理名称。本协议双方承认，受托的首席安排人、首席安排人和簿记管理人仅在名义上持有他们的头衔，这些头衔与本协议赋予任何贷款人的头衔相比，不赋予任何额外的权利或义务。

10.09条赔偿。*贷款人分别同意根据第10.09条要求赔偿之日起，根据他们各自的未偿还贷款和承诺(或，如果是在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前有效的未偿还贷款和承诺)，按比例赔偿每个代理人及其每一位相关人士(以借款人或担保人未偿还的范围内，且不限制借款人或担保人这样做的义务)。损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、研讯或法律程序、费用、开支或任何种类的支出，这些损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、诉讼、调查、研讯或法律程序、费用、开支或任何种类的支出，在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)可能以任何方式与承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中所考虑或提及的任何文件有关或由这些承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或任何文件而强加于、招致或针对该代理人或有关人士。在上述任何情况下(不论是否全部或部分因任何代理人或有关人士的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)，上述代理人或有关人士根据或与前述任何事项有关而采取或不采取的任何行动或任何其他拟进行的交易或任何其他交易；但如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决发现该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、申索、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或支出是完全或直接由该代理人或有关人士的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定)直接导致的，则贷款人无须对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或支出的任何部分负上法律责任。本节10.09中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及终止承诺后继续有效。

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第10.10条有关持有税的规定。*在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人的任何付款中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项，但没有预扣适用的预扣税，而行政代理已向国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人的金额或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，因为没有提交或没有正确执行适当的表格，或者因为贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况或任何其他原因通知行政代理，或者，如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第10.11节贷款人的陈述、保证和确认。*(A)每家贷款人声明并保证其已就本协议项下的信贷延期事宜对公司的财务状况及事务进行独立调查，并已并将继续对公司的信誉作出评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。*每家贷款人均承认，任何代理人或代理人的相关人士均未向其作出任何陈述或担保。除非任何贷款文件明确要求代理人向贷款人提供文件，否则代理人没有任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人提供任何贷款方或贷款方任何关联方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能归代理人或其任何关联方所有。

(b)各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(c)每一贷款人在本协议或转让与验收协议上提交签字页，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份贷款文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每一份其他文件。

第10.12节安全文件和担保。

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(a)各担保方特此进一步授权行政代理人或担保代理人(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保、担保品和贷款文件作为担保方的代理人和代表；但行政代理人或担保品代理人均不对任何银行产品协议的任何银行产品义务持有人负有任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合债权人间协议(如果适用)和第11.02条的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除作为资产出售或其他处置标的的任何抵押品的任何留置权，或要求贷款人(或根据第11.02节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置权，或(Ii)根据第7.09节解除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第11.02节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何担保人。

(b)尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各担保方特此同意：(I)任何担保方不得单独享有对任何担保品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解并同意，本合同项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人或担保品代理人(视情况而定)根据本合同及其条款和所有权力为担保当事人的利益而行使。担保文件下的权利和补救措施只能由担保代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，抵押品代理人(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用出价”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保各方(但不是以其各自个人身分出借人的任何贷款人)的代理人及代表，有权在所需贷款人的书面指示下，就在任何该等出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(c)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和抵押品代理(视情况而定)应(无需通知任何贷款人或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在任何抵押品中的担保权益，但受贷款文件明确允许的任何处置(对其任何附属公司、附属公司或家庭成员的处置除外)，以允许按照贷款文件完成该处置所必需的程度。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但当所有担保债务(与任何银行产品协议有关的担保债务和未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)已以现金全额偿付，且所有承诺已终止或期满时，应借款人的书面请求，行政代理和抵押品代理应(无需通知任何贷款人或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何关联方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论在解除之日是否存在与银行产品协议有关的未偿还担保债务。*任何这种担保义务的解除应被视为受以下规定的约束：这种担保义务应在下列情况下恢复

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在上述豁免后，在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、管理人、受托人或类似的高级职员被委任时，或在其他情况下，任何与所担保的债务有关的付款的任何部分应被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，一如该等付款未予支付一样。

(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件有相反规定，当贷款项下的所有担保债务(与任何银行产品协议有关的担保债务和未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)均已以现金全额偿付(不论是在适用的到期日或根据第2.10条规定的预付款)，且所有承诺已终止或期满，应借款人的书面请求，行政代理人和抵押品代理人应(无需通知任何贷款人、投票或同意)或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何联营公司)采取必要的行动，以解除其在所有抵押品船只、由直接拥有该等抵押品船只的附属担保人授予的所有其他抵押品、以直接拥有该等抵押品船只的附属担保人的股权中授予的所有证券抵押品的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的该等附属担保人的所有担保义务，不论在该解除日是否存在与银行产品协议有关的未清偿担保债务。任何这种担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或者在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分或其他方面，或由于借款人或任何其他贷款方的受托人或类似高级管理人员的任命，而就其担保的债务所支付的任何部分应被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复担保义务，尽管该等付款尚未支付。

(d)代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不承担责任或责任，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。代理人不对担保人对抵押品所有权的任何瑕疵或不履行承担责任，无论该瑕疵或不履行是否为代理人所知，或在审查或询问时可能已被发现，也不论其是否有能力补救。

第10.13节行政代理可以提交破产披露和索赔证明。在任何破产程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(b)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.05及10.03条应由行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

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108

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(c)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及本协议项下应由行政代理支付的任何其他金额。如果因任何原因拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据本协议应从遗产中支付的任何其他金额，则应以对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第10.14节船舶抵押信托。*每家贷款人在此不可撤销地指定和指定证券受托人为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的担保受托人，仅用于持有抵押品船只抵押和某些其他抵押品，证券受托人在此接受这一任命。证券托管人同意并声明，在符合第10.14节的条款和条件的情况下，证券托管人绝对以信托形式为担保各方持有信托财产，其他每一担保当事人均承认。*其他担保各方同意，赋予担保受托人的义务、权利和利益应按照第10.14条履行和行使。*为免生疑问，担保受托人应享有本协议的所有条款(包括免责和赔偿条款)的利益，使其作为担保当事人的抵押品代理人受益。*此外，证券受托人及证券受托人的任何受权人、代理人或受委代表可就信托财产的一切法律责任、费用、费用、损害赔偿、收费、损失及开支，就其或他因取得或持有任何信托财产，或因行使或声称行使赋予证券受托人或任何其他有关人士的权利、信托、权力及酌情决定权而蒙受或招致的一切法律责任、费用、费用、损害赔偿、费用、损失及开支，或就与抵押品船只按揭有关的任何其他作为或遗漏而蒙受或不承担的所有法律责任、费用、费用、损害赔偿、收费、损失及开支，作出弥偿。证券托管人在任何时候都应是作为本协议项下的行政代理和附属代理的同一机构。

第十一条

其他

第11.01节节点。

(a)除第11.01(B)款另有规定外，本协议规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

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(I)如发给任何贷款方，则以下列地址发给借款人：

国际海运运营公司

国际海运船舶管理有限责任公司

第三大道600号，39号^这是地板

纽约，纽约10016

电话：+1-212-578-1947

邮箱：LegalDepartment@intlseas.com

邮箱：Treasury@intlseas.com

(Ii)如发给行政代理，则以下列地址送达：

北欧银行总部基地纽约分行

美洲大道1211号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：航运、离岸和石油服务

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(3)如给贷款人，则按附件一所列地址(或传真号码)或该贷款人已成为本合同当事一方的转让和承兑中所列的地址(或传真号码)寄给该贷款人；

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信(受第11.01(B)条的约束)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(包括通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(b)每一贷款方特此同意，它将向行政代理人提供根据本协议有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，包括下列任何通信：(I)与借款或其他信贷延期的请求(包括与之相关的任何利率或利息期限的任何选择)有关的任何通信；(Ii)与在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额有关的任何通信；(Iii)提供本协议项下任何违约的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展，或(V)

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110

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为履行本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何契约而要求交付的通信(统称为“通信”)，以行政代理合理接受的格式(应理解为.pdf格式是可接受的)的电子/软介质传输到行政代理不时提供给借款人的电子邮件地址，以行政代理要求的其他形式或任何其他方式(包括硬拷贝交付)传输其他电子通信。此外，每一借款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或以行政代理要求的其他形式向行政代理提供通信，包括交付硬拷贝。第11.01条中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或根据任何该等代理人的要求发出任何通知或其他通信的权利。

(c)在行政代理不时书面同意的范围内，行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。

(d)每一贷款方、行政代理和抵押品代理还同意，行政代理和抵押品代理应通过将通信张贴在平台上，向其他代理或贷款人提供通信。平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”方式提供。代理商不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理人均不向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人士承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或任何代理人通过互联网(包括平台)传输通讯而产生或有关的直接或间接、惩罚性、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(不论是合同、侵权或其他方面)。在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述通知或通信可用并标明其网站地址的上述(A)条所述的电子邮件地址时被视为收到。*每个借款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

(e)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。*每一贷款人同意，就贷款文件而言，收到(如下一句所规定的)指明通信已张贴在平台上的通知，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及上述通知可发送至该电子邮件地址。本协议的任何规定不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

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(f)每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(g)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含有关控股公司、其子公司或其证券的重大非公共信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。*如果任何公共贷款人决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任。

第11.02条宽免；修订。(A)任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到第11.02(B)节的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对任何借款方的任何通知或要求都不应使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)除第2.16(C)节和第11.02(D)节另有规定外，不得放弃、修订、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非就本协议而言，是根据贷款方与所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或就任何其他贷款文件而言，是根据行政代理、抵押品代理(就任何担保文件而言)与贷款方所订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的书面同意；但该等协议不得：

(I)未经贷款人书面同意而增加或延长任何贷款人的任何承诺的到期日(有一项理解是，对任何先决条件、契诺或违约(或其中分别使用的任何定义)的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均不构成就本条第(I)款而言增加或延长任何贷款人的任何承诺的到期日)；

(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或保费，或降低其利率(为免生疑问，包括适用的保证金)(不包括根据第2.06(B)节的任何提高利率)，或降低根据本协议应支付的任何费用，或改变任何债务的支付形式或货币；

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112

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(Iii)延迟或延长任何贷款的到期日，或任何第2.09节规定的贷款本金的任何预定付款日期或以其他方式到期的分期付款，或任何根据本条款应支付的利息、保费或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.06(B)条免除利率的任何增加除外)，或在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下推迟任何承诺的预定到期日；

(4)更改第11.04(B)条，以进一步限制第11.04(B)条下的转让，而无需得到直接受影响的每一贷款人的书面同意(但任何澄清丧失资格机构的定义或用途上的含糊或缺陷的修订，只须征得所需贷款人和贷款当事人的同意)；

(V)更改任何其他贷款文件的第2.10(D)节、第2.10(E)节、第2.14(B)节、第2.14(C)节或第9.01节或其他相应部分，以改变其要求的付款或抵销的顺序或按比例分摊付款或抵销，而未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(Vi)更改“所需贷款人”的定义或任何贷款文件(包括第11.02节)的任何其他条款中所规定的百分比，具体规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

(7)未经各贷款人书面同意，免除任何担保人的担保，或限制其对该担保的责任，或免除借款人根据贷款文件承担的义务；

(Viii)除本协议或任何担保文件明确允许的情况外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件的留置权的任何抵押品，或更改享有担保文件的留置权的担保债务的相对优先权(与担保其他担保债务同等和按比例担保额外担保债务的情况除外)；

(Ix)[保留区];

(X)未经每一贷款人书面同意，将贷款文件规定的债务置于任何其他债务之后；

(Xi)(X)修改或以其他方式修改第6.10节(或为了确定是否符合第6.10节，其中使用的任何定义的术语)，或(Y)未经各贷款人书面同意放弃或同意因违反第6.10节而导致的任何违约；

(12)未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改《制裁法》、《制裁权力机构》或《反恐怖主义法》或第3.22节、第5.21节、第6.18节或第6.19节的定义；

此外，未经行政代理人或附属代理人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或附属代理人的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款可通过借款人签订的书面协议进行修改，即

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所需贷款人和行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，则为抵押品代理)，如果(1)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修改的承诺应在该修改生效时终止，(2)在该修改生效时，不同意该修改的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金、保费和利息，以及本协议项下欠其的或应计的所有其他金额，以及(3)第2.16(B)条得到遵守。

(c)未经任何其他人同意，适用的一个或多个贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，或按适用法律要求为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。任何财产或资产的担保权益，以符合适用的法律要求。

(d)尽管有上述规定，如果在截止日期后，行政代理和借款人应以其唯一和绝对的酌情决定权同意贷款文件的任何条款中存在含糊、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，而无需任何其他任何一方采取任何行动或征得其同意(不言而喻，行政代理没有义务同意任何此类修改)。

(e)行政代理和抵押品代理可以签订(A)债权人间协议，和/或(B)任何借款人股份质押或与此相关的任何其他协议、证书或其他文件。行政代理或抵押品代理根据本协议条款在第10.05节中签订的任何协议、证书或其他文件应对担保当事人具有约束力，这些文件应采用所需贷款人同意的格式。

(f)就每个贷款人而言，第3.22、5.21、6.18和6.19节的规定仅适用于该贷款人的利益，前提是该利益和基于该等条款的任何权利的行使不会导致违反、冲突或在理事会条例(EC)2271/96的任何规定下承担责任。就与第3.22、5.21、6.18或6.19条任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示而言，如贷款人并无受益，则在决定是否已取得所需贷款人(或所有贷款人，如适用)的同意或是否已作出所需贷款人(或所有贷款人，如适用)的决定或指示时，就所有目的而言，该贷款人的承诺将不予理会。

第11.03节到期；赔偿。(A)贷款双方同意在提出要求后立即支付：

(I)受权首席协调人、首席协调人、账簿管理人协调员、可持续性协调人、行政代理和抵押品代理人(包括(I)受权首席协调人、首席协调人、簿记管理人、协调员、可持续性协调人、行政代理人和抵押品代理人的顾问的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)与贷款和承诺书的辛迪加、贷款文件的准备、谈判、执行和交付，以及

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信贷延期和承诺(包括建立和维护一个平台，包括代理人判断可能需要或适当的律师的合理费用和支付，以及IntraLinks、SyndTrak或类似服务的费用)，担保抵押品的留置权的完善和维持，以及对任何贷款文件的任何实际或拟议的修订、补充或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)；

(Ii)与强制执行或保护其在贷款文件下的权利(包括第11.03(A)节规定的权利)有关的、或与根据本条款发放的贷款和收回债务有关的所有自付费用和支出，或与根据本条款发放的贷款和收集债务有关的所有自付费用和支出，包括在与债务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类成本和支出；但就外部律师的收费而言，此类支付仅限于以下各项的费用、支出和收费：(X)代理人和贷款人(与代理人合计为一组)的一名主要律师，(Y)在每个有关司法管辖区为每一名代理人和贷款人(与代理人合计为一组)支付的一名当地律师和外国律师，以及(Z)在每个有关管辖区为每一名代理人和贷款人(与代理人合计为一组)支付的一名海事律师(以及，在每一情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为每个受影响的人(或一组类似受影响的人)增加一名律师，(B)为任何相关管辖区的每名受影响的人(或一组类似的受影响的人)增加一名当地律师和/或外国律师，以及(C)为在每个有关管辖区的每名受影响的人(或一组类似的受影响的人)增加一名海事律师)；和

(Iii)与贷款文件有关的所有其他税项。

(b)贷款双方同意，共同和各自地，就所有合理和有文件记载的费用(包括为所有赔偿对象的一名律师的合理和文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，为每个适当司法管辖区的一名海事律师、当地和外国律师(可包括一名在多个司法管辖区为所有赔偿对象(和，以及，在另一家律师事务所(以及海事律师事务所和每个适当司法管辖区的一家本地和外国律师事务所)对该受影响的受赔付人存在实际或潜在的利益冲突的情况下))，以及任何和所有索赔、损害赔偿、损失和债务、费用、罚款、罚金、诉讼、判决、诉讼和相关费用，包括合理的顾问费、收费和支出(统称为“索赔”)，直接或间接地产生或针对任何受赔付人产生的、与(I)执行、交付、履行、履行、(Ii)贷款收益的任何实际或拟议用途；(Iii)与上述任何项目有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受保人是否为上述项目的一方；(Iv)任何实际或指称的危险物质存在、释放或威胁释放；或(A)由任何公司拥有、租赁或经营，或(B)任何公司在拥有时曾拥有、租赁或经营的，租赁或经营；(V)对任何公司提出的与任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产、抵押品船只或其他财产有关的任何环境索赔或威胁环境索赔；(Vi)任何不遵守或违反、

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任何公司或其任何业务、业务、不动产、抵押品船只和其他财产适用的环境法或环境许可证，(Vii)对任何公司拥有、租赁或经营的不动产或抵押品船只施加任何环境留置权，(Viii)完成交易(包括贷款和承诺的辛迪加)和本协议中考虑的其他交易，或(Ix)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或其他程序或准备抗辩，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或其各自的任何子公司、关联公司或股东或其他方面提出的，也无论任何受偿人是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支或其他申索是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定主要是由于(I)该获弥偿人或其任何亲属的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(Ii)该受偿人或其任何关连人士实质上违反其在贷款文件下的任何义务，或(Iii)受偿人向另一受偿人提出的任何索赔(行政代理人或以行政代理人身份提出的任何其他代理人除外)并非因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的。

(c)贷款各方共同和各自同意，未经代理人和任何受影响的贷款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)，贷款各方将不会就第11.03(B)条标的、针对受赔方的索赔达成任何和解，除非此类和解包括明确和无条件地免除所有受赔方的索赔，并且不包括任何关于或承认任何受赔方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d)本第11.03节的规定将继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、交易完成或本协议所考虑的其他交易完成、贷款和任何其他担保债务的偿还、任何担保人或全部或部分抵押品的解除、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行性、任何代理人的撤职或辞职、或代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查。本第11.03节规定的所有到期金额应附有关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(e)如果贷款方未能按照第10.03条的规定向代理支付第11.03条（a）或（b）款要求的任何款项，则贷款方各自同意向代理支付，此种资产按比例份额（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）（无论本协议任何一方或任何第三方是否发生或主张相关损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，该等赔偿均应有效）;但前提是，未偿付的索赔是由任何代理人以代理人的身份招致的或针对任何代理人提出的。 就本（e）款而言，投资者的“按比例份额”应根据其当时在总循环风险总额中的份额确定。

(f)在适用法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方均不得基于任何责任理论就特殊、间接、惩戒性、后果性或惩罚性损害向本协议任何其他方主张任何索赔，且本协议各方特此放弃任何索赔（包括任何利润损失、业务损失或预期节省，而不是直接或实际损害），任何贷款文件或任何协议或文书，交易，任何贷款或其收益的使用;前提是，此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的豁免不应将贷款方的赔偿义务限制在此类特殊、惩罚性、间接或间接损害包括在任何第三方索赔中，相关受偿人有权根据本条获得赔偿

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11.03.对于因非预期接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款文件或本协议或本协议预期交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿人不承担任何责任。

(g)本第11.03条项下的所有应付款项应在书面要求后十（10）个营业日内支付（附发票或其他合理文件）;然而，前提是，任何受偿人应立即退还根据本协议收到的赔偿金，只要有最终和非-具有管辖权的法院作出的可上诉司法裁定，裁定该受偿人无权根据本第11.03条就该等付款获得赔偿。

第11.04节继承人和受让人(a)本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理、抵押代理和各借款人的事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其各自在本协议项下的任何权利或义务。其可自行决定拒绝同意（且任何贷款方在未获得此类同意的情况下进行的任何转让或转移尝试自始无效）。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议双方、其各自的继承人和受让人、本第11.04条（e）款明确规定的参与者以及本协议明确预期的其他受偿人外）任何法律或衡平法权利，根据本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件而进行的补救或索赔。

(b)任何受让人有权随时向一个或多个受让人（任何公司或其任何关联公司或自然人除外）转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）;前提是：

(i)[保留区];

（ii）每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及5，000美元的处理和记录费（除非行政代理人自行决定免除该费用）;但是，如果任何基金经理同时转让给一个或多个核准基金，此类转让只应支付单一的处理和记录费;

（iii）受让人，如果当时不是仲裁员，应向行政代理人提交行政调查表;

（iv）受让人应向借款人和行政代理人陈述并保证其为合格受让人;及

(5)行政代理必须事先给予书面同意(同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件)；但行政代理的同意只能在完成第(B)(2)和(B)(3)款中的条件以及行政代理为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的目的而合理要求的习惯信息和文件的前提下；

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在符合第11.04(D)款规定的承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(但借款人根据第2.12、2.13或2.15款对该受让人承担的任何责任应限于借款人在没有该转让和承兑的情况下根据本协议应支付的金额(如有)，除非任何此类金额可归因于在转让之日之后发生的法律变更)，并且在转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.15和11.03节的利益)。

(c)为此目的，作为借款人的非受信代理人，行政代理应在其纽约办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人可将其姓名根据本协议和其他贷款文件的所有目的根据本协议和其他贷款文件的所有目的记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(d)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第11.04(B)节所指的处理和记录费以及第11.04(B)节所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第11.04(D)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第11.04节的要求，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.04(E)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(e)任何贷款人在未经借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情况下，随时有权向任何人(除任何公司或其任何关联公司、自然人或控股公司、投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.02(B)和(2)节的但书第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的(1)项直接影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.15节的利益，就像它是贷款人并根据第11.04(B)节通过转让获得了自己的权益一样。在法律要求允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是

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参与者书面同意接受第2.14(C)节的约束，就像它是贷款人一样。为此目的，每一贷款人应作为借款人的“非受托”代理人，在其一个办事处保存一份登记册，记录其参与者的姓名和地址，以及其参与的金额和条款(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该出借人(以及借款人，只要参与者要求借款人付款)应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有人。*贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式登记的。

(f)参与者无权根据第2.12、2.13或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先得到借款人的书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，或者在将参与出售给该参与者的日期之后因法律变更而产生的更大的付款。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.15节的好处，除非该参与者同意遵守第2.15(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.15(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(g)任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，并且本第11.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。在不限制前述规定的情况下，如果出借人是投资于银行贷款或类似信贷扩展的基金，则该出借人无需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括贷款和票据或任何其他证明其根据本协议作为出借人的权利的文书，附带转让或质押给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等义务或证券的抵押品。

(h)在任何转让和接受中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律要求中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他国内或外国、联邦、州或国内或外国、联邦、州或任何其他类似法律规定的法律中，每一项都应具有与手动签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。省级或非省级，基于或类似于或类似于《统一电子交易法》。

(i)本协议项下全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)的任何转让人贷款人或参与本协议项下贷款的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或相关转让和承兑或参与协议(视情况而定)参与者的陈述，证明该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理人均无任何责任或责任监督被取消资格的名单或身份，或执行与取消资格有关的规定

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机构。-应任何贷款人或准贷款人的要求，行政代理机构应被允许向该贷款人或准贷款人披露被取消资格的机构的身份。

第11.05节协议的存续。-贷款当事人在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何债务仍未履行，只要承诺尚未到期或终止，该承诺就应继续充分有效。-第X条及第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10及11.12条的条文将继续有效，并保持十足效力及效力，不论该等交易及拟进行的其他交易完成、偿还贷款、到期或终止承诺或终止本协议或本协议的任何条文。

第11.06节对口单位；整合。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。应向借款人和行政代理提交一套完整的副本。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似适用州法律的规定的范围内)，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和有效性。本协议、代理费函件和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或其他代理的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

第11.07节可装卸性。本协定的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第11.08条抵销权；编组；付款作废。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律要求允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。任何贷款人或任何该等关联方为贷款方的贷方或为贷款方的账户而承担任何贷款方现在或以后在本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任。第11.08条规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。-任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何贷款方或任何其他人或反对或支付任何或全部义务而调动任何资产。任何贷款方向行政代理、抵押代理或任何贷款人(或行政代理或抵押品)支付一笔或多笔款项

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任何代理人(代表贷款人)或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何债务人救济法或任何衡平法理由而被作废及/或被要求偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利及补救，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第11.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是合同、侵权行为或其他方面的)，以及在此和据此计划进行的交易应受纽约州法律的管辖和解释，并受纽约州法律的管辖。

(b)每一贷款方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约州南区联邦地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院在任何因任何贷款文件而引起或与之有关的诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，本合同各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用的法律要求允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。然而，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理、任何其他代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)在适用法律要求允许的最大范围内，每一贷款方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或第11.09(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)本协议各方不可撤销地同意以第11.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每一贷款方在此不可撤销地无条件地指定国际海运船舶管理有限责任公司于本协议之日在第三大道39号600号设立一个流程交付办公室^这是Floor of New York，New York 10016及其继任者(“程序代理”)作为其代理人，代表该借款方及其财产在纽约州对该贷款方提起的任何诉讼或诉讼中收取所有令状、索赔、程序文件和传票。此类服务可通过邮寄或将此类流程的副本邮寄或递送至上述流程代理指定地址的流程代理所在的任何借款方，且该贷款方不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。过程性代理未能向适用贷款方发出通知，或有关贷款方未能收到该等送达通知，不得损害或影响向过程性代理或任何该等贷款方送达该等通知书的有效性，或任何基于该等送达通知的判决的有效性。*每一借款方约定并同意采取任何和所有合理行动，包括签署和归档可能需要的任何和所有文件

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继续对上述加工剂的指定全面生效，并促使加工剂作为加工剂行事。本合同的每一贷款方进一步签订契约，并同意在任何时候都保留一家在纽约市设有办事处的代理机构，作为其流程代理。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.10节陪审团审判的范围。本合同每一方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接因任何贷款文件、交易或拟进行的其他交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而产生或与之相关的任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节第11.10条中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本协议的。

第11.11条标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第11.12条保密。*行政代理、抵押品代理、受托首席协调人、首席协调人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司和核准基金的董事、高级管理人员、雇员、融资来源、合伙人、受托人、代理人、顾问、保险公司、再保险公司、保险经纪人、再保险经纪人、信用风险保险人和其他代表，包括会计师，法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本条款对此类信息保密，而代表行政代理、抵押品代理、受托牵头安排人、牵头安排人、簿记管理人、协调人、可持续发展协调人或贷款人行事的任何此等人员未能遵守第11.12条的规定，应构成行政代理人、抵押品代理人、上述受托牵头安排人、此类牵头安排人、上述簿记管理人、可持续发展协调人或贷款人(视情况而定)违反本第11.12条规定)。(B)在(I)任何监管机构或任何自律机构(例如(但不限于)全国保险监理员协会和美国证券交易委员会)要求的范围内，或(Ii)在适用法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或在与根据第11.04(G)节作出的任何质押或转让有关的范围内，但仅在法律允许的范围内，且不与监管和自律机构的例行审计和审查有关，该披露实体应在可行的情况下尽快通知借款人与下列方面有关的任何此类要求或要求的披露：(C)向本协议的任何其他一方披露；(D)在行使贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；(E)在符合包含与本第11.12条的规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何与借款人及其各自的债务有关的掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)；或。(Iii)任何评级机构，以取得适用于任何贷款或贷款方的信用评级；。(F)在借款人同意下；。(G)向投资者或潜在投资者提供由

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任何贷款人的核准基金，并同意资料应仅用于评估任何贷款人的核准基金发行的该等证券的投资，或任何贷款人的核准基金发行的证券的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保当事人与管理有关的投资，就用作该核准基金所发行证券的抵押品的资产提供服务及作出报告(双方同意，该等披露的人士将获告知该等资料的保密性质)或(H)该等资料(A)在披露时已向公众披露或因违反第11.12条以外的原因而变得公开，或(B)行政代理或任何贷款人以非保密方式从Holdings、借款人或其任何附属公司以外的来源获得。此外，代理人和贷款人可以向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在以及与发放和监测CUSIP号码有关的信息，这些机构涉及贷款、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理和贷款人的服务提供商，涉及本协议和其他贷款文件的行政和管理。尽管有上述规定，行政代理人和贷款人(及其各自的雇员、代表或其他代理人)可以向税务机关披露拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向他们提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。就本第11.12节而言，“信息”是指从Holdings和借款人那里收到的与Holdings和借款人或其各自子公司或其业务有关的所有非公开信息，但在Holdings和借款人披露之前行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照第11.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用的法律要求可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并在合法的范围内，由于第11.13节的实施，本应就该贷款支付但未支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第11.14节转让和承兑。成为本协议一方的每个贷款人(行政代理和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外)应向行政代理交付一份由该贷款人、借款人(如果本协议要求借款人同意转让)和行政代理正式签署的转让和承兑。

第11.15条绝对禁烟。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(a)任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；

(b)任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

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(c)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意；

(d)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何留置权的交换、解除或不完善或优先权的丧失，或对所有或任何担保债务的任何解除、修改、放弃或同意背离任何担保；

(e)行使或不行使本协议或任何贷款文件下或与之有关的任何权利、补救办法、权力或特权；或

(f)其他可能构成借款当事人的抗辩或解除债务的情形。

第11.16节抗辩；受托责任的缺失。(A)每一贷款当事人特此放弃其作为担保人因其在本合同项下各自职责和义务的连带性质而可获得的任何和所有担保抗辩(包括第七条所载的任何抗辩)。

(b)各贷款方同意，就本协议或其他贷款文件及与此相关的任何通讯而拟进行的交易的所有方面而言，一方面，各贷款方及其各自的联属公司，以及各贷款人及每名代理人，将会建立一种业务关系，而该等业务关系不会为任何贷款人或任何代理人或其各自的联属公司产生任何受信责任，亦不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任产生。

(c)每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。*每一贷款方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款当事人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易或就其行使的权利或补救措施或由此导致的程序承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何贷款人提出建议，目前正就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询，或将就其他事项向任何贷款方提供咨询，或对任何贷款方负有任何其他义务，但贷款文件明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。*每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。*每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

第11.17节《爱国者法案》；实益所有权管理通知。各贷款人特此通知各贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方及其负责人的信息，这些信息包括各贷款方的名称、地址和纳税人识别号，以及使贷款方能够识别该贷款方的其他信息

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根据《爱国者法案》和《实益所有权条例》，每一贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。

第11.18节银行产品提供者。为了在贷款文件中提及行政代理所代表的当事人，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。行政代理特此同意担任此类银行产品提供商的代理，并且，由于签订了银行产品协议，适用的银行产品提供商应自动被视为已指定行政代理为其代理，并已接受贷款文件的利益；应理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益完全包括该银行产品提供商是授予抵押品代理的留置权和担保(如果适用)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收取的权利，如本文中更全面地阐述的那样。此外，由于签订了银行产品协议，每个银行产品提供商应自动被视为已同意行政代理有权但没有义务建立、维持、放宽或解除与银行产品义务有关的准备金，并且如果建立了准备金，行政代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，行政代理应有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向行政代理提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且行政代理在进行此类分配之前的一段合理时间内收到了此类书面证明。行政代理没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，行政代理有权假定应付给相关银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向行政代理证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

第11.19节执行互换义务。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)任何被排除的掉期债务应被排除在(X)本协议或任何担保文件所载的“担保债务”(或任何同等定义)的定义和(Y)担保债务的担保或任何其他担保中的“担保债务”(或任何同等定义)的定义之外；(Ii)根据任何担保文件授予的留置权不得担保任何被排除的掉期债务；以及(Iii)不得根据担保债务的担保或任何其他担保来担保任何被排除的掉期债务。

第11.20条[已保留].

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第11.21节判决货币。(A)贷款当事人在本合同和其他贷款文件项下以美元(“义务货币”)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表述或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此种投标或收回导致行政代理、抵押品代理或各自的贷款人有效地收到了明示应支付给行政代理的义务货币的全部金额，根据本协议或其他贷款文件规定的抵押品代理人或贷款人。如果为了在任何法院或任何司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从任何货币兑换成债务货币的到期金额，则应按照在每种情况下确定的汇率(由行政代理人报价的汇率，或如果行政代理人没有引用该货币的汇率，则由该行政代理人指定的已知交易商以该货币)进行兑换，自判决作出之日起(下称“判决货币兑换日”)。

(b)如果判决货币兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，每一贷款当事人共同和各别约定并同意支付或安排支付任何必要的额外金额(但无论如何不是较小的数额)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日的汇率兑换时，将产生本可用判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币转换日的汇率或汇率购买的债务货币的金额。

(c)为确定本第11.21条的任何汇率，此类金额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

第11.22节主权豁免权。各控股公司、借款人、附属担保人，就其本身、其子公司、其加工代理、其财产和收入，特此不可撤销地同意，只要该贷款方、其子公司或其任何财产此后有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，无论是在美国、马绍尔群岛或其他地方，强制执行贷款或任何贷款文件或该贷款方或其任何子公司与任何贷款文件所预期的交易有关或产生的任何其他债务或义务，包括但不限于，任何法院或审裁处的送达程序豁免权、司法管辖权豁免权或判决豁免权、判决执行豁免权、其任何财产在作出判决前的扣押豁免权、或协助执行判决时的扣押豁免权，借款人本人及其附属公司特此明示，在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类豁免权，并同意不在美国、马绍尔群岛或其他地方的任何此类诉讼中主张任何此类权利或要求。每一贷款方还同意，第11.22节中规定的豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

第11.23条承认和同意自保。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

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(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.24节ERISA的某些事项。即使在任何贷款文件中有任何相反规定：

(a)每一贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为任何贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺或本协议而使用一个或多个养老金计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

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127

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(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向任何贷款方或为了任何贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第11.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议、利率保护协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第11.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

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128

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(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

(签名页面如下)

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兹证明，本协议双方已促使其各自的授权官员或其他授权签字人于上述日期正式签署本协议。

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[INSW循环信贷协议签字页]

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[INSW循环信贷协议签字页]

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[INSW循环信贷协议签字页]

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[INSW循环信贷协议签字页]

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[INSW循环信贷协议签字页]

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[INSW循环信贷协议签字页]

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[INSW循环信贷协议签字页]

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1.6亿美元循环信贷协议：披露时间表

目录表

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1

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附表1.01(A)

侧支血管

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2

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附表1.01(B)

认可船级社

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3

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附表1.01(C)

可接受的船旗管辖区

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4

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附表1.01(D)

可接受的第三方技术经理

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5

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附表1.01(E)

核准经纪

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6

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附表1.01(F)

商业经理

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7

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附表1.01(G)

转管租约

没有。

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8

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附表1.01(H)

附属担保人

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9

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附表1.01(I)

可持续发展价格调整时间表

根据第5.01(C)(Iii)节的规定交付可持续性证书后，应对适用的边际进行如下调整(每一项均为“可持续性定价调整”)：

(a)如果借款人及其子公司达到(I)舰队可持续发展得分目标、(Ii)可持续发展相关投资目标和(Iii)可持续发展基金目标，适用保证金(可能已由任何先前的可持续发展定价调整调整)应自相关可持续发展证书根据第5.01(C)(Iii)节交付之日后的第一个营业日起每年减少0.075%；以及

(b)如借款人及其附属公司未能达到(I)可持续发展评分目标、(Ii)可持续发展相关投资目标及(Iii)可持续发展基金目标中的任何一项，适用保证金(可能已由任何先前的可持续发展定价调整所调整)将于相关可持续发展证书交付或应根据第5.01(C)(Iii)节交付后的第一个营业日起每年增加0.075%。

提供(X)任何可持续性定价调整均不得导致在不实施任何可持续性定价调整的情况下适用保证金的适用保证金每年增加或减少超过0.075个百分点，以及(Y)如果借款人未能提供可持续性证书，则应适用上文(B)款所述的可持续性定价调整。

如本文所用：

“AER航迹值”是指最新出版的波塞冬原则航迹修订本中规定的某一年某一船舶类型和大小的中位数AER航迹值。以下图表列出了截止日期生效的《定海神号原则轨迹(V4)》的当前修订版，以供参考：

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10

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“平均效率比”是指，就任何船舶而言，按照《定海神号原则》第2.1节计算的该船舶的平均效率比：

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，其中(A)C_i航程的碳排放量是使用每种燃料的燃料消耗和碳系数来计算的，(B)Dwt是船舶的设计载重量，以及(C)D_i是航程中的距离吗？i。每艘船的平均效率比是计算该船在一个日历年度内进行的所有航次的平均效率比。

“载重吨位”是指船舶在夏季载重吃水时相对密度为1025公斤/立方米的水中的排水量与船舶重量之间的吨位差；夏季载重吃水应视为有关海事行政当局或其认可的组织批准的稳性手册中认证的最大夏季吃水吃水。

“船队可持续性分数”是指在任何一个日历年，控股公司及其子公司在该历年拥有的所有船舶的船舶可持续性分数的加权平均值，根据船舶权重确定。

“船队可持续发展分数目标”是指(I)船队可持续发展分数等于或低于上一财政年度的船队可持续发展分数，在任何情况下，(Ii)小于该历年由Holdings及其子公司拥有的所有船只的AER轨迹值的加权平均值，该平均值是根据船只重量确定的。

“损失时间事故”是指死亡、永久性完全残疾、永久性部分残疾和工作日损失案例的总和。

“损失时间事件频率”或“LTIF”是指借款人及其子公司所拥有或租用的船只在过去十二(12)个月内每百万工时暴露的损失时间事件的频率，其中海员在船上服务期间的暴露时间为每天24小时。

“LTIF目标”是指损失时间事件频率低于Intertanko发布的损失时间事件频率平均值。

就任何船只而言，“认可组织”是指经船旗国海事管理当局批准的组织，以核实在该国注册的船舶的船舶能效管理计划符合附件六第22A条的规定，并发布“燃油消耗量报告符合性声明”，确认在该国注册的船只符合该规定。

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11

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“可持续发展挂钩投资业绩”是指控股公司及其子公司每历年在可持续发展挂钩投资类别中所拥有或租用的船舶上的投资额。

“与可持续性相关的投资目标”是指就适用的财政年度而言，与可持续发展相关的投资类别的总支出为3,000,000美元。

“与可持续性相关的投资类别”是指在本协议签订时超出任何适用要求的对提高能效、脱碳和其他环境、社会和公司治理相关倡议的投资，包括但不限于：

(a)船体涂料的应用和相关船厂开支；

(b)船体检查和清洁，包括螺旋桨抛光；

(c)业绩管理软件；

(d)数字化；

(e)排放数据核查服务；

(f)船员培训的重点是能源效率和减排；以及

(g)借款人证明的其他能效项目，包括但不限于安装尾流改善装置、用新的优化设计取代原有的螺旋桨以节省燃料、改造余热回收装置或安装太阳能电池板阵列以减少柴油发电需求。

“船舶碳强度证书”是指认可组织就每艘船只和某一特定历年签发的证书，其中列明每艘此类船只在该历年使用向国际海事组织提交的船舶燃油消耗数据进行的所有航次的AER，该数据要求按照附件六第22A条就该历年收集和报告该船舶的燃油消耗量，该认可组织就该证书发布了燃油消耗量报告的遵从性声明。

“船舶可持续性分数”是指，对于任何船舶和特定历年，船舶在同一时间点的平均效率比与AER航迹值之间的百分比差，按照《定海神号原则》第2.3节的规定计算。*船舶的船舶可持续性分数应由船舶碳强度证书证明。

对于任何历年的任何船只，“船舶重量”指(I)该船舶在该日历年度内由控股公司或其任何子公司拥有的天数与(Ii)该船舶的载重吨位的乘积。

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12

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附表2.09(A)

预定的承付款削减

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13

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附表3.07(A)

股权

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15

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16

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17

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18

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19

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20

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21

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22

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23

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附表3.07(C)

企业组织结构图

[请参阅附件。]

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24

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附表3.20

所需保险

本附表3.20应与每个一般转让协议及其附件B(保险转让通知)及其附件I(应付损失条款)的规定一并阅读。如发生冲突，应以《一般转让协议》的规定为准。

本附表3.20中所指的借款方是指作为抵押品船舶所有人的借款方。

所需策略