anss-20231101

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2023年11月1日

报告日期（最早报告事件的日期）

ANSYS, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

0-20853

04-3219960

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

2600 ANSYS Drive，

卡农斯堡，

15317

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

844-462-6797

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

ANSS

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

采用二级行政人员遣散计划

2023年11月1日，ANSYS, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）通过并批准了ANSYS, Inc.二级高管遣散费计划（“高管遣散费计划”），该计划将于2024年1月1日生效。公司历来维护和运营ANSYS, Inc.高管遣散费计划，该计划最初于2010年通过，并于2014年修订和重申（“先前计划”）。公司采用高管遣散费计划是为实现公司高管遣散费计划现代化而进行的漫长而彻底的审查过程的结果。作为审查过程的结果，新通过了高管遣散计划，对先前的计划进行了修订并重述为ANSYS, Inc.的一级高管遣散费计划（“一级遣散计划”）。除公司指定执行官外，某些高管预计将参与一级遣散计划。

一般而言，高管遣散费计划（“受保高管”）的参与者将由公司首席执行官或董事会薪酬委员会（“委员会”）选出，每位受保高管都将确认他们参与高管遣散费计划（包括其回扣条款，视情况而定）。公司目前在职的每位指定执行官（公司总裁兼首席执行官阿杰伊·戈帕尔除外）均已被选中参与高管遣散费计划，并将不再参与先前计划。本描述中使用的某些术语在行政人员遣散费计划中定义。

如果公司因原因、死亡或残疾以外的其他原因解雇受保高管，并且这种解雇不是在控制权变更（“终止事件”）完成之前的90天内（或之后的18个月内），则一般而言，公司将向受保高管提供以下遣散费和福利，前提是适用的预扣税款，并按照高管遣散费计划及时解除索赔：

•应计福利，包括已赚但未付的基本工资、未付的费用报销、应计但未使用的假期以及公司员工福利计划下的既得福利（如上所述）（“应计福利”）；

•现金遣散费等于受保高管年基本工资率的一倍，加上受保高管解雇当年的目标年度现金激励奖励的一倍，加上上一年度获得的年度现金激励（如果未支付），外加解雇当年的按比例分配的目标年度现金激励奖励（由公司自行决定），外加一年的每月COBRA健康计划保费（“现金补助”）；以及

•如高管遣散费计划所述，加速归属待遇相当于额外一年的基于业绩和基于时间的股权奖励。

或者，如果公司因原因、死亡或残疾以外的其他原因解雇了受保高管，或者如果受保高管出于正当理由和缺席原因解雇受保高管，并且这种解雇发生在控制权变更（“CIC终止事件”）完成之前的90天内（或之后的18个月内），则一般而言，公司将向受保高管提供以下遣散费和福利受保高管，但须遵守适用的预扣税款，并及时解除索赔如高管遣散费计划中所述：应计福利；现金遣散（除外，年基本工资率的倍数将为1.5而不是1.0）；以及对未偿还的基于绩效和基于时间的股权奖励的全额加速归属待遇，如高管遣散费计划中所述。

如果根据税法征收消费税，则行政人员遣散费和福利将受税法第280G条 “最佳净额” 削减条款的约束。公司可以随时修改或终止高管遣散费计划，但在控制权变更后，不得对高管遣散费计划进行修改或终止。

经修订和重述的首席执行官雇佣协议

在如上所述对公司高管遣散费计划进行审查和现代化的同时，董事会认为，谨慎的做法是相应地更新公司与戈帕尔先生签订的当前雇佣协议（“先前雇佣协议”），该协议于2016年8月29日签署。2023年11月1日，经董事会批准，公司与Gopal先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订的雇佣协议”），自2023年11月1日起生效。本描述中使用的某些术语在《修订的雇佣协议》中进行了定义。

总体而言，修订后的雇佣协议与《先前的雇佣协议》基本相似，但进行了修改：（i）扩大了 “正当理由” 的定义，将公司控制权变更后，戈帕尔不再是上市公司的首席执行官或公司控制集团中最高级管理人员的情况；（ii）修改Gopal在解雇后有权获得的工资和福利《无故公司》或 Gopal 先生出于正当理由（加上未付的款项）上年度奖金和解雇当年的按比例分红增强了未偿股权奖励的有限加速归属，并将既得股票期权的潜在行使期限延长三个月）；（iii）修改公司无故解雇戈帕尔先生或戈帕尔先生在达成控制权变更协议之前的60天内有正当理由解雇时有权获得的付款和福利；18 控制权变更后的几个月（加上未付的上年度奖金和按比例支付）解雇当年的奖金，并加强未偿股权奖励的全面加速归属）；（iv）规定向Gopal先生支付与某些争议、执法行动或税务审计或诉讼相关的某些费用，并在适用法律允许的情况下，根据公司的组织文件、赔偿协议和保险范围向Gopal先生提供长达六年的赔偿；以及（v）包括惯常的回拨条款和规定。

根据经修订的雇佣协议，戈帕尔先生将获得高达25,000美元的报销，用于支付与修订后的雇佣协议的审议和谈判有关的合理法律费用，公司将在戈帕尔先生担任公司总裁兼首席执行官的任期内尽最大努力提名他当选公司董事。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


		ANSYS, Inc.

日期：	2023年11月6日	来自：	//珍妮特·李
			珍妮特·李
			高级副总裁、总法律顾问兼秘书