附录 10.1

MOMENTUS INC

3901 北第一街

加利福尼亚州圣何塞 95134

2023年11月6日

致购买2023年10月4日、2023年9月11日和2023年2月27日发行的Momentus Inc. A类普通股的认股权证持有人

亲爱的霍尔德：

Momentus Inc.（以下简称 “公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供 （“新认股权证”）（“新 认股权证”）（“新认股权证”）（“新认股权证”），用于购买公司A类普通股最多5,808,538股（“新认股权证”），面值为每股0.00001美元 （“A类普通股”），等于 行使某些未偿还认股权证后可发行的A类普通股数量的200％，该认股权证最多可购买2,904,269股A类普通股，目前由您持有，包括：(i) 行使2023年10月4日向您发行的认股权证时可发行的2,000,000股A类普通股，(ii) 在行使2023年9月11日向您发行的A系列认股权证时可发行的672,948股A类普通股，以及 (iii) 行使向您发行的认股权证时可发行的231,321股A类普通股 股票 2023 年 2 月 27 日（统称为 “现有认股权证”），详见本文 签名页面，以考虑行使任何或所有此类认股权证以换取现金现有认股权证。现有认股权证所依据的A类普通股的发行或转售是根据公司于10月4日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条提交的S-3表格（文件编号333-267230）和相应的（A）招股说明书补充文件于2023年10月2日注册的，2023 年，(B) 2023 年 9 月 7 日招股说明书补充文件，根据《证券法》第 424 (b) 条于 2023 年 9 月 8 日提交，以及 (C) 招股说明书补充文件，日期为2023年2月23日，于2023年2月23日根据《证券法》第424（b）条提交。本文将现有认股权证所依据的A类普通股称为 “认股权证”，前一句中提及的S-3表格上的有效注册声明在本文中被称为 “注册声明”。注册声明目前有效，根据本信函协议行使现有认股权证后，将对发行或转售认股权证 （视情况而定）生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见下文）中规定的含义。

作为根据本激励要约发行新认股权证的对价，持有人将在行使现有认股权证时向公司支付相当于现有认股权证所依据的A类普通股每股2.25美元 的款项。公司根据此处规定的条款向您提供此优惠。将通过电子邮件（或电子邮件附件）提交现有认股权证所附行使通知的正式签署的传真副本或PDF副本（视情况而定）向公司交付现有认股权证的完整行使。

作为全面行使现有认股权证（“认股权证行使”）的对价，公司特此提议向您或您的指定人发行：

(a) 购买最多5,808,538股新认股权证的新认股权证，相当于行使现有认股权证时发行的认股权证数量的200％，新认股权证将基本采用本文件附录A中规定的形式，并将立即行使，将在新认股权证发行之日起五 (5) 年后到期，每股行使价等于3.美元每股862美元；以及

(b) 新的认股权证将在认股权证行使后的两 (2) 个交易日内交付，此类新认股权证， 以及行使新认股权证时可发行的任何A类普通股标的股票，应根据上架注册声明的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）根据《证券法》进行登记，招股说明书补充文件将由公司根据第424 (b) 条提交) 根据截止日期当天或之前的《证券法》（定义见下文 ）。无论本协议有何相反的规定，如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第2（e）节中规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择， 9.99%），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过该认股权证允许的最大数量的认股权证，按照持有人的指示，余额将暂时搁置 直到持有人通知说，余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，应通过现有认股权证作为暂缓发行，现有认股权证此后应被视为已预付（包括以 全额支付行使价），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有到期和应付的额外行使价）。双方特此同意，就现有认股权证而言， 的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

除下文本段之后的段落另有规定外，持有人可以通过签署以下信函 接受该提议，这表示持有人接受根据现有认股权证第 2 (e) 节规定的受益所有权限制自行决定行使现有认股权证。

公司同意本文所附附件A中规定的陈述、保证和契约。

持有人声明并保证，截至本文发布之日，持有人完全了解并审查了公司自2022年1月1日以来在EDGAR上提交的所有公开文件，截至本文件发布之日，持有人是根据 证券法颁布的D条例第501条所定义的 “合格投资者”，并且在每次行使任何新认股权证的日期均为 “合格投资者”，并同意新认股权证在发行时将不包含限制性标记，新认股权证和A类普通股可在行使新认股权证时发行新的认股权证将根据招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的文件根据《证券法》 进行注册。

持有人行使新认股权证后，证明新认股权证的证书不得包含任何图例，(i) ，而涵盖此类新认股权证转售的注册声明根据《证券法》生效，如有必要，已向委员会提交招股说明书补充文件，包括招股说明书补充文件，并且没有阻止或暂停使用此类注册声明的停止令 委员会已发布招股说明书补充文件，(ii)在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证后，（iii）如果此类新认股权证有资格根据第144条（假设以无现金方式行使新认股权证）有资格出售， 不要求公司遵守第144条对此类新认股权证的现行公开信息要求，也没有交易量或销售方式限制，（iv）如果可以根据规则 {出售此类新认股权证 br} 144（假设以无现金方式行使新认股权证），然后公司就合规了根据第144条目前对此类新认股权证的公开信息要求，或者 (v) 如果《证券法》适用的 要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明以及第（i）至（v）条中最早的条款（“授权日期”），则无需提供此类说明。如果公司和/或转让代理人要求删除本协议中的图例 ，或者应持有人的要求，公司应要求其律师在委托日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起及之后，此类新认股权证的发行应不附带任何图例，前提是应公司的要求（请求中还应包括惯例陈述函的形式），持有人已事先向公司提交了一份令公司及其律师合理满意的惯例陈述信。 公司同意，在授权日期之后或本节不再要求提供此类说明时，将在持有人向公司或过户代理人交付代表新认股权证发行的 份带有限制性图例的 证书后的两 (2) 个交易日内^和) 交易日，即 “图例移除日期”），交付 或安排向持有人交付代表此类股票的证书，该证书不受任何限制和其他标记，或者应持有人的要求，应按照持有人的指示，将持有人的主要经纪商账户存入存托信托 公司系统。

除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应向持有人支付现金（i）作为部分违约金 ，而不是作为罚款，为移除限制性图例而交付的每1,000美元新认股权证（基于此类新权证股票提交给转让代理人之日A类普通股的VWAP），每交易日10美元（增至每个交易日20美元）图例移除之日后的每个交易日五（5）个交易日（此类损害赔偿开始累积后），直到该证书生效为止交付时没有图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人发行和 交付（或促成交付）一份代表新认股权证的证书，不附带任何限制性和其他图例；（b）如果持有人在图例移除之日之后购买（在公开的 市场交易中或其他方式）购买了A类普通股以满足持有人出售的全部股票或 A 类普通股数量的任何部分，或 A 类普通股数量的出售 等于持有人预计从公司获得的A类普通股的全部或任何部分，且不附带任何限制性说明，则该金额等于持有人以此方式购买的A类普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价”）的总购买价格（包括 经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分超过 (A) 公司必须向其交付的如此数量的新认股权证的产品在图例移除日期之前持有人，持有人必须购买 股票以及时满足交割要求，乘以（B）持有人出售该数量的A类普通股时所用的加权平均价格。

如果该要约被接受并且交易文件是在美国东部时间2023年11月6日晚上 11:00 当天或之前执行的，则公司将在美国东部时间2023年11月7日上午8点30分或之前向委员会提交一份8-K表的最新报告，披露本协议下设想的交易的所有重要条款，包括作为交易附录的本信函协议，在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告。自提交此类表格8-K的最新报告之日起， 公司向您表示，公司应公开披露公司或其任何相应的高管、董事、员工或代理人向您提供的与下述交易 有关的所有重要非公开信息。此外，自表格8-K提交此类最新报告之日起，公司承认并同意， 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务都将终止。公司声明、保证和承诺， 在接受本要约后，在发行认股权证后，认股权证的发行应不受持有人转售的任何图例或限制。

不迟于第二个 (2)^和) 本交易日之后的第一个交易日之后，收盘（“收盘”）应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点远程进行。除非A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）另有指示 ，否则认股权证的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应以书面形式向公司提供的持有人的姓名和地址注册并由转让代理人发行的 直接向持有人确定的配售代理账户发行；收到此类认股权证后，配售代理人应立即以电子方式将此类认股权证交付给持有人，因此，配售代理（或其清算公司）应同时通过向公司电汇的方式向公司付款 。现有认股权证行使的结束日期应称为 “截止日期”。

[签名页面如下]

[Momentus Inc. 激励录用信签名页，日期为 2023 年 11 月 6 日]

持有人签名页如下]

MOMENTUS INC. 的持有者签名页激励协议

接受并同意：

持有人姓名：_________________________________________________

持有人授权签字人的签名：_____________________________________________________

授权签署人姓名：_____________________________________________________

授权签署人头衔：______________________________________________________

现有认股权证数量：_______________________________________________

在签署本信函协议时同时行使认股权证总行使价：_________________________________________________________

现有认股权证实益所有权封锁器：4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：（最多行使现有认股权证总额的200％）：_______________________________________________________

新认股权证实益所有权封锁器：4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 说明：_________________________________________________

[Momentus Inc. 激励录取通知书的持有人签名页面]

附件 A

公司的陈述、保证和契约。 公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

a) 美国证券交易委员会报告。在本法颁布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件），公司已根据《交易法》（包括其中的第13（a）条或第15（d）条提交的所有 报告、附表、表格、声明和其他文件 “SEC 报告”)。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《交易法》的要求，美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及 根据发表报告的情况，陈述中必须陈述或陈述所必需的重大事实，除非美国证券交易委员会随后的报告中另有说明，否则不具有误导性。 公司从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

b) 授权；执法。公司 拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本信函协议所设想的交易，并以其他方式履行本协议规定的义务。 公司执行和交付本信函协议以及公司完成此处考虑的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，如果适用，公司、其董事会或 股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式执行，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制， ，(ii) 受与特定可用性有关的法律的限制履行、禁令救济或其他公平补救办法, 以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.新认股权证和新认股权证已获得正式授权，新认股权证在根据本信函和新 认股权证的条款发行和支付后，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带公司施加的所有留置权。新认股权证构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据 及其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 这种可执行性可能会受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，并受一般股权原则的约束。

c) 没有冲突。公司执行、交付和 履行本信函协议以及公司完成本信函协议所设想的交易不会也不会：(i) 与公司证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之的事件）) 根据，导致产生任何留置权、索赔、担保权益、 其他抵押权或公司的任何财产或资产存在缺陷，这些缺陷与该公司作为当事方或约束或影响公司任何财产或资产的任何 实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他方式）或其他重要谅解有关或赋予他人终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）；或 (iii) 与任何法律、规则、法规、命令、判决相冲突或导致违反，对公司约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法 和法规），或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的任何法院或政府机构的禁令、法令或其他限制，除非第 (ii) 和 (iii) 款中的每项条款，例如不可能或合理预期不会对业务、 前景、财产、运营状况造成重大不利影响（财务或其他方面）或公司整体经营业绩，或其能力履行本信函协议规定的义务。

d) 注册义务。在截止日期当天或之前，公司应向委员会提交招股说明书补充文件，规定新认股权证 持有人发行和转售新认股权证。公司应尽商业上合理的努力，使登记新认股权证发行和转售的招股说明书补充文件或转售登记声明（如有必要）在新认股权证期限内有效。公司已按照《证券法》的要求编写并提交了注册声明， 该注册声明已于2022年9月12日被委员会宣布生效，以及在本协议签订之前或之日可能需要的任何此类修正和补充。在 提交注册声明时，以及在公司提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告之日，该公司有资格使用S-3表格，并且有资格根据表格S-3的 指示I.B.1出售新认股权证和新认股权证。

e) 交易市场。本信函协议中考虑的交易 符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

f) 备案、同意和批准。 公司无需就公司执行、交付和履行本信函协议获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本信函协议提交的文件；以及 (ii) 申请或通知到每个适用的交易市场，用于上市新 认股权证和新认股权证以供其交易由此所需的时间和方式。

g) A类普通股上市。 持有人完全了解并审查了公司自2022年1月1日以来在EDGAR上提交的所有公开文件。公司同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易A类普通股，则它将在 此类申请中包括所有新认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有新认股权证尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动 ，继续在交易市场上上市和交易其A类普通股，并将在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。 公司同意维持A类普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

h) 后续股权出售。

i) 蓝天申报。公司应根据美国 州的适用证券或 “蓝天” 法律采取公司合理认为必要的行动，以便在收盘时获得豁免，或有资格在收盘时向持有人出售新认股权证和新认股权证，并应根据任何持有人的要求迅速提供此类行动的证据。

附录 A

运动通知

收件人：MOMENTUS INC.

下列签署人特此选择根据下文 规定的现有认股权证的条款购买公司数量的认股权证，并据此招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

持有人姓名：_________________________________________________

持有人授权签字人的签名：_____________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________

授权签署人头衔：______________________________________________________

行使的现有认股权证数量：_____________________________________________

降低的行使价格：_______________________________________________

在签署本信函协议时以较低的行使价同时行使权证的总行使价：_________________________________________________________________

现有认股权证实益所有权封锁器：4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：（最多行使现有认股权证总额的200％）：

_______________________________________________________________________

新认股权证实益所有权封锁器：4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 说明：_________________________________________________

附录 B

新认股权证的形式

（见附件）