附录 3.1

纳入了前奏疗法

经修订和重述的公司注册证书

Prelude Therapeutics Incorporated（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

2。根据特拉华州通用公司法第242和245条，本公司董事会和股东正式通过了本公司经修订和重述的公司注册证书，作为附录A附于此，它重申、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的本公司重述公司注册证书的条款。

为此，该公司已促成由其正式授权的官员于2023年6月21日签署本经修订和重述的公司注册证书，并盖上公司的印章，以昭信守。

PRELUDE THERAPE

作者：/s/ Krishna Vaddi

姓名：Krishna Vaddi

职务：首席执行官

附录 A

PRELUDE THERAPE

经修订和重述的公司注册证书

第一篇文章：姓名

该公司的名称是 Prelude Therapeutics Incorporated（以下简称 “公司”）。

第 II 条：送达诉讼的代理人

该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市北市场街1201号，邮政信箱1347号18楼，该公司在该地址上的特拉华州注册代理人的名称是特拉华州组织者公司。

第三条：目的

公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第 IV 条：授权库存

1。授权总数。公司有权发行的所有类别的股票总数为510,000,000股，分为两类：5亿股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

487,149,741股普通股有表决权，特此被指定为 “有表决权的普通股”，12,850,259股普通股没有表决权，特此被指定为 “无表决权普通股”，每股都有以下权利、优惠、权力、特权和限制、资格和限制。为避免疑问，本经修订和重述的公司注册证书（可不时修改和/或重述普通股，包括根据任何指定一系列优先股的指定证书（即 “公司注册证书”）中提及的 “普通股”，均应被视为包括有表决权普通股和无表决权普通股。

2。附加系列的名称。

2.1。除特拉华州法律规定的任何限制外，公司董事会（“董事会”）有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（“指定证书”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以确定指定，授权，

每个此类系列的股份及其任何资格、限制或限制的权力（包括投票权）、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利（如果有），以及除非适用的指定证书中另有规定，否则随后增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。不管《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，优先股的授权数量也可以由有权投票的公司所有当时已发行的股本中三分之二的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，而无需优先股持有人单独表决，即可增加或减少（但不得低于当时流通的股票数量），除非需要一个或多个系列的持有者单独投票根据任何指定证书的条款；但是，如果全体董事会（定义见下文）三分之二的成员批准增加或减少优先股的授权股数量，则只有公司当时有权对该股进行投票的所有已发行股本中多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，而无需优先股持有人单独投票，无论如何《一般条例》第242 (b) (2) 条的规定除非根据任何指定证书的条款，要求一个或多个系列的持有人单独投票，否则公司法必须实现此类增加或减少。就本公司注册证书而言，“全体董事会” 一词应指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。

2.2 除非根据本第四条的上述规定指定任何系列优先股的指定证书中另有明确规定，否则任何新系列的优先股均可由董事会指定、固定和确定，无需有表决权的普通股持有人或优先股的任何系列持有人的批准，任何此类新系列都可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、分红权、清算权利、赎回权和转换权，优先于、次要转换至普通股、任何系列优先股或公司任何未来类别或系列股本的权利。

2.3 每股已发行的有表决权普通股应使其持有人有权就正式提交给公司股东表决的每项事项进行表决；前提是，除非法律另有要求，否则有表决权的普通股持有人无权就本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修正案进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款这些受影响的系列有根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书），有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行表决。

2.4 通过向公司提供书面通知，任何无表决权普通股的持有人均可选择随时将每股无表决权普通股转换为一股已全额支付且不可评估的有表决权普通股股份；但是，只有在转换之前或转换结果不会导致此类持有人的时间或时间内，无表决权普通股的持有人才能将此类无表决权普通股转换为有表决权普通股（与需要此类持有人的关联公司汇总时）为了将经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例（统称为 “交易法”））作为受益所有人（就本节而言）的受益所有权进行汇总

《交易法》第13（d）条）（“受益所有人”）超过受益所有权限制（定义见下文第6（b）节）。除了无表决权普通股没有表决权外，无表决权普通股在所有方面都与有表决权的普通股相同。

“实益所有权限制” 最初是指根据《交易法》注册的公司任何类别证券的9.99％，该百分比可以在向公司发出通知61天后以书面形式增加（不超过19.99％）或降至任何持有人可能以书面形式指定的其他百分比（仅针对该持有人，不适用于任何其他持有人），但前提是除非所有持有人管理的持有人，否则任何持有人都不得选择更改百分比与当选持有人相同的投资顾问作出同样的选举。

第 V 条：章程的修订

董事会有权通过、修改或废除公司章程（该章程可能会不时修改和/或重述 “章程”）。董事会对《章程》的任何通过、修正或废除均需获得全体董事会多数的批准。股东还有权通过、修改或废除章程；前提是，尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了适用法律或本公司注册证书（包括根据指定证书发行的任何优先股）要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何表决外，持有人必须投赞成票至少占所有投票权的三分之二股东应要求当时有权在董事选举中普遍投票的公司股本中通过、修改或废除《章程》的任何条款；此外，如果提议采纳、修正或废除章程中经董事会批准并提交股东通过的任何条款，前提是全体董事会已获得三分之二的批准通过、修订或废除章程的任何条款，那么通过、修改或废除适用法律或本公司注册证书（包括根据指定证书发行的任何优先股）要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何表决权），只有在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有流通股本的多数票持有人投赞成票，作为单一类别进行表决（此外还有适用法律或本公司注册证书（包括根据指定证书发行的任何优先股））章程的任何条款。

第 VI 条：与董事会有关的事项

1。董事鲍尔斯除非《通用公司法》、《公司章程》或本公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下。

2。董事人数。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利，组成全体董事会的董事总数应不时通过全体董事会多数通过的决议来确定。

3。机密委员会。在一个或多个优先股系列的持有人享有在特定情况下选举额外董事的特殊权利的前提下，董事应按其分别任职的时间划分为三类

分别为第一类、第二类和第三类（“分类委员会”）。董事会可以将已经在职的委员会成员分配给分类委员会，这些任务将在分类委员会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议为每个类别分配董事。应尽可能将每个类别的董事人数分配得几乎相等。根据经修订的1933年《证券法》（“首次公开募股”）的有效注册声明，第一类董事的初始任期将在公司首次公开募股结束后的首次股东大会上届满，第二类董事的初始任期将在公司根据经修订的1933年《证券法》（“首次公开募股”）的有效注册声明结束后的首次股东大会上届满首次公开募股的结束以及第三类董事的初始任期将在首次公开募股结束后的公司第三次年度股东大会上届满。在首次公开募股结束后的每次年度股东大会上，当选接替任期届满的该类别董事的董事应当选，其任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。

4。任期和免职。每位董事的任期应直至该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职、取消资格或被免职。任何董事均可随时通过书面辞职或通过电子方式向公司总部或董事会主席、首席执行官或秘书提交辞职而辞职。在不违反任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，除非有正当理由，并且只有在公司当时流通的股本中至少三分之二的表决权持有者投赞成票，才能将任何董事从董事会中撤职，并作为一个单一类别进行表决。如果批准的董事人数有所增加或减少，（a）当时担任董事的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事；（b）董事会应在董事类别中分配因这种增加或减少而新设立或取消的董事职位，以使所有类别的人数在切实可行的情况下尽可能地相等，前提是不得减少组成董事会的董事人数应缩短任何董事的任期。

5。董事会空缺和新设董事职位。在不违反任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺以及因董事授权人数增加而产生的任何新设董事职位均应由股东填补，除非 (a) 董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或者 (b) 法律另有规定，只能由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事担任，并应不由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期应在年度股东大会届满时届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职、取消资格或被免职。

6。按选票投票。除非章程有此规定，否则无需通过书面投票选举董事。

第 VII 条：责任限制

1。责任限制。在法律允许的最大范围内，公司董事或公司高级管理人员均不因违反作为董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任（视情况而定）。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内，取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2。权利变更。对本第七条的任何修订或废除，或通过本公司注册证书中与本第七条不一致的任何条款，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员在修订、废除或通过此类不一致条款时存在的任何个人责任限制。

第八条:与股东有关的事项

1。未经股东书面同意，不得采取任何行动。在不违反当时已发行的任何系列优先股的权利的前提下，除非在正式召集的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，公司股东也不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

2。股东特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）、总裁或根据全体董事会多数通过的决议行事的董事会召开，股东或任何其他个人或个人不得召开。

3。股东提名和特别会议上交易的预先通知。应按章程规定的方式提前通知股东提名参加公司董事选举以及股东将在公司任何股东大会之前提起的业务。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。

第九条：论坛的选择

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是以下案件的唯一专属论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何指控任何董事、高级职员、股东违反信托义务或其他不当行为的诉讼、公司对公司或公司股东的雇员或代理人；(c) 对公司提出索赔的任何诉讼公司或公司的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人，根据《通用公司法》、《公司注册证书》或《章程》的任何规定或通用公司法授予特拉华州财政法院的管辖权；(d) 为解释、适用、执行或确定本公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (e) 任何主张以下内容的诉讼对公司或其任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人的索赔公司受内部事务原则管辖。购买或以其他方式收购或持有的任何个人或实体

公司股本中的任何权益均应被视为已通知并同意本第九条的规定。

第 X 条：修改公司注册证书

如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应根据此类规定在最大限度内执行，本公司注册证书的其余条款（包括但不限于本公司注册证书中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的所有部分，即非无效、非法或不可执行的条款）应保持完整力量和效果。

公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，前提是尽管本公司注册证书有任何其他规定或可能允许减少投票权或反对票（但须遵守任何指定证书中规定的任何系列优先股的权利），但除任何表决外在法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人中，有权在董事选举中普遍投票的公司当时流通的股本中至少三分之二的表决权持有人的赞成票才能修改或废除本第十条或第五条、第六条、第七条或第八条；此外，前提是如果三分之二的董事会成员批准或废除该修正案在本公司注册证书的任何条款中，只有公司当时流通的所有股本中拥有多数表决权的持有人的赞成票才能修改或废除该等级别（除法律或本公司注册证书或任何指定证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何其他表决权外）本证书的规定注册成立。

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