8-K

WEWORK INC

日期：2023 年 11 月 7 日

/s/ 帕梅拉·斯威德勒

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月6日

WEWORK INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39419

85-1144904

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主
证件号）

东 49 街 12 号, 三楼

纽约, 纽约州

10017

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(646) 389-3922

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元	我们	纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证均可对一股A类普通股行使⁽¹⁾	我们是⁽¹⁾	⁽¹⁾
A 类普通股购买权	—	纽约证券交易所

⁽¹⁾

2023年8月22日，纽约证券交易所提交了25号表格，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，将公司的认股权证除名，并将此类证券从注册中删除。自2023年8月23日起，注册人的认股权证将在场外粉红市场上交易，代码为 “WEWOW”。

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

以下表格 8-K 最新报告（本 “当前报告”）第 1.03 项中以 “重组支持协议” 为标题特此以引用方式纳入本第 1.01 项。

项目 1.03

破产或破产管理。

自愿破产申请

2023 年 11 月 6 日（“申请日期”），WeWork Inc.（“WeWork” 或 “公司”）及其某些直接和间接子公司（连同公司，即 “债务人”）向美国新泽西特区破产法院（“破产法”）提交了自愿申请，要求根据《美国法典》（“破产法”）第11章（“第11章案件”）启动程序 “破产法院”）。债务人要求在 “关于WeWork Inc.等人” 的标题下共同管理第11章案件。债务人将在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续以 “占有债务人” 的身份经营业务和管理其财产。为了确保债务人能够在正常业务过程中继续经营并最大限度地减少破产对债务人成员、员工、供应商和其他利益相关者的影响，债务人向破产法院提出了某些动议，寻求各种惯常的 “第一天” 救济，包括一项动议，要求授权支付员工工资和福利，向某些供应商和供应商支付申请日之前和之后提供的商品和服务，并继续履行保险和纳税义务在他们到期之际。此外，债务人向破产法院提出了动议，要求批准自愿使用现金抵押品和其他惯常的运营和行政救济。债务人预计，破产法院将批准这些动议中寻求的救济。

有关第11章案件的更多信息，包括访问破产法庭文件，可在网上查阅 https://dm.epiq11.com/WeWork，该网站由第三方破产索赔和通知代理人Epiq Corporate Restrugration, LLC管理。本网站上的文件和其他信息不是本最新报告的一部分，不得以引用方式纳入本报告。

重组支持协议

2023年11月6日，在第11章案件开始之前，债务人与（a）软银愿景基金II-2 L.P.（“SVF II”）和某些关联实体（统称为 “软银双方”）签订了重组支持协议（“重组支持协议”），这些实体是（i）2027年到期的15.000％第一留置权优先担保PIK票据第二辑（“SVF II”）的持有人 “第二系列第一留置权票据”），（ii）2027年到期的11.000％第二留置权可交换优先有担保PIK票据（“第二留置权可交换票据”）和（iii）12.000% 第三留置权2027年到期的可交换优先有担保PIK票据（“第三留置权可交换票据”），每张票据均由WeWork Companies LLC（“发行人” 或 “WeWork 债务人”）和WW发行共同义务人适用契约下的公司（连同发行人、“发行人”）以及（b）（i）2027年到期的15.000％第一留置权优先担保PIK票据、第一系列（“第一系列第一留置权票据”）和第三系列（“第三系列第一留置权票据”）和第三系列（“第三系列第一留置权票据”）的某些持有人（统称 “同意票据持有人”，与软银各方合称 “同意利益相关者”）” 以及，与第一系列第一留置权票据和第二系列第一留置权票据合称 “第一留置权票据”）和（ii）2027年到期的11.000％第二留置权优先担保PIK票据（“第二笔留置权票据”）留置权票据”，以及第一留置权票据、第二留置权可交换票据和第三留置权可交换票据（以下简称 “担保票据”），均由发行人根据适用契约发行，根据全面重组交易（“重组交易”）的条款发行，将通过第11章案例实施。同意的利益相关者总共拥有（i）第一留置权票据本金总额的89.4％，（ii）第二系列第一留置权票据本金总额的100％，（iii）第三系列第一留置权票据本金总额的100％，（iv）第二留置权票据本金总额的100％以及（vi）第三留置权可交换票据本金总额的100％。

根据重组支持协议，同意的利益相关者已同意，根据破产法第11章案例中预先安排的重组计划（“计划”），在遵守某些条款和条件的前提下，支持对债务人的现有债务、现有股权和某些其他债务进行财务和运营重组（“重组”）。

该计划将根据重组支持协议以及附在重组支持协议中并纳入的某些重组条款表（“重组条款表”）（此类交易在重组支持协议和重组条款表中描述并依照 “重组交易”）实施，其中除其他外，包括：

•

根据重组条款表中规定的某些条件，将预申请信用证融资索赔、1L票据索赔和2L票据转化为新权益（均定义见重组支持协议）的股权化；以及

•

取消适用债务人的所有其他债务和先前存在的股权。

重组支持协议还设想，同意的利益相关者将在第11章案件期间支持超级优先债务人持有定期贷款 “C” 和信用证便利，用于发行现金抵押备用信用证。

重组支持协议、重组条款表和计划还规定了利益相关者的追偿和待遇，包括但不限于以下内容：

•

Prepecition LC融资索赔和1L票据索赔的每位持有人均应获得其在1L股权分配（定义见重组条款表）中的按比例分配，但须进行一定稀释；

•

2L票据索赔的每位持有人应获得其在2L股权分配（定义见重组条款表）中的按比例分配，但须进行一定稀释；

•

3L票据索赔（定义见重组支持协议）、无担保票据索赔和一般无抵押债权（均定义见重组条款表）的每位持有人应获得的待遇应符合《破产法》第1129（a）（9）条，在任何情况下，都应不低于该持有人在允许其提出索赔的适用债务人持有的未抵押资产清算价值中所占的比例份额；以及

•

债务人股权的每位持有人均应被取消、解除、解除和消灭，并且不得因此类权益而获得任何分配。

重组支持协议包含第11章案件进展的某些里程碑，其中包括要求债务人获得破产法院某些命令和完成重组交易的截止日期。

尽管债务人打算进行重组支持协议所设想的重组，但无法保证债务人会根据重组支持协议中规定的条款、不同的条款或根本成功完成重组或任何其他类似交易。

上述对重组支持协议的描述不完整，仅参照重组支持协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 2.04

触发加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的事件。

提起第11章案例构成违约事件，该违约事件加速并酌情增加了以下债务工具和协议（统称为 “债务工具”，每种债务工具和协议分别为 “债务工具”）下的某些义务：

•

第一留置权优先担保PIK票据契约，日期为2023年5月5日（由截至2023年7月17日的第一份补充契约和截至2023年8月25日的第二份补充契约修订，并经不时修订、补充或以其他方式修改），由发行人、担保人不时和美国银行信托公司、National 协会（“美国银行”），作为受托人和抵押代理人，管理第一留置权票据；

•

第二留置权优先担保PIK票据契约，日期为2023年5月5日（经不时修订、补充或以其他方式修改），由发行人、不时当事方的担保人和作为受托人和抵押代理人的美国银行管理第二留置权票据；

•

第二留置权可交换优先有担保PIK票据契约，日期为2023年5月5日（经不时修订、补充或以其他方式修改），由发行人、不时当事方的担保人和作为受托人和抵押代理人的美国银行管理第二留置权可交换票据；

•

第三留置权优先担保PIK票据契约，日期为2023年5月5日（经不时修订、补充或以其他方式修改），由发行人、担保人以及作为受托人和抵押代理人的美国银行管理发行的2027年到期的12.000％第三留置权优先担保PIK票据；以及

•

第三留置权可交换优先有担保PIK票据契约，日期为2023年5月5日（经不时修订、补充或以其他方式修改），由发行人、担保人不时作为其当事方以及作为受托人和抵押代理人的美国银行管理第三留置权可交换票据。

此外，根据WeWork债务人、SVF II及其其他各方分别于2023年10月30日宣布的满意信（“满意信”）以及截至2022年12月20日的经修订和重述的报销协议（经修订、补充或以其他方式修改的 “偿还协议”），SVF II已根据以下规定偿还了某些信用证提款金额截至 2019 年 12 月 27 日的信贷协议（经修订、补充或以其他方式修改自不时地），由WeWork债务人、SVF II及其其他各方共同承担。SVF II向WeWork债务人通报了SVF II截至该日已偿还的款项，要求WeWork债务人偿还该款项。

债务工具规定，根据第11章的案例，本金及其应计和未付利息，对于某些债务工具下的未偿债务，应立即到期并支付相应的溢价（如果有）。因此，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，所有债务工具都将被归类为流动债券。但是，由于第11章的案件，任何强制执行债务工具、满意信和偿还协议规定的此类付款义务的努力都将自动暂停，债权人对此类债务的执行权受《破产法》适用条款的约束。此外，在第11章案件中，公司已经支付了与第11章案件相关的巨额专业费用和其他费用，预计将继续产生这些费用。无法保证公司目前的流动性足以履行与第11章案例相关的义务或寻求对计划的确认。

项目 7.01

法规 FD 披露。

新闻稿

2023年11月6日，公司发布了与提起第11章案件有关的新闻稿。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本最新报告，并以引用方式纳入此处。

清洁材料

在第11章案件开始之前，在与公司的某些债务持有人讨论旨在增强公司资本结构的潜在战略或资本市场交易时，公司签订了某些保密协议（统称为 “保密协议”），根据这些协议，公司同意在其中规定的某些事件发生时公开披露某些信息，包括该协议项下的重要非公开信息（“清洁材料”）。公司正在向本最新报告提供清洁材料，作为附录99.2，以履行其在保密协议下的义务。

编制清洁材料的目的不是为了公开披露，因此不应将其作为对公司的投资决策的依据。清洁材料包括某些潜在价值，仅用于说明目的，这些值不是任何第三方、公司或其子公司的实际估值、估计、预测或预测的结果，也不代表这些估值，因此不应作为依据。公司和任何第三方均未就清洁材料的准确性或任何潜在重组交易的最终结果向任何人作出或作出任何陈述，即使清洁材料所依据的任何或所有假设被证明存在错误，他们也没有义务更新清洁材料以反映清洁材料准备或运送之日后存在的情况，也没有义务反映未来事件的发生。

有关第 11 章案例的更多信息

有关第11章案件的法庭文件和信息可在公司的索赔和通知代理人Epiq Corporate Rechrup, LLC维护的网站上找到，网址为 https://dm.epiq11.com/WeWork。通过网站或其他地方获得的文件和其他信息不属于本当前报告，不应被视为已纳入本报告。

本项目7.01中的信息，包括附录99.1和99.2，正在提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是否制定）提交的任何注册声明或其他文件中在本文件发布日期之前或之后，无论此类文件中使用何种一般公司注册语言，除非此类备案中以具体提及的方式明确规定.

项目 8.01

其他活动。

关于公司证券的警示性说明

该公司警告说，在第11章案件待审期间，其证券（包括但不限于公司的A类普通股）的交易具有高度的投机性，存在重大风险。在第11章案例中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际回收（如果有）几乎没有关系。公司预计，公司普通股持有人的投资可能会蒙受重大或全部损失，具体取决于第11章案件的结果。

关于前瞻性陈述的警示声明

本最新报告中做出的某些陈述，包括但不限于关于债务人继续经营业务的陈述，WeWork 希望获得 “第一天” 救济，以及有能力在到期时偿还当期债务并履行其持续义务，包括但不限于员工福利和工资、商品和服务的供应商和供应商以及保险和纳税义务；WeWork 对交易的期望由《重组支持协议》和破产法院根据本文和重组支持协议中概述的条款完成了第11章的案件，这些交易导致WeWork的债务余额大幅减少，上述任何依据的任何假设都可能被视为该协议中的 “前瞻性陈述”

经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的有关未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。尽管WeWork认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但它无法保证其预期会实现，而且由于各种风险、不确定性和其他因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于WeWork成功完成和完成第11章规定的重组计划的能力方面的风险和不确定性；在第11章案件待决期间，WeWork能否继续按正常方式运营；第11章案例对WeWork业务、财务状况、流动性和经营业绩的潜在不利影响；WeWork能否及时获得破产法院批准该章中提出的动议 11 个案例；对 WeWork 的异议向破产法院提起的资本重组程序或其他诉状可能会拖延第11章案件的审理；员工流失以及由于第11章案件造成的干扰和不确定性而留住高级管理层和其他关键人员的能力；WeWork改善流动性和长期资本结构并通过重组履行偿债义务的能力；WeWork遵守条款和条件规定的限制的能力潜在的融资安排；WeWork 的与房东一起寻找解决方案以有效及时地合理化其房地产足迹的能力；WeWork 有效实施其战略计划的能力；WeWork 运营业务和执行其战略以及相关的现金使用所需的流动性；WeWork 留住会员、吸引新成员以及与供应商、客户、员工和其他第三方和监管机构保持关系的能力；重组和本章的影响 11 个关于 WeWork 和利益的案例包括WeWork普通股持有人在内的各种成分股的裁决；破产法院在第11章案件中的裁决，包括任何重组计划的条款和条件的批准以及第11章案件的总体结果；WeWork在第11章保护下运营的时间长短以及在第11章案件待决期间运营资本的持续可用性；与第11章案件中第三方动议相关的风险，这些风险可能会干扰 WeWork 有能力完善计划重组或替代性重组；与第11章程序相关的行政和法律成本增加；破产程序涉及的其他诉讼和固有风险；以及WeWork向美国证券交易委员会提交的年度和季度定期报告和其他文件中披露的其他风险和不确定性。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则WeWork没有责任或义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。


展览数字		描述

10.1*		重组支持协议，截止日期为2023年11月6日，由公司和其他各方签署。

99.1		新闻稿，日期为2023年11月6日。

99.2		清洁材料

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*	根据S-K法规第601（a）（5）项，本文件中省略了本附录的某些附表或类似附件。