美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2023年10月31日

报告日期（最早报告事件的日期）

GSE SYSTEMS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请选中以下相应的复选框（见下文一般指示 A.2）：

[]根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

[]根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

[]根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

(17 CFR 240.14d-2 (b))

[]根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

(17 CFR 240.13e-4 (c))

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

项目 3.01。除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。

正如先前报道的那样，2022年11月4日，GSE Systems, Inc.（以下简称 “公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的一封信，信中称，根据公司普通股（“普通股”）在过去连续30个工作日的收盘价，该公司未遵守以下要求根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的规定，维持每股1.00美元的最低买入价，以便继续在纳斯达克资本市场上市（“最低出价要求”）。根据纳斯达克 《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得了180天的宽限期，或直到2023年5月3日，以恢复对最低出价要求的遵守。2023 年 4 月 19 日，公司向纳斯达克提交了再延期 180 天 的申请，以恢复对最低出价要求的遵守。2023年5月4日，公司收到纳斯达克的一封信，通知说，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司已获准将180天延期至2023年10月30日，以重新遵守最低出价要求 。

 

2023年10月25日，公司向特拉华州国务卿 提交了重述公司注册证书的修订证书，以对普通股进行十比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分于美国东部时间2023年10月30日凌晨12点01分生效，普通股于2023年10月30日开盘时在纳斯达克资本市场 分拆后上市。但是，由于最低出价要求的性质，公司必须在2023年10月30日或2023年10月17日之前的十个 个工作日或交易日之前完成反向股票拆分。尽管由于行政疏忽，公司在2023年10月30日之前进行了反向股票拆分，但该公司未能在较早的最后期限之前完成任务。

2023年10月31日，公司接到纳斯达克员工的电话 ，通知公司，由于公司未能在2023年10月17日之前实施反向股票拆分，也未能确定十个交易日期以满足最低出价要求， 未能证实遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的最低出价要求。纳斯达克随后发布了一封日期为 2023 年 10 月 31 日的书面员工决定信（“员工裁决”），其中规定公司尚未恢复遵守最低出价要求，因此，除非公司要求及时对员工裁决提出上诉，否则 公司的证券将被退市。

2023 年 11 月 1 日，公司及时向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了上诉和听证请求，以 对员工裁决（“上诉”）提出上诉。该公司向专家小组指出，该公司已经实施了反向股票拆分，并通过提交上诉满足了最低投标价要求。

2023年11月2日，公司收到了专家小组的一封信（“小组信函”），确定了 听证会的日期为2024年2月1日，并表示在专家小组做出最终书面决定之前，将暂停执行员工裁决书中提及的除名行动。

尽管无法保证公司最终会恢复并维持其证券在纳斯达克上市的合规性， 该公司预计，如果其在2023年11月10日之前继续满足最低出价要求，纳斯达克将不会采取进一步行动，纳斯达克工作人员可以自行决定撤回员工裁决，而计划在小组讨论之前举行的听证会 将失去意义。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份表格8-K的最新报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。公司根据1995年 《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表了这些前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “当时”、“期望”、“打算”、“可能”、“保留”、“寻求”、“将” 或这些术语的否定词 和其他类似术语。本报告中的前瞻性陈述包括关于公司普通股是否将继续在纳斯达克上市的陈述、与最低出价要求有关的未来事件、上诉以及可能导致员工裁决被撤回的 事件和情况的陈述。这些和其他前瞻性陈述是基于公司当前的预期、目标和 意图对未来事件的预测和预测，并以当前假设为前提。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述所表达、暗示或预期的结果存在重大差异，包括但不限于：市场 状况及其对公司纳斯达克交易价格的影响，以及公司于4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的其他重要因素，2023年（其年度报告）及其随后向美国证券交易委员会提交的10-Q和8-K表格的报告。公司在本表格8-K的当前报告中做出的任何前瞻性陈述仅基于当前可用的信息， 仅代表截至本报告发布之日的情况。除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化，公司没有义务公开提供任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因导致。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。

GSE SYSTEMS, INC.

来自：

/s/ Emmett Pepe

Emmet Pepe

首席财务官

2023年11月3日