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Financial Group PLLC 成员达成协议2022-04-280001844981亚太地区：FounderShare 会员亚太地区：赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001844981亚太地区：digiasiabiospte.ltd 会员亚太地区：赞助会员2023-01-052023-01-050001844981亚太地区：digiasiabiospte.ltd 会员2023-01-050001844981亚太地区：FounderShare 会员亚太地区：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-092021-02-090001844981亚太地区：与 Settlucas Limited 成员达成协议2023-04-020001844981亚太地区：FounderShare 会员亚太地区：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001844981亚太地区：行政服务费会员2023-01-012023-09-300001844981亚太地区：与 Settlucas Limited 成员达成协议2022-01-042022-01-040001844981亚太地区：私募认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-07-202021-07-200001844981US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001844981APAC：Public Warrants成员美国公认会计准则：IPO成员2021-07-202021-07-200001844981亚太地区：私募认股权证会员2023-01-012023-09-300001844981亚太地区：digiasiabiospte.ltd 会员亚太地区：赞助会员2023-01-050001844981亚太地区：FounderShare 会员亚太地区：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-090001844981US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-07-202021-07-200001844981亚太地区：FounderShare 会员亚太地区：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-09-020001844981US-GAAP：B类普通会员2021-09-020001844981亚太地区：董事创始人股份转让协议成员亚太地区：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-06-012023-06-010001844981US-GAAP：超额配股期权成员2021-07-202021-07-200001844981亚太地区：营运资金贷款认股权证会员2023-09-3000018449812023-06-130001844981亚太地区：类别普通股受可能的赎回成员的约束2021-07-202021-07-200001844981亚太地区：与 LaurelHill Advisory Group LLC 成员达成的协议2023-07-270001844981亚太地区：类别普通股受可能的赎回成员的约束2021-07-212021-12-310001844981US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001844981US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001844981US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001844981US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-3000018449812023-07-012023-09-300001844981US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001844981US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001844981US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001844981US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018449812023-04-012023-06-300001844981亚太地区：类别普通股受可能的赎回成员的约束2023-01-012023-09-300001844981US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001844981US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001844981US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001844981US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018449812023-01-012023-03-310001844981亚太地区：类别普通股受可能的赎回成员的约束2022-01-012022-12-310001844981亚太地区：关联方贷款会员2023-09-300001844981亚太地区：关联方贷款会员2022-12-3100018449812022-01-012022-09-3000018449812023-09-3000018449812021-07-200001844981美国公认会计准则：IPO成员2021-07-2000018449812021-02-022021-02-020001844981US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001844981亚太地区：与 ArcGroup 成员达成协议2022-01-0300018449812023-06-3000018449812022-12-310001844981APAC：Public Warrants成员2023-01-012023-09-3000018449812023-01-012023-09-300001844981亚太地区：赞助会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-202023-10-200001844981亚太地区：赞助会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-122023-10-120001844981亚太地区：赞助会员2023-01-012023-09-300001844981US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员亚太地区：赞助会员2023-09-300001844981US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001844981US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001844981US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001844981US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001844981US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001844981US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001844981US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001844981US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001844981亚太地区：与 J.V.B. Financial Group PLLC 成员达成协议2022-04-282022-04-280001844981亚太地区：赞助会员2023-09-3000018449812023-06-132023-06-130001844981美国公认会计准则：IPO成员2021-07-202021-07-2000018449812023-07-192023-07-1900018449812023-01-202023-01-20iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票亚太地区：亚太地区：投票apac: itemxbrli: 股票亚太地区：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号001-40613

斯通布里奇收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

世界贸易中心一号大楼

8500 套房

纽约, 纽约州10007

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(646) 314-3555

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每股由一股 A 类普通股、面值每股 0.0001 美元和一份可赎回认股权证的一半组成	APACU	这个斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元，作为单位的一部分包括在内	亚太地区	这个斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元，包含在单位中	APACW	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

☐	大型加速过滤器	☐	加速过滤器
☒	非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司
		☒	新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是☒没有☐

截至2023年11月6日，有 2,425,969A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 5,000,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

斯通布里奇收购公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表

		页面
第 1 部分 — 财务信息

第 1 项。	中期财务报表（未经审计）

	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表。	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明表。	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表。	4

	简明财务报表附注（未经审计）	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	26

第 4 项。	控制和程序	26

第二部分 — 其他信息

第 1 项。	法律诉讼	28

第 1A 项。	风险因素	28

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	28

第 3 项。	优先证券违约	28

第 4 项。	矿山安全披露	28

第 5 项。	其他信息	28

第 6 项。	展品	29

签名		30

斯通布里奇收购公司

简明的资产负债表


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）		（已审计）
资产
流动资产
现金	$	123,789	$	93,344
预付费用和其他资产		3,333		175,023
流动资产总额		127,122		268,367
信托账户中持有的投资		26,974,295		205,927,087
总资产	$	27,101,417	$	206,195,454

负债、可赎回普通股和股东赤字

流动负债
应付票据-关联方	$	2,631,948	$	1,000,000
应付账款		946,600		458,776
应付加盟费用		437,693		347,693
流动负债总额		4,016,241		1,806,469

衍生权证负债		540,000		540,000
应付的递延承保费		9,000,000		9,000,000
负债总额		13,556,241		11,346,469

承付款项和或有开支（注6）
可赎回的普通股
可能赎回的A类普通股，$0.0001面值， 2,425,969赎回价值为 $ 的股票11.12在 2023 年 9 月 30 日和 20,000,000赎回价值为 $ 的股票10.30分别为截至2022年12月31日的每股		26,974,295		205,927,087

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；无已发放或未决		—		—
A 类普通股；$0.0001面值； 200,000,000授权股份；无已发放或未付清（不包括 2,425,969和 20,000,000可能在2023年9月30日和2022年12月31日赎回的股票）		—		—
B 类普通股；$0.0001面值； 20,000,000授权股份； 5,000,000已发行和流通股份		500		500
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(13,429,619)		(11,078,602)

股东赤字总额		(13,429,119)		(11,078,102)

总负债、可赎回普通股和股东赤字	$	27,101,417	$	206,195,454

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

斯通布里奇收购公司

未经审计的简明运营报表


	在截至的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
运营费用
一般和行政	$	417,108	$	293,016	$	1,272,015	$	765,866
运营损失		417,108		293,016	$	1,272,015		765,866

其他收入
认股权证负债公允价值的变化		—		620,000		—		8,192,000
股息收入信托账户		366,916		911,773		1,646,951		1,204,892
支票账户的利息收入		1,660		793		2,946		917
其他收入总额		368,576		1,532,566		1,649,897		9,397,809

净（亏损）收入	$	(48,532)	$	1,239,550	$	377,882	$	8,631,943

A 类普通股的加权平均已发行股数		2,528,906		20,000,000		4,095,170		20,000,000
基本和摊薄后每股净收益，A类	$	0.09	$	0.06	$	0.26	$	0.36

B 类普通股的加权平均已发行股数		5,000,000		5,000,000		5,000,000		5,000,000
B类每股基本和摊薄后的净（亏损）收益	$	(0.06)	$	0.01	$	(0.14)	$	0.30

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

斯通布里奇收购公司

未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中


	普通股						额外				总计
	A 级			B 级			付费		累积的		股东们
	股份	金额		股份	金额		首都		赤字		赤字
余额，2022 年 12 月 31 日	—	$	—	5,000,000	$	500	$	—	$	(11,078,602)	$	(11,078,102)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		—		(895,995)		(895,995)
赞助商通过票据支付的延期付款	—		—	—		—		—		(450,000)		(450,000)
净亏损	—		—	—		—		—		(606,402)		(606,402)
余额，2023 年 3 月 31 日	—		—	5,000,000		500		—		(13,030,999)		(13,030,999)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		—		(384,040)		(384,040)
赞助商通过票据支付的延期付款	—		—	—		—		—		(450,000)		(450,000)
净收入	—		—	—		—		—		1,032,816		1,032,816
余额，2023 年 6 月 30 日	—		—	5,000,000		500		—		(12,832,223)		(12,831,723)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		—		(366,916)		(366,916)
赞助商通过票据支付的延期付款	—		—	—		—		—		(181,948)		(181,948)
净亏损	—		—	—		—		—		(48,532)		(48,532)
余额，2023 年 9 月 30 日	—	$	—	5,000,000	$	500	$	—	$	(13,429,619)	$	(13,429,119)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


	普通股						额外				总计
	A 级			B 级			付费		累积的		股东们
	股份	金额		股份	金额		首都		赤字		赤字
余额，2021 年 12 月 31 日	—	$	—	5,000,000	$	500	$	—	$	(17,164,062)	$	(17,163,562)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		—		(20,342)		(20,342)
净收入	—		—	—		—		—		3,146,507		3,146,507
余额，2022 年 3 月 31 日	—		—	5,000,000		500		—		(14,037,897)		(14,037,397)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		—		(272,777)		(272,777)
净收入	—		—	—		—		—		4,245,886		4,245,886
余额，2022 年 6 月 30 日	—		—	5,000,000		500		—		(10,064,788)		(10,064,288)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		—		(911,773)		(911,773)
净收入	—		—	—		—		—		1,239,550		1,239,550
余额，2022 年 9 月 30 日	—		—	5,000,000		500	$	—	$	(9,737,011)	$	(9,736,511)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

斯通布里奇收购公司

未经审计的简明现金流量表


	对于九个人		对于九个人
	几个月已结束		几个月已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日
来自经营活动的现金流
净收入	$	377,882	$	8,631,943
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户的股息收入		(1,646,951)		(1,204,892)
认股权证负债公允价值的变化		—		(8,192,000)
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产		171,690		227,669
应付票据-关联方		1,631,948		—
应归因于关联公司		90,000		90,000
应付账款		487,824		(51,703)
（用于）经营活动提供的净现金流		1,112,393		(498,983)

来自投资活动的现金流
从信托账户提款用于赎回普通股		181,681,691		—
存入信托账户的现金		(1,081,948)		—
投资活动提供的净现金流量		180,599,743		—

来自融资活动的现金流量
赎回普通股		(181,681,691)		—
用于融资活动的净现金流量		(181,681,691)		—

现金净变动		30,445		(498,983)

现金，期初		93,344		670,522

现金，期末	$	123,789	$	171,539

非现金活动的补充披露：
对可能赎回的A类普通股的重新计量	$	1,646,951	$	1,204,892

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

斯通布里奇收购公司

简明财务报表附注

2023年9月30日

注1 — 组织和业务运营的描述

StoneBridge 收购公司（“公司”）于 2021 年 2 月 2 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与公司进行合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。

为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2023 年 1 月 12 日，公司向美国证券交易委员会提交了 8-K 表格，报告称，2023 年 1 月 5 日，公司与 DigiAsia Bios Pte 签订了业务合并协议。Ltd.，新加坡私人股份有限公司（“DigiAsia”）及其其他各方（可能不时修改、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）。根据业务合并协议的条款和条件，并根据适用法律，StoneBridge 收购私人有限公司Ltd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是公司的直接全资子公司，将与DigiAsia合并，DigiAsia作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并”）。

在执行业务合并协议方面，特拉华州有限责任公司StoneBridge收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）与DigiAsia签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，保荐人同意将其实益拥有的所有StoneBridge普通股投票支持合并。根据保荐人支持协议，保荐人还同意了某些股票封锁条款（“保荐人封锁条款”）。

此外，在执行业务合并协议方面，DigiAsia的某些股东与StoneBridge和DigiAsia签订了支持协议（“DigiAsia股东支持协议”），根据该协议，这些股东同意将他们实益拥有的DigiAsia的所有股份投票支持合并。

关于交易，StoneBridge、DigiAsia和根据业务合并协议将获得PubCo普通股的DigiAsia的某些股东已经签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议将于收盘时生效。

在交易完成之前，DigiAsia的某些股东，包括DigiAsia的所有执行官、业务线负责人和董事以及DigiAsia的任何其他现有股东，持股量超过 1其股本的百分比将与DigiAsia和StoneBridge签订封锁协议（“DigiAsia股东封锁协议”）。根据DigiAsia股东封锁协议的条款以及保荐人支持协议中包含的保荐人封锁条款的条款，除某些惯例例外情况外，此类特定DigiAsia股东和保荐人均同意，不得：

(i) 出售、提议出售、签订合约或同意出售、转让、出借、要约、抵押、抵押、授予任何期权、权利或认股权以购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸 (A) 任何 PubCo普通股，或 (B) 任何可转换成证券或可行使或可交换为PubCo普通股，在每种情况下均在生效时间之后立即持有（“封锁股份”）

(ii) 订立任何互换或其他安排，将任何封锁股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付此类证券以现金还是其他方式进行结算；或

(iii) 在 (A) (1) 中以较早者为准，公开宣布打算实施上述第 (i) 或 (ii) 条规定的与DigiAsia股东的封锁股份有关的任何交易；以及 250,000赞助商的锁定股份，九个月截止日期之后，或 (2) 如果是保荐人的剩余锁定股份，六个月截止日期之后，以及合并后的（B），（1）如果PubCo普通股的最后销售价格等于或超过美元12.00每股 PubCo 普通股（经调整后）

任何股权分割、股份合并、股票资本化、供股发行、细分、重组、资本重组等） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天合并之后，或（2）PubCo完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致PubCo的所有股东都有权将其PubCo普通股兑换成现金、证券或其他财产。

在闭幕式上，StoneBridge、赞助商和亚历山大·鲁斯利（“创始人”）将签订董事提名协议（“董事提名协议”），根据该协议，各方同意，除其他外，在PubCo董事会（“PubCo董事会”）或其委员会的每次会议上，或经书面同意采取的行动，由PubCo董事会任命或被提名参选并由PubCo的股东选举产生，保荐人有权任命或提名参选向PubCo董事会（视情况而定）向担任PubCo董事的两名个人（每人为 “被提名人”，共同为 “被提名人”）；前提是此类被提名人应为创始人合理接受。此外，PubCo应在其控制范围内采取一切必要行动，创始人应尽最大努力促使PubCo采取一切必要行动，例如，自生效之日起，被提名人应由PubCo的股东在为批准交易而举行的会议上选出，或者被任命为PubCo董事会成员。

2023年6月26日，公司就拟议的交易向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明，其中包括委托书/招股说明书和某些其他相关文件，这些文件将分发给与公司特别股东大会有关的公司普通股股东，内容涉及拟议的业务合并交易和最终委托书中描述的其他事项，以及招股说明书 tus 与要约和出售将在拟议的业务合并交易中发行的DigiAsia证券。最终委托书/招股说明书将从记录日期起发送给公司的所有股东，以供对交易进行表决。在执行和交付业务合并协议的同时，保荐人、DigiAsia和创始人股份的其他持有人签订了《保荐人支持协议》，根据该协议，保荐人同意 (a) 支持并投票支持企业合并协议以及公司正在或将要加入的其他交易协议以及业务合并；(b) 对其创始人的股份进行某些转让限制；以及 (c) 在生效时间之后，只要保荐人（或赞助商的许可受让人）持有认股权证，保荐人（或赞助商的许可受让人）只能以现金（而不是无现金）的方式行使此类认股权证。在执行和交付业务合并协议的同时，DigiAsia、保荐人及其它各方签订了注册权协议，根据该协议，DigiAsia除其他外，同意提交注册声明，登记持有人持有的DigiAsia某些证券的转售，并向双方提供二次发行的惯常需求、上架权和搭售权，但须遵守惯例的削减条款和协调发行。

截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”），如下所述，以及自发行以来寻求潜在的初始业务合并。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股收益的投资所得利息收入的形式产生营业外收入。公司首次公开募股的注册声明于2021年7月15日宣布生效。2021年7月20日，公司完成了首次公开募股 20,000,000所发售单位（“公开发行股份”）中包含的A类普通股（“A类普通股”）的单位（“单位”），价格为$10.00每单位产生的总收益为 $200,000,000，在注释 3 中对此进行了讨论。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 8,000,000认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.00根据向公司保荐人、StoneBridge 收购赞助商有限责任公司和承销商进行的私募认股权证的私募认股权证，总收益为美元8,000,000，如注释 4 所述。

首次公开募股的发行成本为 $13,577,812，由 $ 组成4,000,000的承保费，$9,000,000应付的递延承保费（存放在信托账户（定义见下文）中）和 $577,812其他成本。公司立即支出了 $757,003与被归类为负债的认股权证有关的发行成本。如注6所述，$9,000,000应付的递延承保费取决于业务合并在2022年10月20日之前完成，但须遵守承保协议的条款。2022年9月30日，公司将业务合并的时间再延长三个月，即从2022年10月20日延长至2023年1月20日。在2023年1月20日举行的股东特别大会上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案（”延期修正案”) 赋予公司将其完成业务合并的截止日期从2023年1月20日延长至的权利 6再加一次一(1) 个月，每次直到 7 月

2023 年 20 日（也就是说，在最后一段时间内 24 个月首次公开募股完成后）。公司于2023年7月19日举行了另一次股东特别大会，会上公司股东批准了进一步修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“第二次延期修正案”）的提案，赋予公司将其完成业务合并的日期从2023年7月20日延长至2023年7月20日的权利 6再加一次一(1) 个月，直到 2024 年 1 月 20 日（即，在截止到 2024 年 1 月 20 日的一段时间内） 30 个月首次公开募股完成后）。

2023年6月22日，企业合并协议的双方签订了企业合并协议的第1号修正案（以下简称 “修正案”），根据该修正案，双方同意将终止日期（定义见业务合并协议）从2023年6月30日延长至2023年12月29日。

在2021年7月20日首次公开募股结束后，金额为美元202,000,000 ($10.10根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，从首次公开募股和私募认股权证中出售单位的净收益中提取的净收益存入信托账户（“信托账户”），将投资于到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于任何自有开放式投资公司作为符合本规则第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金根据公司的决定，《投资公司法》第2a-7条，直至以下两项中较早者：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80达成初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召集的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初预计为美元）10.10每股公共股份，加上信托账户中的任何按比例计的利息，扣除应付税款）。公司的认股权证将没有赎回权。

所有的 20,000,000公共股票包含一项赎回功能，如果股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“公司注册证书”）的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公共股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开发行股票将与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。如果股票工具有可能可赎回，则A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束，公司可以选择 (i) 将赎回价值的变化从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并进行调整该工具的账面金额，等于每种工具末尾的赎回价值报告期。公司已选择立即承认这些变更。虽然赎回不会导致公司的净有形资产降至美元以下5,000,001，在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，将在资产负债表上被归类为可赎回。

根据与公司业务合并有关的协议，公司公开股份的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准企业合并，则如果投票的大多数股份投票赞成企业合并，或者法律或股票交易规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或股票交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，则发起人已同意将其创始人股份（定义见附注6）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成批准业务合并。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，每位公众股东都可以在不投票的情况下选择赎回其公众股票，如果他们投了票，他们是否投了票。

首次公开募股完成后，公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及他们掌握任何重要的非公开信息时不要购买股票；（ii）在执行之前与公司的法律顾问一起清算所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始股份和公众股份的赎回权。

尽管如此，公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将受到限制，其赎回的股份总额超过以下金额 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。

公司的保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对公司注册证书提出会影响公司赎回义务的实质内容或时间的修正案 100如果公司未完成业务合并，则占其公众股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案的同时赎回其A类普通股的机会。

在2023年1月20日举行的股东特别大会上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案（”延期修正案”) 赋予公司将其完成业务合并的截止日期从2023年1月20日延长至的权利 6再加一次一(1) 个月，每次截至 2023 年 7 月 20 日（即，一段截止时间为 24 个月在首次公开募股完成之后）。如果公司无法在2023年7月20日（即首次公开募股结束后的24个月）之前完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过十在此后的工作日内，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未向我们发放用于支付公司特许经营税和所得税（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公共股份数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下均须遵守公司规定的义务开曼群岛法律至就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间并将相应金额的资金存入信托，则保荐人或其关联公司或指定人将收到一份不计息、无抵押的本票，等于公司无法完成业务合并的任何此类存款的金额，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则公司无法偿还这笔存款。发起人及其关联公司或指定人均无义务为信托账户注资，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果一些（但不是全部）当事人决定延长完成初始业务合并的期限，则这些当事人可以存入所需的全部金额。该公司已将业务合并日期从2022年10月20日延长至2023年7月20日。在2022年10月31日举行的董事会会议上，公司同意接受发起人提供的美元无抵押债务1,000,000而且提案国还按月缴纳了美元150,000每个月为六个月已于 2023 年 6 月 30 日结束，存入信托账户。

在2023年7月19日举行的股东特别大会上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案（”第二次延期修正案”) 赋予公司将其完成业务合并的日期从2023年7月20日延长至的权利 6再加一次一(1) 个月，直到 2024 年 1 月 20 日（即，在截止到 2024 年 1 月 20 日的一段时间内） 30 个月首次公开募股完成后）。如果公司无法在2024年1月20日（即首次公开募股结束30个月后）之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十在此后的工作日内，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未向我们发放用于支付公司特许经营税和所得税（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公共股份数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下均须遵守公司规定的义务开曼群岛法律至就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间并将相应金额存入信托账户，则保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无息的无抵押本票，该期票金额等于任何此类存款的金额，如果公司无法关闭业务合并，除非信托账户外有可用资金，否则该存款将不予偿还。保荐人及其关联公司或指定人都没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果一些（但不是全部）当事人决定延长期限以完成初始业务合并，则这些当事方可以存入所需的全部金额。公司已将业务合并日期从2023年10月20日延长至2023年11月20日。2023 年 10 月 20 日，赞助商每月支付 $60,649这笔钱存入了信托账户。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股时或之后收购公开发行股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将与信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金一起计入。如果进行此类分配，则剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.10信托账户中持有的每股股票。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何资金执行任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债进行赔偿的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的资金中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不向信托账户提供赔偿的可能性。

在2023年1月20日举行的公司股东特别会议上，股东们 16,988,575公司A类普通股的股票行使了以大约美元的价格将其股份兑换为现金的权利10.32每股，总支付额约为美元175,285,891，从公司的信托账户中提取，用于赎回此类股票。

在2023年7月19日举行的公司临时股东大会上，以下公司的股东 585,456公司A类普通股的股票行使了以大约美元的价格将其股份兑换为现金的权利10.92每股，总支付额约为美元6,395,800，从公司的信托账户中提取，用于赎回此类股票。

流动性和持续经营

截至2023年9月30日，该公司拥有美元123,789在其运营银行账户中，$26,974,295在信托账户中持有的用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股的证券中，营运资金赤字为美元3,889,119。截至2023年9月30日，美元1,646,951信托账户中的存款金额为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。管理层预计在执行收购计划时将产生巨额成本。该公司认为，需要筹集额外资金，以满足运营业务所需的支出和完成业务合并。如果公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外融资才能履行其义务。

关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）的权威指导方针 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，请获得延长截止日期的批准或在2022年10月20日之前完成业务合并，那么公司将停止所有业务，除了以清算为目的。在2023年7月19日举行的股东特别大会上，公司股东批准了第二修正案延期，允许公司将完成业务合并的时间从2023年7月20日进一步延长至2023年7月20日 6再加一次一(1) 个月，直到 2024 年 1 月 20 日（即，在截止到 2024 年 1 月 20 日的一段时间内） 30 个月首次公开募股完成后）。目前尚不确定公司能否在规定的期限内完成业务合并。如果企业合并未在2024年1月20日（延期）之前完成，则将进行强制清算并随后解散。流动性状况和强制清算的日期以及随后的解散使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。由于这一行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动性增加，或者由于无法按公司可接受的条款或根本无法获得第三方融资而导致的市场流动性降低。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。

最近，即2023年10月，以色列与哈马斯领导的武装组织之间的军事冲突也给全球市场带来了不确定性。以色列和哈马斯之间的战争以及相关的全球经济混乱对我们的财务状况和经营业绩以及业务合并的完成的全面影响也仍不确定。管理层将持续评估对公司的影响。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

列报基础和流动性

随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-K表格和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会的中期财务报告细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表包括所有调整，包括

一种正常的经常性质，这是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则经修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，并且上市或私营公司的申请日期不同，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。具体而言，这些估计包括成功合并业务的可能性以及公共和私人认股权证的隐含波动率。

进行估算需要管理层做出重大判断。随着获得更多最新信息，此类估计数可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了不截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的共同基金中。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的损益在随附的运营报表中计入信托账户中持有的有价证券的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本，包括与承销商行使超额配股权相关的额外承销费，主要包括法律、会计、承销费用和其他与首次公开募股直接相关的费用。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的这些账目未出现亏损。

金融工具的公允价值

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的意见。

认股权证会计

根据对认股权证具体条款的评估以及FASB 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

FASB ASC 740规定了确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的财务报表确认和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。曾经有不截至2023年9月30日和2022年12月31日，未被确认的税收优惠。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。该公司目前没有发现任何可能导致重大付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的税务审查。有

目前开曼群岛政府没有征税.根据开曼所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。该公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

开曼群岛政府目前不征税。该公司与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

可能赎回的A类普通股

公司根据 “澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能进行赎回的A类普通股进行了核算。须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，在2023年9月30日， 2,425,969可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分中。

公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计赤字的影响。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账：


总收入 2021 年 7 月 20 日	$	200,000,000
减去：
超额配股负债的初始公允价值		(190,208)
发行时的公共认股权证的公允价值		(10,800,000)
A 类股票发行成本		(12,820,810)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		25,817,320
A 类普通股可能在 2021 年 12 月 31 日赎回		202,006,302
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		2,920,785
赞助商通过票据支付的延期付款		1,000,000
A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回	$	205,927,087
减去：
赎回A类普通股		(181,681,691)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		1,646,951
赞助商通过票据支付的延期付款		1,081,948
A类普通股可能在2023年9月30日赎回	$	26,974,295

每股普通股净收益（亏损）

每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股按比例分享公司的收入。与可赎回的A类普通股相关的调整不包括在每股普通股的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。

摊薄后每股普通股收益的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）同时发行的共计购买的认股权证的影响 18,000,000自行使认股权证以来，A类普通股的股票取决于未来事件的发生。认股权证可以行使购买 18,000,000A类普通股合计。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本净收益（亏损）相同。

下表反映了普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	在结束的九个月里				在结束的九个月里
	2023年9月30日				2022年9月30日
	A 级普通级		B 类普通		A 级普通级		B 类普通
	股份		股份		股份		股份
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	1,075,543	$	(697,661)	$	7,146,533	$	1,485,410

分母：
加权平均已发行股数		4,095,170		5,000,000		20,000,000		5,000,000

基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.26	$	(0.14)	$	0.36	$	0.30


	在结束的三个月里				在结束的三个月里
	2023年9月30日				2022年9月30日
	A 类普通		B 类普通		A 类普通		B 类普通
	股份		股份		股份		股份
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	227,370	$	(275,902)	$	1,173,995	$	65,555

分母：
加权平均已发行股数		2,528,906		5,000,000		20,000,000		5,000,000

基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.09	$	(0.06)	$	0.06	$	0.01

最近的会计公告

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 20,000,000单位价格为 $10.00每单位。每个单元包括一A类普通股（包括在所发行单位中的A类普通股，即 “公开股份”）的份额，以及一-一份可赎回的认股权证（均为 “公共认股权证”）的一半。每份公共认股权证都使持有人有权购买一A类普通股的份额，价格为美元11.50每股，可能会有调整（见注8）。

附注 4 — 私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，保荐人和承销商共购买了 8,000,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证，总收购价为 $8,000,000。每份私募认股权证的行使期限为一A类普通股的全部股份，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注8）。首次公开募股时私募认股权证的收益存放在信托账户中。

如果公司没有在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将一文不值地到期。私募认股权证发行时的公允价值为美元9,000,000.

注5 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 9 日，赞助商购买了 5,750,000公司 B 类普通股的股票（“创始人股份”），面值 $0.0001（“B类普通股”），总价格为美元25,000。如附注7所述，创始人股份将在公司业务合并时自动转换为A类普通股，并受到某些转让限制。创始人股份的持有人还可以选择随时将其B类普通股转换为等数量的A类普通股，但须进行调整。赞助商同意没收 750,000创始人分享的范围是 45-承销商未完全行使当日超额配售期权。由于超额配股权未被行使，保荐人被没收 750,0002021 年 9 月 2 日的创始人股票。

除有限的例外情况外，保荐人已同意，在以下最早之前，不转让、转让或出售任何创始人股份：(A)一年在业务合并完成之后以及（B）在业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股票的每股（经调整后） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在业务合并之后，或（y）公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

2023年6月1日，发起人与某些董事签订了董事创始人股份转让协议，根据该协议，保荐人同意转让 250,000公司业务合并完成后，创始人将向这些董事分享股份。使用情景分析，2023年6月1日授予的股票的总公允价值是使用二项式格子估值的，其中创始人股票情景分析中输入的股票价格是使用二项式格子进行估值的，即美元2,425,500 ($9.70每股）。创始人股份的转让属于FASB ASC主题718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。创始人股份的授予取决于业绩条件（即企业合并的发生）。在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。公司认定不可能进行业务合并，因此，不基于股票的薪酬支出已被确认。基于股票的薪酬将在认为可能进行企业合并之日（即企业合并完成时）确认，其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日的每股公允价值（除非随后进行了修改）。

应付关联公司款项

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠赞助商美元437,693和 $347,693，分别用于支付延期发行和其他组建费用以及管理支持服务。这笔款项将在可行的情况下尽快从业务账户中偿还。

关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”），但没有义务向公司贷款。如果公司完成业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1,500,000的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经不营运资金贷款下的未偿借款。

应付票据——关联方

2022年10月12日，公司接受了保荐人的无息无抵押债务，金额为美元1,000,000用于延期付款。此外，在2023年，赞助商（或其一个或多个关联公司或第三方指定者）（”赞助商”) 每月付款 $150,000从一月到六月和 $60,649从7月到9月，每个月都要支付延期付款。截至2023年9月30日，该票据下的未偿金额为美元2,631,948截至2022年12月31日，未缴金额为美元1,000,000。2023 年 9 月 30 日的余额包括一笔金额550,000向保荐人借款以支付票据下的运营费用。

行政服务费

公司签订了一项协议，从2021年7月20日起，公司将向赞助商付款10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支出了美元90,000这些服务的费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，总计为美元260,000和 $170,000，分别包括在所附资产负债表的应付关联公司余额中。

咨询费

2022年1月4日，公司与Sett & Lucas Limited（“S&L”）签订协议，提供与潜在目标的业务合并有关的某些财务咨询和投资银行服务。根据该协议，公司同意向S&L支付成功完成业务合并后赚取的成功费，该费用等于 2收购的潜在目标的货币前企业估值的百分比。该公司还同意向S&L报销自付费用。公司首席财务官普拉布·安东尼也是S&L的执行董事。

2023年4月2日，公司与Sett & Lucas Limited（S&L）签订了咨询协议修正案。根据该协议，公司将在成功完成业务合并后向S&L支付成功费，$1.0百万现金和 300,000合并后的实体的股份。截至2023年9月30日，标普一直在为买方搜索和尽职调查提供服务，但除非交易完成，否则付款不会到期。

附注6——承付款和或有开支

注册权

根据2021年6月15日的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证（如果有）的持有人有权获得注册权（对于创始人股票，仅在转换此类A类普通股之后）。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-与首次公开募股有关的最终招股说明书中的每日期权，最多可购买 3,000,000额外单位，用于支付超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。由于承销商没有行使期权，该期权于2021年9月3日到期。

承销商获得了$的现金承保折扣0.20每单位，或 $4,000,000在首次公开募股结束时的总金额。此外，承销商有权获得$的延期承保佣金0.45每单位，或 $9,000,000自首次公开募股结束以来的总金额。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

2023 年 6 月 13 日，公司与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订了费用减免协议。（“Cantor”），承销商。根据该协议，如果公司（自行决定）选择（自行决定）完成与DigiAsia的业务合并，Cantor同意将没收现金付款4,500,000占总额的 $9,000,000根据承保协议本应向其支付的递延费用。取而代之的是，公司将发行合并后实体的股票，估值为美元4,500,000

余额将以现金支付。剩余的递延费用应作为不可退还的现金费用支付给Cantor 25与完成业务合并相关的信托账户中剩余的美元金额的百分比，信托账户中的此类美元金额的最高上限为美元4,500,000.

咨询费

2023年6月27日，公司与劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司（“劳雷尔·希尔”）签订协议，以协助征集股东特别大会的代理人。该公司已同意向劳雷尔·希尔支付固定费用 $15,000并将向Laurel Hill补偿其合理和有据可查的成本和开支，并对Laurel Hill及其关联公司进行某些索赔、责任、损失、损害和开支的赔偿。

2022年1月3日，公司与ARC集团签订了战略和目标识别咨询服务协议，根据该协议，公司将向ARC集团支付$的初始预付费25,000（已由公司于2022年1月支付），在宣布业务合并时收取的期末预付金，金额为美元175,000并收取$的成功费1,000,000完成与引入目标的业务合并后。ARC集团就该协议提供了有限的目标识别服务，该协议的补偿已由$的初始预付费支付25,000. 没有截至2023年9月30日，根据与ARC集团达成的协议，拖欠款项。

2022年4月28日，公司与J.V.B. Financial Group, LLC（“JVB”）就与业务合并相关的财务顾问和配售代理服务达成协议。根据该协议，公司同意向JVB (i) 支付相当于美元的交易费1,500,000与成功的商业合并交易有关以及 (ii) 与合资企业作为非独家配售代理提供服务有关的交易费，该服务涉及为商业合并交易提供资金的证券私募配售 4从投资者那里筹集并由公司收到的总收益的百分比。公司还同意在业务合并完成或本协议终止时向JVB偿还自付费用，最高金额为美元100,000。尚未提供任何服务，并且不截至2023年9月30日，根据与JVB的协议所欠款项。

附注7——股东赤字

普通股

A 类普通股 — 公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不（不包括 2,425,969和 20,000,000可能在2023年9月30日和2022年12月31日赎回的股份）已发行和流通的A类普通股。

2023 年 1 月 20 日，公司举行了临时股东大会（”特别股东大会”），股东正确选择赎回总额为 16,988,575A类普通股，赎回价约为美元10.32每股（”兑换”)，总赎回金额约为 $175,285,892。进行此类兑换后，大约 $31,461,507仍在公司的信托账户中。

2023年7月19日，公司举行了临时股东大会（“特别股东大会”），股东正确选择赎回总额为 585,456A类普通股，赎回价约为美元10.92每股（”兑换”)，总赎回金额约为 $6,395,800。进行此类兑换后，大约 $26,502,440仍在公司的信托账户中。

B 类普通股 — 公司有权发行 20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 5,000,000没收生效后已发行和流通的B类普通股 750,000B类普通股。

A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交股东表决的所有其他事项进行共同投票。

在业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股，其比例是，转换所有创始人股票后可发行的A类普通股总数将等于

按转换后的基础计算， 20（i）首次公开募股完成时已发行和流通的普通股总数加上（ii）公司在转换或行使与业务合并有关或与完成相关的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的 A 类普通股总数的百分比，不包括任何可行使或行使的 A 类普通股或可转换股票挂钩证券转为已发行、视为已发行或即将发行的A类普通股向商业合并中的任何卖方发行，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、其关联公司或管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于以下的比率转换为A类普通股一对一。

优先股 — 公司有权发行 1,000,000具有公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和优先权的优先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已发行或流通的优先股。

附注 8 — 认股权证

公司已经核算了 18,000,000将发行的与首次公开募股有关的认股权证（ 10,000,000公共认股权证和 8,000,000根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。由于认股权证不符合指导方针规定的股权处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此，公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。

公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效 30 天业务合并完成后或 (b) 12 个月从首次公开募股结束开始。除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在商业合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何期间，根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证，前提是这样的豁免是可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

全部而不是部分;

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

不少于 30 天'事先的书面赎回通知；

当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00每股（根据股份分割、股票分红、重组和资本重组进行调整），适用于任何 20一天之内的交易日 30交易日期限从认股权证可行使后的任何时候开始，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

当且仅当认股权证所依据的普通股存在有效的注册声明时。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。

私人认股权证与拟议公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可根据持有人选择以现金或无现金形式行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的人以外的人持有

受让人，私人认股权证可由公司兑换，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。在首次公开募股结束的同时，保荐人和承销商共购买了 8,000,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证，总收购价为 $8,000,000。私募认股权证发行时的公允价值为美元9,000,000。运营报表中记录了发行私人认股权证时超过销售额的公允价值。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

此外，如果公司以低于美元的发行价或有效发行价格以低于美元的发行价或有效发行价为目的额外发行以筹集资金的目的发行普通股或股票挂钩证券9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股份），（y）此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）公司普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115(i) 市值或 (ii) 公司发行额外普通股或股票挂钩证券的价格中的较大值的百分比。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 10,000,000公开认股权证和 8,000,000未兑现的私人认股权证

注9 — 公允价值测量

对于每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC Topic 820中的指导方针。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间通过有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

该公司将其美国国债和同等证券归类为交易证券，ASC 主题320 “投资——债务和股票证券”。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的信托账户中持有的有价证券的利息中

运营声明。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括美元26,974,295和 $205,927,087投资了美国国债共同基金。

下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。


2023年9月30日		的报价		重要的其他		重要的其他
		活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
	级别	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
美国国库证券	1	$	26,974,295		—		—
负债：
认股权证责任——公共认股权证	1		300,000		—		—
认股权证责任-私人认股权证	3		—		—		240,000


2022年12月31日		的报价		重要的其他	重要的其他
		活跃市场		可观测的输入	不可观察的输入
	级别	（第 1 级）		（第 2 级）	（第 3 级）
资产：
美国国库证券	1	$	205,927,087	—	—
负债：
认股权证责任——公共认股权证	1		300,000	—	—
认股权证责任-私人认股权证	3		—	—	240,000

认股证

该公司已确定，与2021年7月首次公开募股有关的认股权证应被视为负债。认股权证负债的估计公允价值是使用1级和3级输入确定的。截至2023年9月30日，公共认股权证的交易量足以提供可靠的价值指标。公共认股权证的价值为 $0.03分别在2023年9月30日和2022年12月31日。

该公司使用修改后的布莱克·斯科尔斯模型对2023年9月30日和2022年12月31日的私人认股权证进行了估值。认股权证负债的估计公允价值是使用3级输入确定的。该模型固有的假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

向/从第1、2和3级的转账在每个报告期结束时予以确认。截至2021年9月7日，当公共认股权证开始单独交易时，公共认股权证的估计公允价值从3级公允价值衡量标准转移到1级公允价值衡量标准。没有转账是在截至2023年9月30日的三个月内进行的。

下表提供了有关2023年9月30日和2022年12月31日第三级公允价值衡量标准的定量信息。


	2023年9月30日			2022年12月31日
股票价格		11.05			10.30
行使价格		11.50			11.50
兑换触发价格		18.00			18.00
期限（年）		5.31			5.05
收购概率		1.50	%		4.00	%
波动性		0.00	%		0.00	%
无风险率		4.50	%		3.91	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日认股权证负债公允价值的变化：


	公开		私人		总计
	认股权证（第 1 级）		认股权证（第 3 级）		认股证
截至2022年12月31日的公允价值	$	300,000	$	240,000	$	540,000
公允价值的变化		600,000		480,000		1,080,000
截至2023年3月31日的公允价值	$	900,000	$	720,000	$	1,620,000
公允价值的变化		(600,000)		(480,000)		(1,080,000)
截至2023年6月30日的公允价值	$	300,000	$	240,000	$	540,000
公允价值的变化		–‒		–‒		–‒
截至2023年9月30日的公允价值	$	300,000	$	240,000	$	540,000


	公开		私人		总计
	认股权证（第 1 级）		认股权证（第 3 级）		认股证
截至2021年12月31日的公允价值	$	4,800,000	$	4,192,000	$	8,992,000
公允价值的变化		(1,900,000)		(1,552,000)		(3,452,000)
截至2022年3月31日的公允价值	$	2,900,000	$	2,640,000	$	5,540,000
公允价值的变化		(2,200,000)		(1,920,000)		(4,120,000)
截至2022年6月30日的公允价值	$	700,000	$	720,000	$	1,420,000
公允价值的变化		(300,000)		(320,000)		(620,000)
截至2022年9月30日的公允价值	$	400,000	$	400,000	$	800,000

注10 — 后续事件

公司评估了在资产负债表日期之后直到未经审计的简明财务报表可供发布之日为止发生的后续事件，并确定除下文披露的项目外，没有其他需要调整或披露的后续事件。

2023 年 10 月 12 日，赞助商存入了 $60,649代表公司存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2023年11月20日。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指StoneBridge收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指StoneBridge收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向 “美国证券交易委员会” 提交的注册声明的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股收益中的现金以及与首次公开募股完成同时发生的配售单位的出售、资本份额、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。

F-4 表格上的注册声明

公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交了F-4表格（“F-4表格”）的注册声明，并分别于2023年8月23日、2023年9月28日和2023年10月20日提交了与业务合并有关的后续修正案。业务合并协议所设想的交易的完成受业务合并协议中的惯例条件、陈述和担保、契约和成交条件的约束，包括但不限于公司股东对业务合并协议的批准、F-4表格的有效性以及其他惯例成交条件。

拟议的业务合并

2023年1月5日，StoneBridge收购公司（在 “StoneBridge” 业务合并之前，以及业务合并后的 “PubCo”）与StoneBridge Acquisition Pte签订了业务合并协议（“业务合并协议” 可能会不时进行修改、补充或以其他方式修改）。Ltd.（“Amalgamation Sub”），DigiAsia Bios Pte.Ltd.（“DigiAsia”）和Prashant Gokarn（“管理层代表”），仅以其作为管理代表的身份。根据业务合并协议的条款，StoneBridge和DigiAsia之间的业务合并将通过将Amalgamation Sub与DigiAsia合并并入DigiAsia来实现，而DigiAsia作为PubCo的全资子公司在合并中幸存下来。

注册权协议

在执行和交付业务合并协议的同时，StoneBridge、DigiAsia和DigiAsia的某些股东（此类股东及其允许的受让人，统称为 “参与的DigiAsia股东”）签订了股东权利协议，根据该协议，参与的DigiAsia股东获得了与业务合并相关的PubCo普通股的某些注册权。特别是，《注册权协议》规定了以下注册权：(1) 需求登记权、(2) 上架注册权和 (3) 搭载式注册权。

修正案

2023年6月22日，企业合并协议的各方签署了企业合并协议的第1号修正案，根据该修正案，双方同意将终止日期（定义见企业合并协议）从2023年6月30日延长至2023年12月29日。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股以来的寻找潜在的初始业务合并。我们预计最早要等到初始业务合并完成后才能产生任何运营收入。我们预计，存入信托账户的首次公开募股收益将以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将增加开支。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为48,532美元，主要包括信托账户的投资收入366,916美元、支票账户的利息收入1,660美元，以及417,108美元的运营费用（主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和管理费用）。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为377,882美元，主要包括信托账户的投资收入1,646,951美元、支票账户的利息收入2,946美元，以及1,272,015美元的运营费用（主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和管理费用）。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为1,239,550美元，主要包括信托账户的投资收入911,773美元、支票账户的利息收入793美元、权证公允价值下降的62万美元和293,016美元的运营费用（主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和管理费用）。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为8,631,943美元，主要包括信托账户的投资收入1,204,892美元、支票账户的利息收入917美元、认股权证公允价值下降的8,19.2万美元和765,866美元的运营费用（主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和管理费用）。

流动性和资本资源

2021年7月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万套的首次公开募股，总收益为2亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人共计8,000,000份私募认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,000,000美元。在我们的首次公开募股之后，信托账户共存入了2.02亿美元。我们承担了13,577,812美元的交易成本，包括400万美元的承保费、9,000,000美元的延期承保费以及与首次公开募股和出售私募认股权证有关的577,812美元的其他发行成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1,112,393美元。投资活动提供的净现金为180,599,743美元，用于融资活动的净现金为181,681,691美元，主要反映普通股的赎回。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为498,983美元，其中包括净收入8,631,943美元，信托账户中持有的投资的利息收入为1,204,892美元，认股权证负债的公允价值变动为819.2万美元，由应付给关联公司的227,669美元的预付费用变动所抵消 1 000美元和数额为51,703美元的应付账款.

截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为26,974,295美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得股息的任何金额来完成我们的业务合并。如果我们的资本份额或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年9月30日，该公司的运营银行账户中有123,789美元，信托账户中持有26,974,295美元的证券，用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字为3,889,119美元。截至2023年9月30日，信托账户存款金额中有1,646,951美元代表股息收入。管理层预计，在执行收购计划时将产生巨额成本。该公司认为，它将需要筹集更多资金，以支付运营业务所需的支出并完成业务合并。如果公司因资金不足而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15年度权威指导意见 “披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，则在2022年10月20日之前获得延长截止日期的批准或完成业务合并，那么公司将停止所有业务，除了以清算为目的。在2023年7月19日举行的股东特别大会上，公司股东批准了第二修正案延期，允许公司将完成业务合并的时间从2023年7月20日进一步延长至6次，每次延长一 (1) 个月，直至2024年1月20日（即在首次公开募股完成后的30个月内）。目前尚不确定公司能否在规定的期限内完成业务合并。如果业务合并未在2024年1月20日之前完成（延长期），则将强制清算并随后解散。流动性条件以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年后能否继续经营表示严重怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债，这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息实体）建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.45美元，合计9,000,000美元的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

2023 年 6 月 13 日，公司与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订了费用减免协议。（“Cantor”），承销商。根据该协议，如果公司选择（自行决定）完成与DigiAsia的业务合并，Cantor同意将没收根据承保协议本应支付给它的总额为9,000,000美元的递延费用中的450万美元的现金。取而代之的是，公司将发行合并后的实体价值450万美元的股票

余额将以现金支付。剩余的递延费用应作为不可退还的现金费支付给Cantor，相当于与业务合并完成相关的信托账户中剩余美元金额的25％，信托账户中的此类美元金额最高上限为450万美元。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含一些条款，除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》，我们将被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订后的会计准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合华尔街可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补充文件（审计师讨论和分析），（iv）披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

关键会计估计

关键会计估算是指以下情况的估计值：(a) 由于考虑高度不确定性事项所必需的主观性和判断力水平或此类事项容易发生变化，因此估算值的性质很重要；(b) 估算对财务状况或经营业绩的影响是重大的。公司认为，这些估计值用作衍生权证负债估值的依据。这些估计值是到2023年7月20日成功进行业务合并的概率，以及公共和私人认股权证的隐含波动率。

认股权证会计

根据对认股权证具体条款和财务会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南的评估，公司将认股权证记作股票分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。这种评估需要运用专业判断力，在逮捕令签发时以及随后的每个季度结束日期在逮捕令未执行期间进行。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须在变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对普通股进行了核算，但有可能被赎回。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，可能被赎回的普通股作为临时权益列报，不属于资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字费用的影响。

网 每股普通股收益（亏损）

我们遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。每股净收益的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。在计算每股普通股摊薄收益时，我们没有考虑与首次公开募股和同期私募相关的购买总额为1800万股A类普通股的认股权证的影响，因为这些认股权证的行使取决于未来的事件。因此，摊薄后的每股普通股净收益与每股普通股的基本净收益相同。

最近的会计公告

管理层认为，最近发布的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

此项目不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效，这是由于与复杂金融工具的会计和估值相关的重大缺陷，此外还存在与应计会计不完整相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这些重大缺陷，我们在认为必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的六个月的10-Q表季度报告对此进行了补充。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

公司首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2021年7月15日宣布生效。2021年7月20日，公司以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位（“单位”）中包含的A类普通股（“公开发行股份”）的首次公开募股，总收益为2亿美元。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向公司的赞助商Stonebridge收购赞助商有限责任公司和承销商出售8,000,000份认股权证（“私募认股权证”），总收益为8,000,000美元。

首次公开募股的发行成本为13,577,812美元，包括400万美元的承保费、9,000,000美元的应付延期承保费（存放在信托账户（定义见下文）中）和577,812美元的其他成本。如附注6所述，根据承保协议的条款，应支付的900万美元递延承保费取决于业务合并在2022年10月20日（或2023年4月20日，如适用）之前完成。

2021年7月20日首次公开募股结束后，出售首次公开募股和私募认股权证的净收益为2.02亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户（“信托账户”），将投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（16）条（“投资公司法”），到期日不超过185天，或者适用于任何自称是货币的开放式投资公司公司选择的市场基金符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，直到：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配，以较早者为准。

我们共支付了4,000,000美元的承保折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他发行成本和开支577,812美元。此外，承销商同意延期支付9,000,000美元的承保折扣和佣金。

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅本季度报告第一部分第2项。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品


		以引用方式纳入
展览	描述	时间表/表格	文件号	展品	申报日期
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

32.2**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

101.INS	内联 XBRL 实例文档。

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

** 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交的，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	斯通布里奇收购公司

日期：2023 年 11 月 6 日	来自：	/s/Bhargava Marepally
	姓名：	Bhargava Marepally
	标题：	首席执行官兼董事
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 6 日	来自：	/s/ Prabhu Antony
	姓名：	Prabhu Antony
	标题：	总裁、首席财务官兼董事
		（首席财务和会计官）