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附录 10.2

行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”）自2023年11月2日（“生效日期”）由李·比恩斯托克（“高管”）和特拉华州的一家公司DocGo Inc.（以下简称 “公司”）签订。

鉴于 Executive 曾根据公司与高管之间于 2022 年 3 月 31 日生效的某份聘书（“先前协议”）担任公司总裁兼首席运营官，自 2023 年 9 月 15 日起担任公司首席执行官；以及

鉴于根据本协议中规定的自生效之日起生效的条款和条件，公司希望继续聘用公司首席执行官，高管也希望接受继续聘用公司首席执行官。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺和契约，本协议双方特此商定如下：

第一条
定义

就本协议而言，以下术语定义如下：

1.1。“董事会” 指公司董事会。

1.2。“原因” 是指出于以下原因之一终止高管的聘用：(i) 故意不遵守、违反或继续拒绝在任何重大方面遵守本协议的实质性条款，以及与公司或任何关联公司签订的任何书面协议或契约（包括但不限于任何雇佣、咨询、保密、不竞争、不招标、不贬损或类似的协议或契约）的实质性条款；(ii) 违反任何合法的物质政策、标准或法规向高管提供的公司，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为有关的政策；(iii) 对美国或任何州法律规定的重罪的起诉、定罪或抗辩；(iv) 对公司或其关联公司的欺诈、贪污、不诚实行为或违反信托义务或对公司或其关联公司的财产进行重大挪用; (v) 行政部门故意不履行行政部门的具体职责以董事会或高管向其汇报的个人的任何合理合法的书面指令为指导；或 (vi) 与执行高管职责有关的故意不当行为或重大过失，分别为 (i)、(v)、(vi)，在收到董事会书面通知后，高管未能在收到书面通知后的 30 天内纠正（如果可以治愈），前提是公司必须向高管提供信息至少有 30 天的治愈时间，如果采取了行政疗法，则不存在适用的 (i)、(v)、(vi) 项下的原因。

1.3。“控制权变更” 应具有DocGo Inc. 2021年股票激励计划（以下简称 “计划”）或公司任何后续股权薪酬计划中与该术语相同的含义。

1.4。“COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

1.5。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.6。“承保终止” 指 (i) 无原因的非自愿终止或 (ii) 有正当理由的自愿终止。为避免疑问，既不是 (x) 由于高管死亡或残疾而解雇高管，也没有 (y) 高管的任期届满

由于未根据本协议第 2.2 节的条款续订而导致的本协议将被视为承保终止。

1.7。“残疾” 是指由于高管因身体或精神疾病丧失工作能力而连续至少连续180天全职离开公司的高管职务而被解雇，这种疾病由公司或其保险公司选择的医生确定为完全和永久性的。

1.8。“正当理由” 是指未经高管书面同意而采取的以下任何行动：(i) 公司未能或拒绝遵守本协议的实质性条款，(ii) 高管的职责、头衔、权限或责任的重大削减，(iii) 高管的基本工资大幅降低（除非所有其他执行官的年基本工资都同样降低），或 (iv) 公司要求高管的年基本工资位于距离公司当前总部超过35英里的任何办公室或地点纽约、纽约，前提是公司根据任何居家或在家办公或政府实体的类似法律、命令、指令、要求或建议不在该办公室工作的任何要求或指示，均不构成本协议规定的正当理由。尽管有上述规定，但高管的辞职不构成因前一句所述的任何事件而出于 “正当理由” 辞职，除非 (x) 高管在该事件首次发生后的 30 天内向公司发出书面通知，(y) 在可纠正的范围内，公司未能在收到此类书面通知后的 30 天内纠正此类情况或事件，以及 (z) 高管辞职的生效日期 “正当理由” 不迟于初次发布后的 90 天构成正当理由的情况的存在。

1.9。“无故非自愿解雇” 是指公司解雇或解雇高管，原因或因高管死亡或残疾除外。

1.10。“第409A条” 是指《守则》第409A条以及财政部据此发布的法规和其他解释性指导方针，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针。

1.11。根据《财政条例》第1.409A-1（h）条的规定，“离职” 是指高管解雇构成了 “离职”。

第二条
公司雇用

2.1。职位和职责。在不违反本协议规定的条款的前提下，高管应以行政身份任职，并应履行通常与公司首席执行官职位相关的职责以及董事会和/或公司首席执行官分配给高管的其他职责。在高管受雇于公司期间，高管将尽最大努力将高管几乎所有的业务时间和精力（公司一般就业政策或本协议中其他规定的因合理时间生病或其他丧失工作能力而导致的休假和缺勤除外）投入到公司的业务上。

2.2。期限。本协议的初始期限应从生效之日开始，并应在 (i) 生效日期三周年和 (ii) 根据本协议终止雇用高管人员时以较早者为准。在生效日期的三周年及其后的每周年纪念日（无论哪种情况，前提是高管在此之前没有根据本协议被解雇），本协议将自动再延长一年，除非高管或公司在自动延期日期前至少60天向另一方发出不续订的书面通知。从生效之日起到 (a) 根据本协议终止高管的雇用以及 (b) 由于未根据本第 2.2 节续订而导致本协议期限届满（以较早者为准）的期限被称为 “期限”。

2.3。随意就业。公司有权随时终止高管在公司的聘用，无论有无理由，如果公司解雇，则无论是否事先通知。除了高管有正当理由辞职的权利外，高管有权在提前 90 天向公司发出书面通知后随时以任何理由或根本没有理由辞职；但是，如果高管向公司提供了辞职通知，则公司可以自行决定该解雇应在该通知中规定的终止生效日期之前的任何日期生效（并且，如果必须更早的日期，则不得改变高管解雇的依据不得解释或解释为公司终止雇用高管），任何继续支付工资或福利的要求均应从该较早的日期起终止。高管在公司的某些雇佣关系终止后，高管可能有资格获得本协议第四条规定的遣散费。

2.4。被视为辞职。除非董事会另有决定，或者高管与公司或其任何关联公司在终止对公司或其任何关联公司的雇佣之前另有书面同意，否则高管的聘用在适用的情况下应构成高管自动辞职：(a) 作为公司及其每家关联公司的高级管理人员；(b) 董事会；以及 (c) 董事会或董事会的自动辞职公司任何关联公司（或类似的管理机构）以及董事会公司或其任何关联公司持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事或经理委员会（或类似的管理机构）的董事或董事会（或类似的管理机构），作为公司或其任何关联公司的指定人或其他代表。高管同意采取公司或其任何关联公司合理要求的任何进一步行动，以实现或记录上述内容。

2.5。就业政策。双方之间的雇佣关系还应受公司的一般雇佣政策和惯例管辖，包括与保护机密信息和发明转让有关的政策和惯例，但当本协议的条款与公司的一般就业政策或惯例不同或冲突时，以本协议为准。

第三条
补偿

3.1。基本工资。自2023年9月15日起，对于根据本协议提供服务，高管应获得78.5万美元的年化基本工资（“基本工资”），按公司的正常工资发放日（但不少于按月）支付，但董事会或董事会委员会可自行决定增加。

3.2。奖金补偿。

(a) 年度奖金。在任期内结束的每个日历年中，高管有资格根据董事会或董事会委员会确定的条款和条件获得年度绩效奖金（“年度奖金”），金额为基本工资的100％，或董事会或董事会委员会自行决定确定的其他金额（“目标奖金”）；但是，前提是该高管的2023年目标奖金应根据高管年度的比例分配 2023年1月1日至9月15日生效的固定基本工资和目标年度奖金，2023 年关于他担任总裁兼首席运营官的任期，并基于此处规定的2023年9月15日至2023年12月31日的基本工资和目标奖金。任何年度奖金（如果有）的实际金额将由董事会或董事会委员会自行决定，并将 (i) 视董事会或董事会委员会为此类年度奖金确定的任何适用奖金目标和/或条件的实现情况而定；(ii) 取决于高管在支付年度奖金之日之前继续在公司工作（除非

在第 4.1 节中另有规定）。通常，任何日历年的年度奖金将与向其他公司高管支付相关的年度奖金同时支付。

(b) 签约奖金。高管应获得50万美元的一次性签约奖金，在生效日期后的30天内一次性支付（“签约奖金”）。如果公司因故解雇高管或高管无正当理由解雇高管，则在每种情况下，在生效日期一周年之前，都应要求高管在解雇之日后的30天内偿还签约奖金总额。

3.3。标准公司福利。在任期内，高管有权享受高管根据标准公司福利和薪酬惯例的条款和条件有资格享受的所有权利和福利，这些福利可能不时生效，一般由公司提供给高管员工，以及根据过去惯例向高管提供的任何额外福利。尽管有上述规定，但本第3.3节不应规定或被视为使公司有义务在任何时候采取或维持任何福利或补偿做法。

3.4。带薪休假。在任期内，高管每年有权享受公司PTO政策不时规定的带薪休假（“PTO”），以及可能不时修订的为执行官规定的带薪休假（“PTO”）。

3.5。股权奖励。

(a) 年度股权补助。在任期内，每年经董事会或董事会薪酬委员会批准，高管将获得股权激励补助，其中应包括50％的限制性股票单位和50％的股票期权，每种情况均由董事会或薪酬委员会确定的归属，其中可能包括不超过四年的基于绩效的归属条件；前提是高管根据本第3.5节获得的第一笔年度补助金（a）) 在2023年12月，目标授予日期的公允价值应为6,000美元,000。

(b) 补贴股权补助。经董事会或董事会薪酬委员会批准，高管将在2023年12月获得额外的股权激励补助金，目标授予日期为1,038,000美元，其中包括50％的限制性股票单位和50％的股票期权，在每种情况下，在2023年9月15日的前四个周年分别分四次等额归属。

(c) 一般情况。向高管授予的所有股权奖励都将受本计划的条款和条件以及董事会或薪酬委员会批准的适用奖励协议的约束，该协议应与本第3.5节一致。除非奖励协议中另有规定并经董事会或董事会薪酬委员会授权，否则此处的任何内容均不得解释为赋予任何高管对任何金额或类型的补助金或奖励的任何权利。

第四条
遣散费和控制权变更

4.1。遣散费。高管离职后，高管应获得任何应计但未付的基本工资以及其他应计和未付薪酬，包括任何应计但未付的假期。如果终止是由于承保终止造成的，前提是高管（A）以公司提供的表格（“索赔解除”）对公司及其关联公司的所有索赔作出有效的全面免责声明，该表格在承保终止后的60天内生效且不可撤销，并且（B）继续遵守本协议第五至第七条，则高管有权获得第4.1 (a) 或 (b) 节所述的遣散费），视情况而定。

(a) 与控制权变更无关的承保终止。如果高管的雇佣因受保终止而终止，这种终止发生在控制权变更前三个月至控制权变更后12个月结束的时期（“CIC保护期”）以外的任何时候，则高管将获得以下补助：

(i) 一笔相当于高管12个月基本工资的金额，其金额按高管解雇时的现行费率（或作为高管解雇正当理由的依据进行任何削减之前必须生效），在12个月内根据公司的标准薪资程序在扣除适用的预扣款后，在行政上可行的情况下尽快分期支付，无论如何，不迟于受保人之日后的第 60 天终止；但是，如果这样的60天期限分为两个不同的日历年，则将在下一个日历年付款。

(ii) 无论奖励协议或激励计划中有任何相反的规定，(A) 高管被解雇的财政年度的高管年度奖金的比例部分是根据董事会或委员会为该年度确定的适用奖金目标和/或条件的实际实现情况（通过将整个财政年度应支付的年度奖金金额乘以分数来确定，其分数应为等于会计年度的天数解雇高管受雇于公司并为公司提供服务（分母为365天）和（B）高管解雇前财政年度已获得但尚未支付的任何年度奖金金额，在每种情况下，均应付款，扣除适用的预扣款，同时向公司其他高级管理人员支付该年度的奖金，但无论如何不得迟于次年的3月15日行政人员解雇的。

(iii) 在高管及时选择COBRA的延续保险的前提下，公司应直接向高管和高管的受保家属支付或报销保费，以便根据COBRA的规定维持持续的健康保险，直至 (A) 高管解雇之日起12个月周年纪念日和 (B) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格获得另一雇主的医疗保险，以两者中较早者为准计划。尽管如此，如果根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），公司无法继续根据其团体健康计划为高管提供保险而不受处罚，则无论哪种情况，都应按基本相等的每月分期付款向高管支付相当于剩余每笔公司补贴的款项。

(b) 与控制权变更相关的承保终止。如果高管因在CIC保护期内发生的承保终止雇佣而终止，则高管将获得以下补助：

(i) 一笔金额等于 (i) 高管解雇时按现行（或作为高管解雇正当理由的理由的任何削减之前必须生效）的高管基本工资，以及 (ii) 高管解雇当年有效的高管目标奖金之和，在行政部门解雇当年生效，一次性支付，扣除适用的预扣款在《免责声明》生效之日之后切实可行，无论如何，不得迟于 60承保终止之日后的第二天；但是，如果该60天期限属于两个不同的日历年，则将在下一个日历年付款。

(ii) 无论奖励协议或激励计划中有任何相反的规定，(A) 高管被解雇的财政年度的年度奖金的比例部分是根据董事会或委员会在该年度确定的适用奖金目标和/或条件的实际实现情况（通过将应支付的全部年度奖金金额乘以计算得出）

财政年度按分数计算，其分子应等于高管在解雇的财政年度内受雇于公司并为其提供服务的天数（分母为365天）；（B）高管解雇前财政年度已赚取但尚未支付的任何年度奖金金额，在每种情况下，应同时支付该年度的奖金（扣除适用的预扣款）薪水支付给公司的其他高级管理人员，但无论如何不得迟于次年的3月15日行政人员解雇的。

4.2. 280G 条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或其他方式获得的任何款项或分配（“付款”）将（a）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且（b）除本句外，应缴纳该守则第4999条规定的消费税（“消费税”），则该款项应为 (i) 全额交付，或 (ii) 在较小程度上交付，这会导致此类付款的任何部分均不需缴纳消费税，以两者为准考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，上述金额导致行政部门在税后基础上收到了最大的一笔款项，尽管根据该法第4999条，这笔款项的全部或部分可能应纳税。自控制权变更生效之日前一天起，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。公司应承担与该会计师事务所根据本协议做出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发高管的付款权之日（如果公司或高管当时提出要求）后的15个日历日内或公司或高管要求的其他时间向公司和高管提供计算结果。会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。根据本第4.2节减少的补助金和/或福利将按以下顺序进行：（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；（3）取消股票期权的加速归属；（4）减少应付给高管的其他福利。本第4.2节中的任何内容均不要求公司或其任何关联公司根据该守则第4999条对高管的消费税负担负责，或承担任何责任或义务。

4.3。第 409A 节。尽管本协议中有任何相反的规定：

(a) 本协议的所有条款均旨在遵守第 409A 条或其豁免，并应按照该意图进行解释和管理。根据本协议可能作为非自愿离职或短期延期支付的离职补助金被排除在第409A节之外的任何款项，应最大限度地排除在第409A节之外。尽管有上述规定，但公司并未陈述本协议规定的付款和福利不受第409A条的约束或遵守，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对高管因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

(b) 如果就《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条而言，高管在高管离职时被视为 “特定员工”，则必须延迟开始执行高管根据本协议有权获得的任何部分福利，以避免根据该守则第409A (a) (2) (B) (i) 条进行禁止的分配将要求高管承担第 409A 条规定的纳税义务，在 (i) 款到期之前，不得向高管提供这部分高管福利，以较早者为准自高管离职之日或 (ii) 高管去世之日起六个月的时间。适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 款期限到期后，根据本第 4.3 (b) 节推迟的所有款项应一次性支付给高管，协议规定的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(c) 根据本协议应支付给高管的任何报销款项应在高管向公司提供书面报销申请后的30天内支付给高管，如果任何此类报销被视为构成第409A (i) 条所指的 “不合格递延薪酬”，则应立即向高管支付或偿还此类款项，但无论如何不得迟于费用发生当年的次年12月31日发生的，(ii) 符合条件的任何此类付款的金额一年内的报销不应影响在任何其他应纳税年度有资格获得付款或报销的款项或费用，并且 (iii) 行政部门获得此类付款或报销的权利不得被清算或兑换为任何其他福利；前提是，不得仅仅因为此类费用受与该期限相关的限额而违反上述条款该安排已生效。

(d) 就第409A条（包括但不限于美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言），行政部门根据本协议获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议规定的每笔分期付款在任何时候均应被视为单独而不同的付款。

4.4。缓解。不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式来减轻损失或本协议规定的任何付款金额，也不得将高管因受雇于其他雇主而获得的任何补偿金或高管在承保终止之日后获得的任何退休金或其他补助金减少本协议规定的任何付款金额。

第五条
专有信息和保密义务

5.1。专有信息。所有公司创新均为公司的唯一专有财产，无需进一步补偿，并且是美国版权法对该术语所定义的 “供出租的作品”。高管应立即将高管单独或共同创造的任何公司创新通知公司。“公司创新” 是指高管在公司任职期间可能单独或共同创造的所有创新及任何相关知识产权，其中 (i) 在创建之时与公司的业务或实际或可证明的预期研究或开发有关，或 (ii) 是在公司的任何时间内或使用公司的任何设备、用品、设施或商业机密信息而开发的，或 (iii)）源于高管为公司所做的任何工作。“创造” 是指创造、构想、简化为实践、衍生、发展或制作。“创新” 指工艺、机器、制造、物质构成、改进、发明（无论是否受专利法保护）、著作作品、固定在任何有形表达媒介中的信息（无论是否受版权法保护）、面具作品、商标、商品名称、商业外观、商业秘密、专有技术、创意（无论是否受商业秘密法保护）以及其他受专利、版权、道德保护的主体权利、掩盖作品、商标、商业秘密或其他与所有权有关的法律，包括

新的或有用的艺术、组合、发现、配方、制造技术、技术发展、发现、艺术品、软件和设计。高管特此向公司分配（并将分配）所有公司创新。在高管受雇期间和之后，高管应采取公司合理认为必要或可取的所有行动（费用由公司承担），以协助公司在全球范围内获得和执行公司创新中的全部福利、享有、权利和所有权。此类行为可能包括执行文件以及协助或合作（i）专利、版权、掩模作品或其他申请的提交、起诉、注册和备案，（ii）执行任何适用的所有权，以及（iii）与公司创新有关的其他法律诉讼。“所有权” 是指专利、版权、口罩作品、精神权利、商业秘密和其他所有权。本协议中的任何条款均无意要求高管转让或提议转让高管对任何发明的任何权利，除非该发明涉及公司的实际或可证明的预期研究或开发，或者该发明源于高管为公司所做的任何工作。

5.2。保密。在高管受雇于公司以及代表公司及其关联公司履行高管职责的过程中，将向高管提供并有权访问机密信息（定义见下文）。考虑到高管收到和访问此类机密信息，并作为高管聘用的条件，高管应遵守本第 5.2 节。

(a) 在本期限内及以后，除非本协议明确允许，否则高管不得向任何个人或实体披露任何机密信息，除非为了公司或其关联公司的利益，否则不得使用任何机密信息。高管应遵守公司有关包含机密信息的所有文件和其他材料安全的所有政策和协议（无论保密信息存储在哪种媒介上）。除非高管代表公司或其任何关联公司履行职责所必需的范围，否则高管不得从公司或其任何关联公司的设施中移除任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他数据或材料，无论这些信息是纸质还是电子形式，无论是由高管制作还是由公司或其任何关联公司获得。本第 5.2 (a) 节的条款应适用于所有机密信息，无论是现在已知还是后来在高管受雇于公司或其任何关联公司或其任何关联公司期间为高管所知。

(b) 尽管第 5.2 (a) 节有任何相反的规定，但高管可以披露和使用机密信息如下：

(i) 向需要了解与公司或其任何关联公司的业务有关的信息的其他员工、高级管理人员或董事披露信息；

(ii) 向客户和供应商披露信息，前提是高管合理和真诚地认为，此类披露与高管履行高管职责有关；

(iii) 董事会书面批准的披露和用途；或

(iv) 向个人或实体披露 (x) 公司或其任何关联公司为向公司和/或其关联公司提供服务以及 (y) 以书面形式同意遵守保密协议条款的个人或实体。

包含或与所有机密信息以及高管持有、保管或控制的任何其他公司财产（包括公司发行的任何计算机、移动设备或其他设备）相关的任何性质的材料，高管不得保留公司或其任何关联公司的任何此类文件或其他材料或财产。在提出任何此类请求后的10天内，高管应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产已归还公司或以其他方式销毁。

(d) “机密信息” 是指在高管受雇或受雇于公司或其任何关联公司期间（无论是在工作时间内还是其他地方，也无论是在公司办公场所还是其他地方）由高管单独或与他人共同构思、制作、开发或获取或披露给高管的所有机密、具有竞争价值、非公开或专有信息，包括：(i) 公司的技术信息，其关联公司，其投资者，客户，供应商、供应商或其他第三方，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、公式、构图、流程、发现、机器、发明（无论是否可申请专利）、设计、开发或实验工作、技术、改进、在制品、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(ii) 信息与公司或其任何关联公司的业务或财产、产品有关或服务（包括与企业机会、运营、未来计划、经商方式、商业计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或其要求、客户组织内部或收购潜在客户组织内部关键联系人的身份，或营销和销售技巧、潜在名称和商标）或公司或其任何关联公司据此承担保密义务；以及（iii）公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、信函、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音信箱、电子数据库、地图、图纸、建筑格式副本、模型和包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似表现形式在内的所有其他著作或材料，均为且应为公司或其其他适用关联公司的唯一和专有财产，并且但须遵守本协议中适用于所有机密信息的相同披露限制。就本协议而言，机密信息不应包括：(A) 除高管或任何高管代理人的披露或不当行为外，公众可以普遍获得或可能获得的任何信息；(B) 在公司或其任何关联公司披露之前，高管在非机密基础上获得的信息；(C) 在非机密基础上从公司或其任何关联公司以外的来源提供给高管的信息；, 但是, 这种来源不受保密的约束与公司或其任何关联公司达成协议或承担其他保密义务；或 (D) 适用法律要求予以披露。

(e) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门合法地：(i) 直接与任何政府机构进行沟通、合作、向其提供信息、向其提供信息，或以其他方式协助其就可能违反任何法律的行为进行调查；(ii) 回应任何此类政府机构向行政部门提出的任何调查或法律程序；(iii) 作证、参与或以其他方式协助任何行动或以任何此类方式进行与可能的违法行为有关的政府权限；或（iv）作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《保卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：（A）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；（2）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；（B）是该个人的律师，该人因举报嫌疑人而提起的报复诉讼违法；或（C）是

在诉讼或诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，前提是该申诉是密封提交的。本协议中的任何内容均不要求高管在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，也未要求管理层通知公司高管参与了任何此类行为。

5.3。不贬低。在遵守上文第 5.2 (e) 节的前提下，高管同意，自生效之日起，高管将不会直接或间接地发表、发表或传达任何有关公司或其现任或前任董事、高级职员、成员、经理、合伙人或高管的贬低或诽谤性言论。针对法律程序、必要的政府证词或文件或行政或仲裁程序（包括但不限于与此类诉讼有关的证词）的真实陈述，不得违反上述规定。

5.4。补救措施。高管在本公司的雇佣关系终止和本协议终止后继续有效，本第五条规定的高管职责应继续有效。由于难以衡量因违反或威胁违反本第五条、第6.2节和第七条规定的契约而给公司及其关联公司带来的经济损失，也由于将对公司及其关联公司造成直接和无法弥补的损害，而他们没有其他适当的补救措施，因此高管承认，对于高管违反或威胁违反第五条的任何行为以及高管的义务，可以依法采取补救措施根据下文第6.2节和第七条，将是不充分，因此，高管同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违规行为，公司有权向任何具有管辖权的法院寻求禁令救济，无需出示任何实际损失或金钱损失无法提供足够的补救措施，也无需交纳任何保证金或其他担保。上述公平救济不应是公司或其任何关联公司对违约行为的唯一补救措施，而是对公司及其每家关联公司在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。

5.5。修改。本第五条、第6.2节和第七条中的盟约以及其中的每项条款和部分是可分割和独立的，任何特定契约（或其部分）的不可执行性不应影响任何其他契约的规定（或其部分）。如果任何州的仲裁员或具有合法管辖权的法院裁定，本第五条、第6.2节和第七条中的任何限制在期限或范围上都过长，或者根据该州的法律不合理或不可执行，则当事各方的意图是仲裁员或法院可以修改或修正此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内可以执行。

第六条
外部活动

6.1。其他活动。

(a) 除非第 6.1 (b) 节另有规定，否则在本协议期限内，除非高管事先获得董事会的书面同意，否则高管不得从事或从事任何其他就业、职业或商业企业，除非高管是被动投资者的就业、职业或商业企业。

(b) 行政部门可以从事公民和非营利活动，只要这些活动不干扰行政部门履行本协议规定的职责。此外，经董事会事先批准后，应允许高管在本协议期限内随时担任一 (1) 个营利性实体的董事会成员，前提是此类服务不会对高管履行本协议规定的职责造成重大干扰；但是，如果董事会确定辞去该董事职务，则董事会可自行决定要求高管辞去该董事职务符合公司的最大利益。

6.2。竞争/投资。在本公司聘用高管的12个月内，无论是作为高级管理人员、董事、股东、合伙人、所有者、合伙人、合伙人、顾问，还是以任何身份从事、受雇于直接与公司竞争的任何其他个人、公司、公司、合伙企业或其他实体，均不得与之建立财务利益、受雇或与之有任何业务关系公司或其任何关联公司，在世界各地，任何公司从事（或截至终止之日计划经营）的业务范围；但是，尽管存在任何相反的情况，但作为被动投资者，高管可以拥有任何上市竞争对手公司的证券，前提是高管在任何一家此类公司的直接持股总量不超过该公司有表决权的股票的1％。

6.3。索赔辩护；合作。在期限内及之后，根据公司的合理要求，高管应尽商业上合理的努力与公司及其关联公司合作，为公司或其任何关联公司可能提出的与高管的实际或先前责任领域或知识领域有关的任何索赔或诉讼进行辩护。高管应进一步做出商业上合理的努力，就与高管的实际或先前的责任领域或知情领域有关的任何实际或威胁的索赔、行动、查询、审查、调查、程序或其他事项（无论是由任何法院、仲裁员、监管机构或政府实体进行或由公司或其任何关联公司进行或代表公司或其任何关联公司进行的）提供合理和及时的合作。公司应偿还高管因此类合作而产生的合理的自付费用。

第七条
不干扰

在公司雇用高管的任期内及之后的12个月内，除非为了履行本协议规定的高管职责，否则高管个人或代表任何其他个人、公司、公司或其他实体不得 (i) 邀请、帮助或诱使公司或其子公司的任何客户从他人、公司、公司或其他机构购买公司或其子公司当时出售的商品或服务实体或协助或协助任何其他人或实体识别或招揽任何人此类客户，(ii) 邀请、帮助或诱使公司或其子公司的任何员工、代表或代理人离职或留用，或接受与公司无关的任何其他个人、公司、公司或其他实体的工作或向其提供服务，或雇用或留住任何此类员工、代表或代理人，或采取任何行动来实质性地协助或帮助任何其他个人、公司、公司或其他实体识别、公司、公司或其他实体招揽任何此类员工、代表或代理人，或 (iii) 干预，或提供援助或诱使任何其他个人或实体以实质性方式干涉本公司与其子公司及其任何相应的供应商、合资企业或许可人之间的关系。雇员、代表或代理人在受雇或留用期间以及此后六个月内应被视为受本第七条保护。如果任何州具有合法管辖权的法院裁定，第七条或本第七条中的任何限制在期限或范围上都过长，或者根据适用法律不合理或不可执行，则双方的意图是法院可以修改或修正此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内可以执行。

第八条
一般规定

8.1。通知。此处提供的任何通知必须采用书面形式，并应在亲自送达（包括通过传真或电子邮件亲自送达）或通过头等舱邮件邮寄至公司主要办公地点和公司账簿和记录中列出的高管地址后的第三天视为生效，以较早者为准。

8.2。预扣税款。高管承认，根据本协议应支付的所有金额和福利均可在适用法律要求的范围内进行扣除和预扣。

8.3。可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为在适用法律下是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像无效一样，非法或不可执行的条款从未被包含在内在此。

8.4。赔偿/D&O 保险。公司特此同意，在公司组织文件规定的范围内，针对高管真诚履行高管对公司的职责和义务而产生的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、要求、判决、费用、费用、费用（包括合理的律师费）、损失和损害，向高管提供赔偿，并使高管免受损害，无论此类索赔与本协议签订之日之前或之后发生的事件有关。在任何情况下，向高管提供的赔偿保护均应不亚于向公司董事和其他高级管理人员提供的赔偿保护。在本协议有效期内和存在潜在责任期间，公司应为高管提供董事和高级职员责任保险，其金额和范围与公司为其董事和其他高级管理人员提供保险的金额和范围相同。公司特此重申，本协议不以任何方式限制公司就本协议签订之日之前出现的需要赔偿的事项对高管的赔偿义务。上述义务将在高管终止与公司的雇佣关系后继续有效。

8.5。豁免。对本协议的任何豁免必须由一方执行才能受此类豁免的约束。如果任何一方放弃违反本协议任何条款的行为，则不得因此被视为在同一时间或之后任何时候放弃了对本协议相同或任何其他条款或任何类似或不同的条款或条件的任何先前或后续违反。本协议任何一方因任何违约行为而未能采取任何行动，都不会剥夺该当事方在任何时候采取行动的权利。

8.6。完整协议。本协议构成高管与公司之间的完整协议，是他们就该主题达成的协议的完整、最终和排他性体现，并将取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议、谅解、讨论、谈判和承诺（为避免疑问起见，包括先前的协议）。本协议的签订不依赖除本协议或其中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非经公司正式授权的高管和高管签署书面协议，否则不得修改或修改。

8.7。同行。本协议可以在不同的对应方中执行，其中任何一个协议都不必包含多个当事方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一个协议。

8.8。标题。本文各节的标题仅为方便起见，不应被视为构成本文的一部分，也不得影响其含义。

8.9。继任者和受让人。本协议旨在对高管和公司及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力和利益并由其强制执行，但未经公司事先书面同意，高管不得转让高管的权利或委托高管在此项下的职责或义务。

8.10。终止的影响。第2.4节和第四、第五、第七和第八条的规定以及解释和执行这些条款所必需的条款，应在终止后继续有效

本协议以及高管与公司之间雇佣关系的任何终止。

8.11。第三方受益人。未签署本协议的每家公司均应是高管根据第2.4和8.14节以及第V、VI和VII条承担的义务的第三方受益人，并有权像本协议当事方一样执行此类义务。

8.12。行政致谢。高管承认并同意，(a) 高管在谈判本协议时由律师代理，(b) 高管已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，并根据高管自己的判断自由签订了本协议。

8.13。法律的选择。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题都将受特拉华州法律管辖，无论其法律冲突条款如何。对于与本协议相关或由本协议引起的任何索赔或争议，双方特此同意第8.14节的仲裁条款，并承认并同意，如果本协议有必要并允许诉诸法院，则他们同意位于特拉华州的州和联邦法院（如适用）的专属管辖权、法庭和审判地。

8.14。仲裁。在不违反第5.4节（为避免疑问，应控制其中规定的事项）的前提下，高管与公司之间的任何争议均应根据高管与公司之间的《相互争议解决协议》来解决。

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本协议，以昭信守。

DOCGO INC.

作者：/s/ 诺曼·罗森伯格
姓名：诺曼·罗森伯格
职位：首席财务官兼财务主管

行政的

/s/ Lee Bienstock

李·比恩斯托克

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