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第 2.2 节特别会议。除非法律另有要求，除非公司注册证书另有规定或规定，包括与任何系列优先股（以下简称 “优先股指定”）有关的任何指定证书，否则只能由董事会随时召开公司股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。只有董事会提交会议或根据董事会指示提出的业务才能在股东特别会议上进行。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，股东大会通知均应具体说明股东大会的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及远程通信方式（如果有）持有人和代理持有人可被视为亲自出席此类会议并投票。除非法律另有规定，否则公司注册证书（包括任何优先股指定）或这些经修订和重述的章程（可以修改和/或重述）的记录之日起，向有权在该会议上投票的每位股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东，否则应在会议举行之日前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发出通知不时地，这些 “章程”）。就特别会议而言，通知中还应说明召开会议的目的。

以此类规则要求的方式给出。在这些规则允许的范围内，可以通过电子传输方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果已发送，则应发送到该股东的电子邮件地址，除非股东已书面或通过电子传送方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或特拉华州通用公司法第232（e）条禁止此类通知（此处存在或可能存在相同条款）之后不时修改，即 “DGCL”）。如果通过电子邮件发出通知，则此类通知应符合DGCL第22（a）和232（d）条的适用规定。

(e) 在不存在欺诈的情况下，由公司秘书（“秘书”）、公司助理秘书（“助理秘书”）或公司任何过户代理人或其他代理人签署的已发出通知的宣誓书应作为通知中陈述事实的初步证据。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的 “住宅” 规则发出通知，则通知应被视为已向所有共享地址的股东发出。

(f) 当会议休会到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，如果有休会地点、日期和时间，以及股东和代理股东可以被视为亲自出席该休会并投票的远程通信手段（如果有），则无需发出通知 (i) 在休会的会议上宣布；(ii) 在会议预定时间内，在用于使股东和代理股东能够通过远程通信参加会议的相同电子网络。或 (iii) 在根据第 2.3 (a) 节发出的会议通知中规定；但是，如果休会超过三十 (30) 天，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第7.6（a）条为续会通知确定新的记录日期，并应在确定的续会通知记录日期向每位有权在此续会中投票的登记股东发出休会通知。

(a) 除非董事会另有规定，否则股东大会应由董事会主席（“董事会主席”）主持，如果他或她缺席，则由公司首席执行官（“首席执行官”）（如果分开）主持，或者如果他或她缺席，则由董事会指定的其他人或以董事会另行规定的方式主持。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由助理秘书，如果秘书缺席，则由会议主席任命一名助理秘书，并记录会议的议事情况。

(b) 应在会议上公布股东在股东大会上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过其认为适当的规则和条例来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权通过和执行主席认为会议举行所必要、适当或方便的规章制度，以举行任何股东大会和确保出席者的安全。举行股东会议的规则和条例，无论是由董事会还是会议主席通过，都可能包括但不限于制定：(i) 会议的议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票、经正式授权和组建的股东出席或参加会议代理人、合格代表（包括关于谁有资格的规则））以及会议主席应允许的其他人员；（iv）限制在规定的会议开始时间之后进入会议；（v）限制分配给审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间；（六）投票的开始和结束投票以及拟通过选票进行表决的事项的规定（如果有）；以及（vii）要求的程序（如果有）与会者应提前通知公司他们打算参加会议。在遵守董事会通过的任何规章制度的前提下，会议主席可以根据以下规定召集股东大会，或出于任何原因不时休会和/或休会

第 2.7 节。会议主席除了做出任何其他可能适合于会议召开的决定外，还应宣布，如果事实证实（包括根据本章程第 2.10 (c) (i) 节确定提名或其他事项没有根据本章程第 2.10 节作出或提议（视情况而定），提名或其他事项没有被适当地提交会议法律），如果该主席如此宣布，则该提名应被忽视，否则此类其他事项不应被理会被交易。

第 2.5 节股东名单。公司应不迟于每届股东大会召开前十（10）天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的公司股票数量。本第 2.5 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议日期前一天结束的十 (10) 天内向任何股东开放，供任何股东审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息；或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上公布该清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有要求，否则股票分类账应是证明谁有权审查本第2.5节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 2.6 节法定人数。除非法律另有要求，否则公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程，在任何股东大会上，持有已发行股票多数表决权并有权在会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成业务交易的法定人数；但是，如果需要按一个或多个类别或类别或系列进行单独表决，则持有人该类别或系列或类别的股票的多数投票权，或还有权就该事项进行表决的一系列悬而未决, 无论是亲自出席还是由代理人代理, 均构成有权就该事项采取行动的法定人数.如果没有法定人数出席或没有代表出席任何股东大会，则会议主席或亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股票过半数表决权持有人，有权根据第2.7节不时休会或休会，直到有法定人数出席或有代表出席。在遵守适用法律的前提下，如果最初有法定人数出席任何股东大会，则股东可以继续进行业务交易，直到休会或休会，尽管撤出的股东人数不足法定人数，但如果至少最初没有法定人数，则除了休会或休会以外，不得进行任何其他事务。

第 2.7 节休会或休会。任何年度或特别股东大会，无论是否有法定人数，均可由会议主席出于任何原因或无理由不时休会或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）条通过的任何规章制度。任何此类会议可以不时由持有过半数票权的股票持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决，以任何理由或无理由休会。在任何有法定人数出席的休会或休会（如果适用）会议上，可以处理在最初召集的会议上可能已经处理的任何事务。

(b) 除非法律、公司注册证书（包括任何优先股指定）、本章程或适用于公司或其证券的任何法律、规则或法规另有要求，否则在有法定人数出席的每一次股东大会上，通过股东投票采取的所有公司行动均应由亲自出席或由代表出席的股票的至少过半数表决权的持有人投赞成票批准代理人，有权就该主题进行表决，如果是单独表决

(c) 每位有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东均有权亲自或由一名或多名有权通过代理人代表该股东行事的人进行表决或采取行动，但除非代理人规定了更长的期限，否则自其之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理人与法律上的权益足以支持不可撤销的权力相结合，则该代理人是不可撤销的。无论代理权与之挂钩的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益，都可能成为不可撤销的代理。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向秘书提交撤销委托书或注明日期较晚的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

(i) 书面陈述和协议，应由该人签署，根据该陈述和协议，该人应代表并同意：(A) 如果当选，则同意担任董事，并在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被指定为被提名人，目前打算在该人参选的整个任期内担任董事。(B) 现在和将来都不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给出任何协议、安排或谅解对任何个人或实体的承诺或保证：(1) 关于该人如果当选为董事，将如何就此类陈述和协议中未披露的任何议题或问题采取行动或进行表决；或 (2) 如果当选为董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力；(C) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，与作为董事或被提名人的服务或行动有关的报销或赔偿，但此类陈述和协议中未披露；以及 (D) 如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则有关的所有公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则（将在收到要求后的合理时间内提供）和;

(ii) 公司准备的所有完整填写并签署的问卷（包括要求公司董事提交的问卷，以及公司认为必要或可取的任何其他问卷，以评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、可能适用于公司的法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针规定的任何资格或要求）（前述所有内容，即 “问卷”）。所有问卷将在收到请求后的合理时间内提供。

(c) 如果股东已根据第2.10节提交了打算提名候选人参选或连任董事的通知，则上文第2.9 (a) 节所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签署的问卷均应与该通知同时提供给公司，并且应公司要求立即向公司提供上文第2.9 (b) 节中描述的其他信息，但是无论如何，在提出此类请求后的五 (5) 个工作日内（或在年会前一天（如果更早）。根据本第2.9节提供的所有信息均应被视为股东根据第2.10节提交的通知的一部分。

(d) 尽管有上述规定，但如果根据本第 2.9 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 2.9 节提供。应秘书的书面要求，根据本第2.9节提供信息的股东应在提交此类请求后的七 (7) 个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供 (i) 公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果发出提名候选人参选意向通知的股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第2.9节提供。

(i) 只能在年度股东大会上提名候选人以及提名以外的业务提名以外的业务提名只能在年度股东大会上提出：（A）根据公司的会议通知（或其任何补充文件）；（B）由董事会（或其任何授权委员会）或在其指导下提出；或（C）由身为董事会的任何股东提出本第 2.10 (a) 节规定的通知送达秘书时登记在册的股东，秘书有权在会议上投票以及谁遵守了本第 2.10 (a) 节中规定的通知程序。为避免疑问，前述（C）条款应是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务的唯一手段（根据并符合《交易法》第14a-8条的规定包含在公司委托书中的提案除外）。

(ii) 为了使股东能够根据前一段 (C) 款将提名或其他事项正式提交年会，股东必须及时以书面形式通知秘书，就提名以外的事项而言，此类业务必须是股东采取行动的适当主体。为了及时起见，股东通知必须不迟于第九十（90）天营业结束（定义见下文第2.10（c）（ii）节），也不得早于去年年会一周年前一百二十（120）天营业结束时，向公司主要执行办公室的秘书发出股东通知；但是，前提是年会日期早于该周年纪念日三十 (30) 天或之后六十 (60) 天以上，或者如果没有年度会议是在前一年举行的，股东必须及时发出通知，不得早于该年会前一百二十（120）天营业结束，也不得迟于该年会前九十（90）天或公告（定义见第 2.10 (c) (ii) 节后的第十天（第 10）天营业结束之日晚些时候) 下文) 此类会议的日期是公司首先确定的。在任何情况下，年会的休会或休会，或者已经向股东发出会议通知或已经公开宣布会议日期的年会的推迟，均不得为上文所述的股东发出通知开启新的时限（或延长任何时间期限）。根据本第2.10节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算为其征求代理人的姓名，在本第2.10（a）节规定的期限到期后，股东无权进行额外或替代提名。为避免疑问，股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在年会上代表受益所有人提名参加选举的被提名人人数）不得超过该年会上当选的董事人数。该股东的通知应载明：

(A) 关于股东提议提名参选或连任董事的每一个人：(1) 一份不超过五百 (500) 字的书面声明，以支持该人，(2) 在竞选中征求代理人选举董事时必须披露或根据第14条的规定以其他方式要求披露与该人有关的所有信息《交易法》规定的A；以及 (3) 根据上文第2.9节，被提名人必须提交的信息，包括在上文第 2.9 (c) 节规定的时间内，上文第 2.9 (a) (ii) 节中描述的所有完整填写并签署的问卷；

(B) 对于股东提议在会议上提出的任何其他业务，简要描述希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（根据第 5 项的含义）《交易法》附表14A）涉及此类业务股东和受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的定义）（如果有），提案是代表谁提出的，如果该股东或受益所有者是一个实体，则任何控制人（定义见下文）；

(1) 截至通知发出之日，该股东或受益所有人以及任何控制人实益拥有的公司股票的类别或系列和数量（定义见下文第2.10 (c) (ii) 节），以及关于股东将在该类别或系列会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司的陈述截至记录日期，公司由该股东或受益所有者以及任何控制人实益拥有参加会议；

(2) 描述 (x) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人可能就公司证券制定的任何计划或提案，根据《交易法》附表13D第4项要求披露，以及 (y) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人与任何其他人之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解，包括限制根据第 5 项或项目需要披露的任何协议《交易法》附表13D的第6条，该说明除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息（就第（x）或（y）条而言，无论提交附表13D的要求是否适用），并说明股东将在该会议记录之日起五（5）个工作日内以书面形式向公司通报与公司证券有关的任何此类计划或提案截至记录在案的任何此类协议、安排或谅解会议日期；

(3) 对任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生或类似协议或空头头寸、利润权益、套期保值或质押交易以及投票权、股息权和/或借入或借入或借出的股份）的描述（除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息），无论该工具或协议是否要结算以股票或以名义金额为基础的现金，或截至股东、受益所有人（如果有）或控制人发出通知之日已发行的公司已发行股票的价值，其影响或意图是减少损失、管理风险或从公司任何类别或系列股票的股价变动中受益，或维持、增加或减少股东、受益所有人的投票权，任意，

(4) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人根据本第 2.10 节第 (a) (ii) (D) (3) 条规定的任何协议、安排或谅解直接或间接有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外），以及股东将在五点内以书面形式通知公司的陈述 (5) 截至记录在案的任何与绩效相关的费用会议记录日期之后的工作日会议日期。

(5) 陈述股东、受益所有人（如果有）、控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否会就此类提名或提案进行招标，如果是，则此类招标是否将根据《交易法》第14a-2 (b) 条作为豁免招标进行，该招标中每位参与者的姓名以及每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额招标以及 (x) 如果是提名以外的业务提案，则该个人或团体是否打算向至少达到适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书，(y) 如果招标受《交易法》第14a-19条的约束，则确认该个人或团体将通过满足每项条件的手段兑现将根据《交易法》第14a-16 (a) 条适用于公司，或《交易法》第14a-16 (n) 条，向拥有公司股票至少67％的表决权的持有人发出的委托书和委托书，有权在董事选举中进行一般投票和/或 (z) 无论该个人或团体是否打算以其他方式向持有人征求代理人以支持该提案或提名（就本条款（5）而言，“持有人” 一词除记录在案的股东外，还应包括任何受益人根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条的所有者）；以及

(6) 一份陈述，该股东或受益所有人将在征求本第 2.10 节 (a) (ii) (d) (5) (y) 条所要求的陈述中提及的持有人后，立即向公司提供文件，无论如何，不迟于股东大会召开前十 (10) 天，这些文件可以采用委托律师的认证声明和文件的形式，具体证明已采取必要措施，向该百分比的持有人提供委托书和委托书该公司的股票。

(iii) 无论上文第2.10 (a) (ii) 节或下文第2.10 (b) 节有何相反的规定，如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本第2.10节要求的股东通知应载明股东将在五 (5) 内以书面形式通知公司确定有权在会议上投票的股东的记录日期之后的营业日，或在会议开业之日（以较早者为准）之前，本第 2.10 (a) 节所要求的信息以及向公司提供的此类信息应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期为最新信息。

(v) 尽管本第 2.10 (a) 节有相反的规定，但如果在年会上当选董事会的董事人数有所增加，并且公司没有公开宣布董事会在该会议上提议当选的所有被提名人，或者具体说明公司在最后一天前至少十 (10) 天增加的董事会规模股东可以根据上文第 2.10 (a) (ii) 节发出通知，即股东通知本第2.10（a）条的要求也应视为及时，但仅限于此类加薪所设立的任何新职位的候选人，前提是该提名应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束前提交公司主要执行办公室的秘书。

(vi) 无论本第 2.10 (a) 节有何相反的规定，如果根据本第 2.10 节提交的任何信息或通信在任何实质性方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 2.10 节提供。应秘书的书面要求，发出打算提名候选人参加选举或提出其他业务的通知的股东应在该申请提交后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供 (i) 公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 2.10 节提供。第 2.9 节、本章程第 2.10 节或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司针对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不得延长本章程下或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不应允许或被视为允许先前根据本章程或本章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或其他提名商业提案或提交任何新的提名或其他商业提案，包括更改或增加提名人、事项、业务和/或提议提交股东大会的决议。

(b) 特别会议。董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提出，在该会议上将根据公司的会议通知选举董事：(i) 由董事会（或其任何授权委员会）或按照董事会（或其任何授权委员会）的指示；或（ii）前提是董事会已决定将在该会议上由公司的任何股东选出一名或多名董事本第 2.10 (b) 节规定的通知送交秘书时登记在册的股东，谁有权在会议和此类选举中投票，并以书面形式发出通知，列出上文第2.10 (a) 节所要求的信息，并提供上文第2.9节所要求的额外信息。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.10 (b) 节所要求的通知应送交主要行政办公室的秘书公司不早于第一百二十（120）天营业结束之日在该特别会议之前，不迟于该特别会议之前的第九十（90）天工作结束之日，或公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提名在该特别会议上当选的被提名人之日后的第十（10）天，以较晚者为准。根据本第 2.10 (b) 节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算为其征求代理人的姓名，在本第 2.10 (b) 节规定的期限到期后，股东无权进行额外或替代提名。为避免疑问，股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者，如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在特别会议上代表该受益所有人提名参选的被提名人人数）不得超过将在该特别会议上当选的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以发出上述股东通知。

(i) 除非法律另有要求，否则只有根据本第2.10节规定的程序被提名的人员才有资格在公司任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本第2.10节规定的程序在股东大会上提出的其他业务才能在股东大会上进行。尽管本章程有任何其他规定，股东（以及代表其提名或提议开展其他业务的任何受益所有人，如果该股东或受益所有者是一个实体，则为任何控制人）还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的有关本第 2.10 节所述事项的规则和条例的所有适用要求；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或据此颁布的细则和条例并不旨在并且不得限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本第 2.10 节将要考虑的任何其他事项。董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人应决定是否提名或任何其他拟议事务

在会议之前提起或提议（视情况而定）是根据本第2.10节规定的程序提出或提议的（包括股东或受益所有人是否提供了所有信息，遵守了第2.9条和/或本第2.10节要求的所有陈述和/或遵守或未遵守《交易法》第14a-19条的要求）。如果任何拟议的提名或其他业务不符合本第2.10节，包括由于未能遵守《交易法》第14a-19条的要求而导致的，则除非法律另有要求，否则会议主席应宣布，尽管公司已收到任何此类提名或其他业务的选票和代理人，但不得处理此类提名或其他业务。除非法律另有要求或董事会主席或董事会指定的任何其他人另有决定，否则为了促进但不局限于本第 2.10 节的上述规定，(A) 如果股东没有在本文规定的时限内向公司提供第 2.9 节或本第 2.10 节所要求的信息，(B) 如果股东（或合格代表）的股东）没有出现在该公司的年度或特别股东大会上公司提出提名或其他业务（无论是根据本章程的要求还是根据《交易法》第14a-8条），任何此类提名均应被忽视和/或不得进行此类其他业务的交易，尽管公司可能已收到有关此类提名或其他业务的选票和代理人。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者由该股东在会议上提出提名或提案之前（无论如何不少于会议前五 (5) 个工作日）提交给公司的书面授权（或该书的可靠副本），声明该人有权行事该股东作为股东大会的代理人。

(ii) 就本第 2.10 节而言，“营业结束” 指任何日历日公司主要行政办公室当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日，而 “公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻社报道的新闻稿中或公司根据第 13 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，《交易法》第14条或第15（d）条。就本第2.10节第 (a) (ii) (D) (1) 条而言，如果某人直接或间接拥有《交易法》第13 (d) 条及其第13D和13G条规定的实益股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）拥有或分享，则该人应将其视为 “实益拥有”：(A) 收购此类股份（无论该权利可立即行使，还是仅在时间流逝或条件满足后行使，或两者兼而有之）；（B）此类投票权股份，单独或与他人共享；和/或（C）此类股票的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

第 2.12 节选举检查员。在任何股东大会之前，公司可以并应在法律要求的情况下任命一名或多名选举监察员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主席可以并应在法律要求的情况下任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。检查员可以是公司的员工，不必是股东。在选举中，任何董事或董事职位提名人均不得被任命为检查员。

第 2.13 节通过远程通信开会。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能根据DGCL第211（a）（2）条通过远程通信方式举行。如果获得董事会自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，不亲自出席股东大会的股东和代理人可以通过远程通信方式：(a) 参加股东大会；以及 (b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票该会议是在指定地点举行还是仅通过其他方式举行远程通信，前提是：(i) 公司应采取合理措施进行核查被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人；(ii) 公司应采取合理的措施，为此类股东和代理股东提供合理的机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会阅读或听取会议记录与此类议事程序基本同时进行；以及 (iii) 如果有股东或代理股东投票或者通过以下方式在会议上采取其他行动公司应保存远程通信、此类投票或其他行动的记录。

第 2.14 节向公司交付。每当本第二条要求一个或多个人（包括公司股票的记录在案或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提交文件或信息（不包括根据DGCL第212条在股东大会上代理股东的文件），公司不得被要求接受此类文件的交付，或信息，除非文件或信息完全采用书面形式（而不是电子传输），并且完全由手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信交付，否则需要退回收据。为避免疑问，公司根据本第2.14节的要求明确选择退出DGCL关于向公司提供信息和文件（根据DGCL第212条在股东大会上授权他人代表股东的文件）的第116条。

第 3.1 节权力。除非DGCL另有要求或公司注册证书（包括任何优先股指定）中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下。除了本章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，采取法律、公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 3.2 节编号和选举。公司的董事人数只能通过当时在任的大多数董事不时通过的决议来确定。董事应按照公司注册证书中规定的方式任职。在任何选举董事的股东大会上，董事应以多数票选出。除非公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程有此要求，否则董事不必成为股东，其中可以规定董事的其他资格。

第 3.3 节：空缺职位和新设董事职位。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，除非法律另有规定，否则因董事授权人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺应完全由当时在职的剩余董事中过半数的赞成票填补，即使不到法定人数，也只能由剩下的唯一剩余董事的赞成票填补董事，以及以此方式选出的任何董事均应持有任期至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者正式当选并获得资格为止。董事授权人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.6 节特别会议。董事会主席、首席执行官（如果分开并担任董事）或当时在职的多数董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。获准召开董事会特别会议的个人或个人可以在特拉华州内外确定此类会议的日期和时间。每次此类会议的通知应在每位董事的住所或通常的营业地点至少在会议举行之日前五 (5) 天发给该董事，或者应通过电子传送方式发送给该董事，或者亲自或通过电话发送，无论哪种情况，都应在会议规定的时间前至少二十四 (24) 小时送交该董事。特别会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非特别会议通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 3.8 节：法定人数和投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则当时获得授权的董事总数的多数应构成董事会任何会议业务交易的法定人数，而出席正式举行的有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。无论是否有法定人数，会议主席或出席会议的大多数董事均可将会议延期至其他时间和地点。在任何有法定人数出席的续会上，可以处理可能按最初召集的会议处理的任何事务。

第 3.9 节董事会未经会议通过书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或通过电子传送方式同意此类行动。采取行动后，与之相关的同意书或同意书应以与会议记录保存相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录或议事记录一起提交。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，表示同意

第 3.10 节董事会主席。董事会主席应根据上文第2.4 (a) 节主持股东大会和董事会议，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。如果董事会主席未出席董事会会议，则应由首席执行官（如果是分开的，仅用于董事会会议，则担任董事）或如果他或她缺席，则由董事会选择或按董事会规定的方式主持另一位董事。

第 3.13 节《紧急情况章程》。尽管本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或相互矛盾的规定，但本第3.13节应在DGCL第110节（“紧急情况”）所规定的任何紧急情况下生效。如果出现任何紧急情况或其他类似的紧急情况，如果无法轻易召集法定人数参加会议，则出席董事会或其常设委员会会议的董事应构成法定人数。此类董事或出席会议的董事可在他们认为必要和适当的情况下进一步采取行动，任命自己的一名或多名董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。

第 4.1 节董事会委员会。(a) 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成；(b) 董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，接替任何缺席或被取消资格的委员会成员；(c) 在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消资格的成员或成员表决，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名成员董事会在会议上代替任何缺席或被取消资格的成员行事；以及 (d) 任何此类委员会，在法律允许的范围内，在设立该委员会的董事会决议中，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有文件上盖上公司印章可以要求这样做；但任何此类委员会都不具有与此相关的权力或权限以下事项：（i）批准或通过DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或向股东提出建议；或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。董事会的所有委员会应保存其会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告其议事情况。

第 4.2 节委员会的会议和行动。除非董事会通过决议另有规定，否则董事会的任何委员会均可酌情通过、修改和废除与法律、公司注册证书或本章程条款不矛盾的规章制度，以举行会议。除非法律、公司注册证书和本章程另有规定，否则当时在委员会任职的多数董事应构成委员会业务交易的法定人数，除非董事会决议中另有规定；但是，在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非公司注册证书、本章程或董事会决议

第 5.1 节官员。公司的高级管理人员应由首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管、财务主计长以及董事会可能不时确定的其他高级管理人员组成，每人均应由董事会选出，每人拥有本章程中规定的或董事会确定的权力、职能或职责。在未如此规定或确定的范围内，每位此类官员的权力、职能或职责应与通常与其各自职位相关的权力、职能或职责受董事会的控制。每位官员应由董事会选举产生，其任期应由董事会规定，直到该人的继任者正式当选并获得资格，或者直到该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职。任意数量的职位可以由同一个人担任；但是，如果法律、公司注册证书或本章程要求由两名或更多官员签署、确认或核实任何文书，则任何官员都不得以多种身份签署、确认或验证任何文书。董事会可以要求任何官员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。董事会可以决定让任何职位空缺。

第 5.3 节免职、辞职和空缺。董事会或正式授权的官员可以不论有无理由地将公司的任何高管免职，但不损害该高管根据其作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。在向公司发出书面通知或通过电子传送方式向公司发出通知后，任何高管均可随时辞职，但不损害公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。如果公司的任何职位出现空缺，董事会可以选出继任者填补该空缺，直到未满任期的剩余任期，直到继任者正式当选并获得资格，或者该职位可能空缺为止。

第 5.6 节财务主管。财务主任应监督并负责公司的所有资金和证券、将所有款项和其他贵重物品存入公司存放公司的存款情况、借款和遵守公司参与的有关此类借款的所有契约、协议和文书的规定、公司资金的支付及其资金的投资，并总体上应履行所有相关职责到财务主管办公室。财务主管应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行公司董事会、首席执行官或首席财务官可能不时确定的其他职责。

第 5.8 节秘书。秘书的权力和职责是：(i) 在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将此类会议的议事记录在一本或多本簿册中，为此目的保存；(ii) 确保公司要求发出的所有通知都已按时发出和送达；(iii) 担任公司印章的保管人并加盖印章或安排将其盖在公司的所有股票证书和所有文件上，在这些文件上签字根据本章程的规定，代表公司获得正式授权，盖有公司印章；(iv) 管理公司的账簿、记录和文件，并确保法律要求保存和归档的报告、报表和其他文件得到妥善保存和归档；(v) 履行秘书办公室附带的所有职责。秘书应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会或首席执行官可能不时决定的其他职责。在秘书缺席任何董事会或委员会会议期间，助理秘书或秘书指定的其他人应履行秘书的职责。

第 5.11 节公司合同和文书；如何执行。除非本章程另有规定，否则董事会可以决定方法，并指定（或授权公司官员指定）有权以公司名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书的人员。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于具体情况。除非获得授权，或者在某人的办公室或公司其他职位发生的权力事件中，否则任何人均无权或授权通过任何合同或约定对公司具有约束力，也不得质押其信用，也不得以任何目的或任何金额使其承担责任。

第 5.12 节签名权限。除非董事会另有规定或法律或本章程另有规定，否则公司的合同、负债证据和其他文书或文件可由以下人员签署、签署或认可：（i）首席执行官；或（ii）首席财务官、财务主管、秘书或财务总监，在每种情况下，仅限于与该人的职责或业务职能有关或与之相关的文书或文件。

第 5.13 节关于其他公司或实体的证券的行动。首席执行官或经董事会或首席执行官授权的公司任何其他高管有权以公司名义投票、代表和行使与任何其他公司或实体或公司或实体的任何和所有股份或其他权益相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有该权限的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。

或公司权利或其他方面，包括任何民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉（以下简称 “诉讼”），理由是他或她是公司的董事或高级职员（就本第六条而言，指董事会根据上文第五条指定为高级管理人员的任何个人）或在担任董事期间提出的任何上诉或公司高级管理人员现在或曾经应公司要求担任董事、高级职员、员工、代理人或在DGCL允许的最大范围内，公司应就所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA）向另一家公司或合伙企业、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的受托人（包括与雇员福利计划有关的服务）（以下简称 “受保人”），或因其以任何此类身份所做或未做的任何事情而受到赔偿并使其免受损害消费税、罚款和支付的款项（由受保人或代表受保人实际和合理地支付）此类受偿人因此而蒙受的全部费用均符合本章程中规定的条款和条件；但是，除非法律另有要求或第 6.3 节中关于行使本第六条规定的权利的诉讼另有规定，否则公司应向与此类受偿人自愿提起的诉讼或部分诉讼有关的任何此类受偿人提供赔偿（包括索赔和反索赔），无论此类反索赔是由:(i) 该受偿人；或 (ii) 该公司提起的诉讼受保人）只有在董事会或董事会以其他方式认定补偿或预支费用是适当的情况下，该诉讼或其中的一部分才得到董事会的批准或批准。

(b) 如果受保人根据案情或其他理由成功为任何诉讼辩护（或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护），则应根据本第 6.1 (b) 节向该受保人提供与此类辩护相关的实际和合理支出（包括律师费）的赔偿。本第 6.1 (b) 节规定的赔偿不得以行为标准得到满足为前提，公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款项的依据，包括在根据第 6.4 条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反之处）；但是，任何非现任或前任董事或高级职员（如该条款）的受偿人是根据DGCL第145（c）（1）条最后一句的规定）有权根据以下规定获得赔偿只有当受偿人符合 DGCL 第 145 (a) 条或第 145 (b) 条（如适用）规定的赔偿行为标准时，第 6.1 (a) 节和本第 6.1 (b) 节。

(a) 除了第6.1节赋予的获得赔偿的权利外，在法律允许的最大范围内，受赔偿人还有权要求公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称 “费用预付”）；但是，只有在向下文公司交付承诺后，才能预付费用（“承诺”），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有预付的款项，前提是最终应由具有管辖权的法院的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）裁定，该受偿人无权根据本第六条或其他条款获得此类费用的赔偿。

(b) 尽管有上述第 6.2 (a) 节的规定，但如果合理地确定在做出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明受偿人的行为是恶意的，或者受保人没有合理地认为符合或不违背公司的最大利益，或者在以下方面，则公司不得向受偿人预付或继续预付费用任何刑事诉讼，即受偿人有合理的理由相信其行为是非法的。此类决定应由：（i）董事会通过非该诉讼当事方的董事的多数票做出，无论该多数是否构成法定人数；（ii）由此类董事组成的委员会以此类董事的多数票决定，无论该多数是否构成法定人数；或（iii）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出提交董事会，其副本应交付给受偿人。

秘书，受保人此后可随时在特拉华州具有合法管辖权的法院对公司提起诉讼，要求裁定是否有权获得此类赔偿或预支费用。如果在任何此类诉讼或公司根据承诺条款提起的追回预付款项的诉讼中全部或部分成功，则受偿人还有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在受保人为强制执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使费用预付权而提起的诉讼），受保人未达到DGCL第145（a）条或第145（b）条规定的任何适用的赔偿行为标准可以作为辩护，但此类辩护的举证责任应由公司承担。此外，在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人不符合DGCL第145（a）条或第145（b）条规定的任何适用的赔偿行为标准后收回此类费用。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定在当时情况下对受偿人进行赔偿是不恰当的，因为受偿人已达到此类适用的行为标准，也不是公司（包括未参与此类诉讼的董事、此类董事组成的委员会）的实际决定、独立法律顾问或其股东）受偿人未达到此类适用的行为标准，应推定受偿人未达到适用的行为标准，或者，就受偿人提起的此类诉讼而言，应作为此类诉讼的辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付的费用而提起的任何诉讼中，根据适用法律、本第六条或其他条款，受偿人无权获得补偿或预支费用的举证责任应由公司承担。

第 6.6 节对公司员工和代理人的赔偿。本第六条不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受偿人以外的人提供补偿和预付费用的权利。在不限制上述规定的前提下，公司可以在法律允许的范围内和方式，在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人以及应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿权和预支费用的权利，包括在规定的最大范围内，为雇员福利计划提供服务本第六条关于根据本第六条向受偿人支付的补偿和预付费用。

第 6.7 节权利的性质。本第六条赋予受偿人的权利应为合同权利，对于已停止担任董事或高级职员的受偿人，此类权利应继续有效，并应受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本第六条的任何修订、修改或废除如果对受保人或其继任者的任何权利产生不利影响，则不得限制或取消任何此类权利，涉及在修订、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或涉嫌发生的任何诉讼中。

第 6.10 节可分割性。如果本第六条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内：(a) 该条款在任何其他情况下以及本第六条其余条款（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何此类条款的所有部分）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行，这些本身并非无效、非法（或不可执行）以及该条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害；并且（b）应尽可能最大限度地解释本第六条的规定（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分，这些条款本身并非无效、非法或不可执行）公司向各方提供保护的意图对双方的意图产生影响在本第六条规定的最大范围内予以赔偿。

第 7.1 节股票证书。公司的股票应以证书表示；但是，前提是董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证股票。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。每位由证书代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主任、秘书或公司助理财务主管或助理秘书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。任何或所有此类签名可能是传真或其他电子签名。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真或其他电子签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

第 7.2 节证书上的特殊名称。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面应全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；，但是，除非另有规定DGCL第202条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及其资格、限制或限制的每位股东免费提供声明此类偏好和/或权利。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据DGCL第7.2节或第151、156、202（a）条或第218条（a）款要求在证书上列出或陈述的信息，或就本DGCL第7.2节和第151条而言，公司将免费向其提供一份声明每位要求提供权力、职称、优先权和亲属的股东，每类股票或其系列的参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

第 7.3 节股票转让。公司股票的转让只能在注册持有人或经正式签署并向秘书或该股票转让代理人提交的委托书授权后在公司账簿上进行，如果此类股票由证书代表，则在交出经正式签订或附有正式执行的股票转让权并缴纳相关税款的此类股票的一份或多份证书后，才能在公司账簿上进行；但是，那个公司有权承认和执行对以下方面的任何合法限制

第 7.4 节证书丢失。公司可以发行新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或被毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或被毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保证金（或其他足够的担保），足以弥补因该原因可能对其提出的任何索赔（包括任何费用或责任）据称任何此类证书或签发的证书丢失、被盗或毁坏此类新证书或无凭证股票。董事会可酌情通过与丢失证书有关的其他规定和限制，但不得违反适用法律。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在这样的会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束时（就本第7.6节而言，定义见上文第2.10 (c) (iii) 节），或者，如果免除通知，则为第二天营业结束时会议召开的日期。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于任何续会；但是，董事会可以为确定有权在续会中投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定的决定日期相同或更早的股东有权根据此在休会会议上进行投票。

(b) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 7.8 节免除通知。无论何时根据 DGCL 的任何条款要求发出通知，公司注册证书或本章程中，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输的豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明股东、董事会或董事会委员会在任何例会或特别会议上要交易的业务或目的。

第 8.3 节对书籍、报告和记录的依赖。董事会指定的任何委员会的每位董事和每位成员在履行职责时应受到充分保护，他们真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及其任何高级管理人员或雇员，或如此指定的董事会委员会，或任何其他人就该董事或委员会的事项向公司提交的信息、意见、报告或报表成员有理由认为属于该他人的专业或专家能力，以及谁是公司或代表公司以合理谨慎的方式选出的。

第 8.5 节电子签名等。除非公司注册证书（包括任何优先股指定另有要求）或本章程（包括但不限于第 2.14 节另有要求）另有要求，否则任何文件，包括但不限于 DGCL 要求的任何同意、协议、证书或文书、公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程，由任何高管、董事签署，公司的股东、雇员或代理人可能是在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名执行。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书均可使用传真或其他形式的电子签名来执行。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有DGCL中规定的含义。

第 9.1 节修正案。为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除这些章程。除非公司注册证书（包括规定更高或更少投票权的任何优先股指定条款）或本章程中另有规定，除法律要求的任何其他表决权外，股东必须获得至少66％且有权投票的已发行股票的表决权的 66% 的赞成票，作为单一类别一起投票，才能通过、修改或废除或通过任何与任何条款不一致的条款这些章程中。