于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交

注册号码333-269068

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

伊利工程有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

Earlyworks Co.，公司

(注册人姓名英文译本)

日本		7371		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

5-7-11,台北区上野

日本东京110-0005

+81 03-5614-0978

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

应Li先生。 纪尧姆·德·桑皮尼，Esq. 亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司 第三大道950号，19楼 纽约州纽约市，邮编：10022 (212) 530-2206		刘芳，Esq. VCL Law LLP 1945老绞架路，630号套房 弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182 (703) 919-7285

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后立即开始。

如果根据《1933年证券法》或《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册 其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的框并列出 同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据经修订的证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

这份表格F-1的登记声明(第333-269068号文件)包含的披露内容将作为两份独立的最终招股说明书 分发如下。

•

公开招股说明书。招股说明书(公开发行招股说明书)，用于通过公开发行招股说明书封面上指定的承销商公开发行1,200,000股美国存托股票，相当于注册人的1,200,000股普通股(公开发行美国存托凭证)，假设首次公开发行价为5.00美元。

•

转售招股说明书。招股说明书(转售招股说明书)，用于本注册说明书中确定的出售股东(出售股东)基于5.00美元的假设首次公开募股价格，发售和可能转售相当于注册人1,800,000股普通股的1,800,000股美国存托股份(股东预售股票)的要约和潜在转售。出售股东在本次发行前拥有注册人的普通股，这些普通股将在紧接本注册声明生效时间 之前转换为股东美国存托凭证。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但以下要点除外：

•

它包含不同的内外封面和封底页；其中，公开发行美国存托凭证的承销商身份和相关补偿将仅包括在公开发行招股说明书中，股东美国存托凭证将列于转售招股说明书的封面和内页 ，而不包括承销商身份和相关补偿信息；

•

它在招股说明书摘要部分包含与公开发售美国存托凭证和股东美国存托凭证的发售有关的不同发售部分(视情况而定)；包括在公开发售招股说明书中的发售部分将概述公开发售美国存托凭证的发售，而包括在转售招股说明书中的发售部分将汇总股东美国存托凭证的发售；

•

它包含收益的不同使用部分，转售招股说明书中包含的收益使用部分仅表明登记人将不会收到出售股东根据本登记声明出售股东美国存托凭证的任何收益；

•

不包含公开招股说明书中包含的资本化和稀释部分；

•

？出售股东部分仅包括在转售招股说明书中；

•

？公开发售招股说明书中的承销部分不包括在转售招股说明书中，分销计划部分仅包括在转售招股说明书中；以及

•

它不包含法律事项部分，也不包括对承销商的律师的引用。

注册人已在本注册声明中于公开发售招股说明书封底后加入一套备用页面(备用页面)，以反映转售招股章程与公开发售招股说明书的前述差异。公开发售招股说明书将不包括备用页面，注册人将使用 用于公开发售。转售招股说明书将与公开发售招股说明书实质上相同，只是增加或替换了备用页面，并将用于出售股东的转售发售 。

出售股东已向注册人表示，他们将考虑按公开发售承销商的要求，在公开发售定价后，立即出售根据本注册声明登记的部分或全部其各自股东的美国存托股票，以便为美国存托股份(美国存托股份)创造一个有秩序、流动性强的市场。因此，在本注册声明中注册的我们的美国存托凭证的销售将导致注册人同时或顺序进行两次发行，这可能会影响我们的美国存托凭证的价格和流动性以及对我们的需求。这一风险和其他风险包括在公开发售招股说明书和转售招股说明书的风险因素中。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2023年6月2日

初步招股说明书

伊利工程有限公司。

120万股美国存托股份

相当于120万股普通股

这是首次公开发行美国存托股份(ADS)，代表我们的普通股(普通股 股)。我们将发售1,200,000张美国存托凭证，相当于1,200,000股普通股(公开发售美国存托凭证)，其基础是假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份5美元。此外，作为招股说明书组成部分的注册说明书还代表出售股东登记了我们的某些股东(出售股东)转售总计1,800,000股美国存托凭证，相当于1,800,000股普通股(股东美国存托凭证)，这是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份5美元。公开发售美国存托凭证的首次公开发售和股东美国存托凭证的发售在本文中统称为发售。公开发售美国存托凭证是基于坚定的承诺。在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。我们预计公开发售美国存托凭证的首次公开发行价为每股美国存托股份5美元。

出售股东提出的股东美国存托凭证是公开发售美国存托凭证发售的一部分，并以公开发售美国存托凭证的发售结束为条件。公开发售美国存托凭证及股东美国存托凭证向公众出售的价格将固定于每只公开发售美国存托股份的首次公开发售价格，直至我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市为止；此后，股东美国存托凭证可按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格出售。我们将不会从出售股东出售的任何 股东美国存托凭证中获得任何收益。出售股东对股东美国存托凭证的发售将于所有股东美国存托凭证已根据注册说明书售出及根据经修订的1933年证券法第144条(证券法)的条文准许无限制地发售及转售该等美国存托凭证而不再需要维持股东美国存托凭证登记之日期(以较早者为准)终止，而股东美国存托凭证的发售可延长至较公开发售美国存托凭证发售更长的期间。股东美国存托凭证将由出售股东不时转售。

我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为DEWS。美国存托凭证获批在纳斯达克上市是本次发行 结束前的一项条件，不能保证或保证美国存托凭证将获准在纳斯达克上市。目前，纳斯达克尚未批准我们的美国存托凭证上市申请。

投资美国存托凭证涉及高度风险，包括损失全部投资的风险。请参阅第14页开始的风险因素 ，了解您在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第5页开始的披露。

本次发行完成后，我们的首席执行官兼代表董事Satoshi Kobayashi先生将 实益拥有我们已发行和流通普通股总投票权的约52.35%（假设不行使承销商超额配售权），或 假设完全行使承销商超额配售权的约51.84%，在每种情况下，不包括代表认股权证（定义见下文）相关的48，000股和55，200股普通股，并基于假设的首次公开发行价格每股 ADS 5.00美元。’’因此，根据纳斯达克上市规则5615（c），我们将被视为一家非控股公司。但是，即使我们被视为非控股公司，我们也不打算利用纳斯达克上市规则赋予非控股公司的公司治理豁免。参见“风险因素”和“管理”。”

每个美国存托股份

不含合计 超额配售 选择权

总计为 超额配售 选择权

公开发售美国存托凭证的首次公开发售价格

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承销商折扣 (1)(2)

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扣除 费用前的收益(3)

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(1)	代表承销折扣等于每股公开发售美国存托股份7%，这是我们 已同意就本次公开发售美国存托凭证出售给投资者的公开发售美国存托凭证向承销商支付的承销折扣。

(2)	不包括支付给承销商的非实报实销费用津贴，相当于本次公开发售美国存托凭证的总收益的1.0%或偿还承销商的某些费用。有关承销商将收到的其他赔偿条款的说明，请参阅承销。

(3)	除了上面讨论的承销折扣和费用外，我们还同意在本次公开发行美国存托凭证发行结束时，作为几家承销商的代表(代表)向美国老虎证券公司发行认股权证，可从本次发售的证券销售开始之日起行使，为期三年，使该代表有权购买最多美国存托凭证，相当于本次发售中售出的公开发售美国存托凭证总数的4% (包括因行使承销商超额配售选择权而售出的任何美国存托凭证)，每股公开发售美国存托股份价格相等于首次公开发售价格的125% (代表S认股权证)。注册说明书(招股说明书的一部分)还包括S代表认股权证、行使该认股权证时可发行的美国存托凭证以及相关的普通股。有关承销商总薪酬的其他信息，请参阅承保。

承销商预计将于以下时间在纽约以美元支付交割公开发行美国存托凭证[●], 2023.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国老虎证券公司

招股说明书日期[●], 2023

目录

		页面
招股说明书摘要			1
关于前瞻性陈述的披露			11
民事责任的可执行性			13
风险因素			14
收益的使用			33
股利政策			34
大写			35
稀释			37
公司历史和结构			40
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			41
工业			64
生意场			72
监管			87
管理			90
主要股东			96
关联方交易			98
股本说明			99
美国存托股份说明			109
有资格在未来出售的股份			118
课税			120
承销			128
与此次发售相关的费用			132
法律事务			132
专家			132
在那里您可以找到更多信息			132
财务报表索引			F-1

关于本招股说明书

吾等、出售股东及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。 在不允许要约或出售的情况下，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何不被允许向其提出要约或出售的人。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们的功能货币和报告货币是日元(JPY或人民币)，这是日本的法定货币。 截至2022年10月31日和2022年4月30日的资产负债表余额、损益表、股东权益变动表和现金流量表从日元到美元的折算完全是为了方便读者，并按USD1.00=JPY148.63的汇率计算，这是联邦储备委员会于2022年10月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。历史和当前汇率信息可在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/default.htm.上找到{br

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

？美国存托凭证是指可以证明美国存托凭证(定义见下文)的美国存托凭证；

•

？美国存托股份是指美国存托股份，每一股代表一股普通股(定义见下文)；

•

？《交易法》与经修订的1934年《证券交易法》相一致；

•

？日元或日元是日本的法定货币；

•

·纳斯达克？是指纳斯达克股票市场有限责任公司；

•

普通股是指Earlyworks Co.，Ltd.的普通股；

•

·美国证券交易委员会是向美国证券交易委员会提交的；

•

《证券法》与修订后的1933年《证券法》相一致；

•

？美国、美国或美国适用于美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；

•

？美元、？美元、？美元和？美元？是美国的法定货币；以及

•

？我们、我们、我们的公司、我们的公司或公司将被授予 早期工程有限公司。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为《管理层与S对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节以及我们的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致美国存托凭证的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资美国存托凭证。

与我们的业务相关的风险

区块链是一项新兴且快速变化的技术，区块链技术在商业市场中的使用相对较少。区块链技术开发或接受的放缓或停止可能会对我们的业务产生不利影响。

区块链是一项提供新功能的新兴技术。区块链技术的发展是一个新的、快速发展的行业，具有高度的不确定性。区块链技术的能力还没有得到充分的证实。区块链技术的使用可能会面临市场中某些参与者的反对，他们可能会批评区块链技术处理速度慢、实时数据处理能力差和学习成本负担等问题。此外，区块链技术还受制于分叉等技术风险。大多数区块链网络都是基于某种形式的开源软件运行的。开放源码项目不是由官方组织或机构代表、维护或监督的。由于开源软件项目的性质，与发行商没有关联的第三方可能更容易在区块链网络的核心基础设施元素中引入弱点或错误。这可能会导致开源代码损坏，从而可能导致区块链资产丢失或被盗。

影响区块链产业进一步发展的因素包括但不限于：

•

区块链技术的采用和使用在全球范围内持续增长；

•

区块链网络开源软件协议的维护和开发；

•

消费者人口结构的变化；

•

公众品味和偏好的变化；

•

区块链网络和资产的受欢迎程度或接受度；以及

•

政府和准政府对区块链网络和资产的监管，包括对区块链网络和资产的访问、运营和使用的任何限制。

我们的商业模式依赖于对区块链行业和相关技术的持续投资和发展。如果区块链行业的投资对投资者、创新者和开发商的吸引力下降，或者如果区块链网络和资产没有获得公众认可，或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用，可能会对我们的前景和运营产生实质性的不利影响。

如果我们不能通过基于区块链的解决方案有效地应用技术为客户创造价值，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力应用我们专有的区块链技术网格分类账系统(GLS)，开发新产品和服务，并提高现有区块链系统的性能和成本效益

14

产品和服务，在每种情况下，都能满足当前和预期的客户需求、行业需求和未来趋势。这种成功取决于几个因素，包括技术效率、功能、具有竞争力的定价、许可以及与现有和新兴技术的集成。区块链行业的特点是快速的技术变革。如果我们不能根据技术、行业标准和客户偏好的变化来开发和实施技术 解决方案和技术专长，我们的价值主张可能会受到不利影响。我们可能无法及时、经济高效地预测或响应这些 发展，我们的想法可能不会被市场接受。在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们产生巨额费用。此外，GLS可能不会在由更成熟和传统技术主导的市场上获得接受或认可，即使我们认为GLS优于传统区块链。如果我们的竞争对手未来发明类似的技术，我们由GLS创造的独特优势可能会 受到市场竞争加剧的威胁。这些事件中的任何一项都可能对我们的经营业绩、客户关系和业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法充分评估与NFT平台Animap相关的风险。

NFT或不可替换令牌是区块链上的加密资产，具有唯一的识别码和元数据，可将它们相互区分。与加密货币类似，NFT在区块链网络上发行、存储和交易。与加密货币不同，NFT是独一无二的，不能被其他同类资产取代。传统数字产品可以很容易地被复制和分发，而无需确定其真实性。相比之下，NFT是独一无二的，可以在证明其真实性和所有权的情况下进行分发和交易。我们被Hakuhodo DY Music& Pictures Inc.(Hakuhodo Music& Pictures Inc.)选中，开发一个名为Animap的平台，在那里白虎岛销售其NFT。白虎岛是Animap的唯一所有者，并独立管理Animap的日常运营。Hakuhodo获得版权所有者的许可 可以将其受版权保护的作品转换为NFT，处理查询、投诉、取消购买、退款和请求，以及为Animap用户提供其他客户支持。我们在用于开发Animap的系统中拥有某些知识产权。我们不拥有、运营或维护Animap，也不在Animap上出售的NFT中拥有任何监护权、所有权权益或知识产权。

由于NFT市场相对较新，因此很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展 以及这些发展将如何影响Animap。此外，市场对NFTs的接受程度还不确定，因为买家可能不熟悉或不喜欢进行数字资产交易和评估NFTs的价值。Animap还面临网络安全风险 。例如，犯罪者可能试图获取与持有NFT的数字钱包相关联的私钥，以在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，而NFT的所有者可能由于区块链交易和一般网络犯罪的性质而具有有限的追索权。此外，未经授权的一方可能会获得访问用户帐户所需的凭据。我们已经或未来可能在Animap上实施的保护措施可能不足以防范网络安全威胁。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的技术依赖于电信基础设施和配备区块链的设备的性能。

我们基于区块链的产品和服务的成功将取决于持续开发具有必要速度、数据容量和安全性的稳定电信基础设施、用于提供可靠互联网接入和服务的高速网络设备等配套产品，以及其他配备区块链的设备。无法保证相关基础设施和设备将能够继续支持区块链技术增长对其提出的要求。也不能保证支持区块链技术所需的基础设施或补充产品或服务 将及时开发，也不能保证此类开发不会因适应不断变化的技术而产生巨额成本。这些平台和设备的故障或其开发可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

15

网络安全事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

自区块链技术推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是人们普遍关注的问题。为了降低安全顾虑，GLS采用了独立于组成区块链网络并处理实际交易的节点的中间处理节点。即使中间处理节点停止，交易 也无法篡改。为了减少攻击对中间处理节点和任何未经授权的访问的影响，GLS允许使用防火墙和其他方法来防止网络攻击，从而提供安全性。但是，我们的安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而被攻破。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改，并且可能设计为在预定事件之前保持休眠状态。外部各方还可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们提供的服务失去信心，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会遇到操作系统故障或中断，这可能会严重损害我们进行操作的能力。

我们依赖第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们 使用Google Drive来处理、传输和存储关键信息。第三方提供商的系统可能会由于我们无法控制的各种事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或误用、定向攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障以及其他安全问题。如果任何 系统无法正常运行、受损或禁用，我们的运营可能会受到不利影响。

如果我们 不能成功竞争，我们的业务将受到实质性损害。

我们为客户设计、升级和维护技术系统 。我们预计在我们的业务中将遇到竞争，包括来自拥有更多资本和资源并提供更广泛产品和服务的实体的竞争。我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销、技术和人员资源，并且可能提供更广泛的捆绑服务，拥有更广泛的知名度，并拥有比我们更大的客户群。

我们发展竞争优势的能力将需要不断改进GLS，增强我们的产品，投资于我们服务的开发，以及更多的营销活动。不能保证我们会及时对我们的技术进行更改，不能保证我们将有足够的资源在我们的服务开发上进行足够的投资， 不能保证我们的竞争对手不会在竞争服务上投入更多的资源，也不能保证我们在开发市场份额方面会取得成功。如果竞争对手提供卓越的服务，或以更及时、更具成本效益的方式实施更改，我们的市场份额可能会受到影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

竞争对手可能会试图模仿我们的服务、产品和技术。如果我们无法保护或维护我们的 所有权，我们的业务可能会受到损害。

随着我们业务的不断扩大，我们的竞争对手很可能会效仿我们的产品、服务和技术。我们的业务线运营中只有一部分知识产权可申请专利，因此我们依赖于商标和服务商标、版权、商业秘密和其他形式的知识产权保护 。我们还依赖与员工、顾问、供应商、第三方服务提供商和其他人的保密协议来保护我们的知识产权和专有权利。

然而，我们为保护我们的知识产权和专有权利不受侵犯或其他侵犯而采取的措施可能是不充分的。不能保证其他国家不会独立开发技术

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与我们所依赖的任何专有技术具有相同或相似的功能。我们可能会在有效限制未经授权使用我们的知识产权和专有权利方面遇到困难。我们在通过诉讼要求执行我们的知识产权和专有权利时，可能会招致巨大的成本和管理层的分心。如果我们因任何原因无法保护或保存我们的知识产权和专有权利的价值，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

负面宣传可能会损害我们的业务。

发展和维护我们的声誉对于吸引和留住客户和投资者至关重要。我们的成功取决于我们成功维护和改进我们的技术和系统以满足客户的功能、性能、可靠性和速度要求的能力。对我们公司、我们的技术、我们的关键人员或区块链技术的负面宣传，无论是基于事实、指控或认知，也无论是否合理，都可能导致声誉风险，从而严重损害我们的业务前景。

如果一个或多个竞争对手获得了涵盖对我们业务运营至关重要的技术的专利，我们可能会侵犯他人的知识产权。

如果一个或多个其他个人、公司或组织拥有或获得了涵盖对我们业务运营至关重要的技术的有效专利 ，则不能保证该实体是否愿意以可接受的价格或根本不许可此类技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于区块链技术的根本开源性质，我们可能并不总是能够确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。此外，在某些情况下，专利申请在专利颁发之前是保密的。在科学或专利文献中发表发现的时间通常比基础发现和专利申请的提交日期晚很多。因为专利可能需要很多年才能颁发，所以目前可能存在我们不知道的未决申请 ，这些申请可能会导致我们的产品侵犯已颁发的专利。

我们可能会花费大量资源来对抗专利侵权和其他知识产权索赔，这可能需要我们将资源从运营中转移出来。我们被要求支付的任何损害赔偿或此类索赔决议 中禁止我们继续使用此类知识产权的禁令，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果我们无法 成功地发现、聘用和留住有技能的人员，我们的业务将受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能专业人士和软件工程师的能力。我们的目标是激励和留住合格的员工。然而，由于来自其他公司的竞争，我们在招聘和留住与我们的业务战略相一致的员工方面可能会遇到困难。如果我们的员工对我们提供的服务不满意，例如薪酬待遇或工作环境，我们可能无法留住合格的员工，或以相当的成本用具有适当技能和个人属性的人员来取代他们。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来留住或更换合适的员工。

截至本招股说明书日期，我们不受任何与雇佣相关的索赔的约束。然而，我们可能会不时受到各种与雇佣相关的索赔，例如与工时、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人诉讼或政府执法行动。如果对我们提起诉讼并全部或部分胜诉，可能会对我们的业务或经营结果产生重大不利影响。

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关键人员的流失可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功完全依赖于关键人员的持续服务，特别是我们的管理层和高级管理人员，他们拥有广泛的市场知识和长期的行业关系。我们的管理团队拥有近100年与不同行业不同经营规模的公司合作的经验。我们在关键客户中的声誉和与关键客户的关系 是我们管理层投入大量时间和精力在高度专业化的行业中建立信誉的结果。任何管理层成员失去服务都可能减少我们的业务、增长机会以及我们与关键客户的关系。

我们可能成为员工不当行为的受害者。

我们的员工或承包商有可能参与欺诈、利益冲突、未经授权披露机密信息或其他不当行为，从而对我们的业务造成不利影响。此外，我们的员工可能会在为客户记录或执行交易时出错，这会导致我们进行客户可能拒绝的交易和 拒绝结算。我们并不总是能够阻止员工的不当行为，我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们检测和防止与我们有业务往来的实体的错误或不当行为的能力可能会更加有限。此类不当行为可能会使我们蒙受财务损失，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

如果我们的供应商和第三方服务提供商遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

我们外包一些运营活动，并依赖于与供应商和第三方服务提供商的关系。例如，我们为某些外包系统开发和维护项目聘请了 名外部工程师。如果我们的供应商和第三方服务提供商，甚至是此类供应商和第三方服务提供商的供应商遇到运营或其他系统困难、终止其服务、未能遵守法规、提高价格或对出售或授权给我们公司或为我们公司开发的关键知识产权产生争议，我们的运营可能会中断或中断。如果发生任何此类事件，而我们无法及时或根本无法更换供应商和服务提供商，我们的运营可能会中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。即使我们可以更换供应商和第三方提供商，也可能会付出更高的成本，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的收入依赖于有限数量的主要客户，任何此类客户的流失或任何此类 客户无法按规定向我们付款，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在截至2022年10月31日的六个月中，我们有五个客户的销售收入超过50万日元，其中我们最大的三个客户 贡献了我们总销售收入的88.9%，分别占我们总销售收入的62.1%、15.2%和11.6%。截至2021年10月31日的6个月，我们有8个客户的销售收入超过50万日元，我们的前三大客户贡献了我们总销售收入的92.6%，分别占我们总销售收入的52.4%、32.9%和7.3%。在截至2022年4月30日的财年中，我们有10个客户的销售收入超过100万日元，其中前三名客户贡献了我们总销售收入的81.5%，分别占我们总销售收入的47.4%、25.9%和8.2%。在截至2021年4月30日的财年中，我们拥有8个销售收入超过1,000,000日元的客户，我们的三大客户贡献了我们总销售收入的91.6%，分别占我们总销售收入的46.3%、42.0%和3.3%。虽然我们的大部分收入并不严重依赖于任何一个客户 ，但我们的收入依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的产能的很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或 不履行他们的合同承诺，我们的收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。

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此外，当我们与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在定价方面对我们产生一定程度的不利影响。失去我们的任何主要客户，或他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的任何客户都可能经历业务下滑，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款。如果客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遭遇业务和违约的不利影响，这些风险将尤为严重。

我们可能很难执行我们的增长战略，并有效地保持我们的增长。

我们的增长需要在人员、设施、信息技术基础设施以及财务和管理系统以及控制方面进行额外投资，这可能会给我们的管理和资源带来巨大压力。我们的增长战略还可能使我们承担更多的法律、合规和监管义务。不能保证我们的增长努力一定会成功。我们 可能无法按照我们的预期实施重要的战略计划，包括这些战略计划可能会导致额外的意外成本，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。除非我们的增长导致我们的收入增加，与我们与增长相关的成本增加成比例，否则我们未来的盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算探索收购、其他投资和战略联盟。我们可能无法成功识别机会或 无法整合收购的业务。任何此类交易都可能不会产生我们预期的结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算探索和寻求收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他联盟，以加强我们的业务并在未来发展我们的公司。收购和战略机遇市场竞争激烈。此外，这些交易还涉及许多运营和财务风险，包括但不限于对被收购企业进行估值的困难，人员和公司文化的结合，整合被收购产品、服务和运营，实现我们估值假设中固有的预期协同效应，暴露于未知的重大负债，被收购公司的主要供应商、客户或员工的潜在损失，为收购支付的巨额债务或稀释发行股权证券，高于预期的收购或整合成本，资产或减值费用的减记 费用，摊销费用增加，处置的收益、收入或现金流减少。

如果我们需要寻求额外的融资，但无法以商业上可接受的条款进行融资，我们的流动性和财务状况将受到不利影响。

于本招股说明书日期，吾等已与Kiraboshi Bank订立两项贷款协议，贷款总额为8,500万日元(571,890美元)，而截至本招股说明书日期，44,668,000日元(300,532美元)的未偿还本金余额尚未清偿。我们于2022年8月31日与Resona Bank，Ltd签订了透支协议，截至本招股说明书日期，1亿日元(672,812美元)的未偿还本金余额尚未结清。此外，我们于2022年10月28日与Shoko Chukin Bank，Ltd订立贷款协议，贷款总额为5,000万日元(336,406美元) ，截至本招股说明书日期，44,050,000日元(296,374美元)的未偿还本金余额尚未结清。我们业务的生存能力取决于是否有足够的资金来发展和维持我们的业务。在可预见的未来，我们将需要继续投资于我们的运营，以实施我们的商业计划。如果我们没有吸引客户，没有达到预期的经营结果，我们将需要寻求额外的融资或修改我们的业务计划。我们借入额外资金的能力可能会受到金融贷款机构以商业上可接受的条款向我们提供贷款的能力或意愿的影响。如果我们的运营现金流水平较低，同时未来获得资本或信贷的机会有限，它可能会有

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影响我们满足资本要求、投资于我们的软件和基础设施、参与战略计划、对其他公司进行收购或战略投资、对不断变化的经济和业务状况做出反应、偿还未偿债务或支付股息的能力。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

操作风险可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

运营风险是指由于内部流程、人员、系统或外部事件不充分或失败而导致不利结果的风险。 我们面临的运营风险来自日常处理错误以及特殊事件，如重大系统故障或法律和法规问题。由于我们的业务线依赖于技术和人力专业知识以及执行，因此我们面临由多种因素引起的重大运营风险，包括但不限于人为错误、处理和沟通错误、第三方服务提供商、交易对手或其他第三方的错误、失败或不充分的流程、设计缺陷和技术或系统故障和故障。运营错误或重大运营延迟可能会对我们开展业务或为客户提供服务的能力产生重大负面影响 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能没有足够的保险来覆盖潜在的损失和索赔。

我们目前为火灾、雷击、爆炸、骚乱、车辆碰撞、盗窃和洪水造成的财产损失风险提供保险。我们还维持地震保险的覆盖范围。虽然我们认为没有发生过因缺乏保险而不得不招致损失、损坏和责任的情况 ，但未来可能会有这样的情况，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会不时卷入法律和其他程序，并可能因此承担重大责任或其他损失 。

截至本招股说明书发布之日，我们没有参与任何重大诉讼，我们也不知道有任何针对我们公司的诉讼威胁会对我们的业务产生重大影响。我们可能会不时与产品和服务的提供或业务和运营的其他方面发生纠纷，包括与员工的劳资纠纷和与客户的合同纠纷。这些纠纷可能会导致法律或其他诉讼程序，并可能导致巨额费用和资源分流和管理层对S的关注。纠纷以及法律和其他程序可能需要大量的时间和费用来解决，这可能会转移宝贵的资源，如管理时间和营运资金，推迟我们计划的项目，并增加我们的成本。被认定对我们负有责任的第三方可能没有资源来补偿我们产生的成本和损害。如果我们不能在任何此类纠纷或诉讼中获胜，我们还可能被要求支付巨额费用和损害赔偿。

一般的经济、政治和市场状况可能会对我们的经营业绩、经营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务受到一系列我们无法控制的因素的影响，包括一般经济和商业条件以及法律、法规和政治发展。世界各地充满挑战的经济状况不时导致，并可能继续造成整个信息技术行业的放缓。经济疲软可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响，包括收入和运营现金流下降，以及无法以商业合理的条款吸引未来的股权和债务融资。 此外，在下行经济环境中，我们可能会经历区块链技术使用放缓的负面影响。全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，也可能对我们的公司产生负面影响。

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我们的业务可能会受到冠状病毒、其他流行病或流行病、天灾、战争、叛乱、骚乱、基础设施故障和其他不可抗力事件的影响。

公共卫生 流行病或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。2020年初，一种新型冠状病毒的爆发在全球蔓延，这种病毒会导致一种名为新冠肺炎的疾病。由于冠状病毒大流行，各国政府和行业已采取严厉行动遏制冠状病毒或治疗其影响。这些行动，包括禁止国际和国内旅行、隔离和禁止进入工作地点，已对全球和当地经济造成重大破坏，并导致资本市场剧烈波动。2020年4月，日本政府发布了《紧急状态宣言》，其中日本政府下令关闭日本各地的非必要活动和企业，以此作为预防新冠肺炎疫情的先发制人的保障措施。这对日本各地的许多商业部门造成了不利影响，特别是在东京。在截至2020年4月30日的财年中，新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了一些负面影响，我们的销售活动因无法进行预定的面对面销售活动而延迟 。自2021财年以来，新冠肺炎疫情对我们的业务运营没有影响 。

此外，恐怖主义行为、劳工激进主义或动乱以及其他地缘政治动乱可能导致企业、合作伙伴的企业或整个经济中断。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或火灾、断电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、系统开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失， 所有这些都可能对未来的运营业绩产生不利影响。

区块链技术的监管制度 不确定，新的法规或政策可能会对区块链的发展产生实质性的不利影响。

最初，还不清楚区块链技术以及利用这些技术的企业和活动将如何适应当前的政府监管网络。随着区块链技术的普及和市场规模的扩大，国际、联邦、州和地方监管机构已经开始澄清自己的立场。美国和其他国家的各种立法和行政机构已经表明，它们打算通过立法来监管区块链 技术。然而，根据我们的日本法律顾问的说法，截至本招股说明书之日，日本没有限制或监管区块链技术本身的法律或法规。

新的或不断变化的法律法规或对现有法律法规的解释可能会对区块链技术的发展和增长产生实质性和不利的影响。对区块链施加限制可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规和风险管理计划可能不会有效，并可能导致对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。

我们遵守适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审查和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。不能保证我们的合规政策和程序始终有效，也不能保证我们在监控或评估风险方面始终成功。在被指控违反适用法律或法规的情况下，我们可能会受到调查和司法或行政诉讼， 可能会因损害赔偿而受到实质性处罚或民事诉讼，包括客户，这可能是重大的。这些结果中的任何一个都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营经验有限。

作为一家上市公司，我们开展业务的经验有限。在我们适应作为上市公司运营的过程中，我们可能会遇到运营、管理和战略方面的困难。这可能会导致我们

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比我们的竞争对手对行业变化的反应更慢，可能会分散我们管理层对运营我们业务的注意力，或以其他方式损害我们的运营。此外，由于我们即将成为一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家上市公司，我们的管理层将不得不用新的重要性门槛来评估我们的内部控制系统，并对我们的内部控制系统进行必要的更改。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

与此次发行和交易市场相关的风险

美国存托凭证的活跃交易市场可能不会形成。

我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何其他证券交易所上市。在本次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股并没有公开市场，也不能保证美国存托凭证公开市场在本次发行后会发展或持续活跃。如果美国存托凭证的公开市场在本次发行完成后没有形成活跃的市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们的美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定，我们不能保证本次发行后我们的美国存托凭证的交易价格不会下降到首次公开发行价格以下。因此，我们 证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

购买的公开发售美国存托凭证相关普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。

公开发行美国存托凭证的首次公开发行价格 大幅高于美国存托股份相关普通股的预计有形账面净值。因此，当阁下在本次发售中购买公开发售美国存托凭证时，于 公开发售美国存托凭证发售完成后，根据假设首次公开发售价格为每股美国存托股份5.00美元并假设承销商未行使超额配售选择权 ，阁下将招致每股公开发售美国存托股份普通股4.45美元的即时摊薄。此外，阁下可能会因行使吾等不时授予的未行使购股权而发行额外普通股或美国存托凭证，从而进一步被摊薄。

本次发行完成后，股权仍将集中在我们的管理层手中，他们将继续能够对我们施加直接或间接的控制影响。

我们预计，假设承销商不行使其超额配售选择权，或假设承销商全面行使其超额配售选择权，我们的董事及行政人员将合共实益拥有本次发售完成后已发行及已发行普通股约57.97%，或假设承销商全面行使其超额配售选择权，分别不包括48,000股及55,200股代表S认股权证的普通股，并假设首次公开发售价格为每股美国存托股份5.00美元。因此，这些 股东齐心协力，将对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。如果其他股东，包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，公司甚至可能采取行动。这种所有权集中还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的本公司控制权变更。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些销售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能产生实质性影响

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削弱了我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发行期间，出售股东在公开市场转售美国存托凭证可能会导致我们的美国存托凭证市场价格下跌。在本次公开发售美国存托凭证及所有股东美国存托凭证的发售中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，而我们现有股东持有的某些普通 股份(出售股东发售的美国存托凭证相关普通股除外)亦可于未来在公开市场出售，但须受证券法及适用锁定协议下规则144及第701条的限制所规限。截至本次招股说明书发布之日，已发行的普通股为13,839,400股。假设承销商没有行使超额配股权或S代表认股权证，紧随本次发售完成后，将有1,200,000股美国存托凭证(相当于1,200,000股普通股)发行及发行，或假设承销商全面行使其超额配股权，则发行及发行1,380,000股美国存托凭证(相当于1,380,000股普通股)，假设首次公开发售价格为5美元。该等美国存托凭证数目不包括股东美国存托凭证。

就本次发售而言，除出售股东外，吾等董事、行政人员及持有5%或以上普通股的持有人已同意自本招股说明书公布之日起六个月内，未经代表事先书面同意，不得出售任何普通股、美国存托凭证或类似证券，但若干例外情况除外。但是，代表可以根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了有关美国存托凭证的负面报告，则美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售 您的美国存托凭证。

公开发售美国存托凭证的首次公开发售价格将由承销商与吾等协商确定，并可能与我们首次公开发售美国存托凭证后的美国存托凭证的市价有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买美国存托凭证，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些美国存托凭证。不能保证美国存托凭证的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股前不时发生的普通股私下协商交易的价格。美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

•

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能 满足这些预测；

•

发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大产品、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果。

•

纳斯达克上美国存托凭证的交易量；

•

我们、我们的高管和董事或我们的股东出售美国存托凭证或普通股，或预期未来可能发生此类出售；

•

威胁或对我们提起诉讼；以及

•

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注， 并对我们的业务产生不利影响。

在本招股说明书的生效日期 之后，出售股东可能会大量出售我们的美国存托凭证，这可能会对本次发售后我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

本招股说明书所包含的注册说明书亦代表出售股东登记合共1,800,000股美国存托凭证，相当于吾等先前向出售股东发行的1,800,000股普通股，其基础是假设首次公开发售价格为每股美国存托股份5美元。关于是次发售及本公司S登记 股东美国存托凭证，各出售股东已同意，并已向本公司提供意见书，表示如承销商要求，彼等将立即考虑出售其各自股东美国存托凭证的部分(或全部)，以便在公开发售美国存托凭证发售后为该等美国存托凭证创造一个有秩序及流通性的市场。然而，出售股东将不会被要求出售其各自股东的任何或全部美国存托凭证 ，即使承销商提出要求，或相反，出售股东可选择主动出售其各自股东的美国存托凭证。

除上文所述外，目前并无与出售股东订立任何协议或谅解，以限制股东美国存托凭证于本招股说明书的生效日期后出售 。无论承销商的任何要求如何，出售股东在此时出售相当数量的代表我们普通股的美国存托凭证，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌(可能低于本次发行的公开发售美国存托凭证的首次公开募股价格)，并可能削弱我们未来通过出售额外的公司证券来筹集资金的能力。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

本次发行完成后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404节)将要求我们在年度报告表格 20-F中包括一份关于财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，正如JOBS法案中定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制水平不满意，可能会出具合格的报告

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记录、设计、操作或审查，或者其对相关要求的解释与我们不同。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以 找出财务报告内部控制的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们 可能会在财务报表中遭受重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。在对截至2021年和2022年4月30日的财年以及截至2022年4月30日的财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制中的一个重大弱点，这与 缺乏配备相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格人员有关。我们打算采取措施，解决已查明的实质性弱点。更多信息请参见管理层对S财务状况和经营业绩的讨论与分析 财务报告内部控制。

作为上市公司，我们的成本将大幅增加 。

完成此次发行后，作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(br}(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申请者，这意味着截至上一年12月31日，非附属公司持有的美国存托凭证的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转债的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。该等条款包括豁免新兴成长型公司S在评估财务报告时遵守第404条的核数师认证要求，以及准许延迟采纳新的或修订的会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。

在 我们不再是一家新兴成长型公司后，或者在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作 以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。

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作为一家外国私人发行人，我们打算遵循本国的做法，尽管我们 将被视为纳斯达克公司治理规则下的受控公司，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本次发行后，我们的首席执行官小林聪先生将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权 。根据纳斯达克公司治理规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：

•

其董事会多数由独立董事组成；

•

董事的提名由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提出或向董事会全体成员推荐，并通过书面章程或董事会决议解决提名过程；以及

•

它有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明S的委员会宗旨和职责。

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克公司治理规则允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们母国日本的公司治理做法。我们打算遵循纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则的 受控公司例外。见？由于我们是外国私人发行人，并打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，您获得的保护将少于我们是国内发行人的保护。因此，您不会获得受纳斯达克公司治理 所有要求约束的公司股东所享有的相同保护。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。 因此，您对美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用本次公开发售美国存托凭证募集的净收益，并可以 将其用于可能不会提高我们的运营业绩或美国存托凭证价格的方式。

我们预计，本次公开发售美国存托凭证所得款项净额将按以下方式使用：公开发售美国存托凭证所得款项净额约50%用于投资于GLS的研发，公开发售美国存托凭证所得款项净额约30%用于招聘全球人才，公开发售美国存托凭证发售所得款项净额约20%用于加强公司治理系统及投资于从事基于区块链的产品和服务的业务，尽管截至本招股说明书日期，我们尚未确定，或参与任何关于任何潜在目标的实质性讨论。我们的管理层将拥有使用本次公开发售美国存托凭证所得款项净额的重大酌情权，并可将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高美国存托凭证市场价格的方式。我们不会 收到出售股东根据本招股说明书出售美国存托凭证的任何收益。

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日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利 。

我们的公司章程和《日本公司法》(2005年第86号法令，经修订)或《公司法》管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事和高管的受托责任以及日本法律下的义务和股东权利等事项相关的法律原则可能不同于在任何其他司法管辖区注册成立的公司，或者定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能不像其他国家法律规定的股东权利那样广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司董事在应对主动收购要约时可能承担的职责存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，您必须通过托管机构行使这些权利。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、获得股息和分配、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。美国存托股份的持有者不是登记在册的股东。托管机构通过其托管代理成为美国存托凭证相关普通股的记录持有者。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。如果我们指示托管银行向您索要投票指示，在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示，努力按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行表决。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人不对未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果承担责任。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

根据最近修订的《日本外汇和对外贸易法》和相关法规，直接收购我们的普通股必须事先提交申请。

根据最近于2019年修订的《日本外汇和对外贸易法》及相关法规(我们称为FEFTA)，外国投资者直接收购我们的普通股(如本文中日本外汇管制和证券法规所定义) 可能受FEFTA规定的事先备案要求的约束。希望获得我们普通股直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。没有这样的许可，外国投资者将不被允许 直接收购我们的普通股。不能保证适用的日本政府当局会及时或根本不批准这种许可。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不太有利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利。

27

但是，美国存托股份持有人同意存款协议的条款，将不会被视为放弃了我们或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。事实上，美国存托股份持有人不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的义务。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑案件的事实和情况来确定该豁免是否可强制执行。

如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可根据陪审团审判的保证金协议条款进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院做出最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，或通过纽约市的联邦或州法院，陪审团审判豁免条款通常可以强制执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会为了阻止可行的抵销或反诉而强制执行陪审团审判豁免条款， 或反诉听起来像欺诈，或基于债权人S在担保人S要求时未能清算抵押品的疏忽，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的 案件。如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法律提出的索赔，您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据保证金协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并且可能会产生与陪审团审判相比不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行陪审团审判豁免条款，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是违法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派或任何价值。

在符合存款协议条款的情况下，托管银行已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他已存入证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支以及任何税款或其他政府收费。美国存托凭证持有人将按照该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些 分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则保存人不负责进行此类付款或分发。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理的 努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，则该持有者可能得不到我们在普通股上作出的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

28

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时间拒绝这样做。

吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存托协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销及撤回相关普通股。

我们可能会同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的一项实质性现有权利，该修正案将在 托管银行通知美国存托股份持有人后30天内生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人 不同意对存款协议的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销和撤回相关普通股。不能保证在这种情况下美国存托凭证能以持有人满意的价格出售。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的判决可能更难执行。

我们是在日本注册成立的有限责任股份有限公司。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产以及董事和高管的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们、我们的董事或高管执行在美国的法律程序或执行从美国法院获得的基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决或从日本以外的其他法院获得的类似判决。对于仅以美国联邦和州证券法为基础的民事责任在日本法院、原告诉讼或美国法院执行判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

股息 您出售我们的普通股或您持有的美国存托凭证时可能获得的股息和金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

美国存托凭证代表我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行或其代理人根据某些条件和存款协议条款将其兑换成美元。因此，日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售我们在注销和交出美国存托凭证后获得的普通股所得收益的美元价值以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束

29

声明，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的 定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格 作为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生实质性不利影响。

由于我们是外国私人发行人，并打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则 要求上市公司拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，我们打算遵循母国的做法，以取代上述要求。我们的母国日本的公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有更少的董事会成员 行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立审计委员会和薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少三名成员的审计委员会。

作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。与日本的公司治理做法一致，我们没有设立独立的薪酬委员会或董事会的提名和公司治理委员会。由于这些豁免，投资者得到的保护将少于如果我们是国内发行人的话。纳斯达克上市规则可能 要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划、对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算 遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准。

如果我们 不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，美国存托凭证可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对美国存托凭证的价格和您的销售能力产生负面影响。

我们已申请在纳斯达克上挂牌与本次公开发行美国存托凭证相关的美国存托凭证。不能保证我们届时能够 满足这些初始上市要求。即使美国存托凭证在纳斯达克上市，也不能保证这些美国存托凭证会继续在纳斯达克上市。如果美国存托凭证未获批准在纳斯达克上市 ，我们将不会继续进行此次发行。

此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些 规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公开持股最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克的上市要求和其他 适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克的上市标准，这些美国存托凭证可能会被摘牌。

如果纳斯达克随后将美国存托凭证摘牌，我们可能面临严重后果，包括：

•

美国存托凭证的市场报价有限；

•

美国存托凭证的流动资金减少；

30

•

确定美国存托股份为细价股，这将要求在美国存托凭证交易的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致美国存托凭证在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

新闻和分析师报道的数量有限；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家新兴的成长型公司，符合证券法的含义，经JOBS法案修改。就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这将使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择退出延长过渡期的做法很困难或不可能。

由于我们是一家新兴的成长型公司，我们可能不会 受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和美国存托凭证的信心。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们将选择利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告 和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将得不到其他上市公司股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的价格可能会更加波动。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人可能会 产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，如果该年度符合以下条件之一：

•

本年度总收入中，至少75%为被动收入；或

•

在课税年度内，我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

31

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对作为股东的美国纳税人造成 不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

将我们的某些收入归类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此 我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。此类法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果由于对这些法规和指引的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加， 我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

美国持有人应就PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性以及他们的申报义务(如果公司是PFIC)咨询他们自己的税务顾问。

32

收益的使用

基于假设的首次公开发行价格为每股美国存托股份5.00美元，我们估计，假设承销商不行使其超额配售选择权，扣除估计承销折扣和吾等应支付的估计发行费用后，我们将从此次公开发售美国存托凭证中获得净收益约560万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们估计将获得640万美元。

我们计划将此次公开发售美国存托凭证所得的净收益用于以下目的：

•

本次公开发售美国存托凭证所得款项净额约50%，用于投资于GLS和GLS-SDK的研发。GLS是一种并行处理区块链技术，允许快速交易审批。目前，我们正在开发一个客户端验证GLS功能的系统，我们认为验证GLS功能需要 以下费用：性能测试的编程成本、服务器费用、测试的人员成本和外包成本、基于测试的研究人员成本；

•

本次公开发售美国存托凭证的净收益约30%，用于招聘全球人才，特别是那些对全球战略和海外业务发展有远见的人才；以及

•

本次公开发售ADS的净收益约为20%，用于加强内部治理系统和投资于从事基于区块链的产品和服务开发的业务，尽管截至本招股说明书日期，我们尚未确定或参与任何关于 任何潜在目标的讨论。

以上内容代表我们根据目前的计划和业务条件 使用和分配本次公开发售美国存托凭证的净收益的当前意向。然而，我们的管理层将拥有灵活性和酌处权，以运用本次公开发售美国存托凭证的净收益。见风险 与本次发行和交易市场相关的风险我们的管理层拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用在本次公开发行美国存托凭证中筹集的净收益，并可能以不会提高我们的经营业绩或美国存托凭证价格的方式使用它们。如果我们从本次公开发售美国存托凭证中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们从本次公开发行美国存托凭证中获得的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

假设本招股说明书封面所载本公司所提供的美国存托凭证数目保持不变，则假设每公开发售美国存托股份的公开发行价每增加(减少)$1.00，本公司从是次公开发售美国存托凭证所得款项净额将增加(减少)约110万美元。我们还可能增加或减少我们在此产品中销售的美国存托凭证的数量。如本招股说明书封面所述，吾等于是次发售的美国存托凭证数目增加(减少)100,000只，假设假设每美国存托股份5美元的假设首次公开发售价格保持不变，并扣除吾等应付的承销折扣后，本次公开发售美国存托凭证所得款项净额将增加(减少)约50万美元。考虑到我们将在申请和使用中拥有自由裁量权，预计此次发行的估计收益的任何增加或减少都不会对我们的运营产生实质性影响 。

我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何收益，而该等收益是根据本招股说明书所载的注册声明而发生的。

33

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。未来是否派发股息的任何决定将受到许多因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前 打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。 因此，我们无法保证未来可能宣布和支付任何股息。

如果宣布，在股息记录日期持有我们 流通股的持有者将有权获得宣布的全部股息，而无论股票的发行日期或随后的任何股份转让。根据公司章程和《公司法》的某些规定，就特定年度(如有)宣布的年度股息将在下一年经股东年度股东大会批准后支付。？见股本说明 。

在美国存托凭证存款协议条款的规限下，阁下将有权获得与本公司普通股持有人相同程度的由美国存托凭证代表的我们的 普通股的股息，减去根据存款协议就该等股息应付的费用和开支以及适用于该等股息的任何日本税项。参见《日本税收和美国存托股份说明》。存托机构一般会将其收到的日元兑换成美元，并将美元金额分配给美国存托凭证的持有者。 我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付。

34

大写

下表列出了我们截至2022年10月31日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

以反映吾等于是次公开发售美国存托凭证中发行及出售1,200,000股相当于1,200,000股普通股的美国存托凭证之经调整基准计算，该等美国存托凭证的假设首次公开发售价格为每股美国存托股份5美元，在扣除估计承销折扣及吾等应支付之估计发售开支后，假设承销商并无行使超额配售选择权；及

•

以反映吾等于是次公开发售美国存托凭证发行及出售相当于1,380,000股普通股的1,380,000股美国存托凭证之经调整基准计算，该等美国存托凭证的假设首次公开发售价格为每股美国存托股份5美元，并已扣除估计承销折扣及吾等应支付之估计发售开支，假设承销商已全面行使超额配股权。

您应将本表与《S管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明中的信息一并阅读：

		2022年10月31日
		实际				调整后的 (以上- 分配 选项备注 行使)(1)				AS 调整后 (以上- 分配 选择权 已锻炼 全文)(1)
		$				$				$
现金和现金等价物		$	3,138,114			$	8,718,114			$	9,555,114
短期贷款			—				—				—
长期贷款，包括当期部分		$	1,353,737			$	1,353,737			$	1,353,737
融资租赁负债，包括当期部分			—				—				—
股东权益：
普通股，55,300,000股授权普通股，13,839,400股已发行普通股和 实际流通股；15,039,400股已发行和已发行普通股，假设不行使超额配售选择权进行调整；以及15,219,400股已发行和已发行普通股，假设超额配售选择权已全部行使		$	672,812			$	1,872,812			$	2,052,812
额外实收资本		$	11,452,063			$	15,832,063			$	16,489,063
累计赤字		$	(9,585,199	)		$	(9,406,533	)		$	(9,406,533	)
股东权益总额		$	2,539,676			$	8,298,342			$	9,135,342
总市值		$	4,288,860			$	9,652,080			$	10,489,080

(1)	调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。我们估计，假设承销商不行使超额配售选择权，净收益约为560万美元，如果承销商全面行使超额配售选择权，净收益约为640万美元 。

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假设美国存托股份的首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，假设本招股说明书封面所载的公开发行美国存托凭证的数量保持不变，则在扣除预期承销商超额配售选择权的情况下，每股股东权益和总资本将增加(减少)110万美元，如果承销商超额配售选择权得到全面行使，则将增加(减少)130万美元。如果我们不行使承销商的超额配售选择权，公开发售的美国存托凭证数量增加(减少)100,000份，将使我们的股东权益总额和总资本增加(减少)50,000美元，如果没有行使承销商的超额配售选择权，则增加(减少)50,000,000美元，这是基于假设的首次公开募股价格为每美国存托股份5美元，并扣除估计承销折扣和我们估计应支付的费用后。

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您购买的每一只美国存托股份的权益将被摊薄，稀释程度为本次公开发售美国存托凭证发行后，美国存托股份的首次公开发行价格与我们所持美国存托股份相关普通股的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股美国存托股份的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占我们现有已发行普通股的每股有形账面净值。

截至2022年10月31日，我们的有形账面净值为2,539,676美元，或每股普通股0.2美元，美国存托股份每股0.2美元。 有形账面净值表示我们的有形资产总额减去我们的总负债。摊薄以减去每股普通股有形账面净值，在落实我们 将从是次公开发售美国存托凭证中获得的额外收益后，基于假设的每股美国存托股份5.00美元的首次公开发售价格，并在扣除承销折扣和吾等应支付的估计发售开支后厘定。

在落实出售本次公开发售美国存托凭证所发售的1,200,000张美国存托凭证后，假设首次公开发售美国存托凭证的发行价为每股美国存托股份5美元，扣除估计的承销折扣及本公司应付的估计发售开支，并假设承销商未行使超额配售选择权，则截至2022年10月31日，我们经调整的有形美国存托凭证账面净值为830万美元，或每股普通股0.55美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.36美元，而对于在此次公开发售美国存托凭证中购买美国存托凭证的投资者来说，美国存托股份相关的每股普通股有形账面净值立即稀释4.45美元。

在落实出售本次公开发售美国存托凭证所发售的1,200,000张美国存托凭证后，假设首次公开发售美国存托凭证的价格为每股美国存托股份5美元，扣除估计的承销折扣及本公司应付的估计发售开支，并假设承销商全面行使超额配售选择权，我们于2022年10月31日的经调整有形美国存托凭证账面净值将为910万美元，或每股普通股0.6美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.4美元，而对于在此次公开发售美国存托凭证中购买美国存托凭证的投资者来说，美国存托股份相关的有形账面净值立即稀释4.4美元。

下表说明了这种稀释：

未行使超额配售选择权		人均 普通 分享
假设每股普通股首次公开发行价格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形账面净值		$	0.20
调整后每股普通股有形账面净值可归因于新投资者的付款		$	0.36
紧接本次发售后的调整后每股普通股有形账面净值		$	0.55
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		$	4.45

在落实出售本次发售的公开发售美国存托凭证所发售的1,380,000张美国存托凭证后，根据扣除估计承销折扣及本公司应付的估计发售开支后的假设首次公开发售价格为每股美国存托股份5.00美元，并假设承销商全面行使超额配售选择权，截至2022年10月31日，我们的经调整有形账面净值将为910万美元，或每股普通股0.6美元。这意味着对现有股东的有形账面净值每股普通股立即增加0.4美元，对购买本次公开发售美国存托凭证的投资者而言，美国存托股份相关的每股普通股有形账面净值立即稀释4.4美元。

37

下表说明了这种稀释：

全面行使超额配售选择权		人均 普通 分享
假设每股普通股首次公开发行价格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形账面净值		$	0.20
调整后每股普通股有形账面净值可归因于新投资者的付款		$	0.40
紧接本次发售后的调整后每股普通股有形账面净值		$	0.60
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		$	4.40

上述调整后的信息仅为说明性信息。

假设首次公开发售价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的备考金额，即本次公开发售美国存托凭证生效后调整后的有形账面净值，增加(减少)我们的备考金额，即本次公开发售美国存托凭证生效后的调整后每股有形账面净值，增加(减少)本次公开发售美国存托凭证每股普通股0.07美元。并假设本招股说明书首页所载吾等发售的美国存托凭证数目不变，并在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后，将本次公开发售美国存托凭证对新投资者的摊薄(经调整后每股普通股有形账面净值)减少(增加)0.93美元。

本公司所发售的美国存托凭证数量增加(减少)100,000只，将增加(减少)本公司于本次公开发售美国存托凭证实施后的预计经调整有形账面净值增加(减少)50万美元，并将本次公开发售美国存托凭证生效后的备考有形账面净值每股普通股增加(减少)0.03美元，并将本次公开发售美国存托凭证对新投资者的预计摊薄为经调整每股有形账面净值每股普通股减少(增加)0.03美元。基于假设的每股美国存托股份5美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用。

下表汇总了于2022年10月31日按预计经调整基准计算的现有股东与新投资者就向本公司购入的普通股(以美国存托凭证形式)的数目、支付的总代价及扣除估计承销折扣及本公司应支付的估计发售费用前的每股平均价格的差异。

未行使超额配售选择权		普通股 购得								总对价								平均值 单价 普通				平均值 单价
		数				百分比				金额				百分比				分享				广告
		(千美元)
现有股东			13,839,400				92.0	%		$	4,368				42.1	%		$	0.32			$	0.32
新投资者			1,200,000				8.0	%		$	6,000				57.9	%		$	5.00			$	5.00
总计			15,039,400				100.0	%		$	10,368				100.0	%		$	0.69			$	0.69

全面行使超额配售选择权		普通股 购得								总计 考虑								平均值 单价 普通				平均值 单价
		数				百分比				金额				百分比				分享				广告
		(千美元)
现有股东			13,839,400				90.9	%		$	4,368				38.8	%		$	0.32			$	0.32
新投资者			1,380,000				9.1	%		$	6,900				61.2	%		$	5.00			$	5.00
总计			15,219,400				100.0	%		$	11,268				100.0	%		$	0.74			$	0.74

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上文所述的作为调整后信息的预估值仅为说明性信息。本次公开发行美国存托凭证发行完成后，我们的 有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次公开发行美国存托凭证发行的其他条款进行调整。

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公司历史和结构

企业历史

我们 公司于2018年5月1日根据日本法律在日本注册为股份公司。

公司结构

以下图表说明了截至本次招股说明书发布之日和本次发售完成时我们的公司结构 假设不行使超额配售选择权(仅为说明本表的目的，我们假设出售股东在本次发售结束时不出售任何相当于普通股的美国存托凭证)：

注：所有百分比反映了我们每一位股东所持有的股权。

(1)

代表Themis Capital GK持有的4,000,000股普通股，Themis Capital GK由我们的首席执行官兼代表董事首席执行官兼代表小林聪100%拥有。

(2)

代表本公司53名股东合共持有4,377,135股普通股，截至本招股说明书日期，持有本公司股权少于5%的 一股。

(3)

本次发售前的普通股百分比不包括截至本招股说明书日期行使未行使购股权而可发行的普通股总数3,035,000股。本次发行后将拥有的普通股百分比是基于截至本招股说明书日期的13,839,400股已发行普通股，以及基于5.00美元的假设首次公开募股价格发行1,200,000股公开发行美国存托凭证，相当于1,200,000股普通股，不包括至多3,035,000股根据本招股说明书日期行使已发行期权而可发行的普通股 。

有关我们的主要股东所有权的详细信息，请参阅主要股东中的受益所有权表。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的运营结果和财务状况的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在风险因素、关于前瞻性陈述的披露以及本招股说明书的其他部分中阐述的那些因素。

概述

我们是一家日本公司，运营着我们专有的私有区块链技术网格分类帐系统(GLS)，以在一系列行业的各种应用中利用区块链 技术。

在日本，已经发生了多家公司的 数据库信息泄露事件，日本有加强信息安全的需求。为了提供更强大的信息安全，日本各公司正在对利用区块链技术的系统进行测试。在这些持续的测试中，截至本招股说明书的日期，只有极少数系统已经完成并完全运行。我们认为，日本在区块链系统发展方面落后于国际进度。开发进度缓慢的一个原因是日本能够处理区块链技术的工程师数量极少，而且学习成本很高。日本有一种假设，即任何正在使用的区块链技术都无法在保证安全性的情况下高速处理大量 交易。公有区块链一般交易处理速度慢，实时数据处理能力差，由于公有区块链上没有管理员，交易中可能出现的任何问题都由用户 负责处理。

为了应对这些挑战，我们认为区块链技术需要转型，以促进高速和实时的数据处理，同时确保安全性和可用性。我们相信，我们的专有区块链技术GLS可以为这些挑战提供解决方案。GLS具有传统区块链的防篡改、安全、可靠等特性；此外，GLS还表现出高速处理能力。

自2018年5月成立以来，我们一直在进行研发工作。这些努力由我们的首席技术官山本博树领导，并听取了NTT Docomo，Inc.和NEC通信系统公司等日本大公司以及目前隶属于京都大学的Shudo教授等学术界代表的建议。 我们已经验证了全球定位系统在虚拟空间(元宇宙)、金融领域和其他领域的适用性。目前，我们正在与日本上市公司Ambition DX Holdings Co.，Ltd.合作，将我们的GLS应用于在线租赁签约系统 。

我们的目标是增加GLS的用例数量，并为外部工程师提供通用系统开发工具包(？SDK？) 以改进GLS。SDK是供开发人员为平台和系统创建应用程序的软件开发工具。我们的使命是不断更新GLS，使其成为未来类似Web3/元宇宙的数据社会的基础设施 。

我们的收入主要来自软件和系统开发服务以及咨询和解决方案服务。

通过我们的软件和系统开发服务，我们为拥有数字资产并打算利用这些资产创建新业务和新系统的公司提供服务。我们开发针对每个客户的特定需求量身定做的系统。

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通过我们的咨询服务，我们帮助依赖我们技术专长的公司 并就各种技术问题寻求我们的建议。我们的客户可能会要求我们提供有关新系统开发的建议，或分析现有系统并就如何改造和改进现有系统提供建议。我们的 咨询建议将写入工作完成报告，并在合同期限结束时提交给每个客户。通过我们的解决方案服务，我们与寻求更新其现有数据和数字技术、 为其系统添加额外功能并转变其业务、运营和流程的公司合作。购买我们解决方案服务的公司是回头客，我们为他们开发了系统，并返回我们寻求额外的 服务。

我们提供的系统和服务的示例性示例包括广告跟踪系统、问卷创建和收集系统、合同数据管理平台(Ambition-Sign)和NFT交易平台(Animap)。

截至2022年和2021年10月31日的六个月，以及截至2022年和2021年4月30日的财政年度，我们的总收入分别约为3220万日元(美元)、1.908亿日元、4.637亿日元(310万美元)和2.162亿日元， 。在同一会计期间，来自软件和系统开发服务的收入分别约占我们总收入的35.3%、46.2%、50.6%和44.1%，来自咨询和解决方案服务的收入分别约占我们总收入的64.7%、53.8%、49.4%和55.9%。在同一会计期间，我们的净亏损分别约为2.133亿日元(140万美元)、6.444亿日元、6.025亿日元(410万美元)和7050万日元。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

区块链技术在商业市场的发展或接受度

我们的商业模式依赖于对区块链行业及相关技术的持续投资和发展。如果区块链行业的投资 对投资者、创新者和开发商的吸引力下降，或者如果区块链网络和资产没有获得公众接受，或者没有被大量个人、公司和其他 实体采用和使用，可能会对我们的前景和运营产生实质性的不利影响。

区块链是一项新兴技术，它提供了新的 功能，这些功能在使用中尚未得到充分验证。区块链技术的发展是一个新的、快速发展的行业，受到高度不确定性的影响。影响区块链产业进一步发展的因素 包括但不限于：

•

区块链技术的采用和使用在全球范围内持续增长；

•

区块链网络开源软件协议的维护和开发；

•

消费者人口结构的变化；

•

公众品味和偏好的变化；

•

区块链网络和资产的受欢迎程度或接受度；以及

•

政府和准政府对区块链网络和资产的监管，包括对区块链网络和资产的访问、运营和使用的任何限制。

我们能够通过基于区块链的解决方案有效地将技术应用于 ，为客户创造价值

我们的成功取决于我们有能力应用我们专有的区块链技术GLS，开发新的产品和服务，并在每个领域提高现有产品和服务的性能和成本效益

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满足当前和预期的客户要求、行业需求和未来趋势的案例。这种成功取决于几个因素，包括技术效率、功能、有竞争力的定价、许可以及与现有和新兴技术的集成。区块链行业的特点是快速的技术变革。如果我们不能开发和实施跟上技术、行业标准和客户偏好变化的技术解决方案和技术专业知识，我们的价值主张可能会受到不利影响。我们可能无法在及时且经济高效的基础上预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们产生巨额费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营结果、客户关系和业务造成实质性的不利影响。

电信 基础设施和配备区块链的设备的性能

我们基于区块链的产品和服务的成功 将取决于持续发展具有必要速度、数据容量和安全性的稳定电信基础设施、用于提供可靠互联网接入和服务的高速网络设备等配套产品，以及其他配备区块链的设备。不能保证相关的基础设施和设备能够继续支持区块链技术的增长对其提出的要求。此外，也不能保证支持区块链技术所需的基础设施或补充产品或服务将及时开发，也不能保证此类开发不会因适应不断变化的技术而产生大量成本。 这些平台和设备的故障或它们的开发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面对网络安全事件的能力

自区块链技术推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是人们普遍关注的问题。为了降低安全顾虑，GLS采用了独立于组成区块链网络并处理实际交易的节点的中间处理节点。即使中间处理节点停止，交易 也无法篡改。为了减少攻击对中间处理节点和任何未经授权的访问的影响，GLS允许使用防火墙和其他方法来防止网络攻击，从而提供安全性。但是，我们的安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而被攻破。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改，并且可能设计为在预定事件之前保持休眠状态。外部各方还可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们提供的服务失去信心，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们在面临操作系统故障或中断时进行运营的能力

我们依赖第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们使用Google Drive来处理、传输和存储关键信息。第三方提供商的系统可能会因各种我们无法控制的事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或误用。如果任何一个系统不能正常运行、受损或瘫痪，我们的运营可能会受到不利影响。

我们成功竞争的能力

我们为客户设计、升级和维护技术系统。我们预计将在我们的业务中遇到竞争，包括来自拥有更多资本和资源并提供更广泛产品的实体

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产品和服务的 。我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销、技术和人员资源，并可能提供更广泛的捆绑服务，拥有更广泛的知名度，拥有比我们更大的客户群。

我们发展竞争优势的能力将需要继续 改进GLS，增强我们的产品，投资于我们服务的开发，并开展更多的营销活动。不能保证我们会及时实施技术变革，不能保证我们有资源在我们的服务开发上进行足够的投资，不能保证我们的竞争对手不会在竞争服务上投入更多的资源，也不能保证我们在开拓市场份额方面会取得成功。如果竞争对手提供卓越的服务，或以更及时、更具成本效益的方式实施更改，我们的市场份额可能会受到影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们留住大客户和获得新客户的能力

在截至2022年10月31日的六个月中，我们有五个客户的销售收入超过50万日元，其中我们最大的三个客户 贡献了我们总销售收入的88.9%，分别占我们总销售收入的62.1%、15.2%和11.6%。截至2021年10月31日的6个月，我们有8个客户的销售收入超过50万日元，我们的前三大客户贡献了我们总销售收入的92.6%，分别占我们总销售收入的52.4%、32.9%和7.3%。在截至2022年4月30日的财年中，我们的前三大客户贡献了我们总销售收入的81.5%，分别占我们总销售收入的47.4%、25.9%和8.2%。在截至2021年4月30日的财年，我们的三大客户贡献了我们总销售收入的91.6%，分别占我们总销售收入的46.3%、42.0%和 3.3%。尽管我们的大部分收入并不严重依赖于任何一个客户，但我们的收入依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的产能的很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行他们的合同承诺，我们的收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。

此外，当我们与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的任何客户都可能遭遇业务下滑，进而可能导致他们无法或无法根据与我们签订的合同及时向我们付款。如果客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遇到对其业务的不利影响和违约，这些风险将尤为严重。

下行周期的经济环境

我们的业务受到一系列超出我们控制范围的因素的影响，包括一般的经济和商业环境以及法律、法规和政治发展。全球具有挑战性的经济状况不时导致并可能继续导致整个信息技术行业的放缓。经济疲软可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响，包括收入和运营现金流下降，以及无法以商业合理的条款吸引未来的股权和债务融资。此外，在下行经济环境中，我们可能会经历区块链技术使用放缓的负面影响。全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，也可能对我们的公司产生负面影响。

新冠肺炎的影响

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。2020年初，一种新的冠状病毒株爆发，导致一种名为新冠肺炎的疾病在全球蔓延。作为结果，

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在冠状病毒大流行期间，各国政府和行业已采取严厉行动遏制冠状病毒或治疗其影响。这些行动，包括禁止国际和国内旅行、隔离和禁止进入工作地点，对全球和当地经济造成了重大破坏，并导致资本市场剧烈波动。2020年4月，日本政府发布了《紧急状态宣言》，下令关闭日本各地非必要的活动和企业，以此作为预防新冠肺炎疫情的先发制人的保障措施。这对日本各地的许多商业部门造成了不利影响，特别是在东京。在截至2020年4月30日的财年中，新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了一些负面影响 我们的销售活动因无法进行预定的面对面销售活动而延迟。自2021财年以来，新冠肺炎疫情对我们的业务运营没有任何影响。

此外，恐怖主义行为、劳工激进主义或动乱以及其他地缘政治动荡可能会导致企业、合作伙伴的企业或整体经济中断。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或 火灾、断电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、系统开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能对未来的运营业绩产生不利影响。

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经营成果

下表列出了我们选定的损益数据，包括绝对额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

		截至该年度为止 2022年4月30日												截至该年度为止 2021年4月30日								波动
		美元				日元								日元								日元				%
营业收入
软件和系统开发服务			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
咨询和解决方案服务			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
总营业收入			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%
收入成本			(729,191	)			(108,379,683	)			-23.4	%			(33,542,166	)			-15.5	%			-74,837,517				223.1	%
毛利			2,390,763				355,339,168				76.6	%			182,669,282				84.5	%			172,669,886				94.5	%
运营费用：
销售和营销费用			(200,012	)			(29,727,815	)			-6.4	%			(41,985,446	)			-19.4	%			12,257,631				-29.2	%
一般和行政费用			(1,358,921	)			(201,976,446	)			-43.6	%			(150,918,716	)			-69.8	%			-51,057,730				33.8	%
基于股票的薪酬费用			(4,507,838	)			(670,000,000	)			-144.5	%			(56,000,000	)			-25.9	%			-614,000,000				1096.4	%
研发费用			(173,274	)			(25,753,717	)			-5.6	%			(22,893,105	)			-10.6	%			-2,860,612				12.5	%
总运营费用			(6,240,045	)			(927,457,978	)			-200.0	%			(271,797,267	)			-125.7	%			-655,660,711				241.2	%
运营亏损			(3,849,282	)			(572,118,810	)			-123.4	%			(89,127,985	)			-41.2	%			-482,990,825				541.9	%
政府补贴			—				—				0.0	%			4,776,746				2.2	%			-4,776,746				-100.0	%
利息支出，净额			(8,469	)			(1,258,722	)			-0.3	%			(1,448,138	)			-0.7	%			189,416				-13.1	%
其他(费用)收入，净额			(1,046	)			(155,434	)			0.0	%			99,841				0.0	%			-255,275				-255.7	%
权益法投资损失			—				—				0.0	%			(440,272	)			-0.2	%			440,272				-100.0	%
所得税前亏损			(3,858,797	)			(573,532,966	)			-123.7	%			(86,139,808	)			-39.8	%			-487,393,158				565.8	%
所得税拨备			(194,722	)			(28,941,602	)			-6.2	%			15,622,026				-7.2	%			-44,563,628				285.3	%
净亏损			(4,053,519	)			(602,474,568	)			-129.9	%			(70,517,782	)			-32.6	%			-531,956,786				754.4	%

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		截至以下日期的六个月 2022年10月31日												截至以下日期的六个月 2021年10月31日								波动
		美元				日元								日元								日元				%
营业收入
软件和系统开发服务			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
咨询和解决方案服务			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
总营业收入			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%
收入成本			(136,109	)			(20,229,847	)			-62.8	%			(31,813,892	)			-16.7	%			11,584,045				-36.4	%
毛利			80,580				11,976,610				37.2	%			158,949,087				83.3	%			-146,972,477				-92.5	%
运营费用：
销售和营销费用			(76,477	)			(11,366,838	)			-35.3	%			(14,072,537	)			-7.4	%			2,705,699				-19.2	%
一般和行政费用			(1,094,035	)			(162,606,424	)			-504.9	%			(90,777,197	)			-47.6	%			-71,829,227				79.1	%
基于股票的薪酬费用			—				—				0.0	%			(670,000,000	)			-351.2	%			670,000,000				-100.0	%
研发费用			(337,987	)			(50,234,955	)			-156.0	%			(13,008,668	)			-6.8	%			-37,226,287				286.2	%
总运营费用			(1,508,499	)			(224,208,217	)			-696.2	%			(787,858,402	)			-413.0	%			563,650,185				-71.5	%
运营亏损			(1,427,919	)			(212,231,607	)			-659.0	%			(628,909,315	)			-329.7	%			416,677,708				-66.3	%
利息支出，净额			(4,714	)			(700,617	)			-2.2	%			(658,128	)			-0.3	%			-42,489				6.5	%
其他费用，净额			(1,438	)			(213,799	)			-0.6	%			(700,400	)			-0.4	%			486,601				-69.5	%
所得税前亏损			(1,434,071	)			(213,146,023	)			-661.8	%			(630,267,843	)			-330.4	%			417,121,820				-66.2	%
所得税拨备			(1,359	)			(201,966	)			-0.6	%			(14,176,660	)			-7.4	%			13,974,694				-98.6	%
净亏损			(1,435,430	)			(213,347,989	)			-662.4	%			(644,444,503	)			-337.8	%			431,096,514				-66.9	%

收入

下表列出了我们按类别划分的收入细目，包括绝对额和所示期间每个类别的收入占总收入的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
软件和系统开发服务			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
咨询和解决方案服务			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
总计			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%

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我们的净收入从截至2021年4月30日的财政年度的2.162亿日元增加到截至2022年4月30日的财政年度的4.637亿日元(310万美元)，增幅约为2.475亿日元，增幅为114.5%。收入增加主要是由于以下几个方面：

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的财年中，来自软件和系统开发服务的收入分别占总收入的50.6%和44.1%。来自软件和系统开发服务的收入增加了1.395亿日元，或146.4%，从截至2021年4月30日的财政年度的9,530万日元增加到截至2022年4月30日的财政年度的2.347亿日元(160万美元)。软件和系统开发服务收入增加的主要原因是新开发项目的数量增加。

在截至2022年和2021年4月30日的财年中，咨询和解决方案服务产生的收入分别占我们总收入的49.4%和55.9%。咨询和解决方案服务的收入从截至2021年4月30日的财政年度的1.209亿日元增加到截至2022年4月30日的财政年度的2.29亿日元(150万美元)，增幅为1.08亿日元，增幅为89.3%。咨询和解决方案服务收入的增长主要是因为我们的一些开发项目在2021年完成，增加了对后续维护和运营服务的需求 。

		截至六个月2022年10月31日												截至六个月2021年10月31日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
软件和系统开发服务			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
咨询和解决方案服务			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
总计			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%

我们的净收入从截至2021年10月31日的6个月的1.908亿日元下降到截至2022年10月31日的6个月的3,220万日元(20万美元)，降幅约为1.586亿日元，降幅为83.1%。收入减少的主要原因如下：

在截至2022年和2021年10月31日的六个月中，来自软件和系统开发服务的收入分别占我们总收入的35.3%和46.2%。来自软件和系统开发服务的收入从截至2021年10月31日的6个月的8,820万日元下降至截至2022年10月31日的6个月的1,140万日元 (80万美元)，降幅为7680万日元或87.1%。软件和系统开发服务收入减少的主要原因是，在2021财年，我们签订了一些合同，以至于我们 无法将大量资源投入研发活动；这些合同的期限大多为一年或更短，于2022年到期。在2022财年，我们在签订合同和开展我们投入资源的项目方面更加有选择性，我们从事的是有望在未来产生收入的研发项目。

在截至2022年和2021年10月31日的六个月中，咨询和解决方案服务产生的收入分别占我们总收入的64.7%和53.8%。来自咨询和解决方案服务的收入从截至2021年10月31日的6个月的1.026亿日元下降到截至2022年10月31日的6个月的2080万日元(10万美元)，降幅为8180万日元，降幅为79.7%。咨询和解决方案服务收入减少的主要原因是，在2021财年，我们签订了一些合同，无法将大量 资源投入研发活动；这些合同的期限大多为一年或更短，于2022年到期。在2022财年，我们在签订合同和开展项目方面更加有选择性，我们 在这些项目中投入了我们的资源，我们从事的研发项目预计将在未来产生收入。

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收入成本

下表列出了所示期间我们的收入成本按类别细分的绝对额和占收入成本的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
员工成本			231,944				34,473,809				31.8	%			23,674,455				70.6	%			10,799,354				45.6	%
外包员工成本			378,734				56,291,194				51.9	%			6,165,500				18.4	%			50,125,694				813.0	%
电信成本			105,615				15,697,664				14.5	%			1,988,154				5.9	%			13,709,510				689.6	%
租金费用			10,643				1,581,841				1.5	%			1,533,735				4.6	%			48,106				3.1	%
其他			2,255				335,175				0.3	%			180,322				0.5	%			154,853				85.9	%
总计			729,191				108,379,683				100.0	%			33,542,166				100.0	%			74,837,517				223.1	%

收入成本主要包括(1)员工成本；(2)外包员工成本；(3)电信成本；(4)租金支出；以及(5)其他成本。收入成本增加了7,480万日元，即223.1%，从截至2021年4月30日的财年的3,350万日元增加到截至2022年4月30日的财年的1.084亿日元(70万美元)。这一增长主要是由于人事费和外包人事费的增加。

		截至六个月 2022年10月31日												截至六个月 2021年10月31日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
员工成本			41,433				6,158,184				30.4	%			12,011,105				37.8	%			-5,852,921				-48.7	%
外包员工成本			59,601				8,858,450				43.8	%			15,248,805				47.9	%			-6,390,355				-41.9	%
电信成本			29,469				4,379,954				21.7	%			3,907,046				12.3	%			472,908				12.1	%
租金费用			4,877				724,932				3.6	%			561,628				1.8	%			163,304				29.1	%
其他			729				108,327				0.5	%			85,308				0.3	%			23,019				27.0	%
总计			136,109				20,229,847				100.0	%			31,813,892				100.0	%			-11,584,045				-36.4	%

收入成本由截至2021年10月31日的6个月的3,180万日元下降至截至2022年10月31日的6个月的2,020万日元(10万美元)，降幅为36.4%。这主要是由于员工成本和外包员工成本减少1220万日元所致。

毛利/亏损

由于收入和收入成本的变化，我们的毛利润增加了1.727亿日元，或94.5%，从截至2021年4月30日的财政年度的1.827亿日元增加到截至2022年4月30日的财政年度的3.553亿日元(240万美元)。下表列出了截至4月30日、2022年和2021年的财政年度提供的服务的毛利润细目：

		截至的年度2022年4月30日								截至的年度 2021年4月30日				波动
		美元				日元				日元				日元				%
软件和系统开发服务			1,085,315				161,310,365				91,266,231				70,044,133				76.7	%
咨询和解决方案服务			1,305,448				194,028,803				91,403,051				102,625,753				112.3	%
总计			2,390,763				355,339,168				182,669,282				172,669,886				94.5	%

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我们的毛利从截至2021年10月31日的6个月的1.589亿日元，下降到截至2022年10月31日的6个月的1,200万日元(10万美元)，降幅为147.0日元，降幅为92.5%。下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月的毛利润细目：

		截至六个月 2022年10月31日								截至六个月 2021年10月31日				波动
		美元				日元				日元				日元				%
软件和系统开发服务			(17,019	)			(2,529,462	)			68,575,643				-71,105,105				-103.7	%
咨询和解决方案服务			97,599				14,506,072				90,373,444				-75,867,372				-83.9	%
总计			80,580				11,976,610				158,949,087				-146,972,477				-92.5	%

运营费用

下表列出了我们在所示 期间的运营费用，包括绝对金额和占运营费用总额的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
销售费用			200,012				29,727,815				3.2	%			41,985,446				15.4	%			-12,257,631				-29.2	%
一般和行政费用			1,358,921				201,976,446				21.8	%			150,918,716				55.5	%			51,057,730				33.8	%
基于股票的薪酬费用			4,507,838				670,000,000				72.2	%			56,000,000				20.6	%			614,000,000				1096.4	%
研发费用			173,274				25,753,717				2.8	%			22,893,105				8.4	%			2,860,612				12.5	%
总计			6,240,045				927,457,978				100.0	%			271,797,267				100.0	%			655,660,711				241.2	%

销售费用

销售费用包括(1)销售和营销人员的工资和福利，以及(2)其他费用，如广告费和销售和营销人员的其他相关付款。销售费用减少了1,230万日元，或29.2%，从截至2021年4月30日的财年的4,200万日元减少到截至2022年4月30日的财年的2,970万日元(20万美元)。该等减少主要是由于我们的销售办事处人手减少所致。下表列出了所示期间销售费用的绝对额和占销售总费用的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
工作人员薪金和福利			200,012				29,727,815				100.0	%			38,958,586				92.8	%			-9,230,771				-23.7	%
其他			—				—				0.0	%			3,026,860				7.2	%			-3,026,860				-100.0	%
总计			200,012				29,727,815				100.0	%			41,985,446				100.0	%			-12,257,631				-29.2	%

一般和行政费用

行政费用包括(1)管理、财务、运营和其他工作人员以及外包行政人员的工资和福利；(2)专业服务费；(3)我们运营的办公费用；(4)租金费用；(5)交通费和(6)其他费用，包括折旧和摊销、税费和关税。

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一般和行政费用从截至2021年4月30日的财政年度的1.509亿日元增加到截至2022年4月30日的财政年度的2.02亿日元(合140万美元)，增幅为5110万日元，增幅为33.8%。这主要是由于我们的专业服务费增加所致。下表列出了所列各期间一般费用和行政费用的绝对额和占一般费用和行政费用总额的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
工作人员薪金和福利			702,685				104,440,158				51.7	%			95,974,189				63.6	%			8,465,969				8.8	%
专业服务费			466,961				69,404,375				34.4	%			32,341,680				21.4	%			37,062,695				114.6	%
办公费			50,642				7,526,856				3.7	%			8,291,888				5.5	%			-765,032				-9.2	%
租金费用			47,801				7,104,654				3.5	%			7,668,055				5.1	%			-563,401				-7.3	%
交通费			30,028				4,463,061				2.2	%			3,370,267				2.2	%			1,092,794				32.4	%
其他			60,804				9,037,342				4.5	%			3,272,637				2.2	%			5,764,705				176.1	%
总计			1,358,921				201,976,446				100.0	%			150,918,716				100.0	%			51,057,730				33.8	%

基于股票的薪酬费用

2019年7月1日，公司股东及董事会通过了2019年信托型股票期权计划(2019信托型股票期权计划)，行权期为10年，自2019年7月4日起至2029年7月3日止。根据2019年信托型计划，本公司承诺向其合资格的员工、高级管理人员、董事或董事会决定的任何其他个人发行2,000,000股本公司普通股(追溯重述，以包括分别于2019年7月16日和2021年10月25日分50股和100股的影响)。股票薪酬支出从截至2021年4月30日的财年的5,600万日圆增加到截至2022年4月30日的财年的6.7亿日圆(合450万美元)，增加了6.14亿日元，增幅为1096.4%。有关更多信息，请参阅我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

研发费用

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
员工成本			106,894				15,887,724				61.7	%			21,021,092				91.8	%			-5,133,368				-24.4	%
外包员工成本			31,659				4,705,466				18.3	%			—				0.0	%			4,705,466				100.0	%
电信成本			28,067				4,171,560				16.2	%			983,623				4.3	%			3,187,937				324.1	%
租金费用			5,832				866,825				3.4	%			772,257				3.4	%			94,568				12.2	%
其他			822				122,142				0.5	%			116,133				0.5	%			6,009				5.2	%
总计			173,274				25,753,717				100.0	%			22,893,105				100.0	%			2,860,612				12.5	%

研发费用包括(1)研发人员的工资和福利；(2)外包开发成本；(3)研发部门的其他杂项费用，如电信费用和租金和水电费。研发费用增加了290万日元，即12.5%，从截至2021年4月30日的财年的2290万日元增加到截至2022年4月30日的财年的2580万日元(20万美元)。这一增长主要是由于我们的业务扩张导致外包开发成本和电信成本的增加。

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