美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
委员会 文件编号：001-38630
Aridis Pharmicals, Inc
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(408) 385-1742
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
| OTCQB |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 小型
申报公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年9月30日，注册人普通股 股的已发行数量为44,574,021股，每股面值为0.0001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字变动表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分其他信息 | 44 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 44 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 45 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 45 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 45 |
| 项目 5. | 其他信息 | 45 |
| 项目 6. | 展品 | 46 |
| 签名 | 47 | |
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
商品 1。简明合并财务报表（未经审计）
Aridis Pharmicals, Inc
简化 合并资产负债表
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 合同成本 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 限制性现金，非流动 | ||||||||
| 合同成本，非当期 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据（按公允价值计算） | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 合同负债，非流动债务 | ||||||||
| 租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股（面值 $）; 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份） | ||||||||
| 普通股（面值 $）; 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）。
| 3 |
Aridis Pharmicals, Inc
简明的 合并运营报表
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 补助金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 许可证收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 应付票据公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（净亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 稀释 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 计算普通股股东可获得的每股净亏损时使用的加权平均流通普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）。
| 4 |
Aridis Pharmicals, Inc
股东赤字变动简明合并报表
（以 千计，股票金额除外）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 资本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在扣除发行成本后以注册直接发行方式发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取票据修改 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 应付票据公允价值的变动 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 其他综合 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 资本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 其他综合 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 资本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在扣除发行成本后以注册直接发行方式发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取票据修改 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据公允价值的变动 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 其他综合 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 资本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 为咨询服务发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行股票期权以换取应计负债 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）。
| 5 |
Aridis Pharmicals, Inc
简明的 合并现金流量表
（以 千计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产减值 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 其他综合收益、应付票据的行业特定信用风险 | ||||||||
| 发行普通股以换取债务修改 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股以换取咨询服务 | ||||||||
| 应付票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 非现金债务发行费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合约资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||||
| 由（使用）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股和认股权证的收益，净额 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付保险费融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净额（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金位于： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 附带相应租赁负债的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 发行股票期权以换取应计负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以换取债务修改 | $ | $ | ||||||
| 保险融资 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）。
| 6 |
Aridis Pharmicals, Inc
简明合并财务报表附注 （未经审计）
1。 业务描述和陈述基础
组织
Aridis Pharmicals, Inc.（“公司” 或 “我们” 或 “我们的”）于 2003 年作为加利福尼亚州 有限责任公司成立。该公司于2014年5月21日转换为特拉华州的一家公司。我们的主要营业地点 位于加利福尼亚州洛斯加托斯。我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于为传染性 疾病开发新的突破性疗法，并解决日益严重的抗生素耐药性问题。公司拥有深入、多元化的临床和临床前 阶段非抗生素抗感染候选产品组合，辅之以全人源单克隆抗体发现平台 技术。该公司的抗感染单克隆抗体套件为深刻改变当前抗生素耐药性增加的轨迹 提供了机会，改善了许多最严重的危及生命的感染，尤其是医院环境中的 的健康结果。
列报和合并的基础
随附的 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的金额， 是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的指示和S-X法规的适用规则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。简明的合并财务报表 是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的。管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了 公允列报所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。这些简明的合并财务报表应与公司于2023年5月22日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的上一财年的经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。
简明合并财务报表包括公司及其两家全资子公司Aridis Biopharmaceuticals LLC和Aridis Pharmaceuticals, C.V. 的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司将 分为一个细分市场。管理层使用一种盈利能力衡量标准，不将其业务分开用于内部报告。过渡期的经营业绩 不一定表示全年或未来 期间的预期业绩。随附的截至2023年9月30日的简明合并资产负债表来自上述参考表格10-K中包含的2022年12月31日经审计的资产负债表。
很担心
公司自成立以来一直出现运营亏损，在截至2023年9月30日的九个月 个月和截至2022年12月31日的年度中，经营活动的现金流为负数。随着公司继续其产品开发计划，管理层预计，在可预见的将来，运营中将出现营业亏损和负现金流 。从预期的简明合并财务报表发布日起至少一年内， 现金的预测流出量超过了现有现金 。
| 7 |
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司的研发费用以及由此产生的现金消耗， 主要是与治疗与 囊性纤维化相关的慢性肺部感染的 AR-501 1/2 期研究以及与预防金黄色葡萄球菌 VAP 的 AR-320 第 3 期研究相关活动相关的成本。在 AR-301 和 AR-320 的临床开发活动恢复之前，当前的临床开发活动主要集中在 AR-501 上。
公司计划通过未来的债务和/或股权融资为其现金流需求提供资金，我们可能通过一次或多次 或私募股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟以及许可或合作 安排获得。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消其研究和 开发计划或未来的商业化工作，这可能会对其未来的业务前景及其继续经营的能力产生不利影响。公司认为，其当前的可用现金和现金等价物，包括2023年8月 从股权筹集收益中获得的现金，将不足以为其计划支出提供资金，也不足以在合并财务报表发布之日后至少一年内履行公司的义务。在缺乏股权或债务融资、 或其他资本来源（包括拨款资金、潜在合作或其他战略交易）的情况下，管理层预计， 现有的现金资源将不足以满足2023年11月30日当天或之前的运营和流动性需求。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。自这些简明的合并财务报表发布之日起，公司 是否有能力在持续经营的一年内继续经营下去，存在重大疑问。这些简明的 合并财务报表不包括根据这种不确定性结果可能需要进行的任何调整。
2。 重要会计政策摘要
使用估计值的
编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至简明合并财务报表发布之日 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。此类估算包括与评估 我们继续经营的能力、可交付收入产品的独立销售价格的最佳估计、 长寿命资产的使用寿命、递延收入的分类、所得税、Black-Scholes-Merton（“BSM”）模型中用于计算 股票薪酬公允价值的假设、递延所得税资产估值补贴以及临床前研究和临床试验应计额相关的估计。 实际结果可能与这些估计值不同。
| 8 |
浓度
信用 风险
公司的现金和现金等价物存放在美利坚合众国的金融机构。 这些机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。
客户 风险
公司在截至2023年9月30日的三个月中确认了来自一位客户的40万美元 拨款收入，在截至2023年9月30日的九个月中，确认了来自三位客户的150万美元赠款收入，分别占九个月期间赠款收入的3％、12％ 和85％ ，占总收入的7％ 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了来自三位客户的40万美元和190万美元的赠款收入，分别占九个月期间赠款收入的27％、34％ 和39％ ，占总收入的100％ 。
公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认了来自一位客户的0万美元和1,960万美元的许可收入（非现金），在截至2022年9月30日的三个月和九个月中没有确认任何许可收入。
截至2023年9月30日，来自一位客户 的应收账款为40万美元，截至2022年12月31日，应收账款为100万美元。
现金、 现金等价物和限制性现金
公司将购买的所有初始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。现金 和现金等价物主要由支票账户和货币市场基金账户余额组成。限制性现金包括公司为担保其设施租赁义务而提供的信用证存款 ，以及为特定补助项目确定的补助金 。
下表提供了简明合并资产负债表中现金、现金等价物和限制性现金的对账 ，总的来说，代表简明合并现金流量表中报告的金额（以千计）：
现金、现金等价物和限制性现金附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金-当前 | ||||||||
| 限制性现金-非流动 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
账户 应收账款和可疑账款备抵金
账户 应收账款按发票金额入账，不产生利息。公司会考虑客户的信誉 ，但不要求在销售前提供抵押品。公司评估可收账款，并在必要时为可疑账款保留备抵金 ，以弥补其应收账款投资组合中固有的估计损失。该备抵基于公司对公司现有应收账款损失金额的最佳估计，该估算基于客户信誉、事实 和未清余额的具体情况以及付款条款。在 所有收款手段用尽并且认为收回的可能性微乎其微之后，账户余额将从补贴中扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款分别为40万美元和100万美元，没有可疑账款备抵金。
经营 租约
公司通过评估某项安排是否包含已识别的 资产以及它是否有权控制已确定的资产来确定该安排之初是否为或包含租约。使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务 。租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值 在租赁开始之日确认。ROU 资产以租赁负债的衡量为基础，包括在 之前或租赁开始时支付的任何租赁款项，以及租赁激励措施和产生的初始直接成本（如适用）。
由于 公司租赁中的隐性利率通常未知，因此公司在确定未来租赁付款的现值时根据 使用了6％的增量借款利率。 公司经营租赁的租赁成本在合理保证的租赁 期限内的运营费用中以直线法确认。公司已选择不将现有资产类别中任何租赁的租赁和非租赁部分分开，因此， 将任何租赁和非租赁部分视为单一的租赁部分。
| 9 |
在采用 ASC 842（自2022年1月1日起的租赁）之前，公司在租赁成立之初将租赁评估为运营租赁或资本 租赁，以及此类租赁协议的续订或扩建选项、租金假期、租赁权改善补贴和其他激励措施。 公司在协议期限内按直线法确认经营租赁成本。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。折旧和摊销是使用直线法 在资产的估计使用寿命内计算的，实验室设备和计算机设备及软件的折旧和摊销通常在三到五年之间， 在租赁期或租赁权改善的使用寿命中较短者计算。维护和维修在发生时记入费用， 并将改进成本资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从简明合并资产负债表中扣除 ，由此产生的任何损益将反映在已实现期间的简明合并运营报表 中。
无形 资产
无形资产按成本入账，并在资产的估计使用寿命内摊销。无形资产包括各个 机构的许可证，公司有权使用从这些机构获得的无形财产。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时， 公司就会对长期资产进行减值审查。可收回性是通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现净现金 流量进行比较来衡量的。如果将此类资产视为减值，则减值的衡量标准是资产账面金额超过公允价值的 减去出售资产的成本，通常使用 预计的资产产生的贴现未来净现金流来确定。在截至2023年9月30日的期间， 长期资产没有出现此类减值，在截至2022年12月31日的期间，实验室设备减值约为22.7万美元。
收入 确认
公司根据会计准则编纂 (“ASC”) 606，即与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）确认收入，该准则适用于与客户签订的所有合同，但属于其他准则范围的合同除外， ，例如租赁、保险、合作安排和金融工具。有关开发和许可 协议的详细信息，请参阅注释 6。
为确定公司确定属于 ASC 606 范围的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在 a 处确认 收入时间点或一段时间，即实体履行履约义务时的时间。只有在公司有可能收取应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式 。在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司就会评估每份合同中承诺的货物 或服务，确定哪些是履约义务，并评估每种承诺的商品 或服务是否不同。然后，公司将履约义务履行时（或在）履行履约义务时，分配给相应 履约义务的交易价格金额确认为收入。
作为 客户安排会计的一部分，公司必须使用判断来确定：a) 基于上文步骤 (ii) 的确定履约义务的数量 ；b) 上述步骤 (iii) 下的交易价格；c) 上述步骤 (iv) 交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立销售价格 。公司 使用判断来确定交易价格中是否应包含里程碑或其他可变对价。
| 10 |
的交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。在制定履约义务的 独立价格时，公司会考虑适用的市场条件和相关实体特有的 因素，包括在与客户谈判协议时考虑的因素和估计的成本。公司 在履行合同规定的履约义务时确认收入。公司根据每份合同中规定的付款时间表从客户那里获得补助金和许可 付款。公司将在 之前收到的满足收入确认标准的任何金额记作其简明合并资产负债表上的递延收入。 已确认为收入但尚未收到或开具发票的金额记入简明合并资产负债表上的其他应收账款。当我们的对价权是 无条件时， 金额将作为其他应收账款记入简明的合并资产负债表中。如果合同 开始时的预期是，从客户付款到向客户转让大部分承诺的商品或服务 之间的时间将为一年或更短，则公司不会评估合同是否包含重要的融资部分。
合约 资产
如果公司预计收回
，则根据ASC 606获得合同的
增量成本（即
未获得合同本来不会产生的成本）将被确认为公司简明合并资产负债表中的资产（见附注6）。资本化成本将采用系统化的基础摊销为相应的费用，这种基础反映了公司将商品和服务的控制权移交给客户的模式
。在每个报告日，公司通过将资产的账面金额与公司收到和预计收到的剩余
对价减去与根据
相关合同提供服务相关的成本进行比较，来确定
获得合同的资本化成本是否受到减损。资本化合约资产为0美元 在 2023 年 9 月 30 日
和 $
合同 负债
在满足上述收入确认标准之前收到的款项，或者公司拥有无条件付款权的款项， 在公司的简明合并资产负债表中记为递延收入。该公司已在其截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 中估算了与相应许可协议相关的流动和非当期递延收入的分类 （见附注6）。
研究 和开发
研究 和开发成本在发生时计入运营费用。我们的研发费用主要包括：
| ● | 工资 和相关管理费用，包括研发职能人员的股票薪酬和福利； | |
| ● | 支付给顾问和合同研究组织或 CRO 的费用，包括与我们的临床前研究和临床 试验有关的费用，以及其他相关的临床试验费用，例如研究者资助、患者筛查、实验室工作、临床试验 材料管理以及统计汇编和分析； | |
| ● | 与获取和制造临床试验材料有关的成本 ； | |
| ● | 与遵守监管要求有关的成本 ；以及 | |
| ● | 与许可产品和技术相关的付款 。 |
某些开发活动的成本 是在使用供应商和临床机构提供给我们的信息 和数据对特定任务完成进度的评估的基础上确认的。在未来 期间收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。然后，在 相关商品交付或提供服务时，将资本化后的金额记为费用。
| 11 |
基于股票的 薪酬
公司根据授予日期的估计公允价值（公司使用BSM期权定价模型 在奖励的必要服务期内以直线为基础确定公允价值，确认所有股票奖励的薪酬支出。公司会对 发生的没收行为进行核算。
BSM 期权定价模型包含各种高度敏感的假设，包括普通股的公允价值、预期波动率、 预期期限和无风险利率。期权的加权平均预期寿命是使用美国证券交易委员会员工会计公报主题14（“SAB Topic 14”）规定的简化方法 计算的。之所以做出这一决定，是因为我们的历史经验有限，因此缺乏 相关的历史数据。此外，由于我们的历史数据有限， 的估计波动率也反映了SAB Topic 14的应用，其中包括了股票 价格已公开的同类公司的历史波动率。期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国 国债收益率。股息收益率为零，因为我们从未申报或支付过股息，也没有计划 在可预见的将来这样做。
所得 税
公司采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异确定的，使用差异预计将影响应纳税所得额的 年度的已颁布税率。估值补贴是在必要时设立的，以将递延 税收资产减少到预期变现的金额。
公司评估所有纳税年度 中在任何所得税申报表中采取的所有重大不确定立场，包括所有仍有待相关税务机构评估或质疑的重大不确定头寸。评估不确定的税收状况始于 对税收状况的可持续性的初步确定，并以最终和解时可能实现的超过 50% 的最大收益额来衡量。在每个资产负债表日期，必须重新评估尚未解决的不确定税收状况， 公司将确定（i）可持续性主张所依据的因素是否发生了变化，（ii） 已确认收益的金额是否仍然合适。税收优惠的确认和衡量需要做出重大判断。随着新信息的出现，关于 确认和衡量税收优惠的判断可能会发生变化。公司的政策是 在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息或罚款。
其他 综合收益
其他 综合收益来自信用风险的变化，该变化由我们与Streeterville Capital, LLC签订的Note 购买协议相关的公允价值期权估值计算。累计其他综合收益从2022年12月31日的510万美元增加到2023年9月30日的780万美元。
每股 基本收益（净亏损）的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。摊薄后的每股净收益（净亏损）为 ，计算方法是将净收益（亏损）除以该期间普通股和可能具有摊薄作用的已发行证券 的加权平均数。
| 12 |
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，用于计算每股基本收益（净亏损）的股票数量分别为3,740万股和3560万股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，使用 计算摊薄后每股收益（净亏损）的股票数量分别为3,740万股和4,720万股。下表 列出了普通股股东每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，股票和每股 数据除外）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净（亏损）收入（基本收入和摊薄收入） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 计算普通股股东可获得的每股净亏损时使用的加权平均流通普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股收益（净亏损），基本收益和摊薄后收益 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 稀释 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
摊薄后每股净亏损的计算中不包括附表 的潜在稀释证券
| 购买普通股的股票期权 | ||||
| 普通股认股权证 | ||||
在截至2022年9月30日的九个月期间，所有可能具有摊薄性的证券都被排除在每股净亏损的计算中 ，因为将其包括在内会起到反稀释作用。
JOBS 法案会计选举
JOBS 法案允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的 新的或经修订的会计准则。我们选择利用这一条款，因此， 我们将采用《就业法》规定的延长过渡期，直到我们 (i) 不再是新兴的 成长型公司或 (ii) 肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前。
新的 会计公告
ASU 2016-02-租赁债务会计（“ASU 2016-02”）
2016年2月，财务会计准则委员会（FASB）发布了亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁》（主题842）。该指南要求承租人 在资产负债表上确认租约，并披露有关租赁安排的关键信息。亚利桑那州立大学2016-02建立了使用权 模式（ROU），要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过 12 个月的租赁的 ROU 资产和租赁负债。公司根据要求通过累积效应 调整追溯性地采用了该标准，自2022年1月1日起生效。新标准在过渡时期提供了许多可选的实用权宜之计。公司选择了 “一揽子实际权宜之计”，允许公司在亚利桑那州立大学2016-02年度下重新评估先前关于租赁识别、 租赁分类和初始直接成本的结论。新准则还为实体的持续会计提供了实用的权宜之计。 公司选择对所有符合条件的租赁使用短期租赁确认豁免。这意味着，对于符合条件的短期 租约，公司将不确认ROU资产或租赁负债。该公司还选择将设施租赁的租赁和非租赁 部分分开。通过该指导方针后，根据公司适用的现有 办公空间经营租赁的现行租赁标准下剩余最低租金的现值 ，确认了230万美元的租赁负债，截至2022年1月1日通过之日，相应的ROU资产为190万美元。
3。 公允价值披露
公平 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中资产或负债在主体 或最有利市场中转移资产或负债的负债而获得的交易所获得的交易价格或为转移资产或负债而支付的退出价格。 用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。
公允价值层次结构定义了用于披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构，如下所示：
| 等级 1 | 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； | |
| 等级 2 | 除第 1 级所包含的报价以外的输入 ，这些输入是非活跃市场中可观察、未经调整的报价，或者 其他在相关 资产或负债的整个期限内可观测或可由可观察的市场数据证实的输入；以及 | |
| 等级 3 | 不可观察的 输入由相关资产或负债的很少或根本没有市场活动支持。 |
| 13 |
下表 列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值 计量的公司合并金融工具的公允价值（以千计）：
定期公允价值表
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 经常性按公允价值计量的负债 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 应付票据（公允价值） | ||||||||||||||||
| 以公允价值计量的负债总额 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 应付票据（公允价值） | ||||||||||||||||
| 以公允价值计量的负债总额 | ||||||||||||||||
三级负债估计公允价值的变化汇总如下：
估计公允价值表
| 截至2022年12月31日的年度 | Streeterville 应付票据 | |||
| 三级负债的期初公允价值 | ||||
| 应付票据的借款 | ||||
| 还款 | ( | ) | ||
| 公允价值的变化 | ||||
| 估值收益 | ( | ) | ||
| 工具特定信用风险的变化 | ( | ) | ||
| 三级负债的期末公允价值 | ||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | Streeterville 应付票据 | |||
| 三级负债的期初公允价值 | ||||
| 应付票据的借款 | ||||
| 还款 | ( | ) | ||
| 公允价值的变化 | ||||
| 工具特定信用风险的变化 | ( | ) | ||
| 三级负债的期末公允价值 | ||||
Streeterville 注意
截至2023年9月30日，Streeterville票据的 公允价值为340万美元，基于代表票据条款的加权平均贴现 预期未来现金流，将其扣除为现值等价物。由于使用了不可观察的投入，包括公司自身的信用风险，因此在公允价值层次结构中， 被归类为第三级公允价值。
公司在独立估值服务提供商的协助下确定并进行了Streeterville Note的估值。 按季度计算，公司会考虑使用的主要三级输入如下：
| ● | Streeterville票据的折扣 率是通过比较截至估值日的各种债券有效收益率来确定的。 | |
| ● | 加权 的现金流出概率是根据该实体对业务的了解以及当前的经济环境 可能如何影响现金流出时机估算的，这归因于票据的不同还款特征。 |
下表 汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的三级公允价值衡量 中使用的重要不可观测投入的定量信息：
公允价值计量中不可观察的输入附表
| 输入范围 | ||||||||
| （无风险费率） | ||||||||
| 不可观察的输入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 无风险率 | % | | % | |||||
| 期权调整后的点差 | % | % | ||||||
| 流动性不足的折扣 | % | % | ||||||
| 已达成的折扣率 | % | | % | |||||
| 14 |
估值层次结构中金融工具的 分类基于对 公允价值衡量标准重要的最低输入水平。公司已选择公允价值选项来计算其应付票据的价值，并将 归类为三级。由于这些项目的短期 性质，公司的现金和现金等价物、限制性现金、预付资产和其他流动资产、 其他资产、应付账款、应计负债和保险融资应付票据的账面价值约为公允价值。
4。 资产负债表组成部分
财产 和设备，净额
财产 和设备，净包括以下内容（以千计）：
财产和设备清单，净额
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 支出分别约为58,000美元和12.3万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 分别约为20.5万美元和38.3万美元。
无形资产 ，净值
无形资产，净资产包括以下内容（以千计）：
无形资产表，净额
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间， 的摊销费用分别约为1,000美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间， 各为4,000美元。
许可证
Broad 麻省理工学院和哈佛学院 — 非排他性制造许可协议
2021年1月，我们与麻省理工学院布罗德研究所和哈佛大学（“Broad 研究所”）签订了非排他性制造许可协议，生产和生产CRISPR改性细胞系、CRISPR改性动物和CRISPR改性植物。这些许可 权利允许非排他性地使用CRISPR技术来创造和提高蛋白质和单克隆抗产生 细胞系的产量，这是APEXTM单抗发现和制造生产技术的核心组成部分之一。
| 15 |
根据本协议 ，公司有义务在2022年向Broad Institute支付25,000美元的发行费，在2022年支付5万美元的年度许可证维护费 ，并在2023年12月及其后每年向Broad Institute支付10万美元的费用。此外，公司有义务支付从客户那里获得的所有服务收入的7％的特许权使用费 ，用于制造、销售或转让CRISPR修饰细胞系、CRISPR改性动物和CRISPR改性植物或最终产品，以及使用任何含有通过使用CRISPR修饰细胞系制造的任何小分子或大分子的商业化产品的最终产品净销售额的0.5％，CRISPR 改性动物和 CRISPR 改性 植物。许可协议的期限一直持续到所有专利和已提交的专利申请（包括在Broad Institute的许可专利中）到期或被放弃为止。
mediMmune Limited — 许可协议
2021 年 7 月 ，公司签署了自 2021 年 7 月 12 日起生效的许可协议，并于 2021 年 8 月 9 日与 MedimMune Limited（“MedimMune”）签订了许可协议 的修正案（统称 “MedimMune 许可协议”）， 根据该修正案，MediMmune 向该公司授予了 suvratoxumune 的开发和商业化的全球独家许可 b，一种针对金黄色葡萄球菌 α 毒素（“许可 产品”）的 3 期全人源单克隆抗体。作为MediMmune许可协议的对价，公司向MediMmune发行了884,956股普通股，并应向MediMmune支付500万美元的现金，前者是（i）公司获得 第三方资金的注册直接发行，或（ii）2021年12月31日，以较早者为准。500万美元的负债尚未支付，因此已计入公司截至2022年12月31日和2023年9月30日的合并 资产负债表中的应计负债。
作为 的额外对价，在 一款许可产品获得某些监管批准后，公司将支付MediMmune里程碑款项，总金额不超过3,000万美元，与销售相关的里程碑款项最高为8,500万美元。截至 日，尚未实现任何里程碑，也没有根据本协议支付任何里程碑款项。MediMmune有权根据总净销售额从12.5％到15％不等地获得 特许权使用费，具体取决于净销售量。此外，在对任何适应症进行第一阶段临床研究的 中期数据读出或临时无效分析之前，MediMmune有权就公司打算再许可的任何商业权利进行第一轮谈判。MediMmune 许可协议 的期限将持续到许可协议中定义的最后一款许可产品的最后特许权使用期到期。
2023 年 3 月 20 日，公司收到 MediMmune 的书面通知，表示已根据许可协议第 9.2.1 节，因未支付预付款，终止了 MedimMune 与公司之间于2021年7月12日签订并经许可协议第1号修正案（“许可协议”）修订的许可协议 （“许可协议”）br} 现金付款本应于 2021 年 12 月 31 日到期。该通知指出，此类终止将于 2023 年 3 月 30 日生效。由于终止 ，正在进行的 AR-320-003 3 期临床研究已被搁置。公司不同意其严重违反许可协议 。基于 Medimmune 未能根据许可协议第 3.5.2 节协助进行必要的技术转让。该公司于2023年3月24日通知MediMmune，该公司严重违反了第3.5.2节， 要求尽快纠正重大违规行为。
应计 负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
应计负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 研究和开发服务 | $ | $ | ||||||
| 工资相关费用 | ||||||||
| 专业服务及其他 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
5。 权益法投资
2018 年 2 月 11 日，公司与深圳海普林制药 集团有限公司、关联方、公司主要股东和中国实体（“Heparink”）签订了合资协议（“合资协议”），以开发和商业化传染病产品。根据合资协议的条款，公司出资100万美元及其与公司 AR-101 和 AR-301 候选产品相关的技术许可 ，用于中华民国、香港、澳门和台湾 （“领地”）境内的名为深圳 Arimab BioPharmaceuticals Co., Ltd.（“合资实体”）的合资公司 ，最初拥有 4 个合资实体的 9%。2018 年 7 月 2 日，合资实体获得了中华人民共和国 政府的最终批准。双方同意，应向公司报销与 AR-301 第 3 期临床研究的临床药物供应和 AR-105 临床研究的临床药物 供应相关的某些合法 和合同制造费用（见注11）。
| 16 |
2018 年 8 月 6 日，公司与 Hepalink 签订了合资协议修正案，根据该修正案，公司同意向其在该地区的 AR-105 候选产品额外提供 一项专有、可撤销和免版税的权利和许可。根据合资协议 和修正案，Hepalink最初拥有合资实体51％的股份，有义务向 合资实体出资相当于720万美元的款项。此外，在合资企业 实体未来首次融资时，Hepalink有义务额外进行1,080万美元或以上的股权投资。
公司对签订的合资协议的会计进行了评估，指出该协议不符合合资企业的会计定义 ，而是符合可变利益实体的定义。公司得出结论，它不是合资企业 实体的主要受益人，因此无需合并该实体。该结论基于这样一个事实，即如果没有额外投资， 风险权益不足以支持运营，而且公司对对 对合资实体运营产生重大影响的活动没有决策权。该公司将其对合资实体的投资视为权益法投资。 公司记录的权益法投资为100万美元，这是公司对合资实体的出资。 公司向合资实体捐赠的许可证按结转基准为0美元入账。
公司分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中确认合资实体的运营亏损。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对合资实体的权益法投资为0美元。
2023 年 8 月 21 日，Aridis Pharmaceuticals, Inc.（以下简称 “公司”）向深圳艾瑞单抗生物制药有限公司发出书面通知。， Ltd.（“Arimab”）表示，自2023年8月21日起，该公司合资企业Arimab与深圳海普瑞药业集团股份有限公司于2018年8月6日签订的经修订和重述的技术许可和合作协议 （“协议”） 将根据协议第11.2节终止。
6。 开发和许可协议
与创新药物倡议联合企业签订协议
2021年3月 ，公司与创新药物倡议（IMI）资助的 财团COMBACTE-NET签订了一项协议（IMI JU协议），与其他参与者合作开展一项联合项目（IMI JU），以对抗欧洲 的细菌耐药性。IMI JU 协议促进了泛欧临床试验网络的发展，以测试抗生素和其他药物以预防和 治疗各种感染。该项目于2013年1月1日启动，初始期限为七年。此后， 将其延长至2023年10月31日。该项目有46名参与者，包括欧洲制药工业联合会和 协会（EFPIA）公司、大学、研究组织、公共机构、非营利组织、主题专家和 第三方。
公司在该项目中的主要作用是帮助领导一项3期随机、双盲、安慰剂对照试验，评估suvratoxumab在机械通气重症监护室（ICU）患者中预防金黄色葡萄球菌呼吸机相关性肺炎（VAP）的疗效。我们是即将进行的3期临床研究的研究赞助商，并负责确保 所有研究均根据国际协调会议（ICH）良好临床实践（GCP）指南进行。 这项研究将在分布在全球欧盟（EU）和非欧盟站点（50% 的欧盟和 50% 的非欧盟）的大约 200 个站点进行。为了帮助促进这些试验，我们在非欧盟基地为该项目提供了实物材料和服务。
学术COMBACTE-NET联盟合作伙伴最初支付欧盟临床机构产生的所有费用，随后向公司 收取此类费用的25％。具体而言，在 财年之后的六到七个月的整个财政年度内，我们需要支付符合条件的费用的25％。这些地点的工作完全由第三方分包商执行。因此，我们按转账 发票金额赔偿 25%。在非欧盟站点产生的费用不予报销。2023年10月31日之后，无论是否与IMI JU执行续约，公司都承诺继续进行 试验。如果未执行续约，则试用将继续进行，无需任何形式的 报销。
根据 IMI JU 协议，公司将拥有该项目产生的所有结果、发现和知识产权，并有权 获得这些物品带来的任何好处。因此，这些费用被视为研发支出。考虑到我们 有义务偿还部分产生的费用，我们确定本协议属于 ASC 分题 730-20 “研究与开发 安排” 的范围。此外，由于IMI JU协议的各方是积极参与者，并且根据研究的商业成功面临重大风险和回报 ，因此该协议也属于ASC Topic 808 “合作安排” 的范围。
在非欧盟基地产生的研究 和开发成本被确认为已支出。公司确认截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的研发费用分别为70万美元和140万美元， 截至2022年12月31日的非欧盟基地的研发费用约为550万美元。
| 17 |
在欧盟基地产生的研究 和开发成本被确认为这些成本的25％ 。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，欧盟基地的研发费用分别约为0万美元和230万美元，截至2022年12月31日的年度约为380万美元。在这一总支出金额中，欧盟在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别缴纳了75％的服务，即0万美元和170万美元，截至2022年12月31日的年度分别为290万美元。因此，截至2023年9月30日，我们在随附的简明合并资产负债表 中列报的负债为60万美元，截至2022年12月31日为100万美元，并在随附的简明合并资产负债表 表上的应计负债中列报。
我们向该计划提供的实物 捐款将按其公允价值记作研发费用。如果我们向IMI JU提供的实物捐助 的公允价值与其账面金额不同，我们将确认处置收益或亏损。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，未确认处置损益 。
囊肿 纤维化基金会发展协议
2016年12月，公司获得了囊性纤维化基金会（“CFF”）颁发的约290万美元的奖励，该基金是根据开发 计划书协议（“CFF协议”）执行的。根据CFF协议，CFF预付了20万美元 ，并将在协议中定义的某些里程碑达到后向公司支付里程碑式的款项。里程碑 与临床前和临床研究活动有关。该协议还规定，我们有义务在 开发计划上的累计支出至少与公司从CFF获得的金额相等。如果我们的支出不如根据协议收到的 ，则我们有义务将任何超额费用退还给CFF。2018年11月，CFF将奖金提高到约750万美元 。2022年12月，CFF在第2号修正案中增加了15万美元的 “额外 奖励金额”，从而将奖金进一步提高到约760万美元。
作为ASC 606的通过日期（“通过日期”）的第 ，公司与 就CFF协议下的临床研究活动确定了以下承诺，这些承诺代表了以下初始合同：a) 第一阶段单次递增 剂量（“SAD”）临床试验，其中包括已实现的基于开发的里程碑和一项基于开发的里程碑 ，该里程碑已得到解决作为单一履约义务；以及：b) 第 1 期多剂量递增剂量 （“MAD”）临床试验的或有承诺，其中包括一个尚未启动的基于开发的里程碑，以及 c) 2a 期临床试验，其中包括四个尚未启动的基于开发的里程碑。在这些承诺中，截至采用之日，1期SAD 临床试验被确定为一项明确的绩效义务。对于尚未启动的与1期MAD临床试验和2a期临床试验相关的 的临床研究活动，只有在先前的里程碑（成就尚不确定）实现之后，公司才有义务 开展这些临床研究活动。
公司确定，1期SAD临床试验合同的对价包括多个基于开发的里程碑， 截至采用之日已实现，总额约为170万美元，截至采用之日正在进行的一个基于开发的里程碑 在截至2019年3月31日的季度中成为可能。此外，公司确定 1期MAD临床试验合同的对价包括一个基于开发的100万美元里程碑，该里程碑是在截至2020年6月30日的季度中实现的 。该公司确定，2a期临床试验合同的对价总额约为380万美元，其中包括四个基于开发的里程碑。随着 2022 年 12 月拨款的增加，使 2a 期临床试验合同总额达到约 390 万美元，CFF 又推出了一个基于开发的里程碑。
公司确定2a期临床试验合同的对价总额约为380万美元，其中包括四个基于开发的 里程碑。CFF协议下的里程碑与临床前和临床研究活动以及 的实现或与里程碑相关的收入确认有关，具体取决于里程碑的完成以及CFF对成就的审查 和批准。每笔基于开发的里程碑补助都有需要满足的特定标准，其中一些 的例子包括完成某些研究活动和批准转到下一个活动。在每个报告期， 公司都会评估基于开发的里程碑的个别事实和情况，以评估是否应限制 归因于正在进行的开发里程碑的收入。公司的约束评估包括分析 用于每个里程碑的关键判断和考虑因素，包括但不限于 要开展的工作的性质和数量、如果工作需要获得CFF的批准、临床数据和临床 研究结果的不确定性以及临床研究成功的可能性。一旦公司实现了基于开发的 里程碑或确定基于开发的里程碑可能已完成，该限制就会消除，而且它还得出结论， 归因于开发里程碑的确认收入不太可能导致未来收入的重大逆转 。
| 18 |
公司确定，随着时间的推移，CFF协议下的临床研究活动应通过计算在任何给定时期内确认的收入金额 ，通过使用输入法（成本对成本）累加与该不同绩效义务相关的相应临床研究活动 产生的相关成本总额来确认，并将该完成百分比应用于每个报告期的 交易价格。该公司认为，这种方法最能描述控制权移交给客户， 是在产生与临床研究活动相关的成本时发生的。
公司确定，截至2023年9月30日，2a期临床试验合同的交易价格为360万美元，其依据是在截至2022年12月31日的年度中实现三个基于开发的里程碑， 在截至2023年9月30日的季度中完成了第四个里程碑。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间， 公司确认了来自CFF协议的拨款收入分别约为40万美元和130万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间， 公司确认的补助金收入分别约为40万美元和70万美元。
盖茨 基金会拨款协议
2021 年 10 月 15 日，公司与比尔和梅琳达·盖茨基金会（“盖茨基金会” 或 “BMGF”）签订了协议，执行了标识为投资 ID INV-033376（“赠款”）的赠款协议。Grant 协议的目标是制定持久的方法来阻止病原体的感染和传播。为了根据补助协议提供研发 服务，盖茨基金会已同意向公司补偿执行 赠款协议后应付的193万美元。作为回报，我们同意进行一项概念验证研究，旨在证明吸入性中和抗体 可有效预防病毒感染和传播。我们需要确保全球获取，这意味着从项目中获得的知识 和信息将得到迅速而广泛的传播，概念验证研究（统称为 “受资助开发”）产生的产品、技术、材料、工艺 和其他知识产权将以可承受的价格提供和获取（i）提供给发展中国家最需要的人，或（ii）支持 {} 美国的教育系统和公共图书馆。
根据赠款协议 ，盖茨基金会预付了193万美元。该协议规定，我们不得将根据赠款协议提供的资金 用于项目以外的任何目的。公司必须偿还因严重违反赠款协议而使用或承担的 资金的任何部分。协议到期或终止时未用于或承诺 用于该项目的任何补助金加上任何收入，必须立即退还给盖茨基金会。
公司将在概念验证研究完成之前提供研发服务，届时盖茨基金会 将决定是批准为传播研究提供进一步拨款，还是结束研究，在这种情况下，公司将不再提供任何重要的商品或服务。公司将与三家主要分包商合作，交付投资文件中 所述的工作范围。
赠款协议被视为在 ASC 606 的范围内，因为双方之间存在客户/供应商关系，且无法平等承受 中设想的研发服务的风险和回报。公司确定了协议中的以下 承诺：1) 研发服务，2) 全球准入承诺，3) 人道主义许可，4) 根据盖茨基金会的要求出版 ，5) 应要求进行知识产权报告。公司确定这些承诺 没有区别，因此代表一项绩效义务。
由于 在资助开发的每个阶段，公司都必须向盖茨基金会通报最新的技术进展，因此 获得研发结果的能力代表盖茨基金会消耗了公司 研发活动的收益。因此，研发服务收入是随着时间的推移而确认的。在每个报告期， 需要确认的收入金额是使用输入法（成本对成本）计算的，方法是将产生的累积成本与执行研发服务的 估计总成本进行比较，并将完成百分比应用于交易 价格。公司认为，这种方法最能描述控制权移交给客户的情况，这种转移是在产生与 研发服务相关的成本时发生的。
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公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间确认了与赠款协议相关的约0万美元和20万美元的补助金收入，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，分别确认了约40万美元和60万美元的补助金收入。截至2023年9月30日，由于所有补助资金都已用完，该公司取消了合并后的 资产负债表上当期递延收入的合同负债。
Serum 许可协议
2019年7月 ，公司与印度血清研究所私人有限公司的子公司Serum International B.V.（“SIBV”）签订了一份期权协议，该协议授予SIBV从公司许可多个程序并使用公司的mabiGX® 平台技术进行资产识别和选择的选择权。在执行本期权协议 后，公司收到了500万美元的预付现金。在期权协议方面，SIBV进行了股权投资，公司以私募方式向SIBV发行了801,820股限制性普通股，总收益为1000万美元。由于本次交易， SIBV 及其关联公司被视为公司的关联方。
2019年9月 ，公司与SIBV共同所有权的一方Serum AMR产品（“SAMR”）签订了许可、 开发和商业化协议（“许可协议”）。根据许可协议，公司向 SAMR 授予了 在 (a) 印度和 (b) 除美国以外的世界所有其他国家 AR-301、AR-105、AR-101（即开发、分销、营销、推广、销售、进口和以其他方式 商业化的专有权）向 SAMR 授予了某些专利权和技术相关专业知识 的独家许可和再许可权，加拿大、欧盟领地、英国、中国、 澳大利亚、韩国、巴西、新西兰和日本（产品 AR-105 和 AR-101 国家没有不包括韩国和巴西）（ “有限领土”）；以及除中国、香港、澳门和台湾（“全球 领地”）以外的世界所有国家的 AR-201（即开发、制造、制造、分销、 推广、销售、进口和其他商业化的专有权）（“许可证和专有技术”）。此外，许可协议授予SAMR公司选择权 使用其mabigX® 平台技术提供研究服务，以确定最多五 (5) 个候选产品，包括这些已确定的候选产品的开发 ，以及在全球范围内开发、制造、制造、分销、推广、销售、 进口和以其他方式商业化这些开发产品的独家许可（“研发选项”）。
根据许可协议 ，公司将提供与上述许可产品相关的开发支持，以协助SAMR 努力在SAMR的授权地区开发、获得监管批准以及制造和销售许可产品 ，这将在公司将参与的联合指导委员会（“JSC”）的指导下进行（统称为 “开发支持服务”）。
此外，根据许可协议，SAMR 获得了独家制造许可选项，因为上文 授予的 AR-301、AR-105 和 AR-101 的初始许可证不允许制造。此制造选项提供与这些 产品相关的增量权利，超出了上述许可的一部分授予的权限（“制造权选项”）。如果行使此选项 ，则在SAMR满足行使许可协议中定义的期权的某些要求后，它将为SAMR提供独家许可，供SAMR在有限区域内制造和供应供SAMR自己使用的产品， 制造和供应这些产品供公司在有限区域之外使用。 如果SAMR行使上述开发和研究选择权或制造权期权，则SAMR和公司应就这些安排真诚地谈判经济条款。如果 AR-301、AR-105 和 AR-101 的第三方分许可证持有人希望 在获得公司许可的地区自行生产这些产品，则公司有权 通过向 SAMR 支付 500 万美元来回购有限区域以外所有地区的制造权。
根据
许可协议，公司收到了总额为15美元的预付款百万，其中 $
鉴于 SIBV的股权投资是与期权协议一起谈判的，最终导致了许可 协议的执行，所有安排都被评估为单一协议，金额是根据公允价值分配给安排各组成部分的。截至2019年12月31日，公司录得约500万美元，相当于公司合并资产负债表 中向股东权益发行的540万美元限制性普通股 的公允价值，扣除44.1万美元的发行成本。在扣除佣金和 发行成本后，公司将股权投资的净额460万美元分配给许可协议。因此，根据许可协议下的 预付款1,500万美元和股权分配的约460万美元，公司记录了约1,960万美元的递延收入。
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许可协议被确定在 ASC 606 的范围之内，因为该交易代表了与客户签订的合同，其中 参与者在客户/供应商关系中运作，不能平等地承受许可协议 所设想活动的风险和回报。公司使用 ASC 606 的概念，确定了许可 协议下的以下履约义务：1) 转让 AR-301、AR-101、AR-105 和 AR-201 的知识产权许可，包括相关技术 专有技术转让（上述许可和专有技术）；2）公司提供与许可产品和公司参与股份公司相关的持续开发支持服务 （上面称为开发支持服务）； 并确定了以下内容许可协议下的实质性承诺：3) SAMR 获得了 最多五种已确定的候选产品的研发选择权，包括特定的开发服务（上面提到的研发 选项）；4) SAMR 获得了独家制造许可选项，该选项将提供与 AR-301、AR-105 和 AR-101 相关的增量制造 权利（制造权选项指的是 到上方）。公司得出结论，确定的绩效义务和实质性承诺是分开和不同的 。
公司确定，许可协议下的交易价格为1,960万美元，其中包括许可协议下的预付款 中的1,500万美元和上述股权配置中的约460万美元，这笔款项根据各自的相关独立销售价格在 履约义务和重大承诺中分配。该公司将 1,960万美元的交易价格分配给了以下方面：约1,450万美元用于许可证和专有技术；约79,000美元用于开发支持服务；约89.2万美元用于研发选项；约410万美元分配给 制造权期权。
2023年5月3日，公司向Serum AMR Products发出书面通知，称自2023年5月8日起，由于未履行许可协议规定的开发义务，许可协议将根据许可协议第13.3 (a) 条终止 。
由于终止许可协议，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间确认了0美元和约1,960万美元的许可收入。 之前未确认任何与许可协议相关的许可收入。截至2023年9月30日，公司的简明合并资产负债表上没有不可退还的预付款的剩余部分作为 合同负债，并且由于终止， 许可协议下没有其他义务。
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Kermode 许可和产品发现协议
2021 年 2 月 ，公司与 Kermode Biotechnologies, Inc.（“Kermode”）签订了许可外和产品发现协议以及工作声明（ “Kermode 协议”）。根据该协议的条款，Kermode 将为发现非洲猪瘟病毒（“ASFV”）候选产品提供为期一年的资金，并可以选择包括 发现猪流感病毒（“SIV”）候选产品。Kermode 还获得了所有发现的用于兽医用途的单抗体 和疫苗的专有权，以及使用公司的 peX 技术平台 进行进一步开发活动的非排他性许可权。该公司保留了发现的人用单抗体和疫苗的专有权。2021年3月， 公司收到了50万美元的不可退还的预付款，并在2021年12月收到了一笔25万美元的里程碑式付款。在协议中的某些研发阶段完成后， 公司将从Kermode获得另外一笔25万美元的里程碑式付款。《Kermode协议》界定了研发活动的四个阶段。如果Kermode最终成功将候选产品商业化，则公司还有权根据未来的净销售额获得特许权使用费 。
Kermode 协议在 ASC 606 的范围之内，因为双方之间存在客户/供应商关系，并未平等承受 Kermode 协议中设想的活动的 风险和回报。公司在 Kermode 协议中确定了以下承诺：1) 研发服务，以及 2) pex平台和单抗体和疫苗（“Program IP”）的许可权。公司确定这些承诺没有区别，因此构成一项绩效义务。
截至2022年3月31日 ，Kermode 协议的交易价格为 1,000,000 美元，包括 500,000 美元的不可退还的预付款，以及两笔里程碑式的付款，总额为 500,000 美元。潜在的特许权使用费未包含在交易价格中，因为 如果将这些金额包括在内，确认的累积收入不太可能出现大幅逆转。在每个报告期结束时，公司将通过考虑潜在收入逆转的可能性和规模，更新对里程碑付款和特许权使用费是否受到限制的评估 。
公司决定，《Kermode 协议》中的一项履约义务应随着时间的推移得到承认。在每个报告期 ，要确认的收入金额将使用输入法（成本对成本）进行计算，方法是将 产生的累计成本与开展研发活动所有四个阶段的估计成本总额进行比较，并将完成百分比 应用于交易价格。公司认为，这种方法最能描述控制权移交给客户的情况，这种转移是在与研发活动相关的 成本发生时发生的。
公司确认了大约 0 美元和 0.1 美元截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，与Kermode
协议相关的补助金收入为百万美元，约为美元
国立 卫生研究院/国立过敏和传染病研究所补助金
2023 年 6 月 ，公司与加利福尼亚州圣地亚哥的 Eitr Biosciences 的研究人员合作，获得了美国国立卫生研究院国家过敏和传染病研究所分部的资助，用于开发泛冠状病毒人类 单克隆抗体。该公司预计将于2023年第四季度开始工作并获得合作资金。
2023 年 8 月，公司获得美国国立卫生研究院国家过敏和传染病研究所分部 与佐治亚州亚特兰大埃默里大学的研究人员合作 的资助，用于应用该公司的APEXTM人单克隆抗体 (“mab') 发现和生产平台技术来发现和开发来自患者的抗菌单克隆抗体。该公司预计将在2023年第四季度开始 工作并获得合作资金。
7。 应付票据
注意 购买协议
2021年11月23日 ，公司与Streeterville Capital, LLC（贷款人）签订了一项协议（“票据购买协议”）， 根据该协议，我们向贷款人发行了本金总额为525万美元的有担保本票（票据）。截止日期为2021年11月23日（发行日期） 。该票据的原始发行折扣为25万美元。该票据的年利率为 6%，将于2023年11月23日到期。从2022年5月23日起，贷款人有权赎回 票据的全部或任何部分，最高每月赎回金额为45万美元。根据票据购买协议中商定的条款， 公司于2022年2月21日向贷款人发行了第二张票据，本金总额为5250,000美元，条款与第一张票据基本相似 ，唯一的不同是到期日为2024年2月21日。截至2022年9月30日，贷款人已行使 赎回最大每月赎回金额之一的权利，公司已于2022年9月7日支付了第一张票据 49.5万美元，其中包括45万美元的本金偿还额和45,000美元的预付保费。
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每笔兑换金额的 必须以现金支付。根据该说明，公司可以在希望推迟赎回的每个日历月的第一天之前至少三 (3) 个交易日向贷款人发出书面通知，从而推迟贷款人本可以 在任何日历月内选择在任何日历月内支付的所有赎回款项。如果 公司选择延期，则本金总额加上应计但未付的利息（未偿金额）应自动增加（a）0.5％；（b）第二次行使的总本金加上应计但未付的利息（未偿金额）增加 1.5%。公司可以 按以下比率预付全部或任何部分未付金额：(a) 如果在发行日三个月周年日当天或之前预付未付余额部分，则为公司选择 预付未付余额部分的107.5％；(b) 如果在发行日三个月周年日之后预付 未付余额部分的107.5％，但是在发行日 六个月周年日当天或之前，以及 (c) 如果预付款发生在六个月之后，则为未偿余额的110％发行日期的周年纪念 。
2022 年 9 月 30 日，公司签署了期票 #2 的修正案。在遵守某些规定的前提下，只要未发生违约事件 ，那么除了先前可用的三 (3) 项延期权外，公司还有权在 2023 年 3 月 31 日之前行使额外的 每月延期（均为 “额外延期”）。每当借款人行使额外延期 时，未偿余额将自动增加1.5％。截至2023年3月31日，公司尚未对Note #2 支付任何款项。
2023年4月，公司与Streeterville Capital, LLC签订了票据购买和贷款重组协议，将Note #2 的本金 从约525万美元修改为约928.7万美元，以换取高达 250万美元的额外投资金额。
根据票据购买协议 ，我们受某些契约的约束，包括以下义务：(i) 及时提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，而不是终止 其作为《交易法》要求提交报告的发行人的身份；（ii）维持我们普通股的证券上市交易所； 和 (iii) 避免我们的普通股交易被暂停、停止、冷藏、冻结或以其他方式停止。截至2023年3月31日，该公司遵守了所有契约 。2023年4月17日，该公司不再合规，因为它没有按时 提交10-K年度报告。公司已收到贷款人对该契约的豁免，其中还包括放弃 合规性，以便及时提交截至2023年3月31日的2023年5月15日第10季度申报。该票据由公司 mabiGX 资产担保，Note #2 由公司的所有资产担保。
2023年7月20日，Streeterville就违反2021年11月23日 某票据购买协议第4（ii）条的行为提供了豁免，该协议涉及最近将公司普通股从纳斯达克退市到场外交易市场Pink Sheets。 这反过来又意味着，根据2021年11月23日的 23日有担保本票 #1 第4.1 (l) 节，没有发生与最近的退市有关的违约事件。此外，Streeterville对违反2023年4月26日某些票据购买和贷款重组协议第4（ii） 和4（iii）条的行为提供了豁免，该协议与最近将公司普通股从纳斯达克退市到场外交易市场粉色表单有关。这反过来又意味着，根据2023年4月26日有担保本票第4.1（h）条，就最近的退市而言，没有发生此类触发事件 。
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2023年8月31日，斯特里特维尔就违反2023年4月26日某些票据购买和贷款重组 协议第4（i）节的行为提供了豁免，该协议涉及拖欠向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的公司季度报告。这反过来又意味着，根据2023年4月26日的 有担保本票第4.1 (h) 节，未发生与拖欠申报有关的此类触发事件。
2023 年 9 月 22 日，公司与 Streeterville 签订了交换协议（“2023 年 9 月交易所协议”），根据该协议，我们同意（i）从票据中分割原始本金为50,000美元（“2023年9月的交易所金额”）的新本票（“2023年9月分区票据”），（ii）使票据的未偿余额减少一定金额 等于 2023 年 9 月的交易金额，以及 (iii) 交易所（“2023 年 9 月交易所”）2023 年 9 月的分区 票据，价格为 898,069公司普通股的股份。2023年9月22日，已发行股票的公允价值约为99,000美元，通过减少额外的实收资本，我们立即将49,000美元记为股票发行成本。
2023年9月交易所是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中一项或多项注册要求豁免成立的。公司在2023年9月的交易所没有总收益， 前提是2023年9月的交易所金额全部用于结算2023年9月的分区票据。
公允价值衡量标准包括按规定利率计算的利息，这笔单独的金额未反映在合并运营报表 中。截至2023年9月 30日，该公司记录的两张票据的应付票据（当前）负债约为340万美元。
保险 融资
公司为某些董事兼高级管理人员责任保险保单保费获得了融资。该协议向First Insurance Funding（贷款人）分配融资保单的第一优先留置权和担保权益，以及融资 保单中要求的任何额外保费，包括（a）所有退还或未赚取的保费，（b） 保险公司评估的与融资保单相关的所有额外现金缴款或抵押金额，（c）融资保单产生的任何信贷， （d）股息付款，以及（e）减少未赚取的保费的损失补助金。如果存在任何情况，如果出现亏损，与 任何融资保单相关的保费可以全部赚取，则贷款人应被指定为该保单的亏损收款人。
融资的保费、税收和费用总额约为90万美元，年利率为5.129％。作为贷款人向保险公司或代理人或经纪人支付的 保费的对价，公司无条件地承诺向贷款人支付 融资金额以及协议允许的利息和其他费用。公司通过分期付款 支付了保险融资，并于2023年5月支付了剩余款项。因此，截至2023年9月30日，该公司没有记录任何负债， 截至2022年12月31日，应付票据中记录的负债约为50万美元。
8。 认股权证
2021 年 8 月 ，公司与机构投资者 签订了证券购买协议（“2021 年 8 月证券购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行向该投资者发行、发行和出售 1,300,000 股普通股，预先筹集的认股权证，用于购买最多3,647,556股普通股（“预先筹资 认股权证”），以及购买最多2,473,778股普通股的认股权证（“认股权证”）。每股普通股和随附认股权证的合并购买价格 为每股5.053美元。每份预先注资的认股权证 和随附认股权证的总购买价格为5.052美元（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格，减去0.001美元）。 公司获得的总收益约为2,500万美元，扣除配售代理费用和开支以及提供 成本后，净收益约为2,260万美元（见附注10）。
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每份 认股权证可行使一股普通股，行使价为每股 5.00 美元。认股权证可立即行使 ，并将自最初发行日期起七年，即 2028 年 8 月 4 日到期。预筹认股权证是向买方发行的代替普通股的 股 ，否则买方在本次发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99％以上（或经买方选择，占9.99）％，否则买方在发行中购买普通股将使买方及其关联公司及某些关联方实益拥有公司已发行普通股的4.99％以上（或经买方选择，占9.99）％。每份预先出资的认股权证均可行使一股普通股 ，行使价为每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，可以随时行使 ，直到所有预先注资认股权证全部行使。持有人（及其关联公司）不得行使 认股权证或预先注资认股权证的任何部分（如适用），前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或者 持有人在发行时可以选择拥有9.99）％的公司已发行普通股， 所有权百分比是根据认股权证或预先融资认股权证的条款确定的。如认股权证和预先注资认股权证所述，如果出现任何股票分红和分割、反向股票分割、资本重组、 重组或类似交易，认股权证 和预先注资认股权证的行使价可能会受到调整。在认股权证和预先注资认股权证规定的某些情况下，每份认股权证和预先注资 认股权证可以在 “无现金” 的基础上行使。
公司根据公司在 2021 年 8 月购买协议签订当日的收盘价来衡量普通股和预先融资认股权证的公允价值，认股权证的公允价值基于 BSM 估值模型。BSM 估值模型使用了以下假设：预期期限为七年，预期波动率约为97％，无风险利息 利率为0.96％，股息收益率为0％。公司使用相对公允价值法分配了出售普通股、预筹认股权证和认股权证所得的净收益约为2,260万美元。公司记录了大约 440万美元、1,220万美元和600万美元，分别代表了普通股、预筹认股权证和认股权证在公司简明合并资产负债表中占股东赤字的相对公允价值 。
2021 年 12 月 ，所有2021年8月的预融资认股权证均已行使。此次行使共发行了3,647,556股普通股，以换取 约4,000美元的现金。
2022 年 10 月，公司与某家机构和合格投资者签订了证券购买协议（“2022 年 10 月证券购买协议”） ，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式向该投资者发行、发行和出售 1,800,000 股普通股、预融资认股权证，购买总计 5,407,208 股 普通股（“2022 年预融资认股权证”）”），以及购买最多7,207,208股普通股 （“2022年认股权证”）的未注册认股权证。每份认股权证可行使一股普通股。普通股的发行价格为每股 1.11美元，代表发行之日的每股公开价格。2022年预筹认股权证的发行价格为每份认股权证1.109美元 ，包括每股行使价0.001美元，2022年认股权证的行使价为每份认股权证1.11美元。2022 年预先注资 认股权证可立即行使，2022 年认股权证可在截止日期六个月后行使。2022 年预融资认股权证 不会过期，2022 年认股权证将于 2028 年 4 月 7 日到期。该公司获得的总收益约为800万美元， 扣除配售代理费用和支出以及发行成本后，净收益约为790万美元。
2023 年 8 月，公司与某家机构和合格投资者签订了证券购买协议 （“2023 年 8 月证券购买协议”），在该协议中，公司 同意根据表格S-1上的注册声明，向该投资者发行、发行和出售400万股普通股、 预融资认股权证，用于购买总计6,000,000股普通股（“2023年预融资认股权证”）），以及未注册的 认股权证，用于购买最多1,000,000股普通股（“2023年认股权证”）。每份认股权证可行使一股 普通股。普通股以每股0.20美元的价格发行，代表发行之日的每股公开价格。 2023年预筹认股权证的发行价格为每份认股权证0.1999美元，包括每股0.001美元的行使价，而2023年认股权证的 行使价为每份认股权证0.20美元。2023 年预筹认股权证和 2023 年认股权证可立即行使。2023 年预先注资 认股权证不会过期，2023 年认股权证将于 2028 年 8 月 4 日到期。该公司获得的总收益约为200万美元， ，扣除配售代理费用和支出以及发行成本后，净收益约为170万美元（见附注9）。
2021 年预融资认股权证、2022 年预融资认股权证和 2023 年预融资认股权证（统称 “预融资 认股权证”）是代替普通股向买方发行的，否则买方及其关联公司和某些关联方实益拥有 超过 4.99% 的 （或者，在发行完成后，立即选出公司已发行普通股的买方（9.99％） 。每份预融资认股权证 可行使一股普通股，行使价为每股0.001美元。在所有预先资助的认股权证 全部行使之前，可以立即行使并可以随时行使。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证或预先融资认股权证的任何部分，前提是持有人将在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％以上 （或者，由持有人在发行时选择拥有9.99％） ，因为此类所有权百分比是根据适用的认股权证或预融资认股权证的条款确定的。如果出现任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或 类似交易，如认股权证和预融资认股权证中所述，认股权证和预先注资认股权证 的行使价可能会有所调整。在认股权证和预注资认股权证 协议中规定的某些情况下，每张认股权证和预先融资认股权证均可以 在 “无现金” 的基础上行使。
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与2022年10月的证券购买协议有关，公司与投资者签订了认股权证修正案（“认股权证
修正案”），以修改2021年认股权证。根据认股权证修正案，对2021年认股权证进行了修订，
自2022年10月证券购买协议到期时生效，因此修订后的认股权证的行使价
从5.00美元降低每
股兑换 $
2023 年 1 月
，该投资者行使了 3,04.4 万英镑2022 年 10 月购买
普通股的预先融资认股权证以及
9。 普通股
截至2023年9月30日 ，该公司已保留以下普通股供未来发行：
预留供未来发行的普通股清单
| 为行使未偿还期权购买普通股而预留的股份 | ||||
| 为归属限制性股票单位而预留的股份 | ||||
| 为行使未偿还的购买普通股的认股权证而预留的股份 | ||||
| 为发行期货期权而预留的股份 | ||||
| 总计 |
证券 购买协议
2023 年 8 月，公司与某家机构和经认可的
投资者签订了
证券购买协议（“2023 年 8 月证券购买协议”），在该协议中，公司同意根据表格S-1上的注册声明，向该投资者发行、发行和出售400万股普通股、预先出资的认股权证，用于购买总额为
2023年3月，公司与某些机构 和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“发行”）发行和出售其6,000,000股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。 每股普通股的购买价格为每股0.38美元。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保、 契约以及赔偿权利和义务。本次发行于2023年3月结束，在扣除配售代理费和相关的 发行费用之前，公司 获得了与本次发行相关的总收益约为228万美元。扣除配售代理费用和支出以及公司 的估计发行费用后，本次发行给公司的净收益约为210万美元。
2022 年 12 月，公司与囊性纤维化基金会 (CFF) 签订了证券购买协议，在该协议中，我们同意 发行、发行和出售 5,168,732 股普通股，面值为 0.0001 美元。这些股票的每股发行价为0.94美元。此外， CFF 同意增加补助金额，额外提供 20 万美元。将股权收购与额外 补助金相结合时，我们获得的总收益为500万美元。
2022 年 10 月 5 日，公司与 特定机构和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“2022 年 10 月购买协议”），涉及发行和出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和预先筹集的认股权证，用于购买 共计5,400 美元 7,208股普通股（“预筹认股权证”），收购价为每股1.11美元。在出售股票和预先融资认股权证的同时，根据购买协议，公司还向投资者出售了未注册的 认股权证，以私募方式购买最多7,207,208股普通股（“认股权证”）。公司从发行中获得的总收益 约为800万美元，不包括行使 预筹认股权证和认股权证的收益（如果有）
2021 年 3 月
，公司与
某些机构和个人投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“2021 年 3 月证券购买协议”），根据该协议，公司同意以注册直接发行的方式向买方发行、发行和
出售，总额为1,037,405笔公司
普通股的股份（“股份”），面值 $每股（“普通股”），公司的总收益
约为7.0美元百万，扣除佣金和
发行成本后，净收益约为 $
medimmune 有限许可协议
自 2021年7月12日起，公司签订了MedimMune许可协议，根据该协议，MedimMune授予公司开发和商业化suvratoxumab的独家 全球许可，用于开发和商业化suvratoxumab，这是一种靶向 金黄色葡萄球菌α毒素的3期现成全人类单克隆抗体（见注释4）。作为MedimMune许可协议对价的一部分，该公司 向MedimMune发行了884,956股普通股。与MedimMune许可协议相关的公司884,956股普通股 的公允价值约为650万美元。该公司根据公司在MedimMune许可协议生效之日的收盘价来衡量向MedimMune发行的普通股 的公允价值。公司 在其合并运营报表中将650万美元确认为研发费用，并在截至2021年12月31日止年度的合并资产负债表中将额外实收资本 确认为权益中的额外实收资本。
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2023 年 3 月 20 日，我们收到了来自 MedimMune Limited 的书面通知，表示它已根据许可协议第 9.2.1 节终止了 MedimMune 和我们之间的某些许可协议，日期为2021年7月12日，并经2021年8月9日许可协议第1号修正案（“许可 协议”）修订，原因是未支付预付现金付款本应于 2021 年 12 月 31 日到期 31。该通知指出，此类终止将于 2023 年 3 月 30 日生效。由于终止通知，正在进行的 AR-320-003 3 期临床研究已被搁置。我们不同意我们严重违反了许可协议。
基于 Medimmune 未能根据许可协议第 3.5.2 节协助进行必要的技术转让，我们于 2023 年 3 月 24 日通知 Medimmune 它严重违反了第 3.5.2 节，并要求尽快纠正重大违规行为。
纳斯达克 股票市场
2023年7月17日，Aridis Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的书面通知（“通知”），表示将在2023年7月19日开盘时将公司的普通股从纳斯达克资本市场下市。截至2023年9月30日，该公司的普通股在场外粉单上交易。
Equity 激励计划
2014 年 5 月，公司通过并经股东批准了 2014 年股权激励计划（2014 年计划）。根据2014年计划，根据董事会制定的条款和条款，公司233,722股普通股最初保留用于向员工、董事和顾问发行股票期权。 根据2014年计划的条款，可以按不低于公允市场价值的行权价格 授予期权。对于持有所有类别股票投票权超过10％的员工，激励性股票期权的行使 价格不得低于董事会确定的公允市场价值的110％。根据2014年计划授予的期权期限 不得超过十年。
2020年6月 ，公司股东批准了2014年计划修正案的通过，该修正案旨在取消常青条款，并将根据该条款预留发行的普通 股票数量设置为2,183,692股。
2022 年 6 月 ，根据董事会制定的条款和规定，股东批准额外预留 750,000 股股票用于向员工、董事、 和顾问发行股票期权。
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股票 期权
的股票数量、期限和归属期由公司董事会或其委员会在期权 的基础上确定。期权通常在不超过四年的服务期内按比例归属，自授予之日起十年到期。
基于股份的薪酬、股票期权、活动
| 选项 未偿还期权 | ||||||||||||
| 股份 | 加权- 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 的编号 | 运动 | ||||||||||
| for Grant | 股份 | 价格 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | $ | |||||||||
| 期权已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | $ | |||||||||
| 期权已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | $ | |||||||||
| 期权已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||||||||||
公司使用BSM期权估值模型估算了期权的公允价值。期权的公允价值将在授予的必要服务期内按直线 进行摊销。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间授予的期权的公允价值是使用以下假设估算的：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 预期波动率 | %- | % | %- | % | %- | % | %- | % | ||||||||
| 无风险利率 | % | % - | % | % - | % | % - | % | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别授予了购买18.5万股和61.65万股股票的期权， ，加权平均授予日公允价值分别为每股0.08美元和0.16美元。在截至2022年9月30日 的三个月和九个月期间，公司授予了购买35,000股和379,569股股票的期权，加权平均授予日公允价值分别为每股1.53美元和1.00美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间， 没有行使任何期权。
基于股票的 薪酬
基于员工服务份额的薪酬表，确认期内成本的分配
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日 ，与未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额约为60万美元，预计将在大约2.3年的加权平均期内按直线法确认。
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11。 关联方
合资 企业
2018年2月11日，公司与Hepalink签订了合资企业（“合资企业”）协议，Hepalink是公司的关联方和主要
股东，根据该协议，公司成立了一个合资实体，负责在大中华地区开发和商业化用于传染性
疾病的产品。双方同意，应报销公司某些法律和合同制造费用
，这些费用与 AR-301 的3期临床研究的临床药物供应和
的 AR-105 临床研究的临床药物供应有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的收入均为0美元，
作为简明合并运营报表中对
合资实体根据本安排向公司偿还的金额的运营费用减少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入约为美元
2023 年 8 月 21 日，Aridis Pharmaceuticals, Inc.（以下简称 “公司”）向深圳艾瑞单抗生物制药有限公司发出书面通知。， Ltd.（“Arimab”）表示，自2023年8月21日起，该公司合资企业Arimab与深圳海普瑞药业集团股份有限公司于2018年8月6日签订的经修订和重述的技术许可和合作协议 （“协议”） 将根据协议第11.2节终止。
Serum 国际有限公司
2019年7月，该公司向印度血清研究所私人有限公司的子公司Serum International B.V.（“SIBV”）私募发行了801,820股限制性普通股，总收益为1000万美元。由于本次交易，SIBV 及其关联公司被视为公司的关联方。2019年9月，公司与SIBV 共同所有权下的Serum AMR Products签订了许可、开发和商业化协议（“许可协议”）（见 注6）。
2023年5月3日，公司向SAMR发出书面通知，表示自2023年5月8日起，由于未履行许可协议规定的开发义务，许可协议将根据许可协议第 13.3 (a) 节终止。
由于终止许可协议，公司在截至2023年9月30日的九个月期间确认了约1,960万美元的许可收入。 之前未确认任何与许可协议相关的许可收入。截至2023年9月30日，公司的简明合并资产负债表上没有不可退还的预付款的剩余部分作为合同 负债，并且由于终止，在许可 协议下没有其他义务。
公司记录了约210万美元的资本化合同资产减值损失，该资产与 在截至2023年9月30日的九个月期间终止许可协议而产生的获得许可协议的增量成本有关。 之前未记录任何与许可协议相关的减值损失。
囊性 纤维化基金会
2022年12月7日，公司与囊性纤维化 基金会（“CFF”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向CFF发行、发行和出售5,168,732股普通股（“普通股”），面值为0.0001美元（“” 普通股”），收购价 为每股0.938美元，总收益约为485万美元。关于PIPE，CFF同意在自PIPE截止日期 起的六个月内不出售或转让任何普通股，除非有某些惯例例外。
12。 承诺和突发事件
设施 租赁
公司在成立时确定某项安排是融资租赁、经营租赁还是短期租赁，或视情况而定，并在相关会计文献中核算该安排 。目前，公司仅签订了经营 租约的不可取消的办公空间。根据相关指导方针，公司使用公司假设的6％的增量借款利率 ，根据租赁期内 未来最低租赁付款的现值确认经营租赁ROU的资产和负债，并在租赁期内摊销ROU的资产和负债。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线 法确认。
2020年10月 ，公司与博卡多公司（“房东”）签订了新的租赁协议（“租赁协议”） ，根据该协议，该公司在加利福尼亚州洛斯加托斯租赁了约15,129平方英尺的办公和实验室空间。2020年12月 ，公司迁入作为公司总部的新设施，公司已对新设施进行了租赁权 改进，如果满足租赁协议中定义的某些标准，则房东可能会偿还约378,000美元。该租约于2020年12月开始，期限约为五年，可选择续订三年。 该公司于2021年2月1日开始支付租金。与租赁协议有关，公司被要求以信用证的形式向房东交付 一笔50万美元的保证金，这笔押金在公司简明合并资产负债表中分别被归类为限制性非流动现金 ，分别在2023年9月30日和2022年12月31日的公司简要合并资产负债表中。
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作为2022年1月1日的 ，该公司采用了ASC 842 “租赁”。公司根据租赁期内未来最低租赁付款的现值，在通过之日确认ROU资产和租赁负债。在确定未来最低租赁付款的现值时，使用的贴现率是6％的增量借款 利率。截至通过之日，该公司确认了190万美元的ROU资产和230万美元的 租赁负债。截至2023年9月30日，公司与租约相关的ROU资产和负债如下（以千计）：
运营租赁资产和负债表
| ROU 资产，净额 | $ | |||
| 租赁负债的流动部分（包含在流动负债中） | ||||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||
| 租赁负债总额 | $ |
截至2023年9月30日，新设施的 未来最低租赁付款额如下（以千计）：
未来经营租赁最低租金支付时间表
| 期限结束： | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||
| 截至2025年12月31日的年度 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
赔偿
在 的正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证 ，并规定一般赔偿。公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能会对公司提出 但尚未提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何索赔，也没有被要求 为与其赔偿义务相关的任何行动进行辩护。但是，由于 这些赔偿义务，公司将来可能会产生费用。
许可 协议
公司已签订各种合作和许可协议，为其提供获得某些技术和专利 权利的权限。根据协议条款，公司可能被要求在某些开发 和监管活动完成后支付里程碑款项。截至2023年9月30日，这些事件均未发生。请参阅我们的简明合并财务报表附注6中的 “开发和许可协议” 。
突发事件
公司可能不时有某些或有负债，这些负债是在其正常业务活动过程中产生的。当可能发生潜在损失并且可以合理估计该金额时，公司 就会为此类事项累积负债。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未进行任何与承付款和意外开支相关的应计费用。
公司可能不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼。 参见下文 2023 年 9 月 30 日正在进行的法律诉讼。
法律 诉讼
2020年2月，一名投资者在纽约州最高法院对该公司提起了 申诉，该投资者在公司于2018年8月首次公开募股之前于2017年7月投资了该公司 优先股。除其他外，该投诉称，由于公司的首次公开募股，该公司 没有向投资者发行额外证券，从而违反了合同和信托义务。 原告要求赔偿约27.7万美元，尽管在最近的一次动议中，原告表示 希望撤销双方在首次公开募股之前签订的股票购买协议，并返还 最初的531,687美元收购价。发现工作已经完成，当事方提出了相互竞争的动议，要求对所有索赔进行简易判决。 法院于2023年1月12日听取了对这些动议的口头辩论。当事方现在正在等待法院的裁决。我们认为 本投诉中的索赔毫无根据，并打算继续对其进行有力的辩护。
| 30 |
公司于2021年10月22日在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院对我们的前房东提起诉讼，主张对违反合同、违反诚信和公平交易契约、不当驱逐/建设性驱逐 和不当得利以及违反不正当竞争法的索赔。索赔源于租金上涨和租约终止 ，我们声称与房东达成的协议不允许这样做。我们寻求追回在抗议下支付的租金、我们的 押金、搬迁和搬迁费用以及因运营中断而造成的间接损失。该公司于2022年7月18日首次提出 修正申诉，主张同样的索赔。房东已就财产损失和律师费 提出交叉申诉。法院已定于2024年2月20日举行庭审会议。双方已同意调解争端，调解正在进行中。
公司在可能发生潜在损失并且可以合理估算该金额时， 公司就此类事项累积负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未确认与这些事项有关的任何责任。
补助 收入
公司获得各种补助金，这些补助金须接受设保人或其代表的审计。此类审计可能导致 申请补偿补助金条款不允许的支出。截至2023年9月30日，管理层已遵守所有必需的拨款条款。目前没有补助金审计。
囊性 纤维化基金会协议
2016年12月 ，该公司获得了CFF颁发的高达290万美元的奖金，用于推进对使用吸入 柠檬酸镓抗感染药物的潜在药物的研究。2018年11月，CFF将奖励增加到750万美元。2022年12月，CFF通过增加15万美元的 “额外 奖励金额”（第2号修正案），将奖励金进一步增加至约760万美元。根据奖励协议，CFF 将 在达到某些里程碑后向公司付款。有关拨款协议的详细信息，请参阅附注6。
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Kermode 协议
2021 年 2 月 ，公司签订了《Kermode 协议》，在该协议中，公司收到了50万美元的预付款，并于2021年12月收到了 25万美元的里程碑式付款。 协议中的某些研发阶段完成后，公司将从Kermode再获得一笔25万美元的里程碑式付款。公司还有权从Kermode 获得额外款项，用于支付未来净销售额的特许权使用费（见附注6）。如果协议下的研发工作取得成功，并且如果公司选择根据协议中的某些条款开发和商业化产品，则公司 应向Kermode支付这些产品净销售额的5％特许权使用费。截至2023年9月30日，这些事件均未发生。
13。 后续事件
2023年10月5日，该公司 获准其普通股在OTCQB上交易。该公司的普通股于2023年10月6日开始在 OTCQB上交易。
2023年10月18日，公司与博卡多公司（“房东”）签订协议（“租赁 修正案”），修改其设施租约。根据2023年10月1日生效的租赁修正案， ，房东同意降低基本月租金，以换取将租赁期延长十七个月 个月。此外，双方同意某些租户改善补贴将于2024年3月31日到期，但须经市政 当局的最终检查。
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前瞻性 陈述
本 10-Q 表季度报告（“季度报告”）包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性陈述。本季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。
我们的 运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：
| ● | 提交监管文件的时间； | |
| ● | 我们的 获得和维持我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管部门批准的能力， 以及我们可能获得的任何批准下的标签； | |
| ● | 临床试验的批准 可能会被监管机构推迟或拒绝； | |
| ● | 临床前 和临床研究不会成功，也不会证实早期的结果、不符合预期、不符合监管要求或达到 绩效门槛以取得商业成功； | |
| ● | 与临床试验的时间和成本、其他开支的时间和成本有关的风险 ； | |
| ● | 与获得第三方资金相关的风险 ； | |
| ● | 与 COVID-19 疫情导致或由此产生的延迟、成本增加和资金短缺相关的风险 ； | |
| ● | 与地缘政治混乱（例如乌克兰和俄罗斯之间的冲突 ）造成或导致的延误、成本增加和资金短缺相关的风险 ； | |
| ● | 管理 和员工的运营和执行风险； | |
| ● | 关键人员流失 ； | |
| ● | 竞争； | |
| ● | 与产品的市场接受度相关的风险 ； | |
| ● | 智力 财产风险； | |
| ● | 关于可用市场规模、我们产品的好处、产品定价和产品发布时间的假设 ； | |
| ● | 与及时获得额外资金的不确定性相关的风险 ； | |
| ● | 与未来财务业绩不确定性相关的风险 ； | |
| ● | 我们的 吸引合作者和合作伙伴的能力；以及 | |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险 。 |
本季度报告中的任何 前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务 业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括 第二部分第 1A 项中列出的因素。“风险因素” 以及本季度报告中的其他地方。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性 陈述，即使将来有新信息可用。
本 季度报告还包含有关我们的行业、业务和 某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。 基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响 ，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明 ，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据 、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告中包含的 简明合并财务报表（未经审计）以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注 以及向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的相关管理层对财务状况和业绩的讨论和分析一起阅读 2023 年 5 月 22 日。本 讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告 “风险因素” 部分中列出的 因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的 结果存在重大差异。除非另有说明，否则本报告中的所有金额 均以美元为单位。
概述
我们 是一家后期生物制药公司，专注于发现和开发使用全人类单克隆 抗体（mAB）来治疗危及生命的感染的靶向免疫疗法。mAB 是传染病 市场上一种全新的治疗方法，旨在克服与当前疗法相关的关键问题，包括耐药性、反应持续时间短、 耐受性、对人类微生物的负面影响还有，而且不同治疗方案之间缺乏区别。我们的专有产品 产品线由全人类单抗体组成，靶向与危及生命的细菌和病毒感染相关的特定病原体， 主要是医院获得性肺炎或 HAP、呼吸机相关性肺炎或 VAP 和囊性纤维化。我们的临床阶段产品 候选产品已显示出令人鼓舞的临床前数据和临床数据。我们的主要候选产品 AR-301 和 AR-320 靶向革兰阳性细菌金黄色葡萄球菌或金黄色葡萄球菌（一种与 HAP 和 VAP 相关的常见病原体）产生的 alpha 毒素。除了靶向 mAb 候选产品外，AR-501 是我们正在开发的广谱小分子抗感染药物。
我们产品线中的大多数候选抗体都是通过使用我们的差异化抗体发现平台 mabigxTM 和 ΑpexTM 衍生出来的。该平台旨在全面筛查 B 细胞库，从成功克服特定病原体感染或接种 特定病原体疫苗的个体中分离出产生人类抗体 的 B 细胞。我们认为，来自这些患者的B细胞是高保护性和有效单克隆抗体的理想来源， 可以安全地给其他患者使用。ΑpexTM 补充并进一步扩展了 maBigX 的能力，使得 能够以以前无法实现的速度快速筛选大量产生抗体的 B 细胞，生成产生 high maB 的哺乳动物产细胞 系。因此，与 与传统方法相比，我们可以显著缩短抗体发现和制造时间。
我们正在开发两个 个处于高级临床开发阶段的单抗体，用于在重症监护室或重症监护病房治疗HAP和VAP。我们对 AR-301 的最初 临床适应症是使用标准护理或 SOC 抗生素进行辅助治疗，用于 HAP 和 VAP。AR-320 正在开发中，是治疗与 HAP 和 VAP 相关的死亡率和发病率的先发制人疗法。目前用于 治疗 HAP 和 VAP 的 SOC 抗生素通常涉及几种广谱抗生素的组合，这些抗生素是在治疗开始时根据经验开处方的。医生处方的具体经验性抗生素疗法差异很大，通常会产生适度的 临床益处，原因可能包括抗生素耐药菌株感染、免疫缺陷或 抗生素方案可能与病原体不匹配。最近，引入了快速诊断测试，允许 在数小时内识别出引起感染的病原体。这些越来越常见的快速检测使医生能够开出更合适的 抗生素方案，并最终在感染过程的早期开出更具针对性的抗感染药物，例如 AR-301 和 AR-320。 这种循证治疗方法旨在消除与经验性广谱抗生素相关的问题，例如 抗生素选择不当和抗生素耐药性增强。与 SOC 抗生素之间缺乏区分形成鲜明对比的是，单抗体在作用机制、药代动力学和药效学特征上与 SOC 抗生素有很大的区别，因此在一起使用时非常适合 补充抗生素。作为一种辅助疗法，AR-301 有可能提高 SOC 抗生素的有效性并覆盖抗生素耐药金黄色葡萄球菌菌株，同时不直接与抗生素竞争。为了强调我们的候选产品作为辅助疗法的 益处，我们根据优势终点设计了临床试验。
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AR-301 和 AR-320 中和来自金黄色葡萄球菌细菌的 α-毒素，从而保护宿主细胞（包括来自免疫系统的细胞）免受 α-毒素介导的 破坏。这种作用模式与金黄色葡萄球菌 的抗生素耐药性特征无关，因此，AR-301 和 AR-320 对金黄色葡萄球菌（耐甲氧西林金黄色葡萄球菌 ）和 MSSA（甲氧西林敏感金黄色葡萄球菌）引起的感染具有活性。AR-320 和 AR-301 是互补产品。AR-320 治疗侧重于金黄色葡萄球菌肺炎的预防性治疗，这是对 Aridis 的 AR-301 3 期单抗计划 的补充，该计划是作为金黄色葡萄球菌肺炎的治疗方法而开发的。我们相信，AR-301 将成为金黄色葡萄球菌定植患者的一线 治疗方法、率先上市、同类首创的先发制人治疗。同样的一线、率先上市 和一流的策略适用于单克隆抗体 AR-320 的急性治疗。
AR-320 正被开发用于先发制人治疗 65 岁以下的高危患者，用于预防由 金黄色葡萄球菌引起的院内肺炎。尽管目前的护理标准包括抗生素 和呼吸机相关性肺炎（VAP）捆绑等感染控制措施，但金黄色葡萄球菌仍会导致严重的发病率和死亡率。目前，尚无 预防或早期先发制人管理金黄色葡萄球菌肺炎高危患者的治疗方法。AR-320 有可能 通过降低患上 疾病高风险患者的金黄色葡萄球菌肺炎发病率来满足这种未得到满足的医疗需求，例如重症监护病房 (ICU) 的机械通气患者 道中金黄色葡萄球菌定植的患者。
HAP 和 VAP 在医院环境中构成严重挑战，因为 SOC 抗生素已不足以治疗感染患者。美国每年报告的肺炎病例约为300万例，每年约有62.8万例由革兰阴性细菌和金黄色葡萄球菌引起的HAP和VAP病例（DRG，2016年）。这些患者的死亡风险通常很高，其他 危及生命的并发症和抗生素耐药性的增加使情况更加复杂。流行病学研究估计， 归因于金黄色葡萄球菌的死亡概率介于 29% 至 55% 之间。此外，肺炎感染会延长患者在重症监护病房的住院时间和机械通气 的使用，给患者、医院系统和付款人带来沉重的经济负担。例如，在美国，通气 肺炎患者的重症监护病房护理费用约为每天10,000美元，重症监护病房的住院时间通常是未通气的 患者的两倍（感染控制和医院流行病学，2010，第 31 卷，第 509-515 页）。每位肺炎患者的平均护理费用约为 41,250美元，这使HAP/VAP患者的平均护理费用增加了86％，达到约76,730美元。我们估计，我们的两个临床单抗候选药物 的潜在市场为250亿美元，有可能为美国约32.5万名HAP和VAP患者提供治疗。
迄今为止，我们已将几乎所有资源投入到与候选疗法相关的研发工作上， 包括开展临床试验和开发制造能力、与许可相关的知识产权、 保护我们的知识产权以及为这些业务提供一般和行政支持。我们通过合作战略研发合同、联邦奖励和补助金（如 ）以及来自非营利实体的奖励和补助金以及向第三方实体收取的服务费创造了 的收入。自成立以来， 主要通过这些来源以及普通股、可转换优先股和债务 证券的发行为我们的运营提供资金。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，我们的支出和由此产生的现金消耗主要归因于与治疗金黄色葡萄球菌引起的 VAP 的 AR-301 第一期 3 期研究、用于预防医院肺炎的 AR-320 的 3 期研究以及用于治疗 AR-501 的 1/2a 期研究相关的费用与囊性纤维化相关的慢性肺部感染。在 AR-301 和 AR-320 的临床开发活动恢复之前，当前的临床开发活动主要集中在 AR-501 上。
财务 概述
自成立以来，我们 蒙受了损失。由于 SAMR 许可协议终止，我们将大约 1,960万美元的预付款列为许可收入，从而在截至2023年9月30日的九个月期间净收入为520万美元。 截至2022年12月31日的年度业绩净亏损约为3,040万美元。截至2023年9月30日，我们有大约 53.5万美元的现金及现金等价物，其中50万美元与我们的设施租赁有关，累计 赤字约为1.904亿美元。实际上，我们所有的净亏损都来自与我们 研发计划、临床试验、知识产权事务、增强我们的制造能力有关的成本， 源于与我们的运营相关的一般和管理成本。
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我们 尚未实现产品的商业化，我们的运营已出现累积净亏损。在可预见的将来，我们将继续承担 净亏损。我们的简明合并财务报表是在假设我们将继续 作为持续经营企业的情况下编制的。我们将需要额外的资金来满足我们的长期运营需求。我们预计将通过出售股票和/或债务证券筹集额外资金 。从历史上看，我们的主要现金来源包括赠款资金、 许可协议、所提供服务的费用、可转换债务的发行以及普通股和优先股的出售。我们 现金的主要用途包括运营中使用的现金。我们预计，未来现金的主要用途将用于持续运营、 包括临床试验在内的研发资金和一般营运资金需求。
我们 预计，如果我们：
| ● | 继续 报名参加我们正在进行的临床试验； | |
| ● | 启动 新的临床试验； | |
| ● | 寻求 来识别、评估、获取和开发其他产品、候选治疗药物和技术； | |
| ● | 对于成功完成临床研究的候选治疗药物，在多个司法管辖区寻求 监管和上市许可； | |
| ● | 与第三方建立 合作关系，以开发和商业化我们的产品和候选治疗药物； | |
| ● | 根据我们的协议支付 里程碑或其他款项，根据这些协议，我们已许可或获得了知识产权 和技术的权利； | |
| ● | 寻求 来维护、保护和扩大我们的知识产权组合； | |
| ● | 寻求 以吸引和留住熟练人才； | |
| ● | 产生 与上市公司相关的管理费用和相关的合规成本； | |
| ● | 创建 额外的基础设施，以支持我们作为商业阶段的上市公司的运营以及我们计划中的未来商业化工作 ； | |
| ● | 创造 笔额外计息债务； | |
| ● | 遇到 任何延误或遇到上述任何问题的问题； | |
| ● | 承受 风险，这些风险与 COVID-19 疫情造成或导致的延误、成本增加和资金短缺有关；以及 | |
| ● | 经历 与俄罗斯和乌克兰冲突相关的持续全球混乱。 |
我们 预计至少在未来几年内将继续承担巨额支出并增加亏损。因此，我们预计 我们将需要筹集额外资金，以获得监管部门对我们的治疗性 候选药物的批准和商业化。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们希望通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方融资和其他合作、战略联盟 和许可安排或这些方法的组合为我们的运营活动融资 。如果我们无法及时获得资金， 可能被要求大幅削减、推迟或终止我们的一项或多项研究或开发计划或任何经批准的 疗法或产品的商业化，或者无法根据需要扩大业务或以其他方式利用我们的商机， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并 财务报表为基础，该报表是我们根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。
编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的 报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露、 以及报告期内报告的支出。我们会持续评估这些估计和判断。此类估计 包括与评估我们继续作为持续经营企业的能力相关的估计、我们对收入可交付产品的独立销售价格 、长期资产的使用寿命、递延收入的分类、所得税、 Black-Scholes-Merton（“BSM”）模型中用于计算股票薪酬公允价值的假设、递延所得税资产估值 补贴以及临床前研究和临床试验应计费用。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值 从其他来源不容易看出。在 不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
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我们 将我们的关键会计政策定义为美国普遍接受的那些会计原则，这些原则要求我们对不确定且可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大影响的事项以及我们应用这些原则的具体方式作出 的主观估计和判断。我们的关键会计政策主要是 收入确认和应计研发成本。我们认为，在编制合并财务报表 时使用的重要会计政策如下：
收入 确认
我们 根据会计准则编纂 (“ASC”) 606，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”）确认收入，该准则适用于与客户签订的所有合同，但属于其他准则范围的合同除外，例如 租赁、保险、合作安排和金融工具。
为确定我们确定属于 ASC 606 范围的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤： (i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易 价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在某个时间点确认收入， 或者随着时间的推移，因为实体履行了履约义务。只有在 我们很可能会收取其应得的对价以换取我们向客户转移的商品或服务时，我们才会将五步模式应用于合同。在合同开始时， 一旦确定合同在 ASC 606 的范围内，我们就会评估每份合同中承诺的商品或服务，确定 哪些是履约义务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后，我们将在 履行履约义务时（或在）履行履约义务时，分配给相应履约义务的交易价格的 金额确认为收入。
作为 客户安排会计的一部分，我们必须使用判断来确定：a) 基于上述 (ii) 步骤 的决定而确定的履约义务数量；b) 上述步骤 (iii) 下的交易价格；以及 c) 上述步骤 (iv) 交易价格分配合同中确定的每项 履约义务的独立销售价格。我们使用判断来确定 是否应将里程碑或其他可变对价包含在交易价格中。
交易价格是按相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。在为履约义务制定独立的 价格时，我们会考虑适用的市场条件和相关的实体特定因素，包括在与客户谈判协议时考虑的因素 和估计成本。当合同规定的履行 义务得到履行时，我们将确认收入。我们根据每份合同中确定的付款时间表从客户那里收到付款。 我们在简明合并 资产负债表上将满足收入确认标准之前收到的任何金额记录为递延收入。已确认为收入但尚未收到或开具发票的金额记录在简明的 合并资产负债表上的其他应收账款中。当我们的对价权 是无条件时，金额将作为其他应收账款记录在简明的合并资产负债表上。如果合同开始时 预计从客户付款到将大部分承诺的商品或服务转让给客户 之间的时间将为一年或更短，我们就不评估合同是否包含重要的融资部分。
研究 和开发费用
我们 将研发费用计入运营支出。我们的研发费用主要包括 ：
| ● | 工资 和相关管理费用，包括研发职能人员的股票薪酬和福利； | |
| ● | 支付给顾问和合同研究组织或 CRO 的费用，包括与我们的临床前研究和临床 试验有关的费用，以及其他相关的临床试验费用，例如研究者资助、患者筛查、实验室工作、临床试验 材料管理以及统计汇编和分析； | |
| ● | 与获取和制造临床试验材料有关的成本 ； | |
| ● | 与遵守监管要求有关的成本 ；以及 | |
| ● | 与许可产品和技术相关的付款 。 |
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某些开发活动的成本 是在使用供应商和临床机构提供给我们的信息 和数据对特定任务完成进度的评估的基础上确认的。在未来 期间收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。然后，在 相关商品交付或提供服务时，将资本化后的金额记为费用。
我们 计划在可预见的将来增加我们的研发费用， 我们将继续开发我们的治疗项目， 并在获得额外资金的前提下，进一步推进针对其他适应症的候选疗法的开发并开始进行临床试验。
进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时， 成功开发我们的候选疗法还非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本 ，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从任何 候选治疗药物的商业化和销售中获得收入。
在编制简明合并财务报表时使用的 重要会计政策如下：
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括与行政、财务、企业发展和行政支持 职能相关的成本，包括股票薪酬支出和一般和管理职能人员的福利。其他重要的 一般和管理费用包括租金、会计和法律服务、获得和维护专利或其他知识产权 、各种顾问的费用、占用成本、保险费和信息系统成本。
我们 预计，随着我们继续作为上市公司运营，继续进行 临床试验并为商业化做准备，我们的一般和管理费用将增加。我们认为，这些增长可能包括董事 和高管责任保险成本的增加、与雇用额外人员支持产品商业化工作相关的成本以及 增加外部顾问、律师和会计师的费用。我们还预计，遵守公司治理、 内部控制、投资者关系和披露以及适用于上市公司的类似要求的成本将增加。
基于股票的 薪酬
我们 根据授予日期的估计公允价值（我们使用 BSM 期权定价模型）在奖励的必要服务期内以直线为基础确认所有股票奖励的薪酬支出。我们会将没收行为视为 的没收行为进行核算。
BSM 期权定价模型包含各种高度敏感的假设，包括普通股的公允价值、预期波动率、 预期期限和无风险利率。期权的加权平均预期寿命是使用美国证券交易委员会员工会计公报主题14（“SAB Topic 14”）规定的简化方法 计算的。之所以做出这一决定，是因为我们的历史经验有限，因此缺乏 相关的历史数据。此外，由于我们的历史数据有限， 的估计波动率也反映了SAB Topic 14的应用，其中包括了股票 价格已公开的同类公司的历史波动率。期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国 国债收益率。股息收益率为零，因为我们从未申报或支付过股息，也没有计划 在可预见的将来这样做。
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操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 补助金收入 | $ | 417 | $ | 399 | $ | 18 | ||||||
| 许可证收入 | — | — | — | |||||||||
| 总收入 | 417 | 399 | 18 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 175 | 6,118 | (5,943 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 1,111 | 1,693 | (582 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 1,286 | 7,811 | (6,525 | ) | ||||||||
| 运营收入（亏损） | (869 | ) | (7,412 | ) | 6,543 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 净利息收入 | 1 | (27 | ) | 28 | ||||||||
| 其他收入 | 26 | 23 | 3 | |||||||||
| 应付票据公允价值的变化 | 759 | (823 | ) | 1,582 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (83 | ) | $ | (8,239 | ) | $ | 8,156 | ||||
拨款 收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，补助金收入分别约为40万美元和40万美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月包括来自CFF、Kermode和Gates的收入。
研究 和开发费用。研发费用减少了约590万美元，从截至2022年9月30日的三个月的约610万美元 减少到截至2023年9月30日的三个月的约20万美元，主要原因是 ：
| ● | 由于临床试验 研究的结束，我们评估 AR-501 治疗囊性纤维化的 2a 期临床试验的支出减少了 | |
| ● | 我们评估用于治疗 VAP 的 AR-301 的 3 期临床试验的完成支出和正常的结束成本减少了 | |
| ● | 由于临床试验研究的关闭，我们评估 AR-320 以预防 VAP 的临床试验支出减少了 |
一般 和管理费用。一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的约170万美元减少到截至2023年9月30日的三个月的约110万美元，减少了约60万美元。 的下降主要是由于人事相关成本、股票补偿支出和责任保险的减少，而专业费用的增加部分抵消了 。
利息 净利息收入（支出）从截至2022年9月30日的三个月的净利息支出净额增加了约28,000美元，增至截至2023年9月30日的三个月的净利息收入约1,000美元。 支出减少主要是由于对Streeterville Capital, LLC的应付票据的利息减免。
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更改 应付票据的公允价值。应付票据的公允价值变化增加了约160万美元，从截至2022年9月30日的三个月的亏损约 80万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的收益约80万美元 ，这是由于第三方估值专家确定的违约概率的变化。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩（以千计）：
| 九个月已结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 补助金收入 | $ | 1,544 | $ | 1,878 | $ | (334 | ) | |||||
| 许可证收入 | 19,602 | — | 19,602 | |||||||||
| 总收入 | 21,146 | 1,878 | 19,268 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 10,374 | 18,916 | (8,542 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 4,235 | 5,535 | (1,300 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 14,609 | 24,451 | (9,842 | ) | ||||||||
| 运营收入（亏损） | 6,537 | (22,573 | ) | 29,110 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 净利息收入 | 31 | (267 | ) | 298 | ||||||||
| 其他收入 | 77 | 68 | 9 | |||||||||
| 应付票据公允价值的变化 | (1,400 | ) | (1,212 | ) | (188 | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | 5,245 | $ | (23,984 | ) | $ | 29,229 | |||||
拨款 收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，补助金收入分别约为150万美元和190万美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月包括来自CFF、Kermode和Gates的收入。
许可证 收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，许可收入分别约为1,960万美元和0美元。 截至2023年9月30日的九个月中，包括确认与终止 SAMR 许可协议相关的预付款收入。
研究 和开发费用。研发费用减少了约850万美元，从截至2022年9月30日的九个月的约1,890万美元 减少到截至2023年9月30日的九个月的约1,030万美元，主要原因是 ：
| ● | 由于临床试验 研究的结束，我们评估 AR-501 治疗囊性纤维化的 2a 期临床试验的支出减少了 | |
| ● | 我们评估用于治疗 VAP 的 AR-301 的 3 期临床试验的完成支出和正常的结束成本减少了 | |
| ● | 由于临床试验研究的关闭，我们评估 AR-320 以预防 VAP 的临床试验支出减少了 |
一般 和管理费用。一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的约550万美元减少到截至2023年9月30日的九个月的约420万美元，减少了约130万美元。 的下降主要是由于人事相关成本、股票补偿支出和责任保险的减少，而专业费用的增加部分抵消了 。
利息 收入，净额。利息收入（支出）净增约29.8万美元，从截至2022年9月30日的九个月中净利息支出约26.7万美元，增至截至2023年9月30日 的九个月的净利息收入约31,000美元。支出减少主要是由于对Streeterville Capital, LLC的应付票据的利息减免。
更改 应付票据的公允价值。由于第三方估值专家确定的违约概率的变化，应付票据的公允价值变动从截至2022年9月30日的九个月的亏损约120万美元减少到截至2023年9月30日的九个月的亏损约140万美元。
流动性、 资本资源和持续经营
截至2023年9月30日的 ，我们有大约3.5万美元的现金及现金等价物，50万美元的限制性现金， 的累计赤字约为1.904亿美元。截至2022年12月31日，我们有大约490万美元的现金、现金 等价物、70万美元的限制性现金，累计赤字约为1.957亿美元。
我们 与Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）签订了票据购买协议，根据该协议，我们向 贷款人发行了本金总额为525万美元的有担保本票（“票据”）。截止日期为 2021 年 11 月 23 日（“发行日期”）。该票据的原始发行折扣为25万美元。该票据的利率为每年6％ ，将于2023年11月23日到期。扣除折扣费后的净收益为500万美元。根据与Streeterville Capital, LLC签订的票据购买协议中商定的条款 ，我们于2022年2月21日向贷款人发行了第二张票据，本金总额为5250,000美元，与第一张票据基本相似，唯一的不同是到期日为2024年2月21日。
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2022 年 9 月 30 日，我们签署了期票修正案 #2。在遵守某些条款的前提下，只要没有发生违约事件 ，那么除了先前可用的三 (3) 项延期权利外，我们还有权在2023年3月31日之前行使额外的每月 延期（每项都是 “额外延期”）。每次借款人行使额外延期时， 未偿余额将自动增加1.5％。截至2023年6月30日，尚未就附注 #2 支付任何款项。
2023年4月26日 ，公司与Streeterville Capital, LLC签订了票据购买和贷款重组协议，将Note #2 的 本金从约525万美元修改为约928.7万美元，以换取不超过250万美元的额外投资金额 。
2023 年 9 月 22 日，公司与 Streeterville 签订了交换协议（“2023 年 9 月交易所协议”），根据该协议，我们同意（i）从票据中分出原始本金为50,000美元（“2023年9月的交易所金额”）的新本票（“2023年9月分区票据”），（ii）减少 票据的未偿余额金额等于2023年9月的交易所金额，以及 (iii) 交易所（ “2023年9月交易所”），即898,069美元的2023年9月分区票据公司普通股的股份。 2023年9月22日，已发行股票的公允价值约为99,000美元，通过减少额外的实收资本，我们立即将49,000美元记录为 股票发行成本。
我们 从第一保险基金获得了某些董事和高级管理人员责任保险保费的融资。融资的保费、 税费和费用总额约为91.5万美元，年利率为5.13％。截至2023年9月30日，保险融资票据的余额 已全额支付。
自成立以来，我们 的运营现金流经常出现负数，我们预计，在可预见的将来，我们将继续产生运营 亏损并使用现金进行运营。管理层计划通过股权或债务融资 或其他资本来源（包括潜在的合作或其他战略交易）为运营提供资金。无法保证，如果我们需要额外的融资，则此类融资将以对我们有利的条件提供，或者根本无法保证。如果我们 无法筹集额外资金来满足未来的营运资金需求，我们将被迫推迟或缩小 我们的研究计划的范围和/或限制或停止我们的运营。如上文 “持续经营” 中所述，在缺乏股权 或债务融资或其他资本来源（包括拨款资金、潜在合作或其他战略交易）的情况下，管理层 预计，现有的现金资源将不足以满足2023年11月30日当天或之前的运营和流动性需求。 管理层目前正在评估各种成本削减措施，包括可能的裁员以及暂停对一种或多种候选产品的研究 和开发支出，以减少支出并保留现金。 我们减少已知合同义务支出的能力有限。因此，我们无法预测任何降低成本 的行动是否会成功，也无法预测任何此类行动将允许我们在没有资金的情况下继续运营多长时间。
| 41 |
现金 流量
我们在以下期间来自运营、投资和融资活动的 净现金流如下（以千计）：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (9,278 | ) | $ | (20,570 | ) | ||
| 投资活动 | 14 | (33 | ) | |||||
| 筹资活动 | 4,240 | 3,750 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净额（减少） | $ | (5,024 | ) | $ | (16,853 | ) | ||
来自经营活动的现金 流量。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金约为930万美元，这主要是由于我们的净收入约为520万美元，应付账款增加了约310万美元，合同 成本减少了约200万美元，应收账款减少了约60万美元，股票薪酬支出 减少了约70万美元，但被抵消了递延收入减少约2,050万美元，减少约190万美元应计负债和应付票据公允价值变动增加140万美元.
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金约为2,060万美元，这主要是由于 净亏损约2,400万美元、应付账款减少约100万美元、预付资产减少约10万美元、递延收入减少约60美元，部分被应计收入增加的约210万美元所抵消与股票薪酬相关的负债和其他约120万美元的非现金费用以及 应付票据公允价值变动增加120万美元。
来自投资活动的现金 流量。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金约为14,000美元，这是 处置设备所得的收益。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金约为33,000美元，这要归因于购买 设备，主要用于临床试验的诊断用途。
现金 来自融资活动的流量。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金约为420万美元，来自发行普通股所得的380万美元 ，扣除发行成本和约250万美元的应付票据收益， 扣除发行成本，被约150万美元的应付票据付款和50万美元的融资 保险费付款所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为380万美元，来自扣除发行成本后的500万美元 应付票据收益，部分被约50万美元的应付票据付款和80万美元用于支付保险费融资的80万美元所抵消。
未来 资金需求
截至 日期，我们已经从提供的补助金和合同服务中获得收入，并通过发行可转换优先股 和普通股销售获得资金。我们不知道何时或是否会从开发阶段的治疗计划中获得任何收入。除非获得监管部门的批准，否则我们 预计不会从候选治疗药物的销售中获得任何收入。 同时，我们预计，由于我们正在进行的开发活动，我们的支出将增加，尤其是在我们继续对候选疗法进行 研究、开发和临床试验，并寻求监管部门批准的情况下。我们预计将产生与上市公司运营相关的额外 成本。此外，如果我们的任何治疗候选药物 获得监管部门的批准，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生巨额的商业化费用。我们 预计，我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营。
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我们 未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 临床试验的进展、成本、结果和时间； | |
| ● | FDA 接受我们的传染病和其他潜在适应症疗法（如果有）； | |
| ● | 寻求和获得 FDA 和任何其他监管部门批准的结果、成本和时机； | |
| ● | 我们追求的候选产品的 数量和特征，包括我们在临床前开发中的候选产品； | |
| ● | 我们的候选产品在临床开发中成功取得进展的能力； | |
| ● | 我们 需要扩大我们的研发活动； | |
| ● | 收购、许可或投资企业、产品、候选产品和技术的 成本； | |
| ● | 我们 维护、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的能力，包括我们可能需要支付或可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执法 相关的任何款项的金额和时间 ； | |
| ● | COVID-19 疫情对我们的业务和运营造成的 影响； | |
| ● | 我们 雇用更多管理人员和科学、医疗和行政人员的需求和能力； | |
| ● | 与上市公司相关的管理成本以及相关的合规成本（包括吸引和留住董事会成员所需的董事和高级管理人员 责任保险）的影响； | |
| ● | 竞争技术和市场发展的 效应；以及 | |
| ● | 我们的 需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统。 |
在 我们能够从经批准的疗法和产品的销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金以及其他合作、 战略联盟和许可安排或这些方法的组合为我们的 运营活动提供资金。如果我们通过 出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资金，普通股股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资， （如果有）可能涉及包括转换折扣或契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体 行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过 政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可 安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划 或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
非平衡表 表单安排
在 所述期间，我们没有，目前也没有任何 SEC 规则所定义的资产负债表外安排。
JOBS 法案会计选举
JOBS 法案允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的 新的或经修订的会计准则。我们选择利用这一条款，因此， 我们将采用《就业法》规定的延长过渡期，直到我们 (i) 不再是新兴的 成长型公司或 (ii) 肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前。
新的 会计公告
请参阅 简明合并财务报表附注2中的 “新会计公告” 部分。
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项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官（我们的首席执行官兼首席财务官）的参与下， 评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条或《交易所 法》中定义的 “披露控制和 程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和表格中规定的时间内 。披露控制和 程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括 其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层 认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现 其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和 程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
根据 对我们截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，首席执行官得出结论，由于我们的财务部门 无法及时处理和核算复杂的非常规交易，导致我们的内部控制存在重大缺陷，因此 披露控制和程序无效。尽管我们已经设计并实施了 或预计将要实施的措施，这些措施可以解决或将解决这一控制缺陷，但我们将继续通过雇用具有专业知识的合格人员来履行特定职能， 设计和实施改进的流程和内部控制措施，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督等，来发展我们的内部控制、 流程和报告系统。 我们已开始通过雇用更多的高级会计人员和财务顾问来弥补已发现的重大缺陷， 努力修复已发现的重大缺陷。
我们 将继续通过第三方专业人员来扩大我们的团队，我们会就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。利用 这些财务顾问将帮助我们确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解 适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
公司首席执行官的结论 基于这样的认识，即财务报告的所有内部控制系统 都存在固有的局限性。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报、错误或欺诈。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）并没有 发生任何变化， 对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
2020年2月，一位投资者在纽约州最高法院对公司提起了 诉讼，该投资者于2017年7月投资了我们公司的 优先股，也就是在我们于2018年8月首次公开募股（IPO）之前。该投诉称，除其他外 ，由于公司 的首次公开募股，我们没有向投资者发行更多证券，从而违反了合同和信托义务。原告要求赔偿约27.7万美元，尽管在最近的一次动议中，原告 表示希望撤销双方在首次公开募股之前签订的股票购买协议，并返还 原购价531,686.85美元。发现已经完成，当事方对所有索赔提出了竞争 的简易判决动议。法院于2023年1月12日听取了对这些动议的口头辩论。当事方现在正在等待法院的裁决。 我们认为投诉中的所有索赔都没有法律依据，并打算对其进行有力的辩护。
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公司于2021年10月22日在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院对我们的前房东提起诉讼，主张对违反合同、违反诚信和公平交易契约、不当驱逐/建设性驱逐 和不当得利以及违反不正当竞争法的索赔。索赔源于租金上涨和租约终止 ，我们声称与房东达成的协议不允许这样做。我们寻求追回在抗议下支付的租金、我们的 押金、搬迁和搬迁费用以及因运营中断而造成的间接损失。该公司于2022年7月18日首次提出 修正申诉，主张同样的索赔。房东已就财产损失和律师费 提出交叉申诉。法院已定于2024年2月20日举行庭审会议。双方已同意调解争端，调解正在进行中。
商品 1A。风险因素
截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有任何交易之前未包含在 8-K 表的当前报告中。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Aridis Pharmicals, Inc | ||
| 日期： 2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ Vu Truong |
| Vu Truong | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官兼首席财务官） | ||
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