目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
|
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
* | ||
* |
* 截至2023年10月30日,注册人的普通股在OTCQB风险投资市场上交易。
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明登记人是大型加速申报人, 加速申报人, 非注册人加速申报人、规模较小的申报公司或新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 12b-《交易法》第 2 条。
大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻
用勾号指明注册人是否是《交易法》第12b-2条所定义的空壳公司。是的
截至2023年10月31日,Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. 普通股的已发行股数量 是:
A 系列 | B 系列 | ||||
Liberty 猫途鹰控股公司普通股 | | | |||
目录
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表 | ||
LIBERTY TRIPADVISOR 控股简明合并资产负债表(未经审计) | I-3 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股简明合并运营报表(未经审计) | I-5 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股简明综合收益(亏损)表(未经审计) | I-6 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股简明合并现金流量表(未经审计) | I-7 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股简明合并权益表(未经审计) | I-8 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股简明合并财务报表附注(未经审计) | I-10 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | I-26 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | I-36 | |
第 4 项。控制和程序 | I-37 | |
第二部分 –其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | II-1 | |
第 1A 项。风险因素 | II-1 | |
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | II-1 | |
第 5 项。其他信息 | II-1 | |
第 6 项。展品 | II-2 | |
签名 | II-3 |
I-2
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 |
| ||
2023 | 2022 |
| ||||
金额(以百万计) |
| |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
应收账款和合同资产,扣除信贷损失备抵金 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
无需摊销的无形资产: | ||||||
商誉(注5) |
| |
| | ||
商标(注5) |
| |
| | ||
| |
| | |||
待摊销的无形资产,净额 |
| |
| | ||
扣除累计摊销后按成本计算的其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| |
(续)
参见简明合并财务报表的附注。
I-3
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
简明合并资产负债表(续)
(未经审计)
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 |
| ||
2023 | 2022 |
| ||||
金额(以百万计) |
| |||||
负债和权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
延期商户和其他应付账款 | $ | |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应计负债和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务,包括美元 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
金融工具负债(附注4) | | | ||||
A系列优先股负债(附注7) | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
股权: | ||||||
A 系列普通股,美元 | | | ||||
B 系列普通股,美元 | ||||||
C 系列普通股,美元 | ||||||
额外的实收资本 | | | ||||
扣除税款后的累计其他综合收益(亏损) |
| — |
| | ||
留存收益(赤字) |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| ( |
| ( | ||
子公司股权中的非控股权益 |
| |
| | ||
权益总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支(附注9) | ||||||
负债和权益总额 | $ | |
| |
参见简明合并财务报表的附注。
I-4
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
简明合并运营报表
(未经审计)
三个月已结束 |
| 九个月已结束 |
| |||||||
9月30日 |
| 9月30日 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额以百万计,除了 |
| |||||||||
每股金额 |
| |||||||||
$ | | | | | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||||
运营费用,包括股票薪酬(附注2) |
| |
| | | | ||||
销售、一般和管理,包括股票薪酬(注2) |
| |
| | | | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | | | ||||
商誉和无形资产减值(附注5) | | — | | — | ||||||
重组和其他相关重组费用(附注9) | | — | | — | ||||||
| |
| | | | |||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| | ( | | ||||
其他收入(支出): | ||||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
股息和利息收入 | | | | | ||||||
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 | ( | ( | ( | | ||||||
其他,净额 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
| ( |
| ( | ( | ( | |||||
所得税前收益(亏损) |
| ( |
| | ( | | ||||
所得税(费用)补助 |
| |
| ( | ( | ( | ||||
净收益(亏损) |
| ( |
| ( | ( | | ||||
减去归属于非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
| | ( | | ||||
归属于Liberty TripAdvisor控股公司股东的净收益(亏损) | $ | ( |
| ( | ( | | ||||
归属于A轮和B轮Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注3): | $ | ( | ( | ( |
| | ||||
归属于A轮和B轮Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.股东的摊薄后每股普通股净收益(亏损)(注3): | $ | ( | ( | ( |
| |
参见简明合并财务报表的附注。
I-5
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
简明综合收益(亏损)表
(未经审计)
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金额(以百万计) | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ( | ( | | |||||
扣除税款的其他综合收益(亏损): | ||||||||||
外币折算调整 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
公允价值债务工具收益(亏损)的信用风险 | ( | ( | ( | | ||||||
其他综合收益(亏损) |
| ( | ( | ( | ( | |||||
综合收益(亏损) |
| ( | ( | ( | ( | |||||
减去归属于非控股权益的综合收益(亏损) |
| ( | ( | ( | ( | |||||
归属于Liberty TripAdvisor控股公司股东的综合收益(亏损) | $ | ( | ( | ( | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-6
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
简明合并现金流量表
(未经审计)
九个月已结束 |
| |||||
9月30日 |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额(以百万计) |
| |||||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( |
| | ||
调整净收益(亏损)与经营活动提供的净现金 | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值 | | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
金融工具已实现和未实现(收益)亏损,净额 | | ( | ||||
递延所得税支出(福利) |
| ( |
| | ||
其他费用(贷项),净额 |
| |
| | ||
经营资产和负债的变化 | ||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和其他负债 |
| |
| | ||
经营活动提供(使用)的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流: | ||||||
不动产和设备的资本支出,包括资本化网站开发 |
| ( |
| ( | ||
其他投资活动,净额 | — | | ||||
投资活动提供(使用)的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流: | ||||||
借入债务 |
| — |
| | ||
为股权奖励的净股份结算缴纳预扣税 |
| ( |
| ( | ||
子公司回购的股份 | ( | — | ||||
其他筹资活动,净额 | ( | ( | ||||
融资活动提供(使用)的净现金 |
| ( |
| ( | ||
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| |
参见简明合并财务报表的附注。
I-7
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
简明合并权益表
(未经审计)
股东权益 | ||||||||||||||||||
累积的 | 非控制性 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 对 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 的股权 | 总计 | |||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益(亏损) | 收入(赤字) | 子公司 | 公正 | |||||||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
净收益(亏损) | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股票薪酬净股结算的预扣税 | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
子公司发行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
子公司回购的股票 | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
股东权益 | ||||||||||||||||||
累积的 | 非控制性 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 对 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 的股权 | 总计 | |||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益(亏损) | 收入(赤字) | 子公司 | 公正 | |||||||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | | — | — | | | ( | | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股票薪酬净股结算的预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司发行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | | — | — | | — | ( | | |
I-8
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
简明合并权益表(续)
(未经审计)
股东权益 | ||||||||||||||||||
累积的 | 非控制性 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 对 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 的股权 | 总计 | |||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益(亏损) | 收入(赤字) | 子公司 | 公正 | |||||||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |
净收益(亏损) | — | — | — | — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股票薪酬净股结算的预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司发行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
股东权益 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||
累积的 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
额外 | 其他 | 对 |
| |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 的股权 | 总计 |
| ||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益(亏损) | 收入(赤字) | 子公司 | 公正 |
| ||||||||||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股票薪酬净股结算的预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司发行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
参见简明合并财务报表的附注。
I-9
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 演示依据
随附的简明合并财务报表包括Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.及其控股子公司的账目(除非上下文另有要求,否则统称为 “TripCo”、“合并后的TripCo”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)。除了其子公司Tripadvisor, Inc.(“Tripadvisor”)的控股权外,TripCo没有任何业务。
随附的(a)截至2022年12月31日的简明合并资产负债表,该表源自经审计的财务报表;(b)中期未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及证券交易委员会颁布的10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此,它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报这些期间的业绩所必需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)均已包括在内。此外,某些前期金额已重新分类,以便与本期列报方式相比较,这些金额对随附的未经审计的简明合并财务报表的列报无关紧要。任何过渡时期的经营业绩不一定代表全年的业绩。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的截至2022年12月31日的合并财务报表和附注一起阅读。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司认为(i)商誉、无形和长期资产的确认和可收回性以及(ii)所得税的会计是其最重要的估计。
Tripadvisor 和该公司受到与 COVID-19 疫情相关的风险和不确定性的负面影响。Tripadvisor认为,如果 COVID-19 卷土重来,或者出现任何新的疫情或其他健康危机,导致恢复旅行禁令和/或其他政府限制和规定,旅游、休闲、酒店和餐饮业以及Tripadvisor的财务业绩将受到不利和实质性的影响,其中任何一项都可能对消费者需求、情绪和全权支出模式产生负面影响。
此外,其他自然灾害、公共卫生相关事件、政治动荡、地缘政治冲突,包括不断变化的中东事件、恐怖主义行为、货币价值波动和全球经济状况的变化,都是可能对旅游业产生负面影响的其他事件的例子,因此也会对Tripadvisor未来的财务业绩产生负面影响。
历史上,消费者旅行支出遵循季节性模式。相应地,旅游合作伙伴的广告投资,以及Tripadvisor的收入和营业利润,历来也遵循季节性模式。Tripadvisor的财务表现往往在给定年度的第二和第三季度处于季节性最高水平,其中包括消费者需求的季节性高峰,包括旅行者住宿和所获得的旅行体验,而第一和第四季度的财务表现代表季节性低点.此外,在上半年,体验预订量通常会超过已完成的体验数量,从而增加与营运资金相关的现金流,而在下半年,尤其是第三季度,这种模式会逆转,这些交易产生的现金流通常为负数. 其他因素也可能影响典型的季节性波动,例如Tripadvisor业务结构的进一步重大变化、不利的经济状况或与公共卫生相关的事件以及其他因素。
2020 年 3 月 26 日,TripCo 发行并出售
I-10
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
每股。2021年3月29日和2021年4月6日,TripCo回购了部分A系列优先股。见附注7中有关A系列优先股的进一步讨论。
TripCo已与Qurate Retail, Inc.(“Qurate Retail”)和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)签订了某些协议,包括服务协议、设施共享协议和税收分成协议。根据服务协议(下文针对Gregory B. Maffei的规定除外),Liberty Media向TripCo提供一般和行政服务,包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。TripCo向Liberty Media报销Liberty Media在提供这些服务时产生的直接自付费用,TripCo根据服务协议向Liberty Media支付服务费,必要时每半年调整一次。
根据与Liberty Media与TripCo董事长、总裁兼首席执行官格雷戈里·马菲的雇佣安排有关的服务协议,Maffei先生的部分薪酬将由TripCo、Liberty Broadband Corporation、亚特兰大勇士控股公司和Qurate Retail(统称为 “服务公司”)直接支付给他,在每种情况下,均根据Liberty之间的分配情况向Liberty Media偿还报销经修订的服务协议中规定的媒体和服务公司,目前定于
根据设施共享协议,TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德的Liberty Media公司总部的办公空间和相关便利设施。
税收共享协议规定在Qurate Retail和TripCo之间以及其他与税收事务相关的协议之间分配和补偿纳税义务和福利。
根据这些协议,大约 $
(2) 股票薪酬
TripCo 股票奖
TripCo已向其某些董事和员工授予了购买TripCo普通股的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权(统称为 “奖励”)。TripCo根据奖励的授予日期公允价值(“GDFV”)衡量员工获得的服务成本,以换取股权分类奖励,并确认要求员工提供服务的时期(通常是奖励的归属期)内的成本。公司根据奖励的当前公允价值来衡量为换取负债分类奖励而获得的员工服务成本,并在每个报告日重新衡量该奖项的公允价值。
TripCo使用Black-Scholes-Merton模型计算了其所有股票分类期权的GDFV,以及随后对其负债分类期权进行的任何重新测量。TripCo根据历史行使和没收数据估算了期权的预期期限。期权计算中使用的波动率基于TripCo普通股的历史波动率。TripCo 使用
I-11
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
随附的简明合并运营报表中包括以下股票薪酬,其中大部分与Tripadvisor有关,如下所述:
三个月已结束 |
| 九个月已结束 |
| |||||||
9月30日 |
| 9月30日 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
运营费用 | $ | | | | | |||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| | |
| | |||
$ | |
| | |
| |
与 Tripadvisor 相关的股票薪酬支出为美元
TripCo-杰出奖项
下表列出了授予公司某些高管、雇员和董事的购买TripCo普通股的期权的数量和加权平均行使价(“WAEP”),以及期权的加权平均剩余合同期限和总内在价值。
加权 | |||||||||||
平均的 | |||||||||||
剩余 | 聚合 | ||||||||||
合同的 | 固有的 | ||||||||||
A 系列 | WAEP | 生命 | 价值 | ||||||||
以千计 | 以年为单位 | 以百万计 | |||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |||||||
已授予 |
| — | $ | — | |||||||
已锻炼 |
| — | $ | — | |||||||
被没收/已取消 |
| — | $ | — | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
2023 年 9 月 30 日可行使 |
| | $ | |
| $ | — |
截至2023年9月30日,有
在截至2023年9月30日的九个月中,根据TripCo、Liberty Media Corporation和我们的首席执行官达成的协议,TripCo批准了
截至2023年9月30日,与未归属奖励相关的未确认补偿成本总额约为美元
I-12
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
加权平均周期约为
截至 2023 年 9 月 30 日,TripCo 已预订
猫途鹰股权补助金奖
下表列出了向Tripadvisor的某些高管、员工和董事授予的购买Tripadvisor普通股(“TRIP普通股”)的奖励数量和WAEP。
加权 | |||||||||||
平均的 | |||||||||||
旅行 | 剩余 | 聚合 | |||||||||
普通股 | 合同的 | 固有的 | |||||||||
选项 | WAEP | 生命 | 价值 | ||||||||
以千计 | 以年为单位 | 以百万计 | |||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |||||||
已授予 |
| | $ | | |||||||
已取消或已过期 (1) | ( | $ | | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
2023 年 9 月 30 日可行使 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
已归属,预计将在 2023 年 9 月 30 日之后归属 |
| | $ | |
| $ | — |
(1) | 包括 |
授予期权的加权平均GDFV为美元
此外,在截至2023年9月30日的九个月中,Tripadvisor批准了大约
截至2023年9月30日,与Tripadvisor股票奖励(主要是限制性股票)相关的未确认的总薪酬成本约为美元
I-13
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(3) 普通股每股收益(亏损)(“EPS”)
基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数(“WASO”)。摊薄后的每股收益对潜在普通股的每股摊薄效应,就好像这些普通股在列报期初已转换一样。截至2023年9月30日的三个月和九个月的每股收益中不包括的是
TripCo 普通股 | ||||||||
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
以百万为单位的股票数量 | ||||||||
基本的 WASO |
| |
| |
| | | |
可能具有稀释作用的股票 (1) |
| |
| |
| | | |
稀释的 WASO |
| |
| |
| | |
(1) | 在报告亏损期间,潜在摊薄的股票被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外,因为结果将具有反摊薄作用。 |
(4) 以公允价值计量的资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债,GAAP提供了一个层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入分为三个大类。一级投入是申报实体在衡量日期有能力进入的相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格。第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价市场价格以外的输入,可以直接或间接观察到资产或负债。第 3 级输入是资产或负债的不可观察输入。公司没有任何按公允价值计量的重大经常性资产或负债将被视为三级。
按公允价值计量的公司资产和负债如下:
2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| ||||||||||||
报价 | 意义重大 | 报价 | 意义重大 |
| ||||||||||
处于活动状态 | 其他 | 处于活动状态 | 其他 |
| ||||||||||
的市场 | 可观察 | 的市场 | 可观察 |
| ||||||||||
相同的资产 | 输入 | 相同的资产 | 输入 |
| ||||||||||
描述 | 总计 | (第 1 级) | (第 2 级) | 总计 | (第 1 级) | (第 2 级) |
| |||||||
金额(以百万计) |
| |||||||||||||
现金等价物 |
| $ | |
| |
| — |
| | | | |||
可变预付费转发 | $ | | — | | | — | | |||||||
TripCo 可交换优先债券 2051 年到期 | $ | |
| — |
| |
| | — | | ||||
金融工具负债 | $ | | — | | | — | |
Tripadvisor通常将现金等价物和有价证券(如果有)归类为1级和2级,因为它使用市场报价(1级)或其他定价来源(2级)对这些金融工具进行估值。二级投资的公允价值被视为二级估值,因为它们是从相同或可比工具的独立定价来源获得的,而不是对活跃市场报价的直接观察。
I-14
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
的公允价值 TripCo's
2022年8月10日,公司的全资子公司TripsPV与一家金融机构就以下内容修改了其可变预付远期(“VPF”)
根据回购协议,如附注7所述,TripCo确定A系列优先股需要负债处理,需要在债务主体和衍生品(“优先股衍生品”)之间进行分割。优先股衍生品在从临时股权中重新归类后按公允价值入账。在简明合并运营报表中,VPF和优先股衍生品公允价值的变化在金融工具的已实现和未实现收益(亏损)中确认。
VPF和优先股衍生品的公允价值来自Black-Scholes-Merton模型,该模型使用可观测的市场数据作为重要输入。
其他金融工具
其他不经常按公允价值计量的金融工具包括贸易应收账款、贸易应付账款、应计负债和其他流动负债以及长期债务(不包括债券)。除债务外,由于我们的简明合并资产负债表上报告的这些工具的到期时间短,账面金额接近公允价值。有关公司固定利率债务公允价值的描述,请参阅附注6。有关公司优先股衍生品债务主体部分公允价值的描述,见附注7。
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)由以下公允价值的变化组成:
三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
以百万为单位的金额 | |||||||||
可变预付费转发 | $ | — | ( | | | ||||
TripCo 可交换优先债券 2051 年到期 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
金融工具负债 | | ( | | | |||||
Tripadvisor 外汇远期合约 | | | | | |||||
$ | ( |
| ( |
| ( |
| |
公司已选择使用公允价值期权对债券进行核算。简明合并运营报表中确认的债券和金融工具资产和负债的公允价值变化主要是市场因素造成的,市场因素主要由金融工具标的股票的公允价值的变化所驱动。公司将未实现收益(亏损)中归因于工具特定信用风险变化的部分分离出来,并将该金额计入其他综合收益(亏损)。债券公允价值的变化归因于该工具特定信用风险的变化是亏损美元
I-15
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(5) 商誉和其他无形资产
商誉账面金额的变化如下:
Tripdisor | Viator | TheFor | 总计 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | | | | |||||
外币折算调整 | — | ( | ( | ( | ||||||
损伤 | ( | — | — | ( | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | | | | |
损伤
鉴于 2023 年猫途鹰股价持续下跌,TripCo 对 TripAdvisor 核心报告部门进行了定量分析。根据短期业务趋势及其对长期假设的影响,加上利率上升等宏观经济因素,我们得出结论,Tripadvisor核心报告部门和Tripadvisor商标的估计公允价值低于其各自的账面价值。因此,TripCo确认的商誉减值为$
截至2023年9月30日,Tripadvisor的累计商誉减值亏损总额为 $
(6) 债务
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿债务汇总如下:
9月30日 | 十二月三十一日 |
| ||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额(以百万计) |
| |||||
TripCo 可交换优先债券 2051 年到期 | $ | | | |||
TripCo 可变预付远付款 | | | ||||
猫途鹰信贷工具 | — | — | ||||
2025 年到期 Tripadvisor | | | ||||
Tripadvisor 可转换优先票据 2026 | | | ||||
递延融资成本 | ( | ( | ||||
TripCo合并债务总额 | |
| | |||
归类为流动债务 |
| — |
| — | ||
长期债务总额 | $ | |
| |
TripCo 可交换优先债券 2051 年到期
2021 年 3 月 25 日,TripCo 发行了 $
I-16
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
的TRIP普通股归属于债券。从2021年6月30日开始,每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付利息。TripCo可以在2025年3月27日当天或之后全部或部分赎回债券。债券持有人还有权要求TripCo在2025年3月27日购买其债券。赎回和购买价格通常相等
TripCo使用出售债券的部分净收益为回购部分A系列优先股的收购价格中的现金部分提供资金(见下文注7)。
TripCo可变预付远期付款
如附注4所述,2022年8月执行的VPF修正案被视为对VPF债务部分的修改。VPF 将于 2025 年 11 月到期。到期时,应付的累积贷款金额约为 $
猫途鹰信贷工具
Tripadvisor是与一批贷款机构签订的信贷协议的当事方,该协议最初于2015年6月签订(经修订的 “信贷协议”),除其他外,该协议规定了美元
Tripadvisor可能会以美元、欧元和英镑向信贷额度借款。信贷额度下的借款通常按Tripadvisor的选择支付利息,年利率等于 (i) 定期基准借款利率或此类借款在有效利息期内的欧元利率;外加适用的利润率,范围为
I-17
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2023年9月30日和2022年12月31日,Tripadvisor已经
除其他外,信贷额度要求Tripadvisor保持最大总净杠杆率,并包含某些惯常的肯定和负面契约以及违约事件,包括控制权变更。
2025 年高级票据
2020 年,Tripadvisor 发行了 $
截至2023年9月30日,Tripadvisor估计,其未偿还的2025年优先票据的公允价值约为美元
2026 年可转换优先票据
2021 年,Tripadvisor 发行了 $
2026年可转换优先票据的初始转换率为
截至2023年9月30日,Tripadvisor估计,其2026年未偿还的可转换优先票据的公允价值约为美元
通话交易上限
关于2026年可转换优先票据的发行,Tripadvisor与2026年可转换优先票据的某些初始购买者和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构(“期权交易对手”)进行了私下协商的上限看涨期权交易(“上限看涨期权”),成本约为美元
I-18
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
上限看涨期权承保范围,需进行反稀释调整,与适用于2026年可转换优先票据转换率、2026年可转换优先票据最初作为基础的TRIP普通股数量或最多约相似的反稀释调整
根据公认会计原则,上限看涨期权被视为与Tripadvisor自有股票挂钩,被视为股票。据报道,上限看涨是截至2023年9月30日和2022年12月31日股东权益中子公司权益中额外的实收资本和非控股权益的减少。
债务契约
截至2023年9月30日,Tripadvisor遵守了其债务契约。
(7) 可赎回优先股
2020 年 3 月 15 日,TripCo 和 Gregory B. Maffei 与 GrepCo 签订了投资协议(“投资协议”) Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(可选)LLC,涉及对TripCo的A轮优先股的投资,该优先股后来被转让给Certares LTRIP LLC(“Certares” 或 “买方”)。根据分配的投资协议, 2020 年 3 月 26 日,TripCo 发布了
2021 年 3 月 22 日,TripCo 和 Certares 签订了股票回购协议 (“回购协议”)。 根据回购协议,TripCo于2021年3月29日回购了
有
优先级
在股息权、赎回权和TripCo任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权方面,A系列优先股的排名高于TripCo普通股。A 系列优先股的清算价值等于 (i) $的总和
I-19
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
投票和可兑换
除非指定证书中另有规定或特拉华州法律要求,否则A系列优先股的持有人无权获得任何投票权。A系列优先股不能转换为TripCo普通股。
分红
A系列优先股每股的股息每天累积,比率为
兑换
公司必须在(i)2020年3月26日五周年之后的第一个工作日,或(ii)TripCo控制权变更后,以较早者为准,赎回A系列优先股的现金股。强制赎回中的 “赎回价格” 将等于(i)赎回日的清算价值之和加上自上次分红日以来应计的所有未付股息,以及(ii)(x)初始清算价值乘以(y)TRIP普通股的增值系数(根据指定证书中规定的公式确定),减去总额(z)中取较高者自2020年3月26日起至适用的赎回日以现金或合格普通股股票支付的所有股息金额。
向右放
2021年3月26日之后,在某些时期,买方有权让TripCo以赎回价赎回A系列优先股的所有已发行股份,以换取现金、符合条件的普通股、TRIP普通股或上述股票的任意组合,但须遵守某些限制(“看跌期权”)。该公司将看跌期权评估为嵌入式衍生品,并确定无需将其分叉。根据回购协议,Certares已永久放弃看跌期权。
TripCo 给我打电话
根据回购协议,从2024年3月27日起,TripCo可以不时选择以可选回购价格(“看涨权”)收回和回购A系列优先股的任何和所有已发行股份,该价格是截至可选回购日A系列优先股的清算价值之和加上最近一次分红中该股票应计的所有未付股息之和中的较大者截至此类可选回购日期的付款日期以及 (y) (i) 此类回购的初始清算价值截至原始发行日期的A系列优先股份额乘以TRIP普通股的增持系数(根据修改后的指定证书中规定的增持系数公式确定,因此参考股VWAP自该日起确定)
限制转让A系列优先股
除投资协议和回购协议中包含的例外情况外,A系列优先股的股份通常不可转让;前提是TripCo已同意不合理地拒绝对某些转让的同意
I-20
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
回购协议下的 Certares(只要不超过
认可
在部分赎回之前,由于A系列优先股是可赎回的,而且赎回触发因素不在TripCo的控制范围内,因此公司被要求将股票归类为永久股权之外。公司根据赎回价格计算了A系列优先股的账面价值,A系列优先股账面价值的任何变化都直接记录在留存收益中。在部分赎回之前,公司确认了 $
(8) 股东权益
优先股
TripCo的优先股可不时发行,其权力、名称、偏好及其相对、参与、可选或其他权利和资格、限制或限制应在TripCo董事会通过的一项或多项规定发行此类优先股的决议中规定和表述。有关TripCo的A系列优先股的描述,请参阅附注7。
普通股
LTRPA 使持有人有权获得
子公司购买普通股
在截至2023年9月30日的九个月中,Tripadvisor回购了
2023 年 9 月 7 日,Tripadvisor 董事会批准回购 $
I-21
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(9) 承诺和突发事件
诉讼
在正常业务过程中,公司及其子公司是因我们的运营而产生的法律诉讼和索赔的当事方。这些事项可能涉及专利和知识产权(包括涉嫌侵犯第三方知识产权)、税务事务(包括增值税、消费税、临时占用税和住宿税)、监管合规(包括竞争和消费者事务)、诽谤和其他索赔。尽管在得出此类问题后,公司可能蒙受损失,但无法对任何损失或损失范围进行估计。管理层认为,与随附的简明合并财务报表相比,为满足此类突发事件可能需要的款额(如果有的话)预计不会很大。
所得税事宜
Tripadvisor收到了美国国税局关于Expedia提交的所得税申报表的拟议调整通知,当时Tripadvisor是Expedia集团2009、2010和2011纳税年度合并所得税申报表的一部分。该评估与与外国子公司的某些转让定价安排有关,Tripadvisor已要求主管当局根据2009至2011纳税年度的共同协议程序(“MAP”)为这些安排提供援助。2023年1月,Tripadvisor收到了美国国税局关于2009年至2011年纳税年度MAP和解的最终通知,Tripadvisor于2023年2月接受了该通知。2023 年第一季度,Tripadvisor 将额外的所得税支出记为一个独立项目,包括利息,金额为 $
在截至2023年6月30日的三个月中,Tripadvisor缴纳的美国联邦税款为美元
猫途鹰重组
在2023年第三季度,Tripadvisor批准并随后启动了一系列业务行动,以降低其成本结构,提高运营效率,并根据其战略计划调整员工队伍。这些重组和重组行动导致全球员工人数减少。结果,Tripadvisor产生的税前重组和其他相关重组成本估计为美元
I-22
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(10) 分段信息
TripCo通过其在Tripadvisor的所有权,主要从事在线商务行业。TripCo将其应申报细分市场确定为(A)占其合并年收入、折旧和摊销前的年度调整后营业收入(“调整后的OIBDA”)或总资产的10%或以上的运营细分市场;(B)收益份额占TripCo年度税前收益10%或以上的权益法关联公司。
TripCo评估绩效,并根据收入、调整后的OIBDA、毛利率以及每位客户等价物的收入或销售额等财务指标做出向其运营部门分配资源的决策。此外,TripCo会酌情审查非财务指标,例如独立网站访问者、转化率和活跃客户。
我们有
● | Tripadvisor Core — 该细分市场包括TripAdvisor品牌的酒店收入,包括酒店元收入(主要是基于点击的广告收入)和酒店B2B收入(主要包括基于订阅的广告和酒店赞助投放收入);TripAdvisor品牌的展示和平台收入,主要由基于展示的广告收入组成;Tripadvisor体验和餐饮收入,包括与体验预订获得的联盟营销佣金相关的公司间(细分市场)收入,以及在较小程度上,分别由Viator和TheFork完成的TripAdvisor品牌网站和移动应用程序上的餐厅预订被合并取消,此外还有Tripadvisor餐厅服务产品产生的外部收入;以及其他收入,包括邮轮、替代住宿租赁、航班和租车收入。 |
● | Viator — Tripadvisor提供信息和服务,让消费者通过Viator研究和预订热门旅游目的地的旅游、活动和体验。 |
● | TheFork — Tripadvisor通过这项专门的餐厅预订服务,为消费者提供信息和服务,让他们研究和预订热门旅游目的地的餐厅。 |
细分市场披露包括细分市场间收入,其中包括Tripadvisor Core板块向Viator和TheFork细分市场提供服务的联盟营销费用。这些细分市场间交易由每个分部以接近公允价值的金额记录,就好像交易发生在第三方之间一样,因此会影响分部业绩。但是,合并中取消了收入和相应的支出。此类分部间交易的抵消包含在公司内,冲销包含在下表中。
绩效衡量标准
Tripadvisor将与客户签订的合同的收入分解为主要产品/收入来源。Tripadvisor已确定,将收入分解为这些类别可以实现披露目标,以描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。所有报告的细分市场的收入主要是在某个时间点确认的。
I-23
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||
|
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
主要产品/收入来源: |
| 以百万为单位的金额 | |||||||||
Tripdisor | |||||||||||
TripAdvisor 品牌的酒店 | $ | | | ||||||||
TripAdvisor 品牌的显示屏和平台 | | | | ||||||||
Tripadvisor 体验和美食 | | | | ||||||||
其他 | | | | ||||||||
Tripadvisor 核心 | | | |||||||||
Viator |
|
| | |
| | | ||||
TheFor | | | | | |||||||
分段间淘汰 | ( | ( | ( | ( | |||||||
总收入 |
| $ | | | | |
下表提供了有关与客户签订的合同中扣除信贷损失备抵后的应收账款和合同资产余额的信息:
|
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
以百万为单位的金额 | ||||||
应收账款 |
| $ |
| |||
合同资产 |
|
| |
| | |
总计 |
| $ |
| |||
当对价权成为无条件时,应收账款即予以确认。合同资产是指为换取Tripadvisor向客户转让的服务的对价权,前提是该权利的条件不是时间的流逝,例如佣金的支付取决于委托人在交易中完成服务。
合同负债通常包括在履行合同之前收到的款项,并在履行对客户的履约义务后作为收入变现,Tripadvisor在其合并资产负债表上将其列为递延收入。截至 2023 年 1 月 1 日,Tripadvisor 有 $
出于细分市场报告的目的,TripCo将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用以及销售、一般和管理费用(不包括股票薪酬),并根据具体确定的非经常性交易进行了调整。TripCo认为,这项指标是衡量运营实力和业绩的重要指标 通过确定那些不能直接反映每个业务业绩或指示性的项目
I-24
目录
自由猫途鹰控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
持续的业务趋势。此外,该衡量标准使管理层能够查看经营业绩,在企业之间进行分析比较和基准测试,并确定提高绩效的策略。该绩效衡量标准不包括折旧和摊销、股权结算负债(包括股票薪酬)、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计量营业收入中包含的重组和减值费用。因此,调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充,但不能替代这些指标。TripCo通常将细分市场间的销售额和转让视为向第三方进行销售或转让,即按当前价格计算。
调整后的 OIBDA 汇总如下:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金额(以百万计) | ||||||||||
Tripdisor | $ | | | | | |||||
Viator | | | ( | ( | ||||||
TheFor | ( | ( | ( | ( | ||||||
公司和淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||
合并的 TripCo | $ | | | | |
此外,我们不按细分市场报告资产、资本支出和相关折旧费用,因为我们的首席运营决策者(“CODM”)不使用这些信息来评估运营细分市场。因此,我们不会定期向我们的 CODM 按细分市场提供此类信息。
下表提供了调整后的OIBDA与所得税前营业收入(亏损)和收益(亏损)的对账情况:
三个月结束了 | 九个月已结束 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金额(以百万计) | ||||||||||
调整后 OIBDA |
| $ | |
| |
| |
| | |
基于股票的薪酬 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
商誉和无形资产减值 | ( | — | ( | — | ||||||
重组和其他相关的重组成本 | ( | — | ( | — | ||||||
非经常性费用 (1) | — | — | ( | — | ||||||
营业收入(亏损) | ( | | ( | | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
股息和利息收入 | | | | | ||||||
已实现和未实现收益(亏损),净额 | ( | ( | ( | | ||||||
其他,净额 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
所得税前收益(亏损) | $ | ( |
| | ( |
| |
(1) | Tripadvisor 已 $ |
I-25
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告中的某些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,包括有关我们的业务和营销战略;冠状病毒疫情(“COVID-19”)和其他与健康相关的不同事件的影响;政治不稳定;地缘政治冲突;恐怖主义行为;全球经济状况变化,包括美国潜在衰退对消费者需求的影响;通货膨胀加剧;契约合规情况;我们预计的声明现金的来源和用途;预期的债务债务;利率和外汇汇率的波动;与税收规则和正常业务过程中出现的其他事项有关的某些或有负债的预期影响。前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中的预测存在重大差异。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的预期或信念,则此类期望或信念是真诚地表达的,并被认为有合理的依据,但此类陈述必然涉及风险和不确定性,无法保证预期或信念会产生、实现或实现。以下内容包括可能导致实际结果或事件与预期结果存在重大差异的部分但不是全部因素:
● | 由于我们是一家控股公司,我们有能力获得足以偿还我们的财务义务和其他承诺的现金; |
● | 我们获取 Tripadvisor, Inc.(“Tripadvisor”)从其运营活动中获得现金的能力; |
● | 我们公司和 Tripadvisor 以可接受的条件获得额外融资或为现有债务再融资的能力; |
● | 我们面值为每股0.01美元、面值为0.01美元的A系列累积可赎回优先股(“A系列优先股”)的存在,及其不由我们的普通股股东持有且优先于普通股股东的权利、优先权和特权; |
● | 我们实现无形资产全部价值的能力; |
● | COVID-19 的直接和间接影响,包括现有或未来的变体; |
● | 全球旅游业的衰落或中断,包括健康问题(包括流行病和流行病)、自然灾害、网络攻击、技术系统故障、恐怖袭击、内乱或政治动乱或 Tripadvisor 无法控制的其他事件; |
● | Tripadvisor 能够吸引大量访客,并以经济高效的方式将这些访客转化为创收消费者; |
● | 互联网搜索引擎和应用程序市场未能继续在显著位置显示指向Tripadvisor网站的链接; |
● | Tripadvisor的绩效营销效率及其广告和营销工作的总体有效性; |
● | 广告商在Tripadvisor平台上的支出减少或Tripadvisor的重要旅行合作伙伴的流失; |
● | Tripadvisor 未能维护、保护或增强其品牌; |
● | Tripadvisor 在移动设备上提供引人注目的产品或继续在此类平台上有效运营的能力; |
● | 总体经济的衰退或混乱,尤其是旅游业的衰退或中断; |
● | Tripadvisor未能在其运营的全球环境中进行有效竞争; |
● | Tripadvisor 未能适应技术发展或行业趋势; |
● | Tripadvisor创新和提供对消费者有用的产品、服务和功能的能力; |
● | Tripadvisor 有可能将快速创新和消费者体验置于短期财务业绩之上; |
● | Tripadvisor维持其网络流量质量以为其旅行合作伙伴提供价值的能力; |
● | Tripadvisor 计算某些关键指标所依据的假设、估计和数据的真实或感知的不准确之处; |
● | Tripadvisor 雇用、留住和激励其所依赖的高技能人才的能力; |
I-26
目录
● | 任何收购、投资、重大商业安排和/或新业务战略造成的中断; |
● | Tripadvisor 在美国境内外许多司法管辖区运营所带来的风险; |
● | Tripadvisor 和我们公司可能遭受的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼,无论是在正常业务过程中还是在其他方面; |
● | Tripadvisor 保护其知识产权免遭他人复制或使用的能力; |
● | 由于Tripadvisor处理、存储和使用个人信息和其他数据而产生的风险; |
● | 与便利消费者付款相关的风险,包括欺诈、遵守不断变化的规则和法规以及对第三方的依赖; |
● | 系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题造成的风险; |
● | Tripadvisor的债务以及由此对其业务和财务状况的影响; |
● | Tripadvisor信贷额度和契约中各种契约施加的限制; |
● | 与2026年可转换优先票据(定义见随附的简明合并财务报表附注6)及相关的上限看涨期权相关的风险; |
● | Tripadvisor财务业绩的波动; |
● | 决定Tripadvisor有效所得税税率的因素; |
● | 影响 Tripadvisor 的税法变更或对 Tripadvisor 税收状况的审查; |
● | 从事电子商务的公司的税收待遇的变化; |
● | Tripadvisor 运营所在司法管辖区的税务机关提出的质疑; |
● | 影响 Tripadvisor 的外币汇率波动;以及 |
● | 与我们的股价相关的风险受到Tripadvisor运营业绩及其业务发展的不成比例的影响。 |
有关其他风险因素,请参阅本季度报告第二部分第1A项和第一部分第1A项。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本季度报告发布之日,我们明确表示没有义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
以下讨论和分析提供了有关我们的经营业绩和财务状况的信息。本讨论应与随附的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
除非上下文另有要求,否则随附的财务报表和此处的其他信息将Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.及其控股子公司称为 “TripCo”、“联合TripCo”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。截至2023年9月30日,我们拥有Tripadvisor约21%的经济权益和57%的投票权益。在随附的简明合并财务报表中,所有重要的公司间账户和交易均已删除。
2020年3月15日,TripCo与Certares LTRIP LLC就TripCo新成立的A系列优先股的32.5万股股票签订了协议。2021年3月29日和2021年4月6日,TripCo回购了部分A系列优先股。见所附简明合并财务报表附注7。
2023年10月19日,公司收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的书面通知,通知公司,由于LTRPA未能恢复遵守纳斯达克关于维持1.00美元最低出价的要求,公司A系列普通股(“LTRPA”)和公司的B系列普通股(“LTRPB”)的交易将于2023年10月30日开盘时暂停每股。从2023年10月30日开始,LTRPA和LTRPB的股票在场外交易市场集团公司的场外交易市场上市。
I-27
目录
趋势
Tripadvisor经营的在线旅游行业庞大、充满活力和竞争力。下文描述了影响Tripadvisor整体业务和可报告细分市场的当前趋势,包括可能影响其执行目标和战略能力的不确定性。与公共卫生有关的事件,例如疫情、政治动荡、地缘政治冲突,包括中东不断演变的事件、恐怖主义行为、货币价值的波动和全球经济状况的变化,都是可能对旅游业产生负面影响的其他事件的例子,因此也会对Tripadvisor未来的财务业绩产生负面影响。
在 2022 年第一季度,Tripadvisor 在其各个细分市场都经历了 COVID-19 Omicron 变体的重大负面影响,这有助于推动 2023 年的收入同比增长。在 Tripadvisor 整体业务中只占一小部分的亚太地区,由于 COVID-19 疫情导致的旅行限制持续时间更长,其复苏速度较慢。但是,从2023年第一季度开始,与2022年相比,亚洲各地的旅行限制开始放松,这促使该地区的收入同比增长。
在谷歌对其搜索引擎结果页面进行更改之前,Tripadvisor通过所有细分市场的强劲搜索引擎优化(“SEO”)性能,从谷歌等搜索引擎获得了大量的直接流量。Tripadvisor认为,其SEO流量获取表现过去曾受到负面影响,将来可能会受到搜索引擎(主要是谷歌)在其业务搜索结果中的突出地位的影响,最值得注意的是其在Tripadvisor核心细分市场的酒店元产品中的知名度。
为了应对消费者对Tripadvisor在Viator和Tripadvisor核心细分市场上提供的体验产品的强劲需求,Tripadvisor在2023年迄今继续增加对绩效营销和品牌支出的投资,以提高知名度并增加在这个渗透率不足的庞大市场中的市场份额。 从长远来看,Tripadvisor专注于提高直接来源和渠道的流量比绩效营销渠道更有利可图。
全球体验市场庞大、不断增长且高度分散,绝大多数预订仍通过传统的线下渠道进行。但是,随着这个市场的持续增长并加快了在线采用的步伐,Tripadvisor正在观察到一种长期的转变。同样,全球餐厅类别也受益于消费者和合作伙伴越来越多的在线采用,尤其是在欧洲。鉴于Tripadvisor业务相对于这些类别诱人的增长前景的竞争地位,Tripadvisor预计将继续在整个业务中投资这些类别,特别是在Viator和TheFork细分市场中,以长期继续加速收入增长、运营规模和市场份额增长。
重组和相关重组行动
在2023年第三季度,Tripadvisor批准并随后启动了一系列业务行动,以降低其成本结构,提高运营效率,并根据其战略计划调整员工队伍。这些重组和重组行动导致全球员工人数减少。因此,在截至2023年9月30日的三个月中,Tripadvisor产生的税前重组和其他相关重组成本估计为1,800万美元,主要包括员工遣散费和相关福利。每个国家/地区的潜在工作职位取消受当地法律和咨询要求的约束,在某些国家,该要求将持续到2023年第四季度之后。因此,实际产生的费用可能与截至2023年9月30日的估计成本有所不同。Tripadvisor预计,这些费用中的大部分将在2023年第四季度和2024年第一季度支付。
此外,由于2023年第三季度采取的成本削减行动,Tripadvisor预计将在2023年第四季度确认额外的税前重组和其他相关重组成本,估计为300万至400万美元。此外,降低成本的措施可能包括但不限于全权支出和房地产。
目前,Tripadvisor预计,包括公司一般和管理在内的Tripadvisor核心板块每年估计可节省3500万美元的成本,估计每年可节省1000万美元的成本
I-28
目录
TheFork细分市场,主要与这些有针对性的全球裁员措施有关。但是,由于这些行动的时机,这些成本削减措施并未对Tripadvisor的分部支出产生重大影响,因此也没有对2023年第三季度的合并支出产生重大影响。
经营业绩——合并——2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
将军。我们在下表中提供有关合并经营业绩和其他收入和支出的信息。
三个月已结束 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金额(以百万计) |
| |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
Tripdisor | $ | 290 |
| 284 | 813 |
| 749 | |||
Viator | 245 | 174 | 576 | 366 | ||||||
TheFor |
| 42 |
| 35 | 115 |
| 93 | |||
分段间淘汰 | (44) | (34) | (106) | (70) | ||||||
总收入 |
| 533 |
| 459 | 1,398 |
| 1,138 | |||
运营费用 |
| 99 | 78 | 287 | 219 | |||||
销售、一般和管理费用 |
| 309 | 269 | 872 | 674 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 25 |
| 23 | 74 |
| 68 | |||
折旧和摊销 |
| 21 |
| 23 | 63 |
| 73 | |||
商誉和无形资产减值 | 1,025 | — | 1,025 | — | ||||||
重组和其他相关的重组成本 | 18 | — | 18 | — | ||||||
营业收入(亏损) | (964) |
| 66 | (941) |
| 104 | ||||
其他收入(支出): | ||||||||||
利息支出 | (17) | (16) | (50) | (49) | ||||||
股息和利息收入 | 13 | 5 | 36 | 7 | ||||||
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 | (8) | (24) | (1) | 35 | ||||||
其他,净额 | (2) | (4) | (4) | (9) | ||||||
(14) | (39) | (19) | (16) | |||||||
所得税前收益(亏损) | (978) | 27 | (960) | 88 | ||||||
所得税(费用)补助 | 14 | (38) | (63) | (61) | ||||||
净收益(亏损) | $ | (964) | (11) | (1,023) | 27 | |||||
调整后 OIBDA | $ | 125 |
| 112 | 242 |
| 245 |
I-29
目录
收入。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,Tripadvisor核心收入与去年同期相比分别增加了600万美元和6400万美元。Tripadvisor核心收入的增长详述如下:
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金额(以百万计) | ||||||||||
TripAdvisor 品牌的酒店 | $ | 181 | 188 | 524 | 510 | |||||
TripAdvisor 品牌的显示屏和平台 | 38 | 33 | 110 | 97 | ||||||
Tripadvisor 体验和美食 (1) | 55 | 45 | 138 | 101 | ||||||
其他 | 16 | 18 | 41 | 41 | ||||||
Tripadvisor 核心 | $ | 290 | 284 | 813 | 749 |
TripAdvisor品牌的酒店收入包括酒店元收入(主要是基于点击的广告收入)和酒店B2B收入,后者主要包括基于订阅的广告和酒店赞助的广告收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,分别为62%和64%,在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,Tripadvisor核心板块收入分别有66%和68%来自TripAdvisor品牌的酒店收入。在截至2023年9月30日的三个月中,TripAdvisor品牌酒店的收入与2022年同期相比减少了700万美元,这主要是由于Tripadvisor的酒店元收入减少,这与付费渠道竞争环境的增强和Tripadvisor实施的产品决策有关,导致点击量减少。但是,Tripadvisor认为,其实施的产品决策正在提供更高质量的点击量,这促成了2023年第三季度每次点击费用率的提高。从地域角度来看,Tripadvisor的酒店元收入在欧洲经历了下降,在美国的下降幅度较小,这足以抵消世界其他地区的增长。与2022年第三季度相比,酒店B2B收入的改善部分抵消了这一下降。
在截至2023年9月30日的九个月中,TripAdvisor品牌酒店的收入与2022年同期相比增加了1,400万美元,这主要是推动的 通过改进 酒店B2B收入以及世界其他地区市场酒店元收入的改善,这主要是由与2022年三个季度相比强劲的消费者旅行需求推动的,而2022年第一季度受到 COVID-19 Omicron 变体的负面影响。 此外,Tripadvisor看到美国的酒店元货币化持续走强,与2022年相比,美国的每次点击费用率保持强劲。这些改进是如上所述,Tripadvisor在2023年第二和第三季度欧洲酒店元收入的下降以及Tripadvisor实施的产品决策竞争环境的加剧导致点击量下降部分抵消。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,TripAdvisor品牌的展示和平台收入与2022年同期相比分别增加了500万美元和1300万美元,这主要是受到n 广告商的营销支出增加,与消费者旅行需求的增长相关。
Tripadvisor体验和餐饮收入包括公司间(细分市场)收入,包括主要通过体验预订获得的联盟营销佣金,在较小程度上包括分别通过TripAdvisor品牌网站和Viator和TheFork提供的移动应用程序预订餐厅预订获得的联盟营销佣金,这些收入将合并扣除,此外还有Tripadvisor餐厅服务产生的外部收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,Tripadvisor的体验和餐饮收入与2022年同期相比分别增加了1000万美元和3,700万美元,这主要是受消费者对Tripadvisor体验的强劲需求,以及转化率的提高以及Tripadvisor网站和移动应用程序的增强所推动。
其他收入包括租金收入,此外主要是基于点击的广告和基于展示的广告收入,这些收入来自Tripadvisor网站和移动应用程序上的游轮、航班和汽车优惠。其他收入
I-30
目录
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与去年同期相比,保持相对平稳。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与2022年同期相比,Viator的收入分别增加了7100万美元和2.1亿美元,这主要是受所有地区消费者对体验的强劲需求,包括体验量和定价的增长所推动。 Viator还受益于更大的宏观趋势或长期转变,因为其运营所在的庞大全球市场持续增长,并从传统的线下来源向线上迁移。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,TheFork分部的收入与2022年同期相比分别增加了700万美元和2200万美元,这得益于2023年消费者对餐饮的需求与2022年前三个季度相比有所增加,包括预订量和定价的增加,以及2022年第一季度发生的 COVID-19 Omicron 变体的负面影响减少。此外,Tripadvisor估计,在截至2023年9月30日的三个月中,与2022年同期相比,该细分市场的收入增长率受到外币波动约6%的积极影响。
运营费用。 与2022年同期相比,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,运营支出分别增加了2100万美元和6,800万美元,这主要是由于人事和管理成本增加导致技术和内容成本分别增加了1000万美元和4000万美元 增加员工和临时员工以支持业务增长,主要集中在Tripadvisor Core和Viator细分市场。在截至2023年9月30日的九个月中,其他技术和内容成本与去年同期相比增加了500万美元,这主要是由于Tripadvisor Core细分市场的软件许可成本增加。收入成本增加在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与2022年同期相比,分别为1100万美元和2,800万美元,这主要是由于Viator板块的信用卡支付手续费和其他与收入相关的交易成本的增加与收入的增加直接相关,因为Viator是其绝大多数体验预订交易的记录商家,并且在较小程度上增加了与收入相关的直接创收成本再到数据中心成本和其他收入-Tripadvisor核心板块的相关交易成本。
销售、一般和管理。 与去年同期相比,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,销售、一般和管理费用分别增加了4000万美元和1.98亿美元。销售、一般和管理费用的最重要驱动因素是销售和营销成本,包括直销和营销成本以及间接成本,例如人事和管理费用。与2022年同期相比,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,Tripadvisor的销售和营销成本分别增加了3,700万美元和1.67亿美元。截至2023年9月30日的三个月中,增长的主要原因是美国的收入增加了4000万美元 付费在线流量获取成本,包括搜索引擎营销(“SEM”)和其他付费在线流量获取支出,以及Viator细分市场为吸引消费者需求而产生的其他营销成本,包括增加对Tripadvisor体验产品的营销投资,以获得增长机会,而2023年第三季度Tripadvisor Core和TheFork细分市场的付费在线流量获取成本略有下降。与2022年同期相比,截至2023年9月30日的九个月中,销售和营销成本的增加主要是由于销售成本增加了1.52亿美元 付费在线流量获取成本,包括Tripadvisor的搜索引擎营销和其他付费在线流量获取支出,以及其他营销成本,包括品牌支出,其中绝大部分发生在Viator细分市场内,在较小程度上也发生在Tripadvisor核心细分市场,以吸引消费者需求,包括增加对这些细分市场内Tripadvisor体验产品的营销投资以获得增长机会,但被搜索引擎营销和其他付费在线流量的减少略微抵消 TheFork 中的收购支出段。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,Tripadvisor的一般和管理成本与2022年同期相比分别增加了400万美元和2900万美元,其中大部分是由于专业服务费和其他成本的增加。在截至2023年9月30日的三个月中,专业服务费和其他成本的增加主要是由于200万美元的数字服务税成本增加和300万美元的坏账支出。在截至2023年9月30日的九个月中,专业服务费和其他成本的增加主要是由于与Tripadvisor在2022年第二季度在TheFork细分市场获得的1100万美元的 COVID-19 减免相关的非所得税相关政府援助福利,这种情况在2023年没有再次出现,
I-31
目录
300万美元的非经常性支出与2023年第一季度先前资本化的交易成本以及600万美元的增量数字服务税成本和200万美元的坏账支出有关。此外,在截至2023年9月30日的九个月中,人事和管理费用有所增加,这得益于为支持业务增长而增加的员工人数。
营业收入(亏损)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,营业收入与去年同期相比分别减少了10.3亿美元和10.45亿美元,这是由于截至2023年9月30日的三个月中商誉和无形资产出现减值(见随附的简明合并财务报表附注5)以及上述解释。
调整后的 OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的OIBDA,这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、股票薪酬、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这种绩效衡量标准与其他衡量标准结合使用来评估我们的业务并就我们的资源做出决策。我们认为,这是衡量我们业务运营实力和业绩的重要指标,可确定哪些项目不能直接反映每家企业的业绩或持续的业务趋势。此外,这项衡量标准使我们能够查看经营业绩,在企业之间进行分析比较和基准测试,并确定改善绩效的策略。因此,调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收益、经营活动提供的现金流以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充,但不能作为其替代品。下表提供了营业收入(亏损)与调整后OIBDA的对账情况。
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金额(以百万计) | ||||||||||
营业收入(亏损) | $ | (964) | 66 | (941) | 104 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 25 | 23 | 74 | 68 | |||||
折旧和摊销 | 21 | 23 | 63 | 73 | ||||||
商誉和无形资产减值 | 1,025 | — | 1,025 | — | ||||||
重组和其他相关的重组成本 | 18 | — | 18 | — | ||||||
非经常性费用 (1) | — | — | 3 | — | ||||||
调整后 OIBDA | $ | 125 |
| 112 | 242 | 245 |
(1) | 在截至2023年9月30日的九个月中,Tripadvisor将先前资本化的交易成本中的300万美元用于销售、一般和管理费用,包括简明合并运营报表中的股票薪酬。Tripadvisor认为此类费用本质上是非经常性的。 |
调整后的 OIBDA 汇总如下:
三个月已结束 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金额(以百万计) |
| |||||||||
Tripdisor | $ | 111 |
| 112 | 279 | 284 | ||||
Viator | 17 | 12 | (15) | (8) | ||||||
TheFor | (1) | (9) | (14) | (24) | ||||||
企业 |
| (2) |
| (3) | (8) | (7) | ||||
合并的 TripCo | $ | 125 |
| 112 | 242 | 245 |
与去年同期相比,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,合并调整后的OIBDA分别增加了1,300万美元和减少了300万美元。Tripadvisor 核心调整后
I-32
目录
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,OIBDA与去年同期相比分别减少了100万美元和500万美元,而在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,调整后的OIBDA利润率与2022年同期相比分别下降了1%和4%。在截至2023年9月30日的三个月中,如上所述,Tripadvisor核心板块收入600万美元的增长被与数据中心和其他直接收入相关成本以及支持业务增长的人事和管理成本的增加所抵消,而付费在线流量获取成本略有下降,因为Tripadvisor维持了稳定的广告支出回报目标。
如上所述,在截至2023年9月30日的九个月中,Tripadvisor Core板块收入的6400万美元增长被支持业务增长的人事和管理成本、与付费在线流量获取成本相关的直销和营销费用、与数据中心和其他直接收入相关成本相关的直接创收成本以及软件许可成本的增加所抵消。
在截至2023年9月30日的三个月中,Viator调整后的OIBDA与2022年同期相比增加了500万美元,这主要是因为 如上所述,收入的增加在很大程度上被收入的增长所抵消 在与搜索引擎营销、其他在线付费流量获取成本以及其他营销成本(包括增量品牌支出)相关的销售和营销费用中,以应对强劲的消费者对体验的需求,以及增加投资以增加市场份额、获取新客户和提高品牌知名度;在较小程度上,信用卡支付和其他与收入增长直接相关的收入相关交易成本导致的创收成本增加。此外,为了支持业务增长,人事和管理成本也有所增加 与强有关 消费者需求,对该细分市场调整后的OIBDA增长产生了负面影响。
在截至2023年9月30日的九个月中,Viator调整后的OIBDA亏损与2022年同期相比增加了700万美元,这主要是由于与搜索引擎营销、其他在线付费流量获取成本和其他营销成本(包括品牌支出)相关的销售和营销费用增加,以应对强劲的消费者对体验的需求以及增加投资以增加市场份额、获取新客户和提高品牌知名度,并在较小程度上增加信用卡付款产生的创收成本和其他与收入有关的d 交易成本与收入增加直接相关。此外,增加了 与强劲的消费者需求相关的支持业务增长的人事和管理费用导致了该细分市场调整后的OIBDA亏损。如上所述,这一切在很大程度上被收入的增加所抵消。
在截至2023年9月30日的三个月中,TheFork调整后的OIBDA亏损与去年同期相比减少了800万美元,而在截至2023年9月30日的三个月中,调整后的OIBDA利润率与去年同期相比增长了24%,主要是由于 如上所述,收入增加,与其他在线付费流量获取成本相关的销售和营销费用减少, 稍微地 o被人事和管理费用增加所抵消,以支持与2022年开始的旅行需求复苏相关的业务增长。
在截至2023年9月30日的九个月中,TheFork调整后的OIBDA亏损与2022年同期相比减少了1000万美元,而在截至2023年9月30日的九个月中,调整后的OIBDA利润率与去年同期相比增长了14%,这主要是由于上述收入的增加,有所下降与搜索引擎营销和其他在线付费流量获取成本相关的销售和营销费用,这些费用被2022年第二季度获得的1100万美元的 COVID-19 减免相关的非所得税相关政府援助福利所部分抵消,这种救济在2023年没有再次出现,以及为支持与2022年开始的旅行需求复苏相关的业务增长而增加的人事和管理成本。
公司调整后的OIBDA包括TripCo级别的销售、一般和管理费用。与去年同期相比,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司调整后的OIBDA亏损相对持平。
商誉和无形资产的减值。 在截至2023年9月30日的九个月中,TripCo记录了与Tripadvisor核心报告部门相关的8.2亿美元的商誉减值和2.05亿美元的商标减值。更多信息见所附简明合并财务报表附注5。
I-33
目录
重组和其他相关的重组成本。 如上所述,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,Tripadvisor承担了1,800万美元的重组和其他相关重组成本。这些费用主要包括员工遣散费和相关福利。
利息支出。与去年同期相比,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,利息支出保持相对平稳。
股息和利息收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,股息和利息收入与去年同期相比分别增加了800万美元和2900万美元,这主要是由于投资于Tripadvisor的平均现金额增加,银行和定期存款的利率上升,以及2023年货币市场基金的利息收入增加。
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额由以下公允价值的变动组成:
三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
以百万为单位的金额 | |||||||||
可变预付费转发 | $ | — | (6) | 3 | 9 | ||||
TripCo 可交换优先债券 2051 年到期 | (11) |
| (2) |
| (26) |
| (2) | ||
金融工具负债 | 2 | (20) | 21 | 22 | |||||
Tripadvisor 外汇远期合约 | 1 | 4 | 1 | 6 | |||||
$ | (8) |
| (24) |
| (1) |
| 35 |
这些账户的变化主要是由于市场因素以及与之相关的标的股票或金融工具的公允价值的变化。 在截至2023年9月30日的三个月中,金融工具的已实现和未实现亏损与去年同期相比减少了1,600万美元,这主要是由于与之相关的未实现收益增加了2200万美元 优先股衍生产品(定义见随附的合并财务报表附注4),以及增加的未实现收益 600 万美元与VPF(定义见所附合并财务报表附注4)有关,但部分被增加所抵消与2051年到期的TripCo 0.50%可交换优先债券(“债券”)相关的900万美元未实现亏损,与Tripadvisor外币远期合约相关的300万美元未实现收益减少了.
金融工具的已实现和未实现收益,净额下降 截至2023年9月30日的九个月中,与去年同期相比为3,600万美元,这主要是由于与债券相关的未实现亏损增加了2400万美元, 减少了与VPF相关的600万美元未实现收益,减少了与Tripadvisor外币远期合约相关的500万美元未实现收益,并减少了与之相关的100万美元未实现收益 优先股衍生品。
其他,网络。其他,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,净支出与去年同期相比分别减少了200万美元和500万美元。其他净账户中的活动主要与关联公司的收益(亏损)份额和Tripadvisor的外汇收益(亏损)有关。
所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的所得税前亏损分别为9.78亿美元,所得税前收益分别为1,400万美元,所得税优惠分别为1,400万美元,所得税支出为3,800万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的所得税前亏损分别为9.6亿美元,所得税前收益分别为8,800万美元,所得税支出分别为6,300万美元和6,100万美元。在截至2023年9月30日的三个月中,公司确认了与商誉和商号减值相关的额外税收支出,这些费用不可用于税收目的扣除,并确认了与股票薪酬相关的超额税收优惠和短缺。在截至2022年9月30日的三个月中,公司确认了与未确认的税收优惠变动、额外的州税收支出以及归属于公司自有股票但未确认用于税收目的的未实现收益相关的额外税收支出。在截至2023年9月30日的九个月中,公司确认了额外税
I-34
目录
与商誉和商号减值相关的费用,这些费用不能用于税收目的扣除,以及 Tripadvisor与美国国税局就其2009-2011年转让定价审计以及美国国税局和解协议导致的未确认税收优惠变更达成和解。在截至2022年9月30日的九个月中,公司确认了与未确认的税收优惠变更相关的额外税收支出,以及确认与股票薪酬相关的超额税收优惠和短缺。
净收益(亏损)。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的净亏损分别为9.64亿美元和1,100万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净亏损分别为10.23亿美元和净收益2,700万美元。净收益(亏损)的变化是上述收入和支出波动的结果。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日,我们几乎所有的现金和现金等价物均由全球金融机构的手头现金、货币市场基金和在购买之日到期日不超过90天的有价证券组成。
以下是潜在的流动性来源:可用现金余额、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿或预期的债务融资、债务和股票发行以及股息和利息收入。
截至2023年9月30日,TripCo的现金及现金等价物余额为11.5亿美元。截至2023年9月30日,约有1.124亿美元的现金余额存放在Tripadvisor上。尽管TripCo在TripAdvisor拥有57%的投票权益,但TripAdvisor是一家独立的上市公司,拥有大量的非控股权益,因为TripCo在TripAdvisor中仅拥有21%的经济权益。尽管TripCo通过其投票权和董事会代表性来控制Tripadvisor,但在使用Tripadvisor现金余额方面的决策必须考虑Tripadvisor的少数股东。因此,Tripadvisor向TripCo的任何潜在现金分配通常都将基于经济所有权利益按比例分配。Tripadvisor债务工具中的契约也限制向股东支付股息和现金分配。
截至2023年9月30日,Tripadvisor的现金及现金等价物余额中有2.27亿美元由外国子公司持有,其中约45%位于英国。截至2023年9月30日,Tripadvisor的绝大多数现金都以美元计价。 截至2023年9月30日,Tripadvisor累计未分配国外收益中有4.9亿美元不再被视为无限期再投资。由于2017年的《减税和就业法》,对2017年未分配的外国子公司收益和利润的视同汇回征收了一次性过渡税,因此以前未汇出的大部分收入都需缴纳美国联邦所得税。如果这些子公司的未来分配应纳税,则递延所得税负债已计入我们的简明合并资产负债表,截至2023年9月30日,该资产负债表并不重要。
信贷额度
截至2023年9月30日,Tripadvisor是信贷额度的当事方,该额度除其他外,提供5亿美元的循环信贷额度,到期日为2028年6月29日(“信贷额度”)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,Tripadvisor没有未偿还的借款,并且遵守了信贷额度下的契约。 尽管无法保证Tripadvisor能够满足总净杠杆率契约,但根据其目前的预测,Tripadvisor认为在未来十二个月内不会存在不合规的重大风险。
I-35
目录
九个月已结束 |
| |||||
9月30日 |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额(以百万计) |
| |||||
现金流信息 |
|
|
|
| ||
运营活动提供(使用)的 Tripadvisor 现金 | $ | 254 | 440 | |||
经营活动提供(使用)的公司现金 | (6) | (7) | ||||
经营活动提供(使用)的净现金 | $ | 248 |
| 433 | ||
投资活动提供(使用)的 Tripadvisor 现金 | $ | (47) | (37) | |||
投资活动提供(使用)的公司现金 | — | — | ||||
投资活动提供(使用)的净现金 | $ | (47) |
| (37) | ||
Tripadvisor 通过融资活动提供(使用)的现金 | $ | (97) | (23) | |||
融资活动提供(使用)的公司现金 | — | 5 | ||||
融资活动提供(使用)的净现金 | $ | (97) |
| (18) |
在截至2023年9月30日的九个月中,Tripadvisor使用现金的主要用途是回购7,500万美元的股票、4,700万美元用于财产和设备的资本支出以及与股权奖励净额结算的预扣税相关的1,400万美元。
TripCo公司现金的预计用途将主要用于向Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)支付费用,用于根据服务协议和TripCo与Liberty Media或其某些子公司签订的设施共享协议(预计每年不会超过约400万美元)、A系列优先股的股息(除非添加到清算优先权中或以LTRPA的股份支付)、利息支出债券(每年约200万美元),并支付任何其他公司层面的支出。偿债成本根据随附的简明合并财务报表附注6所述的可变预付远期借款计算。TripCo认为,其可用的现金和现金等价物将足以满足未来几年的需求。
Tripadvisor认为,至少在未来十二个月内,其可用现金和现金等价物将足以为Tripadvisor可预见的营运资金需求、资本支出、现有业务增长计划、债务和利息义务、租赁承诺、税收相关付款和其他财务承诺提供资金。Tripadvisor未来的资本要求还可能包括收购的资本需求和/或支持其业务战略的其他支出,并可能减少Tripadvisor的现金余额和/或要求Tripadvisor在信贷额度下借款或寻求其他融资选择。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和金融活动以及Tripadvisor在不同的国外开展业务,我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指因股票价格、利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变动的角度进行评估。我们已经制定了管理市场风险管理以及使用金融工具管理我们面临此类风险的政策、程序和内部流程。
我们面临利率变化的主要原因是我们的借贷和投资活动,包括投资固定和浮动利率债务工具,以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。由于未来需求、市场状况和其他因素,我们的长期和短期债务的性质和金额预计将有所不同。我们希望通过维持我们认为的固定利率和浮动利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们认为这最能保护我们免受利率风险。我们预计将通过(i)发行固定利率债务来实现这种组合,我们认为该债券申报利率较低且价格可观
I-36
目录
期限到期,(ii)发行具有适当期限和利率的浮动利率债务,以及(iii)在我们认为适当时订立利率互换安排。截至2023年9月30日,我们的债务由以下金额组成:
浮动利率债务 | 固定利率债务 | |||||||||
校长 | 加权平均值 | 校长 | 加权平均值 | |||||||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 | |||||||
金额(以百万计) | ||||||||||
猫途鹰 |
| $ | 不是 |
| 不是 | 845 |
| 4.2% | ||
TripCo的债务 | $ | 不是 | 不是 | 382 |
| 1.0% |
TripCo面临的外汇汇率波动主要与Tripadvisor外国子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。以本位币为当地货币的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元,经营报表通常按该期间的平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元时的汇率波动导致未实现的收益或亏损被称为折算调整。累计折算调整作为股东权益的单独组成部分记入累计的其他综合收益(亏损)中。以本位币以外货币计价的交易是根据此类交易发生时的汇率记录的。随后的汇率变动导致交易损益,这些收益和亏损作为未实现(基于期末折算)或交易结算时已实现的收入反映在收入中。我们在国外业务产生的现金流按该期间的平均汇率折算。因此,仅仅由于外币汇率的波动,TripCo就可能蒙受经济损失,并对我们持有的资产的收益和权益产生负面影响。Tripadvisor在其认为适当时签订外币远期合约,以管理与外币汇率相关的风险。
第 4 项。控制和程序。
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条,截至本报告所涉期末,公司在包括首席执行官和首席会计和财务官(“高管”)在内的管理层的监督和参与下,对其披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,高管们得出结论,该公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效,以提供合理的保证,即在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内,记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。
在截至2023年9月30日的三个月中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对其财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对其财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
I-37
目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关法律诉讼的信息,见所附简明合并财务报表附注9。
第 1A 项。风险因素
由于我们的普通股在场外交易上市,因此您在二级交易市场上出售股票的能力可能会受到限制。
截至2023年10月30日,该公司的A系列普通股(“LTRPA”)和B系列普通股(“LTRPB”)在场外交易市场集团公司的场外交易风险市场上市,该市场是目前LTRPA和LTRPB的唯一交易市场。我们无法保证LTRPA和/或LTRPB将继续在该市场上交易,也无法保证经纪交易商是否会继续在该市场上提供LTRPA和/或LTRPB的公开报价,LTRPA和/或LTRPB的交易量是否足以提供相应的有效交易市场,也无法保证LTRPA和/或LTRPB的报价将来是否会继续在该市场上进行,这可能会产生重大影响对于寻求买入或卖出 LTRPA 和/或 LTRPB 的投资者而言,交易量降低,流动性降低。因此,LTRPA和/或LTRPB的股票价格可能低于LTRPA和LTRPB在国家证券交易所上市时的股票价格。
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的官员和员工没有交出任何LTRPA或LTRPB的股票以支付与归属或行使限制性股票、限制性股票单位或期权有关的预扣税和其他扣除额。
第 5 项。其他信息
II-1
目录
第 6 项。展品
(a) | 展品 |
下面列出了作为本报告一部分提交的证物(根据S-K法规第601项中分配给它们的编号):
展品编号 | 姓名 | ||
31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* | ||
31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* | ||
32 | 第 1350 节认证** | ||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档*-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | ||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | ||
101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档* | ||
101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档* | ||
101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档* | ||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法定义文档* | ||
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)* |
* 随函提交
** 随函附上
II-2
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
自由猫途鹰控股有限公司 | |||
日期:2023 年 11 月 6 日 | 来自: | /s/GREGORY B. MAFFEI | |
Gregory B. Maffei 董事长、总裁兼首席执行官 | |||
日期:2023 年 11 月 6 日 | 来自: | //BRIAN J. WENDLING | |
Brian J. Wendling 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官兼首席会计官) |
II-3