附录 1.1

执行版本

打开 市场销售协议^军士长

2023年11月3日

杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

ESSA Pharma Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“公司”）提议，根据本协议（本 “协议”）中规定的条款，不时通过杰富瑞集团作为销售代理和/或委托人 （“代理人”）发行和出售不含面值的公司普通股（“普通股”）， 的总发行价不超过5000万美元。

第 1 部分。定义

(a) 某些 定义。就本协议而言，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下 的含义：

某人的 “关联人” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该第一提及的人控制或受 共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“由 控制” 和 “与之共同控制” 等术语）是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促成个人管理和政策的指示 的权力。

“代理期” 指自本协议签订之日起，最早到期的期限，即 (x) 代理人 应根据本协议设定最高计划金额的日期，以及 (y) 根据 第 7 节终止本协议的日期。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》以及委员会据此制定的规章制度。

“底价” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，在发行通知中规定的适用期内 ，代理人不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知 规定的期限内随时通过向代理人发出书面变更通知进行调整，未经代理人事先书面同意，该价格在任何情况下均不得低于1美元代理人，代理人可以自行决定扣留该信息。

^SM “公开市场销售协议” 是 Jefferies LLC 的服务标志

“发行金额” 是指代理商根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录A 的形式向代理人发出的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

“发行通知 日期” 是指在代理期内根据第 3 (b) (i) 节交付发行通知的任何交易日。

“发行价格” 表示销售价格减去销售佣金。

“最高计划 金额” 是指总销售价格为以下两者中较低值的普通股：(a) 在发行所依据的有效注册声明（定义见下文）下注册的普通股 的数量或美元金额，(b) 根据表格 S-3（包括其一般指令 I.B.6，如果适用）、 或 (c) 允许出售的普通股数量 或美元金额，二者中较低者）公司已提交招股说明书的普通股数量或美元金额（定义见下文）。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资 企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“主市场” 指纳斯达克资本市场或随后上市普通股（包括任何股票）的其他美国证券交易所。

“销售价格” 是指代理人根据本协议发出的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》以及委员会据此制定的规章制度。

“销售佣金” 是指根据本协议或公司与 代理商就根据本协议出售的任何股票出售的任何股票而出售的股票总收益的百分之三 (3%)。

“结算 日期” 是指根据本协议出售哪些股票的 发行通知中规定的期限内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应向代理人交付该交易 日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类销售所获得的发行价格。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日” 指主市场开放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述并保证 并同意代理商的看法，即（1）本协议签订之日、（2）每个发行通知日期、（3）每个 结算日期、（4）每个触发事件日期（定义见下文）和（5）截至每次销售时间（定义见下文）（上文提及的每个 时间均称为 “陈述日期”），除非在陈述日期当天或之前在 招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补编）中可能披露的内容：

(a) 注册 声明。公司已准备好并向委员会提交了S-3表格（文件编号333-274584） 的货架注册声明，其中包含基本招股说明书。此类注册声明记录了公司根据《证券 法》发行和出售的股份。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含与股票有关的基本招股说明书和相关 招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册 声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，包括所有 财务报表、附录和附表，以及根据《证券法》S-3表格第12项不时修订或补充后以引用 方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在此被称为 “注册声明”，以及构成此类注册声明一部分的招股说明书，连同根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何 招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，均被称为 “招股说明书”， 除外如果公司向代理人提供了任何修订后的招股说明书用于发行股票，则 不是根据《证券法》第424（b）条，“招股说明书” 一词必须由公司提交，是指自首次向代理人提供此类用途之日起和之后的经修订的招股说明书。最初生效时的注册声明 在此称为 “原始注册声明”。本 协议中使用的，“修正” 或 “补充” 术语适用于注册声明或招股说明书 时，应被视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件 以提及方式纳入或被视为纳入其中。

本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的进口参考文献）均应视为指 ，包括所有此类财务报表和附表以及其他已或被视为以提及方式纳入 或根据《证券法》以其他方式视为或部分的信息自任何指定日期起，包含在注册声明或招股说明书中（视情况而定 ）；本协议中所有提及的注册声明或 招股说明书的修正或补充均应被视为指并包括但不限于在《交易法》下提交的任何文件，该文件已或被视为 以提及方式纳入《证券法》，或根据《证券法》以其他方式视为注册声明 或招股说明书的一部分或包括在任何指定日期。

在注册 声明最初宣布生效或将要宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的 10-K 表 年度报告时，如果稍后，公司符合当时适用的证券 法案关于使用 S-3 表格的要求。在代理期内，每次公司提交10-K表年度报告时，公司都将满足当时适用的 《证券法》中关于使用S-3表格的要求。

(b) 遵守注册要求。委员会已根据《证券法》宣布原始注册声明和任何第462（b）条注册声明生效，并且根据不列颠哥伦比亚省文书 72-503 第 4 (c) (ii) 节，注册声明已经或将要向英国 哥伦比亚证券委员会提交— 在 不列颠哥伦比亚省以外的证券分销（“BCI 72-503”）在向委员会提交招股说明书后尽快进行。公司 已满足委员会要求提供额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明或任何第462（b）条注册声明生效的 暂停令均未生效 ，委员会也没有为此提起或待决的诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁 。

在提交招股说明书时， 在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析 和检索系统向委员会提交（《证券法》S-T条例可能允许的除外），则与向代理人交付用于股票发行和出售的副本相同。每份注册声明、任何第462 (b) 条注册 声明及其生效后的任何修正案，在生效时及随后的所有时间均已遵守并将在 的所有重大方面符合《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略其中要求陈述或使声明不具有误导性的必要重要事实。截至本协议签订之日， 招股说明书和任何自由写作招股说明书（定义见下文）（统称为 “销售时间信息”） 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的重大事实，并无误导性。经修订或补充的招股说明书截至其日期 及以后的所有时间，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。前三句中提出的陈述 和保证不适用于注册 声明、任何第 462 (b) 条注册声明、其生效后的任何修正案、招股说明书或其任何修正案 或其补充中的陈述或遗漏，这些信息是根据代理人以书面形式向公司提供的 明确用于该信息而做出的陈述或遗漏，据了解并同意，代理人向该代理提供的唯一此类信息公司 包含下文第 6 节中描述的信息。没有要求在招股说明书中描述 或作为注册声明附录提交的未按要求描述或提交的合同或其他文件。注册 声明以及特此设想的股票的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面均符合该规则。

(c) 不合格 发行人身份。根据《证券法》第164条、 405条和第433条，公司不是 “不符合条件的发行人”。根据 《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费 写作招股说明书或由公司代表编写或使用或提及的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》第433条 的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留，以及每个 Free Writing 招股说明书，自发行之日起以及 股票发行和销售完成之前的所有后续时间过去、现在和将来都不包括与注册声明或招股说明书中包含的 信息相冲突、冲突或将要发生冲突的任何信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件。除了 Free Writing 招股说明书（如果有）和首次使用前提供给您的电子路演（如果有）外，公司没有准备、使用或将 推荐给 ，未经您的事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(d) 纳入 的文件。在向委员会提交注册声明和招股说明书时 中纳入或被视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》（如适用）的要求， ，与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略 陈述其中要求陈述的重大事实或鉴于 发表声明的情况，有必要在其中作出陈述，而不是误导性。

(e) 交易所 法案合规情况。在招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件 已提交委员会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均已编写，将在所有重要方面 方面符合《交易法》的要求，如果与招股说明书中的其他信息一起阅读，则在 注册声明及其任何修正案生效时，视情况而定，每次销售时都不会包含 的不真实陈述根据作出这些陈述的情况，重要事实或遗漏未陈述其中必须陈述的或使该事实所必需的实质性事实 在其中作出陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性。

(f) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的 ，也没有出于善意以外的披露。

(g) 统计 和市场相关数据。注册声明或招股说明书 中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已获得 使用此类来源的此类数据的书面同意。

(h) 披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司已经建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），（i）旨在确保这些实体内的其他人向公司 首席执行官及其首席财务官披露与公司（包括其合并子公司）有关的重大信息，尤其是在需要提交申报期间委员会正在准备中；(ii) 已由管理层评估截至公司最近一个财季末，公司 的有效性；以及（iii）在 履行其成立时的职能方面在所有重大方面均有效。自公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大缺陷（无论是否已修复 ），公司对财务报告的内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司不知道，在最近一个财季中， 其对财务报告的内部控制发生任何变化，这对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 有理由可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(i) 本 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(j) 股份的授权 。根据本协议，股票已获得发行和销售的正式授权，当公司发行和交付 并根据本协议付款时，将有效发行、全额支付且不可评估，股票的发行 和出售不受任何优先权、优先购买权或其他类似的认购或购买 股份的权利的约束。

(k) 没有 适用的注册或其他类似权利。除了 已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册出售任何股权 或债务证券，或本协议所设想的发行中包含任何股权 。

(l) 没有 重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在注册声明和招股说明书中分别提供信息的 日期之后：(i) 在 (a) 财务状况或其他方面、 或收益、业务、财产、运营、经营业绩方面没有重大不利变化， 或任何有理由预期会导致重大不利变化的事态发展，资产、负债或潜在客户，无论是否源于 交易在正常交易过程中公司及其子公司的业务，被视为一个实体，或 (B) 公司 完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力（任何此类变更在本协议中被称为 “重大不利变化”）；(ii) 被视为一个实体的公司及其子公司 未承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务但不限于火灾、爆炸、洪水、地震对其业务造成的任何损失或干扰，意外或其他灾难，无论是否在保险承保范围内，或从 任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令中对于 公司及其子公司（被视为一个实体）具有重大意义且未进行任何非正常业务过程的交易； 和 (iii) 股本或任何重大减少均未发生任何重大损失公司或其子公司的任何短期或长期负债增加 且没有分红或由公司或 申报、支付或支付的任何形式的分配， 公司任何子公司以任何类别的股本进行任何形式的分配， 或公司或其任何子公司对任何类别股本的任何回购或赎回除外， 除外。

(m) 独立 会计师。Davidson & Company LLP已就作为注册 声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括其相关附注）和辅助附表发表了意见，该公司是 (i) 根据《交易法》和 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则的要求是一家独立的注册会计师事务所（“PCAOB”）（ii) 在适用证券法 （统称 “加拿大证券法”）的含义范围内是独立的 艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省（统称为 “加拿大资格司法管辖区”）的每个证券监管机构，（iii）遵守 《证券法》S-X条例第2-01条规定的会计师资格适用要求，以及 (iv) PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册尚未暂停 或撤销，以及谁没有要求撤回此类注册。

(n) 财务 报表。作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表公允地列报了 公司及其子公司截至所述日期的合并财务状况及其经营业绩、 股东权益和现金流的变化。注册 声明中包含的支持时间表公平地提供了其中要求说明的信息。此类财务报表和辅助附表 是根据美国适用的公认会计原则编制的，除非相关附注中可能明确说明，否则在所涉期间 期间始终如一地适用。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告 语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。注册声明或招股说明书中无需包含其他财务 报表或支持附表。注册声明和招股说明书中包含的所有构成非公认会计准则财务指标（由《证券法》和《交易法》的规章制度 定义）的披露均符合《交易法》的G条例和 《证券法》S-K条例第10项（视情况而定）。据公司所知，任何被暂停或禁止与 注册会计师事务所建立联系的人，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人， 均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务 数据。

(o) 公司的 会计系统。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维护内部 会计控制系统，旨在合理保证：(i) 交易是根据管理层 的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 在美国适用的公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(iii) 访问 仅允许在以下情况下使用资产根据管理层的一般或具体授权；(iv) 将记录在案的资产责任 以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； (v) 注册声明 和招股说明书中以可扩展商业报告语言包含或纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并根据委员会的 规则编制以及适用的指导方针.

(p) 公司成立 和公司的良好信誉.公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在 ，并拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产 ，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议规定的义务 。该公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在要求获得此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是经营业务的原因。

(q) 子公司。 公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券 法》第405条）均已按情况正式注册或组建，并作为公司、合伙企业或有限责任 公司（视情况而定）有效存在，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，并有权力和 权限（公司或其他）拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明 和招股说明书的规定开展业务。公司的每家子公司都具有外国公司、合伙企业或有限责任 公司（视情况而定）进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，无论是 是出于财产所有权或租赁还是经营业务的原因。公司每家子公司的所有已发行和未偿股本或其他 股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、 留置权、抵押权或负面索赔。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯 该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家 子公司的组织或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织所在司法管辖区的适用法律的要求 ，并且具有完全的效力和效力。除公司最新的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体 。

(r) 资本化 和其他股本事宜。公司的授权、已发行和未偿股本载于注册 声明和招股说明书（根据招股说明书 中描述的员工福利计划或行使未偿还期权或认股权证的后续发行除外，每种情况均在注册声明和招股说明书中描述）。 普通股（包括股票）在所有重大方面均符合招股说明书中对其的描述。所有 已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且是根据所有联邦、州和省证券法发行的 。发行的已发行普通股均未侵犯 任何优先权、优先购买权或其他类似认购或购买公司证券的权利。除 注册声明和招股说明书中描述的 股本外， 没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，或股权或债务 证券，也没有可转换为或可兑换或行使的公司或其任何子公司的任何股本。注册声明和 招股说明书中对公司股票期权、股票奖励和 其他股票计划或安排以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面都是准确的。

(s) 股票 交易所上市。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在主要市场上市 ，公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册的普通股或将普通股从主要市场退市的效力的行动，公司也没有收到任何 关于委员会或主市场正在考虑的通知或终止此类注册或上市。据该公司 所知，它符合主要市场的所有适用上市要求。

(t) 不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。根据任何契约、贷款、信贷 协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书，公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合作协议或运营协议或类似组织文件（如适用），也未违约 （或在发出通知或时间推移后将违约）（“违约”）但不限于任何质押协议、 担保协议、抵押或其他证据、担保、担保的工具或协议与 公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的债务，或其各自的任何财产 或资产（均为 “现有工具”）所约束的债务（均为 “现有工具”），除非无法合理预期的违约行为， 个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本 协议，完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，以及发行 和出售股份（包括使用注册声明和招股说明书 中标题为 “收益的使用” 的出售股票的收益）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会产生任何结果 违反章程或章程、合伙协议或运营条款的行为公司或任何子公司的协议或类似组织文件（ ，视情况而定）(ii) 不会与或构成违约、债务偿还 触发事件（定义见下文），也不会导致根据或要求任何其他方同意对公司或其任何子公司的任何财产 或资产产生或施加任何留置权、费用或抵押权，任何现有文书 和 (iii) 都不会导致任何违反任何法律、行政法规或行政法规的行为或适用于 公司或其任何子公司的法院法令。公司执行、交付和履行本 协议以及完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易无需任何法院 或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向其注册或备案，但 (A) 公司已获得或作出并根据证券具有完全效力的 除外法案和加拿大证券法，（B）提交注册声明和招股说明书 根据第 4 (w) 和 (C) 节，例如适用的 州证券法、蓝天法或 FINRA（定义见下文）的要求。如本文所述，“债务偿还触发事件” 是指任何票据、债券 或其他负债证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回 或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件，或其任何子公司。

(u) 没有 重大诉讼或诉讼。除非招股说明书中另有披露，否则任何法律或政府实体目前都没有针对公司或其任何子公司提起的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或 调查，或者据公司所知，没有受到威胁，这些行动 或影响公司或其任何子公司，可以合理地预计，这些行动会导致 重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工 之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁 或迫在眉睫。

(v) 知识产权 。除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司拥有 或已获得注册声明和招股说明书中描述的发明、专利申请、专利、商标、商品名称、 版权、商业秘密和其他知识产权， 或已获得有效和可执行的许可目前正在进行或按目前的提议 进行（统称，”知识产权”）及其各自业务的行为不侵犯、不当使用或以其他方式在任何实质方面与他人的任何此类权利发生冲突， 也不会侵犯、挪用或以其他方式冲突。具有管辖权的法院尚未裁定公司的知识产权 全部或部分无效或不可执行， 公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。据公司所知：(i) 除 第三方对任何知识产权拥有权利外， 第三方许可人对知识产权的惯常回归权除外，该权利已在注册声明和招股说明书中披露，授权给公司或其一家 或多家子公司；(ii) 第三方不侵犯任何知识产权。除美国专利商标局和外国政府行政机构审查与普通程序中此类申请有关的待审专利申请 外，不存在其他未决或据公司所知的 威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权方面的权利， 且公司不知道任何事实这将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据；(B) 质疑 任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理 依据；或 (C) 断言公司或其任何子公司在注册声明或招股说明书中描述为 正在开发的任何产品或服务商业化时侵权或以其他方式 侵权或违反 、他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他专有 权利，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或 索赔的合理依据。公司及其子公司遵守了 向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均完全有效。据公司所知， 在知识产权中包含的任何专利或专利申请中均不存在实质性缺陷。公司及其子公司 已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与其员工签订适当的 保密、保密协议、发明转让协议和发明任务，并且公司没有任何员工 签署或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让 协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款，或任何限制性的与前 雇主签订或与其签订的合约，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的雇用有关。在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请 期间，美国专利和商标局要求的坦率和诚信义务 已得到遵守；在所有有类似要求的加拿大或外国办事处，所有 此类要求都已得到遵守。公司或其子公司 获得或使用公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术 和外包安排）均未违反对公司或其子公司的任何高级职员、董事或 员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利。注册声明和 招股说明书中描述的由公司或任何子公司开发的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利 申请的索赔范围。

(w) 所有 必要许可证等。公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构 所要求的有效和最新的证书、授权、批准、 许可、执照、注册、豁免或许可证，以按目前开展的以及注册声明或招股说明书（统称 “许可证”）中所述的方式开展各自的业务。 公司及其任何子公司均未违反或违反任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知 ，如果不利的决定、裁决或裁决的主体 ，可以合理地预期这些许可证会导致重大不利变化。公司及其 子公司已履行并履行了与重要许可证有关的所有重大义务， 未发生任何允许撤销或终止许可的事件，也未发生允许撤销或终止此类许可证或导致任何此类许可证持有人的权利受到任何其他重大损害 的事件。

(x) 房产的标题 。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司对上文第2（n）节（或注册声明或招股说明书的其他地方）中列为拥有的所有重大不动产和个人财产以及其他资产拥有 的良好和适销所有权，在每种情况下，均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、 抵押权，股票、负面索赔和其他缺陷。公司或其子公司在 租赁下持有的不动产、改良品、设备和个人财产按有效且可强制执行的租约持有，但非重要性以及 不会对公司或此类子公司使用或计划使用此类不动产、改进、设备或个人财产 造成重大干扰的例外情况。

(y) 税务 法律合规。公司及其子公司已提交所有必要的美国和加拿大联邦、州、省、地方 和国外所得税和特许经营税申报表，或已适当地要求延长申报表，并已缴纳其中任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期应付，则对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非 本着诚意并通过适当程序提出异议（任何情况除外）其中 或总体而言，不这样做是不合理的预计将导致重大不利变化）。对于尚未最终确定 公司或其任何子公司的纳税义务的所有时期，公司已在上文第2 (n) 节提及的适用财务报表中为所有美国和 加拿大联邦、州、省、地方和国外所得税和特许经营税提供了充足的费用、应计额和 储备金。

(z) 公司 不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”），无论是在收到股份付款之后，还是 使用注册声明或招股说明书中 “收益用途” 后， 都没有被要求注册为 “投资公司”。

(aa) 保险。 除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均由公认的、财务状况良好 和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额以及根据公司 的合理判断，承保的风险通常被认为足够，符合惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的实际 和个人财产的保单盗窃, 损坏, 破坏, 破坏行为和地震. 公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在现有保单到期时续保现有保险 ，或（ii）从类似机构获得必要或合适的类似保险，以开展目前开展的业务，其成本不可能导致重大不利变化。 该公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所申请或已申请的任何保险。

(bb) 没有 价格稳定或操纵；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接 或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵普通股 价格或任何 “参考证券”（定义见交易所 法（“M 条例”）M条例100的行动普通股，无论是为了促进股票的出售或转售，还是 ，并且没有采取任何可能采取的行动直接或间接违反 M 法规。

(cc) 相关 方交易。没有涉及公司或其任何子公司 或根据《证券法》在注册声明或招股说明书中必须描述的任何其他人的业务关系或关联方交易，而 未被描述为必填项。

(dd) FINRA 事项。公司、其律师、其高级管理人员和董事 以及与发行 股票有关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券期权的持有人向代理人或代理人律师提供的所有信息均真实、完整、正确，符合金融业监管局（“FINRA”） 的规则以及任何信函、文件或其他补充文件根据 FINRA 规则向 FINRA 提供的信息是真实、完整 且正确的。公司符合FINRA规则5110（h）（1）（C）中规定的《证券法》下使用S-3表格的要求。

(ee) 没有非法捐款或其他付款。除非 招股说明书中另有披露，否则公司及其任何子公司以及据公司所知的任何员工或代理人 均未违反任何法律或具有注册声明和 招股书中要求披露的性质向任何联邦、 州或外国办公室的任何官员或候选人支付过任何捐款或其他款项 Ectus。

(ff) 遵守环境法。除非如招股说明书中所述，除非个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化；(i) 公司及其任何子公司均未违反任何 联邦、州、省、地方或外国法规、法律、法规、条例、条例、法规、普通法条例、法规、条例、法规、政策或规则或其任何 司法或行政解释，包括任何司法或行政解释与 污染或保护人类健康有关的行政命令、同意、法令或判决，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地 地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放 危险化学品、污染物、危险废物、有毒物质、石油或石油产品 （统称为 “危险物质”）或与制造、加工、分配、使用、处理、储存有关的法律和法规、处置、 危险物质的运输或处理（统称，”环境法”），（ii）公司及其子公司 拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其 要求，(iii) 没有与 有关的待处理或可能采取的行政、监管或司法 行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼任何针对公司或其任何子公司的环境法，以及 (iv) 据公司所知，任何可以合理预期的事件 或情况都不构成任何与危险 材料或任何环境法有关的针对或影响公司或其任何子公司的清理或补救令，或任何行动、诉讼或诉讼 的依据。

(gg) ERISA 合规性。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司和任何 “员工福利计划” （定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条以及相关法规和发布的 解释（统称为 “ERISA”）），但须遵守由公司、 其子公司或其 “关联公司”（以下简称 “ERISA”）制定或维护的ERISA 定义见下文）在所有重大方面均符合 ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA 关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或该子公司所属的法规和已发布的 解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。对于公司、其子公司或其任何受ERISA第四章约束的ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”，没有发生或合理预期会发生 “应报告事件” （定义见ERISA）。如果此类 “员工福利计划” 终止，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的受ERISA 第四章约束的 “员工福利计划” 都不会产生任何实质性的 “无准备金福利负债”（根据ERISA的相关目的定义）。 本公司、其子公司及其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期会根据（i）ERISA第四章终止或撤回任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、 4971、4975或4980B节承担或合理预期承担任何重大责任。由公司、其子公司或 其任何 ERISA 关联公司制定或维护的旨在获得《守则》第 401 (a) 条资格的每个 “员工福利计划” 均符合资格，无论是作为还是不采取行动，都没有发生任何有理由认为会导致此类资格丧失的 。

(hh) 经纪人。 除非招股说明书中另有披露，否则任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所考虑的任何交易而从公司获得任何经纪费或发现者费用或其他费用或佣金。

(ii) 没有 豁免权。除非通常适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定，否则根据不列颠哥伦比亚省 、加拿大、纽约州或美国法律， 公司及其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或诉讼，也无权在 中给予任何救济、抵消或反击在不列颠哥伦比亚省、加拿大 联邦、纽约州或联合省的司法管辖范围内索赔各州联邦法院，从送达文书、附加判决或先前判决，或协助 执行判决的扣押，或执行判决、为提供任何救济或执行判决而在任何此类法院进行的其他法律程序或程序 ，涉及本协议项下或由本协议引起或与之相关的任何其他事项。如果公司或其任何相应的财产、资产或收入可能拥有或此后可能在任何此类法院获得任何此类豁免权， 则公司放弃 或将在法律允许的范围内放弃该权利，并已同意本协议 第8 (g) 节规定的救济和执行。

(jj) 没有 未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有以个人 贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等资格）提供任何未偿还的信贷延期。

(kk) 遵守法律 。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和法规， 除非不遵守这些法律、规章和法规，不可能单独或总体上导致重大不利变化。

(ll) 反腐败 和反贿赂法。本公司及其任何子公司、公司或其子公司任何 的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，在代表公司或其子公司任何 行事的过程中，均未使用任何公司 资金进行任何非法捐款、与政治活动有关的礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 为推动提议而采取或采取任何行动，承诺或授权向任何外国 或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织， 或任何政党、党派官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反 经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、《外国公众腐败法》的任何条款《官员法》（加拿大）（“CFPOA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法贿赂或反腐败法；或 (iv) 为促进任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、 回扣或其他非法付款或利益而制定、提出、授权、要求或采取行动。公司及其子公司以及据公司所知的 关联公司均按照FCPA和CFPOA制定的规定开展各自的业务，并维持了为确保遵守而合理设计的控制措施 。

(mm)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终符合经修订的《1970年货币和外汇交易报告法》、 《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）、所有适用司法管辖区的洗钱法规、 相关规则和条例以及发布的任何相关或类似的适用规则、法规或准则的 、 管理或由任何政府强制执行机构（统称 “洗钱法”）以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在《洗钱法》方面未采取或受到威胁，任何涉及公司或其任何子公司 的 诉讼、诉讼或诉讼

(nn) 临床 数据和监管合规性。注册声明或招股说明书中描述或提及的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称 “研究”） 过去和现在仍在进行中， 在所有重大方面均符合所有适用法律和法规，包括但不限于 《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例（见美国联邦法案21 C.F.R.. 第 50、54、56、58 和 312 部分，包括为此类研究设计和批准的协议、程序 和控制措施并遵循标准的医学和科学研究程序； 此类研究结果的每项描述在所有重大方面均准确完整，并公平地呈现了此类研究得出的数据， 并且公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式质疑 ；公司及其子公司 已提交所有此类申报并获得所有此类批准或 美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局、加拿大联邦政府卫生部或其任何委员会或 任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗保健机构机构审查委员会 （统称为 “监管机构”）可能要求的豁免；公司及其任何子公司均未收到任何 的通知，或来自任何要求终止、暂停的监管机构的信函，或修改注册声明或招股说明书中描述或提及的任何 临床试验；公司及其子公司均已运营且 目前在所有重大方面均符合监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(oo) 制裁。 目前，公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，以及据公司所知的任何代理人、关联公司 或代表公司或其任何子公司行事的其他人员，都不是美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、监管办公室实施的任何制裁的对象或目标 金融机构（加拿大）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部联合国 王国或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）；公司或其任何子公司 也不位于制裁标的或目标的国家或地区，包括但不限于 克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（统称为 “受制裁国家”）；公司不会直接 或间接使用制裁的收益本次发行，或将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、任何 合资伙伴或其他人或实体，以资助任何人的活动或业务为目的，或在任何 国家或地区，在融资时是制裁对象或目标，或以任何其他方式导致 任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人） 违反 适用制裁措施的行为。在过去五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标 的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。

(pp) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及据此颁布的规则和 条例。

(qq) 加拿大 申报发行人。根据加拿大合格司法管辖区的加拿大 证券法，公司是每个加拿大合格司法管辖区的 “申报发行人”，并且（i）目前没有违反《加拿大合格司法管辖区证券法》的任何实质性要求，（ii）不在 维护此类名单的每个加拿大合格司法管辖区的适用机构维护的违约申报发行人名单上。任何加拿大证券交易所或证券 监管机构均未发布任何停止或暂停公司证券交易或禁止公司出售证券的命令，也没有为此提起或据公司所知，正在审理 或受到威胁。截至本文发布之日，公司尚未提交任何保密的重大变更机密报告。

(rr) 关税、 转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付 股份有关的美国代理人或其任何政治分区或税收机构或 美国以外的任何司法管辖区无需缴纳印花税或其他发行税或转让税或关税，也无需缴纳资本收益、所得税、预扣税或其他税 。

(ss) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司业务运营相关的所有 个重要方面，并按目前的运作方式运行和执行， 不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马匹、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT系统和数据（包括 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或 纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账户 号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》有资格作为 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) “个人 GDPR 定义的 “数据”；(iv) 符合健康保险中 “受保护的 健康信息” 条件的任何信息经健康信息 经济和临床健康技术法（统称 “HIPAA”）修订的1996年便携性和责任法案；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向相关的任何数据 的任何其他信息 。据公司所知，没有发生违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些违规行为，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查的事件。公司及其子公司 目前基本遵守了所有适用的法律或法规以及任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和 安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改有关的内部政策和合同义务。

(tt) 遵守数据隐私法。公司及其子公司过去和之前都严格遵守了所有适用的 州、省、美国和加拿大联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA 和公司及其子公司已采取商业上合理的行动来准备遵守，自 2018 年 5 月 25 日起， 一直且目前都在遵守欧盟《通用数据保护条例》（“GDS PR”) （欧盟 2016/679）（统称 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司 已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策 和程序（以下简称 “政策”）在所有重大方面均得到遵守。公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户 进行了所有披露， 据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何 重大方面的任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，无论是其还是任何子公司：(i) 均未收到关于任何隐私法项下或与之相关或实际或潜在违反 项下的任何实际或潜在责任的通知，并且不了解任何有理由预期会导致此类通知的事件或情况 ；(ii) 目前正在进行或支付 任何调查、补救措施或其他根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令、 或协议的当事方或任何政府或监管机构根据任何隐私法承担的责任。

(uu) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直遵守所有医疗保健法。 就本协议而言，“医疗保健法” 指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后各节）以及据此颁布的法规；(ii) 所有 适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法，包括但不限于《反法》回扣法规 （42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 节及其后各节）、虚假犯罪陈述 法（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 节），18《美国法典》第 286 条和第 287 条、《1996 年美国健康 保险流通与责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条等）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 条）、《民事金罚款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 节）、排除法（42 U.S.C. C. 第 1320a-7 条）、 《医师报酬阳光法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 节）以及管理政府资助或赞助的医疗保健 计划的适用法律；(iii) 经健康信息技术委员会修订的 HIPAA《经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 节及其后各节）；（iv）经2010年《医疗保健和教育协调法》 修正的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律 或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；(vi) 所有其他地方、州、联邦、国家、超国家法律以及与公司或其子公司 条例有关的外国法律；以及 (vii) 根据此类法规颁布的指令和法规以及其任何州 或非美国同行。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、 诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法调查的书面通知，, 受到仲裁或其他威胁的行动. 公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、 项索赔、呈件和补编或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、提交材料和补编或修正案在提交之日完整而准确（或随后进行了更正或补充）提交）。公司及其任何子公司均不是 任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或 任何政府或监管机构签订或施加的类似协议的当事方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、 高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或 人体临床研究，据公司所知，也未受政府调查、调查、诉讼或其他 类似行动的约束，这些行动可以合理地预期会导致取消资格、暂停或排除。

(vv) 其他 承保协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

公司或其任何子公司的高级管理人员或代表签署并交付给代理人或代理人律师的与 发行股票有关的任何证书均应视为公司在该证书颁发之日对代理人 所涵盖事项的陈述和保证。

公司承认， 代理人以及就根据本协议第4（o）节发表的意见而言，公司法律顾问和代理人 法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依据。

第 3 部分。普通股的发行和出售

(a) 出售 证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人，以 作为销售代理人，或直接向代理人出售股票，如下所示，总销售价格不超过最高计划 金额，基于并依照在代理期内，发布公司可能交付的通知。

(b) 发行机制 。

(i) 发布通知。 根据此处规定的条款和条件，在代理期内满足第 5 (a) 节和第 5 (b) 节中规定的条件的任何交易日，公司可行使权利 ，通过向代理人提交发行通知来请求发行股票； 但是，前提是，(A) 在任何情况下， 公司均不得 发布发行通知，前提是 (I) 申请发行金额 (x) 总销售价格 加上 (y) 根据本协议签发的所有先前发行通知中发行的所有股票的总销售价格， 将超过最高计划金额；以及 (B) 在任何发行通知交付之前，即规定的期限任何先前的 发行通知都应已过期或终止。发行通知应被视为在交易日通过电子邮件向本协议附表A所列人员发出，并由公司通过电话（包括向上述身份人员发送语音信箱消息 ）予以确认，但有一项谅解，即经事先充分书面通知，代理人可以不时修改这些 人员的名单。

(ii) 特工 的努力。根据本协议中规定的条款和条件，代理人 将在收到发行通知后，按照其正常销售和交易惯例，采取商业上合理的努力，向代理商同意担任销售代理的 配售股份，但须遵守发行通知中规定的信息， ，除非其中描述的股票的出售已暂停、取消或否则根据 本协议的条款终止。为避免疑问，本协议各方可以随时修改发布通知，前提是他们 都以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 报价和销售方法 。股票可以（A）经公司同意通过私下谈判的交易进行发行和出售； （B）作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 的方法进行发行和出售，包括直接在主要市场进行的销售，或者，在 的其余部分的前提下，进行销售进入普通股的任何其他现有交易市场。本协议中的任何内容 均不得被视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和销售方法，而且（除非上文（A）和（B）条款中规定 ）代理人配售任何股份的方法应由代理人自行决定。在本协议有效期内 ，无论本协议中有任何相反的规定，代理商同意，在任何情况下，它或其任何关联公司 都不会在多伦多证券交易所风险投资交易所（“TSX-V”）或加拿大任何其他交易所或市场上出售股票，也不会向其或 其关联公司知道是加拿大居民的任何人出售股票。代理商同意，代理商或其关联公司不得在加拿大 就下述股票的要约和出售进行直接或 间接的广告、招标、行为或谈判。

(iv) 向公司确认 。如果根据本协议充当销售代理，则代理人将在不迟于其在本协议下发行股票的交易日开盘 之前向公司提供书面确认，列明该交易 日出售的股票数量、相应的销售价格以及应就此向公司支付的发行价格。

(v) 结算。 每笔股票的发行将在此类股票发行的适用结算日结算，根据 第5节的规定，在每个结算日当天或之前，公司将通过存款/提款 在托管人（DWAC）向代理人或其指定人在存托信托公司的账户进行电子转账 系统，或通过协议各方可能共同商定的其他交付方式，并在收到 份此类股份后，所有案例均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票，代理人将 通过电汇立即可用的资金，将相关发行价格按当日交付至公司指定的 账户，在结算日之前交付给公司指定的 账户。公司可以按照根据本协议出售的每股相关 股份（均为 “销售时间”）商定的价格以委托人身份向代理人出售股份。

(vi) 暂停 或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理商可以在以书面形式或通过电话（立即通过可核实的电子邮件确认）通知本协议另一方 后，暂停任何股票的出售，发行通知中规定的期限将立即终止； 但是，前提是，(A) 此类暂停和终止不得影响 或损害任何一方在收到此类通知之前就根据本协议配售或出售的任何股票所承担的义务；(B) 如果 公司在代理确认向公司出售股票后暂停或终止任何股票的出售， 仍有义务遵守有关此类股票的第3 (b) (v) 节；而且 (C) 如果公司未能履行其在结算日交付股票的义务，则公司同意将使代理人免受任何损失， 因公司的此类违约而产生或与之相关的索赔、损害赔偿或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费用和开支）。双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司未按上述 小节 (v) 的要求交付股票以结算销售， 代理人可以向股票贷款人借入普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非向代理人根据第3 (b) (i) 节以书面形式确定的人员发出此类通知 ，否则该通知对代理人无效。

(vii) 没有 安置保证等公司承认并同意：（A）无法保证代理人成功配股 ；（B）如果代理人不出售股票，则对公司或任何其他人不承担任何责任或义务； 和（C）代理人没有义务根据本协议以本金为基础购买股票，除非代理与公司另有特别协议。

(viii) 材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意，在 公司拥有重要的非公开信息的任何期间，公司 不向代理人交付任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股份。

(c) 费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理商支付适用的发行金额（包括根据第 3 (b) (vi) 节暂停或终止的销售金额），由 从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(d) 开支。 公司同意支付与履行本协议规定的义务以及 中与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和 交付相关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 股票注册商和过户代理人 的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行、转让以及与股票发行和出售有关的其他印花税； (iv) 的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问； (v) 与编制、印刷、归档、运输和分发注册 报表（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作 招股说明书相关的所有成本和开支，以及其所有修正和补编以及本协议； (vi) 所有申请费、律师费和公司或代理人因根据州证券 、蓝天法或加拿大省证券法对全部或任何部分股份进行资格认证或登记（或获得资格或注册豁免）而产生的费用，以及应代理人要求准备和打印 “Blue Sky Survey” 或备忘录及其任何补编以告知代理人此类资格、注册所产生的费用、决定 和豁免；(vii) 合理的费用和支出代理人的美国和加拿大律师，包括代理人就FINRA审查（如果有）以及批准代理人参与股票发行和分销而为代理人支付的 合理的律师费用和开支；（viii）FINRA审查中发生的申请费（如果有）；（ix）与公司董事、董事提名人背景调查有关的所有费用、开支 和支出执行官；(x) 公司与投资者在任何 “路演” 上进行演讲有关的 成本和支出与 股票发行的营销有关，包括但不限于与准备或传播任何 电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准聘请 进行路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表、 员工和高级管理人员以及任何人的差旅和住宿费用此类顾问，以及任何包租飞机的费用 与路演有关；以及（xi）与股票在主市场上市相关的费用和开支。根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节，代理人的美国和加拿大律师的费用和支出 不得超过 (A) 与执行本协议有关的美国律师75,000美元，加拿大法律顾问的费用和支出 不得超过 15,000 美元， 公司必须遵守的每个触发事件日期（定义见下文）不得超过 2,500 美元根据第 4 (o) 节提供证书。

第 4 部分。其他契约

除了本协议中其他地方签订的任何其他契约和协议外，公司还与代理人签订了如下协议：

(a) 交易所 法案合规。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》所要求的方式和期限内，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和 文件；(ii) (A) 在10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中附上详细摘要相关报告期，（1）根据本协议通过代理人出售的股票数量 以及（2）公司从此类销售中获得的净收益或 (B) 准备一份招股说明书补充文件，其中包含 ，或在《证券法》或《交易法》（均为 “临时招股说明书补充文件”）允许的其他文件中包含 ，并至少每季度提交一次，在遵守本第 4 节的前提下，根据《证券法》第 424 (b) 条（并在规则424所要求的时间期限内）提交此类临时招股说明书补充文件 b) 以及 《证券法》下的第430B条）。

公司将在商业上 做出合理的努力，遵守加拿大证券法不时对其施加的所有要求，在必要时 ，允许按照本协议、注册 声明和招股说明书的规定继续销售或交易股份。

(b)《证券法》合规。在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式通知代理人：(i) 收到 委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后的任何修正案、任何第462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充 或任何自由写作招股书的时间和日期说明书；(iii) 注册 声明或任何第 462 (b) 条注册的任何生效后修正案的时间和日期声明生效；以及 (iv) 委员会发布任何 暂停注册声明或其生效后的任何修正案、任何规则 462 (b) 注册 声明或招股说明书的任何修正或补编或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股说明书 或招股说明书的命令，或任何删除、暂停或终止注册声明的程序的声明上市或报价任何证券交易所的普通股 交易所上市或报价，或者指定用于引用，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼 。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，则公司将尽其合理努力 在合理可行的情况下尽快解除该命令。此外，公司同意将遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）中的规定，并将尽合理努力确认 公司根据该规则第424（b）条或第433条提交的任何文件都已被委员会及时收到。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正案 和补编。如果发生任何事件或存在由此 的结果，则必须修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，或者 省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实， 应根据招股说明书 交付给买方的情形，不具有误导性代理人的代理人或律师否则有必要修改 或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在遵守第4 (d) 和 4 (f) 条的前提下）立即准备、向委员会和不列颠哥伦比亚省证券委员会提交招股说明书的修正案或补编，并自费向 代理人提供招股说明书的修正案或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括 对重要事实的虚假陈述或遗漏陈述根据招股说明书交付给买方的情况，在其中作出陈述是必要的，而不是具有误导性，以至于经修订或补充的招股说明书 将符合包括《证券法》在内的适用法律。代理人对任何此类修正案 或补充文件的同意或交付，均不构成对公司根据第4（d）和4（f）条承担的任何义务的放弃。

(d) 代理人 对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册 声明）或招股说明书（不包括通过 纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在拟议提交或使用注册声明之前合理的 时间向代理人提供每项此类拟议修正案或补编的副本供其审查，如果没有代理人，公司 不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件事先同意，并在 《证券法》规定的适用期限内，向委员会提交根据该法要求提交的任何招股说明书。

(e) 使用自由写作招股说明书中的 。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均未编写、使用、提及或分发构成 “免费写作招股说明书” 的任何 “书面通信”，如《证券法》第405条关于本协议所考虑的发行 的定义（此处提及的任何此类自由书面招股说明书）作为 “免费写作招股说明书”）。 公司未向根据此处出售的普通股的任何潜在投资者提供任何 “营销材料”（该术语的定义见国家仪器41-101——通用招股说明书要求）。

(f) 免费 撰写招股说明书。公司应在拟议的 提交或使用自由写作招股说明书之前的合理时间向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充的副本供其审查，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充代理人的同意。公司应免费向代理人提供由代理人或代表公司编写或使用的任何自由写作招股说明书的副本 份，但须视代理人的合理要求而定。如果 在《证券法》（包括但不限于根据第173 (d) 条）交付与股票出售有关的招股说明书 （但无论如何，如果在本协议签订之日之前的任何时候）发生了 或发生的事件或事态发展，因此，由他人或其代表编写的任何自由写作招股说明书被使用，或公司提及的 与注册声明中包含或将要包含的信息相冲突或将要包含 对重要事实的不真实陈述，或者遗漏或将忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于随后出现的情况，不得产生误导性，公司应立即修改或补充此 Free Writing 招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者使经修订 或补充的自由写作招股说明书中的陈述不会包含不真实的陈述重要事实或省略陈述作出 陈述所必需的重大事实其中，根据随后出现的情况，视情况而定，不得产生误导性； 但是 提供了，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用自由写作招股说明书之前向代理人提供合理的时间供其审查， 写作招股说明书的副本，未经经过 代理人的同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书。

(g) 提交 份代理自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致代理人或公司 被要求 根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人 或代表 编写的自由写作招股说明书，否则代理人无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(h) 注册声明和招股说明书 的副本。在本协议签订之日到 《证券法》（包括但不限于根据第173 (d) 条）最后一次要求提交与股票销售有关的招股说明书之后， 公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充的副本采用根据《证券法》或《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的表格 采取行动，既要按代理人可能不时合理要求的数量行事；如果在适用结算日当天或之前，《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券 法律要求在发行通知中规定的任何期限内交付招股说明书，以及在此时是否发生了任何事件其中，经修订 或补充的招股说明书将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏说明根据招股说明书发布时作出声明的情况，在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导性，或者 如果出于任何其他原因，需要在同一时期修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件， 以符合《证券法》或《交易法》，通知 代理人，并要求代理人暂停出售股票的要约（如果收到通知，则暂停出售股票的提议应尽快停止此类提议）； ，如果公司决定修改或补充当时经修订或补充的注册声明或招股说明书，请立即通过电话（书面确认）通知代理人 ，并准备修正案 或注册声明或招股说明书的补编以纠正该陈述或遗漏，并促成立即向委员会提交 或实现此类合规性；但是，前提是如果代理在同一时期为了提交有关 份股票交易的招股说明书，公司应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件。

(i) Blue Sky 合规性。公司应与代理人和代理人律师合作，使代理人根据代理人指定的州证券法、蓝天法或加拿大各省证券法 获得股票的资格或注册待售股份（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在分配股票所需的期限内继续有效 的资格、注册和豁免。如果公司目前不具备资格，或其 将作为外国公司纳税，则不得要求该公司获得外国公司的资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼手续的行动。公司将立即通知代理人，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格 或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动任何诉讼或威胁进行任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册 或豁免的命令，公司应尽合理努力在合理可行的情况下尽快撤回该资格。在本协议有效期内 ，无论本协议有何相反的规定，代理商同意，在任何情况下，它或其任何关联公司 都不会在多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场上出售股票，也不会向其或此类关联公司知道是加拿大居民 的任何人出售股票而直接或间接地进行广告、招标、行为或谈判代理商或其关联公司应在加拿大就所考虑的股票的要约和出售作出承诺下文。

(j) 收益 报表。在合理可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代理人普遍提供一份涵盖至少十二个月的 收益表（无需审计），该报表应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定，从本协议签订之日起的公司 第一财季开始。

(k) 上市； 保留股份。(a) 公司将维持股票在主要市场的上市；(b) 公司 将随时保留和保留股票，不附带优先购买权，以使公司能够履行本协议下的 义务。

(l) 转移 代理。公司应聘请和维持股份的登记处和过户代理人，费用由公司承担。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查，包括但不限于按照代理人 可能不时合理的要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供 文件和高级公司官员。

(n) 陈述 和保证。公司承认，发行通知的每次交付以及在结算日期 交付的股票均被视为（i）向代理人确认，截至该发行通知发布之日或该结算日（视情况而定）， 中包含或根据本协议做出的公司陈述和保证是真实和正确的， 就像在每个此类日期和截至该日期作出一样，可能在招股说明书（包括其中以引用 形式纳入的任何文件及其任何补编）中可能披露的；以及 (ii) 一项承诺，即截至该发行通知的股票结算日，如果有任何此类陈述 和保证不真实和不正确，公司将告知代理人，就像 在每份发行通知书和经修订和补充的招股说明书一样（除非此类陈述和保证应被视为与注册声明和 与此类股票有关的经修订和补充的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果 ；证书。公司同意，在第一份发行通知发布之日当天或之前，以及在第一份发行通知发布之日后的 本协议有效期内，前提是：

(A) 通过生效后的修正案、贴纸或补充文件 提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（仅与股票以外的证券发行有关的招股说明书补充文件 除外，或根据第 4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书的修订或补充），但不包括以提及方式将文件纳入注册 声明或招股说明书；

(B) 向委员会提交公司的10-K表年度报告或10-Q表的季度报告（包括任何包含修改后的财务信息的10-K/A 或10-Q/A表格的季度报告，或对先前提交的10-K表年度报告、 或10-Q表季度报告的重大修正）；或

(C) 向委员会提交了公司表格8-K的最新报告，其中包含修订后的财务信息（不包括根据表格8-K第2.02项或7.01项 “提供” 的信息 ，或者根据8-K 表格8.01项提供有关根据财务会计准则声明 第144号将某些财产重新归类为已终止业务的披露），这些信息对发行至关重要经代理人合理酌情决定持有的公司证券；

（任何此类事件，“触发事件 日期”），公司应向代理人提供截至触发 事件日期的证书（但就上述（C）条而言，只有在代理人合理认定 表格8-K最新报告中包含的信息是重要的），其形式和内容应使代理人及其律师合理满意，与之前的表格基本相似 提供给代理人及其律师，必要时进行了修改，将注册声明和招股说明书联系为经修订或 补充，(A) 确认本协议中包含的公司的陈述和保证是真实和正确的， (B) 公司已在该证书颁发之日当天或之前履行了本协议规定的所有义务， 就本协议第 5 (a) (iii) 节中规定的事项履行了 ，以及 (C) 包含代理人 应提供的任何其他证明合理地要求。对于任何触发 事件日期发生在发行通知待处理或暂停生效时，应免除本第 4 (o) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布股票出售指令之日（在该日历季度中， 应被视为触发事件日期）和下一个触发事件发生日期（在该日历季度中，该日期应被视为触发事件日期）的 。尽管有上述规定，但如果公司随后 决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票并且没有根据本第 4 (o) 节向代理人提供证书 ，则在公司发布股票出售指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供截至本第 4 (o) 节的证书 br} 股票出售指令发布的日期。

(p) 法律 意见。在第一份发布通知之日当天或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 节交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期（不包括本协议 日期）当天或之前，应代理人的要求，公司应安排提供负面保证信和 Skadden、Arps、Sps 的书面 法律意见 Late，Meagher & Flom LLP，该公司美国法律顾问，代理人法律顾问瑞生和 Watkins LLP 的负面保证信公司加拿大法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP的法律意见， 公司知识产权法律顾问Cooley LLP的书面法律意见，每份意见书的日期均应交给代理人 ，每份意见书的形式和实质内容都让代理人及其律师感到合理满意，与先前 提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改转到当时经修订 或补充的注册声明和招股说明书。

(q) Comfort Letter。在第一份发行通知发布之日当天或之前， 公司有义务根据第 4 (o) 节交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期当天或之前，公司应要求独立注册会计师事务所 Davidson & Company LLP（不包括本协议 的日期）对财务报表进行审计的独立注册会计师事务所，为了向代理人提供一封安慰信， 在表格上注明了交货日期实质内容令代理人及其律师感到合理满意，与先前提供给代理人及其律师的 表格基本相似；但是，只有在规定的触发日期 才需要任何此类安慰信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并纳入 或被视为以提及方式纳入招股说明书的财务报表。如果代理人要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日向代理人提供一封安慰信 ，该报告需要在 表格8-K上提交最新报告，其中包含公司经修改的重大财务信息，包括重报公司的财务 报表。公司每个日历季度必须在此处提供不超过一封慰问信。

(r) 首席 财务官证书。在第一份发布通知之日当天或之前，以及每次触发事件 日期当天或之前，公司应向代理人提供一份由公司首席财务官签署的证书，并以该身份签署， 日期为交货日期 (i) 证明所附的证书是公司 董事会正式通过的授权执行和交付本协议的决议的真实完整副本以及此处 所设想的交易的完成（包括但不限于根据本协议发行股份），该授权应全面生效 ，自该证书签发之日起生效，（ii）对代表公司或代表公司执行本协议的每个人的办公室、在职、正当权限和 签名样本进行认证和证明，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他证明 。

(s) 代理人 自己的账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律在根据本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户及其客户账户交易普通股 。

(t) 投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式 进行投资或以其他方式使用公司从出售股票中获得的收益。

(u) 市场 活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致 或导致股票价格或任何其他参考证券的价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进出售 、股票的转售还是其他目的，公司将并应促使其每家关联公司遵守条例 M 的所有适用条款 如果有 M 条例第 102 条的限制 (根据规定，“第102条”）不适用于 股票或任何其他参考证券规则102第 (d) 节中规定的任何例外情况，然后在代理人发出通知后（或者，如果稍后，则在通知中规定的时间），公司将遵守规则102，并应促使其每家关联公司 遵守规则102，就好像此类例外情况不存在但第102条的其他条款（按委员会解释 的解释）确实适用一样。如果公司不再符合 规则102第 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知 。未经代理人的书面同意，公司不会（i）提出出售、出售 合约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换或可兑换 普通股（下述股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，（ii）进行反向股票 拆分、资本重组、股份影响已发行普通股的合并、重新分类或类似交易；(iii) 提交 或提交任何注册声明根据《证券法》或加拿大证券法规定的任何普通 股票（S-8 表格或本协议中规定的股票招股说明书除外），或者（iv）在根据本协议向代理人交付任何 发行通知之日之前的第三个交易日开始并于该日结束的期间内公开宣布 打算进行上述任何操作紧接结算日后的第三个交易日， 根据该发行通知出售的股票；以及在本协议终止之前，不会直接或间接提出任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约，以出售、出售、合约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股 （根据本协议发行的股票除外）或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券、认股权证 或任何购买或收购普通股的权利；但是，前提是公司 (i) 的发行或销售不需要此类限制 普通股、根据任何员工或董事股票期权、激励 或福利计划行使期权或其他股权奖励后发行的普通股 或普通股的期权、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、Principal 市场规则规定的激励奖励或本协议签订之日生效的公司或其子公司其他薪酬计划，(ii) 发行 br} 或出售可在证券交换、转换或赎回时发行的普通股或行使或归属截至本协议签订之日尚未兑现的认股权证、期权 或其他股权奖励，(iii) 发行或出售普通股或可转换成普通股或证券 作为对价用于本协议签订之日之后发生的未用于筹资目的的合并、收购、其他业务合并、合资企业或战略 联盟，前提是发行或出售的普通股总数 本 (iii) 小节不得超过普通股数量的5％在出售此类发行生效之前，立即流通的股票 以及（iv）修改任何未偿还的期权、购买 或收购普通股的任何权利的认股权。

(w) 不列颠哥伦比亚省申报发行人。在向委员会提交招股说明书后，以及在 向委员会提交注册声明的任何其他修正案或补充文件后，公司将尽快根据BCI 72-503第4 (c) (ii) 条向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交招股说明书和 此类其他修正案或补充文件。

第 5 节。交付发行通知和 和解的条件

(a) 条件 公司有权发出发行通知和代理人有义务出售股票的先决条件。 公司根据本协议发布发行通知的权利以满足此类发行通知的送达之日为前提，代理人有义务在发行 通知规定的适用期限内作出商业上合理的努力配售股票，前提是在 规定的适用期限内的每个交易日， 满足以下每个条件：

(b) 要求在每个签发通知日期交付的文件 。代理人有义务尽商业上合理的努力 配售本协议下的股份，此外还应以在发行通知日期当天或之前向代理人交付形式和实质上合理令人满意的证书 为条件，该证书由公司首席执行官、总裁或首席财务官 签署，其大意是，截至发行 之日，交付此类发行通知的所有条件均已得到满足此类证书（如果有上述情况，则无需提供哪份证书陈述应在发布通知中列出）。

(c) 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明、招股说明书或 销售时间信息，或其任何修正或补充，包含不真实的事实陈述，即代理人在 的合理意见中是实质性的，也不得省略说明代理人合理认为是重要的，必须在该声明中陈述 或必须使其中的陈述不具误导性。

第 6 节。赔偿和缴款

(a) 代理人的赔偿 。公司同意根据《证券法》、《交易所法》、《交易所法》、其他联邦或州成文法，对代理人或此类高级职员、雇员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出 进行赔偿并使其免受损害 或法规，或已发行 或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或普通法或其他（包括任何诉讼的和解），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用 （或下文所考虑的与之相关的诉讼）源于 (i) 注册声明中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 或其任何修正案，包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息 《证券法》，或该法中遗漏或涉嫌遗漏了该法中要求陈述或必须陈述的重大事实其中不具有误导性的陈述；或 (ii) 公司根据《证券法》或招股说明书（或其任何修正案或补编）第 433 (d) 条 使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的 重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或指称 遗漏鉴于 陈述是在何种情况下作出陈述所必需的、不产生误导性并向代理人偿还款项所必需的重大事实；以及每位此类高级管理人员、员工和控股人承担任何和所有记录在案的 支出（包括代理人选择的律师的费用和支出），因为此类费用是代理人或 此类高管、员工或控股人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、 索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理产生的；但是，前提是上述赔偿协议不适用任何损失、索赔、 损失、责任或费用，但仅限于一定程度，源于或基于任何不真实的陈述或涉嫌不真实 陈述、遗漏或指称的遗漏 代理人依据并根据代理人向公司提供的书面信息，明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充 ），但据理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括仅限代理人的名字 。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议应补充 公司原本可能承担的任何责任。

(b) 公司、其董事和高级职员的赔偿 。代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位 高级管理人员以及《证券 法》或《交易法》所指的控制公司的每位人员（如果有），使其免受证券下公司或任何此类董事、 高级管理人员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用法案、《交易法》或其他联邦或州成文法 或法规，或外国法律或法规就此类损失、索赔、损害、责任或支出（或下文 所设想的相关诉讼）而言，股票的发行或出售，或根据普通法或其他方式 （包括任何诉讼的和解）的司法管辖区，源于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，包括任何被视为的信息根据《证券法》第430B 条，作为其中的一部分，或其中的遗漏或涉嫌的遗漏其中要求说明的重大事实或必须 在其中作出不具误导性的陈述，或 (ii) 公司根据 《证券法》或招股说明书（或其任何修正案或补编）使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或根据具体情况，遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要 事实它们是根据该协议作出的，不具有误导性， ，但仅限于任何不真实的陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 根据代理人向公司提供的明确用于注册 声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的书面信息所产生或基于的范围，同意 代理人向公司提供的唯一此类信息仅包含该公司的名称代理人，并向公司 和每位此类董事、高级管理人员和控股人报销任何和所有有据可查的费用（包括公司选择的律师 的费用和支出），因为此类费用是公司或与 相关的高级管理人员、董事或控股人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动时合理产生的。本第 6 (b) 节中规定的赔偿 协议是对代理人或公司可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。在受赔偿方根据本第 6 节收到 启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 6 节向赔偿方 提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方，但不这样做 并不能免除其可能承担的任何责任根据本第 6 节中包含的赔偿协议或以其他方式 向任何受赔偿方提供保费，或在现行范围内没有偏见作为此类失败的近似结果 。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求 赔偿，则赔偿方有权参与 ，并且在其选择的范围内， 与所有其他类似通知的赔偿方一起，在收到 的上述通知后，立即向受赔偿方发出书面通知该受赔偿方，应由该受赔方 合理满意的律师进行辩护；但是，前提是如果在任何此类诉讼中，被告包括受赔方和赔偿方，则受赔方 应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方 在为任何此类诉讼进行辩护时可能存在冲突，或者赔偿方和/或其他受赔偿方可以采用的法律辩护，而这些抗辩方可能与 可用的法律辩护不同，或者除了 赔偿方、受赔偿的一方或多方应有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表受赔的 一方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择 为该诉讼进行辩护并由受赔偿方批准律师的通知后（不得无理拒绝、延迟或 附带条件），赔偿方将不就此后产生的任何合理 和有据可查的法律或其他费用向该受赔方承担责任由该受赔偿方就其辩护进行辩护，除非 (i) 受赔偿方应单独雇用律师，根据前一句的附带条件（但可以理解， ，赔偿方对代表参与此类诉讼的受赔偿方的多名独立律师（加上当地 律师）的费用和开支不承担任何责任），代理人应为 受赔偿方选择哪位律师（以及任何当地律师）（在本案中）上文第 6 (a) 节中提及的受赔偿方的律师） 或公司（如果是受赔方的律师）上文第 6 (b) 节中提及的当事方)、(ii) 赔偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请受赔方合理满意的律师来代表受赔方 ，或者 (iii) 赔偿方已书面授权 为受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担在这种情况下，律师的费用和开支 应由赔偿方承担，并应按实际发生情况支付。

(d) 定居点。 本第 6 节规定的赔偿方对未经其 书面同意而进行的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意 向受赔偿方赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决 ，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6 (b) 节的规定向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果达成的和解协议超过 ，则对未经其书面同意而进行的任何和解负责在该赔偿方收到上述请求后 30 天；以及 (ii) 该赔偿方不应向受赔偿方赔偿 该当事方在和解之日之前按照此类要求行事。未经受赔偿方事先 书面同意，任何赔偿方均不得影响任何未决或可能的诉讼、诉讼或诉讼中的任何和解、妥协或对判决的同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放，否则任何受赔偿方已经或可能在此寻求赔偿该受赔的 方免于因该诉讼、诉讼或诉讼所涉索赔而承担的所有责任继续。

(e) 捐款。 如果出于任何原因认为本第 6 节规定的赔偿无法提供或以其他方式不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用免受损害，则每个 赔偿方应缴纳该受赔方因任何 损失、索赔、损害而支付或应付的总金额，其中提及的负债或支出 (i)，其比例应适当，以反映所获得的相对 项福利一方面，公司，另一方面，代理人根据本 协议发行股票；或 (ii) 如果适用法律不允许上述 (i) 条规定的分配，则按适当比例 ，不仅要反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映出 公司和代理人的相对过失，另一方面，与造成此类损失的陈述或遗漏有关， 索赔、损害赔偿、责任或费用以及任何其他相关的公平考虑。 公司一方面获得的与根据本协议发行股票相关的相对收益 应被视为与公司收到的股票发行总收益（扣除费用前） 占代理人收到的佣金总额的比例相同。一方面，公司和 代理人的相对过失应参照 有关重要事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述 是否与公司 或代理人提供的信息以及双方的相对意图有关。、知识、获取信息的机会以及更正 或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害、责任和开支而支付或应付的金额 应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何合理且有据可查的法律费用或其他费用， ，但须遵守第 6 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 6 (e) 节提出缴款申请，则第 6 (c) 节中关于 开始任何诉讼的通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于根据 第 6 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需再发出通知。

公司和代理商同意，如果根据本第 6 (e) 节缴纳的摊款按比例分配或任何不考虑本第 6 (e) 节所述公平考虑因素的 其他分配方法确定，那么 将不公正和公平。

尽管本第 6 (e) 节中有 的规定，但不得要求代理人缴纳超出 代理人收到的与本文所设想的发行相关的代理费的任何款项。任何犯有欺诈性失实陈述罪（按照 《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 6 (e) 节 而言，代理人的每位高级管理人员和雇员以及《证券法》或《交易法》 所指的控制代理人的每位人员（如果有）应拥有与代理人相同的出资权，公司的每位董事、签署注册声明的每位 高级管理人员以及按照《证券法》或《交易法》的含义控制公司的每位人（如果有）拥有相同的出资权 《证券法》和《交易法》应具有与公司相同的出资权。

第 7 节。终止与生存

(a) 期限。 在不违反本第 7 节规定的前提下，本协议的期限将从本协议签订之日持续到 代理期结束，除非本协议各方提前根据本第 7 节终止。

(b) 终止； 终止后的生存。

第 8 节。杂项

(a) 新闻 新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质性条款 ，并可向委员会提交一份8-K表的最新报告， ，其中附有本协议作为附件，描述本协议所设想的交易的实质性条款，并可填写 适用的加拿大证券法要求的任何类似文件，代理人应与代理人协商在作出此类 披露之前，以及披露当事方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议各方合理满意的 披露文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得在此之后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开 声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以遵守 要求的一方合理认为必要或恰当适用的法律或证券交易所规则。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则作出此类披露的一方 应在披露之前与另一方协商，各方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份各方合理满意的披露文本。

(b) 没有 咨询或信托关系。公司承认并同意，(i) 本协议所考虑的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易，(ii) 当 根据本协议充当委托人时，代理人现在和过去都仅作为委托人行事，而不是 公司或其股东、债权人、员工或任何其他人的代理人或受托人一方，(iii) 代理人没有承担也不会承担在这方面对公司有利的咨询 或信托责任对于本协议所考虑的交易或交易的过程 （无论代理人是否已经或目前正在就其他事项向公司提供咨询意见），并且代理人对本协议中规定的交易不承担任何 义务， (iv) 代理人及其各自的关联公司可能参与涉及与 不同的利益的广泛交易公司，以及（v）代理人未提供任何法律、会计、就本文考虑的交易 提供监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究 分析师的独立性。公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门， 应独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束， 因此，代理人的研究分析师可能持有与各自投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布与公司或本次发行的研究 报告。公司 了解代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的前提下， 可不时为自己的账户或其客户账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的的公司的债务或股权证券 的多头或空头头寸。

(d) 通知。 本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自递送或传真并确认给本协议各方 ，如下所示：

如果 对代理来说：

Jefferies LLC 520 麦迪逊大道
纽约州纽约 10022
传真：(646) 786-5719
注意：总法律顾问

附上副本（不构成 通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

传真： (858) 523-5450
注意：迈克尔·沙利文，Esq.

如果是给公司：

ESSA 制药公司

999 西百老汇，720 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V5Z 1K5
注意：首席执行官大卫·帕金森

附上副本（不构成 通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约州纽约 10001-8602
注意：迈克尔·洪

并将副本（不构成 通知）发送给：

Blake、Cassels & Graydon LLP

梅尔维尔街 1133 号，3500 套房

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6E 4E5
注意：约瑟夫·加西亚。

本协议的任何一方均可根据本第 8 (d) 节向其他方发出书面通知，更改收到 通信的地址。

(e) 继任者。 本协议将为协议各方提供保险并对其具有约束力，也有利于第 6 节中提及的员工、高级职员和 董事和控制人员，以及各自的继任者，任何其他人 都不拥有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅因购买而从 代理人那里购买此类股份的任何人。

(f) 部分 不可执行。本协议的任何条款、章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响 本协议任何其他条款、章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（并且 仅进行了微小的更改）。

(g) 适用 法律条款。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。 适用于在该州订立和将要履行的协议。因本协议 或本协议所考虑的交易而引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市 曼哈顿自治市的纽约州法院提起（统称”特定法院”），在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权 （为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的） 。通过邮寄方式向该当事方的 地址送达任何法律程序、传票、通知或文件均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。 当事人不可撤销和无条件地放弃对在特定 法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他 诉讼是在不方便的论坛提起的。

(h) 货币 条款。不管 以美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议就应付给代理人的任何款项所承担的义务要等到 代理收到任何认定应以该其他货币支付的款项后的第一个工作日才能解除，代理人可以根据正常银行程序用该其他货币购买 美元。如果以此方式购买的美元低于本协议项下最初应付给 代理的美元金额，则公司同意作为一项单独的义务向代理人赔偿 的此类损失，无论作出任何此类判决。如果以此方式购买的美元大于本协议下最初应付给代理的金额， 代理商同意向公司支付一笔金额，该金额等于本协议下最初应付给代理人的金额 的部分金额。公司根据本协议支付的所有款项（如果有）将不扣缴或扣除由加拿大或任何政治分支机构或其任何税务机构或其中的任何税收、关税、摊款或由加拿大或其代表征收或征收的任何当前或未来任何性质的税款、关税、摊款或政府费用（净收入税除外），除非法律要求公司扣缴或扣除扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司将向 支付 ，在扣留或扣除之后，代理人和每个控制 代理人的人（视情况而定）收据本应收的款项。

(i) 一般条款 。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头 以及同期的所有口头协议、谅解和谈判。本协议 可在两个或多个对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与协议和 在同一份文书上的签名相同，并且可以通过传真传输或以电子方式交付便携式文档 格式 (PDF) 文件进行交付。除非协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），除非该条件旨在受益的各方以书面形式免除。此处的条款和 部分标题仅为方便当事方而设，不影响本 协议的解释或解释。

[签名页面立即出现]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，然后，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议

特此确认上述协议，并且 已由纽约州纽约的代理商接受，截至上文首次写明的日期。

[销售协议的签名页面]

附录 A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

收件人： [__________]

请参考ESSA Pharma Inc.（以下简称 “公司”）与杰富瑞集团公司（“代理商”）于2023年11月3日达成的公开市场销售协议 。公司确认，截至本发行通知发布之日，交付本发行通知的所有条件均已满足。

签发通知的交付日期（根据第 3 (b) (i) 条确定）：

_______________________

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

底价限制（未经代理人事先书面同意，在任何情况下均不得低于 1.00 美元，代理商可以自行决定拒绝同意）：每股 ____ 美元

附表 A

通知方

该公司

大卫·帕金森 (dparkinson@essapharma.com)

大卫伍德 (dwood@essapharma.com)

特工

达斯汀·泰纳 (dtyner@jefferies.com)

Donald Lynaugh (dlynaugh@jefferies.com)