美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 11 月 1 日
LQR HOUSE INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(786)
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 1.01 项 签署《重要最终协议》。
域名转移 协议
2023年11月1日， LQR House Inc.（以下简称 “公司” 或 “LQR”）的子公司 LQR House Acquisition Corp.（“买方”）、 和 sSquared Spirits LLC（“卖方”）签订了域名转让协议（“协议”）。根据协议 ，卖方不可撤销地向买家 (a) 和域名 www.cwspirits.com（“域名”）（包括其当前在 GoDaddy.com 的注册）的所有权利、所有权和权益，以及 (b) 任何其他权利（包括但不限于与域名在任何司法管辖区相关的商标权），通过域名进行的所有互联网流量 和卖家在域名中可能拥有的所有网站内容（如协议中所定义），以及任何 商誉与此相关联，以换取买方支付10,000美元的购买价格。
该公司 首席执行官肖恩·多林格拥有卖方50％的股权。由 所有独立董事组成的公司董事会特别委员会于 2023 年 11 月 1 日批准了协议条款。
KBROS 管理层 协议
与公司 购买域名有关，该公司于2023年11月1日与KBROS LLC（“KBROS”）签订了管理和运营协议（ “管理协议”）。根据管理协议，KBROS应通过与公司拥有的 域名www.cwspirits.com相关的网站向 公司提供与烈酒和其他饮料产品销售相关的管理服务，包括但不限于 (1) 履行网站运营所必需的所有功能 ，但促销和营销通过该网站销售的产品除外， 是唯一的并由公司全权负责；(2) 所有产品的采购和维护进口、拥有、促销、销售、分销和收取商品付款所需的证书、许可证、 授权和注册， 遵守所有适用于该产品和网站运营的法律、规章和法规；(3) 配送通过网站下达的订单 ；(4) 自费维持足以完成通过本网站下的所有订单 的商品库存；维护财务报表；以及 (5) 管理协议中规定的其他服务。公司 保留提供营销服务的责任；以及回应和处理网站客户的所有投诉、退款、退款和 争议。
根据管理协议，公司 将每月向KBROS支付40,000美元的费用。在该日历月内，通过在域名www.cwspirits.com（或任何后续网站 网站）上或通过与域名www.cwspirits.com相关的网站（“网站收入”）进行的销售每产生100万美元的总收入，KBROS有权获得相当于10万美元的每月额外付款，金额等于10万美元。网站收入将根据公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度和年度报告中报告的实际金额 进行调整。 但是，在任何情况下，在任何一个财政年度内向KBROS支付的此类额外款项总额都不得超过5,000,000.00美元。
1
管理协议的有效期为10年，但如果另一方发生重大违约 、破产或其他事件，公司可以随时终止 ，并发出书面通知，任何一方也可以终止 。
上述摘要 声称不完整，完全受协议和KBROS管理协议的限制，其副本 谨作为附录10.1和10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
第 5.02 项：董事或某些高级管理人员的离职 ；选举董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。
2023 年 11 月 1 日， 根据董事会特别委员会和薪酬委员会的批准和建议，公司于 2023 年 3 月 29 日对 公司与其首席执行官肖恩·多林格之间的雇佣协议（“雇佣协议”）签订了 修正案（“修正案”）。
修正案 修订了《雇佣协议》第3 (a) 和 (f) 节，以便 1) 将多林格先生的年基薪 从25万美元提高到54万美元，并取消其工资每年自动增长5％；2) 更改多林格先生的 奖金结构，并赋予他领取以下类型奖金的权利：
| (i) | 董事会在公司向美国证券交易委员会提交年度报告后的三十 (30) 天内确定的年度激励奖金；以及 |
| (ii) | a 月绩效奖金（“奖金”），在确定绩效奖金金额的日历月的下一个日历月的第十五（15）天 当天或之前支付， 从截止到2023年11月30日的日历月开始，金额等于每1,000,000.00美元 产生的总收入 日历月。如上文第1.01项所述，网站收入将根据公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中报告的实际金额进行调整。 |
上述摘要 声称不完整，由该修正案进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.2附于此， 以引用方式纳入此处。
2
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023 年 11 月 1 日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布收购美国葡萄酒和烈酒电子商务的知名网站之一 www.cwspirits.com，允许 访问超过12.5万的专业客户群。该版本的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，本表格 8-K 第 7.01 项下的信息及随附的附录不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的《1933 年证券法》提交的任何文件 ，除非在任何文件中明确提及这样的申报。
项目 9.01。财务报表和 附录。
(d) 展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | LQR House Acquisition Corp. 与 sSquared Spirits LLC 于 2023 年 11 月 1 日签订的域名转让协议 | |
| 10.2 | 2023 年 11 月 1 日公司与肖恩·多林格之间的《雇佣协议》修正案 | |
| 10.3 | 公司与KBROS, LLC于2023年11月1日签订的管理协议 | |
| 99.1 | 公司于 2023 年 11 月 1 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 这份表格 8-K 最新报告的封面， 采用内联 XBRL 格式 |
3
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| LQR HOUSE INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ 肖恩·多林格 |
| 姓名： | 肖恩·多林格 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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