pcor-20230930
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RSU 成员PCOR：季度或年度归属计划成员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-09-300001611052US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001611052US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001611052PCOR：限制性股票单位 rssus 和 PerformanceStockunits psus 会员2022-12-310001611052PCOR：限制性股票单位 rssus 和 PerformanceStockunits psus 会员2023-01-012023-09-300001611052PCOR：限制性股票单位 rssus 和 PerformanceStockunits psus 会员2023-09-300001611052PCOR：限制性股票大奖会员PCOR: 关卡集成员2021-11-012021-11-300001611052PCOR：限制性股票大奖会员PCOR: 关卡集成员2021-11-300001611052PCOR：限制性股票大奖会员PCOR: 关卡集成员2023-01-012023-09-300001611052PCOR：限制性股票大奖会员PCOR: 关卡集成员2022-01-012022-12-310001611052PCOR：限制性股票大奖会员PCOR: 关卡集成员2022-01-012022-09-300001611052美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：员工股票会员2021-05-310001611052美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：员工股票会员2021-05-012021-05-310001611052美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：员工股票会员2023-01-010001611052US-GAAP：员工股票会员2021-05-012021-05-31pcor: 购买期限0001611052SRT: 最低成员US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001611052SRT: 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成员发行的股票2022-01-012022-09-300001611052PCOR：股票期权成员可发行普通股2023-07-012023-09-300001611052PCOR：股票期权成员可发行普通股2022-07-012022-09-300001611052PCOR：股票期权成员可发行普通股2023-01-012023-09-300001611052PCOR：股票期权成员可发行普通股2022-01-012022-09-300001611052国家：美国2023-07-012023-09-300001611052国家：美国2022-07-012022-09-300001611052国家：美国2023-01-012023-09-300001611052国家：美国2022-01-012022-09-300001611052US-GAAP：非美国会员2023-07-012023-09-300001611052US-GAAP：非美国会员2022-07-012022-09-300001611052US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-09-300001611052US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-09-300001611052国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001611052国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001611052国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001611052国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001611052美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员US-GAAP：非美国会员2023-07-012023-09-300001611052美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员US-GAAP：非美国会员2022-07-012022-09-300001611052美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-09-300001611052美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-09-300001611052PCOR: Howardfu 会员2023-07-012023-09-300001611052PCOR: Howardfu 会员2023-09-300001611052PCOR：Grahamv SmithMember2023-07-012023-09-300001611052PCOR：Grahamv SmithMember2023-09-300001611052PCOR: BenjamincsingerMember2023-07-012023-09-300001611052PCOR: BenjamincsingerMember2023-09-300001611052PCOR: nancieCaldwell 会员2023-07-012023-09-300001611052PCOR: nancieCaldwell 会员2023-09-300001611052PCOR: Elisaasteele 会员2023-07-012023-09-300001611052PCOR: Elisaasteele 会员2023-09-30
目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40396
_________________________________________________________________
Procore 科技公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
_________________________________________________________________
特拉华73-1636261
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
6309 Carpinteria Avenue
Carpinteria, 加州
93013
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(866) 477-6267
_________________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元PCOR纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年10月27日，注册人已经 143,492,433普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录


目录
页面
第一部分
财务信息
5
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表和综合亏损报表
6
股东权益简明合并报表
7
简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分。
其他信息
45
第 1 项。
法律诉讼
45
第 1A 项。
风险因素
45
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
71
第 5 项。
其他信息
71
第 6 项。
展品
73
签名
74

目录


关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来运营目标的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语的否定词或与我们的期望、战略、计划或意图有关的表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对财务业绩（包括收入、支出和利润率）的预期，以及我们实现或维持未来盈利能力的预期；
•我们有效管理增长的能力；
•我们的业务以及我们运营或预计进入的市场的预期业绩、趋势、增长率和挑战；
•经济和行业趋势，特别是施工管理软件的采用率和建筑业的数字化、通货膨胀和充满挑战的地缘政治条件；
•我们吸引新客户以及留住和增加对现有客户的销售的能力；
•我们的国际扩张能力；
•市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；
•我们估计的潜在市场总数；
•我们对我们能否成功将最近的收购整合到我们的业务中并从此类交易中获得预期收益的期望；
•我们开发新产品、服务和功能的能力，以及我们的客户和潜在客户是否会采用这些新产品、服务和功能；
•我们维护、保护和提升我们品牌的能力；
•我们的现金是否足以满足我们至少未来12个月的现金需求；
•未来的收购、合资或投资，包括我们的战略投资和对有价证券的投资；
•我们遵守或继续遵守目前适用于或将适用于我们在美国（“美国”）和国际业务的法律和法规的能力；
•我们对关键人员的依赖以及我们吸引、维持和留住管理人员和熟练人员的能力；以及
•我们普通股的未来交易价格。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
1
目录


此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Procore”、“我们” 和 “我们的” 是指Procore Technologies, Inc.及其合并子公司。
2
目录


风险因素摘要
投资我们的普通股涉及高度的风险。以下是对我们的业务至关重要的因素的摘要，这些因素使我们的证券投资具有投机性或风险性。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在本10-Q表季度报告第二部分的 “风险因素” 标题下找到。
我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该注意这些风险。这些风险包括，除其他外：
•近期我们经历了快速增长，这种增长可能并不预示着我们未来的表现。如果我们未能妥善管理未来的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响；
•我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利；
•我们的业务可能会受到经济变化和建筑业支出变化的重大影响；
•施工管理软件行业正在迅速发展，可能不会以我们预期的方式发展。如果我们未能充分应对行业变化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响；
•我们将继续将业务扩展到美国以外，在那里我们可能会面临更多的业务、监管和经济风险（包括汇率波动），这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响；
•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们保留和扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害；
•我们扩大客户群和使我们的产品、服务和平台获得更广泛的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们发展和扩大销售和营销能力的能力，而销售和营销能力的失败可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响；
•我们在竞争激烈的市场中运营，我们必须继续进行有效的竞争；
•与我们的产品、服务和平台相关的中断或性能问题，包括我们的平台在设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响；
•如果我们失去了关键管理人员，或者我们无法留住或雇用额外的合格人员，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响；
•如果我们不能在成长过程中保持公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注；
•我们在国内和国际上都面临与数据隐私和安全相关的严格、不断变化、有时甚至可能不一致的义务，而我们实际或被认为不遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，以及前景；
•如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到或曾经遭到泄露，我们可能会遭受此类泄露造成的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损失、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、业绩产生重大不利影响运营和前景；
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目录


•我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响；
•我们可能无法成功进行、整合和维持收购、合资企业和战略投资，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响；以及
•如果我们未能对包括被收购公司在内的财务报告维持有效的披露控制和内部控制体系，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

4
目录


第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Procore 科技公司
简明合并资产负债表 （未经审计）
（以千计，股票数量和面值除外）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$318,318 $296,712 
有价证券（摊销成本为美元）308,593和 $286,001分别在2023年9月30日和2022年12月31日）
308,162 285,493 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元4,324和 $4,113分别在2023年9月30日和2022年12月31日
145,714 148,683 
合同成本资产，当前26,656 23,600 
预付费用和其他流动资产43,096 44,731 
流动资产总额841,946 799,219 
资本化软件开发成本，净额76,931 58,577 
财产和设备，净额37,381 39,193 
使用权资产-融资租赁35,013 37,026 
使用权资产-经营租赁47,481 41,934 
合同成本资产，非流动42,232 40,477 
无形资产，净额144,227 162,953 
善意539,108 539,128 
其他资产18,682 21,903 
总资产$1,783,001 $1,740,410 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$16,911 $14,282 
应计费用95,130 99,182 
递延收入，当前425,591 396,535 
其他流动负债23,923 21,639 
流动负债总额561,555 531,638 
递延收入，非当期收入5,836 5,278 
融资租赁负债，非流动44,013 45,578 
经营租赁负债，非流动41,275 38,087 
其他非流动负债6,571 3,049 
负债总额659,250 623,630 
承付款和或有开支（注8）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 100,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份。
— — 
普通股，$0.0001面值， 1,000,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 143,452,776和 139,159,534分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票。
14 14 
额外的实收资本2,235,480 2,068,225 
累计其他综合亏损(2,425)(2,316)
累计赤字(1,109,318)(949,143)
股东权益总额1,123,751 1,116,780 
负债和股东权益总额$1,783,001 $1,740,410 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录


Procore 科技公司
简明合并运营报表和综合亏损报表 （未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，股票和每股金额除外）2023202220232022
收入$247,907 $186,429 $689,969 $518,150 
收入成本44,125 37,779 126,631 107,846 
毛利203,782 148,650 563,338 410,304 
运营费用
销售和营销129,672 109,608 372,397 306,806 
研究和开发72,708 71,493 225,960 195,569 
一般和行政51,753 39,362 143,324 123,181 
运营费用总额254,133 220,463 741,681 625,556 
运营损失(50,351)(71,813)(178,343)(215,252)
利息收入4,721 1,922 14,612 2,674 
利息支出(490)(504)(1,477)(1,636)
净增收入2,952 666 6,615 666 
其他费用，净额(486)(1,143)(1,009)(1,490)
所得税准备金前的亏损(43,654)(70,872)(159,602)(215,038)
所得税准备金193 333 573 709 
净亏损$(43,847)$(71,205)$(160,175)$(215,747)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.31)$(0.52)$(1.13)$(1.59)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后142,828,406137,180,639141,249,446135,888,952
其他综合损失
扣除税款的外币折算调整$(565)$(1,277)$(186)$(1,723)
可供出售债务和有价证券的未实现收入（亏损），扣除税款141 (443)77 (443)
其他综合损失总额(424)(1,720)(109)(2,166)
综合损失$(44,271)$(72,925)$(160,284)$(217,913)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录


Procore 科技公司
简明合并股东权益表 （未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字
总计
股东’
公平
（以千计，股票金额除外）股份金额
截至2021年12月31日的余额134,046,926$13 $1,852,071 $(583)$(662,212)$1,189,289 
行使股票期权697,998— 6,795 — — 6,795 
基于股票的薪酬—— 39,375 — — 39,375 
在限制性股票单位结算时发行普通股706,663— — — — — 
其他综合收入—— — 345 — 345 
净亏损—— — — (71,419)(71,419)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额135,451,587$13 $1,898,241 $(238)$(733,631)$1,164,385 
行使股票期权509,505— 8,220 — — 8,220 
基于股票的薪酬—— 35,790 — — 35,790 
在限制性股票单位结算时发行普通股552,4011 — — — 1 
为员工股票购买计划发行普通股286,997— 11,513 — — 11,513 
调整业务合并的滞留股份发放(605)— — — — — 
其他综合损失—— — (791)— (791)
净亏损—— — — (73,123)(73,123)
截至2022年6月30日的余额136,799,885$14 $1,953,764 $(1,029)$(806,754)$1,145,995 
行使股票期权291,280— 4,232 — — 4,232 
基于股票的薪酬—— 46,999 — — 46,999 
在限制性股票单位结算时发行普通股877,139— — — — — 
其他综合损失—— — (1,720)— (1,720)
净亏损—— — — (71,205)(71,205)
截至2022年9月30日的余额137,968,304$14 $2,004,995 $(2,749)$(877,959)$1,124,301 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


7
目录


Procore 科技公司
简明合并股东权益表 （未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字
总计
股东’
公平
（以千计，股票金额除外）股份金额
截至2022年12月31日的余额139,159,534$14 $2,068,225 $(2,316)$(949,143)$1,116,780 
行使股票期权272,032— 3,651 — — 3,651 
基于股票的薪酬—— 47,060 — — 47,060 
在限制性股票单位结算时发行普通股940,122— — — — — 
其他综合收入—— — 308 — 308 
净亏损—— — — (63,447)(63,447)
截至2023年3月31日的余额140,371,688$14 $2,118,936 $(2,008)$(1,012,590)$1,104,352 
行使股票期权549,328— 7,304 — 7,304 
基于股票的薪酬—— 44,647 — 44,647 
在限制性股票单位结算时发行普通股963,723— — — — 
为员工股票购买计划发行普通股316,042— 13,006 — 13,006 
其他综合收入—— — 7 7 
净亏损—— — — (52,881)(52,881)
截至2023年6月30日的余额142,200,781$14 $2,183,893 $(2,001)$(1,065,471)$1,116,435 
行使股票期权311,427— 4,071 — — 4,071 
基于股票的薪酬—— 47,516 — — 47,516 
在限制性股票单位结算时发行普通股940,568— — — — — 
其他综合损失—— — (424)— (424)
净亏损—— — — (43,847)(43,847)
截至2023年9月30日的余额143,452,776$14 $2,235,480 $(2,425)$(1,109,318)$1,123,751 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录


Procore 科技公司
简明合并现金流量表 （未经审计）
截至9月30日的九个月
（以千计）20232022
经营活动
净亏损$(160,175)$(215,747)
为将净亏损与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
基于股票的薪酬132,234 115,881 
折旧和摊销51,943 46,453 
有价债务证券折扣的增加，净额(6,615)(650)
放弃长期资产812 1,064 
非现金经营租赁费用7,932 7,559 
未实现的外币亏损，净额739 881 
递延所得税7 (350)
信贷损失准备金6,882 1,337 
战略投资公允价值减少（增加）155 (36)
运营资产和负债的变化，扣除资产收购的影响
应收账款3,144 6,379 
递延合同成本资产(5,099)(12,589)
预付费用和其他资产(1,878)(8,210)
应付账款2,258 2,141 
应计费用和其他负债(1,975)23,064 
递延收入29,080 29,849 
经营租赁负债(8,172)(7,110)
由（用于）经营活动提供的净现金51,272 (10,084)
投资活动
购买财产和设备(8,073)(13,670)
资本化软件开发成本(25,187)(24,783)
购买战略投资(526)(3,653)
购买有价证券(309,282)(293,078)
有价证券的到期日287,620 — 
有价证券的销售5,452 — 
材料融资的来源(23,585)(16,750)
材料融资的客户还款21,053 11,997 
资产收购，扣除获得的现金(6,011)— 
结算企业合并产生的收盘后营运资本调整— 1,291 
用于投资活动的净现金(58,539)(338,646)
筹资活动
股票期权行使的收益15,094 19,345 
员工股票购买计划的收益13,006 11,513 
延期发行成本的支付— (270)
融资租赁协议下的本金，扣除租赁激励措施的收益(1,450)(1,330)
融资活动提供的净现金26,650 29,258 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）19,383 (319,472)
汇率变动对现金的影响(881)(2,014)
现金、现金等价物和限制性现金，期初299,816 589,212 
现金、现金等价物和限制性现金，期末318,318 267,726 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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Procore 科技公司
简明合并现金流量表 （未经审计）
截至9月30日的九个月
（以千计）20232022
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账
期末的现金和现金等价物$318,318 $264,622 
限制性现金，期末非流动现金，计入其他资产— 3,104 
简明合并现金流量表中显示的期末现金、现金等价物和限制性现金总额$318,318 $267,726 
现金流信息的补充披露
为融资租赁以外的利息支付的现金$4 $77 
为所得税支付的现金，扣除收到的退款682 746 
股票薪酬资本化为云计算安排成本246 242 
收到的租赁激励现金537 721 
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自融资租赁的运营现金流1,473 1,519 
来自经营租赁的运营现金流9,710 9,095 
为来自融资租赁的现金流融资1,536 1,420 
非现金投资和融资活动：
期末应付账款和应计费用中包括的财产和设备的购置792 1,998 
资本化软件开发成本包含在期末的应付账款和应计费用中1,693 2,192 
以股票为基础的薪酬资本化，用于软件开发6,743 6,201 
期末包含在应付账款和应计费用中的资产购置成本370 — 
将可供出售的债务证券转换为股权证券— 3,680 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产13,638 11,495 
经营租赁重新计量导致的非现金净变动— (1,660)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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Procore 科技公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）

1.业务的组织和描述
业务描述
Procore Technologies, Inc.（及其子公司，“Procore” 或 “公司”）提供基于云的施工管理平台及相关产品和服务，允许建筑行业的主要利益相关者，例如业主、总承包商、专业承包商、建筑师和工程师，就建筑项目进行协作。
该公司于 2002 年在加利福尼亚州成立，并于 2014 年在特拉华州重新注册成立。该公司总部位于加利福尼亚州卡平特里亚，业务遍及全球。
2.重要会计政策摘要
列报依据
随附的简明合并财务报表包括Procore Technologies, Inc.的中期财务报表。简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，未经审计。通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的已审计合并财务报表和相关附注一起阅读。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表信息来自公司经审计的合并财务报表。简明合并财务报表的编制基础与编制经审计的年度合并财务报表时使用的基础一致，管理层认为，包括简明合并财务报表公允报表所需的所有调整，包括正常的经常性项目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层定期评估其估计和假设的持续合理性，主要涉及收入确认、合同成本资产的受益期、在业务合并或资产收购中收购的资产和承担的负债的公允价值、股票薪酬支出、商誉和长期资产的可回收性、长期资产的使用寿命、软件开发成本的资本化、所得税（包括相关储备金和补贴）、信用损失准备金和自我保险储备金估计。如果有的话，将根据此类定期评估对所用估计数作出适当调整。管理层的估计基于历史经验和管理层认为合理的各种其他假设。实际结果可能与公司的估计有所不同。
细分市场
该公司作为单一运营部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）定期评估其单独的财务信息，以决定如何分配资源和评估绩效。该公司的CODM是其首席执行官。近年来，该公司完成了多项收购，这使其得以扩大其平台能力以及相关的产品和服务范围。
尽管公司提供不同的产品和服务，包括收购所带来的产品和服务，但其业务运营方式为 一运营部门，因为其CODM评估公司的财务信息，目的是评估财务业绩和合并分配资源。
11
目录
Procore 科技公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
有价证券
规定到期日超过三个月的投资被归类为有价证券，包括美国（“美国”）国债、商业票据、公司票据和债务以及定期存款。公司根据标的投资的合同到期日，在每个资产负债表日，将每种有价债务证券归类为短期或长期债券。短期投资是指原始到期日少于的投资 一年购买时。截至2023年9月30日和2022年12月31日持有的所有有价证券均被归类为短期可供出售债务证券，按公允价值记账。公司在购买时确定每项投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类分类。
公司定期评估其有价证券投资组合的减值情况。公司对未实现亏损头寸的每笔投资进行评估，以确定未实现亏损的任何部分是否与信用损失有关。在确定是否可能存在信用损失时，公司会考虑未实现亏损状况的程度、与证券或发行人运营环境特别相关的任何不利条件、证券的薪酬结构、发行人的付款历史以及发行人信用评级的任何变化。由于预期信贷损失而导致的有价证券的未实现亏损计入其他（支出）收入，在随附的简明合并运营报表和综合亏损中扣除，任何非预期信贷损失导致的扣除税款的超额未实现损益均计入累计其他综合亏损，累计其他综合亏损是股东权益的一部分。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有 不有价证券记录的信用损失。有价证券的利息记入利息收入，扣除保费摊销后的折扣增额记入随附的简明合并运营报表和综合亏损表中的净增收益。
材料融资收入和应收账款
在收购Express Lien, Inc.（d/b/a Levelset）（“Levelset”）时，该公司于2021年11月实施了一项材料融资计划，该计划为代表客户从配送合作伙伴（公司的供应商）购买建筑材料提供了便利，允许这些客户以延期付款条件为从公司购买材料提供资金。配送合作伙伴主要负责履行材料的采购，公司对此类材料没有控制权。该公司从发放费中获得收入，并根据其按延期付款条件（通常为120天）向客户融资的款项赚取财务费用。此类所得费用是根据实际利息法计算和确认的，并扣除任何相关储备金和递延发放成本的摊销额。2023 年 10 月，该公司停止了物资融资计划下的发行。
材料融资计划下客户未付的应收账款总额为美元12.4百万和美元13.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。材料融资应收账款预期信贷损失的相关备抵额为美元4.4百万和美元2.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。扣除备抵后的物资融资应收账款在随附的简明合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产。
自保储备
2022 年 1 月，公司选择部分自筹其健康保险计划。为了降低与高额索赔相关的风险，公司开设个人止损保险。公司在独立第三方精算师的协助下估算了每个报告期末发生的索赔（包括尚未报告的索赔）的风险敞口。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的自保应计金额为美元2.3百万和美元1.9百万美元分别包含在随附的简明合并资产负债表上的其他流动负债中。

12
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Procore 科技公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
战略投资
投资股权证券
该公司持有某些私人控股公司的股权证券的投资，这些公司的公允价值不容易确定。该公司在这些公司中没有控股权或重大影响力。公司已选择按成本衡量不可有价股票证券，只有在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变动或出现任何减值时，才重新计量公允价值。每次报告期都会重新评估本次选择，以确定非有价股票证券是否具有可随时确定的公允价值，在这种情况下，该证券将不再有资格参加本次选举。此类股票证券的所有损益，无论是已实现的还是未实现的，均计入其他支出，扣除随附的简明合并运营报表和综合亏损。公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期内评估其非有价股票证券的减值情况。如果存在减值，则在随附的简明合并运营报表中确认亏损，并确认账面价值超过投资公允价值的金额的综合亏损。
投资有限合伙基金
公司还持有某些有限合伙基金的投资。公司在这些有限合伙企业中不持有控股权或重大影响力。此类投资的公允价值是使用基金管理人提供的净资产价值（“NAV”）作为实际权宜之计进行估值的。
可供出售的债务证券
该公司还持有私人控股公司债务证券的某些投资，这些证券被归类为可供出售的债务证券。此类可供出售的债务证券按公允价值入账，公允价值的变化记录在其他综合收益或亏损中。公司定期审查其可供出售的债务证券，以确定公允价值是否出现了非暂时的下降。如果减值被视为非暂时性的，则与信贷损失相关的减值部分计入其他（支出）收益，在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认，与非信贷相关损失相关的部分作为综合亏损的组成部分确认。
公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公允价值衡量基于使用三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的，如下所示：
Level 1 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级在非活跃或可观察投入的市场中相同或相似资产和负债的报价，但相同或相似资产或负债的报价除外，活跃市场中相同或相似的资产和负债的报价。
第 3 级不可观察的输入，这些投入由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于这些项目的短期性质，包含在流动资产和流动负债（包括应收账款、应付账款和应计费用）中的公司金融工具的账面价值接近公允价值。公司在每个报告期内按公允价值衡量其持有的货币市场基金、有价证券和可供出售债务证券投资中的现金。估算私人公司可供出售债务证券的公允价值需要使用大量不可观察的投入，因此，公司将这些资产归类为公允价值层次结构中的第三级。
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Procore 科技公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
公司对私人控股公司股权证券的投资按非经常性公允价值入账。对于没有易于确定的公允价值的投资，公司将可观察的交易，例如被投资方发行的新股权，视为被投资企业价值的指标，并用它们来估算投资的公允价值。公司对有限合伙企业的投资以资产净值作为一种实用的权宜之计进行估值，因此被排除在公允价值等级制度之外。
限制性现金
截至2022年12月31日，该公司持有美元3.1数百万美元的限制性现金用于担保公司信用卡。在截至2023年6月30日的三个月中，美元3.1根据与相关银行的谈判，数百万美元的限制性现金已解除限制。
递延收入
合同负债包括当公司有合同权利在向客户转让服务之前开具发票时递延的收入。公司确认的收入为 $204.3百万和美元152.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，分别包含在相应期初的递延收入余额中。公司确认的收入为 $362.0百万和美元271.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元，分别包含在相应期初的递延收入余额中。
剩余的履约义务
分配给剩余履约义务（“RPO”）的交易价格代表尚未确认为收入的合同交易价格，其中包括递延收入和不可取消合同下的金额，这些金额将在未来期间开具发票并确认为收入。我们当前的RPO代表现有合同下的未来收入，预计将在未来12个月内确认为收入。截至2023年9月30日，分配给RPO的交易价格总额为美元890.4百万，公司预计将确认其中的美元635.0百万，或 71％，作为下一次的收入 12月，以及几乎所有剩余的美元255.4百万之间 12和 36几个月后。
3.投资
有价证券
截至2023年9月30日，有价证券包括以下证券（以千计）：
摊销成本格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公允价值
美国国债$122,063 $3 $(134)$121,932 
商业票据72,851 — (74)72,777 
公司票据和债务96,564 8 (232)96,340 
定期存款17,115 7 (9)17,113 
有价证券总额$308,593 $18 $(449)$308,162 
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Procore 科技公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
截至2022年12月31日，有价证券包括以下几种（以千计）：
摊销成本格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公允价值
美国国债$86,666 $7 $(196)$86,477 
商业票据73,234 6 (326)72,914 
公司票据和债务65,150 — — 65,150 
定期存款60,951 1 — 60,952 
有价证券总额$286,001 $14 $(522)$285,493 

截至2023年9月30日和2022年12月31日持有的所有有价证券的合同到期日均不到一年。在截至2023年9月30日的九个月中，有价证券的到期日和销售额为美元287.6百万和美元5.5分别为百万。在截至2022年9月30日的九个月中，有 不有价证券的到期日或销售。出售有价证券的已实现亏损记为其他费用，扣除随附的简明合并运营报表和综合亏损。这样的损失是 非实质的在截至2023年9月30日的九个月中。在列报的任何时期内，有价证券均未出现减值。
战略投资
截至2023年9月30日的九个月中，战略投资活动汇总如下（以千计）：
股票证券有限合伙企业可供出售债务
证券		总计
截至2022年12月31日的余额$7,286 $3,402 $355 $11,043 
可供出售债务证券的应计利息— — 5 5 
购买战略投资— 526 — 526 
战略投资的未实现亏损— (155)— (155)
截至2023年9月30日的余额$7,286 $3,773 $360 $11,419 


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简明合并财务报表附注 （未经审计）
截至2022年9月30日的九个月中，战略投资活动汇总如下（以千计）：
股票证券有限合伙企业可供出售债务
证券		总计
截至2021年12月31日的余额$3,882 $— $3,450 $7,332 
可供出售债务证券的应计利息— — 103 103 
购买战略投资— 3,303 350 3,653 
将可供出售的债务证券转换为股权证券3,680 — (3,680)— 
战略投资的未实现收益（亏损）186 (150)130 166 
截至2022年9月30日的余额$7,748 $3,153 $353 $11,254 
战略投资记入随附的简明合并资产负债表上的其他资产。截至2023年9月30日，就公司对有限合伙企业的投资而言，其合同义务提供不超过美元的额外投资资金5.9百万美元由被投资者选择。 没有在列报的任何时期都记录了减值损失。
4.金融工具的公允价值
在公允价值层次结构中经常以公允价值计量的金融资产汇总如下（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：
货币市场基金$286,061 $— $— $286,061 
有价证券：
美国国债121,932 — — 121,932 
商业票据— 72,777 — 72,777 
公司票据和债务— 96,340 — 96,340 
定期存款— 17,113 — 17,113 
战略投资：
投资可供出售的债务证券— — 360 360 
总计$407,993 $186,230 $360 $594,583 
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：
货币市场基金$30,200 $— $— $30,200 
有价证券：
美国国债86,477 — — 86,477 
商业票据— 72,914 — 72,914 
公司票据和债务— 65,150 — 65,150 
定期存款— 60,952 — 60,952 
战略投资：
投资可供出售的债务证券— — 355 355 
总计$116,677 $199,016 $355 $316,048 
5.租赁
除了其他杂项设备外，该公司主要签订了办公空间的租赁安排。该公司的租约最初具有不可取消的租赁条款，包括 一到 10年份。该公司的一些租约包括将租赁期限延长至的选项 10年份。
运营租赁的启动和修改导致使用权资产——运营租赁和相应的运营租赁负债净增加，在随附的简明合并资产负债表上为美元13.6百万和美元11.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，新增的租约主要涉及爱尔兰都柏林和佛罗里达州坦帕的办公空间租约，这些租约于2023年执行，以及加拿大多伦多的办公空间租约，该租约于2022年执行。
6.无形资产和商誉
无形资产
2023年9月15日，公司完成了对Unearth Technologies, Inc.（“Unearth”）所有已发行股权的收购。此次收购被视为资产收购，因为所收购的总资产的几乎所有公允价值都集中在单一的可识别资产中。获得的已开发技术的价值为 $9.2百万，其中包括 $6.8向 Unearth 支付了数百万美元的现金，$2.3百万美元是由于交易的税收后果以及资本化的交易费用，这些费用是 非实质的。所收购的已开发技术的估计使用寿命为 五年，摊销费用在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中记为收入成本。
公司的有限寿命无形资产汇总如下（以千计）：
2023年9月30日
总承载量
金额		累积的
摊销		净负载
金额		加权平均剩余使用寿命（年）
开发的技术$166,302 $(60,547)$105,755 4.5
客户关系66,350 (27,878)38,472 4.4
总计$232,652 $(88,425)$144,227 4.5
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
2022年12月31日
总承载量
金额		累积的
摊销		净负载
金额		加权平均剩余使用寿命（年）
开发的技术$157,130 $(41,968)$115,162 5.1
客户关系66,350 (18,559)47,791 4.9
总计$223,480 $(60,527)$162,953 5.1
该公司估计，其无形资产没有可观的剩余价值。无形资产摊销费用汇总如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$5,506 $5,627 $16,492 $16,935 
销售和营销3,106 3,106 9,319 9,318 
研究和开发678 877 2,087 2,674 
收购的无形资产的摊销总额$9,290 $9,610 $27,898 $28,927 

善意
截至2023年9月30日，该公司的商誉为美元539.1其简明合并资产负债表上有百万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司商誉余额的变化是由于外币折算的影响。有 不所述期间的商誉减值。
7.应计费用
以下是公司每期末简明合并资产负债表中包含的应计费用组成部分（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计奖金$24,184 $28,357 
应计佣金13,112 20,389 
应计工资、工资税和员工福利负债42,105 34,113 
其他应计费用15,729 16,323 
应计费用总额$95,130 $99,182 
8.承付款和意外开支
购买承诺
公司的购买承诺涉及与第三方签订的购买软件服务订阅的不可取消的多年期协议 和其他服务。在截至2023年9月30日的九个月中，公司执行了托管服务续订协议，最低承诺总额为美元45.0百万美元，将在2023年2月至2025年2月期间支付。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $34.2续订协议下未兑现的最低购买承诺为百万美元。除此之外
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
续订协议，与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的收购承诺相比，公司的收购承诺没有进一步的重大变化。
诉讼
公司可能会不时受到正常业务过程中出现的各种诉讼事项的约束。但是，据公司所知，如果此类诉讼得到不利解决，目前有任何悬而未决的法律问题或索赔可能会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿条款可能在基础协议终止后继续有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大潜在款项可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能被要求支付的最大潜在款项是无法确定的。
公司从未支付过重大索赔，公司也没有因这些赔偿安排被起诉。迄今为止，公司尚未为这些担保承担负债，因为与这些担保相关的支付义务（如果有）的可能性不可能或无法合理估计。
9.股票薪酬
2021 年股权激励计划
2021年5月，公司董事会（“董事会”）通过并获得股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”），目的是向员工、董事和顾问发放股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和其他形式的奖励。截至2022年12月31日，共有 37,664,961根据2021年计划，普通股已获准发行。根据2021年计划预留发行的公司普通股数量在每个日历年的1月1日自动增加，从2022年1月1日起至2031年1月1日，金额等于 (i) 之一 5占每次自动上涨之日前财政年度12月31日已发行公司普通股总数的百分比，或 (ii) 董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量的股份。因此，2023年1月1日，根据2021年计划可能发行的普通股数量又增加了 6,957,976股份。结果，截至2023年9月30日，共有 44,622,937根据2021年计划，普通股获准发行。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 31,407,854根据2021年计划，普通股可供发行。 没有股票期权已根据2021年计划发行。

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股票期权
没有股票期权是在报告所述期间授予的。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中的股票期权活动：
的数量
股份		加权-
平均值
行使价格
截至 2022 年 12 月 31 日已发行5,723,772$12.65 
已锻炼(1,132,787)13.26 
已取消/已没收(5,336)21.79 
截至2023年9月30日未付清4,585,64912.49 
可在 2023 年 9 月 30 日行使4,584,991$12.49 
截至2023年9月30日，未归属股票期权的未确认股票补偿成本总额低于美元0.1百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.1年份。
限制性库存单位
2018年，公司开始向某些员工、高级职员、非雇员顾问和董事发放限制性股份。基本上，在公司首次公开募股（“IPO”）之后授予的所有RSU都完全基于持续服务，而持续服务通常已经结束 四年，按季度或年度归属时间表进行。
2022年，与最近对Unearth的收购有关，公司开始向某些员工授予基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），并根据某些经营业绩目标的实现情况提供归属条款。公司在有可能实现绩效目标的时期内确认此类奖励的薪酬费用。包含绩效条件的奖励的薪酬支出使用分级归属法计算，在任何时期确认的费用部分可能会根据绩效条件实现情况估计值的变化而波动。截至2023年9月30日，该公司已授予 98,572在加权平均拨款日向某些非执行员工发放的PSU，公允价值为 $54.58每股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元0.2百万和美元0.5分别为百万份，与这些股票有关。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中，RSU和PSU的活动：
的数量
股份		加权-
平均补助金
日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行8,495,298$57.94 
已授予3,418,00060.02 
既得(2,844,413)54.23 
已取消/已没收(958,932)66.98 
截至2023年9月30日未付清8,109,953$59.05 
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截至2023年9月30日，所有未偿还的RSU和PSU的未确认股票薪酬总成本为美元416.5百万，预计将在加权平均归属期内得到确认 2.6年份。
限制性股票奖励
2021年11月，公司发布了 199,670向与收购 Levelset 有关的某些关键员工发放的 RSA，这些员工的持续服务是基于他们在 两年时期。已发行的 RSA 的公允价值为 $95.05每股，这是收购当日公司普通股的收盘交易价格。这些股票每季度解除限制 两年假设雇员继续服务的期限。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元5.5百万美元的股票薪酬与RSA有关，在某些员工离职后，RSA的归属速度加快。该公司还花费了美元3.4在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元与此类员工离职时的现金留存额加速归属有关，截至2022年12月31日，这些金额已计入预付费用和其他流动资产。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 195,620和 99,833股票已分别归属。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元7.7百万和美元7.1分别为百万股，与这些股票有关。
员工股票购买计划
2021年5月，董事会通过并获得股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在公司首次公开募股生效日期前夕生效。总共是 2,600,000根据ESPP，普通股最初是预留发行的。根据ESPP储备发行的公司普通股数量每年1月1日自动增加，期限为 十年，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 1 月 1 日，按第 (i) 项中较低者排列 1占公司前一年12月31日已发行普通股总数的百分比；以及 (ii) 3,900,000股份，除非在任何此类上涨之日之前，否则董事会可确定此类涨幅将低于第 (i) 和 (ii) 条规定的金额。因此，2023年1月1日，ESPP下储备的普通股数量又增加了 1,391,595股份。
发行期定于每年的五月和十一月开始。ESPP 规定了连续的发行期，其持续时间通常为 12长度为几个月，包括 二的购买期限 六个月在长度上，视重置和展期规定而定。
ESPP 为符合条件的员工提供了通过扣除最高工资来购买公司普通股的机会 15他们符合条件的薪酬的百分比，最高限额为 $25,000每个日历年的库存量。参与者最多可以购买 2,500购买期内的普通股。参与者扣除和累积的金额用于在每股结束时购买普通股 六个月购买期。股票的购买价格将为 85(i) 适用发行期的第一个交易日和 (ii) 相关发行期内每个购买期的最后交易日普通股公允市场价值中较低值的百分比。但是，如果购买日普通股的公允价值低于发行期第一个交易日的公允价值，则发行期将在购买后立即终止，新的发行期从第二天开始。参与者通常可以在购买期最后15天之前的任何时候终止参与，并将获得尚未用于购买普通股的应计缴款。终止雇佣关系后，参与将自动终止。

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使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日ESPP购买权的公允价值是在截至2023年9月30日的九个月中使用以下假设估算的：
无风险利率
4.68% 至 5.17%
预期期限（以年为单位）
0.5到 1.0
估计的股息收益率0.00%
估计的加权平均波动率
58.00% 至 64.76%

ESPP购买权的期限是发行期。鉴于公司的交易历史有限，公司继续使用管理层选择的一组处于类似行业和生命周期阶段的上市公司的历史波动率来估算波动率，此外还要考虑公司自身的历史波动性，其期限与ESPP购买权的期限相称。利率来自政府债券，其期限与授予的ESPP购买权相似。在可预见的将来，该公司尚未申报分红，预计也不会宣布分红。因此，使用了零的预期股息收益率。用于估值ESPP购买权的公司普通股的公允价值基于我们公开交易的普通股的交易价格。
与 ESPP 相关的应计员工工资缴款为 $10.9百万和美元4.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，并包含在随附的简明合并资产负债表的应计支出中。最终用于购买股票的员工工资缴款将在购买之日重新归类为股东权益。与ESPP相关的股票薪酬费用在发行期内按直线方式确认。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的股票薪酬为美元7.9百万和美元11.6与 ESPP 相关的分别为百万和 316,042和 286,997该公司的普通股分别是根据ESPP购买的。
截至2023年9月30日，与ESPP相关的未确认的股票薪酬支出为美元7.0百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.4年份。
基于股票的薪酬
公司记录了股票期权、RSU、PSU、RSA和ESPP的股票薪酬总成本如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$1,931 $1,835 $5,509 $5,339 
销售和营销14,310 15,483 41,781 38,351 
研究和开发16,347 17,758 52,395 43,910 
一般和行政12,221 9,701 32,549 28,281 
股票薪酬支出总额$44,809 $44,777 $132,234 $115,881 
股票薪酬资本化，用于软件开发和云计算安排的实施成本2,706 2,382 6,989 6,443 
股票薪酬总成本$47,515 $47,159 $139,223 $122,324 

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10.所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元0.2百万和美元0.3分别是百万。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的所得税支出为美元0.6百万和美元0.7分别是百万。 截至2023年9月30日，公司维持其美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为这些递延所得税资产很可能无法变现。
在确定季度所得税准备金时，公司使用适用于年初至今实际收入或亏损的年度估计有效税率，并根据该季度出现的离散项目（如果有）进行了调整。该公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同 21％主要是由于州税、国外税收和公司估值补贴的变化所致。
11.每股净亏损
基本和摊薄后的每股净亏损按照参与证券所需的两类方法列报。归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
由于公司报告了所有报告期内归属于普通股股东的净亏损，因此所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，因此，归属于普通股股东的每股基本净亏损等于归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损。
以下加权平均可能具有摊薄效应的股票不包括在摊薄后每股收益的计算范围内，因为它们具有反摊薄作用：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和受未来归属的限制性股票奖励8,536,1968,759,5188,706,8127,998,571
根据ESPP可发行的股票626,176849,109506,780716,860
可通过股票期权发行的普通股4,691,8426,142,3125,147,0976,652,983
总计13,854,21415,750,93914,360,68915,368,414
12.地理信息
下表按地理区域列出了公司的收入，该收入根据客户的账单地点（以千计）确定：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
按地理区域划分的收入：
美国$212,902 $159,585 $593,135 $442,963 
世界其他地区35,005 26,844 96,834 75,187 
总收入$247,907 $186,429 $689,969 $518,150 
按地理区域划分的收入百分比：
美国86 %86 %86 %85 %
世界其他地区14 %14 %14 %15 %
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告以及我们经审计的合并财务报表及其附注中其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及我们在2023年3月1日的10-K表年度报告中包含的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。您应查看本10-Q表季度报告中 “第二部分第1A项——风险因素” 下的披露，以讨论前瞻性陈述以及可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅代表截至其日期（除非注明其他日期），除非法律要求，否则我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。
概述
我们的使命是在全球平台上连接施工中的每个人。
我们是全球领先的基于云的施工管理软件提供商，正在帮助改造世界上历史最悠久、规模最大、数字化程度最低的行业之一。我们专注于联系和授权建筑行业的关键利益相关者，例如业主、总承包商、专业承包商、建筑师和工程师，使他们能够在任何地点、任何联网设备上进行协作并访问我们的能力。我们的平台通过支持实时访问关键项目信息、简化复杂的工作流程以及促进关键利益相关者之间的无缝沟通，实现施工管理的现代化和数字化，我们相信所有这些都使我们能够成为建筑行业的记录系统。我们还在继续开发其他计划和服务，以应对建筑业主要利益相关者面临的相关挑战。采用我们的产品、服务和平台可以帮助我们的客户提高生产力和效率，减少返工和代价高昂的延误，提高安全性和合规性，并增强财务透明度和问责制。
简而言之，我们为建造世界的人们开发软件。
我们为客户提供服务，从管理每年几百万美元建筑量的小型企业到管理数十亿美元年建筑量的全球企业。我们的核心客户是建筑行业的商业、住宅、工业和基础设施领域的所有者、总承包商和专业承包商。我们主要通过我们的直销团队销售订阅以访问我们的产品，该团队根据利益相关者、地区、规模和类型进行专业化。
我们的产品在基于云的平台上提供，旨在易于配置和部署。我们的用户可以通过任何网络浏览器或适用于 iOS 和 Android 平台的移动应用程序在计算机、智能手机和平板电脑上访问我们的产品。
我们几乎所有的收入都来自订阅我们的产品，并且拥有无限制的用户模式，旨在促进所有项目利益相关者采用和最大限度地使用我们的平台。我们主要以订阅方式销售我们的产品，收取固定费用，其定价通常基于产品的数量和组合以及合同在我们平台上运行的年度施工量。随着我们的客户订阅更多产品或增加在我们平台上运行的合同年度施工量，我们创造了更多的收入。我们不为未使用的建筑量提供退款，也不会根据消耗量或按项目向客户收费。订阅我们的产品包括客户支持，并且允许无限用户使用，因为我们不收取每个席位或每个用户的费用。客户可以邀请所有项目参与者作为项目团队的一员参与我们的平台，包括客户的员工和合作者，他们是与我们的平台互动但不向我们付费的其他项目参与者。此外，多个利益相关者可以是同一个项目的客户，并在订阅期间保留对项目信息的访问权限。

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影响我们绩效的某些因素
获取新客户并保留和扩大现有客户对我们平台的使用
我们高度专注于继续吸引新客户以支持我们的长期增长。我们打算通过继续投资我们的销售和营销引擎来吸引潜在客户，提高品牌知名度并推动我们的产品、服务和平台的采用，从而有效地推动新客户的获取。我们平台上的客户数量已从截至2022年9月30日的14,086人增加到截至2023年9月30日的16,067人，同比增长率为14％。上述所有客户数量均不包括从Express Lien, Inc.（d/b/a Levelset）（“Levelset”）和Esticom, Inc.（“Esticom”）收购的尚未续订标准Procore年度合同的客户。剩余的Levelset和Esticom传统客户在续订标准的Procore年度合同或整合销售流程后将被纳入我们的客户指标。
我们创造收入的能力取决于维持与客户的关系。我们的总留存率（“GRR”）仅反映客户流失，并不反映客户的扩张或收缩。我们相信，我们的高GRR表明我们在客户的运营中起着至关重要的作用，因为我们的绝大多数客户将继续使用我们的产品和平台并续订订阅。我们认为，GRR是了解我们留住客户群的能力以及评估我们的产品和平台全年是否能满足客户需求的关键指标。
要计算特定时段结束时的GRR，我们首先计算选定时段结束前12个月活跃客户群体的年度经常性收入（“ARR”）。我们将特定时段结束时的ARR定义为截至该期限结束之日客户订阅的年化美元价值。对于多年期订阅，特定期限结束时的ARR是使用截至计量ARR的期末规定的合同订阅费来衡量的。例如，如果ARR是在多年期合同的第一年中衡量的，则使用第一年的订阅费来计算 ARR。特定期限结束时的年度收益包括期限尚未结束的订阅的年化美元价值，以及我们正在谈判续订的订阅。ARR应独立于根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）确定的收入，并不代表我们的美国公认会计原则按年计算的收入。ARR 无意替代收入或预测收入。然后，我们会根据在所选期限结束前的 12 个月内终止订阅且未续订的任何客户计算 ARR 的价值，我们称之为流失。然后，我们将 (a) 前一时期 ARR 总额减去流失率除以 (b) 前一时期 ARR 总额来计算 GRR。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的GRR均为95％。
我们继续发展业务和满足建筑行业更广泛需求的能力取决于获得新客户、客户购买新产品或注册新服务、客户续订和扩大对现有产品和服务的使用，以及维持或提高我们现有产品和服务的价格。
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剩余的履约义务
我们的订阅期限通常为一到三年。根据我们的订阅分配给剩余履约义务（“RPO”）的交易价格代表尚未确认为收入的合同交易价格，其中包括递延收入和不可取消订阅下的金额，这些金额将在未来时期开具发票并确认为收入。我们当前的RPO（“CrPO”）代表现有合同下的未来收入，预计将在未来12个月内确认为收入。
下表显示了我们在每个周期末的 CrPO 和非当前 RPO：
9月30日改变
20232022美元百分比
（千美元）
剩余的履约义务
当前$635,000 $501,400 $133,600 27 %
非当前255,381 213,600 41,781 20 %
剩余履约债务总额$890,381 $715,000 $175,381 25 %

我们认为，CrPo是衡量我们赢得新客户固定收入承诺以及扩大和留住现有客户能力的关键指标。截至2023年9月30日，CrPo同比增长1.336亿美元，增长27％。增长中约有41％归因于现有客户，59％归因于截至2023年9月30日的十二个月中获得的新客户。我们预计 RPO 会因时期而异，这主要是由于新客户合同和客户续约的规模、时间和期限。
我们产品和服务的持续技术创新和战略扩展
我们计划继续投资于技术创新和产品开发，以增强我们平台的能力。其他功能和产品还将使客户和合作者能够在我们的平台上管理新的工作流程，并使我们能够吸引更多的利益相关者。我们推出了内部开发的新产品和服务，并收购了Zimfly, Inc.、Honest Biuildings, Inc.、Construction BI, LLC、Esticom、LaborChart和Levelset。
在收购Levelset时，我们为客户制定了材料融资计划。建筑材料的购买者，通常是专业承包商，通常按30天的付款条件向材料供应商付款，但通常在他们向总承包商提交材料发票后的60至120天内无法收回此类材料的费用。供应商设定的付款条件与专业承包商何时收到这些材料的付款之间的这种脱节可能会给专业承包商及其管理现金流的能力带来风险和不确定性。我们的材料融资计划为代表客户从配送合作伙伴（我们的供应商）购买建筑材料提供了便利，使这些客户能够按延期付款条件向我们支付材料费用。我们通常在购买材料时收取启动费，并在收到全额延期付款之前按周收取财务费用。我们已经使用了有关参与建设项目的其他项目参与者（例如业主和总承包商）的绩效和付款历史的内部数据，以帮助确定是否为给定项目提供材料融资，并且我们已经通过机械师的留置权为此类融资提供了担保。在客户不付款的情况下，我们的留置权有助于强制向参与此类项目的业主、贷款人和总承包商收取款项，这反过来又增强了我们为客户融资款项的可收取性。我们已将资产负债表中的资金用于材料融资计划。2023 年 10 月，我们停止了物资融资计划下的发放业务。

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目录
我们打算继续投资开发更多产品、金融产品、特性和功能，以扩展我们的能力并促进我们平台的扩展。例如，2023年3月，我们推出了Procore Risk Advisors，这是一家提供保险和担保解决方案的现代建筑经纪公司。我们还打算继续评估对业务和技术的战略收购和投资，以推动产品和市场扩张。我们未来的成功取决于我们成功开发或收购、营销和向新老客户销售现有和新产品和服务的能力。
国际增长
我们将国际扩张视为主要的、主要是绿地的增长机会，因为我们希望占领全球建筑市场的更大份额。随着2017年在澳大利亚悉尼以及加拿大温哥华和多伦多开设销售和营销办事处；2018年在英国伦敦；2019年在墨西哥墨西哥城；以及新加坡共和国新加坡；法国巴黎；爱尔兰都柏林；以及2022年在阿拉伯联合酋长国迪拜（“阿联酋”）开设销售和营销办事处，我们已开始扩大国际影响力。我们还在德国开展了有针对性的销售和营销工作，我们在德国没有办公地点。由于我们的国际努力，我们支持多种语言和货币。截至2023年9月30日的九个月中，非美国收入占我们总收入的百分比分别为14％和15％，以及 分别是 2022。我们根据每位客户的账单地点确定非美国收入的百分比。在将这些金额折算成美元后，外币波动可能会对我们在国外子公司报告的收入金额产生正面或负面影响。
此外，我们相信，随着我们扩大国际销售和营销力度，以及对我们产品、服务和平台的知名度的提高，全球对我们产品、服务和平台的需求将继续增加。但是，我们在国际上开展业务的能力将需要管理层的大量关注和资源，在多种语言、货币、文化、海关、法律、税收和监管体系、替代性争议制度和商业市场的环境中支持快速增长的业务将面临特殊挑战。我们已经在现有和部分其他国际市场进行了大量投资，并计划继续进行大量投资。尽管这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们认为它们将有助于我们的长期增长。
宏观经济因素
通货膨胀率上升、利率上升、资本市场波动、银行倒闭和外汇汇率波动等宏观经济因素可能会影响我们的运营支出、客户支出和现金流。我们会持续监控这些因素可能直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况的方式。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第二部分中标题为 “风险因素” 的部分。

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目录
运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自订阅我们的产品和相关支持。订阅以固定费用出售，收入在订阅期限内按比例确认。我们的订阅通常有年度或多年期限，通常需要在订阅期结束时续订，并且不可取消。如果我们在确认收入之前向客户开具发票，我们会记录递延收入。因此，我们每个期间报告的收入中有一部分归因于先前延迟的与我们在前一时期订阅相关的收入的确认。
收入成本
收入成本主要包括我们的客户支持团队与人事相关的薪酬支出，包括工资、福利、股票薪酬、工资税、佣金和奖金。收入成本还包括第三方托管成本、所收购技术无形资产的摊销、与我们的平台相关的资本化软件开发成本的摊销、软件许可费和分配的管理费用。我们预计，随着收入和收购活动的增加，按绝对美元计算，我们的收入成本将增加。随着业务的发展，我们打算继续在平台托管、客户支持和软件开发方面投入更多资源，并确保我们的客户充分享受我们产品的优势。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本。
与开发新产品和主要平台增强功能的内部使用软件相关的成本将资本化，直到软件基本完成并准备好用于预期用途为止。资本化软件开发成本在开发的软件的估计使用寿命为两年，按直线法摊销，摊销记入收入成本。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。在所有这些支出类别中，与人事相关的薪酬支出是最重要的组成部分，其中包括工资、股票薪酬、佣金、福利、工资税和奖金。为了支持我们的业务增长，我们还增加了每个类别的员工人数。
销售和营销
销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人事相关薪酬支出、广告成本、营销活动、旅行、贸易展览和其他营销活动、收购的客户关系无形资产的摊销、补充员工水平的承包商成本、咨询服务以及分配的管理费用。我们将广告和其他促销支出记作支出。我们预计，随着我们在可预见的将来增加对销售和营销工作的投资，主要是通过增加销售和营销方面的员工人数以及为推动客户增长而对营销的投资，按绝对美元计算，销售和营销费用将增加，并且占收入的百分比将因时期而异。
研究和开发
研发费用主要包括我们的工程、产品和设计团队的人事相关薪酬支出、补充员工水平的承包商成本、咨询服务、用于研发活动的某些收购无形资产的摊销以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资员工以构建、增强、维护和扩展我们的产品、服务和平台，研发费用将按绝对美元计算增加，并且在可预见的将来，研发费用占收入的百分比将因时期而异。

28
目录
一般和行政
一般和管理费用主要包括与人事相关的薪酬支出，用于我们的人力资源、信息技术、财务、法律、行政和其他管理职能。此外，一般和管理费用包括与人事无关的费用，例如审计、法律、税务和其他外部咨询服务的专业费用；与上市公司运营相关的成本，包括保险成本、专业服务、投资者关系和其他合规成本；财产和使用税；执照；差旅和娱乐费用；以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长，包括我们的国际扩张，一般和管理费用将按绝对美元计算，并且在不同时期内会有所不同。
利息收入
利息收入主要包括我们的有价证券、货币市场基金和现金储蓄账户赚取的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括与我们的融资租赁相关的成本。
净增收益
净增收益，包括与可供出售的有价债务证券相关的扣除保费摊销后的折扣的增加。
其他费用，净额
其他净支出主要包括外币交易的损益、股票证券的未实现损益以及其他杂项收入和支出。
所得税准备金
所得税准备金主要包括美国各州特许经营税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。随着我们扩大国际业务，我们预计将增加国外税收支出。我们为美国递延所得税净资产提供全额估值补贴。美国估值补贴包括净营业亏损结转（“NOL carryforwards”）和主要与我们在美国业务的研发相关的税收抵免。我们预计在可预见的将来，美国递延所得税净资产的全额估值补贴将保持不变。

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目录
运营结果
下表列出了我们简明的合并运营报表数据，以及这些数据占所示每个期间收入的百分比。由于四舍五入，以下某些百分比的总和可能不一致。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入$247,907 $186,429 $689,969 $518,150 
收入成本(1)(2)(3)
44,125 37,779 126,631 107,846 
毛利203,782 148,650 563,338 410,304 
运营费用
销售和营销(1)(2)(3)(4)
129,672 109,608 372,397 306,806 
研究和开发(1)(2)(3)(4)
72,708 71,493 225,960 195,569 
一般和行政(1)(3)(4)
51,753 39,362 143,324 123,181 
运营费用总额254,133 220,463 741,681 625,556 
运营损失(50,351)(71,813)(178,343)(215,252)
利息收入4,721 1,922 14,612 2,674 
利息支出(490)(504)(1,477)(1,636)
净增收入2,952 666 6,615 666 
其他费用，净额(486)(1,143)(1,009)(1,490)
所得税准备金前的亏损(43,654)(70,872)(159,602)(215,038)
所得税准备金193 333 573 709 
净亏损$(43,847)$(71,205)$(160,175)$(215,747)
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本(1)(2)(3)
18 %20 %18 %21 %
毛利82 %80 %82 %79 %
运营费用
销售和营销(1)(2)(3)(4)
52 %59 %54 %59 %
研究和开发(1)(2)(3)(4)
29 %38 %33 %38 %
一般和行政(1)(3)(4)
21 %21 %21 %24 %
运营费用总额103 %118 %107 %121 %
运营损失(20 %)(39 %)(26 %)(42 %)
利息收入2 %1 %2 %1 %
利息支出0 %0 %0 %0 %
净增收入1 %0 %1 %0 %
其他费用，净额0 %(1 %)0 %0 %
所得税准备金前的亏损(18 %)(38 %)(23 %)(42 %)
所得税准备金0 %0 %0 %0 %
净亏损(18 %)(38 %)(23 %)(42 %)
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目录
(1)包括股票薪酬支出和资本化股票薪酬的摊销，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$2,981 $1,835 8,357 5,339 
销售和营销14,390 15,483 41,964 38,351 
研究和开发16,350 17,758 52,401 43,910 
一般和行政12,253 9,701 32,637 28,281 
股票薪酬支出总额*$45,974 $44,777 $135,359 $115,881 
*包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中资本化股票薪酬的摊销额分别为120万美元和310万美元，这笔薪酬最初被资本化为资本化软件和云计算安排实施成本。
(2)包括收购的无形资产的摊销，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$5,506 $5,627 $16,492 $16,935 
销售和营销3,106 3,106 9,319 9,318 
研究和开发678 877 2,087 2,674 
收购的无形资产的摊销总额$9,290 $9,610 $27,898 $28,927 
(3)包括雇主对员工股票交易征收的工资税，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$133 $99 439 248 
销售和营销766 682 2,383 1,607 
研究和开发638 638 2,885 2,188 
一般和行政501 304 1,636 1,031 
雇主对员工股票交易征收的工资税总额$2,038 $1,723 $7,343 $5,074 
(4)包括与收购相关的费用，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
销售和营销$548 $655 $2,002 $1,070 
研究和开发136 1,679 6,324 3,870 
一般和行政19 3 19 2,122 
收购相关费用总额$703 $2,337 $8,345 $7,062 
31
目录
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的三个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
收入$247,907 $186,429 $61,478 33 %
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了6150万美元，增长了33％，其中约93％来自现有客户的收入，约7％归因于截至2023年9月30日的三个月中获得的新客户的收入。现有客户收入的增长包括2023年第三季度从2023年上半年新收购并在2023年第三季度继续订阅的客户那里获得的整整一个季度的订阅收入的净收益，以及通过购买额外的建筑量或产品和服务在2023年第三季度扩大订阅量的客户。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
收入成本$44,125 $37,779 $6,346 17 %
毛利203,782 148,650 55,132 37 %
毛利率82 %80 %
在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本的增加部分归因于人事相关支出增加了220万美元，其中包括在员工人数和绩效增加的推动下，薪金和工资增加了210万美元。收入成本的增加还归因于随着我们客户群的增长，第三方云托管和相关服务增加了220万美元，资本化软件开发成本的摊销增加了180万美元。自2022年9月30日以来，我们将收入人员成本提高了4％，以继续支持我们的业务增长。
运营费用
截至9月30日的三个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
销售和营销$129,672 $109,608 $20,064 18 %
在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用的增加主要归因于人事相关费用增加了1140万美元，其中包括员工人数和绩效增加推动的薪金和工资增加1,240万美元，但部分被股票薪酬支出减少的120万美元所抵消。销售和营销支出的增加还归因于营销活动和支出增加了560万美元，部分原因是我们的奠基活动于2023年9月和2022年10月举行。自2022年9月30日以来，我们将销售和营销人员增加了14％，以继续推动客户增长。
32
目录
截至9月30日的三个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
研究和开发$72,708 $71,493 $1,215 2 %
在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用的增加主要归因于人事相关费用增加了180万美元，其中包括员工人数和绩效增加推动的薪金和工资增加320万美元，但部分被股票薪酬支出减少的140万美元所抵消。2023年第一季度，某些员工退出我们之前的收购后，与加速支付现金留存款相关的150万美元，这部分抵消了研发支出的增加。自2022年9月30日以来，我们将研发人员增加了5％，以继续构建、增强、维护和扩展我们的产品、服务和平台。
截至9月30日的三个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
一般和行政$51,753 $39,362 $12,391 31 %
在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用的增加主要是由于人事相关费用增加了800万美元，其中包括因员工人数和绩效增加而增加的530万美元薪金和工资以及250万美元的股票薪酬支出。一般和管理费用的增加还归因于与我们的材料融资应收账款相关的坏账支出增加了290万美元，我们预计不会收回这些应收账款。自2022年9月30日以来，我们将一般和行政人员人数增加了15％，以继续支持我们的业务增长。
利息收入、利息支出、增值收入、净额、其他费用、净额和所得税准备金
截至9月30日的三个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
利息收入$4,721 $1,922 $2,799 *
利息支出490 504 (14)(3 %)
净增收入2,952 666 2,286 *
其他费用，净额486 1,143 (657)(57 %)
所得税准备金193 333 (140)(42 %)
*百分比没有意义
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的利息收入增加了280万美元，其中220万美元与货币市场基金和现金储蓄账户的利率上调有关，60万美元涉及我们从2022年第三季度开始购买有价证券所获得的利息。
在截至2023年9月30日的三个月中，增值收入净增加了230万美元，这是由于我们从2022年第三季度开始购买有价证券，增加了收入超过保费摊销。

33
目录
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的九个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
收入$689,969 $518,150 $171,819 33 %
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1.718亿美元，增长了33％，其中约75％来自现有客户的收入，约25％来自于截至2023年9月30日的九个月中获得的新客户的收入。现有客户收入的增长包括2023年从2022年新收购并在2023年前九个月继续订阅的客户那里获得整整九个月的订阅收入的净收益，以及通过购买额外的建筑量或产品和服务在2023年扩大订阅量的客户。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的九个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
收入成本$126,631 $107,846 $18,785 17 %
毛利563,338 410,304 153,034 37 %
毛利率82 %79 %
在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本的增加主要归因于人事相关支出增加了960万美元，其中包括在员工人数和绩效增加的推动下，薪金和工资增加了920万美元。收入成本的增加还归因于随着我们客户群的增长，资本化软件开发成本的摊销增加了510万美元，以及第三方云托管和相关服务增加了380万美元。自2022年9月30日以来，我们将收入人员成本提高了4％，以继续支持我们的业务增长。
运营费用
截至9月30日的九个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
销售和营销$372,397 $306,806 $65,591 21 %
在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用的增加主要归因于人事相关支出增加了5,370万美元，其中包括因员工人数和绩效增加而增加的4,950万美元工资和340万美元的股票薪酬支出。销售和营销支出的增加还归因于为推动客户增长而开展的营销活动和支出增加了860万美元，部分原因是我们在2023年9月和2022年10月举行了Groundbreak活动，以及计算机软件支出增加了100万美元。销售和营销费用的增加部分被销售和营销费用的减少340万美元所抵消
34
目录
由于某些承包商过渡为全职员工而产生的专业费用。自2022年9月30日以来，我们将销售和营销人员增加了14％，以继续推动客户增长。
截至9月30日的九个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
研究和开发$225,960 $195,569 $30,391 16 %
在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用的增加主要归因于人事相关费用增加了2620万美元，其中包括因员工人数和绩效增加而增加的1,710万美元工资和850万美元的股票薪酬支出。研发费用的增加还归因于计算机软件费用增加了320万美元，收购相关费用增加了250万美元。自2022年9月30日以来，我们将研发人员增加了5％，以继续构建、增强、维护和扩展我们的产品、服务和平台。
截至9月30日的九个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
一般和行政$143,324 $123,181 $20,143 16 %
在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用的增加主要是由于人事相关支出增加了1,820万美元，其中包括因员工人数和绩效增加而增加的1,330万美元工资和430万美元的股票薪酬支出。一般和管理费用的增加还归因于与我们的材料融资应收账款相关的坏账支出增加了600万美元，我们预计不会收回这些应收账款。一般和管理费用的增加被收购相关费用减少的210万美元部分抵消。自2022年9月30日以来，我们将一般和行政人员人数增加了15％，以继续支持我们的业务增长。
利息收入、利息支出、增值收入、净额、其他费用、净额和所得税准备金
截至9月30日的九个月改变
20232022美元百分比
（千美元）
利息收入$14,612 $2,674 $11,938 *
利息支出1,477 1,636 (159)(10 %)
净增收入6,615 666 5,949 *
其他费用，净额1,009 1,490 (481)(32 %)
所得税准备金573 709 (136)(19 %)
*百分比没有意义
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的利息收入增加了680万美元，这要归因于我们从2022年第三季度开始购买有价证券所获得的利息，而由于货币市场基金和现金储蓄账户的利率上升，我们的利息收入增加了510万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，增值收入净增加了590万美元，这是由于我们从2022年第三季度开始购买有价证券，增值收入超过了保费摊销。
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目录
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为某些非公认会计准则指标（如下所述）有助于评估我们的经营业绩。我们共同使用这些非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息如果合在一起，将对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并可能有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则业绩。
非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用。不应将非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，因为非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的，非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标不同，因为其他公司可能以不同的方式计算此类非公认会计准则财务指标，而非公认会计准则财务指标不包括可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的支出。非公认会计准则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不能取代根据公认会计原则编制的直接可比财务指标。下文提供了每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。投资者不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则运营支出、非公认会计准则运营收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率
我们将这些非公认会计准则财务指标定义为相应的公认会计原则指标，不包括股票薪酬支出、收购的无形资产的摊销、与员工股票交易相关的雇主工资税和收购相关费用。股票薪酬支出包括与资本化软件和云计算安排实施成本相关的股票薪酬支出的资本化和摊销的净影响。股票薪酬支出一直是而且在可预见的将来仍将是我们业务中一项重要的经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。由于可用的估值方法、主观假设以及可能影响公司非现金支出的股票工具多种多样，我们认为，提供不包括股票薪酬支出的非公认会计准则财务指标可以对我们的不同时期的经营业绩进行有意义的比较。与收购的无形资产摊销相关的费用取决于估算和假设，这些估计和假设可能有很大差异，并且是收购的每项资产所独有的；因此，我们认为，根据收购的无形资产摊销进行调整的非公认会计准则指标为投资者提供了一个统一的会计期比较基础。员工股票交易中与雇主工资税相关的项目的金额取决于限制性股票单位结算、期权行使、相关股票价格以及我们无法控制且与我们的业务运营无关的其他因素。在评估业务业绩和制定运营计划时，我们不考虑这些项目（例如，在考虑股权奖励补助金的影响时，我们更重视股东的整体摊薄，而不是与此类补助相关的会计费用）。与收购相关的费用包括外部和增量交易成本，例如法律和尽职调查成本以及留存金。这些费用是不可预测的，在作为我们持续运营一部分的期间内，通常不会产生这些费用。此外，收购的规模和复杂性可能并不代表未来的此类成本，这通常会决定收购相关支出的规模。我们认为，不包括收购相关费用有助于将我们的财务业绩与历史经营业绩以及与业内其他公司进行比较。总体而言，我们认为，排除这些支出很有用，这样可以更好地了解我们核心业务的长期业绩，便于将我们的同期业绩与同行公司的业绩进行比较。

36
目录
下表列出了报告期内我们的公认会计准则财务指标与非公认会计准则财务指标的对账情况：
毛利和毛利率与非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率的对账：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（千美元）
收入$247,907 $186,429 $689,969 $518,150 
毛利203,782 148,650 563,338 410,304 
股票薪酬支出2,981 1,835 8,357 5,339 
收购的技术无形资产的摊销5,506 5,627 16,492 16,935 
员工股票交易的雇主工资税133 99 439 248 
非公认会计准则毛利$212,402 $156,211 $588,626 $432,826 
毛利率82 %80 %82 %79 %
非公认会计准则毛利率86 %84 %85 %84 %
37
目录
运营费用与非公认会计准则运营支出的对账：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（千美元）
收入$247,907 $186,429 $689,969 $518,150 
GAAP 销售和营销129,672 109,608 372,397 306,806 
股票薪酬支出(14,390)(15,483)(41,964)(38,351)
收购的无形资产的摊销(3,106)(3,106)(9,319)(9,318)
员工股票交易的雇主工资税(766)(682)(2,383)(1,607)
收购相关费用(548)(655)(2,002)(1,070)
非公认会计准则销售和营销$110,862 $89,682 $316,729 $256,460 
GAAP 销售和营销占收入的百分比52 %59 %54 %59 %
非公认会计准则销售和营销占收入的百分比45 %48 %46 %49 %
GAAP 研究与开发$72,708 $71,493 $225,960 $195,569 
股票薪酬支出(16,350)(17,758)(52,401)(43,910)
收购的无形资产的摊销(678)(877)(2,087)(2,674)
员工股票交易的雇主工资税(638)(638)(2,885)(2,188)
收购相关费用(136)(1,679)(6,324)(3,870)
非公认会计准则研发$54,906 $50,541 $162,263 $142,927 
GAAP 研发占收入的百分比29 %38 %33 %38 %
非公认会计准则研发占收入的百分比22 %27 %24 %28 %
GAAP 一般和行政$51,753 $39,362 $143,324 $123,181 
股票薪酬支出(12,253)(9,701)(32,637)(28,281)
员工股票交易的雇主工资税(501)(304)(1,636)(1,031)
收购相关费用(19)(3)(19)(2,122)
非公认会计准则一般和行政管理$38,980 $29,354 $109,032 $91,747 
GAAP 一般和管理占收入的百分比21 %21 %21 %24 %
非公认会计准则一般和管理费用占收入的百分比16 %16 %16 %18 %

38
目录
运营亏损和营业利润率与非公认会计准则运营收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率的对账：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（千美元）
收入$247,907 $186,429 $689,969 $518,150 
运营损失(50,351)(71,813)(178,343)(215,252)
股票薪酬支出45,974 44,777 135,359 115,881 
收购的无形资产的摊销9,290 9,610 27,898 28,927 
员工股票交易的雇主工资税2,038 1,723 7,343 5,074 
收购相关费用703 2,337 8,345 7,062 
非公认会计准则运营收入（亏损）$7,654 $(13,366)$602 $(58,308)
营业利润率(20 %)(39 %)(26 %)(42 %)
非公认会计准则营业利润率3 %(7 %)0 %(11 %)
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总额为6.265亿美元的有价证券，存放在货币市场基金、美国国债、公司票据和债务、定期存款、商业票据、支票账户和储蓄账户中。我们对有价证券的投资面临利率风险；但是，由于我们投资的短期性质，我们预计不会因利率变化而面临重大风险。
截至2023年9月30日，我们有未偿信用证，由第一公民银行和信托公司提供无抵押支持，总额约为540万美元，用于为美国和澳大利亚的各种租赁办公设施提供担保。
我们的现金来源主要包括向客户出售所产生的现金、有价证券的到期日、员工通过股票期权行使和员工股票购买计划（“ESPP”）获得的收益，以及我们的有价证券、货币市场基金和储蓄账户余额的利息收入。
我们的现金需求主要用于运营支出，包括与人事相关的成本、主要用于托管和软件许可以及其他服务的购买义务、租赁义务以及员工和办公室的资本支出。我们还通过收购和投资股权证券和有限合伙基金，为有助于推动我们的战略业务增长的投资提供资金。我们还有一项材料融资计划，为客户按延期付款条件购买建筑材料提供资金。我们已将资产负债表中的资金用于材料融资计划。2023 年 10 月，我们停止了物资融资计划下的发放业务。截至2023年9月30日，我们在简明的合并资产负债表上有800万美元的应收账款，其中扣除预期信贷损失的相关备抵额。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们执行了托管服务续订协议，截至2023年9月30日，该协议的最低未兑现承诺额为3,420万美元，将在2023年剩余时间内至2025年支付。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，运营租赁的生效和修改使运营租赁使用权资产和负债净增加1,360万美元。与2023年3月1日10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中讨论的合同义务相比，没有其他实质性变化。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的需求。尽管近年来我们已开始从运营中产生正现金流，但我们的运营亏损仍在继续，这反映在截至2023年9月30日的11亿美元累计赤字上。我们
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在可预见的将来可能无法实现可持续的盈利能力，并且可能需要额外的资本资源来执行战略计划来发展我们的业务。
该评估是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们未来的额外资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、新客户获取和订阅续订活动、计费活动的时机、我们整合所收购的公司或技术并从投资和收购中实现战略和财务收益的能力、我们可能达成的其他战略交易或投资、支持进一步销售和营销以及研发工作的支出时间和范围、支持的一般和管理费用我们的增长，包括国际扩张、根据我们的材料融资计划向客户还款的时间和范围以及通货膨胀。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术（包括知识产权）的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资来为这些活动提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
截至2023年9月30日，我们与未合并的组织或财务合伙企业（例如结构性融资或特殊目的实体）没有任何关系，这些关系本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
由（用于）经营活动提供的净现金$51,272 $(10,084)
用于投资活动的净现金(58,539)(338,646)
融资活动提供的净现金26,650 29,258 

经营活动
我们最大的运营活动现金来源是向客户销售订阅所得的款项。我们运营活动现金的主要用途是用于人事开支、营销费用、托管和软件许可费用以及管理费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为5,130万美元，其中包括1.602亿美元的净亏损，经非现金支出1.941亿美元调整后，运营费用和负债变动产生的净现金流入为1,740万美元。由于我们的运营资产和负债的变化，净现金流入量为1,740万美元，主要反映了以下几点：
•递延收入增加了2910万美元，这主要是由于我们的业务增长和计费时机；
•应收账款减少了310万美元，这主要是由于账单和客户现金收入的时间安排所致；以及
•应付账款增加了230万美元，这主要是由于向供应商支付现金的时机。
以下因素部分抵消了我们运营资产和负债的这些变化：
•与租赁付款相关的运营租赁负债减少了820万美元；
•由于在此期间签订了更多客户合同，与佣金相关的递延合同成本资产增加了510万美元；
•预付费用和其他流动资产增加了190万美元，这主要是由于向供应商支付现金的时机；以及
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•应计费用和其他负债减少了200万美元，这主要是由于奖金和佣金应计和支付、应计ESPP缴款、工资和向供应商支付现金的规模和时间安排。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,010万美元，其中净亏损2.157亿美元，经非现金费用1.721亿美元调整后，运营资产和负债变动产生的净现金流入为3,350万美元。由于我们的运营资产和负债的变化，净现金流入量为3,350万美元，主要反映了以下几点：
•递延收入增加了2980万美元，这主要是由于我们的业务增长和计费时机；
•应计费用和其他负债增加了2310万美元，这主要是由于ESPP缴款、工资和向供应商支付现金的时间安排所致；
•应收账款减少640万美元，这主要是由于账单和客户现金收入的时间安排所致；以及
•应付账款增加了210万美元，这主要是由于向供应商支付现金的时机。
我们的运营资产和负债变化所产生的这些流入被以下因素部分抵消：
•由于在此期间签订了更多客户合同，与佣金相关的递延合同成本资产增加了1,260万美元；
•预付费用和其他资产增加了820万美元，这主要是由于向供应商支付现金的时机；以及
•与租赁付款相关的运营租赁负债减少了710万美元。

投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为5,850万美元，包括购买有价证券的3.093亿美元现金流出、2520万美元的资本化软件开发成本、2360万美元的材料融资发放款、购买主要与租赁办公空间和计算机设备改善相关的810万美元不动产和设备购买以及600万美元用于资产收购。此类流出被2.876亿美元的有价证券到期日、2,110万美元的材料融资客户还款和550万美元的有价证券销售部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3.387亿美元，包括购买2.931亿美元的有价证券，2480万美元的资本化软件开发成本，1,680万美元的材料融资发放，1,370万美元的财产和设备购买，主要与租赁办公空间的改善和计算机设备的购买相关的1,370万美元，部分被1,230万美元抵消为材料融资偿还了0万美元的客户款项，以及与我们在2021年第四季度收购Levelset和LaborChart相关的收盘后营运资金调整产生的130万美元现金收入。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2670万美元，其中包括股票期权行使的1,510万美元收益和ESPP下员工收购的1,300万美元收益，部分被我们为融资租赁债务支付的150万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2930万美元，其中包括股票期权行使的1,930万美元收益和ESPP下的1150万美元员工收购收益，部分被130万美元的融资租赁债务付款所抵消。

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关键会计政策与估计
关键会计政策和估算是那些对描述我们的净资产和经营业绩最重要的会计政策和估计，也需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。这些估计是根据历史经验和其他各种假设得出的，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。关键会计估算是会计估计数，其中估算值的性质很重要，这是由于解释高度不确定性问题所必需的主观性和判断力水平，或者此类事项容易发生变化，并且估算对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
我们的重要会计政策在简明合并财务报表附注2中有更全面的描述。我们在2023年3月1日的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中讨论了我们在编制财务报表时使用的关键会计政策以及更重要的判断和估计。在截至2023年9月30日的九个月中，这些政策没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币和汇兑风险
我们的收入产生的绝大多数现金以美元计价，其余以澳元、加元、英镑、欧元、新加坡元和阿联酋迪拉姆计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国、澳大利亚、加拿大、英国、墨西哥、埃及、新加坡、法国、爱尔兰和阿联酋。因此，我们当前和未来的运营业绩和现金流受到外币汇率波动的风险的影响。这种风险是本位币为当地货币的国家以多种货币进行销售以及支付人事相关费用和其他运营开支的结果。外币汇率的变化可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。随着商业惯例的演变和经济状况的变化，这些风险可能会随着时间的推移而发生变化。由于外汇汇率对我们历史经营业绩的影响并不大，因此我们没有进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外汇敞口变得更大，我们将来可能会这样做。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为6.265亿美元。现金、现金等价物和有价证券包括货币市场基金、美国国债、公司票据和债务、定期存款、商业票据、支票账户和储蓄账户。现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。利息赚钱工具具有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金，同时最大限度地提高收入。我们不出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们投资的短期性质，我们没有因利率变动而面临重大风险，我们也没有预料会面临这些风险。截至2023年9月30日，假设的利率上升或下降100个基点不会对我们投资组合的公允市场价值产生重大影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
通货膨胀风险
通货膨胀可能会对我们的定价产生积极影响，因为建筑成本的增加可能会增加客户的建筑购买量。但是，供应链挑战和劳动力短缺可能导致建筑项目延迟启动，这可能会对建筑购买量产生负面影响。通货膨胀还可能导致更高的人事相关成本。我们认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法完全抵消如此高的成本。我们无能为力或不这样做可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
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第 4 项。控制和程序。
(a)评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日，即本报告所涉期末，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。
根据公司的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在在合理的水平上提供有效保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。
(b)财务报告内部控制的变化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对最近结束的财政季度中财务报告内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的任何变化进行了评估。在截至2023年9月30日的季度中，财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
(c)对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果认定对我们不利，则可以合理地预计这些诉讼将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和行业相关的风险
近期我们经历了快速增长，这种增长可能并不代表我们未来的表现。如果我们未能妥善管理未来的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
最近一段时间，我们经历了快速增长。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的收入分别为6.9亿美元和5.182亿美元。我们的经营业绩可能会大幅波动，这可能使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。您不应将前一时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率仍将下降，这要归因于包括业务成熟在内的各种因素。我们的整体收入增长和经营业绩取决于许多因素，包括许多我们无法控制的因素。这些因素包括我们能够做到以下几点：吸引新客户并扩大对现有客户的订阅销售；增加对业主和专业承包商的销售，并通过更多新的利益相关者获利；开发新产品和服务，进一步改进我们现有的产品、服务和平台，并通过更多集成来扩展我们的应用程序市场；为我们的客户和合作者提供满足其需求的支持；投资财务和运营资源以支持我们客户的未来增长，合作者和第三方关系；扩大我们在国内和国际上的业务；留住和激励现有员工，吸引、整合和留住新员工，尤其是我们的销售和市场营销以及工程和产品开发团队。
我们未来的增长还取决于客户预算限制的变化、我们或竞争对手推出的新产品和服务的时机和成功、施工管理软件行业的发展步伐、监管和宏观经济条件以及建筑行业的经济状况和商业惯例，包括公共和私营部门的建筑支出。如果我们无法维持收入增长或准确预测未来增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
我们有亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别出现了1.602亿美元和2.157亿美元的净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为11亿美元。我们不确定未来是否或何时能够实现或维持盈利能力。我们还预计，随着我们继续投资增长，我们的支出将在未来一段时间内增加，如果我们的收入没有相应增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财务和其他资源：扩大我们的销售和营销及客户成功团队以吸引新的订阅，增加现有客户对我们产品、服务和平台的使用，并支持我们的国际扩张；开发我们的技术基础设施，包括系统
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架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；投资我们的工程和产品开发团队，开发新产品、服务和平台功能。
这些支出可能不会带来收入增加或盈利增长。在投资业务时未能增加收入或管理成本，都可能使我们无法实现或维持盈利能力或正现金流。由于多种原因，我们未来还可能蒙受重大损失，包括本10-Q表季度报告中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。如果我们无法成功应对这些风险和挑战，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的业务可能会受到经济变化和建筑业支出变化的重大影响。
我们的业务可能会受到经济变化的影响，尤其是影响建筑业的变化。如果建筑行业的总施工量减少，我们的客户为我们的产品支付的金额可能会减少，因为我们通常根据客户的年施工量对产品进行定价，即合同每年在我们平台上运行的建筑工程的固定总金额。在经济条件不利的时期，我们的收入可能会减少，因为客户可能会选择减少购买建筑软件。通货膨胀率上升可能会增加我们的供应商、员工和设施成本，并进一步减少对我们产品的需求。不利或恶化的市场状况、建筑业增长率的下降、政府支出和基础设施或其他建筑项目资金的减少、对公共项目的需求减少以及由此对我们的客户或潜在客户支出的任何影响也可能对我们的业务产生不利影响。
整个建筑业可能会受到各种因素的负面影响，包括经济放缓、经济政策收紧、金融和信贷市场波动、进口商品关税、汇率疲软、通货膨胀率上升、利率上升、供应链中断、劳动力短缺、大宗商品价格以及减少政府支出的政策。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内，也无法预测任何此类事件会如何影响我们的业务。如果我们不能有效应对这些风险和挑战，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
施工管理软件行业正在迅速发展，可能不会以我们预期的方式发展。如果我们未能充分应对行业的变化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
施工管理软件行业正在迅速发展。总体而言，施工管理技术，尤其是我们平台的广泛接受和使用，对我们的未来增长至关重要。尽管我们认为我们的施工管理软件解决了巨大的市场机会，但其可行市场的发展速度可能比我们预期的要慢。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
总体而言，对施工管理软件的需求，尤其是对我们产品的需求，受到多种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：对施工管理软件的普遍认知度；与我们的产品和服务竞争的产品和服务的可用性、功能和定价；采用和使用的便利性；我们产品和平台的可靠性、性能或感知性能，包括我们产品和平台的使用中断；以及我们品牌的发展和知名度。尽管我们使用内部数据来评估成功推出新产品或更改现有产品的可能性，但我们可能会错误地计算此类风险或承担与此类产品相关的不当风险。竞争对手还可能开发和引入新产品或全新的技术来取代我们现有的产品，这可能会使我们的平台过时或对我们的业务产生不利影响。如果我们的研发投资不能准确预测用户需求，或者我们未能以及时且具有成本效益的方式开发产品、功能或功能，则我们可能无法留住现有客户或增加对产品的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
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此外，我们扩大客户群和增加客户收入的能力取决于我们为应对施工管理软件行业的变化和客户需求而增强和改进平台的能力。为了应对此类变化，我们可能会对现有产品进行更改或推出新产品，这可能需要大量的研发和客户支持支出，这可能会损害我们的运营业绩。虽然我们设计的现有产品是为了便于采用，但我们的客户依赖我们的客户成功团队来提供实施、培训和支持服务，尤其是在涉及新产品和功能时。如果我们不提供有效的持续支持，我们向现有和潜在客户销售其他产品的能力可能会受到不利影响。
此外，我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、推出或实施新产品、功能或功能。过去，我们在内部计划的新产品、特性和功能的发布日期上曾遇到过延迟，并且无法保证新产品、特性或功能会按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场接受度损失，或者客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务。
我们正在继续将业务扩展到美国以外，在美国，我们可能会面临更多的业务、监管和经济风险（包括汇率波动），这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
截至 2022 年 12 月 31 日，我们的客户在 150 多个国家运营项目，2022 年我们 14% 的收入来自美国以外的客户。我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新司法管辖区开设办事处以及以其他语言提供我们的产品、服务和平台。我们试图向其出售订阅以访问我们产品的任何新市场或国家都可能不会接受我们的努力。例如，如果我们无法调整我们的产品、服务和平台以适应这些市场中潜在客户的需求，或者如果我们无法满足某些政府和行业特定的法律或法规，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们的国际业务和扩张工作需要管理层的大量关注和大量资源的投资，同时使我们面临新的风险并增加我们已经面临的某些风险，包括与以下相关的风险：
•以不同的语言提供我们的产品、服务和平台，并对其进行定制以支持当地需求；
•我们和我们的合作伙伴遵守适用的国际法律法规，包括与反腐败、竞争、进出口管制、关税、贸易壁垒、经济制裁、就业、建筑、隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件以及未经授权的执法（“UPL”）有关的法律法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层个人成员或员工面临处罚和罚款的风险；
•在美国境外招聘和留住有才华和有能力的员工，包括会说多种语言且来自各种不同文化背景和习俗的员工，并在就业法规不同的司法管辖区管理员工群；
•在保护知识产权的程度与美国不相等的司法管辖区开展业务，并在美国境外指导此类知识产权的实际执法；
•政治和经济不稳定（包括由于涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突造成的）；
•通常付款周期更长，收取应收账款的难度也更大；以及
•国际经商成本增加，包括会计、税收、旅行、基础设施和法律合规成本的增加，以及与货币汇率波动相关的成本。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规会大大增加我们的经商成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化，也无法保证我们、我们的员工、承包商、合作伙伴和代理能够保持合规性。任何违规行为都可能导致执法行动, 罚款, 民事和刑事处罚, 损害赔偿,
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禁令或名誉损害。如果我们无法保持合规性或成功管理全球运营的复杂性，我们可能需要在某些外国司法管辖区进行搬迁或停止业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们的销售产生的大部分现金以美元计价，但少量现金以外币计价，我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告经营业绩，因此我们还面临着汇率波动的重新估算风险。这些风险中的任何一个都可能阻碍我们预测未来业绩和收益的能力。此外，我们目前没有维持对冲非美元货币风险敞口的计划。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们保留和扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们认为，Procore 的品牌标识和知名度对我们的销售和营销工作至关重要。我们还认为，维护和增强 Procore 品牌对于留住和扩大我们的客户群至关重要，尤其是向客户和合作者传达我们的平台提供的功能可以在整个项目生命周期中满足建筑生态系统的需求。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们在软件开发方面遇到困难，对新产品或现有产品产生负面影响，我们可能会受到负面宣传或失去市场认可。对我们的产品、服务或平台或一般施工管理软件提供商的任何不利宣传或负面看法都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生不利影响。如果我们未能推广和维护 Procore 品牌，或者在这项工作中增加开支，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们扩大客户群和使我们的产品、服务和平台获得更广泛的市场认可度的能力将在很大程度上取决于我们发展和扩大销售和营销能力的能力，而销售和营销能力的失败可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
访问我们的产品和服务的订阅销售的持续和增加在很大程度上取决于我们扩大销售和营销能力的能力。很难预测客户需求、客户保留率和扩张率、市场规模和增长率、有竞争力的产品和服务的进入或现有竞争产品和服务的成功。我们的销售工作包括教育潜在客户了解我们的产品、服务和平台的用途和优势。我们在销售工作上花费了大量时间和资源，却无法保证我们的努力会带来销售。我们预计，我们将继续需要密集的销售工作来教育潜在客户了解我们的施工管理软件和服务的用途和好处，而且我们可能很难说服潜在客户相信采用我们的产品和服务的价值。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍。识别、招聘和培训合格的销售代表既耗时又占用大量资源，而且他们在招聘后的很长一段时间内（如果有的话）可能无法得到全面培训和提高工作效率。此外，由于这些大量的销售和营销工作，获取客户的成本很高。如果我们的努力没有带来相应的收入增长，我们的业务将受到损害。即使我们成功地说服了潜在客户相信我们产品和服务的价值，他们也可能出于各种原因决定不购买我们的产品和服务，其中一些原因是我们无法控制的。在漫长的销售过程中投入资源后，我们未能努力确保销售，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们必须继续进行有效的竞争。
我们的产品和服务市场竞争激烈，变化迅速。我们当前平台的某些功能可与各种产品竞争，包括聚合施工管理工具（其中一些与我们的平台集成）、会计软件供应商、各种类别的单点解决方案供应商（其中许多与我们的平台集成并在我们的App Marketplace中可用），以及由现有或潜在客户构建或为其构建的内部专业工具或流程。
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随着竞争对手推出新产品、服务和新技术，以及施工管理软件行业新市场进入者的出现，我们预计竞争将加剧。与我们相比，我们的许多竞争对手具有竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的营销预算、现有的或更稳固的关系、更好的第三方整合、获得更大的客户群的机会、更好的财务、技术、定价和营销策略以及其他资源。我们的一些竞争对手可能会进行收购或与第三方建立战略关系，以提供比我们更广泛的产品和服务。这些组合可能会使我们更难有效地竞争。此外，当我们在市场上推出新产品和服务时，我们可能会面临新的或不同的竞争对手，这些竞争对手可能具有相对于我们的竞争优势。这种竞争压力可能会侵蚀我们的市场份额，并可能阻碍或减缓我们向新市场的扩张。我们预计，随着竞争对手试图加强或维持其市场地位，这些竞争动态将继续下去。
许多因素会影响我们的定价策略。与一些竞争对手相比，我们目前以溢价出售我们的产品。某些竞争对手提供或将来可能会提供与我们的产品竞争的低价或免费产品或服务，或者可能会捆绑和提供更广泛的产品或服务。我们可能无法以如此低的价格或这样的产品配置竞争。同样，竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。无法保证我们不会被迫参与降价计划或其他折扣，也无法保证我们不会被迫增加营销和其他开支，以吸引和留住客户，以应对竞争压力，任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的产品、服务和平台相关的中断或性能问题，包括我们的平台在设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们已经经历过服务中断和其他性能问题，将来可能会遇到这种情况。我们的未来增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户依赖我们的产品、服务和平台的能力。
由于容量限制和其他互联网基础设施限制，我们平台上用户数量的增加和带宽要求的增加可能会降低我们产品或平台的性能。频繁或持续的中断，包括因使用量增加而造成的中断，可能会导致现有或潜在用户认为我们的平台不可靠，从而导致他们转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的某些客户协议包含有关我们平台可用性和性能的规范。如果我们无法履行这些服务级别承诺，或者如果我们长期表现不佳，则根据合同，我们可能有义务根据现有订阅向受影响的客户提供服务积分，或者在某些情况下退款。任何此类绩效问题都可能对我们的续订率产生负面影响，并损害我们吸引新客户的能力。
我们平台最重要的特点之一是它与各种设备、网络浏览器、操作系统和集成的广泛互操作性。这个范围内的可访问性通常是我们无法控制的。集成和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与此类开发的兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们平台与其集成的兼容性，而我们的某些客户可能会依赖这些集成。如果我们的平台在这些集成中出现互操作性故障，则客户可能无法采用我们的平台，并且我们的 App Marketplace 可能对客户没有用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们的产品、服务和平台本质上很复杂，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在发布新产品或功能时。我们过去曾发现我们的产品、服务和平台存在缺陷或错误，将来我们可能会发现新的缺陷或错误。我们的产品、服务或平台中的任何实际或感知的故障或漏洞都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或性能问题。此外，纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能很大。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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我们依靠第三方数据中心（例如AWS）来托管和运营我们的平台，对这些资源的任何中断或干扰都可能对我们维持平台性能和可靠性的能力产生负面影响，这可能会导致我们的业务受到影响。
我们的客户依赖我们平台的持续可用性，这在很大程度上依赖于第三方数据中心。我们目前主要使用亚马逊网络服务（“AWS”）托管我们的平台和为客户提供服务。因此，由于我们无法控制的原因，我们可能会遭受服务中断以及无法提供足够支持的情况，包括：AWS 和其他云基础设施服务第三方提供商的性能和可用性以及提供可靠服务所需的速度、数据容量和安全性；AWS 和部署我们云基础设施的数据中心的其他所有者和运营商决定终止我们的订阅、终止向我们提供的服务、关闭运营或设施、增加价格、更改服务级别、限制带宽、宣布破产或优先处理其他各方的流量；以及针对我们、我们的数据中心或互联网基础设施的网络攻击，包括拒绝服务攻击。
由于我们的业务性质以及我们的客户对任何持续时间的中断的容忍度都很低，任何服务中断对我们的声誉、运营业绩和财务状况的不利影响都可能不成比例地加剧。
为了满足客户的性能和其他要求，我们打算继续进行大量投资，以增加容量，并在我们的云基础设施运营中开发和实施新技术。我们与 AWS 的协议的任何重新谈判或续订，或者与另一家基于云的服务提供商签订的新协议，其条款对我们来说可能明显不如我们目前的协议。此外，这些新技术，包括数据库、应用程序和服务器优化、网络策略和自动化，通常是先进、复杂、新颖且未经测试的，我们可能无法成功开发或实施这些技术。规划、开发和测试我们的技术和云基础设施的改进需要花费大量时间，而且我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中获得的结果。如果我们无法有效地扩展基础架构以满足不断增长的客户群的需求，也无法在客户扩大对我们产品的使用时保持性能，或者如果我们基于云的服务器成本增加，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的材料融资计划使我们面临风险，包括信贷、业绩和流动性风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在2021年11月收购Levelset时，我们假设了一项材料融资计划，根据该计划，我们为代表我们的客户从配送合作伙伴（我们的供应商）购买建筑材料提供了便利，允许这些客户按照延期付款条件从我们这里购买材料。在资产负债表上持有这些应收账款会使我们面临信贷、业绩和流动性风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管我们从此类延期付款余额中赚取财务费用，但当客户违约物资融资协议规定的延期付款条款时，我们承担了信用风险，并且可能会继续蒙受财务损失。尽管我们的内部数据可以帮助我们评估客户的违约风险，但不能保证我们的流程能够准确预测还款额。我们在预测违约率方面可能不那么准确，因为我们尚未开发和增强内部数据集和分析能力，以更好地预测、评估和管理违约风险。因此，我们在账面上有适当的储备金，以应对预计的损失。尽管我们制定了旨在限制我们对任何特定客户的风险敞口的信贷政策，但我们最终可能无法充分或成功地限制此类风险。此外，由于我们的材料融资计划客户主要集中在建筑行业，因此我们可能会面临集中的风险，因为我们的客户向我们付款的能力可能会受到建筑行业经济实力的影响。未能准确预测客户的付款能力或付款违约率的实质性增加可能会对我们的经营业绩、现金流、流动性和盈利能力产生不利影响。此外，我们的客户可能无法完全履行其在材料融资协议下的义务，这可能会对我们机械师的留置权产生负面影响，从而对我们收取未清余额或财务费用的能力产生负面影响。
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我们主要依靠机械师的留置权来防范不付款的情况。我们行使作为留置权持有人的权利和从材料融资计划客户那里获得付款的能力可能会受到不同法律和法规的限制或阻碍，这些法律法规在我们运营的各个司法管辖区之间定义了留置权持有人的权利。遵守这些不同的法律可能会导致运营效率低下，并导致我们在行使留置权持有人的权利和收取款项方面产生费用，或者我们可能无法完全行使留置权持有人的权利或这些努力不成功。反复无法有效维护或执行我们的留置权持有人的权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的员工和文化相关的风险
如果我们失去关键管理人员，或者我们无法留住或雇用额外的合格人员，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励管理团队成员和组织内其他关键人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的创始人、总裁兼首席执行官 Craig F. Courtemanche, Jr. 的服务，他对我们实现愿景和战略优先事项的能力至关重要。我们在运营、安全、研发、销售和营销、支持以及一般和管理职能领域依赖我们的管理团队。
我们的员工，包括我们的行政人员，在 “随意” 的基础上为我们工作，这意味着他们可以随时终止在我们的工作。如果Courtemanche先生或我们的一名或多名主要人员或管理团队成员辞职或以其他方式停止为我们提供服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的持续成功还取决于我们吸引和留住其他具有广泛技能和专业知识的合格人员的能力。在拥有我们所需技能和技术知识的人员方面，竞争激烈。为了继续增强我们的产品、服务和平台，开发新产品和服务，增加新的创新功能，继续发展我们的研发团队对我们来说至关重要。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称我们或这些员工违反了员工的法律义务，从而导致我们的时间和资源被占用。如果我们无法满足招聘需求或成功整合新员工，那么我们的效率和满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留存率都可能受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注。
我们相信，我们的企业文化促进了创新、团队合作、激情和对执行的关注，为我们的成功做出了贡献。随着我们的成长，我们可能会发现很难维持我们的企业文化。此外，自 COVID-19 疫情爆发以来，我们的许多员工继续远程工作，当我们的大部分团队成员分散时，我们无法保证能够维持我们的企业文化。任何未能维护我们的文化都可能损害我们未来的成功，包括我们招聘和留住合格人员、有效创新和运营以及执行业务战略的能力。如果我们遇到与未来增长相关的任何风险，都可能损害我们吸引新客户、留住现有客户和扩大他们使用我们平台的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

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与我们的监管和法律环境相关的风险
我们在国内和国际上受到与数据隐私和安全相关的严格、不断变化且可能不一致的法律、法规、规则、政策和义务的影响，我们实际或被认为不遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响商业、金融状况、运营结果和前景。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）专有、机密和敏感信息和数据，包括个人数据、知识产权、商业机密以及敏感的第三方和客户数据（统称为 “敏感信息”）。例如，我们的客户在我们的平台上存储敏感信息，例如建筑计划以及与政府工程或受监管行业（例如银行和医疗机构）的项目相关的其他信息。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、内部和外部隐私和安全政策、合同（包括与我们的客户和其他第三方的合同），以及管理我们和代表我们处理某些敏感信息的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）和其他类似的法律（例如窃听法）。例如，2018年的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）适用于加州居民的消费者、企业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私声明中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每起违规行为最高可处以7,500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定赔偿。此外，2020年《加州隐私权法》（“CPRA”）扩大了CCPA的要求，包括成立新的监管机构来实施和执行该法律。其他州也已经颁布或正在颁布全面的数据隐私法。此外，一些州和地方已经颁布了与在产品和服务中使用人工智能（“AI”）和机器学习有关的措施。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们无力或未能这样做可能会导致不利后果。近年来，联邦、州和地方各级都提出了数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化。
随着我们在全球扩张，我们与数据保护相关的义务可能会增加。在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟（“欧盟”）的《通用数据保护条例》（“欧盟 GDPR”）和英国（“英国”）的《通用数据保护条例》《通用数据保护条例》（“英国的GDPR”）对处理个人数据规定了严格的要求。根据欧盟的GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或明确的禁令，并对某些违规行为处以最高2000万欧元或全球年收入4％的罚款，以较高者为准。同样，根据英国的GDPR，政府监管机构可能对某些违规行为处以最高1750万英镑或全球年营业额4％的罚款，以较高者为准。将欧盟的GDPR与英国的GDPR一起适用使我们面临两种平行的制度，每种制度都可能授权对某些违规行为处以类似的罚款和其他可能不同的执法行动。在数据保护法的某些方面，英国和欧盟之间的关系仍在不断变化。这可能需要投资额外的资源和更多的技术。此外，个人和消费者保护机构（经法律授权代表个人利益）可以提起与个人个人数据处理有关的诉讼。德国还有严格的本地数据保护要求，法国的云服务器举措可能会影响我们在这些国家的扩张。在欧洲，监管机构正在就人工智能法案的文本进行辩论，该法案是一项与人工智能相关的拟议法规，如果获得通过，将对所有欧盟司法管辖区产生直接影响，并可能规定与使用人工智能相关系统相关的繁重义务。该法案还可能影响包括美国和英国在内的其他司法管辖区对人工智能采取的方法。为了遵守此类义务，我们可能不得不改变我们的商业惯例。此外，随着我们业务的不断扩大和发展，欧盟的GDPR、英国的GDPR和类似的数据保护法规可能会对我们施加额外的义务，以进一步保护个人数据，为数据主体提供进一步的权利，并要求我们向监管机构提交更多报告。
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在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法适用于我们的业务，1988年澳大利亚的《隐私法》也是如此。我们还在新加坡和阿联酋开展业务，这意味着我们可能分别受到新加坡个人数据保护法和阿联酋2021年第45号联邦数据保护法的约束。此外，巴西的《通用数据保护法》（Lei Geral de Protecao de Pessoais）（第13,709/2018号法律）（“LGPD”）可能适用于我们的业务。LGPD 广泛监管巴西个人个人数据的处理，并规定了与欧盟 GDPR 相当的合规义务和处罚。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国严格限制向其普遍认为隐私法不足的美国和其他国家的个人数据传输。其他司法管辖区可能对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架（允许向参与该框架并自我证明遵守该框架的相关美国组织传输个人数据），这些机制面临法律挑战，如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区传输到美国，或者如果有要求，我们无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地传输到美国因为符合法律要求的转账太繁琐了，我们可能会面临重大风险不利后果，包括我们的运营中断或退化、需要花费巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、监管行动风险增加、巨额罚款和处罚、无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织的更多审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反欧盟 GDPR 的跨境数据传输限制而命令某些公司暂停或永久停止向欧洲转移某些数据。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会认定，一家大型社交媒体公司使用标准合同条款将个人数据从欧洲转移到美国是不够的，因此对该公司处以12亿欧元的罚款，并禁止其向美国转移个人数据。
我们受合同义务和与数据隐私和安全相关的法律的约束，我们为遵守此类义务和法律所做的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如欧盟的GDPR、英国的GDPR和CPRA修订的CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们还发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明中有任何缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出并可能进一步提出我们在法律或合同上有义务遵守的标准。例如，我们受支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS 要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙、对某些设备和软件采用适当的密码保护以及限制数据访问。不遵守PCI DSS可能会导致信用卡公司每月处以5,000至100,000美元的罚款、诉讼、声誉受损和收入损失。我们还依赖供应商来处理可能也受PCI DSS约束的支付卡数据，如果我们的供应商因不遵守PCI DSS而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来法律框架的影响带来了一些不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的约束，这些适用和解释可能在不同司法管辖区之间不一致或发生冲突。准备和履行这些义务需要大量资源，并可能
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因此必须更改我们的信息技术、系统和惯例，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和惯例。此外，这些义务可能要求我们改变业务惯例。
尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能这样做，或者被视为未能这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方，例如供应商或开发人员，可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方处理商未能遵守适用的法律、法规或合同义务的任何行为都可能对我们造成不利后果，包括我们无法经营业务或中断我们的业务以及政府机构或其他方面对我们提起诉讼。
如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、审计、检查、罚款和处罚）、诉讼（包括与集体相关的索赔）、额外的报告要求和监督、对处理个人数据的限制或禁令、销毁或不使用个人数据的命令以及公司官员被监禁、无法在某些司法管辖区开展业务、开发或商业化我们的产品和服务的能力有限、收入或利润损失、损失客户或销售 (包括客户订阅续期减少）、业务中断、中断或中断或修改、负面宣传（包括消费者权益团体或其他组织针对我们的公开声明）以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到或曾经遭到泄露，我们可能会遭受此类泄露造成的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响运营和前景。
在正常业务过程中，我们会处理大量的敏感信息。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到此类敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的机密性、完整性和可用性。基于云的产品和服务平台提供商已成为此类活动的目标，预计将继续成为攻击目标。此类活动构成的威胁普遍存在并持续增长，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、成熟的民族国家和民族国家支持的行为者。出于地缘政治原因以及军事冲突和防务活动，一些行为体现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于民族国家和民族国家支持的行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们、我们赖以生存的第三方和我们的客户面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造的攻击，这种攻击可能越来越难以识别为虚假）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵的结果）、拒绝服务攻击（例如如证件填充）、凭证收集、人员不当行为或错误、入室盗窃、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障和其他类似威胁。我们的产品和服务也可能受到欺诈性使用和计划的影响，包括来自第三方访问客户账户或从我们的平台查看数据的欺诈性使用和计划。
严重的勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的行为者发起的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营受到严重干扰、数据和收入损失、声誉受损和资金转移。尽管勒索付款有可能减轻勒索软件攻击的负面影响，但出于各种原因，包括但不限于禁止此类付款的适用法律或法规，我们可能不愿或无法进行此类付款。
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随着越来越多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、交通途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们的信息技术系统和数据面临的风险。
此外，收购或整合等商业交易可能会使我们面临相同或额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查期间未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依靠第三方开发人员、服务提供商和技术来运行关键业务系统来处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们还可能依赖第三方开发商、服务提供商和技术来提供其他产品或服务来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们还可能与第三方共享或接收来自第三方的敏感信息。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们的供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有遭到入侵，也不能保证它们不包含可能导致我们的信息技术系统（包括我们的产品、服务和平台）或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到入侵或中断的可利用的缺陷或错误。
任何先前发现的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们以及我们所依赖的第三方提供产品和服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防发生安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
尽管我们已经实施了旨在帮助防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。尽管我们采取了某些措施来检测和修复各种漏洞，但这样做需要大量的时间和资源，而且我们可能无法检测或修复我们的软件（包括我们使用的第三方软件）或信息技术系统（包括运行我们产品的漏洞和用于提供我们服务的系统）中的所有漏洞。出于多种原因，包括新漏洞的引入、资源限制、竞争的业务需求、对第三方的依赖以及技术挑战，许多未修复的漏洞可能始终存在。未修复的漏洞，无论是单独使用还是组合使用，都可能被利用，造成重大安全事件或严重损害我们的业务，中断我们的运营和提供服务的能力，损害我们的声誉以及获取和留住客户的能力，并暴露我们和客户的敏感信息，包括个人信息和知识产权。此外，用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂，我们的软件和信息技术系统中的漏洞可以在我们发现或修复之前就被利用。
任何修复我们软件或信息技术系统中存在的漏洞的努力都可能不会成功，我们可能会在开发、部署或安装补丁和补救措施方面遇到延迟。我们也可能依赖第三方来帮助或完全修复此类漏洞。修复漏洞可能会中断我们的运营、产品和服务。随着我们继续扩展产品、服务和平台的特性和功能，并推出新的产品和服务，将来我们可能会变得更容易受到安全事件的影响，并且面临更大的漏洞风险。任何漏洞，无论单独还是组合，都可能对我们的业务构成重大风险。
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适用的数据隐私和安全义务，包括数据泄露法和对各种客户的合同义务，可能要求我们向相关利益相关者通报安全事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
如果我们或我们所依赖的第三方遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、审计、检查、罚款和处罚）、诉讼（包括与集体相关的索赔）、额外的报告要求和监督、对处理敏感信息（包括个人数据和敏感的第三方和客户数据）的限制或禁令、收入或利润损失、客户或销售损失、我们的运营中断或停止或修改（包括数据的可用性）、赔偿债务，负数宣传和声誉损害。安全事件和随之而来的后果也可能导致客户停止使用我们的产品、服务和平台（包括拒绝续订订阅），阻止新客户使用我们的产品、服务和平台，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。此外，其他人（例如我们的竞争对手或客户）遇到的安全事件可能会给我们、我们的客户或整个建筑软件行业带来广泛的负面宣传。
我们的合同可能不包含赔偿、责任限制或其他保护条款，即使包含赔偿、责任限制或其他保护条款，也无法保证我们合同中的赔偿条款、责任限制或其他保护条款是适用的、可执行的，或者足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的承保范围是否足以保护我们免受或减轻我们的数据隐私和安全做法所产生的责任，也无法确定此类保险能否继续以商业上合理的条款提供或根本不予赔偿，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们公司或客户的敏感信息可能会由于我们的员工、人员或供应商使用生成式人工智能技术或与之相关而被披露或泄露。
我们的业务取决于客户适当和成功地实施我们的产品。如果我们的客户未能按照我们的规格使用我们的产品，我们的客户可能会在自己的系统上遭受安全事故或其他不利后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，也可能导致我们在调查、修复和实施额外措施以进一步保护我们的客户免受自身漏洞侵害时承担巨大的经济和运营成本，并可能导致声誉损害。
如果我们不能有效应对这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的业务受各种法律和法规的约束，其中许多法律法规在不断变化，我们不遵守此类法律法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们受许多普遍适用于企业的法律和法规的约束，包括管理互联网以及通过互联网营销、销售和交付商品和服务的法律和法规。这些法律和法规不断发展，除其他外，涵盖税收、费率、隐私和数据保护、数据安全、定价、内容、版权、分销、移动和其他通信、广告行为、电子合同、销售程序、自动续订、信用卡处理程序、消费者保护、提供在线支付服务、网站的设计和运营以及在线提供的产品的特点和质量。我们不能保证我们已经或将来会完全遵守每个司法管辖区的此类法律和法规，因为目前尚不完全清楚每个司法管辖区的现行法律和法规如何管理这些地区
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申请或将被强制执行。此外，随着监管格局的不断发展，联邦、州和外国当局加强监管和执法力度，以及私人诉讼索赔的前景变得更有可能出现。此外，通过新的法律或法规或实施其他法律要求会对我们营销或销售产品和服务的能力产生不利影响，可能会损害我们提供产品和服务的能力或客户对产品的需求，这可能会影响我们的收入，削弱我们扩大产品和服务范围的能力，使我们更容易受到竞争的影响。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能要求我们改变业务惯例，提高合规成本或其他经商成本。例如，联邦通信委员会（“FCC”）在美国重新采用 “网络中立” 规则，可能会限制互联网服务提供商提供的产品或减少他们投资网络的动机，从而影响我们和我们的客户使用的服务，美国现任总统在竞选期间支持该规则，并得到现任民主党联邦通信委员会委员的支持。在联邦法院法官驳回了针对加利福尼亚州特定网络中立法的禁令请求后，加利福尼亚州于2021年3月25日开始执行该法律。其他州可能会开始执行现行法律或采用新的网络中立性要求。例如，一项禁止在佛蒙特州实施类似法律的临时禁令已于2022年4月20日到期，尽管对该法律的质疑仍悬而未决，并且在另一起涉及州通过互联网监管权力的上诉得到解决之前，该禁令已暂停。
此外，各种联邦、州和外国劳动法规范着我们与员工的关系并影响运营成本。这些法律包括将员工分类为免税或非免税、最低工资要求、失业税率、工人补偿率、加班费、探亲假、工作场所健康和安全标准、工资税、公民身份要求以及其他法律和法规。
根据上述任何一项提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、询问或请求都可能：导致声誉损害、刑事制裁、同意令和命令，阻止我们提供某些功能、功能、产品或服务；限制我们获得信贷的机会；导致我们修改或暂停我们的商业惯例；要求我们开发非侵权或其他变更的产品或技术；提起辅助索赔、诉讼、诉讼、调查、询问或请求；消耗金融和其他资源否则可能会用于其他目的，例如在我们的平台上推广其他产品和服务；导致违反或取消某些合同；或导致客户、投资者或合作伙伴流失。上述任何情况，或任何其他重要的法律或法规，或者我们未能遵守现在或将来可能适用于我们业务的任何法律和法规，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的诉讼。
随着我们面临日益激烈的竞争并获得更高的知名度，我们成为与我们的知识产权、商业或就业惯例、监管合规（包括证券法合规）、产品、服务或平台相关的诉讼和争议的当事方的可能性也越来越大。一些经历过股票交易价格波动的公司也成为证券集体诉讼的对象。此类诉讼可能既昂贵又耗时，会转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并阻止潜在客户订阅我们的产品或服务。我们可能需要以对我们不利的条件来解决争议，或者我们可能会受到不利的判决，要求我们停止部分或全部业务或支付大笔款项。此外，如果我们的产品侵犯了第三方的知识产权，我们的客户协议通常要求我们向客户提供赔偿，并且我们已经与某些客户协商了额外的具体赔偿。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续从事被认定违反第三方权利的行为，这些行为可能无法在合理的条件下提供给我们，也可能根本无法提供给我们。以上任何一项都可能增加我们的运营支出，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，在任何诉讼或争议过程中，我们可能会就听证会和动议的结果以及其他临时进展发布公告。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们的股价可能会下跌。以上任何一项都可能增加我们的运营支出，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响。
科技行业受到严格的媒体、政治和监管审查，这可能会使我们面临政府的调查、法律行动和处罚。包括竞争、消费者保护和隐私机构在内的各种监管机构正在对多家科技公司提起诉讼和调查，其中一些公司的产品，例如应用程序市场和协作工具，与我们提供的服务和功能类似。如果针对其他公司的诉讼或调查确定某些行为是非法的，我们可能会被要求更改我们的产品和服务或改变我们的业务运营，这可能会损害我们的业务。立法者和监管机构还提出了旨在限制科技公司活动的新法律和法规。如果此类法律或法规颁布，它们可能会对我们产生不利影响，即使它们无意影响我们的公司。对科技行业收购的审查越来越多，也可能影响我们进行战略交易或收购其他业务的能力。遵守新的或修改后的法律和法规可能会增加开展业务的成本，限制增加收入的机会，或者阻止我们提供产品或服务。
此外，新产品和服务的推出、我们在某些司法管辖区的活动扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到其他法律、法规和法规或其他政府的审查。我们可能无法始终准确预测某些法律、规则或法规对我们业务的范围或适用性，尤其是在我们向留置权管理等新的业务领域扩张时，这可能会对我们的业务和我们实施未来计划的能力产生负面影响。此外，我们认为或实际违反适用法律、规则和法规的任何行为都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，并可能导致我们在现有和新兴业务领域中失去客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资源来纠正此类违规行为造成的问题并避免进一步的违规行为，并使我们面临法律风险和潜在责任。
目前，我们对平台上的第三方内容（例如客户和其他用户发布的内容）的责任受《通信规范法》（“CDA”）第230条的限制。美国国会和行政部门做出了各种努力，以取消或限制CDA第230条为在线平台提供的保护范围。例如，CDA于2018年进行了修订，自2019年以来，美国国会和行政部门每年都提出进一步的修改或修正案，包括缩小CDA豁免范围、扩大与内容审核问题相关的政府执法权力或完全废除CDA的提案。此外，一些州已经通过了旨在限制CDA第230条所提供保护的法律，另一些州可能会通过这些法律。佛罗里达州和德克萨斯州通过的法律是司法上诉的主体，但这些法律已被联邦法院暂时搁置。2023 年 9 月 29 日，美国最高法院宣布将审查佛罗里达州和德克萨斯州的裁决。对CDA第230条规定的保护措施的任何更改都可能减少或改变我们对美国第三方内容的责任保护。调查和辩护此类索赔可能会产生巨额费用，如果我们被认定负有责任，则可能产生重大损害赔偿或许可费用。由于我们的服务上托管的内容，我们还可能面临罚款或命令，限制或封锁我们在特定地区的服务。如果发生任何此类事件，我们可能会承担巨额成本或被要求对我们的产品、服务、业务惯例或运营进行重大更改，我们的业务可能会受到严重损害。针对我们的业务合作伙伴或技术行业供应商的政府调查、诉讼或法律法规变更也可能对我们造成损害，这些变化限制了我们与这些实体开展业务的能力。例如，美国政府最近对在中国开展业务的公司采取了行动，这些公司旨在限制其在美国或与美国公司开展业务的能力。
无法保证未来此类调查、诉讼或法律法规变更的结果不会对我们的业务造成重大不利影响，无论是个人还是总体而言。
我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的产品、服务和平台受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例以及美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法和美国经济制裁法包括限制或禁止向美国确定的受禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，还需要获得授权
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用于出口某些加密项目。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送某些基于云的解决方案。此外，许多国家监管某些加密技术的进口，包括通过进口许可和许可要求，并且已经颁布或可能颁布法律，限制我们在这些国家提供或实施我们的平台的能力。尽管我们已实施某些程序以促进遵守与收集此类信息有关的适用法律和法规，但我们无法向您保证这些程序是有效的，也无法向您保证我们或第三方遵守了这方面的所有法律或法规，其中许多第三方不受我们的控制。我们的客户、员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介机构或其他第三方在收集此类信息时未能遵守适用的法律和法规，也可能对我们造成负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。
尽管我们采取了预防措施来防止我们的信息收集行为违反此类法律，但我们的信息收集做法过去可能违反了此类法律，将来也可能违反此类法律。如果我们或我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介机构或其他第三方不遵守这些法律和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权以及罚款和处罚。我们还可能因其他处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他原因而受到不利影响。为特定交易获得必要的授权，包括任何必要的许可证，可能很耗时，无法保证，并可能导致销售机会的延迟或丧失。尽管我们正在努力实施旨在防止将来发生类似活动的额外控制措施，但这些控制措施可能并不完全有效。
我们平台的变更，或者制裁和进出口法律的变化，可能会延迟在国际市场上访问我们的产品或服务的订阅的推出和销售，阻止我们的国际业务客户使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止某些国家、政府、个人或实体访问或使用我们的平台。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执法或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或者我们向从事国际业务的现有或潜在客户出口或出售使用我们平台的订阅的能力降低。对我们平台的使用减少或对我们导出或出售使用我们平台的订阅的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们还受1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、2010 年英国《反贿赂法》（“《贿赂法》”）以及美国和我们开展活动的其他国家的反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。反腐败和反贿赂法已得到严格执行且解释广泛，禁止公司及其员工、代理人、中介机构和其他第三方向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不当的付款或其他福利。将来，我们可能会利用第三方，包括中介机构、代理商和合作伙伴，在美国和国外开展业务并出售订阅。我们和这些第三方可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介机构和其他第三方的腐败或其他非法活动承担责任。尽管我们有促进遵守《反海外腐败法》、《贿赂法》和其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律的政策和程序，但我们无法向您保证这些政策和程序将生效，也无法向您保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介机构或其他第三方已经采取或不会采取违反我们的政策和程序及适用法律的行动，我们最终可能对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、暂停或取消美国政府合同、其他执法行动、扣押利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们的某些服务使我们受有关UPL的复杂且不断变化的法律和法规的约束。
UPL 通常是指未获得执业执业许可但提供法律咨询或宣传其服务为法律执业的个人或实体。由于我们在2021年11月收购了Levelset，我们现在提供的某些留置权管理服务所涉及的活动可能是传统法律服务的替代方案，因此可能会使我们受到UPL指控。我们的留置权管理业务模式包括提供与机械师留置权申请相关的文件处理服务。过去，Levelset留置权管理产品的各个方面都受到UPL的索赔。将来，我们可能会面临类似的索赔、诉讼或诉讼。
定义UPL的法律和法规以及执行UPL规则的管理机构在我们运营的不同司法管辖区中有所不同，这些法律和法规的范围通常模糊、广泛且不断变化。因此，这些法律和法规的适用和解释可能不确定和相互矛盾。例如，我们开展业务的司法管辖区对法律文件处理的监管各不相同，这是我们留置权管理产品的一部分。遵守这些不同的法律和法规可能要求我们在某些司法管辖区以不同的方式构建业务和服务，这可能会导致运营效率低下。在各个司法管辖区保持对UPL规则的遵守可能会导致我们产生大量开支，并可能需要我们投入大量的管理时间来处理UPL问题，这可能会转移管理层对其他事务的注意力。
随着我们继续支持我们的留置权管理产品或向新的司法管辖区扩张，我们可能面临越来越多的审查，面临更多UPL索赔、诉讼或诉讼的风险。如果我们未能遵守适用的 UPL 法律和法规，或认为我们未能遵守适用的 UPL 法律和法规，都可能使我们面临监管机构调查、诉讼、诉讼或诉讼。Levelset 过去曾承担过与回应、辩护、解决和解决 UPL 索赔、诉讼和诉讼相关的费用，我们预计将来还会产生这些费用。我们无法保证我们将在任何此类问题上以商业上合理的条件或根本占上风。回应、辩护和解决监管查询、诉讼、诉讼和诉讼可能非常耗时，会转移管理和财务资源或对我们的业务产生其他不利影响。任何此类诉讼的负面结果都可能导致索赔、诉讼、我们某些服务的变更或终止、潜在的责任和额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的材料融资计划可能会使我们受到额外和不断变化的法律、监管和合规要求的约束，不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的材料融资计划可能会受到我们运营该计划的司法管辖区的监管。此外，在材料融资方面，我们可能会受到其他和不断变化的法律、监管和合规要求以及行业标准的约束。
由于我们的材料融资计划，我们可能会受到监管审查，这可能会给我们带来巨大的合规成本。例如，某些州立法机构最近通过了商业融资法规，其中的规定除其他外，可以将与消费者信贷保护法中类似的保护措施扩大到商业融资安排。此外，全国各地的州议会和金融监管机构正在积极考虑对商业用途信贷产品，特别是向小型企业客户提供的产品实施额外监管的提案。因此，此类新的或扩大的法规，或现有法规的解释或执行的变化，都可能导致新的限制措施影响我们的物资融资计划，我们可能无法遵守此类法规，并增加合规成本或其他经商成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的物资融资交易结构为信贷销售，而不是购货款贷款。信贷销售通常受州和联邦两级监管制度的约束，这些制度（对提供延期付款条件的一方）比适用于购货款贷款的监管制度更为有利。但是，如果监管机构或法院得出结论，认为我们的物资融资交易应被定性为贷款，因此受管理贷款和贷款活动的法律和法规的约束，那么我们可能被迫以商业上不太理想的方式重组交易，以支持信贷销售定性，或者我们可能被要求遵守有关贷款和贷款的法律法规
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活动，这些活动可能会使我们受到额外的限制和要求，例如遵守高利贷法和州贷款、贷款经纪或收债许可法律和法规。
如果我们未能或被认为未能履行或遵守与材料融资计划有关的新的或现有的合规义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于执法行动、罚款、处罚、诉讼、额外的报告要求和监督、无法在某些司法管辖区开展业务、收入或利润损失、客户流失、投资者信心丧失、负面形象和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们主要依赖并将继续依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密程序、许可和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权和专有信息，所有这些都只能提供有限的保护。截至 2022 年 12 月 31 日，我们在美国有 34 项已颁发的专利，在美国有 53 项待审专利申请。此外，我们在国外有 16 项待处理的专利申请，以及 9 项待审的国际专利申请，保留了我们未来提交更多外国专利申请的权利。我们在美国颁发的专利将在 2034 年至 2041 年之间到期。我们会不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。
我们投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使我们寻求专利保护，也无法保证由此产生的专利会有效保护我们产品、服务或平台的每一项重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品识别、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不能充分保护我们在商标中的权利免遭侵权、盗用和未经授权的使用，那么我们在这些商标上形成的任何商誉都可能丢失或损害，这可能会损害我们的品牌和业务。为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖商业秘密法和与员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，也可能无法为未经授权披露此类信息提供充分的补救措施。
第三方可能会有意或无意地侵犯我们的所有权，或者可能质疑我们的所有权，如果不承担大量费用，我们可能无法防止侵权。其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利，也无法开发类似的技术和流程。此外，待审和未来的专利、商标和版权申请可能无法获得批准，我们颁发的专利可能会受到质疑、规避、被认定不可执行或无效。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本没有提供商业秘密保护，我们开展业务的任何国家/地区的知识产权法的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行知识产权的能力。为了执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要提起代价高昂且耗时的诉讼。如果对我们所有权的保护不足以防止第三方使用或盗用，则我们的产品、服务、平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们向第三方许可技术，我们无法维持这些许可可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们目前将第三方许可的技术整合到我们的产品、服务和平台中，并将来也将采用这些技术。我们无法确定我们的许可方没有或不会侵犯第三方的知识产权，也无法确定我们的许可方在我们可能出售订阅以使用我们的产品、服务或平台的所有司法管辖区拥有或将要拥有对许可知识产权的足够权利。为了方便起见，我们与许可方的某些协议可能会被许可人终止，或者
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否则规定有限的期限。如果我们无法继续签订许可协议或以商业上合理的条件签订新的许可，那么我们开发和销售使用包含该技术的产品或服务的订阅的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。例如，如果我们无法向第三方许可技术，例如有助于实现我们的产品、服务或平台的技术，我们可能被迫收购或开发替代技术，而这可能无法以商业上可行的方式或根本无法实现，这可能需要我们使用质量或性能标准较低的替代技术。这可能会限制或延迟我们提供某些现有、新的或有竞争力的产品或服务的能力，并可能增加我们的成本。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们对第三方开源软件的使用可能会对我们出售订阅以访问我们产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用第三方开源软件。使用第三方开源软件的公司不时面临指控，质疑此类开源软件的使用和开源软件许可条款的遵守情况。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件在内的软件和服务的最终用户根据特定开源许可证的条款向公众提供或许可全部或部分此类软件（在某些情况下可能包括有价值的专有代码，例如基于开源软件创作、合并或使用开源软件的修改或衍生作品）。虽然我们采用的做法旨在监控我们对第三方开源软件许可的遵守情况并保护我们宝贵的专有源代码，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，使我们面临不遵守适用许可条款的指控，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如今，开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以明确其适当的法律解释。如果我们收到不遵守这些开源许可证条款的指控，我们可能需要公开发布我们专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的相似或更好的产品和服务。
我们的客户和其他用户违反我们的政策或以其他方式滥用我们的平台来传输未经授权、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接或其他欺诈或非法活动可能会损害我们的声誉，我们可能因平台上的非法活动以及通过我们的平台发布的未经授权、不准确或欺诈性信息而面临诉讼和责任风险。
尽管我们一直在努力限制此类使用，但某些客户或其他用户仍可能使用我们的平台传输未经授权的、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，并报告不准确或欺诈性的数据或信息。这些行为违反了我们的政策。但是，我们为打击垃圾邮件攻击、非法自动通话和其他欺诈活动所做的努力并不能阻止所有这些攻击和活动。这种使用我们平台的行为可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、监管执法、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈索赔。此外，我们的客户和其他用户通过我们的平台推广其产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律。我们依赖客户向我们作出的合同陈述，即他们对我们平台的使用将遵守我们的政策和适用法律。尽管我们保留验证客户和其他用户是否遵守我们的政策的权利，但我们的客户和其他用户对遵守我们的政策负有最终责任，我们不会系统地审核客户或其他用户以确认遵守我们的政策。尽管 CDA 第 230 条目前限制了以下方面的责任
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在互联网平台上发布的第三方内容，我们无法预测该保护措施是否会继续有效。参见标题为 “政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响” 的风险因素。
与我们的收购相关的风险
我们可能无法成功进行、整合和维持收购、合资企业和战略投资，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们预计将评估和完成各种潜在的战略交易，包括收购企业、合资企业、新技术、服务、产品和其他资产，以及其他战略投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景至关重要。但是，我们可能无法找到合适的收购、合资和战略投资候选人，也可能无法以优惠的条件或根本无法完成这些交易。
即使我们能够完成这些交易，我们也可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现此类交易的预期收益。特别是，如果在包括收购LaborChart和Levelset在内的此类交易完成后，我们无法作为合并业务成功运营，无法在预期的时间范围内实现共享增长机会或合并报告或其他流程，则这种延迟可能会对我们预期通过任何此类收购获得的收益产生重大不利影响。此类交易最终可能不会增强我们的竞争地位或实现我们的战略目标，可能会扰乱我们正在进行的业务，增加我们的开支，否则会带来交易时未曾想到的风险。支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速变化。在进行任何此类交易之后，我们可以确定此类估值出现了减值或公允价值非暂时的下降，这可能会通过注销商誉和其他减值费用对我们的业务、财务状况和经营业绩以及前景产生重大不利影响。
为了为此类交易融资，我们可能必须支付现金、承担债务或发行证券，包括股票证券，每种证券都可能影响我们的财务状况或股本的价值。出售股权为任何此类交易提供资金都可能导致我们的股东稀释。如果我们因此类交易而承担债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们灵活经营业务的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们完成交易的能力以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与税务问题相关的风险
税务机关可能会成功地断言，我们，包括被收购的公司，本应征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，并且我们可能因过去或未来的销售而承担巨额负债，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们目前在我们通过员工或经济活动开展业务的司法管辖区征收和汇付适用的销售税和其他适用的转让税，并且我们根据适用的法律先例确定为访问我们的产品、服务和平台而销售的订阅属于应纳税的司法管辖区。在我们认为没有充分 “联系” 的司法管辖区，我们目前不收取和汇付州和地方消费税、公用事业用户或从价税、费用或附加费。对于哪些关系足以构成州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费，尚不确定性，州和地方税务机关是否会接受我们对我们的产品、服务和平台在某些司法管辖区不征税的描述，也存在不确定性。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或者我们的产品、服务和平台在该司法管辖区无需纳税，并可能决定对我们在销售、使用、增值、商品和服务以及其他税收方面的业务和运营进行审计，这可能会给我们或我们的客户带来巨额的纳税负债（包括相关罚款和利息），这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响运营和前景。
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将销售和使用税、增值税、商品和服务税、商业税和总收入税等间接税应用于在线交易的企业，例如我们的企业，是一个复杂且不断变化的领域。继2018年美国最高法院对南达科他州诉Wayfair, Inc. 案作出裁决后，各州和地方司法管辖区在某些情况下可以基于 “经济关系” 对商品和服务的销售征收销售税和使用税，无论卖方是否在该司法管辖区有实际存在。许多州已经开始或已做好着手准备，要求在线卖家征收销售税和使用税。这些收款要求的详细信息和生效日期因州而异。因此，我们可能有必要重新评估我们的活动是否会因我们目前未注册征收和汇缴税款的州存在任何关联而产生销售税、使用税和其他间接税。此外，我们可能需要根据现有或未来经济联系法的要求评估我们潜在的税收和汇款义务。在我们开展业务或可能开展业务的众多市场中，遵守各种间接税要求已经并将继续存在巨额成本。如果我们未能成功向客户征收此类税款，则我们可能要为此类义务承担责任。无论是在美国还是在国际上适用现有或未来的间接税法，或者未能征收和汇出此类税款，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们的公司结构和公司间安排使我们受各个司法管辖区的税法的约束，我们可能有义务缴纳额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务和人员，以支持我们在国际市场的业务。我们通常通过全资子公司开展国际业务，并且根据我们在这些司法管辖区的业务运营，被要求或可能被要求在全球各个司法管辖区申报我们的应纳税所得额。我们的公司间关系受各个司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的这些司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用、税率的变化、新的或修订的税法或对现行税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。相关税务机关可能不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流以及我们运营的整体盈利能力降低。
我们在美国需要缴纳联邦、州和地方所得税、销售税和其他税，在许多外国司法管辖区缴纳所得税、预扣税、交易税和其他税。评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收规定很复杂，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定尚不确定。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估对我们征收的额外税款（包括所得税、销售税和增值税）。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定都可能与我们的历史税收规定和应计额存在重大差异，这可能会对我们在做出决定的一个或多个时期内的经营业绩或现金流产生不利影响。
我们的业务可能会受到税法变更的重大不利影响。
我们受制或运营的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未确定，可能会发生重大变化。税法、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，2017年《减税和就业法》（“TCJA”）对美国税法进行了许多重大修改，其中一些在2020年由《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）进行了修改，将来可能会由现任或未来的政府进一步修改。从2022年开始，TCJA要求纳税人如果在美国发生，则在五年内资本化和摊销某些研发支出，如果发生在外国司法管辖区，则在15年内资本化和摊销，而不是目前将其扣除。尽管已有立法提案要求废除研发支出资本化要求或将其推迟到以后几年，但无法保证该条款会被废除或以其他方式修改。再举一个例子，最近颁布的《降低通货膨胀法》包括将影响某些公司的美国联邦所得税的条款，包括对某些大型公司的账面收入征收最低税
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公司以及对某些公司股票回购征收消费税，将对回购此类股票的公司征收消费税。有关现有或未来税法的监管或会计指导可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守现行联邦法律或任何新颁布的联邦税收立法。此外，许多欧洲国家以及其他一些国家和组织（包括经济合作与发展组织（“经合组织”）和欧盟委员会）最近提出、建议或（就某些国家而言）颁布或正在颁布修改现行税法或新的税法，这可能会大大增加我们在开展业务的国家/地区的纳税义务或要求我们改变税收方式我们经营我们的业务。特别是，经合组织正在制定一项双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战，通常称为BEPS 2.0，该解决方案如果实施，将对跨国企业超过固定利润率的某些利润的征税权分配给其开展业务的司法管辖区，从而对国际税收体系进行重大改变（但须遵守我们目前尚未满足但将来可能会满足的某些收入门槛规则）, 被称为第一支柱提案, 并对某些跨国企业实行最低有效税率, 即所谓的第二支柱提案.目前，我们开展业务的许多国家预计将在2024年初之前实施第二支柱提案的核心内容。根据我们目前对拟议的第二支柱规则中包含的最低收入门槛的理解，我们预计我们可能会在其范围内，因此它们的实施可能会影响我们必须缴纳的税额。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们使用NOL结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们有8.426亿美元的美国联邦和5.672亿美元的州NOL结转额可用于减少我们未来可能的应纳税所得额。我们产生的应纳税所得额可能不足以使用其中某些NOL结转资金。根据经CARES法案修改的TCJA的立法变更，我们在2017年12月31日之后开始的应纳税年度中产生的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，但是在从2020年之后开始的应纳税年度利用此类联邦净营业亏损来抵消应纳税所得额的能力仅限于当年应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守TCJA。此外，联邦NOL结转和某些税收抵免可能分别受到美国国税法（“IRC”）第382条和第383条的重大限制。根据IRC的这些条款，如果一家公司经历 “所有权变更”，则该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果 “5％股东” 在连续三年内我们的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生 “所有权变更”。我们进行了分析，以确定截至2021年12月31日，根据第382条是否存在净营业亏损和信用结转限制，并确定部分净营业亏损和信贷结转受第382条年度限额的约束。我们已经确定，只要我们产生足够的应纳税所得额，我们就应该能够在这些净营业亏损和信用结转到期之前充分利用这些净营业亏损和信用结转。2022 年 12 月 31 日之后，由于我们的股票所有权的转移，我们未来可能会经历更多的所有权变化，其中一些可能超出了我们的控制范围。根据州税法，州NOL结转和其他州税收抵免可能会受到类似的限制，在某些时期，州净营业亏损的使用可能会暂停或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加州所欠税款。如果所有权发生变更，我们使用NOL结转和税收抵免的能力受到限制，或者如果我们使用NOL结转和某些税收抵免的能力受到法律的限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

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与资本要求、信贷集中度、流动性和我们的有价证券投资组合相关的风险
我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务，而这些资金可能无法以我们可接受的条件获得，或者根本无法获得，这可能会降低我们的竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月对营运资本和资本支出的预期现金需求。为了支持我们的业务和运营，我们将需要足够的资金来继续进行大量投资，并且我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金来为此类工作提供资金。但是，许多因素，包括最近的经济波动和利率上升，可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。如果无法按照我们可接受的条件或根本无法提供此类融资，我们可能无法按预期的利率为我们的增长或发展新业务提供资金，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资会增加支出，可能包含限制我们业务运营的契约，无论经营业绩如何，都必须偿还。股权融资或可转换为股权的债务融资可能导致我们现有股东的稀释并导致我们的股价下跌。
我们无法获得足够的资本资源，无论是股权还是债务，为未来的增长提供资金，这可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的有价证券投资组合受到信贷、流动性、市场和利率风险的影响，这些风险可能导致其价值大幅下跌，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们通过专业的投资顾问维护有价证券的投资组合。我们投资组合中的投资受我们的企业投资政策的约束，该政策侧重于保留本金、维持流动性、避免不当的集中和信用风险，以及根据企业投资政策中的投资准则获得市场回报率。这些投资受一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。特别是，由于利率变化、全球金融市场的不稳定性降低了我们投资组合中证券的流动性，以及其他因素，包括 COVID-19 疫情等意外或前所未有的事件，我们的投资组合的价值可能会下降。因此，我们的投资价值可能会大幅下降或流动性损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们试图通过分散投资和持续监控投资组合的整体风险状况来降低这些风险，但我们的投资价值仍可能下降。如果我们将来增加安全投资金额，这些风险可能会加剧。
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构流动性或违约或不履约的事件或疑虑，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
涉及金融机构、交易对手、金融服务行业的其他公司或整个金融服务行业的流动性、违约或不良业绩的负面事件或涉及金融服务行业的其他不利事态发展，或对任何此类事件或事态发展或其他类似风险的担忧或传言，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题，并可能导致我们的流动性限制。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司（“FDIC”）控制了我们的银行合作伙伴之一硅谷银行，并被任命为该银行的接管人。同样，2023年3月12日，签名银行公司和西尔弗盖特资本公司分别进入破产管理阶段。此外，瑞士信贷集团股份公司于2023年3月15日宣布，它将向瑞士国家银行借入高达500亿瑞士法郎（约合537亿美元）的款项，以解决其流动性问题，随后于2023年6月被瑞银集团股份公司收购。此外，2023年5月1日，联邦存款保险公司控制了第一共和国银行，并将其存款和大部分资产出售给了摩根大通银行。我们在金融机构持有现金、现金等价物和有价证券，我们在任何此类机构的账户余额通常超过联邦存款保险公司投保的25万美元个人账户限额。由于市场状况的影响，我们可能无法使用现有现金、现金等价物和有价证券的一部分，或者我们的全部或部分余额可能面临风险
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此类金融机构或金融服务业。如果银行倒闭或流动性危机，无法保证我们超过联邦存款保险限额或其他类似保险限额（如果有）的存款会得到美国或适用的外国政府的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行或政府机构获得所需的流动性或被收购。如果其他银行和金融机构将来因影响金融服务行业的市场状况而进入破产管理程序或破产，我们获得现金、现金等价物和有价证券的能力可能会受到威胁或损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的业务和投资普通股有关的一般风险
如果我们未能对包括被收购公司在内的财务报告维持有效的披露控制和内部控制体系，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准规则和条例的报告要求的约束。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求。我们预计，这些法律、规章和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加复杂、耗时和成本，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。我们无法预测或估计我们作为上市公司产生的额外成本的总额，也无法预测或估计此类成本的具体时间。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条，除其他外，我们必须提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们要继续遵守第404条，就需要我们承担大量开支并投入大量的管理精力。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以进行遵守第404条所需的评估。
由于包括收购在内的业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应此类变化。如果我们当前和新的系统、控制措施或标准以及任何相关的流程变更没有带来我们预期的好处或没有按预期运作，那么我们的财务报告系统和流程、我们编制及时和准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性可能会受到不利影响。此外，如果我们在任何新系统或控制措施中遇到问题，导致实施延迟或纠正可能出现的任何实施后问题所需的成本增加，则我们的业务可能会受到损害。例如，我们有能力通过整合最近收购的业务、采用新的会计原则和税法以及支持收入确认流程的后台系统来管理我们的运营和增长，这将要求我们进一步发展控制和报告系统，在实施和整合仍在进行中的领域实施或修改新的或现有的控制和报告系统。我们财务系统的所有这些变化以及收购的实施和整合增加了我们财务报告内部控制存在缺陷的风险。
在内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的内部控制存在重大缺陷
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对财务报告的内部控制，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正任何重大缺陷或维持有效的财务报告披露控制和内部控制可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，导致我们的股价下跌，并限制我们未来的资本市场准入。此类失败还可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
由于我们在订阅期内确认订阅我们产品的收入，因此新业务的下滑或上升不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们几乎所有的收入都来自订阅我们的产品。从向客户提供我们的产品访问权限之日起，我们在订阅期内按比例确认收入。我们的订阅期通常为年度或多年期。因此，我们的绝大部分收入来自前几期订阅的订阅。因此，任何一个季度的新订阅量或续订量下降可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来一段时间的收入产生负面影响。因此，新销售额下滑或回升的影响以及续订率的潜在变化可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过新的订阅快速增加收入。
我们的收入确认能力也可能受到产品销售周期的长度和不可预测性的影响，尤其是对于大型企业和所有者而言。由于其杠杆作用、规模、组织结构和批准要求，此类客户通常需要进行重要的评估和谈判流程，所有这些都会延长我们的销售周期。我们可能会在向此类客户销售工作上花费大量时间、精力和金钱，但无法保证我们的努力会带来任何销售，也无法保证这些客户将在其业务中足够广泛地部署我们的平台，以证明我们的大量前期投资是合理的。因此，我们预计，增加对大型企业的销售将导致更高的前期销售成本和更大的不可预测性，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，根据会计准则编纂主题606 “与客户签订合同的收入” 下的最新收入确认准则的要求，我们披露了分配给RPO的交易价格。分析师和投资者可能会误解我们的披露，或者我们的客户订阅条款或其他情况可能会导致我们计算披露的方法与其他方法有很大不同，这可能导致分析师和投资者的预测不准确或不利。
如果我们遇到过多的欺诈活动或无法满足不断变化的信用卡协会商户标准，我们可能会产生巨额成本并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的巨额损失可能会导致我们的客户群大幅减少并损害我们的业务。
我们的很大一部分客户授权我们直接向他们的信用卡账户开具产品账单，我们的某些客户直接从我们这里购买，并且需要保持最新的付款方式才能按月计费。我们的客户通过在线或电话向我们提供信用卡账单信息，我们不会审查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们遭受欺诈活动的风险。我们因声称客户未授权我们产品的信用卡交易而向信用卡公司收取了费用，我们称之为退单。我们可能需要支付未经授权的信贷费用和开支，而客户不予赔偿。如果未经授权的信用卡交易的索赔数量过多，我们可能会因超额退款而被处以巨额罚款，并且我们可能会失去接受信用卡付款的权利。尽管我们实施了多项欺诈预防和检测控制措施，但我们无法向您保证这些控制措施足以防欺诈。
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此外，信用卡发卡机构可能会不时更改使用其服务所需的商家标准，包括数据保护和文件标准。如果我们不遵守此类标准，信用卡协会可能会对我们处以罚款或终止与我们的协议，我们将无法接受信用卡作为我们产品的付款。
我们的业务可能会因灾难性事件和类似事件而中断。
我们的平台和我们平台所依赖的基础设施容易受到灾难性事件的破坏或中断，例如地震、洪水、火灾、其他自然灾害、停电、电信故障、军事冲突或战争、恐怖袭击、犯罪行为、破坏、其他故意破坏和不当行为、地缘政治事件、疾病（例如 COVID-19 疫情）和其他类似事件，每一次都可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，运营结果和前景，或我们的客户、合作伙伴、供应商或整个经济的业务。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州圣塔芭芭拉附近，该地区以地震活动和严重火灾而闻名，该地区的灾难性事件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。气候变化的影响可能导致此类事件的频率或严重程度增加。与气候相关的事件有可能扰乱我们的业务、第三方供应商和客户的业务，可能导致我们在维持和恢复运营方面面临更高的人员流失、损失和额外成本，并可能使我们在业务对环境的影响方面受到更多的监管、报告要求、标准或预期。
尽管我们维持事故管理和灾难响应计划，但如果发生重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断和声誉损害。如果事实证明我们的灾难恢复计划不足，上述所有风险都可能进一步增加。
我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会波动。鉴于最近的宏观经济因素，例如通货膨胀、利率变化、银行倒闭和 COVID-19 疫情，以及俄罗斯-乌克兰冲突，尤其是科技公司市场等地缘政治因素，股市总体上经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：我们经营业绩的实际或预期变化或波动；我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的重大合同、商业关系或资本承诺；其他科技公司或我们行业内公司的经营业绩和股票市场估值的变化特别是；以及我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展。此外，我们普通股的有限公众持股量可能往往会增加普通股交易价格的波动性。由于这种波动，您可能无法以或高于您为股票支付的价格出售普通股。此外，无论我们的实际经营业绩如何，上述因素以及其他市场和行业因素都可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票支付的价格出售股票，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。
将普通股的所有权集中在现有的执行官、董事和主要股东手中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策，包括合并、合并或出售我们或我们的全部或几乎全部资产。
我们的执行官、董事和股东总共拥有我们已发行普通股的5％以上，他们实益地拥有我们已发行普通股的很大一部分。此外，我们的许多现任董事是由我们的主要股东任命的。因此，这些人或其任命的董事会（“董事会”）成员共同行动，将能够控制或重大影响提交给董事会或股东批准的所有事项，包括管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理和业务事务。如果这些人选择共同行动，他们可能能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和
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罢免董事并批准对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，如果我们的任何执行官、董事和股东拥有我们5％以上的已发行普通股购买股票，或者如果我们的任何其他现有投资者购买股票，从而拥有我们已发行普通股的5％以上，则这些人共同行动控制或重大影响此类事务的能力将增强。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。同样，这可能导致我们公司的管理层以其他股东不同意的方式进行。
我们的组织文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免董事会成员或现任管理层的尝试，并对我们的股价产生不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选出未经现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们的管理层变动。这些规定包括：
•机密董事会，错开任期三年，这可能会延迟股东更换董事会大多数成员的能力；
•剥夺我们的股东罢免董事会成员的任何权利，除非有正当理由，以及法律要求的任何其他投票，但必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权的股票总投票权的不少于三分之二的批准；
•我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权；
•我们的董事会选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或被免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；
•禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•要求只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召集特别股东会议，这可能会延缓我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
•对我们经修订和重述的公司注册证书的某些修正将需要我们当时未行使的股本投票权的三分之二的批准；以及
•提前通知程序，股东必须遵守这些程序才能提名董事会候选人或提出有待在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。
这些条款可能会禁止大型股东，尤其是那些拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的大型股东，在一段时间内与我们合并或合并。
我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州大法官法院，并在可执行的范围内，将美国联邦地方法院指定为处理我们与股东之间某些争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）任何声称违反信托义务的诉讼或其他诉讼
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我们的任何董事、高级职员、员工或代理人对我们或股东的不当行为，(3) 根据特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，(4) 任何解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的行动，或 (5) 提出受内政原则管辖的索赔的任何诉讼（或者，如果法院Chancery（特拉华特区联邦地方法院）对所有案件都没有管辖权，前提是法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。该条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起索赔诉讼，防止不同法院做出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。但是，由于《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权，而且投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度，因此法院是否会执行此类条款尚不确定。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，并且无法保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在解决其他司法管辖区的争议时进一步承担巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项和第 4 项不适用，已被省略。

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第 5 项。其他信息。
内幕交易安排

在截至2023年9月30日的季度内，我们的董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止下表列出的购买或销售我们证券的合同、指示或书面计划。
交易安排的类型
姓名和职位行动收养/终止日期规则 10b5-1*非规则 10b5-1**待售普通股总股***到期日期
霍华德·富, 首席财务官兼财务主管
收养
2023年8月9日
x
28,084****
2024年8月9日
Graham V., 导演
收养
2023年9月7日
x
11,057 2024年9月7日
本杰明·辛格, 首席法务官兼公司秘书
收养
2023年9月8日
x
80,454****
2024年9月9日
Nanci E. Caldwell, 导演
收养
2023年9月11日
x
29,597 2024年9月11日
Elisa A. Steele, 导演
收养
2023年9月14日
x
23,4172024年9月14日
* 旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条中肯定辩护条件的合同、指示或书面计划。
** “非第10b5-1条交易安排” 定义见《交易法》S-K法规第408（c）项。
***代表根据10b5-1安排可以出售的最大股票数量。实际出售的股票数量可能会更低，这将取决于书面计划中规定的某些条件的满足情况。
**** 根据本规则第10b5-1条交易安排出售的股票的实际数量将部分基于为履行受交易安排约束的某些股票归属而产生的预扣税义务而出售的股票数量，该数字尚无法确定。

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第 6 项。展品
展览索引
以引用方式纳入
展览
数字
展品描述表单文件号展览申报日期
3.1
注册人经修订和重述的公司注册证书
8-K001-403963.12021年5月24日
3.2
注册人经修订和重述的章程
8-K001-403963.22021年5月24日
31.1*
第 302 节首席执行官认证
31.2*
第 302 节首席财务官认证
32.1*#
第 906 条首席执行官认证
32.2*#
第 906 条首席财务官认证
101.INS内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
#根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 节，作为附录 32.1 和附录 32.2 所附的本10-Q表季度报告附于本10-Q表季度报告，就交易法第18条而言，不得视为注册人 “提交”，也不得以提及方式纳入注册人根据《证券法》提交的任何文件，无论有何一般规定任何此类申报中包含的公司注册语言。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
Procore 科技公司
日期：2023 年 11 月 2 日
来自：/s/Craig F. Courtemanche，Jr.
Craig F. Courtemanche，Jr.
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 2 日
来自：/s/ 霍华德·富
霍华德·富
首席财务官兼财务主管
（首席财务官）
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