附录 10.2

执行版本

质押协议

本质押协议（本 “协议”）于2023年11月3日由特拉华州的一家公司（“借款人”）、作为贷款方的借款人的某些子公司（加上借款人，各为 “质押人”，合称 “质押人”）以及美国汇丰银行全国协会（“银行”）之间签订。

演奏会

鉴于银行将与质押人签订《贷款和担保协议》（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，即 “贷款协议”；此处使用的但未定义的资本化术语具有贷款协议中赋予的含义），银行将根据该协议向借款人提供贷款；以及

鉴于银行在签订贷款协议时要求每位质押人通过向银行授予其所有个人财产的第一优先留置权来担保其在贷款协议和其他贷款文件下的义务，包括该质押人是合法和受益所有人的所有已发行股份，但须遵守贷款协议中规定的外国子公司股份质押限额（“质押股权”），包括但不限于本文附录A中列出的股票。

因此, 现在大家同意:

1。保证。

(a) 作为全面及时履行所有债务的担保，每位质押人特此向银行担保分配、质押和授予股票的担保权益，如果适用股票存在股票证书，则向银行交付代表此类适用股份（“抵押品”）的此类股票证书、以空白形式正式背书或与正式执行的股票转让一起向银行交付代表此类适用股份（“抵押品”）的股票证书，并向银行提供补助金抵押品中的担保权益，以及抵押品时应收或收到的任何东西无论此类处置是自愿还是非自愿的，其收益均被出售、收集、交换或以其他方式处置，以及其中的所有收益、股息和分配、增发和替代，包括与上述股票或受本协议约束的其他证券有关的所有新股、替代股票或其他证券、现金或其他财产分配，无论是合并、合并、解散、重组、资本重组、利息支付所致，股票分割，股票分红，除非第2节另有规定，否则银行将以与最初根据本协议质押的财产相同的方式持有其他股息或分配、重新分类、赎回或对任何质押股权发行人的资本结构进行宣布或作出的任何其他变动（统称为 “收益”）。此处将抵押品和收益统称为 “质押抵押品”。尽管有上述规定，但不得使用从该质押人或其资产处收到的任何质押人的排除掉期债务进行支付，但应对其他质押人的付款进行适当调整，以保留本节中其他规定的债务分配。

(b) 质押人收购任何质押股权发行人的任何额外股本或其他证券后，该质押人应签署和交付质押协议的补充协议，基本上采用附录B的形式，如果此类额外质押股权存在股票证书，则向银行交付正式签订的空白背书的股票证书，或与正式执行的代表银行的股票转让一起交付，代表该股票或其他所需证券维持未偿还证券的质押发行实体，就本协议而言，该实体将成为抵押品。

(c) 代表或证明质押抵押品的所有凭证或票据均应根据本协议交付银行并由银行持有，并应采用适当的形式进行交割，或应附有正式签发的空白转让或转让文书，其形式和实质内容均令银行感到合理满意。银行有权随时将代表或证明质押抵押品的证书或票据交换面额较小或较大的证书或票据。

(d) 在管理股份的条款和条件所要求的范围内，适用的质押人应安排其股份作为质押抵押品一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押。在违约事件发生和持续期间，银行可以将质押抵押品中包含的任何证券（包括但不限于股票）转让给银行的名义，并以银行或其受让人的名义发行代表此类证券的新证书。每位质押人将执行和交付此类文件，并采取或促成采取银行可能合理要求采取的行动，以完善或继续完善银行在股票中的担保权益。

2。与分配有关的权利。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每位质押人均有权收取和接收供该质押人自己使用，并且无需向银行交付与股票有关的任何股息、现金、证券、工具和其他分配，但本协议或任何其他贷款文件禁止的股息、现金、证券、工具和其他分配除外；但是，在实际支付之前，所有对任何此类允许的股息、现金、证券、工具和其他的权利分配仍受本协议设定的留置权的约束。在违约事件持续期间，质押人获得股息、现金、证券、票据和其他分配的所有权利均应终止，因此股息、现金、证券和其他分配的所有权利均归银行所有；因此，银行应有权作为质押抵押品接收和持有股息、现金、证券、工具和其他分配。任何质押人违反本节规定获得的所有股息、现金、证券、票据和其他分配，均应以信托形式收取，以维护银行的利益，与该质押人的财产或资金分开，并应立即以与收到的相同形式作为质押抵押品交付给银行（须经任何必要的背书）。

3。不可撤销的代理/投票权。只要没有违约事件发生且仍在继续，在遵守本协议的任何其他适用条款的前提下，每位质押人都有权出于本协议条款或任何其他贷款文件未禁止的任何目的行使与质押抵押品或其任何部分有关的所有投票权和其他共识权，前提是不得进行任何表决，也不得给予同意、豁免或批准，也不得采取任何可能构成或构成对任何违规行为的行动此类术语或 (b) 具有损害地位的效果或银行对质押抵押品的权益。在违约事件持续期间，每位质押人行使本应根据本协议行使的表决权和其他合意权利的所有权利应在收到银行通知后终止，因此所有此类权利均归银行所有（无论质押抵押品是否已转让为其名义或其被提名人或被提名人的名字），银行应有权行使此类表决权和表决权出于任何合法目的的其他自愿权利，包括但不限于，如果银行有选举清算此类股份的适用发行人的资产，并就质押抵押品给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式就质押抵押品行事，就好像它是质押品的完全所有者一样（每位质押人特此不可撤销地组成并指定该质押者的代理人和事实代理人，拥有全部替代权），直到银行发出通知该质押人放弃了此类权利，因此所有此类权利均应归该质押人所有。

4。兑现承诺。尽管存在任何相反的情况，但银行应在向银行全额偿还所有债务（初始赔偿义务或以令银行满意的金额和方式进行现金抵押的债务除外）以及银行根据贷款协议向借款人贷款的义务终止或到期后，解除质押抵押品，银行应将每位质押者的所有质押抵押品交给每位质押人银行的财产。

5。持续协议；撤销；其他协议下的义务。这是一项持续协议，本协议项下的所有权利、权力和补救措施均适用于每位质押人对银行的所有过去、现在和将来的债务，包括连续交易产生的债务，这些债务将延续、增加或减少债务，或者不时产生新的债务，无论先前是否已履行任何债务，也不管该质押人已经破产。每位质押人在本协议项下的义务是该质押人或任何其他人根据任何其他担保或担保质押承担的义务的补充（包括银行根据贷款协议或其中提及的任何协议、文件或其他文书）现在或以后向银行提供的债务（包括银行根据贷款协议或其中提及的任何协议、文件或其他文书）所承担的任何其他担保。

6。恢复责任。每位质押人在本协议下的责任应予恢复和恢复，银行应继续对因本协议担保的债务而支付的任何款项行使权利，此后，如果该质押人或任何其他人破产或破产，或出于任何其他原因，银行必须恢复或归还这些款项，就好像该款项尚未支付一样。

7。陈述和保证。每位质押人向银行作如下陈述和保证：

(a) 该质押人拥有质押抵押品的权利和合法权力；

(b) 质押抵押品是真实的，由该质押人拥有，不含所有留置权（允许的留置权除外）、负面索赔、辩护、抵消权和除本协议规定的担保权益以外的任何种类或性质的反索赔，截至本文发布之日构成本协议附录A中规定的发行人已发行和流通股本的百分比；

(c) 本协议下的认捐无需任何政府机构授权、批准或其他行动，也无需向任何政府机构发出通知或向任何政府机构提交备案；

(d) 本协议设定的担保权益构成所有质押抵押品的有效和完善的留置权，用于支付和履行债务；

(e) 该质押人执行、交付和履行本协议 (i) 属于该质押人的权限，并已获得所有必要行动的正式授权；(ii) 不违反该质押人的章程文件或对此类质押人具有约束力或影响该质押人财产的任何法律或任何合同限制；(iii) 无需任何授权、批准或其他行动，或向任何政府机构或任何其他人提交任何通知或向其提交的任何通知，除非已获得或发出；而且（iv）没有，除非根据贷款协议或本协议的设想，导致任何留置权的施加或设定；以及

(f) 本协议构成该质押人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受破产、破产、重组、安排、延期付款或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的约束或限制。

8。质押人契约。在本协议期限内，每位质押人的契约如下：

(a) 该质押人应签署和交付银行合理认为必要的文件，并采取一切进一步行动，以设立、完善、保护或延续本协议所设想的留置权，或行使或执行其在本协议下的权利；

(b) 该质押人不得允许在质押抵押品上有任何留置权（允许的留置权除外），除非有利于银行；

(c) 除非提前三十 (30) 天书面通知银行存放质押品的账簿和记录的地址，否则该质押人不得更改该质押人保存任何质押抵押品记录的地点；以及

(d) 该质押人应提供任何服务并采取任何其他必要的行为或事情，使质押抵押品不受所有留置权、负面索赔、抗辩、抵消权和反索赔的影响。

9。现金抵押品账户。银行可以选择在不计息的现金抵押品账户中保留在不计息的现金抵押品账户中，无论出于何种目的，都应被视为质押抵押品，但须遵守第2节。

10。银行的保管和抵押品的交付。银行对其持有的质押抵押品的义务应严格限于在保管和保存此类质押抵押品时采取合理谨慎措施的责任，该义务不包括任何义务确定或就到期日、兑换、看涨权、交换权、购买质押抵押品的要约或任何类似事项向任何质押人提起任何行动，无论银行知道这些事项。银行没有任何义务采取任何必要措施来维护质押人对抗先前当事人的权利，也没有义务采取任何行动来防止质押抵押品的市场价值下跌的可能性。银行没有义务根据质押人要求就质押抵押品采取任何行动，除非 (i) 此类请求是以书面形式提出的，并且银行自行决定所请求的行动不会不合理地危及质押抵押品作为债务担保的价值，并且 (ii) 该质押人立即向银行偿还采取此类行动所产生的费用和开支。此类费用和开支应构成银行开支。银行可以随时向任何质押人交付质押抵押品或其任何部分，该质押人收到质押抵押品即构成对以这种方式交付的质押抵押品的完全无罪，此后银行应免除其承担的任何责任或责任。

11。缴纳税款、费用、留置权和摊款。每位质押人同意在拖欠之前对质押抵押品支付所有税款、费用、留置权和评估款（许可留置权除外），如果质押人不这样做，银行可以自行选择支付其中任何一项，并应是其合法性或有效性以及清偿抵押品所需的金额的唯一判断者。银行支付的任何此类款项均构成银行费用；前提是银行应事先向该质押人发出书面通知，说明其打算根据本节支出超过五万美元（50,000美元）。

12。处置方式。每位质押人都承认，除非完成注册或资格认证（视情况而定），否则由于经修订的1933年《证券法》（“法案”）或现在或以后有效的适用州证券法中包含的某些禁令，银行可能无法公开发售全部或部分质押抵押品。每位质押人都承认，银行可以向单个购买者或一组有限的购买者进行一次或多次私下出售，除其他外，这些购买者有义务同意为自己的账户收购此类质押抵押品，用于投资，而不是为了分配或转售这些抵押品。每位质押人都同意，私下销售的价格和其他条件可能不如此类质押抵押品在公开发行时出售，并且该银行没有义务在允许质押抵押品发行人注册此类证券所必需的时间内推迟出售质押抵押品中任何此类部分，即使它会或应该着手将此类证券进行公开发售。每位质押人都同意，在上述情况下进行的私下销售应被视为以 “商业上合理” 的方式进行的。每位质押人都同意，银行不必与如此数量和数量的潜在买家接触，从而违反该法、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或任何适用的州证券法，并且银行无需接近上述法律规定的可能买家的最大数量。每位质押人同意，对于该质押人因银行处置全部或任何部分质押抵押品而根据《交易法》第16（b）条产生的任何短期利润责任，银行不承担任何直接或间接责任，如果该处置产生了交易所第16（b）条规定的空头利润，则不得被视为出于恶意或以商业上不合理的方式进行的法案。

13。通知。通知应根据贷款协议第10节发出。

14。完整协议；修正案。本协议构成质押人与银行之间就本协议标的达成的完整协议，并取代之前或同期与本协议标的有关的所有谈判、沟通、讨论和通信。只有获得银行和质押人的书面同意，才能对本协议进行修改或修改。

15。约束力。本协议对贷款协议允许的质押人和银行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益，除非未经银行事先书面同意，任何质押人均无权转让其在本协议下的权利和义务或本协议中的任何权益。

16。可分割性。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每个条款均应与本协议的所有其他条款分开。

17。同行。本协议可以在不同的对应方中执行，每份协议在签署时均应被视为原件，所有这些协议合并在一起构成同一个协议。

18。生存。无论银行或其任何代表或代理人进行了任何调查，本协议的陈述、担保、契约和协议在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易完成后仍将继续有效。

19。法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考。

本协议以及因此类文件所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是其他方面）应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则，《纽约一般义务法》第5条第14款除外。本协议各方在此不可撤销地同意纽约州法院和位于该州曼哈顿自治市镇的任何联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序或根据本协议采取或未采取的任何行动具有管辖权，并放弃任何不便的诉讼地主张和对场地安排的任何异议。双方进一步放弃个人送达任何传票、申诉或其他程序，也放弃接受陪审团审判的权利，并同意可以通过挂号信或挂号邮件将传票或挂号邮件送达该人，用于本协议规定的通知，当该人实际收到传票、投诉或其他程序后三 (3) 天（已预付适当邮资）时，这种送达应被视为已完成。

在适用法律允许的最大范围内，各质押人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期的交易（包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔）引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。这种豁免是促使双方签订本协议的实质性诱因。每一方都与其律师一起审查了这项豁免。

本第 19 节将在本协议终止后继续有效。

20。补救措施。如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则银行可以对质押抵押品行使贷款协议下可能对抵押品行使的所有权力、权利和补救措施。

[故意将页面余额留空]

为此，本协议各方自上面写明的第一份日期起签署了本质押协议，以昭信守。

美国汇丰银行，全国协会

作者：/s/ Jan Leuhrs

姓名：Jan Luehrs

职位：高级副总裁

AVEPOINT, INC.

作者：/s/ 布莱恩·迈克尔·布朗

姓名：布莱恩·迈克尔·布朗

职位：首席法律与合规官

[质押协议的签名页面]

附录 A 质押股权

附录 B

质押协议的补充

本质押协议补充协议（“补充协议”）由特拉华州的一家公司AvePoint, Inc.（以下简称 “Pledgor”）与美国汇丰银行全国协会（“银行”）于__________________，20 _______________________________（“银行”）之间签订。

背景

鉴于质押人和银行及其其他各方已签订了截至2023年11月3日的质押协议（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，即 “质押协议”），该协议规定质押质押质押所有权人和受益人为法定受益所有人的所有已发行股份及其所描述的收益；

鉴于《质押协议》第1节规定，质押人应向银行质押该质押人收购的任何额外股份，收购后应以本补充协议的形式签署质押协议的补充协议；以及

鉴于 Pledgor 已收购本质押协议补充文件附录 A 中列出的额外股份（“增发股份”）。

因此，现在，该质押人和银行特此达成以下协议：

1。保证。作为全面及时履行所有债务的担保，质押人特此向银行转让、转让、质押、授予担保权益，并向银行交付以空白形式正式背书的股票证书，或与正式执行的股票转让一起交付给银行，这些股票随即成为质押抵押品，就质押协议而言，这些股份将成为质押抵押品。在不限制上述规定的前提下，（i）此类额外股份及其所有收益（如质押协议中所述）受向银行发放的担保权益的约束；（ii）质押人就增发股份向银行陈述并担保质押协议第7节中规定的事项，以及（iii）质押人的所有其他契约、银行的权利和权力以及其他规定在质押协议中，应适用于额外股份，就像它们适用于增发股份一样在截止日期质押的抵押品。

2。同行。本补充协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成一项协议。

[故意将页面余额留空]

为此，本协议各方自上文撰写之日起执行了本补编，以昭信守。

美国汇丰银行，全国协会

来自：

姓名：

标题：

AVEPOINT, INC.

来自：

姓名：

标题：

[质押协议补充签名页]

附录 A 质押股权