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最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001725160SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001725160SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001725160US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：关联党成员ZNTL：主服务协议成员2023-06-300001725160US-GAAP：关联党成员ZNTL：ZenteraTherapeutics 会员2023-06-150001725160US-GAAP：关联党成员ZNTL：ZenteraTherapeutics 会员2023-01-012023-06-300001725160US-GAAP：关联党成员ZNTL：ZenteraTherapeutics 会员2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：关联党成员ZNTL：主服务协议成员2022-09-300001725160zntl: Melissaepperly 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-39263
Zentalis 制药有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 82-3607803 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
| |
1359 百老汇, 801 套房 | |
| |
| 纽约， | |
纽约 | 10018 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(212) 433-3791
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股， 每股面值0.001美元 | ZNTL | 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场） |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒
截至2023年11月2日，注册人已经 70,765,771普通股，每股面值0.001美元，已发行。
目录
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| | 页面 |
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明合并资产负债表 | 4 |
| 简明合并运营报表 | 5 |
| 综合亏损简明合并报表 | 6 |
| 简明合并现金流量表 | 7 |
| 简明合并股东权益表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 11 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 43 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 99 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 99 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 99 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 99 |
| 第 6 项。 | 展品 | 100 |
| 签名 | 102 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告或季度报告包含前瞻性陈述，其含义为1933年《证券法》（修订版）第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述安全港条款。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“设计”、“目标”、“支持” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述或其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们的竞争地位和我们的行业；
•我们对资本需求、额外资本需求、未来现金需求融资、成本、支出、收入、资本资源、现金流、财务业绩、盈利能力、纳税义务、流动性、增长、合同义务、现金资源为当前运营计划提供资金的期限、对财务报告和披露控制及程序的内部控制的预期、对财务报告和披露控制及程序的内部控制的预期、预测和估计；
•我们的临床试验能够证明候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果；
•全球宏观经济环境以及通货膨胀和利率的上升;
•我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，包括报告来自这些研究和试验的数据及其时间以及开始注册我们的临床试验的时间安排；
•我们对将要参加临床试验的患者人数的估计；
•我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；
•我们和我们的合作伙伴对候选产品的开发、制造、供应、批准和商业化的战略、计划和期望及其时机；
•我们的研究设计以及预期从我们的研究中获得的信息和数据类型以及由此产生的预期收益；
•我们获得和维持任何上市许可的能力以及我们完成与此相关的上市后要求的能力；
•我们的合作者和被许可人付款的时间和金额，以及我们的合作和许可协议下的预期安排和收益，包括里程碑和特许权使用费；
•我们的管道，包括其潜力，以及我们的相关研发活动；
•我们针对基因组不稳定性较高的肿瘤（例如细胞周期蛋白 E1 阳性肿瘤和同源重组缺陷性肿瘤）的生物标记物富集策略相关的计划；
•我们与进一步开发候选产品相关的计划，包括计划时间表、潜在的注册途径以及我们可能寻求的其他指标；
•如果获得批准，我们有能力及时或完全与第三方付款人就我们的候选产品进行谈判、获得和维持适当的定价、承保范围和报销条款和流程；
•我们的计划，包括开发任何诊断工具的成本；
•我们计划评估其他战略机会，以最大限度地提高管道的价值；
•我们计划推进我们正在进行的蛋白质降解剂计划研究；
•我们计划与其他疗法联合开发候选产品；
•我们现有的合作关系，以及我们获得开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或可取的任何合作、许可或其他安排以及就这些安排进行谈判的能力；
•我们与候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括重点地理区域和销售策略；
•我们的研究、开发和商业化工作取得成功的时机和可能性；
•预期里程碑的时间安排及其宣布；
•我们候选产品的市场机会规模；
•我们对批准和使用我们的候选产品作为第一类、第二类或后续疗法或与其他药物联合使用的期望；
•监管机构申报和批准的时间或可能性，包括我们首次提交azenosertib新药申请的目标时间；
•我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；
•美国、欧盟和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；
•我们的知识产权地位，包括获得和维护专利，与我们的专利和其他专有和知识产权有关的行政、监管、法律和其他诉讼的时机、结果和影响，以及这些诉讼的时间和解决方案；
•我们的设施、租赁承诺和设施的未来可用性；
•会计准则和估计，其影响及其预计完成时间；
•网络安全和信息安全；
•预计将持续依赖第三方，包括在我们候选产品的开发、制造、供应和商业化方面；
•保险范围；
•关键合同的预计履行期;
•雇用更多人员的需求、我们吸引和留住员工的能力，以及我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力；
•我们计划执行首席科学官的继任计划；以及
•COVID-19 对我们业务的影响。
本季度报告中的前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，包括下文 “摘要风险因素”、本季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及本季度报告其他地方描述的风险、不确定性、假设和其他重要因素。
由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围，因此它们可能不准确，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际业绩、财务状况、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预测的事件和情况存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
ZENTALIS®及其相关徽标是 Zentalis 的商标。本季度报告中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。本季度报告中提供的所有网站地址仅供参考，无意作为活跃链接或将任何网站信息纳入本文档。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括：
•我们的运营历史有限，没有批准用于商业销售的产品，这可能使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和可行性。
•自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额净亏损。
•我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。
•我们在很大程度上依赖我们的主要候选产品——阿扎诺塞替布（zn-C3）和/或 zn-D5 的成功，这些产品目前正在进行临床试验。如果我们无法及时完成这些候选产品的开发、批准和商业化，我们的业务将受到损害。
•我们的候选产品的临床试验可能无法证明安全性和有效性令美国食品药品监督管理局、FDA 或其他类似的前美国监管机构满意，也可能无法产生积极的结果。
•如果我们无法成功开发出便于患者选择的生物标志物诊断工具，或者在这样做的过程中遇到严重延迟，我们可能无法充分发挥候选产品的商业潜力。
•我们正在与其他疗法联合开发候选产品，这使我们面临额外的风险。
•美国食品和药物管理局和其他类似的前美国监管机构的监管批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们将无法创造产品收入，我们的业务将受到严重损害。
•我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。
•我们的成功取决于我们保护知识产权和专有平台的能力。如果我们无法充分保护我们的知识产权和专有平台，或者无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，那么其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务产生负面影响。
•我们现有的合作对我们的业务很重要，未来的许可证对我们也可能很重要，如果我们无法维持任何此类合作，或者如果这些安排不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立临床研究人员和CRO，来开展临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他所有权的情况下开展业务的能力。第三方关于我们侵犯其所有权的索赔可能会导致损害赔偿责任或阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。
•在我们的行业中，对合格人员的竞争尤其激烈。如果我们无法留住或雇用关键人员，那么我们可能无法维持或发展我们的业务。
•不利的美国、全球、政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
•业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Zentalis 制药有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票金额和面值除外）
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 110,751 | | | $ | 43,069 | |
| 可供出售的有价证券 | 405,886 | | | 394,302 | |
| | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,627 | | | 14,562 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 528,264 | | | 451,933 | |
| 财产和设备，净额 | 6,393 | | | 7,705 | |
| 经营租赁使用权资产 | 36,184 | | | 42,373 | |
| 预付费用和其他资产 | 8,511 | | | 9,723 | |
| 善意 | 3,736 | | | 3,736 | |
| | | |
| 投资 Zentera Therapeutics | — | | | 21,213 | |
| 限制性现金 | 2,627 | | | 2,627 | |
| 总资产 | $ | 585,715 | | | $ | 539,310 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 14,264 | | | $ | 11,247 | |
| 应计费用 | 44,654 | | | 45,400 | |
| 流动负债总额 | 58,918 | | | 56,647 | |
| 递延所得税负债 | — | | | 853 | |
| 长期租赁负债 | 43,266 | | | 45,166 | |
| 其他长期负债 | 1,634 | | | 2,620 | |
| 负债总额 | 103,818 | | | 105,286 | |
| 承付款和意外开支 | | | |
| | | |
| 公平 | | | |
| | | |
| | | |
优先股，$0.001面值； 10,000,000授权股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 250,000,000授权股份； 70,640,684和 59,280,247分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | 70 | | | 59 | |
额外的实收资本 | 1,309,696 | | | 1,031,462 | |
| 累计其他综合亏损 | (359) | | | (1,353) | |
| 累计赤字 | (827,639) | | | (596,365) | |
| 股东权益总额 | 481,768 | | | 433,803 | |
| 非控股权益 | 129 | | | 221 | |
| 权益总额 | 481,897 | | | 434,024 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 585,715 | | | $ | 539,310 | |
见简明合并财务报表附注。
Zentalis 制药有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 46,765 | | | $ | 42,181 | | | $ | 138,033 | | | $ | 132,118 | |
| Zentera 进程内研发 | — | | | — | | | 45,568 | | | — | |
| 一般和行政 | 15,953 | | | 12,012 | | | 47,986 | | | 43,415 | |
| 运营费用总额 | 62,718 | | | 54,193 | | | 231,587 | | | 175,533 | |
| 营业亏损 | (62,718) | | | (54,193) | | | (231,587) | | | (175,533) | |
| 其他收入（费用） | | | | | | | |
| 投资和其他收入，净额 | 7,209 | | | 1,905 | | | 15,769 | | | 2,755 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税前净亏损 | (55,509) | | | (52,288) | | | (215,818) | | | (172,778) | |
所得税支出（福利） | 31 | | | (159) | | | (466) | | | (109) | |
| 权益法投资亏损 | — | | | 2,371 | | | 16,014 | | | 9,460 | |
| 净亏损 | (55,540) | | | (54,500) | | | (231,366) | | | (182,129) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | (12) | | | (99) | | | (92) | | | (294) | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | $ | (55,528) | | | $ | (54,401) | | | $ | (231,274) | | | $ | (181,835) | |
| 已发行、基本和摊薄后每股普通股净亏损 | $ | (0.79) | | | $ | (0.96) | | | $ | (3.64) | | | $ | (3.56) | |
| | | | | | | |
| 用于计算每股净亏损（基本亏损和摊薄后）的普通股 | 70,612 | | | 56,807 | | | 63,601 | | | 51,098 | |
参见简明合并财务报表附注。
Zentalis 制药有限公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 净亏损 | $ | (55,540) | | $ | (54,500) | | $ | (231,366) | | $ | (182,129) | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | |
| | | | |
| 有价证券的未实现收益（亏损） | (21) | | (491) | | 994 | | (2,145) | |
| 综合损失总额 | (55,561) | | (54,991) | | (230,372) | | (184,274) | |
| 归属于非控股权益的全面亏损 | (12) | | (99) | | (92) | | (294) | |
| 归因于 Zentalis 的综合亏损 | $ | (55,549) | | $ | (54,892) | | $ | (230,280) | | $ | (183,980) | |
参见简明合并财务报表附注。
Zentalis 制药有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| | 九个月已结束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动： | | | |
| 合并净亏损 | $ | (231,366) | | | $ | (182,129) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 1,052 | | | 1,067 | |
| 经营租赁使用权资产和固定资产减值 | 4,953 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Zentera 进行中研发的非现金对价部分 | 15,045 | | | — | |
| 权益法投资亏损 | 16,014 | | | 9,460 | |
| 基于股份的薪酬 | 40,942 | | | 37,228 | |
设备处置损失 | (4) | | | (68) | |
| （折扣增加）/有价证券溢价摊销，净额 | (8,602) | | | (1,249) | |
| | | |
| 递延所得税 | (853) | | | — | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| | | |
| 预付费用和其他资产 | (5,199) | | | (4,716) | |
| 应付账款和应计负债 | 522 | | | 10,477 | |
| 经营租赁使用权资产和负债，净额 | 273 | | | 3,508 | |
| 用于经营活动的净现金 | (167,223) | | | (126,422) | |
| 投资活动： | | | |
| 购买有价证券 | (453,195) | | | (407,177) | |
| 有价证券到期的收益 | 451,207 | | | 307,279 | |
| | | |
| 购买财产和设备 | (410) | | | (2,388) | |
用于投资活动的净现金 | (2,398) | | | (102,286) | |
| 融资活动： | | | |
| | | |
| 发行普通股的收益，净额 | 235,680 | | | 209,297 | |
| 根据股权激励计划发行普通股的收益 | 1,623 | | | 2,005 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融资活动提供的净现金 | 237,303 | | | 211,302 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 67,682 | | | (17,406) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 45,696 | | | 62,584 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 113,378 | | | $ | 45,178 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
下表列出了合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 110,751 | | | $ | 42,551 | |
| 限制性现金 | 2,627 | | | 2,627 | |
| 简明合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 113,378 | | | $ | 45,178 | |
参见简明合并财务报表附注。
Zentalis 制药有限公司
股东权益简明合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三个月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 常见 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累积的
赤字 | | 非控制性 兴趣爱好 | | 总计
公平 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 70,604 | | | $ | 70 | | | $ | 1,295,520 | | | $ | (338) | | | $ | (772,111) | | | $ | 141 | | | $ | 523,282 | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 13,867 | | | — | | | — | | | — | | | 13,867 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (21) | | | — | | | — | | | (21) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 发行与限制性股票单位归属有关的普通股 | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期权时发行普通股，净额 | 3 | | | — | | | 54 | | | — | | | — | | | — | | | 54 | |
| 根据员工股票购买计划发行的股票 | 17 | | | — | | | 255 | | | — | | | — | | | — | | | 255 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12) | | | (12) | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,528) | | | — | | | (55,528) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 70,641 | | | $ | 70 | | | $ | 1,309,696 | | | $ | (359) | | | $ | (827,639) | | | $ | 129 | | | $ | 481,897 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 常见 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累积的
赤字 | | 非控制性 兴趣爱好 | | 总计
公平 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 59,280 | | | $ | 59 | | | $ | 1,031,462 | | | $ | (1,353) | | | $ | (596,365) | | | $ | 221 | | | $ | 434,024 | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 40,942 | | | — | | | — | | | — | | | 40,942 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | 994 | | | — | | | — | | | 994 | |
| 发行与股票发行相关的普通股，扣除承保折扣、佣金和发行成本 | 11,033 | | | 11 | | | 235,669 | | | — | | | — | | | — | | | 235,680 | |
| 发行与限制性股票单位归属有关的普通股 | 235 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期权时发行普通股，净额 | 54 | | | — | | | 995 | | | — | | | — | | | — | | | 995 | |
| 根据员工股票购买计划发行的股票 | 42 | | | — | | | 628 | | | — | | | — | | | — | | | 628 | |
| 取消限制性股票奖励 | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (92) | | | (92) | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (231,274) | | | — | | | (231,274) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 70,641 | | | $ | 70 | | | $ | 1,309,696 | | | $ | (359) | | | $ | (827,639) | | | $ | 129 | | | $ | 481,897 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 常见 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累积的
赤字 | | 非控制性 兴趣爱好 | | 总计
公平 |
| | 股份 | | 金额 | | | | | |
截至2022年6月30日的余额 | 56,967 | | | $ | 57 | | | $ | 961,205 | | | $ | (1,779) | | | $ | (486,993) | | | $ | 333 | | | $ | 472,823 | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 10,317 | | | — | | | — | | | — | | | 10,317 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (491) | | | — | | | — | | | (491) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 发行与限制性股票单位归属有关的普通股 | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期权时发行普通股，净额 | 18 | | | — | | | 327 | | | — | | | — | | | — | | | 327 | |
| 根据员工股票购买计划发行的股票 | 14 | | | — | | | 262 | | | — | | | — | | | — | | | 262 | |
| 取消限制性股票奖励 | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (99) | | | (99) | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (54,401) | | | — | | | (54,401) | |
2022 年 9 月 30 日的余额 | 57,002 | | | $ | 57 | | | $ | 972,111 | | | $ | (2,270) | | | $ | (541,394) | | | $ | 234 | | | $ | 428,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 常见 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累积的
赤字 | | 非控制性 兴趣爱好 | | 总计
公平 |
| | 股份 | | 金额 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 45,491 | | | $ | 45 | | | $ | 723,593 | | | $ | (125) | | | $ | (359,559) | | | $ | 528 | | | $ | 364,482 | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 37,228 | | | — | | | — | | | — | | | 37,228 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (2,145) | | | — | | | — | | | (2,145) | |
| 发行与股票发行相关的普通股，扣除承保折扣、佣金和发行成本 | 11,284 | | | 11 | | | 209,286 | | | — | | | — | | | — | | | 209,297 | |
| 发行与限制性股票单位归属有关的普通股 | 154 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期权时发行普通股，净额 | 60 | | | — | | | 1,130 | | | — | | | — | | | — | | | 1,130 | |
| 根据员工股票购买计划发行的股票 | 30 | | | — | | | 874 | | | — | | | — | | | — | | | 874 | |
| 取消限制性股票奖励 | (17) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (294) | | | (294) | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (181,835) | | | — | | | (181,835) | |
2022 年 9 月 30 日的余额 | 57,002 | | | $ | 57 | | | $ | 972,111 | | | $ | (2,270) | | | $ | (541,394) | | | $ | 234 | | | $ | 428,738 | |
参见简明合并财务报表附注。
简明合并财务报表附注
1. 组织和业务
组织
Zentalis Pharmicals, Inc.（“Zentalis”、“我们” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发针对癌症基本生物学途径的小分子疗法。该公司的主要候选产品azenosertib（zn-C3）可能是针对晚期实体瘤和血液系统恶性肿瘤的同类首创、同类最佳的WEE1抑制剂。该公司还在开发一种 BCL-2 抑制剂 Zn-D5，该抑制剂与 azenosertib 联合使用。公司将其运营作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。公司的所有有形资产均在美国持有。
流动性
如果综合考虑相关条件和事件，表明该实体很可能无法履行其在财务报表发布之日起一年内到期的债务，则该实体能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。公司确定，在截至2023年9月30日的季度中期未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，没有任何条件或事件使人们对其继续经营的能力产生重大怀疑。
2. 未经审计的中期财务报表
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）与10-Q表季度报告相关的规则和条例编制的。年终简明合并资产负债表数据来自公司经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表及其附注应与公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。此处列出的中期未经审计的财务信息反映了管理层认为公允列报各期财务状况和经营业绩所必需的所有调整，此类调整仅包括正常的经常性调整。为了与本期列报保持一致，对上一期简明合并资产负债表进行了某些重新分类。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括我们的全资子公司和可变权益实体（“VIE”），我们是其主要受益人。在合并中，所有公司间交易和余额均已删除。
我们会评估我们在非全资实体中的所有权、合同和其他权益，以确定这些实体是否为VIE，如果是，我们是否是VIE的主要受益人。在确定我们是否是VIE的主要受益人因此需要整合VIE时，我们采用定性方法来确定我们是否既有权指导VIE对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务吸收可能对该VIE产生重大影响的损失或从VIE获得收益的权利。
我们将持续评估我们是否是VIE的主要受益人，因为现有关系或未来交易的变化可能会导致此类VIE的合并或解体。在本报告所述期间，我们没有向我们的VIE提供合同未要求我们提供的任何其他物质、财务或其他支持。
权益法用于核算我们有能力对被投资人施加重大影响但无法控制的投资。此类投资记录在资产负债表上，净收益或净亏损的份额按投资和其他收入（支出）的净滞后四分之一进行确认。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估算和假设。我们会持续评估我们的估计和判断，这些估计和判断是基于历史和预期的结果和趋势，以及管理层认为在这种情况下合理的各种假设。就其性质而言，估计值存在固有的不确定性，因此，实际结果可能与管理层的估计不同。
重要会计政策
在截至2023年9月30日的九个月中，我们采用了公司重要会计政策中未报告的以下重要会计政策，如截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告所述。
收购和或有对价
公司评估资产收购和其他类似交易，以评估该交易是否应被视为业务合并或资产收购，方法是首先进行屏幕测试，以确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别的资产或一组类似的可识别资产中。如果屏幕得到满足，则该交易被视为资产收购。如果屏幕未得到满足，则需要进一步确定公司是否获得了能够产生产出的投入和流程，从而满足企业的要求。
如果确定为业务合并，则公司将按收购会计方法对交易进行核算，如会计准则更新（ASU）2017-01年《业务合并（主题805）：澄清业务定义》中所述，该定义要求企业合并中的收购实体确认收购的所有资产、承担的负债和被收购实体的任何非控股权益的公允价值，并将收购日期定为公允价值衡量点。因此，公司根据截至收购之日的公允价值估算，确认在业务合并中收购的资产和承担的负债，包括或有资产和负债，以及被收购实体的非控股权益。根据会计准则编纂（ASC）805（业务合并），公司确认和衡量截至收购之日的商誉，即所支付对价的公允价值超过已收购的已确定净资产公允价值的部分。
公司业务收购的对价可能包括未来的付款，这些款项视特定事件的发生而定。此类或有对价付款的债务在收购日按公允价值入账。然后在每个报告期对或有对价债务进行评估。或有对价公允价值的变动（付款变动除外）被确认为收益或亏损，并计入合并综合亏损表中递延和或有对价负债的公允价值变动中。或有对价负债预计为
在资产负债表日后12个月内结算，列为流动负债。预计将在资产负债表日后12个月结算的或有对价负债以长期负债的形式列报。
如果确定为资产收购，则公司将根据ASC 805-50对交易进行核算，这要求收购实体在相对公允价值的基础上确认收购的资产和根据收购实体的成本承担的负债，其中包括除给定的对价之外的交易成本。除非作为对价的非现金资产的公允价值与收购实体账面上的资产账面金额不同，否则截至收购之日不确认任何收益或亏损。非现金转移对价将根据成本（应根据给定对价的公允价值进行衡量）或收购资产和假设负债的公允价值（以更可靠的可衡量为准）来衡量。商誉不在资产收购中确认，超出所收购净资产公允价值的任何超额对价都将根据相对公允价值分配给可识别资产。如果正在进行的研发许可协议（“IPR&D”）不符合业务的定义，并且资产尚未达到技术可行性，因此没有其他未来用途，则公司将在合并综合亏损表中将根据许可协议支付的款项，例如收购的知识产权研发费用。资产收购中的或有对价在意外情况得到解决并且代价已支付或可以支付时予以确认（除非或有对价符合衍生品的定义，在这种情况下，该金额成为所收购资产基础的一部分）。在确认或有对价付款后，该金额计入所购资产或资产组的成本中。
3. 重大交易
Zentera Therapeutics
2023年6月15日，我们宣布，我们和某些全资子公司已与Zentera Therapeutics签订协议，终止与Zentera Therapeutics的合作和许可协议（“终止协议”）。Zentera Therapeutics是一家总部位于上海，专注于开发癌症疗法的临床阶段生物制药公司（“Zentera”），根据该协议，此类全资子公司已向Zentera授予我们的候选产品的某些开发和商业化权利，《人民报》中的 enosertib、zn-D5 和 zn-C5（“Zentera 协作产品”）中华民国、澳门、香港和台湾（统称 “大中华区”）。由于这些协议的终止，我们已经从Zentera手中夺回了在大中华区的azenosertib、zn-D5和Zn-C5的权利，现在拥有这些资产的全球开发和商业化权。 在达成终止合作和许可协议的同时，我们与Zentera签订了股票购买协议（“股票购买协议”），以退还我们的 40.3Zentera的股权百分比，以最低限度对价收取。
我们共同评估了终止协议和股份购买协议，并确定出于会计目的，在没有收购劳动力、投入或任何能够促进产出能力的实质性流程的情况下重新收购许可知识产权的交易是资产收购。
转账的总对价为美元45.6百万美元由以下部分组成:固定对价美元30百万，代表预付款。对宽恕的固定对价为 $9.4合作和许可协议下的数百万笔未清应收账款。固定了对我们回归的考虑 40.3Zentera的股权百分比，以最低现金对价计算。使用成本法下的调整后资产负债表法，交易时权益法投资的账面价值与知识产权回报后的权益法投资的公允价值之间的差额为美元13.7百万，在2023年第二季度运营报表中被确认为权益法投资项目亏损。将控制权变更里程碑付款作为或有对价的可变对价可以是 零或 $15.0百万。或有对价的价值约为 $0.5百万是使用未来贴现现金流估计值以及包括里程碑实现概率和贴现率估计值在内的其他重要估算值计算得出的。该里程碑的或有对价将在每个报告期按公允价值重新计量，并在运营报表中酌情报告损益。我们还支付了 $0.5数百万笔与收购相关
包含在所购资产总对价中的成本。向Zentera支付的其他对价包括在大中华地区对azenosertib、zn-D5和zn-C5的净销售额收取较低的个位数特许权使用费。这些额外款项只有在监管部门批准并在大中华地区销售广告后才能支付，并且不包括在交易价格中。
收购的在建研发资产的公允价值基于市场方法，其中包括重要的估计。这些估算包括对可比公司的校准调整、成本估算、控制和适销性折扣，以及对成功概率和适用折扣率的估计。为换取Zentera收到的在建研发费用而给予的对价的公允价值的部分作为合同终止成本入账。公司决定确认这笔款项的全额45.6截至2023年9月30日的九个月中，简明合并运营报表和综合亏损表中的百万美元。
4. 业务合并
Kalyra 制药有限公司
2017 年 12 月 21 日，我们收购了 $4.5Kalyra Pharmicals, Inc.（“Kalyra”）的百万股B系列优先股代表 25用于进入镇痛药治疗研究领域的Kalyra的股权百分比。收购价格完全以现金支付。
根据权威指南，我们得出结论，Kalyra是一家由投入、员工、知识产权和能够产生产出的流程组成的企业。此外，我们得出的结论是，Kalyra是VIE，我们是主要受益者，有权通过共同管理和董事会代表性来指导对Kalyra经济表现影响最大的活动。在2017年12月21日之前，公司和Kalyra就提供研发服务和支持进行了交易。自初始投资之日起，Kalyra的财务状况和经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。
根据权威指导，我们在首次合并时已按公允价值记录了VIE中可识别的资产、负债和非控股权益。确定的商誉由员工队伍和合并实体所产生的预期协同效应组成. T截至2023年9月30日和2022年12月31日，Kalyra的总资产和负债并不重要。合并Kalyra后确认的负债并不代表对我们一般资产的额外索赔。根据权威指南，我们的简明合并资产负债表上，Zentalis不拥有的Kalyra的股权作为非控股权益列报。
以下是归属于非控股权益的权益（净资产）（以千计）的对账表：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 期初的非控股权益 | $ | 221 | | | $ | 528 | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | (92) | | | (307) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 期末的非控股权益 | $ | 129 | | | $ | 221 | |
| | | |
| | | |
5. 公允价值测量
可供出售的有价证券包括以下几种（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
商业票据 | $ | 87,492 | | | $ | 1 | | | $ | (69) | | | $ | 87,424 | |
公司债务证券 | 149,539 | | | 10 | | | (82) | | | 149,467 | |
美国政府机构 | 105,258 | | | 7 | | | (110) | | | 105,155 | |
美国国库证券 | 63,956 | | | — | | | (116) | | | 63,840 | |
| $ | 406,245 | | | $ | 18 | | | $ | (377) | | | $ | 405,886 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
商业票据 | $ | 296,309 | | | $ | 71 | | | $ | (587) | | | $ | 295,793 | |
公司债务证券 | 7,472 | | | — | | | (26) | | | 7,446 | |
美国政府机构 | 23,970 | | | — | | | (182) | | | 23,788 | |
美国国库证券 | 67,904 | | | — | | | (629) | | | 67,275 | |
| $ | 395,655 | | | $ | 71 | | | $ | (1,424) | | | $ | 394,302 | |
| | | | | | | |
截至2023年9月30日， 五十八我们可供出售的债务证券，其公允市场价值为美元347.6百万美元的未实现亏损总额为美元0.4百万。其中， 五十八的未实现亏损总额为美元0.4不到一年的时间为百万和 零处于未实现总亏损状态已超过一年。 在评估投资的减值时，我们会评估减值的严重程度、基础信用评级的变化、预期的复苏、我们的出售意向或在预期市值回升之前被要求出售投资的可能性以及继续按计划支付现金的可能性等因素。根据我们对这些有价证券的审查，我们认为，截至2023年9月30日，未实现的亏损都不是信用损失造成的，因为我们不打算出售这些证券，在收回摊销成本基础之前，我们被要求出售这些证券的可能性也不大。
可供出售债务证券的合同到期日如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 估计公允价值 |
| 一年内到期 | $ | 238,972 | | | $ | 394,302 | |
| 一年之后但在五年内 | 166,914 | | | — | |
| $ | 405,886 | | | $ | 394,302 | |
该公司有 $0.5截至2023年9月30日，与终止与Zentera的合作和许可协议相关的或有对价负债为百万美元。或有对价余额仅限于 一以公允价值计量的潜在里程碑付款（见附注3-重要交易获取更多信息）。或有对价的公允价值是根据里程碑的货币价值扣除实现里程碑的概率和基于预计实现里程碑的时间的现值系数估算的。或有对价余额的价值基于市场上不可观察到的重要投入，这代表了公允价值层次结构中的第三级衡量标准。截至2022年12月31日，该责任并不存在。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 估计公允价值总额 |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 76,333 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 76,333 | |
商业票据 | 10,483 | | | — | | | — | | | 10,483 | |
美国政府机构 | 14,978 | | | — | | | | | 14,978 | |
| 现金等价物总额： | 101,794 | | | — | | | — | | | 101,794 | |
| | | | | | | |
| 可供出售的有价证券： | | | | | | | |
商业票据 | — | | | 87,424 | | | — | | | 87,424 | |
公司债务证券 | — | | | 149,467 | | | — | | | 149,467 | |
美国政府机构 | — | | | 105,155 | | | — | | | 105,155 | |
美国国库证券 | 63,840 | | | — | | | — | | | 63,840 | |
| 可供出售的有价证券总额： | 63,840 | | | 342,046 | | | — | | | 405,886 | |
| | | | | | | |
按公允价值计量的总资产
| $ | 165,634 | | | $ | 342,046 | | | $ | — | | | $ | 507,680 | |
金融负债： | | | | | | | |
| 或有考虑 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| 金融负债总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 估计公允价值总额 |
| 金融资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 26,811 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,811 | |
| 商业票据 | | 1,998 | | | — | | | — | | | 1,998 | |
| 现金等价物总额： | | 28,809 | | | — | | | — | | | 28,809 | |
| | | | | | | | |
| 可供出售的有价证券： | | | | | | | | |
| 商业票据 | | — | | | 295,793 | | | — | | | 295,793 | |
公司债务证券 | | — | | | 7,446 | | | — | | | 7,446 | |
美国政府机构 | | — | | | 23,788 | | | — | | | 23,788 | |
美国国库证券 | | 67,275 | | | — | | | — | | | 67,275 | |
| 可供出售的有价证券总额： | | 67,275 | | | 327,027 | | | — | | | 394,302 | |
| | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产
| | $ | 96,084 | | | $ | 327,027 | | | $ | — | | | $ | 423,111 | |
金融负债： | | | | | | | | |
| 或有考虑 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融负债总额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
根据终止协议，在估值2023年9月30日根据终止协议应支付给Zentera的或有对价时，使用了以下重要的不可观察的投入。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 或有对价负债 | 公允价值 截至 2023年9月30日 | 估值技术 | 不可观察的输入 | 范围 |
| （以千计） | | | |
| 里程碑付款 | $ | 500 | | 折扣现金流 | 发生的可能性 | 1.0% - 2.4% |
| | | 折扣率 | 40% |
| | | 预期期限 | 永久性 |
下表反映了公司或有对价的活动，使用第三级投入按公允价值计量（以千计）：
| | | | | |
2022 年 12 月 31 日的或有对价 | $ | — | |
| 向Zentera发行或有对价 | 500 |
| 或有对价公允价值的变化 | — | |
2023 年 9 月 30 日的或有对价 | $ | 500 | |
在截至2023年9月30日的九个月中，公允价值层次结构的1级和2级之间没有转账。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有一款乐器被归类为 3 级。截至2022年12月31日，没有任何乐器被归类为3级。截至2023年9月30日和2022年12月31日，无需对非金融资产和负债进行重大公允价值调整。
6. 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 预付保险 | $ | 1,011 | | | $ | 1,018 | |
| 预付费软件许可证和维护 | 435 | | | 958 | |
| 国外研发信贷退款 | 1,024 | | | 659 | |
| 预付研发费用 | 14,188 | | | 15,002 | |
| 应收利息 | 1,931 | | | 508 | |
| 转租资产 | 1,265 | | | — | |
| Zentera 应收账款 | — | | | 5,874 | |
| 其他预付费用 | 284 | | | 266 | |
| 预付费用和其他资产总额 | 20,138 | | | 24,285 | |
| 较少的长期部分 | 8,511 | | | 9,723 | |
| 当期预付费用和其他资产总额 | $ | 11,627 | | | $ | 14,562 | |
7. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 实验室设备 | $ | 3,069 | | | $ | 2,622 | |
| 租赁权改进 | 4,432 | | | 4,891 | |
| 办公设备和家具 | 1,854 | | | 2,065 | |
| 计算机设备 | 150 | | | 150 | |
| 在建工程 | — | | | 37 | |
| 小计 | 9,505 | | | 9,765 | |
| 累计折旧和摊销 | (3,112) | | | (2,060) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 6,393 | | | $ | 7,705 | |
截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销费用以及 2022大约是 $348千和 $375分别为千。截至2023年9月30日的九个月的折旧和摊销费用以及 2022 年是 $1.1百万和美元1.1分别是百万。
8. 应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 应计的研发费用 | $ | 29,882 | | | $ | 32,310 | |
| 应计员工费用 | 11,159 | | | 11,246 | |
| 应计法律费用 | 840 | | | 1,256 | |
| 应计一般和管理费用 | 828 | | | 662 | |
| 租赁责任 | 2,425 | | | 2,162 | |
| 或有考虑 | 500 | | | — | |
| 应付税款 | 654 | | | 384 | |
| 应计费用总额 | 46,288 | | | 48,020 | |
| | | |
| 较少的长期部分 | 1,634 | | | 2,620 | |
| 应计费用总额 | $ | 44,654 | | | $ | 45,400 | |
9. 股东权益
普通股后续发行
2023 年 6 月 15 日，我们完成了发行和出售的后续发行 11,032,656普通股，公开发行价格为 $22.66每股。此次发行的总收益约为 $250.0百万，在扣除发行费用之前14.3我们应支付的百万美元。
基于股份的薪酬
自 2020 年 4 月起，公司董事会通过了 2020 年 1 月修订的 2020 年激励奖励计划（“2020 年计划”），该计划允许向选定的员工、顾问和董事会非雇员提供补助金。我们目前根据2020年计划授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。根据2020年计划，可以发放奖励，金额不超过 (1) 5,600,000普通股；加（2）在转换未归属的B类普通股后发行的普通股中没收的任何股份（最多 1,250,000股票）；加（3）每个财政年度第一天的年度增长率，从截至2021年12月31日的财政年度开始，一直持续到包括截至2030年12月31日的财政年度，等于（a）中较低者 5前一个日历年最后一天已发行普通股的百分比，以及（b）董事会确定的较少数量的股票。
截至 2023 年 9 月 30 日， 10,155,201根据2020年计划，股票将获得未偿还的奖励，以及 1,021,420根据2020年计划，股票可供未来授予基于股份的奖励。
2022 年 7 月，公司董事会批准了 Zentalis Pharmicals, Inc. 2022 年就业激励奖励计划（“2022 年激励计划”），该计划专门用于向新员工发放股权奖励，作为激励员工在公司就业的手段。董事会已保留 2,275,000根据2022年激励计划授予的奖励发行的公司普通股。
截至 2023 年 9 月 30 日， 1,580,825根据2022年激励计划，股票将获得未偿奖励，以及 694,175根据2022年激励计划，股票可供未来授予基于股份的奖励。
与股份奖励相关的基于股份的薪酬支出总额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研发费用 | $ | 5,854 | | | $ | 4,526 | | | $ | 17,712 | | | $ | 14,723 | |
| 一般和管理费用 | 8,013 | | | 5,791 | | | 23,230 | | | 22,505 | |
| 基于股份的薪酬支出总额 | $ | 13,867 | | | $ | 10,317 | | | $ | 40,942 | | | $ | 37,228 | |
按股份奖励类型分列的基于股份的薪酬支出（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 股票期权 | $ | 10,408 | | | $ | 8,999 | | | $ | 31,222 | | | $ | 29,301 | |
| 员工股票购买计划 | 87 | | | 93 | | | 303 | | | 305 | |
| RSA 和 RSU | 3,372 | | | 1,225 | | | 9,417 | | | 7,622 | |
| $ | 13,867 | | | $ | 10,317 | | | $ | 40,942 | | | $ | 37,228 | |
股票期权和限制性股票单位
授予的股票期权的行使价等于授予当日公司普通股的收盘价。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。由于公司的运营历史有限以及缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司根据一组上市的类似公司的历史波动率来估算预期波动率。历史波动率数据是使用所选公司股票在计算的股票奖励预期期限的同等期限内的每日收盘价计算得出的。公司使用 “简化方法” 来估算员工期权的预期期限，其中预期期限等于期权归属期限和期权原始合同期限的算术平均值（通常 10年）。无风险利率基于美国国债收益率，该期限与授予时有效的期权的预期期限一致。该公司尚未发行任何股息，预计在期权有效期内也不会发行股息。因此，该公司估计股息收益率为 零. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的公允价值是根据以下假设确定的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| 预期波动率 | 77.5% - 80.8% | | 73.6% - 80.5% |
| 平均预期期限（年） | 5.5 - 6.1 | | 6.0 - 6.5 |
| 无风险利率 | 3.4% - 4.2% | | 1.5% - 3.3% |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % |
员工股票购买计划
自2020年4月起，公司董事会通过了Zentalis Pharmicals, Inc. 2020员工股票购买计划（“ESPP”），公司股东批准了该计划，该计划随后进行了修订和重述，自2021年3月15日起生效。截至2023年9月30日，根据ESPP发行的公司普通股的最大总数为 1,913,160。根据ESPP的条款，公司的员工可以选择最多拥有 20他们补偿的百分比，最高值为 $25,000每个日历年，扣留用于购买公司普通股，收购价格等于 85(i) 当日第一个交易日公司普通股每股公允市值（收盘时）中较低者的百分比 六个月发行期，或 (ii) 适用的购买日期，定义为发行期的最后交易日 六个月发行期。 用于估算截至期内ESPP下股票购买权的公允价值的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 已于 2023 年 9 月 30 日结束 |
| | | | | |
| 特别是 | | | | | |
| 波动性 | | | 94.2 | % | | |
| 预期期限（年） | | | 0.5 | | |
| 无风险率 | | | 4.9 | % | | |
| 预期股息收益率 | | | — | | | |
补偿费用摘要
按奖励类型分列的未确认的估计补偿费用总额和预计确认此类费用的加权平均必要服务期限（除非另有说明，否则以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 未被识别
费用 | | 剩余的
加权平均识别周期
（年） |
| 股票期权 | $ | 108,520 | | | 2.87 |
| RSA | 16 | | | 0.25 |
| RSU | 27,849 | | | 2.69 |
| 特别是 | $ | — | | | 0 |
在截至2023年9月30日的九个月中，我们发行了 54.3与行使股票期权有关的千股普通股。在截至2023年9月30日的九个月中， 116.9与某些限制性股票奖励（“RSA”）一起发行的千股普通股，归属。未偿还的股票期权、未归属的RSA和未归属的RSU总计约为 10.3百万股， 4.4千股和 1.5截至2023年9月30日，我们的普通股分别有100万股已流通。
10. 承付款和或有开支
法律突发事件
我们可能会不时卷入各种争议，包括在正常业务过程中产生的诉讼和索赔，包括与知识产权、就业和合同事务有关的诉讼。这些索赔中的任何一项都可能使我们承担昂贵的法律费用。当损失已知或被认为可能存在且金额可以合理估计时，公司将在合并财务报表中记录这些事项的负债。公司在每个会计期对这些估算值进行审查，以了解已知的额外信息，并酌情调整损失准备金。如果某一事项既有可能导致负债，又可以合理估计损失金额，则公司将在必要的范围内估计并披露可能的损失或损失范围，以使合并财务报表不具有误导性。如果损失不可能或无法合理估计，则负债不会记录在我们的合并财务报表中。尽管我们普遍认为我们有足够的保险来承保许多不同类型的责任，但我们的保险公司可能会拒绝承保，或者我们的保单限额可能不足以完全支付任何损害赔偿金或和解金。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对我们的合并经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。我们目前不是任何要求记录损失责任的法律诉讼的当事方。
租赁
我们的承诺包括与运营租赁相关的付款。 截至2023年9月30日，未来每年最低运营租赁付款额大概如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| 年 | | 经营租赁 |
| | |
| 2023（剩余） | | $ | 1,548 | |
2024 | | 6,486 | |
2025 | | 6,799 | |
2026 | | 7,278 | |
2027 | | 7,451 | |
此后 | | 38,778 | |
| 最低租赁付款总额： | | 68,340 | |
减去：估算利息 | | (22,649) | |
经营租赁负债总额 | | 45,691 | |
减去：当前部分 | | (2,425) | |
租赁负债，扣除流动部分 | | $ | 43,266 | |
| | |
我们运营租赁的加权平均剩余租赁期限约为 9.0年份。
2023 年 3 月 6 日，我们签订了转租协议，根据该协议，我们将位于纽约百老汇 1359 号、1710 和 1800 套房的办公空间转租给了分租人。由于某些触发事件，我们进行了中期减值测试，将长期资产组的账面价值与其估计的公允价值进行了比较，公允价值是根据使用折现现金流模型的收益方法确定的。模型中使用的估计和假设包括预计的现金流和贴现率。结果，我们记录的减值支出为美元5.0在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营租赁使用权资产和与纽约租约相关的固定资产的运营费用为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的租赁收入为美元0.6与本次转租有关的百万美元。
11. 每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损和摊薄后净亏损计算如下（每股金额除外，以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | | | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | $ | (55,528) | | | $ | (54,401) | | | | | | | | $ | (231,274) | | | $ | (181,835) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 70,612 | | | 56,807 | | | | | | | | 63,601 | | | 51,098 | |
| 每股普通股净亏损 | $ | (0.79) | | | $ | (0.96) | | | | | | | | $ | (3.64) | | | $ | (3.56) | |
我们的潜在和摊薄证券，包括已发行股票期权、未归属RSA和未归属RSU，已被排除在每股普通股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将是反稀释的。
以下普通股等价物已被排除在普通股摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内将起到反摊薄作用（以千计）。
| | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日 | |
| | 2023 | | 2022 | |
| 未偿还的股票期权 | 10,260 | | | 7,671 | | |
| 未归属 RSA | 4 | | | 172 | | |
| 未归属的限制性股份 | 1,476 | | | 468 | | |
| 11,740 | | | 8,311 | | |
12. 关联方披露
坦普斯
金伯利·布莱克威尔医学博士是我们的首席执行官兼董事会成员，此前曾受雇于腾邦实验室公司（“Tempus”），并在2023年6月之前一直担任Tempus的顾问，当时Tempus不再是Zentalis的关联方。该公司于2020年12月与Tempus签订了主服务协议，以提供数据许可和研究服务。有 $0.5在坦普斯作为关联方的2023年期间和截至2022年9月30日的九个月中，腾邦提供的服务分别产生了百万美元和非物质费用。
Zentera
我们的首席科学官凯文·邦克博士一直担任Zentera董事会成员，直到2023年6月，邦克博士因终止我们与Zentera的合作和许可协议以及出售我们与Zentera的合作和许可协议而辞职 40.3将Zentera的股权百分比返还给Zentera。有关更多信息，请参阅注释 3。因此，在终止之日之前，该公司将Zentera认定为关联方。
2020 年 5 月，我们的每家全资子公司 Zeno Alpha, Inc.、K-Group Alpha, Inc. 和 K-Group Beta, Inc. 签订了合作和许可协议，根据这些协议，我们与 Zentera 合作进行了开发和通信Zentera协作产品在大中华区的商业化。根据与Zentera的合作和许可协议条款，Zentera负责在大中华区开发Zentera协作产品的成本，我们负责在大中华区以外开发Zentera协作产品的成本，前提是Zentera有义务向我们偿还其全球数据管理、药物警戒、安全数据库管理以及与以下方面的化学、制造和控制活动有关的部分费用每款 Zentera 协作产品。在2023年Zentera作为关联方的期间以及截至2022年9月30日的九个月中，根据该安排产生的金额总额为美元3.5百万和美元8.3分别为百万美元，在合并运营报表中作为对比研究和开发费用列报。如上所述，这些合作和许可协议于2023年6月终止，当时Zentera不再是Zentalis的关联方。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的中期简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注和其他财务信息以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告其他地方列出的某些信息包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多重要因素，例如本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。为了便于演示，在下面的文本中对一些数字进行了四舍五入。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对癌症基本生物学途径的小分子疗法。我们的主要候选产品azenosertib（zn-C3）可能是治疗晚期实体瘤和血液系统恶性肿瘤的同类首创、同类最佳的WEE1抑制剂。正在进行的多项临床试验中，Azenosertib正在作为一种单一疗法和联合疗法进行评估。在临床试验中，azenosertib具有良好的耐受性，并且作为单一药物在多种肿瘤类型中以及与多种化疗骨干联合使用时已显示出抗肿瘤活性。作为我们的 azenosertib 临床开发计划的一部分，我们正在探索针对基因组不稳定性较高的肿瘤（例如细胞周期蛋白 E1 阳性肿瘤和同源重组缺陷肿瘤）的富集策略。我们还在开发一种 BCL-2 抑制剂 Zn-D5，该抑制剂与 azenosertib 联合使用，我们相信我们是唯一一家在临床开发中同时拥有 WEE1 抑制剂和 BCL-2 抑制剂的公司。目前，我们独家许可或独家拥有azenosertib和Zn-D5的全球开发和商业化权。
我们还继续利用我们在癌症生物学和药物化学（我们称之为综合发现引擎）方面丰富的药物发现经验和能力，来推进我们对未公开靶标的蛋白质降解剂的持续研究。我们认为，我们的候选产品与当前针对类似途径的项目有所不同，如果获得批准，有可能对癌症患者的临床结果产生重大影响。
我们的管道
下表总结了我们的候选产品管道：
我们的开发计划
Azenosertib（WEE1 抑制剂）
Azenosertib 可能是同类中最好的、同类首创的口服小分子 WEE1 抑制剂。对WEE1（一种DNA损伤反应激酶）的抑制会使癌细胞进入有丝分裂状态，而无法修复受损的DNA，从而导致细胞死亡，从而阻止肿瘤生长，并可能导致肿瘤退化。目前，没有美国食品药品监督管理局或FDA批准的WEE1抑制剂。我们设计的azenosertib具有优于其他靶向WEE1的在研疗法的优势，包括卓越的选择性和药代动力学或PK特性。Azenosertib作为单一疗法，与传统化疗和其他DNA损伤药物联合使用，以及与分子靶向药物联合使用，目前正在临床上对晚期实体瘤和血液系统恶性肿瘤进行评估。我们的目标是在2026年提交第一份用于妇科恶性肿瘤的阿扎诺塞替布的新药申请（NDA）。
以下临床试验是azenosertib临床开发计划的一部分：
•Azenosertib 治疗铂敏感性卵巢癌（PSOC）的临床试验。我们计划启动一项临床试验，评估一线维持环境中PSOC患者的阿扎诺塞替布。我们预计将在2024年下半年披露有关该试验的更多细节，并于2025年启动该试验。
•单一疗法-细胞周期蛋白 E1 驱动的高度浆液性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌 (HGSOC) 的 2 期临床试验（DENALI-zn-c3-005）。 在一项针对Cyclin E1阳性铂耐药HGSOC患者的2期临床试验中，我们正在评估阿扎诺塞替作为单一疗法。我们的细胞周期蛋白 E1 阳性富集策略得到了临床前数据的支持，这些数据表明 Cyclin E1 蛋白的高表达使癌细胞对 azenosertib 的抗肿瘤作用敏感，以及初步的回顾性临床数据，即细胞周期蛋白 E1 蛋白水平可能与临床有关
受益于 WEE1 抑制。此外，2023年4月，我们在2023年美国癌症研究协会（AACR）年会上公布了临床前数据，这些数据表明，azenosertib导致了Cyclin E1高肿瘤细胞的癌细胞死亡 体外并大大抑制了患者衍生的 Cyclin E1-High 的生长， 在活体中肿瘤模型。我们预计将在2025年上半年披露该试验的头条数据。
•单一疗法/联合疗法-作为单一疗法的 Azenosertib 在耐铂卵巢癌 (PROC) 中使用 PARP 抑制剂 (PARPi) 的 1/2 期临床试验（MAMMOTH-zn-c3-006）。 我们正在评估阿扎诺塞替作为单一疗法，并与葛兰素史克的PARP抑制剂尼拉帕利（ZEJULA）联合使用®），这是一项针对ParPi治疗失败的PROC患者的1/2期临床试验，这是与葛兰素史克临床合作的一部分。该研究目前正在评估三个队列：一组同时服用这两种药物，一组交替给药，第三组使用单一疗法 azenosertib，剂量为400 mg，使用5天，休息2天。这项临床研究得到了临床前数据的支持，这些数据表明，将阿扎诺塞替布和尼拉帕利联合使用可协同杀死卵巢癌中的细胞 在活体中模型。我们预计将在2024年下半年披露该试验的头条数据。
•单一疗法-复发性或持续性子宫浆液癌（USC）的2期临床试验（TETON-zn-C3-004）。 在一项针对南加州大学患者的2期临床试验中，Azenosertib目前正在作为单一疗法进行评估。截至2022年9月14日的数据截止日期，共有43名患者入组并给药。Azenosertib 耐受性良好。最常见的治疗相关不良事件（AE）是恶心（所有等级为60.5％/3级或更高等级为9.3％）、疲劳（所有等级为46.5％/3级或更高等级为9.3％）、腹泻（所有等级为37.2％/3级或更高等级为7.0％）和呕吐（所有等级为32.6％/3级或更高等级为7.0％）。2021 年 11 月，美国食品药品管理局向晚期或转移性南加州大学患者授予了 Fast Track 称号，这些患者之前接受过至少一种铂类化疗方案以治疗晚期或转移性疾病。我们认为，针对这些患者群体的研究设计有可能为美国的注册提供支持。我们预计将在2025年下半年披露该试验的头条数据。
•联合治疗——安卓索替布和化疗在PROC中的1b期临床试验（zn-c3-002）。 在一项针对PROC患者的1b期临床试验中，目前正在对Azenosertib与紫杉醇、卡铂、PLD和吉西他滨合用四个不同的队列进行评估。2023 年 5 月 25 日，我们公布了这项 1b 期临床试验的积极数据。Azenosertib与多种类型的化疗联合使用后耐受性良好，显示出令人鼓舞的临床活性，所有患者的客观反应率或ORR、中位数无进展存活率（MPF），尤其是那些Cyclin E1阳性肿瘤患者，该亚组被认为预后不佳，化疗后预后相对较差。所有化疗组合组共招收了115名患者。截至2023年4月10日，有94份答复可评估。在所有给药时间表中，阿扎诺司替加紫杉醇的最高反射率为50.0％（MPF为740万；mDor为560万），其次是阿泽诺司替布加吉西他滨的ORR为38.5％（MPF为830万；mDoR为620万）。Azenosertib加卡铂的ORR为35.7％（MPF为1,040万；mDor为1140万），而azenosertib加PLD的ORR为19.4％（MPF为630万；mDoR为830万）。在有组织可用于免疫组织化学（IHC）的患者中，有87％是细胞周期蛋白 E1+（H分数>50）。细胞周期蛋白 E1+ 状态与可反应评估的患者群体中更高的 ORR 和更长的 MPF 有关（ORR 为 40.0% 对 8.3%；MPF 为 9.86 个月 vs 3.25 个月；HR = 0.37；P = 0.0078），显示了该患者群体中抑制 WEE1 与化疗的潜在协同作用。所有azenosertib间歇给药组中常见的≥3级治疗相关不良事件（TraE）（%）为血小板减少（27.5%）、中性粒细胞减少（25.5%）、贫血（15.7%）和疲劳（9.8%）。
•单一疗法-实体瘤1b期剂量发现临床试验（Zn-C3-001）。我们目前正在评估作为单一疗法的azenosertib作为1b期剂量的单一疗法，以寻找治疗实体瘤的临床试验。2023 年 6 月 6 日，我们公布了这项临床试验的积极数据。截至 2023 年 4 月 24 日，共有 127 名经过大量预先治疗的晚期实体瘤患者入组并接受了单一疗法
剂量 ≥ 300 mg 的 azenosertib 按每日连续给药或每周间歇性给药时间表计算。在所有肿瘤类型中，有74名患者按连续给药计划接受阿扎诺塞替布，53名患者按间歇给药时间表接受阿扎诺塞替布。在评估具有临床意义的可比剂量水平下连续给药与间歇给药时，数据如下：与连续给药相比，间歇给药可以保持安全性并提高阿扎诺塞替的耐受性。胃肠道、疲劳和血液学 3 级和 4 级 TRAE 与持续给药相似或良好。在间歇性队列中未观察到由于 TRAE 而中断的情况。稳态曝光，由 AUC 测量0-24，与连续给药后观察到的每日300 mg的AUC相比，间歇剂量400 mg、连续给药5天、休息2天时增加了一倍以上，并且与持续给药相比，间歇给药达到更高的最大浓度水平。截至2023年6月2日，接受间歇性给药的患者的确诊ORR为36.8％（7/19），而持续给药的患者中确诊的ORR为19.2％（5/26）。在接受间歇给药azenosertib的可评估反应患者中，南加州大学的确诊ORR为50％，卵巢癌的ORR为30.8％。在接受间歇给药时间表的卵巢癌和南加州大学患者中，有89％的基线扫描减少了靶向病变。该亚组中接受间歇性给药计划的患者的随访时间中位数为4.4个月，截至2023年6月2日，63%（19年12月）的患者仍在接受治疗。2023 年 11 月 6 日，我们公布了该试验的最新数据。2023年10月25日对2023年6月2日接受反应评估的同一组患者（卵巢癌和南加州大学患者）的数据显示，这些患者的ORR仍然为36.8％（7/19）。与2023年6月2日的数据相比，该亚组患者的中位随访时间增加到9.2个月，MPF增加到6.5个月。截至2023年9月27日，azenosertib继续表现出良好的安全性和耐受性，更多可进行安全评估的患者和更长的随访时间。我们预计将在2024年下半年披露该试验的最终结果。
•组合-复发或难治性骨肉瘤中阿扎诺舍替和化疗的1期临床试验（Zn-C3-003）。 我们完成了阿扎诺塞替联合吉西他滨治疗成人和儿科复发性骨肉瘤患者的1期临床试验的剂量增加部分。我们已经在该患者群体中确定了建议的阿扎诺塞替联合吉西他滨的2期推荐剂量，并且已经看到了具有临床意义的活性。我们预计，在研究者发起的试验中，将继续评估阿扎诺塞替联合吉西他滨治疗骨肉瘤的情况。我们获得了美国食品药品管理局颁发的孤儿药称号和罕见儿科疾病称号，用于治疗骨肉瘤的阿扎诺塞替布。我们预计将在2024年上半年披露该试验的最终结果。
•联合治疗——在BRAF V600E 突变转移性结直肠癌 (mCRC) 中阿扎诺司替与恩考非尼和西妥昔单抗（BEACON 方案）的1/2期临床试验（zn-c3-016）。 我们正在与辉瑞合作，在一项1/2期临床试验中，评估阿扎诺司替布与恩可拉非尼和西妥昔单抗（一种经美国食品药品管理局批准的名为BEACON疗法的治疗标准，称为BEACON疗法）联合用于BRAF V600E 突变体mCRC患者。在临床前研究中，在突变驱动的癌症中，WEE1抑制已显示出与许多靶向药物的协同作用，在BEACON方案中添加azenosertib可增强细胞系衍生异种移植模型中的抗肿瘤活性。我们在2023年第一季度启动了这项临床试验的注册，预计将在2024年下半年披露该试验的初步数据。
•联合疗法-胰腺癌中Azenosertib和化疗的1/2期临床试验。 我们还同意支持达娜·法伯赞助的1/2期临床试验，该试验评估了耐铂胰腺癌患者的阿扎诺塞替和化疗（吉西他滨）。
•组合 — 三阴性乳腺癌（TNBC）中阿扎诺司替布、化疗和派姆博利珠单抗的1/2期临床试验。我们还同意支持达娜·法伯赞助的1/2期临床试验，该试验评估了TNBC患者的阿扎诺塞替布、化疗（卡铂）和pembrolizumab。
zn-d5（BCL-2 抑制剂）
zn-D5 可能是同类中最好的 BCL-2 选择性口服小分子抑制剂。BCL-2 是一种在调节细胞死亡（称为细胞凋亡）中起关键作用的蛋白质。在许多癌症类型中经常检测到 BCL-2 的过度表达，这会阻止癌细胞的凋亡。利用我们的药物化学专业知识，我们设计了 Zn-D5，使其具有一流的效力、选择性和 PK 特性。Zn-d5 目前正在临床中对复发/R 急性髓细胞白血病与阿扎诺塞替联合用药的患者进行评估。
以下试验是 zn-D5 临床开发计划的一部分：
•单一疗法-复发或难治性轻链淀粉样变性（R/R AL 淀粉样变性）（Zn-D5-003）的1期临床试验。 我们完成了作为复发/R AL淀粉样变性单一疗法的Zn-D5的1期临床试验的剂量增加部分。在每天接受至少 400 mg Zn-D5 治疗的患者中，在 R/R AL 淀粉样变性患者中观察到初步疗效信号，血液学反应率为 40%。Zn-d5 的耐受性良好，TraE 很少。拟议的单一疗法剂量已确定为每天800 mg。我们不打算针对这一适应症进一步开发zn-D5，以便将资源集中在阿扎诺塞替布的特许经营机会上，包括阿扎诺塞替布加zn-D5的组合。
•单一疗法-非霍奇金淋巴瘤（NHL）的1期临床试验（zn-D5-001）。 我们达到了评估Zn-D5作为单一疗法用于NHL患者的1期剂量递增试验的主要安全性和PK终点，现在该试验即将结束。我们不打算针对这一适应症进一步开发zn-D5，以便将资源集中在阿扎诺塞替布的特许经营机会上，包括阿扎诺塞替布加zn-D5的组合。
•联合疗法——Zn-D5和Azenosertib治疗复发或难治性急性髓细胞白血病（R/R AML）（zn-d5-004c）的1/2期临床试验。 在一项针对复/R 急性髓细胞白血病患者的1/2期剂量递增临床试验中，正在对Zn-d5与阿扎诺塞替联合进行评估。该试验的1期部分将增加两种药物的剂量，以确定该组合的剂量，该剂量将在2期扩展队列中进行评估。这项研究预计将招收多达100名患者。该临床试验得到了临床前模型的支持，这些模型表明，与将这两种候选产品作为单一药物显示的活性相比，Zn-D5与azenosertib的组合在包括R/R AML在内的多种适应症中均能显著增强活性。临床前模型还表明，Zn-D5与azenosertib的组合在小鼠身上具有良好的耐受性。我们相信我们是唯一一家在临床开发中同时拥有 WEE1 抑制剂和 BCL-2 抑制剂的公司。我们预计将在2024年下半年披露该试验的初步数据。
流动性概述
自成立以来，我们的业务仅限于组织和配置公司、进行业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的产品管道进行研究和开发。我们没有任何产品获准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。除非我们成功完成临床开发，获得监管部门批准并将我们的一种或多种候选产品商业化，否则我们不会从产品销售中获得收入。我们将需要筹集大量额外资金，以支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。
自成立以来，我们蒙受了巨额营业损失。截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为2.371亿美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为2.314亿美元和1.821亿美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为8.276亿美元。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和运营亏损。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5.166亿美元。我们认为，截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们在2026年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的这些估计基于可能被证明是不准确的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。
许可协议和战略合作
Recurium IP Holdings, LLC 许可协议
2014 年 12 月，我们的全资子公司 Zeno Pharmicals, Inc. 与 Recurium IP Holdings, LLC（“Recurium IP”）签订了许可协议（“Recurium IP”），该协议随后进行了修订，根据该协议，Zeno Pharmicals, Inc. 获得了 Recurium IP 拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可，用于开发和商业化用于治疗或预防疾病的药品用于缓解疼痛。继我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露了某些公司重组之后，我们的全资子公司Zeno Management, Inc.（“ZMI”）成为了Recurium协议的签约方。ZMI 在 Recurium 协议下独家许可的知识产权包括某些知识产权，包括 azenosertib 和 Zn-D5。ZMI 有权再许可其在 Recurium 协议下的权利，但须遵守某些条件。ZMI必须做出商业上合理的努力来开发和商业化至少一种产品，该产品包含或含有一种调节十种特定生物靶标之一的化合物，并开展某些开发活动。
根据Recurium协议的条款，ZMI有义务为含有或含有调节十种特定生物靶标之一的化合物（包括azenosertib和zn-D5）的产品支付开发和监管里程碑款项，支付净销售额的特许权使用费，并支付某些次级许可费。ZMI有义务为每种此类许可产品支付高达4,450万美元的开发和监管里程碑款项。此外，ZMI有义务为某些用于动物的许可产品支付高达15万美元的里程碑付款。ZMI还有义务按中到高的个位数百分比为此类许可产品的销售支付特许权使用费。此外，如果ZMI选择将其在Recurium协议下独家许可的某些专利下的权利再许可或转让给任何第三方，则ZMI必须向Recurium IP支付与此类交易相关的某些分许可收入的20％。
Recurium 协议将于 2032 年 12 月 21 日晚些时候到期，并按国家/地区划分，将在该国家/地区所有许可产品的最后到期特许权使用费期限到期之日到期，除非任何一方因故或破产事件提前终止。
辉瑞开发协议
2022 年 4 月，我们与辉瑞签订了一项开发协议，合作推进阿扎诺塞替布的临床开发。我们没有授予辉瑞对azenosertib或其余管道的任何经济所有权或控制权。2022年10月，我们宣布了与辉瑞的首次临床开发合作，以启动一项针对BRAF v600e-突变体mCRC患者的阿扎诺司替布的1/2期剂量递增研究，该研究与恩可拉非尼和西妥昔单抗（美国食品药品管理局批准的治疗标准，称为BEACON方案）联合使用。
葛兰素史克临床试验合作与供应协议
2021年4月，我们与葛兰素史克签订了一项临床试验合作和供应协议，根据该协议，我们正在评估阿扎诺塞替和葛兰素史克的聚合（ADP-核糖）聚合酶（PARP）抑制剂尼拉帕尼在耐铂卵巢癌患者中的组合。根据该协议，我们负责相关研究的进行和费用，由我们的代表和葛兰素史克代表组成的联合开发委员会的监督下，该委员会每季度举行一次会议。葛兰素史克免费提供尼拉帕里用于合作。研究完成后，我们必须向葛兰素史克提供临床数据和其他报告。
本协议未授予任何参与未来临床试验的先行谈判权，双方均未授予对方额外的权利或能力，以在任何治疗领域的任何其他临床研究中评估各自的化合物，无论是单一疗法还是与任何其他产品或化合物的联合使用。
与葛兰素史克的协议将在双方履行所有义务后或任何一方终止后到期。我们和葛兰素史克都有权以另一方重大违约为由终止协议。此外，出于安全考虑，或者如果任何一方出于医学、科学、法律或其他原因决定停止开发自己的化合物，或者监管机构采取任何行动阻止该方为研究提供化合物，或者如果另一方处于特定的破产、破产或类似情况，则任何一方均可终止协议。如果葛兰素史克以书面形式通知我们，它合理而真诚地认为niraparib的使用方式不安全，并且我们没有通过修改来解决此类问题，并且该问题在移交给相应方后无法得到解决，则GSK也有权终止本协议。
Zentera Therapeutics
2023年6月15日，我们宣布，我们和某些全资子公司已签订协议，终止与Zentera Therapeutics或Zentera的合作和许可协议，根据该协议，这些全资子公司已向Zentera授予其候选产品azenosertib、zn-D5和zn-C5在中华人民共和国、澳门、香港和台湾的某些开发和商业化权，或大中华区。由于这些协议的终止，我们已经从Zentera手中夺回了在大中华区的azenosertib、zn-D5和Zn-C5的权利，现在拥有这些资产的全球开发和商业化权。
鉴于上述情况，我们同意向Zentera支付一定的对价，包括3000万美元的预付款、一笔里程碑式的款项以及azenosertib、zn-d5和zn-C5在大中华区的净销售额的低个位数特许权使用费。此外，我们还将我们在Zentera的40.3％股权出售给了Zentera，以获得最低限度的对价.
我们的经营业绩的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未产生任何收入，我们预计在可预见的将来也不会从产品销售中获得任何收入。我们已经从根据合作协议收到的款项中获得收入，包括预付费用、许可费、基于里程碑的付款以及研发工作的报销，创造了收入。
研究与开发费用
研发费用主要包括我们的研究活动（包括我们的发现工作）和开发候选产品所产生的成本，包括：
•从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬支出；
•根据与第三方（包括合同研究组织或CRO）和代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的其他第三方，以及生产用于我们的临床前研究和临床试验的药物材料的合同制造组织（CMO）的协议所产生的费用；
•外部顾问的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关的差旅费用；
•实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；
•为研发活动中使用的知识产权支付的许可费；以及
•分配了设施租金和维护费用以及其他运营费用。
我们按实际发生支出研发成本。根据某些合作安排偿还的研发费用记作研发费用的减少，并在相关费用发生期间予以确认。
我们按候选产品或开发计划跟踪外部开发成本，但我们不会将人员成本、根据我们的许可安排支付的一般许可费用或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品。在下表中，这些费用包含在未分配的研发费用中。
下表按候选产品或开发计划汇总了我们的研发费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 | |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | | |
| Azenosertib | $ | 18,941 | | $ | 12,333 | | $ | 45,728 | | $ | 36,480 | | | | | | | |
| zn-d5 | | 3,150 | | | 5,694 | | | 13,648 | | | 7,145 | | | | | | | |
| 未分配的研发费用 | | 24,674 | | | 24,154 | | | 78,657 | | | 88,493 | | | | | | | |
| 研发费用总额 | $ | 46,765 | | $ | 42,181 | | $ | 138,033 | $ | 132,118 | | | | | | | |
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，随着我们完成正在进行的临床试验、启动新的临床试验、继续发现和开发更多候选产品以及为成功完成临床开发的任何候选产品准备监管文件，我们的研发费用将在可预见的将来继续大幅增加，并将占我们总支出的更大比例。
我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法确定我们对候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的现有和未来临床试验的持续时间和成本，也无法确定我们是否会、何时或在多大程度上通过我们获得上市批准的任何候选产品的商业化和销售获得收入。我们可能永远无法成功获得任何候选产品的上市许可。我们的候选产品和未来可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
•每位患者的试验费用；
•参加每项试验的患者人数；
•批准所需的试验次数；
•试验中包括的地点数目；
•进行审判的国家；
•注册符合条件的患者所需的时间；
•患者的退学率或停药率；
•临床试验的任何延迟，包括全球宏观经济环境造成的延迟；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•候选产品的开发阶段；
•候选产品的功效和安全性。
•临床试验设计和患者入组率的不确定性；
•我们的候选产品的实际成功概率，包括安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性；
•重大且不断变化的政府监管和监管指导；
•任何营销批准的时间和收到；
•提出、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用；以及
•我们吸引和留住熟练人才的能力。
在候选产品的开发方面，任何这些变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时机发生重大变化。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们在完成候选产品临床开发所需的范围之外进行临床试验，或者如果由于患者入组或其他原因，我们的临床试验出现严重延迟，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们行政、财务、业务发展和管理职能人员的工资和其他相关费用，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与知识产权和公司事务有关的律师费；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；差旅费用；以及设施相关费用，包括直接折旧成本和用于设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。
我们预计，随着员工人数的增加，我们的一般和管理费用将增加，以支持与我们的临床阶段项目以及我们可能开发的任何其他候选产品相关的研发活动。我们还预计，与上市公司相关的支出将增加，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下，包括与保持遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务成本；董事和高级管理人员保险费用；以及投资者和公共关系成本。
利息收入
利息收入包括现金、现金等价物和可供出售的有价证券所得的利息。
所得税
自成立以来，由于在各自的结转期内使用这些税收属性的不确定性，我们和我们的公司子公司在某些司法管辖区累计产生了联邦、州和国外净营业亏损，我们没有为这些司法管辖区记录任何净税收优惠。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩，以及这些项目的美元变动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 增加
（减少） |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千计） |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 46,765 | | | $ | 42,181 | | | $ | 4,584 | |
| | | | | | | | |
| 一般和行政 | | 15,953 | | | | 12,012 | | | | 3,941 | |
| 运营费用总额 | | 62,718 | | | | 54,193 | | | | 8,525 | |
| 运营损失 | | (62,718) | | | | (54,193) | | | | (8,525) | |
| | | | | | | | |
| 投资和其他收入，净额 | | 7,209 | | | | 1,905 | | | | 5,304 | |
| 所得税前净亏损 | | (55,509) | | | | (52,288) | | | | (3,221) | |
| 所得税（福利）支出 | | 31 | | | | (159) | | | | 190 | |
| 权益法投资亏损 | | — | | | | 2,371 | | | | (2,371) | |
| 净亏损 | | (55,540) | | | | (54,500) | | | | (1,040) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | (12) | | | | (99) | | | | 87 | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | $ | (55,528) | | | $ | (54,401) | | | $ | (1,127) | |
研究与开发费用
截至2023年9月30日的三个月，研发或研发费用为4,680万美元，而截至2022年9月30日的三个月为4,220万美元。增加460万美元的主要原因是前一时期与Zentera分摊的320万美元费用，增加260万美元与人事支出有关，其中140万美元与非现金股票薪酬支出有关，80万美元与咨询费用有关。设施费用和临床费用分别减少了130万美元和70万美元，部分抵消了这些增长。
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为1,600万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为1,200万美元。增加400万美元的主要原因是人事支出增加了290万美元，其中220万美元与非现金股票薪酬支出有关，增加的110万美元与设施和外部服务有关。
投资和其他收入，净额
截至2023年9月30日的三个月，投资和其他收入净额为720万美元，而截至2022年9月30日的三个月为190万美元。增加530万美元的主要原因是
投资现金和有价证券增加的回报以及纽约办公室转租所得的40万美元收入。
权益法投资亏损
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有记录权益法投资亏损，而截至2022年9月30日的三个月中为240万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们剥离了权益法投资。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 | | 增加
（减少） |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千计） |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 138,033 | | | $ | 132,118 | | | $ | 5,915 | |
| Zentera 进程内研发 | | 45,568 | | | | — | | | | 45,568 | |
| 一般和行政 | | 47,986 | | | | 43,415 | | | | 4,571 | |
| 运营费用总额 | | 231,587 | | | | 175,533 | | | | 56,054 | |
| 运营损失 | | (231,587) | | | | (175,533) | | | | (56,054) | |
| 其他收入（费用） | | | | | | | | |
| 投资和其他收入，净额 | | 15,769 | | | | 2,755 | | | | 13,014 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 所得税前净亏损 | | (215,818) | | | | (172,778) | | | | (43,040) | |
所得税优惠 | | (466) | | | | (109) | | | | (357) | |
| 权益法投资亏损 | | 16,014 | | | | 9,460 | | | | 6,554 | |
| 净亏损 | | (231,366) | | | | (182,129) | | | | (49,237) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | (92) | | | | (294) | | | | 202 | |
| 归属于Zentalis的净亏损 | $ | (231,274) | | | $ | (181,835) | | | $ | (49,439) | |
研究与开发费用
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为1.38亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1.321亿美元。增加590万美元的主要原因是我们与Zentera的成本分摊关系增加了480万美元，该关系已于2023年6月终止，非现金股票薪酬增加了310万美元，设施和管理费用增加了220万美元
咨询费用增加了160万美元。临床试验费用和合作费用分别减少了320万美元和260万美元，部分抵消了这些增长。
Zentera 在过程研发费用
截至2023年9月30日的九个月中，Zentera在过程研发费用为4560万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，该费用为零。增长的原因是在截至2023年9月30日的九个月中，向Zentera转移的现金和非现金对价总额为4560万美元，用于我们与Zentera的终止合作。
一般和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为4,800万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为4,340万美元。增加460万美元的主要原因是500万美元的运营租赁减值费用和80万美元与人事支出有关的费用。设施和管理费用减少了120万美元，部分抵消了这一点。
投资和其他收入，净额
截至2023年9月30日的九个月中，投资和其他收入净额为1,580万美元，而截至2022年9月30日的九个月为280万美元。1,300万美元的增长主要是由投资现金和有价证券增加的回报以及纽约办公室转租的60万美元收入推动的。
所得税优惠
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别记录了50万美元和10万美元的所得税优惠。由于我们与Zentera的关系终止，我们注销了与权益法投资相关的递延所得税负债，从而在截至2023年9月30日的九个月中实现了净税收优惠。
权益法投资亏损
截至2023年9月30日的九个月中，权益法投资亏损为1,600万美元，而截至2022年9月30日的九个月为950万美元。650万美元的增长是由一次性收费推动的，该费用反映了归还给Zentera的股权的公允价值，该公允价值是在将知识产权归还给Zentalis之后估值的，这与我们终止与Zentera的合作有关。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的业务仅限于组织和配置公司、进行业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的产品管道进行研究和开发。我们没有任何产品获准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入，我们蒙受了重大营业损失。随着我们推进研究项目和候选产品的临床前和临床开发，我们预计，在可预见的将来，将产生巨额支出和运营损失。我们预计，与为当前和未来的研究计划和候选产品进行额外的临床前研究和临床试验，与首席营销官签订合同以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和行政支持，我们预计，我们的研发成本以及一般和管理成本将增加。
因此，我们将需要筹集大量额外资金，以支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。无法保证我们会成为
特别是在全球宏观经济环境以及通货膨胀和利率上升的情况下，成功地在需要时以我们可以接受或根本可以接受的条件为我们的业务提供资金。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化，或者推迟我们寻求潜在的许可或收购。
由于与开发和商业化疗法相关的许多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法按计划水平继续运营，被迫减少或终止我们的业务。
我们目前没有任何经批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券。从成立到2023年9月30日，我们通过出售普通股和A、B和C系列可转换优先股，共筹集了12亿美元的总收益，其中包括2023年6月后续发行的总收益2.5亿美元。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5.166亿美元，累计赤字为8.276亿美元。我们将大部分现金和现金等价物存放在主要金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。任何无法获得或延迟使用这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。截至2023年9月30日，我们没有债务。
自动柜员机计划
2021年5月，我们与作为销售代理的Leerink Partners LLC签订了销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以根据我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-255769）上的注册声明，不时发行和出售总价值不超过2亿美元的普通股或自动柜员机美国证券交易委员会，2021年5月4日。根据销售协议，普通股（如果有）的销售可以视为经修订的1933年《证券法》第415（a）条或《证券法》中定义的 “上市发行”，包括直接通过纳斯达克全球市场或我们的普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。在截至2023年9月30日的季度中，我们没有根据销售协议出售任何普通股。截至2023年9月30日，根据销售协议，还有1.403亿美元的普通股可供出售。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金来源和用途：
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| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千计） |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (167,223) | | | $ | (126,422) | |
用于投资活动的净现金 | | (2,398) | | | | (102,286) | |
| 融资活动提供的净现金 | | 237,303 | | | | 211,302 | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 67,682 | | | $ | (17,406) | |
经营活动
自成立以来，我们蒙受了损失。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.672亿美元，主要包括我们的净亏损2.314亿美元，这是因为我们为候选产品承担了与研发活动相关的费用以及产生的一般和管理费用，以及440万美元的运营资产和负债的变化，部分被6,860万美元的非现金调整所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.264亿美元，主要包括我们的净亏损1.821亿美元，这是由于我们为候选产品承担了与研发活动相关的费用以及发生的一般和管理费用，但被4,640万美元的非现金调整和930万美元的运营资产和负债变动所抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为240万美元，归因于4.512亿美元的有价证券到期收益，但被4.532亿美元的超额现金净投资和40万美元的不动产和设备的购买所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.023亿美元，归因于3.073亿美元的有价证券到期收益，但被4.072亿美元超额现金的净投资以及购买的240万美元不动产和设备所抵消。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2.373亿美元，主要与2023年6月的后续发行有关，该发行提供了2.357亿美元的净现金。在截至2023年9月30日的九个月中，根据股权激励计划发行的普通股又提供了160万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2.113亿美元，主要与2022年5月的后续发行有关，该发行提供了1.888亿美元的净现金，以及2022年4月向辉瑞的直接发行，后者提供了2,050万美元的净现金。在辉瑞获得的2,500万美元总收益中，420万美元的收益超过了投资当日普通股的公允价值。这笔款项已作为应计研发费用记入未经审计的简明合并资产负债表，并将作为合作期内研发支出的减少予以确认。在截至2022年9月30日的九个月中，根据股权激励计划发行的普通股又提供了200万美元。
资金需求
我们的运营支出在2022年有所增加，预计未来将随着我们的持续活动而大幅增加。
具体而言，随着我们：
•推进用于治疗肿瘤适应症的阿扎诺司替和Zn-D5的临床开发；
•继续对当前和未来的其他研究计划和候选产品进行临床前和临床开发，如果适用，还包括与我们的候选产品和未来候选产品相关的生物标志物的诊断工具；
•许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•雇用更多的人员，包括研究、制造、监管和临床开发人员，以及管理人员；
•对于成功完成临床开发的任何候选产品，以及与此类候选产品相关的生物标志物的诊断工具（如果需要）寻求监管部门的批准；以及
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们作为上市公司运营的人员。
我们认为，截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们在2026年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的这些估计基于可能被证明是不准确的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，因此很难确定地估计我们的营运资金需求量。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
•我们的azenosertib和zn-D5项目临床试验的进展、成本和结果；
•未来我们在其他研究项目中开展的额外研究和临床前研究的进展、成本和结果，以及与我们的候选产品和未来候选产品相关的生物标志物诊断工具（如果需要）；
•在我们通过临床前和临床开发推进候选产品和其他项目时，与我们的候选产品和其他项目相关的工艺开发和生产规模扩大活动的成本和时机；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他协议的能力以及此类协议的财务条款；
•我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及抗辩任何与知识产权相关的索赔的成本和时间；以及
•我们吸引和留住熟练人才的能力。
此外，我们的经营业绩将来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。
我们目前没有信贷额度或承诺的资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、筹集资金
支出或申报股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和推销的产品或候选产品的权利。
关键会计估计
以下是根据我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分的 “关键会计估计” 中报告的披露对重要会计估计的更新。
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| 资产收购 | | |
| 方法论 | | 判断与不确定性 | | 如果实际结果与假设不同，则会产生什么影响 |
| 我们根据收购资产或资产组的成本（包括交易成本）来衡量和确认不被视为业务合并的资产收购。在资产收购中，分配用于收购正在进行的研发且未来没有其他用途的成本在收购之日被确认为费用。 | | 为进行中研发而交换的对价可能包括不容易确定的公允价值的资产。我们使用各种公认的估值模型和技术来估算没有易于确定的公允价值的对价的公允价值。 | | 我们使用可接受的估值模型中的可支持估计值进行估值。如果我们的估计不准确，我们可能会低估或高估资产收购的价值。
|
资产负债表外安排
我们尚未达成任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
控制和程序有效性的固有限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估显示，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不受任何重大法律诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素。
在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的中期合并财务报表以及出现在本10-Q表季度报告其他地方以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分的相关附注。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。由于某些重要因素，包括下文列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的运营历史有限，没有批准用于商业销售的产品，这可能使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和可行性。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有获准用于商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。迄今为止，我们已将几乎所有的资源和精力投入到公司的组织和人员配备、业务规划、执行合作伙伴关系、筹集资金、发现、识别和开发潜在候选产品、保护相关知识产权以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，包括正在进行的azenosertib和Zn-D5的临床试验。我们尚未证明我们有能力获得上市许可、以商业规模生产产品或安排第三方代表我们生产产品，或开展成功产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，与我们的运营历史较长相比，您可能更难准确地预测我们未来的成功或可行性。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及临床阶段生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的其他已知和未知因素和风险。我们可能还需要从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。如果我们不能充分解决这些风险和困难或成功实现这样的过渡，我们的业务就会受到损失。
自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受可观的净亏损。
自成立以来，我们在每个报告期内都出现了净亏损，迄今为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入，我们的运营资金主要来自私人融资、首次公开募股或首次公开募股以及普通股的后续公开发行。截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为2.371亿美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为2.314亿美元和1.821亿美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为8.276亿美元。我们的亏损主要来自候选产品的研发费用，以及我们在建设业务基础设施时产生的管理和行政成本以及其他费用。我们预计，要过几年（如果有的话），我们才能将产品商业化并从产品销售中获得收入。即使我们成功获得一种或多种候选产品的上市批准并将其商业化，我们预计，在我们发现、开发和销售更多潜在产品时，我们还将继续承担大量的研发和其他费用。
随着我们继续研发工作并寻求获得监管部门的批准和候选产品的商业化，我们预计在可预见的将来将继续承担巨额支出并增加营业亏损。每个季度我们蒙受的净亏损可能会大幅波动，因此逐期比较我们的经营业绩可能无法很好地表明我们的未来表现。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的营运资金以及我们实现和维持盈利能力产生不利影响。
我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现多个目标的能力。
我们的业务完全取决于候选产品的成功发现、开发和商业化。我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入。我们没有获准用于商业销售的产品，预计未来几年内不会从产品销售中产生任何收入（如果有的话）。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作者实现多个目标的能力，包括：
•成功及时地完成我们的候选产品（包括azenosertib和zn-D5以及任何其他未来候选产品）的临床前和临床开发，以及相关成本，包括由于突发公共卫生事件、美国和全球经济问题，包括通货膨胀和利率上升或持续的军事冲突等原因导致的临床前研究或临床试验延迟而产生和可能继续产生的任何不可预见的成本；
•如果适用，与我们的候选产品或任何其他未来候选产品相关的生物标志物诊断工具的可用性或成功开发情况；
•与CRO和临床研究机构建立并维护关系，以在美国和国际上对我们的候选产品（包括azenosertib和Zn-D5）以及任何其他未来的候选产品进行临床开发；
•对于我们成功完成临床开发的任何候选产品，及时获得相关监管机构的上市许可；
•维持上市许可，包括向相关监管机构做出任何必要的上市后批准承诺；
•为我们的候选产品开发高效且可扩展的制造流程，包括获得经过适当包装以供销售的成品；
•与第三方建立并维持商业上可行的供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供充足的产品和服务，以支持临床开发并满足市场对我们开发的候选产品的需求（如果获得批准）；
•在获得任何营销批准后成功进行商业推出，包括开发商业基础设施，无论是内部还是与一个或多个合作者合作；
•我们的候选产品获得上市批准后，仍保持可接受的安全性；
•患者、医学界和第三方付款人对我们的候选产品的商业接受；
•识别、评估和开发新候选产品；
•在美国和国际上获得、维护和扩大我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术以及监管排他性；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•抗辩第三方干扰或侵权索赔（如果有）；
•在开发、制造或商业化我们的候选产品可能需要或可取的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；
•为我们开发的候选产品，获得医院、政府和第三方付款人的适当定价、保险和报销；
•解决任何竞争疗法以及技术和市场发展；以及
•吸引、雇用和留住合格的人员，尤其是在当前的劳动力市场中。
我们可能永远无法成功实现我们的目标，即使我们成功实现了目标，也可能永远无法产生足以实现盈利的巨大或大额的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步开展研发工作、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。
我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。
开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金，我们预计与持续活动相关的支出将增加，尤其是在我们启动和开展azenosertib、Zn-D5和任何其他候选产品的临床试验并寻求上市批准时。即使我们开发的一个或多个候选产品获准商业销售，我们预计将任何经批准的候选产品的商业化都会产生巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构要求我们在我们目前预期的临床试验或临床前研究之外进行临床试验或临床前研究，我们的支出可能会超出我们的预期。我们还可能承担与某些诊断公司合作开发、制造和供应与我们的候选产品和任何未来候选产品相关的生物标志物的诊断工具的相关费用。还可能出现其他意想不到的成本。此外，如果我们获得任何候选产品的上市许可，包括azenosertib和zn-D5，我们预计将承担与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，因此我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。我们还承担了与上市公司运营相关的额外成本，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为5.166亿美元。根据目前的业务计划，我们认为，截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们在2026年的运营费用和资本支出需求提供资金，但不足以为完成候选产品开发所需的所有活动提供资金。该估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。不断变化的情况，其中一些可能超出我们的控制范围，可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，我们可能需要比计划更早地寻求更多资金。
我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。任何无法获得或延迟使用这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们将被要求通过公募股权或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，这可能会削弱我们的股东或限制我们的运营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得资金。COVID-19、美国和全球经济问题等突发公共卫生事件、全球供应链中断、国际政治不稳定、通货膨胀和利率上升或其他因素造成的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。我们未能在需要时或以可接受的条件筹集资金，将对我们的财务状况和实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小研究阶段项目、临床试验或未来的商业化工作的范围、暂停或取消其范围。
与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖我们的主要候选产品，即阿扎诺塞替布和/或 Zn-D5 的成功，这些产品目前正在进行临床试验。如果我们无法及时完成这些候选产品的开发、批准和商业化，我们的业务将受到损害。
我们未来的成功取决于我们及时完成临床试验、获得上市批准以及成功将我们的主要候选产品商业化的能力。我们正在为候选产品的研发投入大量精力和财务资源，这将需要额外的临床开发、临床前和生产活动的评估、政府监管机构的上市批准、大量投资和大量的营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得美国食品药品管理局和/或非美国监管机构的上市批准之前，我们不得推销或推广任何其他候选产品，而且我们可能永远不会获得此类上市许可。
我们的主要候选产品的成功将取决于多个因素，包括：
•成功及时地完成我们正在进行和计划中的临床试验；
•维护和建立与CRO和临床机构的关系，以在美国和国际上对我们的候选产品进行临床开发；
•临床试验中观察到的不良反应的频率和严重程度；
•令FDA和/或任何类似的前美国监管机构满意的上市批准的功效、安全性和耐受性特征；
•及时获得相关监管机构的上市许可；
•向适用监管机构作出的任何上市后批准承诺的范围；
•如果适用，与我们的候选产品或任何其他未来候选产品相关的生物标志物诊断工具的可用性或成功开发情况；
•维持与第三方药物物质和药物产品供应商和制造商的现有供应安排或建立新的供应安排，以进行我们的候选产品的临床开发；
•维持现有的或与第三方制造商建立新的规模化生产安排，以获得适合商业销售我们的候选产品的成品（如果获得批准），包括用于供应我们正在测试的药物与候选产品相结合的成品；
•在美国和国际上获得并维护我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术以及监管排他性；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•获得任何营销批准后成功启动商业销售；
•在获得任何市场批准后，持续保持可接受的安全状况；
•患者、医学界和第三方付款人的商业认可；以及
•我们与其他疗法竞争的能力。
我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管申报流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及未来任何合作者的生产、营销、分销和销售工作。如果我们不能及时或根本不成功地解决其中一个或多个因素，我们可能会遇到严重的延误或无法成功实现候选产品的商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们没有获得候选产品的上市许可，我们可能无法继续运营。
我们已经并将来可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们已经并且将来可能会寻找第三方合作者来研究、开发和商业化我们的一个或多个候选产品。例如，我们正在与辉瑞、葛兰素史克和达娜·法伯合作开发 azenosertib。在我们未来可能达成的任何合作安排中，我们可能的合作者包括大中型制药公司和生物技术公司。如果我们与第三方达成任何合作安排，这些协议可能会限制我们对合作者专门用于开发和商业化我们可能寻求与他们共同开发的任何候选产品的资源数量和时间的控制。我们无法预测我们已经进入或可能进入的任何合作的成功。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。
涉及我们的研究计划、候选产品以及我们未来可能开发的任何研究计划或候选产品的合作对我们构成以下风险：
•合作者在决定将用于这些合作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。
•基于临床试验结果、合作者战略重点或市场考虑因素的变化（包括业务部门或开发职能的出售或处置的结果）、可用的资金或外部因素（例如转移资源或创造竞争优先事项的收购或业务合并），合作者不得对我们可能开发的任何候选产品进行开发和商业化，也不得选择不继续或续订开发或商业化计划。如果发生这种情况，我们可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品。
•合作者可能会延迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选产品，以不安全的方式在临床试验中使用我们的候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求使用新的候选产品配方进行临床测试。
•合作者可以独立开发或与第三方共同开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以按照比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化。
•在遵守某些尽职调查义务的前提下，拥有一种或多种产品的营销和分销权的合作者可能无法为此类或多款产品的营销和分销投入足够的资源。
•合作者可能无法正确获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，也可能以可能危及或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用专有信息。
•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在适用的情况下，我们没有将合作知识产权商业化的专有权利。
•我们的合作者与我们之间可能会出现争议，导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源。
•在我们合作中确定的情况下，包括如果我们发生控制权变更，我们可能会失去某些权利。
•合作可能会终止，如果终止，则可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品。
•合作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作者参与业务合并，那么在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。
•合作者可能无法遵守适用的法律、法规和指南，包括良好实践质量指南和法规，包括良好的实验室规范、GLP、良好的临床实践或GCP，以及当前的良好生产规范（cGMP），也无法获得美国食品药品管理局或类似的非美国监管机构的临床开发计划的批准。
•我们可能会要求我们的合作者提供某些监管、临床、制造、财务和其他信息，如果不及时或根本不提供这些信息，可能会影响我们实现业务目标和/或遵守适用法律、法规和指导的能力。
如果我们没有收到根据这些协议所期望的资金，我们对候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的一位合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现寻找合适的替代合作者或吸引新的合作者变得更加困难，我们的开发计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。本报告中描述的与产品开发、上市批准和商业化有关的所有风险都适用于我们合作者的活动。
将来，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，对我们可能开发的任何候选产品的开发和潜在商业化。这些和其他类似的关系可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行会稀释现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对多个因素的评估。如果我们许可我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的权利，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法从这些交易中受益。
我们的长期前景在一定程度上取决于其他候选产品的发现、开发和商业化，这些候选产品的开发可能会失败或出现延迟，从而对其商业可行性产生不利影响。
我们未来的经营业绩取决于我们能否成功发现、开发、获得监管部门批准和商业化目前临床开发以外的候选产品。候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能意外失败。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗标准和其他不可预测的变量相关的风险，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测候选产品的后期临床试验将获得的结果。
我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括：
•生成足够的数据以支持临床试验的启动或继续；
•获得监管许可以启动临床试验；
•与必要各方签订合同，进行临床试验；
•成功招收患者参加并及时完成临床试验；
•及时生产足够数量的候选产品以用于临床试验；以及
•临床试验中的AE。
即使我们成功地将任何其他候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本 “风险因素” 部分其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将永远能够发现、开发其他候选产品，获得监管部门的批准，将其商业化或从中获得可观的收入。
美国食品和药物管理局和其他类似的前美国监管机构的监管批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们将无法创造产品收入，我们的业务将受到严重损害。
未经美国食品和药物管理局的上市许可，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。前美国监管机构也提出了类似的要求。获得美国食品药品管理局和其他类似的前美国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常在临床试验开始后需要很多年，并取决于许多因素，包括所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准延迟或不批准申请的决定。监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了候选产品任何监管申请的批准，FDA和其他类似的除美国以外的监管机构也可能会批准我们的候选产品，其适应症比我们最初的要求更为有限，或者患者群体更少。我们尚未提交任何候选产品的监管批准，也没有获得监管部门的批准，我们现有的候选产品或未来可能寻求开发的任何候选产品都可能无法获得监管部门的批准。
我们的候选产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA 或其他类似的非美国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；
•美国食品药品管理局或其他类似的非美国监管机构可能会确定我们的候选产品不安全有效，仅具有中等效力，或者具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，这些特性使我们无法获得上市批准或阻止或限制商业用途；
•临床试验中研究的人群可能不够广泛或具有代表性，无法确保我们寻求批准的全部人群的疗效和安全性；
•FDA 或其他类似的非美国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他申请，也不足以在美国或其他地方获得监管部门的批准；
•我们可能无法向美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构证明候选产品的拟议适应症的风险收益比率是可以接受的；
•FDA或其他类似的除美国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；
•如果美国食品和药物管理局或美国以外的相应监管机构要求批准或批准特定候选产品的伴随诊断，而FDA或类似的监管机构没有提供此类批准或许可，则候选产品可能无法获准上市；和/或
•FDA或其他类似的前美国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。
此外，美国食品和药物管理局和其他类似的前美国监管机构在临床试验方面的政策和做法可能会发生变化，并可能颁布其他政府法规。例如，近年来，美国食品药品管理局发布了指南草案，并启动了旨在改革和现代化临床试验赞助商在肿瘤药物开发过程中使用的剂量优化程序的计划。尽管这些努力尚未导致美国食品药品管理局的法规或政策发生任何正式变化，但美国食品药品管理局在剂量选择和优化方面的想法可能要求我们改变计划中或正在进行的临床试验的设计，或者以其他方式进行超出我们目前预期的临床前、临床或生产研究，这可能会增加我们的成本和/或延迟候选产品的开发。美国食品药品管理局还发布了关于临床试验多样性的指南草案。本指南的目的是就制定种族和民族多样性计划的方法向开发医疗产品的赞助商提供建议，该计划旨在招收来自美国代表性不足的种族和族裔群体的代表性参与者。如果实施，FDA将评估种族和民族多样性计划，将其作为赞助商发展计划的重要组成部分。这可能需要我们改变注册计划中的临床试验的方式，这可能会增加我们的成本和/或延迟候选产品的开发。
此外，与欧盟（EU）临床试验相关的监管格局最近发生了变化。《欧盟临床试验条例》（CTR）于 2014 年 4 月通过，废除了《欧盟临床试验指令》，于 2022 年 1 月 31 日生效。虽然《临床试验指令》要求每个成员国向主管国家卫生当局和独立伦理委员会单独提交临床试验申请（CTA），但CTR引入了集中式流程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向两者提交一份投稿
每个成员国的主管当局和道德委员会，每个成员国只能做出一项决定。CTA的评估程序也已得到统一，包括由所有相关成员国进行联合评估，以及每个成员国就与其领土有关的具体要求，包括道德规则，单独进行评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给提案国。一旦CTA获得批准，就可以继续进行临床研究开发。CTR预计过渡期为三年。正在进行的和新的临床试验将在多大程度上受CTR的支配。（i）根据临床试验指令在2022年1月31日之前提交申请的临床试验，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之间提交申请且发起人选择适用临床试验指令的临床试验在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在此日期之后，所有临床试验，包括正在进行的临床试验，都将受CTR规定的约束。我们、我们的合作者和第三方服务提供商（例如CRO）遵守点击率要求可能会影响我们的发展计划。
这种漫长的批准程序以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营业绩和前景。
此外，即使我们获得了候选产品的批准，监管机构批准我们的任何候选产品的适应症可能比我们要求的少或多，也可能会以狭义适应症、警告、风险评估和缓解策略（REMS）或类似的风险管理措施等形式施加重大限制。监管机构可能不批准我们打算对可能开发的产品收取的价格，可能根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，也可能批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明的候选产品。上述任何情况都可能严重损害我们的业务。
我们的候选产品的临床试验可能无法证明安全性和有效性令美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构感到满意，也可能无法以其他方式产生积极的结果。
在获得美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构的上市批准以销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们的候选产品的安全性和有效性。临床测试昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，其最终结果尚不确定。在过程的任何阶段都可能发生一项或多项临床试验的失败。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，包括潜在的生物标志物，即使经过临床前验证，也可能无法在临床试验中得到功能验证。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司却未能获得其药物的上市许可。我们无法保证美国食品药品管理局或美国以外的同类监管机构会像我们一样解释试验结果，并且可能需要进行更多试验，然后我们才能提交申请，寻求批准我们的候选产品，这可能需要我们花费可能无法获得的大量资源和/或延迟我们的计划时间表。大多数开始临床试验的候选产品从未被监管机构批准用于商业化。
此外，我们可能部分依赖CRO、我们的合作者和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，为我们的候选产品提交监管文件。尽管我们已经或将要签订协议来管理我们与这些第三方的关系，但我们对他们的实际表现的影响有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或者（如果适用）没有根据我们与他们的协议及时提交监管文件，则我们的开发计划可能会被严重延迟，我们可能需要进行更多研究或独立收集其他数据。无论哪种情况，我们的开发成本都会增加。
我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始或按时入组患者，也不知道我们正在进行的和/或未来的临床试验是否会按时完成或根本不会完成。临床试验可能由于多种原因而延迟，包括与以下有关的延迟：
•美国食品药品管理局或类似的美国前监管机构对我们的临床研究的设计或实施存在分歧；
•获得监管机构授权以开始试验或与监管机构就试验设计达成共识；
•与 CRO 和临床试验机构达成协议的任何失败或延迟，协议的条款可能会经过广泛协商，不同的 CRO 和试验场所之间可能会有显著差异；
•获得一个或多个机构审查委员会、IRB 或道德委员会的批准；
•IRB或伦理委员会拒绝批准、暂停或终止在研究场所的审判，不准招收更多受试者，或撤回对试验的批准；
•临床试验方案的变更；
•偏离试验方案或退出试验的临床场所；
•生产足够数量的候选产品或获得足够数量的组合疗法用于临床试验；
•受试者未能以我们预期的速度注册或继续参加我们的试验，或者未能返回接受治疗后的随访；
•受试者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代疗法，或参与竞争性临床试验；
•缺乏足够的资金来继续进行临床试验；
•出现严重或意想不到的药物相关不良反应的受试者；
•在其他公司对同类代理人进行的试验中出现严重不良事件；
•选择需要长时间临床观察或分析所得数据的临床终点；
•由于违反 cGMP 法规或类似的除美国外要求或其他适用要求，或者生产过程中候选产品受到感染或交叉污染，FDA 或类似的前美国监管机构下令暂时或永久关闭的生产我们的候选产品或其任何组件的工厂；
•对我们的制造过程进行任何必要或期望的更改；
•第三方临床研究人员失去了进行临床试验所需的执照或许可证，没有按照我们的预期时间表进行临床试验，也没有按照临床试验协议、GCP或其他监管要求进行临床试验；
•第三方承包商未及时或准确地进行数据收集或分析；
•在这种情况下，第三方承包商因违反监管要求而被美国食品和药物管理局或其他政府或监管机构取消资格、停职或以其他方式处罚
我们可能需要寻找替代承包商，我们可能无法使用此类承包商生成的部分或全部数据来支持我们的营销应用程序；和/或
•如果我们与第三方合作进行临床试验，我们的合作者可能无法为我们的临床试验投入足够的资源或优先次序。
此外，COVID-19 造成的干扰已经并可能继续给启动、注册、进行或完成我们计划和正在进行的临床试验造成困难或延迟。如果我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的前美国监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。此类机构可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止试验，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构对临床试验运营或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有益处、政府法规或行政行动发生变化或缺乏足够的资金继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验协议以符合这些变化。修正案可能要求我们向IRB或伦理委员会重新提交临床试验方案以供重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
此外，在美国以外的国家进行临床试验，就像我们对候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们的临床试验的完成。这些风险包括由于医疗保健服务或文化习俗的差异导致美国境外国家的入组患者未能遵守临床协议，管理与美国以外监管计划相关的额外管理负担，以及与此类前美国国家相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构报告其中一些关系。美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构可能会得出结论，认为我们与首席调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构可能会质疑适用的临床试验场所生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一种或多种候选产品的上市批准被拒绝。
如果我们在完成或终止任何候选产品的临床试验方面遇到延迟，候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力也将受到延迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致候选产品的监管部门拒绝批准。因此，我们的临床试验的任何延误都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的时期，而我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，并且我们的候选产品的商业可行性可能会大大降低。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们无法成功开发出便于患者选择的生物标志物诊断工具，或者在这样做的过程中遇到严重延迟，我们可能无法充分发挥候选产品的商业潜力。
我们策略的一个组成部分可能包括使用诊断工具来指导患者选择我们的候选产品。在某些情况下，诊断工具可能会在市场上出售，例如，在肿瘤分析面板上。如果尚未上市，我们可能需要寻求与诊断公司的合作，以开发与我们的候选产品相关的生物标志物的诊断方法。我们可能难以建立或维持这样的发展关系，在建立这些合作关系时，我们将面临来自其他公司的竞争。
还有一些与生物标志物识别和验证相关的风险。我们与任何诊断合作伙伴合作，可能无法为我们的一项或多项计划识别出预测性生物标志物。我们可能无法在相关临床前验证潜在的生物标志物（例如某些基因组突变）或其功能相关性 体外要么 在活体中模型。我们用来识别或验证某些生物标志物与靶标关系的数据库中的数据分析和信息可能无法准确反映潜在的患者群体，也可能基于错误的方法。潜在的生物标志物，即使经过临床前验证，也可能无法在人体临床试验中发挥作用或得到证实。
如果我们与这些各方合作，无法成功地为候选产品开发诊断工具，或者在开发过程中遇到延迟，我们的候选产品的开发可能会受到不利影响。某些诊断工具（例如伴随诊断）的开发需要大量的营运资金投资，并且可能不会带来任何未来收入。这可能需要我们筹集更多资金，这可能会稀释我们目前的投资者或影响我们未来继续运营的能力。
市售诊断也存在风险，包括我们可能无法获得此类诊断的可靠供应，以及未经监管部门批准，我们可能无法获得其使用补偿。
随着更多患者数据的出现，我们不时宣布或发布的临床试验的临时、初始、“顶线” 和初步数据可能会发生变化，并受审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初始、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还做出假设、估计、计算和结论，但我们可能没有收到或有机会对所有数据进行全面和仔细的评估。因此，一旦收到额外数据并进行了全面评估，我们报告的初始、主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会证明这些结果符合这些结果。其中某些数据仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初始、顶线和初步数据。
我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的临时数据。我们可能完成的临床试验的临时数据存在以下风险：随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，或者随着我们临床试验的患者继续对其疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。临时数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或竞争对手披露中期数据可能会导致普通股价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们认为在披露中包含的实质性或其他适当信息。
如果我们报告的初始、中期、主要或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，那么我们获得候选产品的批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
即使获得批准，我们的候选产品也可能无法在医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人中获得足够的市场认可，这是商业成功所必需的。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的充分市场认可。我们任何经批准的候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：
•与替代疗法相比，临床试验显示的疗效和安全性；
•候选产品和竞争产品在市场上推出的时机；
•候选产品获得批准的临床适应症；
•如果适用，与我们的候选产品或任何其他未来候选产品相关的生物标志物诊断工具的可用性；
•对使用我们的候选产品的限制，例如标签上的盒装警告或禁忌症，或REMS或类似的风险管理措施（如果有），这些措施可能不是替代疗法和竞争产品所要求的；
•候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势；
•与替代疗法相关的治疗费用；
•包括政府当局在内的第三方付款人是否提供保险和足够的报销以及定价；
•获准用作联合疗法的候选产品的可用性；
•相对方便和易于管理；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿；
•销售和营销工作的有效性；
•与我们的产品或候选产品或第三方正在开发的类似经批准的产品或候选产品有关的不利宣传；以及
•批准用于相同适应症的其他新疗法。
如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健支付者和患者的足够接受水平，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
如果我们在临床试验的患者注册和/或维持方面遇到延误或困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
患者入组是决定临床试验时机的重要因素，我们的临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度，以及所需的随访期的完成。如果我们无法按照美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构的要求找到和招收足够数量的符合条件的患者来参与这些试验，则我们可能无法启动或继续针对候选产品的临床试验。此外，针对未来候选产品的某些临床试验可能侧重于患者群体相对较少的适应症，这可能会进一步限制符合条件的患者的入组情况，也可能导致入组人数比我们预期的要慢。我们的临床试验的资格标准一旦确定，可能会进一步限制可用试验参与者的数量。
如果我们的竞争对手正在进行针对与我们的候选产品相同适应症的候选产品的临床试验，而原本有资格参加我们临床试验的患者却报名参加竞争对手候选产品的临床试验，则患者入组也可能会受到影响。我们任何临床试验的患者入组都可能受到其他因素的影响，包括：
•患者群体的规模和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•针对正在调查的疾病的批准药物的可用性和疗效；
•协议中定义的相关试验的患者资格标准；
•被研究候选产品的感知风险和收益；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法（包括任何可能获准用于我们正在研究的适应症的新产品）的潜在优势的看法；
•努力促进临床试验的及时注册；
•医生的患者转诊做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•潜在患者临床试验地点的距离和可用性；
•继续按临床试验场所招收潜在患者；以及
•参加临床试验的患者有可能在完成试验之前退出试验，或者由于他们可能是晚期癌症患者而无法在临床试验的整个期限内存活下来。
我们无法为我们的临床试验招收足够数量的患者将导致严重延迟，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。临床试验的注册延迟可能会导致候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的上市批准的能力。此外，即使我们能够为临床试验招收足够数量的患者，我们也可能难以维持临床试验中此类患者的入组人数。
我们正在与其他疗法联合开发候选产品，这使我们面临额外的风险。
我们正在开发azenosertib和Zn-D5以及一种或多种其他已批准或未获批准的治疗癌症或其他疾病的疗法，并且将来可能会与其他已批准或未获批准的疗法联合开发其他候选产品。如果我们遇到任何已批准或未获批准的疗法意外供应中断，我们可能会遇到延迟、中断、暂停或终止的情况，或者
任何待处理或正在进行的临床试验都需要重新启动或重复。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化以与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临美国食品药品管理局或美国以外的类似前美国监管机构可能撤销对与我们的产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、疗效、制造或供应问题的风险。如果我们与候选产品联合使用的疗法被取代为我们为任何候选产品选择的适应症的治疗标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。如果获得批准，任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品退出市场或在商业上不那么成功。
我们也可以选择将我们的候选产品与一种或多种尚未获得美国食品药品管理局或类似的美国前监管机构批准上市的癌症疗法联合使用进行评估。如果未获批准的疗法最终未能单独或与我们的产品联合使用获得上市许可，我们将无法推销和销售我们开发的任何与未获批准的联合癌症疗法联合使用的候选产品。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能产生严重的不良反应、临床试验延迟和缺乏监管部门的批准。
如果美国食品药品管理局或美国以外的相应监管机构不批准这些其他药物或撤销其对这些药物的批准，或者如果我们选择与我们开发的候选产品联合评估的药物出现安全性、疗效、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售此类联合疗法。
如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会小于我们的预期，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们对可能从候选产品治疗中受益的潜在患者群体的预测是基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。此外，我们的候选产品潜在可解决的患者群体最终可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手待遇的限制。如果我们的任何估计被证明不准确，那么我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会都可能大大减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。
我们面临激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售的技术或产品比我们更快，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和制药行业的特点是技术飞速发展，竞争激烈，高度重视专有和新产品及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发出与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能上市的新疗法竞争。我们认为，目前有大量产品正在开发中，并可能在将来上市，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的疾病。此外，我们的产品可能需要与医生用来治疗我们寻求批准的适应症的标签外药物竞争。这可能使我们难以用我们的产品取代现有疗法。
特别是，在我们所追求的肿瘤学领域竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、知名生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务的能力产生负面影响
计划。在建立临床试验基地、招收受试者参加临床试验以及识别和许可新候选产品方面，我们还面临竞争。
我们选择首先解决经过充分验证的生化靶标，因此预计我们的每种候选产品都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争。有许多公司开发或销售癌症治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些现有和潜在的竞争对手中有许多拥有比我们更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。特别是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和生产生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，而且产品可能已经获得批准或处于开发的后期阶段，并且我们的目标市场与领先的公司和研究机构有合作安排。知名的制药和生物技术公司也可能进行大量投资，以加快新化合物的发现和开发，或许可可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。小型或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能先于我们成功地获得美国食品药品管理局或其他类似的美国监管机构的批准，或者在我们的领域发现、开发和商业化产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更轻、更方便、标签更广、营销更有效、有报销或更便宜，那么我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手的产品获得美国食品药品管理局或其他类似的非美国监管机构的上市批准的速度也可能比我们获得批准的速度快，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场认可，它们的价格也可能比当时已获得批准的竞争产品高出很大的溢价，从而降低竞争力。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力降低或不经济。如果我们无法进行有效的竞争，那么我们通过销售我们可能开发的产品获得收入的机会如果获得批准，可能会受到不利影响。
我们可能会将有限的资源用于寻找特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，因此我们专注于针对特定适应症确定的研究计划、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他治疗平台或候选产品的机会，或者寻求后来被证明具有更大商业潜力或更有可能取得成功的其他适应症。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，则在保留独家开发和商业化权对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排将宝贵的权利移交给该候选产品。
候选产品的制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品通过临床前和临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，例如生产方法和配方，通常会在此过程中发生变化，以优化产量和生产批次规模，最大限度地降低成本并实现稳定的质量和结果。此类变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划临床的结果
使用修改后的材料进行的试验或其他未来临床试验。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟候选产品的批准，并危及我们获得批准的候选产品商业化和创收的能力。
我们的业务存在巨大的产品责任风险，如果我们无法获得足够的保险，这种无能为力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销所固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻碍我们的开发计划的完成。如果我们成功销售产品，此类索赔可能会导致美国食品和药物管理局或其他监管机构对我们产品、我们的制造过程和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。美国食品药品管理局或其他监管机构的调查可能会导致我们的产品被召回或采取更严厉的执法行动、限制可能使用这些产品的批准适应症或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受损、相关诉讼的辩护成本、分散管理层的时间和资源以及向试验参与者或患者提供可观的金钱奖励。我们目前有产品责任保险，我们认为该保险适合我们的开发阶段，如果获得批准，可能需要在销售任何候选产品之前获得更高的等级。我们拥有或可能获得的任何保险都可能无法为潜在负债提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险来保护我们免受可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的产品责任索赔造成的损失。我们或我们的合作者可能开发的诊断工具，例如伴随诊断，在获得保险和报销方面可能面临类似的挑战，适用于药品或生物制品。
我们开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方保险和报销做法以及定价法规的约束。
保险的可用性和范围以及包括政府卫生管理机构、私人健康保险保险公司、管理式医疗组织和其他第三方支付者在内的第三方支付者的充足报销对于大多数患者能够负担昂贵的治疗至关重要。无论是在美国还是在国际上，我们获得市场批准的任何候选产品的销售都将在很大程度上取决于我们的候选产品的费用将在多大程度上由第三方付款人支付和报销。如果报销不可用，或者仅适用于有限等级，我们可能无法成功将候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们确定或维持足以实现充足的投资回报的定价。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果不提供承保范围和报销，或者报销仅限于有限水平，则我们可能无法成功将获得市场批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人承保范围和新批准产品的报销相关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）（美国卫生与公共服务部下属的机构，简称 HHS）做出。CMS决定Medicare是否以及在多大程度上为新产品提供保险和报销，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。但是，第三方付款人决定为候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为候选产品提供保险。因此，保险范围确定过程通常既耗时又昂贵。该流程将要求我们分别向每位第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证保险范围和充足的报销会持续适用或一开始就能获得足够的补偿。
越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。此外，这样的付款人越来越多
质疑价格，研究医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。新批准的药物在获得保险和报销方面可能出现特别严重的延迟。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单（称为处方集）上的特定候选产品，该清单可能不包括所有经美国食品药品管理局批准的用于特定适应症的药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要或不具成本效益的。我们无法确定我们商业化的任何产品能否获得保险和补偿，也无法确定如果有补偿，补偿水平将是多少。
2022 年 8 月，2022 年的《通货膨胀降低法案》（简称 IRA）签署成为法律。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以协商的价格有上限；根据Medicare B部分和Medicare D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（2023年首次到期）；并用新的折扣计划取代D部分的保险缺口折扣计划（从2025年开始）。有关州一级的IRA和定价法规的更多信息，请参阅 “与监管批准和其他法律合规事项相关的风险” — 我们可能会因现行法规和未来立法的变化而面临困难。” 下文。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等疗法的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟成员国，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的约束。在这些国家，产品获得上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，此类制度下的产品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行确定产品价格，但要监督和控制公司的利润。除美国以外的其他价格控制措施或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会降低，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法为第三方付款人未来的任何候选产品建立或维持保险范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，这反过来又可能对这些候选产品的营销或销售能力产生不利影响，如果获得批准。保险政策和第三方付款人报销率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一项或多项产品获得了优惠的承保范围和报销地位，但将来可能会实施不太优惠的保险政策和报销率。
此外，我们或我们的合作者可能会开发诊断测试，包括伴随诊断测试，用于我们的候选产品。伴随诊断测试除了配套药物或生物制品的承保范围和报销外，还需要分开承保和报销。在获得保险和报销方面，适用于药品的类似挑战也将适用于伴随诊断。如果没有覆盖范围和足够的补偿，或者仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。
与监管批准和其他法律合规事项相关的风险
我们可能无法获得美国或美国以外的监管机构的批准，因此可能无法将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全性、疗效、批准、记录保存、报告、标签、存储、包装、广告和促销、定价、营销和分销等。在美国必须成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序，并且
在新药上市之前，在许多除美国以外的司法管辖区。这些和其他监管要求的满足成本高昂、耗时、不确定，并且会出现意想不到的延迟。我们无法保证我们可能开发的任何候选产品都将通过必要的临床测试并获得我们开始销售所需的监管批准。
我们没有进行、管理或完成大规模或关键的临床试验，也没有管理过FDA或任何其他监管机构的监管批准程序。获得美国食品药品管理局和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要很多年，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。美国食品药品管理局及其前美国同行在评估临床试验数据时使用的标准在药物研发过程中可能会而且经常发生变化，因此很难确定地预测这些标准将如何应用。此外，美国食品和药物管理局及其前美国同行可能要求批准或批准特定候选产品的伴随诊断，如果该监管机构不批准或批准伴随诊断，则可能不批准该候选产品上市。在药物开发、临床试验以及FDA或前美国监管机构监管审查期间，由于新的政府法规，包括未来的立法或行政行动，或者FDA或前美国监管机构政策的变化，我们也可能会遇到意想不到的延误或成本增加。
在寻求或获得所需批准方面的任何延迟或失败都会对我们从正在开发和寻求批准的特定候选产品中获得收入的能力产生重大和不利影响。此外，任何上市药品的监管批准都可能受到对我们可能销售该药物或标签的批准用途或适应症的重大限制或其他限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准NDA的一部分，或者在获得批准之后，这可能会对批准药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。美国以外的司法管辖区可能存在类似的要求。这些要求或限制可能包括仅限于某些经过专业培训的医生或医疗中心开处方，将治疗仅限于符合某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者注册登记。这些限制和限制可能会极大地限制药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。
我们还受到许多除美国以外的监管要求的约束，这些要求涉及临床试验的进行、制造和销售授权、定价和第三方报销等。美国以外的监管机构批准程序因国家而异，通常包括与上述 FDA 批准相关的所有风险，以及因满足美国以外司法管辖区当地法规而产生的风险。此外，在美国以外的司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。
当单独使用或与其他批准产品或在研新药联合使用时，我们当前或未来的候选产品可能会导致严重的不良反应、毒性或其他不良副作用，这可能会导致安全性降低，从而抑制监管部门的批准，阻碍市场接受，限制其商业潜力或导致重大负面后果。
与一般药品一样，我们的候选产品的使用可能存在副作用和不良反应。我们的临床试验结果可能显示出严重且不可接受的副作用或意想不到的特征。我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者延迟或拒绝美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构的监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们的候选产品单独使用或与其他批准产品或在研新药联合使用时会产生不良副作用或在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征，我们可能需要中断、延迟或放弃其开发，或者将开发限制在不良副作用或其他特征不太普遍的更狭窄用途或亚群中，
从风险收益的角度来看，不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或注册受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能使我们无法获得或维持市场对受影响候选产品的接受度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
在我们正在进行和计划中的临床试验中，患者将来可能会出现我们的临床前研究或先前的临床试验中未观察到的严重不良反应或其他副作用。我们的一些候选产品可能被用作慢性疗法或用于儿科人群，监管机构可能会特别审查安全问题。此外，如果我们的候选产品与其他疗法联合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的不良反应。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射和化疗治疗，这可能会导致副作用或不良反应，这些副作用或不良反应与我们的候选产品无关，但仍可能影响我们的临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，这是由于这些患者可能正在使用的其他疗法或药物或由于这些患者疾病的严重性所致。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到明显的不良反应或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或开发工作。我们、FDA、其他类似监管机构或IRB可能出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会产生副作用，阻碍其进一步发展。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持上市许可，但由于与其他疗法相比具有耐受性，不良副作用仍可能抑制市场的接受度。这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市许可，则在获得批准后，与此类候选产品相关且在临床测试中未见到的毒性也可能出现，导致需要进行额外的临床安全试验，在药品标签上添加其他禁忌症、警告和预防措施，对产品的使用受到严格限制或产品退出市场。根据临床前研究或早期临床试验，我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而阻止或导致监管部门撤销批准。
美国食品和药物管理局和其他类似的美国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地方进行的试验的数据。
将来我们可能会选择进行国际临床试验。美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构对在各自司法管辖区之外进行的临床试验的研究数据的接受可能受到某些条件的约束。美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据的接受可能受某些条件的约束，也可能根本不被接受。如果美国以外临床试验的数据旨在作为在美国上市的唯一依据，则FDA通常不会仅根据美国以外的数据批准申请，除非 i) 该数据适用于美国人口和美国医疗实践；ii) 试验由具有公认能力的临床研究人员根据当前的GCP要求进行；iii) FDA能够通过现场检查或其他适当方式对数据进行验证意味着。此外，必须满足美国食品药品管理局的临床试验要求，包括所研究患者群体的充分性和统计能力。此外，即使美国以外的研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求进行了精心设计和良好实施，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。 许多美国以外的监管机构都有类似的批准要求。此外，此类在美国境外的审判将受进行审判的前美国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA或任何类似的前美国监管机构会接受在其适用司法管辖区之外进行的试验的数据。如果美国食品和药物管理局或任何类似的前美国监管机构不接受此类数据，则需要进行更多试验，
这将既昂贵又耗时，会拖延我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准。
在一个司法管辖区获得和维持对我们的候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区的监管部门对候选产品的批准。
在一个司法管辖区获得并维持我们的候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管部门的批准。例如，即使美国食品和药物管理局批准了候选产品的上市许可，但除美国以外司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。但是，一个司法管辖区未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为产品收取的价格也需要获得批准。
获得美国以外监管机构的批准以及建立和维持对美国以外监管要求的合规性可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的上市许可，我们的目标市场将受到削弱，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们也将受到严格的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的候选产品的任何监管批准都将要求向监管机构提交报告并进行监测，以监测候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁琐的批准后研究或风险管理要求。例如，美国食品药品管理局可能要求提供REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，例如限制性的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果美国食品和药物管理局或美国前监管机构批准我们的候选产品，则候选产品的制造流程、标签、包装、分销、AE报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP或美国以外类似要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，CMO及其设施必须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确定是否符合cGMP法规或美国以外的类似要求和标准。如果我们或监管机构发现产品以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者产品的生产设施出现问题，则监管机构可能会对该产品、制造工厂或我们施加限制，包括要求将产品召回或退出市场或暂停生产。此外，不遵守FDA和除美国以外的其他类似监管要求可能会使我们公司受到行政或司法制裁，包括：
•产品批准的延迟或拒绝；
•限制我们进行临床试验的能力，包括对正在进行或计划中的试验的全部或部分暂停临床试验；
•对产品、制造商或制造过程的限制；
•警告信或无标题的信；
•民事和刑事处罚；
•禁令；
•暂停或撤回监管部门的批准；
•产品扣押、扣押或进口禁令；
•自愿或强制性产品召回和宣传要求；
•全部或部分暂停生产；以及
•对运营施加限制，包括昂贵的新制造要求。
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化和创造收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源进行应对，并可能造成负面宣传。
美国食品药品管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布其他政府法规，以防止、限制或延迟监管部门对我们候选产品的批准。 我们也无法预测美国或国外的未来立法或行政行动可能引发政府监管的可能性、性质或范围。
美国食品和药物管理局和其他监管机构积极执行禁止宣传标签外用途的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当宣传这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。如果获得批准，美国食品和药物管理局和其他监管机构将严格监管可能对处方产品（例如我们的候选产品）提出的促销声明。特别是，不得将产品推广用于未经 FDA 或其他监管机构批准的用途（如产品批准的标签所示）。如果我们获得候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开处方。如果发现我们推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府对涉嫌不当宣传标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司参与标签外促销活动。美国食品和药物管理局还要求各公司签订同意令或永久禁令，根据该法令或永久禁令，更改或限制特定的促销行为。如果我们无法成功管理候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
资金短缺或全球健康问题导致美国食品药品管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构中断，可能会使这些机构无法履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和其他监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法规、监管和政策变化，以及其他可能影响FDA和前美国监管机构履行常规职能能力的事件。因此，近年来，FDA和前美国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构（包括为研发活动提供资金的机构）的资金受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和EMA等其他机构（例如EMA）在迁至阿姆斯特丹后出现的中断以及随之而来的人员变动，也可能减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括在2018年和2019年，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。此外，在我们作为上市公司的运营中，未来的政府关闭或延误可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的能力。
另外，为了应对 COVID-19，美国食品和药物管理局在不同地点推迟了对国内和美国以外生产设施的大部分检查。尽管美国食品和药物管理局此后在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查行动，但美国食品和药物管理局仍在继续监测和实施检查活动的变更，以确保其员工及其监管机构的安全，病毒的任何卷土重来或新变种的出现都可能导致检查的进一步延迟。 美国以外的监管机构可能已经采取了类似的限制措施和其他政策措施来应对 COVID-19。
如果我们无法获得美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构的加速批准或任何其他形式的快速开发或审查，则除了我们考虑的范围外，我们可能会被要求进行额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要上市批准的费用，并延迟获得必要的上市许可。即使我们获得美国食品药品管理局的加速批准，如果我们的确认性试验没有验证临床益处，或者我们不遵守严格的上市后要求，FDA也可能会寻求撤回加速批准。
将来，我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求加快批准或其他形式的加快开发或审查。根据加速批准计划，如果确定候选产品对有合理可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响，则美国食品药品管理局可以加快批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品比现有疗法具有有意义的治疗益处。美国食品药品管理局认为，临床益处是一种积极的治疗效果，在给定疾病（例如不可逆的发病率或死亡率）的背景下具有临床意义。出于加速批准的目的，替代终点是一种标记，例如实验室测量、射线照相图像、物理体征或其他被认为可以预测临床益处的测量结果，但其本身并不是衡量临床益处的指标。中间临床终点是可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早进行测量的临床终点，该终点有理由预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。如果新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看具有临床重要改进，则可以使用加速批准途径。如果获得批准，加速批准通常取决于发起人是否同意认真进行额外的确认性研究，以验证和描述该药物的临床益处。如果此类确认性研究未能证实该药物的临床益处，FDA可能会迅速撤回对该药物的批准。此外，2022年12月，总统签署了一项综合拨款法案，在2023财年之前为美国政府提供资金。综合法案中包括2022年的《食品和药品综合改革法》，该法案除其他外，推出了旨在扩大FDA监管加速批准产品的能力的改革，包括加强FDA对确认性试验的监督；但是，这些改革的最终影响尚不清楚。
在欧盟，根据集中程序，欧洲药品管理局人用药品委员会可以对上市许可申请进行加速评估。申请加速评估程序的申请人必须证明候选产品预计将具有重大公共卫生利益，特别是从治疗创新的角度来看。
在为我们的任何候选产品寻求加速批准或其他形式的快速开发或审查之前，我们打算征求FDA或前美国监管机构的反馈，并将评估我们寻求和获得加速批准或其他形式的快速开发或审查的能力。无法保证，在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们会决定申请或提交保密协议，以加快批准或以其他形式加快开发、审查或批准。此外，如果我们
决定为我们的候选产品提交加速批准申请或其他形式的快速开发、审查或批准申请，无法保证此类提交或申请会被接受，也无法保证任何此类快速开发、审查或批准会及时获得批准，或者根本无法保证。在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前，美国食品和药物管理局或其他类似的美国监管机构也可能要求我们进行进一步的研究。未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准我们的候选产品将导致此类候选产品的商业化时间更长，可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能会面临现行法规和未来立法变更带来的困难。
现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们的候选产品的批准。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销批准，也可能无法实现或维持盈利。
例如，2010年3月，经2010年《医疗保健和教育协调法》（合称ACA）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》获得通过，该法案极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。自ACA颁布以来，该法的某些方面一直受到司法、行政和国会质疑。 2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法质疑，但没有对ACA的合宪性作出具体裁决。在最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求的豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得健康保险设置不必要障碍的政策。目前尚不清楚其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。我们将继续关注ACA的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。
此外，自ACA颁布以来，美国已经提出并通过了其他立法变更。这些变化包括2021年的《美国救援计划法》，该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品折扣上限，该上限目前设定为药品平均制造商价格的100％。
此外，政府最近加强了对药品制造商为其上市产品设定价格的方式的审查，这导致美国国会进行了几项调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革政府药品计划报销方法等。最近，爱尔兰共和军于2022年8月16日签署成为法律。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以协商的价格有上限；根据Medicare B部分和Medicare D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（2023年首次到期）；并用新的折扣计划取代D部分的保险缺口折扣计划（从2025年开始）。爱尔兰共和军允许国土安全部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导方针。2023年8月29日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物清单，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。此外，针对拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心测试的三种新模式，将根据它们降低药品成本、促进可及性和提高医疗质量的能力进行评估。目前尚不清楚这些模型将来是否会用于任何医疗改革措施。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给任何批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金也相应减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将候选产品商业化。
已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布其他立法变更，也无法确定美国食品和药物管理局或美国以外的法规、指导或解释是否会发生变化，也无法确定此类变更会对我们候选产品的上市批准（如果有）产生什么影响。此外，国会加强对美国食品药品管理局批准程序的审查可能会大大延迟或阻碍上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。
我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO 和第三方付款人的关系可能受到欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律和法规的约束。
医疗保健提供商和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方方面发挥主要作用。我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销获得上市批准的产品所依据的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州和美国以外的医疗保健法律和法规的限制包括以下内容：
•除其他外，联邦《反回扣法》禁止个人和实体故意直接或间接地索取、提供、接受或提供现金或实物报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何可根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）支付款项的商品或服务，或作为回报。个人或实体无需实际了解联邦《反回扣法》或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》，可由普通公民通过民事举报人或 qui tam 诉讼强制执行，除其他外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。此外，就民事虚假索赔法而言，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•1996年《联邦健康保险可移植性和问责法》（HIPAA）除其他外，禁止执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦《反回扣法规》类似，个人或实体无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦《医生付款阳光法案》（更名为《开放付款法》）要求适用制造商生产符合以下条件的受保药物、器械、生物制剂和医疗用品
医疗保险、医疗补助计划或儿童健康保险计划提供补助金，但有特定例外情况，每年向CMS报告有关向医生（该法律所界定的医生、包括医生助理和执业护士）以及教学医院的付款和其他价值转移的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。报告的信息可在可搜索的网站上公开发布，并要求每年披露；以及
•类似的州和美国以外的法律法规，例如州反回扣法和虚假索赔法，可能适用于涉及包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。
一些州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款和其他价值转移或营销支出有关的信息。一些州法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息。
实际或被认为不遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局在迅速发展，我们正在或可能受到有关个人信息的收集、使用、披露、保留和安全的众多州、联邦和美国以外的法律、要求和法规的约束，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的将来，实施标准和执法做法可能仍不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区运营或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，使我们不得不在合同中承担更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外费用。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且将来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或美国以外的法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔以及我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在美国，除其他外，HIPAA规定了某些与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规举报有关的标准。我们不认为我们目前作为HIPAA的受保实体或商业伙伴行事，因此不受其要求或处罚的直接约束，但我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方（包括我们获取临床试验数据的研究机构）那里获取健康信息。视事实和情况而定，如果我们违反了HIPAA，我们可能会受到严厉处罚。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，以管理个人信息的隐私、处理和保护。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露提起诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉讼权。此外，《加州隐私权法》（CPRA）通常于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订。CPRA 对受保企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及对敏感数据的某些用途的选择退出。它还成立了一个新的加利福尼亚数据保护机构，有权发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也通过了类似的法律，并将继续如此
应在州和联邦两级提出，这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互矛盾的要求，从而使合规变得困难。如果我们受HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法的约束或影响，则因不遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们在国外的业务也可能受到数据保护机构的更多审查或关注。例如，《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）于2018年5月生效，对处理欧洲经济区（EEA）内或我们在欧洲经济区的活动背景下的个人数据提出了严格的要求。此外，根据GDPR，我们处理的有关临床试验参与者的某些个人数据属于特殊类别或敏感个人数据，需要遵守额外的合规义务和当地法律的减损规定。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括对数据保护要求进行更严格的监管执行、行政处罚以及对违规行为可能处以高达2000万欧元或占不合规公司全球年收入4％的罚款，以较高者为准。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改我们的数据处理活动、执法通知、评估通知（用于强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。除其他要求外，GDPR还规范将受GDPR约束的个人数据传输到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，而欧洲经济区（EEA）与美国之间当前传输机制的有效性和寿命仍不确定。欧盟法院（CJEU）的判例法指出，仅依靠标准合同条款（欧盟委员会批准的作为适当的个人数据传输机制的标准合同形式）不一定在所有情况下都足够，必须根据具体情况对传输进行评估。2022年10月7日，拜登总统签署了关于 “加强对美国情报活动的保障” 的行政命令，该命令引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决欧盟法院就从欧洲经济区向美国传输数据提出的担忧，这构成了2022年12月13日发布的新欧盟-美国数据隐私框架（DPF）的基础。DPF还为欧盟和英国公民引入了新的补救机制，该机制解决了欧盟法院先前判决中的一个关键问题，可能意味着根据标准合同条款进行的转让将来不太可能受到质疑。欧盟委员会于2023年7月10日通过了与DPF相关的充足性决定，使DPF作为GDPR的转移机制对根据DPF自我认证的美国实体有效。目前，我们依靠欧盟标准合同条款、欧盟标准合同条款的英国附录和英国国际数据传输协议（如适用），将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外，包括美国，进行集团内部和第三方传输。在某些情况下，我们还可能依靠个人同意来传输个人数据。在国际个人数据传输，尤其是向美国的个人数据传输，经历了一段法律复杂性和不确定性的时期之后，我们预计，与向美国和其他地方的传输有关的监管指导和执法格局将继续发展。我们预计，有关国际个人数据传输的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计，DPF充足性决定将受到质疑，向美国和其他司法管辖区的国际转账将继续受到监管机构的严格审查。因此，我们可能必须做出某些运营变更，并且我们必须在规定的时间范围内为现有数据传输实施修订后的标准合同条款和其他相关文件。
此外，从2021年1月1日起，我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，后者与经修订的2018年英国数据保护法案一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR规定的罚款，即最高为1750万英镑或全球营业额的4％的罚款，以较高者为准。2023 年 10 月 12 日，英国对 DPF 的延期生效（经英国政府批准），这是一种英国 GDPR 数据传输机制，用于向根据英国 DPF 延期进行自我认证的美国实体。随着我们继续向其他国外和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务的方式的其他法律和法规的约束。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、CMO、供应商和供应商可能参与不当行为或其他不当行为，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能参与不当行为或其他不当活动。这些当事方的不当行为可能包括未能遵守FDA和其他前美国当局的法规，向FDA或前美国监管机构提供准确的信息，遵守联邦、州和美国以外的医疗保健欺诈和滥用法律和法规，准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律和法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止这些当事方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不受管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，则这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、赔偿、罚款、驱逐出境、个人监禁、禁止参与政府资助的医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们的业务产生重大不利影响的成本。
我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因我们使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
尽管我们保留了工伤补偿保险，以支付我们因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。对于可能因我们储存或处置危险和易燃材料（包括化学和生物材料）而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，我们不为这些索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律和法规可能会影响我们的研究、开发或商业化工作。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
由于动物试验可能受到限制，我们的研发活动可能会受到影响或延迟。
某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前在动物身上测试候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的话题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过施压来阻止动物试验活动
这些领域的立法和法规，并通过抗议和其他手段破坏这些活动。只要这些团体的活动取得成功，我们的研发活动可能会中断、延迟或变得更加昂贵。
我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》（FCPA）、我们开展业务的其他国家的类似反贿赂和反腐败法，以及美国和某些除美国以外的出口管制、贸易制裁以及进口法律和法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在除美国以外市场的竞争能力，并使我们在违反这些要求时承担责任。
如果我们进一步将业务扩展到美国以外，就必须投入更多资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。我们的业务活动可能受FCPA以及我们开展业务的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》通常禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制体系。我们的业务受到严格监管，因此涉及与公职人员（包括非美国政府官员）的重要互动。此外，在许多其他国家，根据《反海外腐败法》，政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院雇员将被视为前美国官员。最近，美国证券交易委员会和美国司法部增加了针对生物技术和制药公司的反海外腐败法执法活动。无法确定我们的所有员工、代理人或承包商或我们附属公司的员工、代理人或承包商是否会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致罚款、对我们、我们的高级管理人员或员工的刑事制裁、驱逐以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品，并可能对我们的声誉、品牌、国际活动、吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。
此外，我们的产品和活动可能受到美国和除美国以外的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品的进出口的监管，或者我们未能获得产品的任何必要进出口许可（如果适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会延迟我们的产品进入国际市场，或者在某些情况下，会完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，则可能会受到处罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规的执行或范围的改变，或此类法规所针对的国家、个人或产品的转变，都可能导致我们产品的使用减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口产品的能力降低。减少对我们产品的使用或对我们出口或销售产品访问权限的限制都可能对我们的业务产生不利影响。
与员工事务、管理我们的增长相关的风险以及与我们的业务相关的其他风险
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能执行官和员工的能力。
为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而且我们在寻找经验丰富的人员方面面临着激烈的竞争。我们高度依赖管理层的主要成员以及科学和医疗人员。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人员，尤其是管理层的人员，则可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，我们的一名或多名执行官的流失可能是
如果我们不能及时招募合适的替补人员，就会对我们造成不利影响。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住业务未来成功所需的合格人才。将来，我们可能难以吸引有经验的人员加入我们的公司，并且可能需要在员工招聘和留住工作中花费大量财务资源。
我们与之竞争的许多其他生物技术公司都比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样的机会和更好的前景。其中一些特征可能比我们所能提供的更能吸引高素质的候选人。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，那么我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制，成功发展业务的潜力将受到损害。
如果我们无法建立有效的销售或营销能力，也无法与第三方签订销售或营销我们的候选产品的协议，则我们可能无法成功销售或推销获得监管部门批准的候选产品。
我们从未将候选产品商业化。为了将我们保留商业化权利的任何候选产品商业化（如果获得批准），我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方做出安排，以便在我们可能获准销售或销售候选产品的每个地区提供这些服务。我们可能无法成功完成这些必需的任务。此外，对于我们不保留商业化权的候选产品，我们将依靠合作者的帮助来成功地将任何获得批准的候选产品商业化。
建立一个具有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队来将我们的候选产品商业化，既昂贵又耗时，并且需要我们的高管高度关注才能管理。可能影响我们自行将候选产品商业化的能力的因素包括招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员、获得或说服足够数量的医生为我们的候选产品开处方以及与创建独立销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。我们的内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对我们获得上市批准的任何候选产品的商业化产生不利影响，特别是如果我们与第三方没有安排代表我们提供此类服务。或者，如果我们选择在全球范围内或逐个地区与拥有直接销售队伍和已建立分销系统的第三方合作，要么扩大我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求就拟议的合作与此类第三方进行谈判并达成协议。如果我们无法在需要时、以可接受的条件或根本无法达成此类安排，则我们可能无法成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们无法自行或通过与一个或多个第三方的合作成功地将经批准的候选产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，并可能蒙受巨额额外损失。
为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大组织规模，在管理这种增长方面我们可能会遇到困难。
为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，并随着我们继续以上市公司的身份运营，我们预计将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律、合规和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任，包括：
•识别、招聘、整合、保留和激励其他员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA和其他类似的非美国监管机构对候选产品的审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方可能承担的任何合同义务；以及
•改善我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及成功开发候选产品以及如果获得批准，将其商业化的能力将部分取决于我们有效管理未来增长的能力，而我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动上转移开来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。此外，我们的某些员工，包括我们的管理团队成员，根据公司间协议代表Kalyra Pharmicals, Inc.提供服务。因此，这些人没有将所有时间和资源分配给我们和我们的其他子公司，再加上管理增长活动的需求，可能会进一步限制他们对我们业务日常活动投入足够精力的能力。
我们目前在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面，而且在可预见的将来将继续依赖这些服务。我们无法向您保证，独立组织、顾问和顾问将在需要时继续及时向我们提供服务，也无法向您保证，我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得候选产品的上市批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够管理我们现有的第三方服务提供商或以经济合理的条件找到其他合格的外部承包商和顾问，或者根本无法做到这一点。
如果我们无法通过雇用新员工和/或聘请更多第三方服务提供商来有效地扩大我们的组织，那么我们可能无法成功执行进一步开发和商业化候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
如果信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。
尽管采取了安全措施，但我们的信息系统以及我们当前和未来的首席运营官、首席营销官和其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的信息系统仍容易受到计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、拒绝欺诈或欺诈的攻击、破坏和干扰服务攻击降级，由民族国家和民族国家支持的复杂行为者，或组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员未经授权的访问或使用。对信息技术系统的攻击频率、持续性、复杂程度和强度也在增加，这些攻击是由具有广泛动机和专门知识的精密和有组织的团体和个人进行的。由于 COVID-19 和持续的混合工作环境，由于我们对互联网技术的依赖以及远程办公的员工数量，我们还可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且在向目标发射之前通常无法被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全漏洞。即使被发现，我们也可能无法充分调查或修复事件或漏洞，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及删除或混淆法证证据的工具和技术。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，或导致未经授权获取或访问我们的商业秘密、个人信息或其他专有或敏感信息，则可能对我们的药物发现和开发计划造成重大干扰。一些联邦、州和前美国政府的要求包括公司有义务向个人通报涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是由于我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织所经历的违规行为造成的。与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们承担巨额费用，包括法律费用和补救费用。例如，丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或者不当披露机密或专有信息，我们可能会面临诉讼和政府调查，候选产品的进一步开发和商业化可能会被延迟，并且我们可能因不遵守某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律而被处以巨额罚款或处罚。
我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞而造成的潜在损失。此外，将来我们可能无法以经济上合理的条件获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能无法涵盖针对我们的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且为诉讼辩护，无论其案情如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。
欧盟的定价、药品销售和报销法规可能会严重影响我们在欧洲成员国的产品销售和获得保险的能力。
我们打算寻求批准，以便在美国和部分除美国以外的司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们在除美国以外的一个或多个司法管辖区获得候选产品的批准，我们将遵守这些司法管辖区的规章制度。在一些除美国以外的国家，尤其是欧盟国家，药品的价格受到政府控制和其他市场监管，这可能会给我们候选产品的定价和使用带来压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们的候选产品的市场接受程度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人能否为我们的候选产品提供足够的保险和报销，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。
就像美国联邦反回扣法规的禁令一样，欧盟也禁止向医生提供福利或好处，以诱导或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供福利或福利受欧盟成员国的国家法律管辖，例如2010年《英国反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
某些欧盟成员国向医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须事先得到医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构的通知和/或批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公众谴责、行政处罚、罚款或监禁。
各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家健康保险体系提供报销的药品范围，并控制人用药品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准该药品的具体价格，或者
相反，它可以对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家会允许为我们的任何产品提供优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往要低得多。第三方付款人或机构公布折扣可能会给发布国和其他国家的价格或报销水平带来进一步的压力。如果定价不令人满意，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额有限，我们的销售收入以及我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力都将受到负面影响。
不利的美国、全球、政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济以及美国和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，最近的全球经济衰退导致通货膨胀率和利率上升，并导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。恶化或长期的经济衰退或衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。无法保证信贷和金融市场不会进一步恶化以及对经济状况的信心。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，并导致我们的供应价格上涨或导致我们的客户推迟为我们的服务付款。此外，当前的军事冲突可能会干扰或以其他方式对我们的行动和我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家已经或将来可能发起相关制裁、出口管制或其他行动（例如，潜在的网络攻击、能源流中断等），这可能会对我们的业务和/或供应链、我们的CRO、CMO以及与我们开展业务的其他第三方产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况会以何种方式对我们的业务产生不利影响。
业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的运营容易受到火灾、恶劣天气条件、停电、电信故障、恐怖活动、公共卫生危机和流行病（如 COVID-19）以及其他我们无法控制的自然和人为灾害或事件的干扰。例如，由于 COVID-19，我们已经经历并将继续经历可能对我们的业务（包括我们的临床前研究和临床试验）产生不利影响的中断。我们的设施位于不时出现恶劣天气的地区。我们尚未对重大龙卷风、洪水、火灾、地震、停电、恐怖活动、公共卫生危机、流行病或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有针对此类灾难的恢复计划。此外，我们没有足够的保险来补偿我们因业务中断而可能发生的实际损失，我们蒙受的任何损失或损害都可能损害我们的业务。这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们利用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转额（NOL）分别约为3.903亿美元和1.924亿美元。我们的联邦净亏损结转额中有3.694亿美元是在2017年12月31日之后的应纳税年度产生的，可以无限期结转，但只能用于抵消未来最多80％的应纳税所得额。尽管前几年产生了联邦净收入，但这一限制可能要求我们在未来几年缴纳美国联邦所得税。我们在 2018 年 1 月 1 日之前开始的纳税年度中产生的联邦 NOL 不受此限制的约束，但根据适用的美国联邦税法，只能结转 20 个应纳税年度，如果不使用，将于 2033 年开始到期。我们的州 NOL 将于 2033 年开始到期。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》或该法第382条和第383条，如果一家公司发生 “所有权变更”（通常定义为一个或多个 “5％股东” 在滚动的三年期内其所有权累计变更超过50个百分点），则公司使用其所有权变更前的联邦净值和某些其他变更前的应纳税属性来抵消其变更后的应纳税所得额的能力以及所得税负债可能受到限制。类似的规定可能适用于州税法。我们过去可能经历过这种所有权变化，将来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。我们没有进行任何研究，以确定是否发生了任何此类所有权变更，也没有确定此类所有权变更可能导致的年度限制（如果有）。如上所述，我们使用净值和某些其他税收属性的能力可能会受到所有权变更的限制，因此，我们可能无法使用净资产的很大一部分和某些其他税收属性，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。
与在国际上推销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们计划在美国以外的国家寻求监管部门对候选产品的批准，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在美国以外的国家开展业务相关的额外风险，包括：
•美国以外国家的监管要求和报销制度不同；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特定前美国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•美国以外的税收，包括预扣工资税；
•除美国以外的货币波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务时附带的其他债务；
•在人员配备和管理非美国业务方面遇到困难；
•劳工动乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性;
•《反海外腐败法》或美国以外的类似法规下的潜在责任；
•在执行我们的合同和知识产权方面遇到的挑战，尤其是在那些不尊重和保护知识产权的程度与美国相同的前美国国家；
•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；以及
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动导致的业务中断。
这些风险以及与我们的国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
如果我们进行未来的收购或战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本需求，稀释我们的股东，导致我们承担债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•增加运营支出和现金需求；
•承担额外债务或或有负债；
•我们的股票证券的发行；
•同化被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新员工相关的困难；
•在进行此类战略合并或收购时，我们的管理层将注意力从现有计划和举措上转移开来；
•关键员工的留用、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；
•与此类交易另一方相关的风险和不确定性，包括该方的前景及其现有产品或候选产品以及上市许可；以及
•我们无法从收购的技术和/或产品中获得足以实现收购目标的收入，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们将来进行收购或寻求合伙关系，我们可能会发行稀释性证券，承担或承担债务，承担巨额的一次性支出并收购可能导致未来大量摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们现在和将继续遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规章制度的情况有所增加，将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或更昂贵，并增加对我们系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须每季度披露财务报告内部控制的变化。为了维持并在需要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以符合该标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能还需要雇用更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括围绕网络安全风险和治理的新披露要求，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。我们已经投资并打算继续投资资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其适用和实践方面的含糊之处而与监管或管理机构意图的活动有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
这些新的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，将来，我们可能会被要求接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。通过在要求我们作为上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将继续变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁性或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源并严重损害我们的业务。
我们主要候选产品的部分生产是通过第三方制造商在包括中国在内的美国以外的国家进行的。这些制造商的运营受到严重干扰，包括中国在内的这些前美国国家的贸易战或政治动荡，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前将生产业务承包给第三方，我们的主要候选产品的临床数量是由美国境外（包括中国）的某些第三方生产的，我们预计将继续使用此类第三方制造商生产此类候选产品。无论是由于自然灾害还是其他原因，这些除美国以外的国家（包括中国）的生产中断或制造商无法生产足够的数量来满足我们的需求，都可能削弱我们日常运营业务和继续开发候选产品的能力。此外，由于这些制造商位于美国境外，如果美国或前美国政府的政策发生变化、政治动荡或经济状况不稳定，包括中国，我们可能会面临产品供应中断和成本增加的可能性。例如，贸易战可能导致对我们使用的在中国制造的化学中间体征收关税。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。此外，这些制造商中断生产或不遵守监管要求都可能严重延迟潜在产品的临床开发，降低第三方或临床研究人员对拟议试验的兴趣和支持。这些中断或故障还可能阻碍我们候选产品的商业化，削弱我们的竞争地位。此外，我们可能会受到除美国以外国家的当地货币价值波动的影响。未来当地货币升值可能会增加我们的成本。此外，由于对熟练劳动力的需求增加以及包括中国在内的前美国国家熟练劳动力的供应减少，随着工资率的上升，我们的劳动力成本可能会继续上升。
与我们的知识产权相关的风险
我们的成功取决于我们保护知识产权和专有平台的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们为候选产品、专有技术及其用途获得和维持专利保护和商业秘密保护的能力，我们和我们的许可人在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及我们和我们的许可人成功进行辩护的能力
我们的专利，包括我们获得许可的专利，可以应对第三方的质疑。如果我们或我们的许可方无法保护我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不足以满足我们的技术或候选产品的需求，我们的竞争地位可能会受到损害。我们和我们的许可方通常通过在美国和美国境外提交与我们的候选产品、专有技术及其对我们业务至关重要的用途相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们的专利申请不能对使用此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请颁发专利，并且仅限于已发布的权利要求涵盖该技术。无法保证我们的专利申请会导致专利获得颁发，也无法保证已颁发的专利能够提供足够的保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的侵害，也无法保证这些专利如果颁发会受到侵权或不会由第三方围绕其设计。即使是已颁发的专利，以后也可能被认定无效或不可执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们和我们许可方所有权的保护程度尚不确定。只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们或我们的许可人的权利，也无法允许我们或我们的许可人获得或保持任何竞争优势。我们和我们的许可方适当保护与候选产品相关的知识产权的能力存在这些不确定性和/或限制，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们在美国和除美国以外的国家许可已颁发的专利，但我们无法确定美国专利商标局（USPTO）、美国法院或美国境外国家的专利局和法院是否会将我们在其他美国未决专利申请、相应的国际专利申请和某些除美国以外国家的专利申请中的主张视为可申请专利，也无法确定我们已颁发的专利中的主张不会被认定无效或者如果受到质疑，则无法执行。
专利申请过程存在许多风险和不确定性，无法保证我们或我们的许可方或我们未来的任何潜在合作者会通过获得和捍卫专利来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：
•美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，并导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失；
•专利申请不得导致颁发任何专利；
•专利可能受到质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定不可执行或不能提供任何竞争优势；
•我们的竞争对手可能寻求、可能已经提交了专利申请，或者可能已经获得了将限制、干扰或阻碍我们制造、使用和销售候选产品的能力的专利，其中许多竞争对手拥有的资源比我们或我们的许可方多得多，而且其中许多人已经在竞争技术上进行了大量投资；
•作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国和前美国政府以及国际政府机构可能会面临巨大压力，要求他们限制美国境内外已证明成功的疾病治疗的专利保护范围；以及
•美国以外国家的专利法可能不如美国法院维持的专利法对专利权人的优惠，这使美国以外的竞争者有更好的机会创造、开发和销售竞争产品。
专利申请程序也既昂贵又耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或我们的许可人也可能会
在获得专利保护为时已晚之前，不要确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权保留针对我们许可的技术（包括来自许可方和第三方的专利）的专利。我们还可能要求许可方的合作以强制执行许可的专利权，但可能不提供此类合作。因此，不得以符合我们业务最大利益的方式起诉和执行这些专利和申请。我们无法确定我们的许可人已经或将要进行的专利申请和维护活动是否符合适用的法律法规，这可能会影响此类专利或可能通过此类申请颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能导致我们失去我们许可的任何适用知识产权的权利，因此，我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外，尽管我们与有权获得我们研发成果中可申请专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问、许可人和其他第三方，但这些当事方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
如果我们未能遵守许可人和第三方许可知识产权的协议中的义务，或者以其他方式中断与许可方的业务关系，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是许可协议的当事方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务至关重要的知识产权的权利，将来我们可能会签订其他许可协议。例如，我们的全资子公司ZMI是与Recurium IP签订的许可协议的当事方，根据该协议，我们拥有某些知识产权的独家许可，包括涵盖azenosertib和Zn-D5候选产品的某些知识产权。
该协议以及我们现有的其他许可协议对我们施加了压力，我们预计，未来我们许可知识产权的任何许可协议都将对我们施加各种开发、监管和/或商业调查义务、里程碑和/或特许权使用费的支付以及其他义务。如果我们未能遵守这些协议规定的义务，或者我们面临与破产相关的诉讼，则许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可证所涵盖的产品。
我们可能需要获得第三方的许可才能推进我们的研究或允许候选产品的商业化，并且我们无法保证在没有此类许可的情况下不存在可能会对我们的候选产品强制执行的第三方专利。如果有的话，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何这些许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁令禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，要求我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们和我们的许可方之间可能会在受许可协议约束的知识产权方面出现争议，包括：
•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们向第三方再许可专利和其他权利的权利；
•我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职调查义务，以及哪些活动符合这些尽职调查义务；
•我们转让或转让许可证的权利；以及
•我们的许可人及其关联公司和再被许可人以及我们与我们的合作伙伴和再被许可人共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。
如果有关我们许可的知识产权的争议阻碍或削弱了我们以可接受的条件维持当前许可安排的能力，则我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能限制我们开展某些活动的能力。例如，如果我们选择将根据Recurium协议专门许可的某些专利权进行再许可或转让给任何第三方，则我们可能需要向Recurium支付与此类交易相关的某些分许可收入的特定百分比。
如果我们的许可人获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们的许可人失去了我们许可的任何专利保护，那么我们阻止竞争对手将相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的存在、发行、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。我们正在申请和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发，以保护我们的候选产品或有效阻止其他人将有竞争力的候选产品商业化。
此外，在专利问题中提出任何权利主张之前，可以大大缩小专利申请中的权利要求范围，并且可以在签发后重新解释权利要求范围。即使我们目前或将来许可的专利申请作为专利发行，它们的发布形式也不得为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们许可的任何专利都可能受到第三方的质疑或规避，或者可能由于第三方的质疑而被缩小范围或宣布无效。因此，我们不知道我们的候选产品是否会受到保护或继续受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
专利的颁发并不能确定其发明权、范围、有效性或可执行性，我们的许可专利可能不涵盖我们的候选产品，也可能在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能会受到第三方在发放前向美国专利商标局提交现有技术的约束，或者在美国专利商标局或前美国专利局参与异议、推导、撤销、复审、授予后审查、PGR、当事人间复审或知识产权，或在美国专利商标局或前美国专利局提起的其他类似诉讼。在法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们无法确定没有使现有技术失效，而我们或我们的许可人和专利审查员在起诉期间并未意识到这些技术。无法保证已找到与我们的专利和专利申请或许可人的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术。也无法保证不存在我们或许可人曾经或现在知道的现有技术，但我们认为这些现有技术不会影响我们的专利和专利申请或许可人权利主张的有效性或可执行性，但最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决都可能缩小我们的专利权的范围，或使之失效或不可执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需支付任何费用
我们。这种许可内专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的范围缩小、无效或被认为不可执行，可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻碍公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
我们某些候选产品的专利保护和专利申请可能取决于我们的许可方和第三方。
在获得专利保护为时已晚之前，我们或我们的许可人可能无法确定在开发和商业化活动中发明的可申请专利的方面。因此，我们可能会错过巩固专利地位的潜在机会。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如与适当的优先权要求、发明权、书面描述、权利要求范围或专利期限调整、专利期限延期或其任何外国等效物有关的缺陷。如果我们或我们的许可方，无论是当前的还是未来的，都未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会被减少或取消。如果我们的许可方在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的许可专利或专利申请的形式、准备、起诉或执行中存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可执行，并且此类申请可能永远不会产生有效、可执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
作为被许可人，我们可能依靠第三方来提交和起诉专利申请，维护专利，并根据我们的某些许可协议保护许可的知识产权。对于我们的某些专利或专利申请以及其他知识产权，我们可能无法对这些活动拥有主要控制权。我们无法确定第三方的此类活动是否已经或将要根据适用的法律法规进行，也无法确定是否会产生有效且可强制执行的专利或其他知识产权。根据与我们的某些许可人签订的许可协议条款，许可方可能有权控制我们的许可专利的执行，或对任何声称这些专利无效的索赔进行辩护，即使我们被允许进行此类执法或辩护，我们也需要许可方的合作。我们无法确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类索赔的辩护，以保护我们在许可专利方面的利益。即使我们不是这些法律诉讼的当事方，不利结果也可能损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可运营业务可能需要的知识产权。如果我们的任何许可人或我们未来的任何许可人或未来的合作者未能适当地起诉和维持涵盖我们任何候选产品的专利的专利的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外，即使我们有权控制我们从第三方获得或许可的专利和专利申请的专利申请，在我们接管专利申请控制权之前，我们的许可人及其律师的作为或不作为仍可能对我们产生不利影响或偏见。
我们从各种第三方（包括我们的许可方）获得或许可的技术可能受保留权利的约束。我们的许可方通常根据与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于许可给我们的领域以外的领域或用于非商业学术和研究用途的权利，发布与该技术相关的研究的一般科学发现以及按惯例披露与该技术相关的信息的权利。很难监控我们的许可人是否将其对技术的使用仅限于这些用途，如果出现滥用，我们可能会花费大量费用来行使我们对许可技术的权利。
如果我们使用已获得或许可的技术的能力有限，或者如果我们失去了对关键许可技术的权利，我们可能无法成功开发、发放许可、营销和销售我们的产品，这可能会
阻止或延迟新产品的推出。我们的业务战略取决于将许可和收购的技术成功开发成商业产品。因此，对我们使用这些技术的能力的任何限制都可能削弱我们开发、发放许可或营销和销售候选产品的能力。
如果确定我们的知识产权是通过政府资助的计划发现的，我们的某些知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如 “进入” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经获得或许可或将来可能获得或许可的某些知识产权可能是通过使用美国政府的资金产生的，因此可能受某些联邦法规的约束。这些美国政府的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予其中任何发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是：(i) 未采取适当措施将发明商业化；(ii) 政府必须采取行动以满足公共健康或安全需求；或 (iii) 政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求（也称为作为 “游行权”）。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内申请注册知识产权，则美国政府也有权取得这些发明的所有权。在政府资助计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明或通过使用其中任何发明生产的任何产品基本上都必须在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明，已作出合理但不成功的努力，向可能在美国进行大量生产或在这种情况下国内制造在商业上不可行的潜在被许可人发放许可，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优惠。这种对美国工业的偏好可能会限制我们就与此类知识产权相关的产品与非美国产品制造商签订合同的能力。如果我们未来的任何知识产权也是通过使用美国政府的资金产生的，那么Bayh-Dole法案的规定可能同样适用。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够开发与我们的候选产品相似的产品，但这些产品不受我们拥有或许可的专利的权利主张的保护；
•我们或我们的许可人可能不是第一个创造我们拥有或许可的已颁发专利或专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可方可能不是第一个就我们的某些发明提交专利申请的人；
•其他人可以在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•我们的许可人的待处理专利申请可能不会导致专利的颁发；
•由于竞争对手的法律质疑，我们拥有或许可的已颁发的专利可能被视为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上出售；
•我们不得开发其他可获得专利的专有技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他所有权的情况下开展业务的能力。第三方关于我们侵犯其所有权的索赔可能会导致损害赔偿责任或阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和所有权。但是，我们的研究、开发和商业化活动可能会被指控我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方拥有或控制的专利或其他知识产权。其他实体可能拥有或获得专利或所有权，这些专利或所有权可能会限制、干扰或阻碍我们制造、使用、销售、报价出售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或者削弱我们的竞争地位。美国国内外有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼和行政程序，包括专利无效和侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼和总检察长向美国专利商标局、前美国专利局和/或法院提起的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在许多由美国和美国以外地区颁发的第三方专利和待处理的专利申请。可能有第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请涉及与我们的候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法。
随着生物制药行业的扩张和越来越多的专利发放，我们的候选产品可能受到第三方专利权侵害索赔的风险增加。由于专利申请在一段时间内被保密，因此在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利，也无法确定我们是否是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的人。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能有待处理的专利申请，这些申请以后可能会导致我们的候选产品可能侵犯已颁发的专利。此外，很难识别可能与我们的技术相关的第三方专利权，因为专利之间的术语不同，数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利检索不完善。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方提出的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并且可能会：
•导致代价高昂的诉讼，可能造成负面宣传；
•转移我们技术人员和管理层的时间和注意力；
•导致开发延迟；
•阻止我们将我们的任何候选产品商业化，直到所宣称的专利到期或最终被裁定为无效或不可执行或未被法院侵权；
•要求我们开发非侵权技术，这在具有成本效益的基础上可能是不可能的；
•使我们对第三方承担重大责任；或
•要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供，或者可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的技术。
尽管截至本定期报告发布之日，没有第三方对我们提出专利侵权索赔，但其他人可能拥有所有权，可能会阻止我们的候选产品上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼，要求我们进行损害赔偿并试图禁止与我们的候选产品或工艺有关的活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，包括如果我们被认定故意侵权，并要求我们获得制造或开发候选产品的许可证，则可能承担三倍的损害赔偿责任。为这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都将涉及大量的诉讼费用，并将从我们的业务中大量转移管理层和员工资源。我们无法预测我们在任何此类诉讼中是否会占上风，也无法预测这些专利所要求的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供（如果有的话）。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如有必要，我们无法确定是否可以重新设计候选产品或流程以避免侵权。因此，司法或行政程序中的不利决定或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
对我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承担复杂的专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于在知识产权诉讼或行政程序中需要进行大量的披露，因此我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会参与保护或执行我们的专利或许可人专利的诉讼，这些诉讼可能昂贵、耗时且不成功。此外，如果在法庭上受到质疑，我们颁发的专利可能会被认定无效或不可执行。
竞争对手可能会侵犯我们或许可方的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们和/或我们的许可方可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，我们的许可方可能需要提出侵权索赔，但他们可以选择不提出此类索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效、不可执行和/或未被侵权。如果我们或我们的任何许可人或潜在的未来合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们候选产品的专利，则被告可以断言我们的专利全部或部分无效、未受到侵权和/或不可执行。在专利诉讼中，被告指控所主张的专利无效和/或不可执行的指控司空见惯。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括不符合专利资格的主题、缺乏实用性、缺乏新颖性、显而易见或缺乏书面描述、显而易见或不具支持性。不可执行性主张的理由可能包括指控与专利申请有关的人故意向美国专利商标局或前美国专利局隐瞒重要信息，或者在起诉期间作出误导性陈述。
如果被告依据无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们将至少失去对此类候选产品的部分甚至全部专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请或许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻碍公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。
即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业亏损并减少
可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
此外，由于在知识产权诉讼或其他与我们的知识产权相关的法律程序中需要进行大量的披露，因此在这类诉讼或其他程序中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，都可能公开宣布诉讼的开始，以及听证会的结果、对动议的裁决以及诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者将这些公告视为负面公告，则我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。此类公告还可能损害我们的声誉或未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
推导或干预程序可能是确定发明优先顺序的必要条件，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试向主导方许可权利。
为了确定发明相对于我们或我们被许可人的专利或专利申请的优先权，可能需要由第三方发起或由我们或我们的许可人提起的衍生或干扰程序，或者由美国专利商标局宣布的或类似的程序。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图向胜利方许可相关技术的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们或我们的许可人对此类诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金以继续进行临床试验、继续进行研究计划、向第三方许可必要技术或建立开发或制造合作伙伴关系以帮助我们将候选产品推向市场的能力产生重大不利影响。
专利改革立法可能会增加我们的专利申请的起诉以及我们已颁发的专利的执法或辩护的不确定性和成本。
2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式以及影响专利诉讼的条款。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到 “第一个申请专利的发明人” 制度，在该制度中，假设满足其他专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得该专利，无论要求申请的发明是否是第三方最先发明的。在 2013 年 3 月之后向美国专利商标局提交专利申请但因此在我们之前提交专利申请的第三方可以被授予一项涵盖我们发明的专利，即使我们在该第三方提出该发明之前就已经完成了该发明。这将要求我们意识到从发明到提交专利申请的时代。此外，我们获得和维护有效且可执行的专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在申请后或颁发之前的一段时间内都是保密的，因此我们无法确定我们是第一个（1）提交与候选产品相关的专利申请或（2）发明我们的专利或专利申请中主张的任何发明的人。
莱希-史密斯法案还包括许多重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。其中包括允许第三方在专利申请期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授予后程序（包括PGR、IPR和衍生程序）来攻击专利有效性的其他程序。任何此类提交或诉讼中的不利裁决都可能缩小我们的专利权的范围或可执行性或使之失效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
由于美国专利商标局诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利申请无效所需的证据标准，因此第三方有可能在美国专利商标局诉讼中提供足以使美国专利商标局认定索赔无效的证据，尽管同样的证据不足以使索赔无效，但如果首先在地区法院的诉讼中提出，同样的证据不足以使索赔无效。因此，第三方可能会尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果第三方作为被告在地区法院的诉讼中首先提出质疑，这些主张本来不会被宣布无效。因此，莱希-史密斯法案及其实施可能会增加起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或捍卫我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加专利申请起诉和已颁发专利的执行或辩护方面的不确定性和成本。我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的索赔的范围。此外，国会或其他前美国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。
例如，近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了某些情况下专利所有者的权利。除了增加我们或我们的许可人将来获得专利的能力的不确定性外，这些事件的组合还给获得的专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或美国以外司法管辖区的类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们或我们的许可人获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们或我们的许可人可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们或我们的许可人可能会被指控前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。可能需要提起诉讼，以抗辩这些索赔和其他质疑发明权或所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们或我们的许可方成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都按时支付，则专利的自然到期时间通常为从最早的美国非临时申请日期算起20年。可能有各种延期，但专利的期限及其提供的保护是有限的。即使专利针对我们的候选产品
一旦获得专利期限，我们可能会对竞争产品的竞争持开放态度。考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，针对我们的候选产品的专利可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将与我们的产品相似或相同的商业化。
如果我们或我们的许可方没有为我们的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。
根据美国食品药品管理局批准我们的候选产品的上市时间、期限和具体情况，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许将专利恢复期限延长至五年，以补偿产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期限。每种经美国食品药品管理局批准的产品最多可以延长一项专利，以补偿在FDA监管审查过程中损失的专利期限。专利期限的延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起总共14年以上，只有涵盖此类批准的药品、将其用于美国食品药品管理局批准的适应症的方法或制造方法的权利主张才能延长。在监管部门批准我们的候选产品后，某些除美国以外的国家也可能提供专利期限延长或等效期限。但是，我们或我们的许可方可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求而被授予延期。此外，适用的时限或提供的专利保护范围可能少于我们的要求。如果我们或我们的许可人无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延期的期限都短于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和试验方面的投资，并比原本更早地推出他们的产品。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
尽管我们在美国和某些其他国家颁发了专利和待处理的专利申请，但在世界所有国家提交、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外一些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些美国以外国家的法律保护知识产权的程度与美国的联邦和州法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区内或向美国或其他司法管辖区出售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人获得专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可人的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在保护和捍卫美国以外司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。许多除美国以外的国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止对我们或我们的许可人专利的侵权或违反我们所有权的竞争产品的营销。在美国以外的司法管辖区行使我们或我们的许可人的专利权的诉讼可能会产生巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能使我们或我们的许可人的专利面临无效或狭义解释的风险，我们或我们的许可人的专利申请有可能无法发布，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们或我们的许可方提起的任何诉讼中，我们或我们的许可方不得胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们或我们的许可人为在全球范围内行使我们的知识产权所做的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大大降低此类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫就与我们的业务有关的任何专利向第三方发放许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守法规和政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或申请的定期维护费、续展费、年金费和其他各种政府费用将在我们专利和/或申请的有效期内的不同阶段向美国专利商标局和美国以外的各个专利局收取。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠第三方在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和美国以外的各个专利局要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定，在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式来弥补无意中的失误。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
此外，我们依靠保护我们的商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，与员工、顾问、许可人和顾问签订保密信息和发明协议，但我们无法保证所有这些协议都已得到正式执行，其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制要求一方非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。
此外，第三方仍可能获得这些信息，或者可能独立获得这些信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生这些事件中的任何一个，或者如果我们失去了对商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。如果我们或我们的许可人在公开披露之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式维护我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。
我们可能会受到指控，称我们错误地从竞争对手那里雇用了员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌机密信息或商业机密。
与生物制药行业一样，除了员工外，我们还聘请顾问来协助我们开发候选产品。这些顾问中有许多人，以及我们的许多员工，以前曾在其他生物制药公司（包括我们的竞争对手或潜在竞争对手）工作，或者可能已经向这些公司提供或目前可能提供咨询服务。我们可能会被指控我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主或其前任或现任客户专有的商业秘密或其他信息。可能需要提起诉讼才能对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。
即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理团队和其他员工的注意力。
与我们依赖第三方相关的风险
我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立临床研究人员和CRO，来开展临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员和第三方CRO，来开展临床前研究和临床试验的某些方面，并监测和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们依靠这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并且仅控制其活动的某些方面。但是，我们有责任确保我们的每项研究和试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖并不能减轻我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商，包括CRO，都必须遵守GCP要求，这些法规和指导方针由FDA和美国以外的同类监管机构对我们的所有临床开发候选产品强制执行。监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究者和试验场所来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一个或我们的CRO未能遵守适用的GCP标准，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的非美国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经过特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用按照 cGMP 法规和美国以外的类似要求生产的产品进行。我们未能遵守这些法规可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一个违反联邦、州或前美国的欺诈和滥用行为或虚假索赔法律和法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，这些研究人员和首席研究官不是我们的员工，除非通过合同，否则我们将无法控制他们花在候选产品和临床试验上的资源量，包括时间。这些第三方还可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系，他们也可能正在为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的业绩。如果独立研究者或首席研究组织未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果首席研究官未能成功履行合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成任务，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功将我们的候选产品商业化。结果，我们的经营业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟或完全削弱。
如果出现未治愈的重大违规行为，我们的 CRO 有权终止与我们的协议。此外，如果我们可以合理地证明参与临床试验的受试者的安全有理由终止协议，如果我们为债权人的利益做出一般性转让或者我们被清盘，则我们的某些首席风险官有能力终止他们与我们的各自协议。
COVID-19 和政府采取的应对措施也对我们的 CRO 产生了重大影响，我们预计他们将面临进一步的干扰，这可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。
如果我们与这些第三方 CRO 的任何关系终止，我们可能无法与其他 CRO 达成协议，也无法按照商业上合理的条件达成协议。切换或添加其他 CRO 涉及
额外的成本，需要管理时间和精力。此外，新的合同研究组织开始工作还有一个自然的过渡期。结果，会出现延迟，这可能会严重影响我们满足所需临床开发时间表的能力。此外，CRO 可能缺乏承受更高工作负载或承担额外容量来支持我们的需求的能力。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证将来不会遇到类似的挑战或延迟，也无法保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们与第三方签订合同，生产用于临床前研究和正在进行的临床试验的候选产品，并有望继续这样做，以进行更多的临床试验，最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化工作。
我们目前没有基础设施或内部能力来生产用于开发和商业化的候选产品的供应品。在我们组织成员的指导下，我们依赖第三方制造商生产用于临床前研究和临床试验的候选产品，并将继续依赖第三方制造商。我们没有长期供应协议，我们根据采购订单购买所需的供应品。此外，在某些情况下，我们的候选产品的原材料来自单一来源供应商。目前，我们通过库存管理降低了阿扎诺塞替布和锌-D5（如果有）的潜在供应风险。如果由于制造、供应或储存问题或其他原因，我们的任何候选产品或任何未来候选产品意外出现供应中断，则任何待处理或正在进行的临床试验可能会出现延迟、中断、暂停或终止，或被要求重启或重复这些试验。
我们预计将继续依赖第三方制造商为我们获得上市批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立必要的协议，也无法按照可接受的条款达成协议。即使我们能够与第三方制造商签订协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：
•第三方制造商未能按照我们的计划生产我们的候选产品，或者根本没有生产我们的候选产品，包括如果我们的第三方制造商比我们的候选产品更优先地考虑其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款取得令人满意的表现；
•减少或终止供应商的生产或交付，或提高价格或重新谈判条款；
•在对我们来说代价高昂或不方便的时候，我们的第三方制造商终止或不续订安排或协议；
•第三方制造商违反了我们与他们达成的协议；
•第三方制造商未能遵守适用的监管要求；
•第三方制造商未能按照我们的规格生产我们的候选产品；
•临床用品贴错标签，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别；
•临床用品未按时运送到临床场所，导致临床试验中断，或药品供应未能及时分发给商业供应商，从而导致销售损失；以及
•盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
我们无法完全控制第三方合同制造合作伙伴的制造过程的所有方面，因此我们依赖第三方合同制造合作伙伴来遵守cGMP法规或除美国以外对生产活性药物和成品药的类似要求。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。如果我们的第三方合同制造商无法成功制造出符合我们的规格和美国食品药品管理局或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其制造设施的上市许可。此外，我们无法控制合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得上市批准或销售候选产品的能力。我们未能遵守或第三方制造商未能遵守适用法规都可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回许可、吊销许可证、没收或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，损害我们的业务和经营业绩。我们当前和预期的未来依赖他人来生产我们的候选产品或药物，这可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和具有竞争力的基础上将任何获得上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
药品的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到此类困难，如果获得批准，我们为临床试验提供充足的候选产品或为患者提供产品的能力可能会延迟或受到阻碍。
制造药物，尤其是大批量药物，非常复杂，可能需要使用创新技术。每批获批准的药品都必须经过全面的测试，以确定其特性、强度、质量、纯度和效力。制造药品需要专门为此目的设计和验证的设施，并且需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中的任何地方，包括灌装、贴标、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、库存回收或损坏。任何生产批次的库存回收或针对我们在临床试验中使用的候选产品的类似行动都可能延迟试验或减损试验数据的完整性及其在未来监管文件中的潜在用途。当对制造过程进行更改时，我们可能需要提供临床前和临床数据，以显示此类变更之前和之后的产品具有可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则可能需要长时间关闭这些设施以调查和修复污染，这可能会延迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致伤害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。如果由于这些挑战或其他原因，我们的制造商无法为临床试验或商业化生产足够数量的产品，那么我们的开发和商业化努力就会受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
如果我们决定将来建立合作关系，但无法在商业上合理的条件下建立这些合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物研发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付开支。我们可能会继续寻求有选择地形成合作关系，以扩大我们的能力，有可能加快研发活动，并为第三方的商业化活动提供条件。这些关系中的任何一种都可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或者扰乱我们的管理和业务。
在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。除其他外，我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对多种因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、获得美国食品药品管理局或类似的非美国监管机构批准的可能性、受试产品的潜在市场、生产和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、我们对知识产权的所有权存在的不确定性以及总体行业和市场状况。潜在的合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以寻找可能可供合作的类似适应症，以及对于我们的候选产品而言，这种合作是否会比与我们的合作更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立合作或其他替代安排的努力可能无法取得成功，因为对于合作努力而言，这些产品可能被认为尚处于开发初期阶段，第三方可能不认为它们具有证明安全性和有效性的必要潜力。
此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，从而减少了未来潜在合作者的数量。即使我们成功地建立了合作，该合作的条款和条件也可能限制我们以某些条款与潜在的合作者签订未来协议。
如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、在可接受的条件下或根本无法就合作进行谈判。如果我们做不到，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或一项或多项其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出，自行为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并创造产品收入。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能波动很大，并且会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
无论我们的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分中讨论的因素外，这些因素还包括：
•对我们的候选产品或竞争对手的候选产品进行临床前研究和临床试验的时间和结果；
•竞争产品的成功或潜在竞争对手宣布其产品开发工作；
•对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
•美国和其他国家的监管或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；
•关键人员的招聘或离开;
•我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺的公告；
•对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•投资者认为与我们可比的公司的估值波动；
•制药和生物技术领域的市场状况;
•医疗保健支付系统结构的变化；
•普通股的投机性交易和卖空，以及 “空头挤压” 等交易现象；
•股价和交易量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；
•宣布或预期将开展更多融资工作；
•我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
•市场僵局或封锁协议到期；以及
•总体经济、工业和市场状况。
此外，由于 COVID-19 以及美国和全球经济状况，其他生物制药公司的普通股交易价格波动很大。这些事件可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测。
上述任何风险或一系列其他风险中的任何一种，包括本 “风险因素” 部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大不利影响。
我们的季度经营业绩可能会大幅波动或可能低于投资者或证券分析师的预期，每种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
•与我们的候选产品或未来开发计划的持续开发相关的支出水平的差异；
•临床试验的结果，或者我们或潜在的未来合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；
•我们对任何合作、许可或类似安排的执行，以及我们在未来潜在安排下可能支付或接收的付款时间，或者终止或修改任何此类潜在未来安排；
•我们可能参与的任何知识产权侵权、挪用或违规诉讼或异议、干预或取消程序；
•关键人员的增加和离职;
•我们或竞争对手的战略决策，例如收购、资产剥离、分拆、合资企业、战略投资或业务战略变更；
•如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，此类批准的条款和市场接受度以及对此类候选产品的需求；
•影响我们的候选产品或竞争对手产品的监管动态；以及
•总体市场和经济状况的变化。
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动反过来都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并且能够对需要股东批准的事项施加重大影响。
截至2023年6月30日，我们的执行官和董事，加上拥有我们普通股5％以上的股东及其各自的关联公司，拥有我们已发行普通股的很大一部分。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够对提交给股东批准的所有事项以及与我们的管理和事务有关的事项产生重大影响。例如，这些股东可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止主动提出收购我们的普通股的提案或报价，您可能认为这些提案或报价符合您作为我们的股东之一的最大利益。这组股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益相吻合，他们的行为可能促进自己的最大利益，而不一定是其他股东的最大利益，包括为普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在《证券法》第144条和第701条允许的范围内，或者此类股票已经根据《证券法》注册并由我们的非关联公司持有，可以随时在公开市场上自由出售。我们还登记了根据股权补偿计划可能发行的所有普通股，或者行使未偿还期权后可发行的所有普通股。这些股票发行后可以在公开市场上自由出售，一旦归属，则需遵守适用于关联公司的交易量限制。如果在公开市场上出售这些额外股票中的任何一股，或者如果认为这些股票将被出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。
筹集额外资金可能会导致我们现有股东的稀释，限制我们的运营或要求我们以对我们不利的条件放弃候选产品的权利。
我们可能通过多种方式寻求额外资金，包括通过公募股权或私募股权、债务融资或其他来源，包括预付款和战略合作中的里程碑付款。例如，在2020年8月、2021年7月、2022年5月和2023年6月，我们完成了我们的承销公开发行
普通股，2022年4月，我们完成了普通股的直接发行。如果我们通过出售股权或可转换债务或股权证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。此类融资可能导致对股东的稀释、债务契约的施加、固定付款义务的增加或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集更多资金，我们可能不得不放弃候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资金。
如果证券或行业分析师不发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们发布负面或误导性的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师发布有关我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或市场的负面或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻碍、拖延或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或防止公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更而压低普通股的市场价格。这些规定，除其他外：
•建立机密的董事会，以便并非所有董事会成员都是同时选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数并填补董事会空缺；
•规定只有 “有理由” 罢免董事，并且必须得到我们三分之二的股东的批准；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用该优先股来实施股东权益计划（也称为 “毒丸”）；
•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•禁止累积投票；
•授权我们的董事会修改章程；
•为提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求；以及
•需要股东的绝大多数投票才能修改上述某些条款。
此外，《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条禁止特拉华州上市公司与利益股东（通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％有表决权的股票的人）进行业务合并，除非该业务合并获得批准规定的方式。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或防止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是以下方面的专属论坛：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称违反信托义务的行动；
•根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何根据内政学说对我们提出索赔的行动。
这项专属论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。任何购买或以其他方式收购我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。如果法院认定我们的公司注册证书中的这一专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。我们的公司注册证书中的任何内容都不妨碍根据《证券法》或《交易法》提出索赔的股东在遵守适用法律的前提下向州或联邦法院提出此类索赔。
我们目前不打算为普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价值的升值。
我们从未申报或支付过任何股票证券的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报都将仅限于我们普通股价值的升值，这是不确定的。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们就第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能发现我们的财务报告内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要进行预期或追溯性修改
查看我们的财务报表或确定其他需要进一步关注或改进的领域。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们必须每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层必须每年评估这些控制措施的有效性。现在，我们不再是一家新兴成长型公司，根据第404条，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们的财务报告内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致我们的财务报表重报，并要求我们承担补救费用。
我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，过去，股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
(a)首席科学官继任
2023年11月1日，凯文·邦克博士通知公司，他辞去了公司首席科学官的职务，自2023年12月31日起生效（“辞职生效日期”）。辞职生效日期过后，邦克博士将继续担任公司的顾问。
2023年11月6日，公司宣布，公司首席转化官兼生物标记物战略负责人马克·拉克纳博士将接替邦克博士担任公司首席科学官，辞职生效日期生效。
同样在2023年11月1日，邦克博士与公司签订了过渡和发行协议。根据过渡和释放协议，邦克博士将在辞职生效日期之前继续担任首席科学官一职，薪酬相同。解雇后，公司将向邦克博士提供某些遣散费，以换取他对索赔的普遍解除，包括一次性支付相当于12个月基本工资加上其2023年的目标奖金，以及持续支付12个月的COBRA保费，费用由公司承担。此外，邦克博士将获得12个月的未偿还期权和限制性股票单位的归属期。邦克博士将能够在2028年12月31日之前行使既得股票期权。
邦克博士与公司还签订了咨询协议，根据该协议，邦克博士将在辞职生效日期至2024年3月31日之前向公司提供咨询服务。
列入上述信息的目的是提供表格8-K中 “第5.02项——董事或某些高级职员离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排” 所要求的披露。
(b) 无。
(c)董事官员 交易安排
开启 2023年9月22日, 梅丽莎·埃珀利，该公司的 首席财务官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 22,065截至2024年12月22日为止的公司普通股。
第 6 项。展品。
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展览 数字 | | 描述 | 以引用方式纳入 | |
| 表单 | 文件编号 | 展览 | 备案
日期 | 随函提交/提供 |
| | | | | | | |
| 2.1 | | 将Zentalis Pharmicals, LLC（特拉华州的一家有限责任公司）转换为Zentalis Pharmicals, Inc.（特拉华州的一家公司）的转换计划 | 10-Q | 001-39263 | 2.1 | 05/15/2020 | |
| 2.2 | | 将Zentalis Pharmicals, LLC（特拉华州的一家有限责任公司）转换为Zentalis Pharmicals, Inc.（特拉华州的一家公司）的转换证书 | 10-Q | 001-39263 | 2.2 | 05/15/2020 | |
| 3.1 | | Zentalis Pharmicals, Inc.的公司注册证书 | S-8 | 333-237593 | 4.1 | 04/07/2020 | |
| 3.2 | | Zentalis Pharmicals, Inc. 公司注册证书修正证书，日期为 2023 年 6 月 16 日 | 8-K | 001-39263 | 3.1 | 06/16/2023 | |
| 3.3 | | Zentalis Pharmicals, Inc. 章程 | 8-K | 001-39263 | 3.1 | 03/19/2021 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
31.1 | | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | * |
31.2 | | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | * |
32.1 | | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | | | | | ** |
32.2 | | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | | | | | ** |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 | | | | | * |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | * |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | * |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | * |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 | 以引用方式纳入 | |
| 表单 | 文件编号 | 展览 | 备案
日期 | 随函提交/提供 |
| | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | * |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | * |
* 随函提交。
** 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Zentalis 制药有限公司 |
| | |
日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ 金伯利·布莱克威尔，医学博士 |
| | 金伯利·布莱克威尔，医学博士 |
| | 首席执行官 |
| | （首席执行官） |
日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ Melissa B. Epperly |
| | Melissa B. Epperly |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官员） |
