美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2017年12月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到 的过渡期

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-36427

猎豹移动。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

8号楼

惠 同时代广场

姚佳园

南路

北京100123

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

蒋振宇

首席财务官

猎豹移动。

8号楼

惠 同时代广场

姚家园南路

北京100123

人民网讯Republic of China

电话：+86-10-6292-7779

电子邮件：ir@CMCM.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个 类的标题		在 上注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股		纽约证券交易所
代表十股A类普通股
A类普通股，面值
每股0.000025美元**

*	不用于交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股相当于10股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

显示截至年报所述期间结束时，S所属各个发行人类别资本或普通股的流通股数量：截至2017年12月31,415,250,897股A类普通股和1,006,398,742股B类普通股，每股票面价值0.000025美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速 文件服务器☐加速 文件服务器非加速 文件服务器☐新兴增长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐		其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 ☐是否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录

		页面
引言			1
前瞻性陈述			2
第一部分			3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			3
项目2.报价统计数据和预期时间表			3
项目3.关键信息			3
项目4.关于公司的信息			50
项目4A。未解决的员工意见			87
项目5.业务和财务回顾及展望			87
项目6.董事、高级管理人员和雇员			112
项目7.大股东和关联方交易			121
项目8.财务信息			127
项目9.报价和清单			129
项目10.补充信息			130
第11项.关于市场风险的定量和定性披露			137
第12项股权以外的证券说明 证券			138
第II部			141
项目13.拖欠股息和拖欠股息			141
第 项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用			141
项目15.控制和程序			141
项目16A。审计委员会财务专家			142
项目16B。道德守则			142
项目16C。首席会计师费用及服务			142
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免			142
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券			143
项目16F。变更注册人S注册会计师			143
项目16G。公司治理			143
第16H项。煤矿安全信息披露			144
第三部分			145
项目17.财务报表			145
项目18.财务报表			145
项目19.展品			145

i

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

•

？猎豹移动，我们的公司，或我们的公司，指的是猎豹移动及其子公司，在描述我们的运营和合并财务数据的背景下，还包括我们的可变利益实体，在2017年1月之前的某些时期，还包括我们的可变利益实体的子公司；

•

？美国存托股份指的是美国存托股份，每股代表我们A类普通股的10股；

•

？中国或中华人民共和国？是指S、Republic of China，就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

？2014年5月首次公开募股完成前的普通股，是指我们的普通股，面值为每股0.000025美元，发行完成后，为我们的A类和B类普通股，面值为每股0.000025美元；

•

？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币；

•

？美元、？美元、？$、？或？美元？是指美国的法定货币；

•

？、？欧元或？欧元？是指欧元区的法定货币；

•

？人民币、？日元或？日元是指日本的法定货币；

•

·金山软件有限公司或金山软件公司是指在香港证券交易所上市的公司金山软件有限公司(股票代码：3888)；

•

？月活跃用户数，指的是在相关月份内安装或下载了我们的一个或多个产品并且 至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量；而？月度活跃用户的数量，指的是在相关月份内安装或下载了此类产品并至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量。安装了多个应用程序的单个设备计为一个用户。一个人在多个设备上安装了应用程序，计入多个 用户。多个人使用一台设备被算作一个用户。我们移动产品的月活跃用户数量是基于我们内部的统计数据；

•

已安装我们的应用程序的移动设备的数量？截至指定日期，是指截至指定日期已安装我们的一个或多个应用程序的移动设备的累计数量 ；

•

*《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

•

？海外收入或海外市场收入是指我们在中国以外注册成立的经营法人实体产生的收入。根据我们的客户注册地址，此类收入主要来自位于中国以外的客户。

•

可变利益实体是指在中国注册成立的实体，在我们的财务报表中合并，我们的子公司通过一系列合同安排对其实施有效控制。

1

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明： 可能、？可以、？应该、？将、？将、？预期、？预期、？目的、？计划、？相信、 ？可能、？项目、？继续、？潜在、？或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的业务战略、计划和重点，包括增长战略以及在中国和海外的投资和收购计划；

•

我们有能力留住和吸引用户、客户和业务合作伙伴，并增加他们的支出或与我们的参与度；

•

我们有能力扩展和改进我们提供的产品和服务；

•

我们将平台上的用户流量货币化的能力；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况，包括我们经营结果的季节性趋势；

•

对我们的用户增长率和用户参与度的预期；

•

我们的收入和成本或费用项目的预期变化；

•

本行业的竞争和格局变化；

•

与本行业相关的中国和外国政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，特别是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们 在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

2

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

下表为本公司精选的合并财务信息。截至2017年12月31日止三个年度的选定综合全面收益/(亏损)表数据及截至2016年12月31日及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本公司经审核的综合财务报表，该等综合财务报表包括于本年度报告的F-1页开始。选定的截至2013年12月31日和2014年12月31日的两个年度的综合综合收益/(亏损)数据的选定综合报表，以及选定的截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的合并资产负债表数据，不包括金山软件日本公司或金山软件日本公司的财务数据， 来源于我们的经审计的合并财务报表，不包括在本年度报告中。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应结合合并财务报表和相关的附注及项目5.本年度报告其他部分包括的经营和财务回顾及展望，阅读以下选定的财务数据。

2016年1月，我们 获得金山软件日本的控制权。见项目7.大股东和关联方交易；B.关联方交易；与金山软件公司及其子公司的交易和协议；收购金山软件日本股权。由于吾等及金山软件日本于收购金山软件日本控制权之前及之后均由金山软件公司共同控制，故以下所载综合财务数据已编制为 吾等是否在所述期间内拥有及营运金山软件日本公司的资产及负债，而截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的综合财务数据已作出追溯调整 。以下所载截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度及截至该等年度的综合财务数据未必能反映本公司于金山软件日本的营运结果、财务状况及现金流(如果本公司于该等年度拥有及营运金山软件日本)。

3

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位为千股，不包括股份，每股和美国存托股份数据)
全面收益/(亏损)数据精选综合报表：
收入			858,903				1,858,182				3,773,877				4,564,650				4,974,757				764,606
公用事业产品和相关服务			840,487				1,616,184				3,465,239				3,870,995				3,439,563				528,651
移动娱乐			18,416				176,008				281,671				693,195				1,496,443				229,999
其他			—				65,990				26,967				460				38,751				5,956
收入成本(1)			(192,720	)			(438,661	)			(956,353	)			(1,543,817	)			(1,780,089	)			(273,595	)
毛利			666,183				1,419,521				2,817,524				3,020,833				3,194,668				491,011
营业收入和费用：
研发(1)			(224,179	)			(443,214	)			(695,185	)			(905,854	)			(684,863	)			(105,262	)
销售和市场营销(1)			(221,462	)			(601,433	)			(1,505,951	)			(1,650,581	)			(1,656,505	)			(254,600	)
一般和行政(1)			(121,368	)			(274,991	)			(447,984	)			(561,834	)			(407,410	)			(62,618	)
商誉和无形资产减值			—				(8,304	)			(49,882	)			(2,889	)			(38,862	)			(5,973	)
其他营业收入			—				1,087				98,376				87,877				39,852				6,125
营业收入和费用总额			(567,009	)			(1,326,855	)			(2,600,626	)			(3,033,281	)			(2,747,788	)			(422,328	)
营业利润/(亏损)			99,174				92,666				216,898				(12,448	)			446,880				68,683
其他收入(支出)：			19,849				6,534				21,479				(56,448	)			986,385				151,605
所得税前收益/(亏损)			119,023				99,200				238,377				(68,896	)			1,433,265				220,288
所得税优惠/(费用)			(51,430	)			(27,895	)			(63,740	)			12,189				(57,602	)			(8,853	)
净收益/(亏损)			67,593				71,305				174,637				(56,707	)			1,375,663				211,435
减去：可归因于非控股权益的净收益/(亏损)			4,478				2,988				(1,710	)			23,818				27,469				4,222
猎豹移动应占净收益/(亏损)。			63,115				68,317				176,347				(80,525	)			1,348,194				207,213
每股收益/(亏损)
基本信息			0.0618				0.0530				0.1285				(0.0580	)			0.9573				0.1471
稀释			0.0587				0.0509				0.1236				(0.0580	)			0.9366				0.1439
每美国存托股份的收益/(亏损)(2)
基本信息			0.6181				0.5301				1.2845				(0.5805	)			9.5728				1.4713
稀释			0.5872				0.5092				1.2360				(0.5805	)			9.3656				1.4395
计算中使用的加权平均股数：
基本信息			929,119,153				1,210,501,020				1,372,863,321				1,387,254,551				1,394,303,326				1,394,303,326
稀释			1,135,982,953				1,341,732,457				1,426,810,939				1,387,254,551				1,425,154,838				1,425,154,838

(1)	以股份为基础的薪酬费用在收入成本和营业费用中的分配如下：

4

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			10				1,393				1,523				1,490				762				117
研发			14,520				51,322				142,777				148,211				20,691				3,180
销售和市场营销			2,835				7,621				18,206				13,830				39				6
一般和行政			20,031				113,435				153,234				142,618				51,824				7,965
总计			37,396				173,771				315,740				306,149				73,316				11,268

(2)	每一股美国存托股份代表十股A类普通股。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			554,451				1,115,738				1,843,233				1,411,000				2,317,488				356,191
短期投资			55,780				513,621				29,234				361,499				1,395,694				214,514
总资产			958,045				2,988,129				4,926,551				5,541,134				7,448,931				1,144,879
流动负债总额			282,858				638,210				1,720,585				2,066,221				2,165,754				332,870
总负债			340,339				740,176				1,912,106				2,339,956				2,293,721				352,538
夹层总股本			441,941				—				—				—				649,246				99,787
猎豹移动股东权益总额			156,777				2,152,084				2,854,067				3,012,352				4,293,361				659,878
总股本			175,765				2,247,953				3,014,445				3,201,178				4,505,964				692,554

汇率信息

我们的大部分收入和成本是以外币计价的，主要是美元，其余的以人民币计价。本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据纽约市电汇的午间买入率计算的，该电汇是经美国联邦储备系统理事会认证的海关用人民币电汇。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按人民币6.5063元兑1.00美元的汇率进行，这是自2017年12月29日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2018年4月20日，中午的买入汇率为6.2945元兑1.00美元。

5

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

		中午买入价
期间		期间结束				平均值(1)				低				高
		(人民币兑美元)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2821				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
十月			6.6328				6.6254				6.6533				6.5712
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
2018年4月(至2018年4月20日)			6.2945				6.2859				6.3045				6.2655

(1)	年平均数是根据有关年度的月底比率平均数计算的。月平均值使用相关 月内的日均费率计算。

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们未能在美国、欧洲和中国等关键市场留住我们的用户基础，或者如果我们的用户降低了他们在这些市场对我们的移动应用程序的参与度 ，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和我们在关键市场的用户参与度对我们的成功至关重要。我们在关键市场成功留住并吸引活跃用户，这在很大程度上决定了我们的业务和财务业绩。我们一直在预测用户需求，并开发创新的产品和服务来吸引和留住用户。然而，互联网行业，包括移动互联网行业，其特点是不断和快速的技术变化。因此，与其他部门相比，用户可以更快地从一套产品切换到其他产品。我们的成功将越来越依赖于我们在关键市场提高用户参与度和货币化水平的能力。如果出现以下情况，我们的用户参与度可能会受到不利影响：

•

我们未能保持现有产品在中国、美国和欧洲用户中的受欢迎程度；

•

我们未能以符合成本效益的方式推出新的受欢迎的应用程序，以进一步使我们的产品多样化并增加用户参与度；

6

•

技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品或服务，或以其他方式影响用户体验；

•

我们为使我们的产品或服务多样化或改进而进行的战略投资或收购未能产生我们预期的有利结果或协同效应；

•

存在与隐私、安全、安保或其他因素相关的用户担忧；

•

我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似的产品和服务，这可能会导致现有用户的流失或新用户的增长放缓；

•

采用新技术的产品取代了我们的产品；

•

我们的产品或服务在立法、监管机构或诉讼(包括和解或同意法令)强制要求或我们选择解决的情况下存在不利变化；

•

我们没有为用户提供足够的客户服务；或

•

我们不维护我们的品牌形象，否则我们的声誉就会受到损害。

我们过去收到并且 可能会继续收到用户对我们的移动应用程序的投诉，主要是关于我们移动应用程序的隐私设置和某些第三方网站推广活动。我们没有为解决投诉而产生任何物质成本。 如果我们不能及时或根本解决用户投诉，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户基础可能会下降。我们为避免或解决任何此类事件所做的努力可能需要我们产生巨额支出，以 修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们未能在我们的关键市场保留我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了他们在这些市场对我们产品的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

由于有限数量的客户贡献了我们很大一部分收入， 如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分。我们的客户主要包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商、移动广告网络、电子商务公司和我们提供流量和销售广告的搜索引擎以及个人客户。2015年、2016年和2017年，我们的五大客户合计贡献了我们收入的约57.7%、47.9%和44.7%。2017年，谷歌成为我们最大的客户，贡献了我们总收入的15.2%，而2016年这一比例为6.3%。我们预计，在不久的将来，有限数量的客户将继续为我们的收入贡献相当大的比例。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者如果来自重要客户的收入因竞争加剧、客户S业务政策或运营的重大变化、客户关系的任何恶化或服务付款的重大延误等原因而大幅减少，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到重大不利影响。例如，一些海外业务合作伙伴分别从2017年5月和2018年1月起停止在手机锁屏上放置美国存托股份，这对我们 公用事业产品和相关服务的收入造成了不利影响。

我们受制于快速发展的行业中的公司所面临的风险和不确定性。

我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。 因此，我们的未来前景受到不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关，其中包括：

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成功实施我们的计划，在中国和全球范围内进一步开发我们的移动平台并实现盈利；

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提供新的创新产品和服务，并用创新和先进的技术加强我们现有的产品和服务，以吸引和留住更大的用户基础；

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留住现有客户，吸引更多客户，增加每个客户的支出；

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保持我们与重要供应商的关系，如带宽供应商，以优惠的条件；

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响应不断变化的用户偏好和行业变化；

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对竞争激烈的市场状况作出反应；

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升级我们的技术，以支持不断增加的流量和扩展的产品和服务；

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保持对成本和开支的有效控制；

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应对中国和海外市场监管环境的变化，管理法律风险，包括与知识产权有关的风险；以及

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有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合。

倘我们未能应对上述任何风险及不明朗因素，我们的业务或会受到重大不利影响。

此外，我们的某些技术（如人工智能技术）的特点是技术变化迅速、新 产品推出、增强和不断发展的行业标准。我们基于这些技术的产品和业务的前景将取决于我们在技术和科学进步所带来的新市场中开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。可能会出现比我们的产品更好的价格和性能组合的新技术、工艺或产品。 重要的是，我们要预测技术和市场需求的变化。如果我们不能成功地进行创新并将新技术引入我们预期的产品线中，或者不能有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们未能有效竞争，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务面临激烈的竞争。在移动 领域，我们与其他移动应用程序开发商竞争，包括那些提供声称可执行Clean Master、Security Master、CM Launcher、Live.me和我们其他产品等类似功能的产品的开发商。在互联网领域， 我们主要和360安全技术公司竞争，或称360，在中国的互联网安全和反病毒市场。’此外，我们与所有主要的互联网公司竞争用户注意力和广告支出。

与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源， 因此在吸引和留住用户和客户方面具有优势。如果我们无法在业务的任何方面进行有效竞争，或者如果我们的声誉因与我们、我们的产品和服务 或我们的关键管理人员有关的负面宣传而受到损害，我们的用户群可能会减少，这可能会降低我们对客户的吸引力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在国际市场上的经营历史有限。如果我们无法应对日益全球化的运营所带来的挑战，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

自2012年9月发布Clean Master海外版并成立Cheetah Mobile America，Inc.以来， 我们的业务不断向国际扩展，2012年11月，我们的美国子公司之一。于2015年、2016年及2017年12月31日，我们分别约有78.6%、 81.0%及75.4%的

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移动月度活跃用户来自海外市场，包括美国、欧洲、印度、印度尼西亚和某些新兴市场（中国除外），其余用户来自中国。 2015年、2016年和2017年，来自海外市场的收入分别占我们总收入的51.2%、60.2%和67.0%。 我们目前预计将继续将全球扩张作为一项关键增长战略，这使我们面临许多 风险，包括：

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在制定针对来自不同司法管辖区和文化的移动互联网用户的有效营销战略方面面临的挑战，这些用户具有不同的偏好和需求；

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在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面的挑战。我们的业务合作伙伴主要包括推广我们的平台和 应用程序的第三方，以及移动广告网络，如Facebook、Google、Yahoo、Baidu和Tencent，广告商通过这些网络在我们的移动应用程序上投放广告。此外，我们还与游戏开发商合作开展游戏发行 业务;

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在吸引用户在Live.me和Cheez上生成吸引人的内容方面存在挑战;

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在引入创新的游戏内购买功能以将我们的手机游戏用户转化为付费用户方面面临的挑战;

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地方性竞争；

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在满足当地广告客户需求以及在线营销做法和惯例方面的挑战；

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用户和广告商在国际上接受和感知我们的应用程序的差异；

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在国内市场建立直销业务的挑战;

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货币汇率的波动；

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遵守适用的外国法律法规，包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇出限制、知识产权保护规则和 数据隐私要求;

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暴露于不同的税收管辖区，这可能会使我们的有效税率出现更大的波动，并在多个司法管辖区对各种与税收有关的主张进行评估，包括转让定价调整和常设机构；以及

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与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们日益全球化的运营相关的这些和其他风险的实质性和不利影响。

如果用户不广泛采用我们为各种移动设备开发的应用程序版本，我们的业务可能会受到不利影响。

通过移动设备访问互联网的人数正在急剧增加。与移动设备相关的各种显示尺寸、功能和内存使得在此类设备上使用我们的应用程序变得更加困难，我们为这些设备开发的应用程序版本可能对设备的用户、制造商或分销商并不具有吸引力。每个制造商或经销商可能会为其设备建立唯一的技术标准，我们的应用程序可能无法在这些设备上运行或访问。一些制造商也可能选择不在他们的设备上包含我们的应用程序。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测我们在开发在这些移动设备上使用的应用程序版本时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护为这些设备量身定做的应用程序。如果我们无法吸引和留住大量移动设备制造商、分销商和用户来采用和使用我们的应用程序，或者如果我们在开发与移动设备更兼容的产品和技术方面行动迟缓，我们的业务可能会受到不利影响。

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如果我们的公用事业产品和相关服务未能优化系统性能或提供有吸引力的个性化体验，我们可能会失去用户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户依赖我们的公用事业产品和相关服务来优化其移动设备的性能，提供针对安全威胁的实时防护 ，并获得个性化的移动设备体验。我们的应用程序具有很高的技术性和复杂性，在部署时可能包含缺陷或安全漏洞。我们的产品中的某些错误可能只有在我们的用户安装并使用产品后才能发现。

我们面向用户的应用程序依赖于我们基于云的数据分析引擎来优化系统性能并防范安全威胁。数据分析引擎包括我们最最新的云中的安全威胁库和应用行为库 ，而我们的应用仅在用户终端设备上包含这些库的子集。如果我们的数据分析引擎无法正常运行，或者支持数据分析引擎的基础设施出现故障，我们的 应用程序可能无法实现最佳结果。

我们基于云的数据分析引擎采用启发式或基于体验的方法来检测未知安全威胁和未知移动应用程序的行为。然而，新的恶意软件和恶意应用程序不断出现和发展，我们的检测技术可能无法检测到我们的用户遇到的所有形式的安全威胁或 恶意应用程序。此外，如果我们不能在对Windows、Android或iOS操作系统进行任何更改或更新后及时升级我们的应用程序，我们的应用程序可能无法在Windows、Android或iOS操作系统上正常运行。我们之前遇到过由于Windows操作系统更新导致的兼容性问题而导致的系统中断。

我们最近还推出了一款在线数字钱包产品，允许用户持有比特币和以太等加密货币的密钥。某些加密货币只能由与数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制。虽然加密货币和区块链分类账在交易中使用时需要发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问与数字钱包相关的加密货币。如果我们的私钥丢失、销毁或 以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问与数字钱包相关的加密货币。此外，我们不能保证我们的数字钱包不会被黑客攻击或泄露。 任何与我们用户使用的数字钱包相关的私钥丢失，或被黑客攻击或以其他方式泄露，都可能对我们的用户访问他们的加密货币的能力产生不利影响，并可能损害用户对我们和我们产品的信任。

任何这些缺陷、漏洞或故障都可能导致我们的声誉受损、用户基础减少和客户流失， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

尽管我们 寻求减少中断和其他中断的可能性，但我们的应用程序可能会因我们自己的基于云的技术和系统的问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障或网络过载。我们的系统 可能容易受到电信故障、断电、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的损坏或中断。我们的IT系统可能没有完全冗余或备份，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们产品和服务的供应中断。特别是，随着Live.me用户数量的增加和他们产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续 可靠地存储、处理和分析用户内容，并确保顺利交付

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高质量内容。用户使用我们的应用程序的能力的任何中断都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管机构的审查，并导致用户寻找替代产品。

我们主要使用第三方基于云的服务，如AWS，而不是 自有服务器。这些第三方服务可能会不时出现停机，我们对这些服务的质量和可靠性的控制有限。我们使用此类服务的能力发生任何计划内或计划外中断都可能导致服务中断，这可能会立即导致收入损失，甚至可能造成重大损失。如果发生任何此类事件，我们的品牌和用户对我们系统可靠性的看法可能会受到不利影响。

如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依靠Google Play和iOS App Store等第三方移动应用分发渠道将我们的大部分移动应用 分发给用户。在无法使用Google Play的中国，我们与类似的本地分发渠道合作分发我们的移动应用程序。我们预计我们的移动应用程序的下载量将继续 来自这些分发渠道。因此，我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的 解释和频繁更改的影响。如果Google Play、iOS App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止他们与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

由于我们的大多数核心移动实用程序产品都是为Android设备创建的，Android生态系统受欢迎程度的下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的大多数核心移动实用程序都是为Android设备创建的。Android生态系统的整体受欢迎程度或Android设备的使用出现任何重大下滑，都可能对这些移动实用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。尽管Android生态系统近年来增长迅速，但未来它是否会继续以类似的速度增长还是个未知数。此外，由于移动行业不断演变的本质，另一种用于移动设备的操作系统可能会让Android黯然失色，并降低其受欢迎程度。如果我们的移动公用事业应用程序继续主要支持Android设备，我们的公用事业相关产品和服务将容易受到Android操作系统受欢迎程度下降的影响。

如果我们新开发的或来源的游戏不能获得持续的人气，或者Live.me无法吸引大量广播公司或观众，我们的移动娱乐收入可能会受到实质性的不利影响。

我们的部分收入来自移动 娱乐业务，主要包括手游业务和Live.me平台直播。

我们在内部开发了广受欢迎的手游，并在过去将一些收购或联合运营的第三方游戏发展成流行游戏。这些游戏吸引了大量用户，这反过来又为我们创造了可观的广告收入。我们还一直试图在现有和未来的游戏中增加游戏内购买功能，这可能会提高这些游戏的货币化效率。

Live.me的成功取决于它能否吸引大量能够提供有吸引力的在线表演的广播公司和 大量喜欢表演并愿意

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与广播公司互动。我们在用户在Live.me平台上购买和消费虚拟物品后获得收入。如果我们新开发或采购的游戏无法持续 人气，游戏内购买功能不受用户欢迎，或者Live.me无法吸引大量广播公司和观众，我们的移动娱乐业务可能会受到实质性影响和 不利影响。

我们已被列为假定股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性不利影响。

我们将不得不在第8项.财务信息A.合并报表和其他财务信息法律程序中描述的推定的 股东集体诉讼中进行抗辩，包括在我们最初的抗辩不成功的情况下对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，则不能保证我们将在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果，包括任何原告S对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并将S管理层的注意力从日常工作我们公司的运营，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们可能对在我们的应用程序上显示、检索或链接到我们的应用程序的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成不利影响 ，并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响。

我们的内容驱动型应用程序，如Live.me，可能会被用户滥用来从事不适当、欺诈性或非法的活动。我们已经实施了控制程序和技术，以及一个专门的团队来监控Live.me用户的直播性能或上传的内容。这些程序旨在检测和阻止上传到Live.me或通过Live.me进行的不适当、欺诈性或非法内容或活动，特别是那些违反我们的用户协议、适用法律和法规的内容或活动。然而，由于其实时性，此类程序 可能无法及时阻止所有此类表演或活动。此外，随着Live.me上的用户数量和用户活动的增长，团队可能更难及时发现和阻止 非法或不适当的内容或活动。我们可能会被发现对我们的用户在不同司法管辖区非法或不适当的现场表演或上传的内容负责。我们的品牌形象可能会因滥用我们的应用程序而受到实质性的负面影响，我们可能会面临政府或监管机构的行动。对于通过我们的应用程序进行的任何非法或不适当的活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，政府当局 可能会进行干预，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的法律法规或违反直播视频流服务的相关法规负责 ，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的应用程序上提供的某些功能和服务。如果发生此类事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的用户群和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠与员工和第三方达成的商标和专利法、商业秘密保护和保密以及发明转让 协议来保护我们的专有权利。有关我们知识产权的描述，请参见第4项.关于公司的信息？B.业务概述？？知识产权？不能保证我们的任何未决专利、商标或其他知识产权申请将被颁发或注册。任何知识分子

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我们已经获得或未来可能获得的财产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或 挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要，并在未经我们授权的情况下被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

监控侵犯或以其他方式未经授权使用我们的知识产权既困难又成本高昂，我们无法确定 我们能否有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权，特别是在法律保护我们的专有权利可能不如美国的国家/地区。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源转移。我们强制执行或保护我们知识产权的努力可能是无效的 ，并可能导致我们的知识产权无效或范围缩小，或使我们面临第三方的反索赔，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，在中国和美国以外的其他国家创造和实施知识产权往往是困难的 。即使中国和美国以外的其他国家有适当的相关法律，也可能无法迅速公平地执行此类法律，或在其他司法管辖区执行法院判决或仲裁裁决 。因此，我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。其他不确定性可能来自我们运营所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化，以及适用法院和政府机构对知识产权法的解释。

我们与员工和第三方(如顾问和承包商)签订的保密协议和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施。商业秘密和专有技术很难保护，我们的商业秘密可能会被别人泄露、知道或独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为保密和 专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们可能会面临知识产权侵权诉讼，这可能会导致我们支付大量损害赔偿或许可费 、中断我们的产品和服务以及声誉损害。

第三方，包括我们的竞争对手，可能会就他们的技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容被指控的侵权行为向我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围 是不确定的，而且仍在不断变化。如果在中国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议，或者受到禁令或法院命令的约束。我们可能会受到禁令或法院命令，或被要求重新设计我们的产品或技术，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。 此外，无论诉讼结果如何，我们都可能遭受声誉损害。

例如，我们在2014年上半年更改了公司名称、公司徽标和商标，以反映我们的新名称猎豹移动。在《中国》中，企业名称中普遍使用猎豹

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美国和其他地方。尽管我们真诚地认为我们对猎豹移动的使用没有侵犯任何第三方知识产权，并且我们已经在中国提交了某些类别的商标 申请，但第三方可能会对我们提出商标和其他知识产权侵权索赔，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们为自己辩护 产生巨额费用。

此外，我们在应用程序中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可证可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用这些第三方技术中的任何一项，都可能导致我们的业务中断，从而对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些应用程序包含开源软件，这可能会增加我们的 专有软件的风险。

我们在一些应用程序中使用开源软件，包括我们的Cheetah Browser，它采用了 Chromium浏览器技术，并将在未来使用开源软件。此外，我们还定期向开源软件项目贡献源代码，并在开源许可证下发布内部软件项目，并预计 将来会这样做。我们所遵守的许多开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可证可能会以一种对我们销售或分发应用程序的能力施加意外条件或限制的方式进行解释。此外，我们可能不时面临来自第三方的威胁或索赔，这些第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的所谓开源软件或衍生作品 ，其中可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供 源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的应用程序，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种 重新设计流程可能需要大量额外的研究和开发资源，我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用 某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的保证或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码 都是公开可用的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，并且我们无法阻止我们的竞争对手或 他人使用此类贡献的软件源代码。任何该等风险可能难以消除或管理，如不处理，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们没有内部制造能力，依靠第三方合同制造商生产我们的产品。如果我们遇到 这些合同制造商的问题，我们的业务、品牌和运营结果可能会受到损害。

2018年3月，猎豹移动和猎户星空推出了几款机器人产品，包括基于人工智能的智能音箱Cheetah Voicepod，该音箱具有语音识别，自然语言处理和来自腾讯音乐等顶级内容提供商的在线内容。我们没有保持自己的制造能力，而是依赖合同制造商生产我们的产品。我们将这些产品的生产分配给第三方制造商。我们可能会遇到与制造商合作的运营困难 ，包括产能可用性降低、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能满足生产期限、制造成本增加以及所需的 交付周期延长。我们的制造商可能会因设备故障、劳动力罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加或其他类似问题而导致制造业务中断。 此外，我们可能无法与我们的合同制造商续签合同，或无法确定有能力生产我们未来计划推出的新产品的制造商。

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我们容易受到供应短缺、原材料和组件交货期过长以及供应 变化的影响，任何这些情况都可能扰乱我们的供应链并损害我们的运营业绩。

用于生产我们产品的所有组件和原材料 均来自第三方供应商，其中一些组件来自有限数量或单一供应商。因此，由于供应商来源有限，我们面临供应短缺或中断、交付周期长、成本增加和质量控制问题的风险。此外，由于许多电子元器件供应商集中在东亚和东南亚，过去曾出现过行业范围的状况、自然灾害 和全球性事件，导致元器件材料短缺。虽然零部件短缺在历史上是不重要的，但在未来可能是重要的。

如果关键组件供应商出现组件短缺或供应中断，我们将需要确定 替代供应源，这可能会非常耗时、困难且成本高昂。我们可能无法按照我们可接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会影响我们满足生产要求或 及时完成订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟发货，损害我们与客户、分销商和用户的关系，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法准确预测消费者对我们产品和服务的需求或管理我们的 库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

为了确保我们的产品有足够的库存供应，我们根据销售额和产量预测来采购原材料和部件。准确预测对我们产品和服务的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们产品和服务需求的变化、我们的促销活动、销售渠道库存水平，以及一般市场和经济状况的意外变化。此外，随着我们不断推出新的产品和服务，我们也可能面临管理现有产品的生产计划的挑战，这反过来可能会影响我们现有产品的库存管理。如果我们或我们的客户未能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这可能会影响我们的毛利率，并可能损害我们的品牌实力。另一方面，如果我们 出现产品短缺，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的管理团队、关键员工和技术人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和关键员工的持续努力，特别是我们的首席执行官盛富先生。失去傅成玉或我们的任何管理团队成员都可能损害我们的业务。此外，如果我们的关键员工不能或不愿意继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们，这可能会导致我们的业务严重中断。整合任何替代人员可能既耗时又昂贵 并对我们的业务造成额外的中断。如果我们的任何管理团队成员或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍和员工。

我们的每名行政人员及主要雇员已同意不竞争义务。但是， 鉴于中国法律制度的不确定性，这些协议可能无法在我们的高管和主要员工居住的中国执行。’如果我们的任何高级管理人员或主要员工违反与我们签订的不竞争或其他雇佣协议的条款，或通过转移我们的业务机会而违反其法律责任，将导致我们失去企业机会。尽管我们已采用 商业行为和道德准则来帮助限制涉及董事和高级管理人员的利益冲突，但我们的董事或高级管理人员违反此准则可能会对我们的业务运营、前景和声誉产生重大不利影响。

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针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大 不利影响。

我们已经并可能成为我们的竞争对手、客户、业务合作伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提起的指控或 诉讼的对象，包括违反合同或不公平竞争的索赔。任何此类指控或诉讼，无论是否有价值，或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为，或我们认为的管理层的渎职行为，都可能损害我们的声誉和用户群，并分散我们管理层对日常运营的注意力。 针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能对我们的用户群和我们吸引客户的能力产生重大不利影响。除了 相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关赔偿义务也会极大地转移管理层的注意力。’我们还可能需要支付赔偿金或以大量现金解决诉讼。所有这些都可能 对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的首席执行官傅盛先生在奇虎在香港提起的 诉讼中被点名，该诉讼的结果及其对我们的影响存在不确定性。

2011年9月，我们的首席执行官盛福先生在奇虎360科技有限公司提起的诉讼中被列为被告，有限公司，或360此前在美国上市的实体奇虎，在香港特别行政区高等法院提起诉讼。 投诉随后于2012年5月、2012年7月和2014年1月进行了修订。修改后的起诉书称，傅成玉违反了傅成玉在2008年8月从奇虎子公司辞职之前与该子公司签订的协议中规定的保密、不竞争、不招揽和不贬低的合同义务。起诉书称，傅先生是奇虎的产品经理，负责并参与了包括360杀毒软件和360安全卫士在内的某些反病毒产品的产品设计和研究，并接触了 相关的机密信息、商业秘密、技术和专有技术。

关于 上述指控，诉状特别指控傅先生：（i）使用奇虎的机密信息，自行或通过北京科纽科技发展有限公司开发，或北京科纽网络科技有限公司，有限公司，或2010年5月左右发布的反病毒产品Conew Network，据称与奇虎’的360杀毒软件和360安全卫士实质上相似，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利;（ii）在18个月限制期内从事或经营与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品;（iii）在18个月限制期内雇用奇虎 员工，包括我们的总裁徐明先生，他当时是奇虎的一个部门360安全卫士的技术总监;及（iv）公开发表关于奇虎的 某些负面言论。

奇虎正在寻求法院宣布奇虎以名义价值回购之前根据奇虎股票激励计划授予傅先生的股票是有效的，法院命令傅先生停止使用奇虎的任何机密信息或专有技术， 诽谤损害赔偿金，以及法院命令傅先生向奇虎说明他因涉嫌违规而获得的任何利润。

傅先生于2010年10月加入我们，当时我们收购了Conew.com Corporation，傅先生在收购前担任首席执行官。我们提供的产品不包括投诉中提到的防病毒产品，也不是来自投诉中提到的防病毒产品。傅成玉认为，奇虎的指控毫无根据，并打算积极反驳。’ 但是，预测任何法庭诉讼的长度、过程和结果本身就很困难。任何诉讼，无论是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移傅先生对我们业务的注意力。’如果奇虎 在针对傅先生的诉讼中胜诉，傅先生的声誉可能会受到损害，他可能会被命令停止使用此类机密信息。’此外，尽管我们在诉讼中未被列为被告，但我们不能保证 奇虎或360未来不会对我们提起诉讼，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

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我们已经并打算继续在一些战略投资、收购和合作伙伴关系中进行重大资本投资，这些投资、收购和合作伙伴关系可能不会成功，并可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并打算继续在战略投资、收购和合作伙伴关系方面进行大量资本投资，以补充我们的有机业务扩张。我们还对证券进行了大量投资，并对对我们具有战略价值的公司进行了少数股权投资。这些投资和收购需要大量资本，这会减少可用于营运资本或资本支出的现金量。2015年、2016年和2017年，我们支付的投资和收购总额分别为人民币7.561亿元、人民币6.44亿元和人民币3.826亿元(5880万美元)。如果这些投资和收购的表现不像我们预期的那样，由于我们整体业务战略的变化而对我们的业务价值下降，或者如果行业、监管或经济环境恶化，它们可能会导致商誉、无形资产和投资的重大减值。例如，于2016年，我们出售了VIE S子公司的多数股权，该子公司利用我们在2014年4月收购的资产经营在线彩票业务，这主要是由于我们的在线彩票业务因应中国政府的监管措施而暂停。于2017年，我们的投资减值为人民币2.75亿元 (4,230万美元)，主要是由于我们认为非临时性的某些投资资产按其公允价值进行了一些非现金减记。这些减记是由于投资资产的业绩和财务状况低于预期 。此外，收购业务和资产可能会增加我们在将新业务和人员整合到我们自己的业务和人员方面的资本和费用，需要高度的管理层关注 并导致资源从我们现有的业务转移出去，这反过来可能会对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致杠杆率增加、股权证券的潜在稀释发行 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。确定和完成收购的成本也可能很高。除了可能的股东批准外，我们还可能需要从相关政府机构获得收购批准和许可证，并遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

未来，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。但是，我们可能无法选择合适的收购目标、协商可接受的安排(包括收购融资安排)或将被收购的企业及其人员整合到我们自己的收购目标中。此外，战略伙伴关系可能使我们面临许多风险，包括与分享专有信息和第三方不履行义务相关的风险。我们可能无法 监视或控制我们战略合作伙伴的行动，如果任何此类战略合作伙伴因与其自身业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因关联而遭受负面宣传或声誉损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务和运营结果可能会受到损害 。

我们仍在发展业务的过程中。近年来，我们迅速确立了在中国和全球的市场地位，并继续将我们的产品线扩展到多个领域，包括移动实用应用、手机游戏、直播平台和人工智能驱动的产品。管理我们的增长 需要投入大量资金并分配宝贵的管理时间和资源。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与我们的员工基础的良好关系。此外，我们必须扩大并继续接触或保持与越来越多的用户、客户和业务合作伙伴的关系。持续增长还可能使我们无法为用户、客户和业务合作伙伴维持可靠的服务水平。我们在一个动态和快速发展的市场中运营，投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来运营业绩的指标 。任何未能有效管理我们的增长或实施我们的业务战略都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依靠某些假设来计算我们的移动月活跃用户和移动安装量数据 ，真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们使用我们的内部统计数据和第三方研究公司提供的数据得出我们应用程序的 移动月度活跃用户数，并使用我们的内部 统计数据得出安装了我们应用程序的移动设备数。我们的内部统计数据未经独立核实。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。此外，在衡量我们庞大的 用户群的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们根据唯一设备的数量计算移动应用程序的活跃用户数量。我们将安装或下载了一个或多个移动应用程序的每台设备计算为 单个用户。因此，在多个设备上使用我们的应用程序的单个用户被计为多个用户，而共享安装或下载我们的应用程序的设备的多个用户被计为单个用户。

最近，Android 8操作系统已停止支持具有多个应用程序的发布商按唯一设备测量 月活跃用户数。这一举措给像我们这样的发布商带来了困难，因为我们拥有丰富的移动产品组合，并且可能在单个Android设备中安装了多个 应用程序，因此难以按设备衡量我们的整体移动月度活跃用户数量。我们已经开始调整我们的模型，以应对Google的政策调整。’但是，由于方法上的差异，我们对用户群和用户活动的测量可能与第三方发布的估计或 与我们竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果客户或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户群或用户活动，或者如果我们发现我们的用户指标存在重大 不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不太愿意将其支出或资源分配给我们，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩受多种因素的影响而出现季节性波动，其中任何一种因素都可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们公用事业产品和相关服务的收入受到中国和海外市场广告支出季节性的影响。2017年，公用事业产品及相关服务收入占总收入的69.1%。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，导致我们来自公用事业产品和相关服务的收入在第三季度和第四季度之间大幅增长，但从第四季度到下一季度则有所下降。此外，我们的手游运营收入受到中国和海外度假季节数量的影响，因为我们的玩家在假期往往会花更长的时间在我们的游戏上。我们认为，玩家行为造成的这种季节性影响了我们的季度业绩，导致第二季度游戏收入疲软，因为第二季度的假期较少。因此，我们未来一个或多个季度或年份的经营业绩可能会 大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

如果我们未能建立、维护和提升我们的品牌，并在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，打造、维护和提升我们的品牌对于我们业务的成功和我们的竞争能力至关重要。知名品牌对于增加我们的用户数量和扩大我们的业务非常重要。

许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，例如：

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随着用户偏好的发展，我们有能力提供方便可靠的用户体验，并扩展到新的应用程序；

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我们有能力通过各种营销和促销活动，在现有和潜在的用户和客户中提高品牌知名度；

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我们采用新技术或调整我们的应用程序以满足用户需求或客户期望的能力；

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我们有能力在面对来自第三方的潜在挑战时保持和提升我们的品牌；

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第三方可能影响我们的声誉的行为，我们通过这些第三方获得收入和执行其他业务职能；以及

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我们有能力将我们的品牌和产品与金山软件公司的品牌和产品区分开来。

随着我们的扩张，我们可能会开展各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向你保证，这些活动将取得成功，或者我们将能够实现我们预期的结果。此外，与我们的应用程序有关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。

与我们开展业务的第三方的不合规可能会扰乱我们的业务，并 对我们的运营结果产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，包括我们的游戏开发商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会扰乱我们的业务。此类第三方的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。例如，我们通过联合运营安排提供部分在线游戏发布服务，与游戏开发商合作，通过我们的移动和PC应用程序发布他们的游戏。 在中国等多个司法管辖区，网络游戏行业受到高度监管，像我们的游戏开发商这样的网络游戏运营商通常需要获得许可证和许可，为特定的手游完成备案程序，并在开展业务时遵守各种要求。我们要求我们的游戏开发商在与他们达成合作安排之前提供与相关在线游戏相关的许可证、许可或备案文件，但我们不能向您保证，我们现有或未来的游戏开发商将继续保留所有适用的许可和批准，他们的任何不遵守可能导致对我们的潜在责任 并扰乱我们的运营。

如果在适用于我们在中国的业务以及我们的对外投资的复杂监管环境下，我们未能获得并保持必要的许可证和审批，或未能以其他方式遵守 法律法规，或者如果我们被要求采取耗时或代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

互联网行业，包括移动互联网行业，在中国受到高度监管。我们的VIE需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能提供当前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部、国务院新闻办公室和中国网信局，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动和个人电脑互联网业务。运营商必须获得各种政府批准和 相关互联网或移动业务许可证。

我们已获得提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证，或互联网内容提供商许可证，以及运营网络游戏的在线文化运营许可证。我们正在续订移动和PC安全应用程序的计算机信息系统安全产品销售许可证，其先前版本已过期。我们正在续签《计算机信息系统安全产品销售许可证》。这些许可证对我们的业务运营至关重要

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并且通常会受到政府的定期审查或续订。但是，我们不能向您保证我们能够及时成功续订这些许可证，也不能保证这些许可证 足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们平台目前提供的多款网络游戏是由 开发并与游戏开发商合作运营的，而几款网络游戏是由我们开发并目前运营的。除了交通部的网络文化经营许可证外，我们还需要获得国家广电总局的互联网出版许可证，才能通过移动和PC互联网网络运营和发行游戏。由于目前暂停发放新的互联网发布许可证，我们尚未获得 广电总局颁发的在移动和PC互联网上运营和发行游戏的互联网发布许可证。当目前的暂停解除时，我们将继续申请此类许可证。由于没有通过移动和PC互联网网络运营和分发游戏的互联网发布许可证 ，我们可能被禁止进行上述活动，并可能受到警告、罚款甚至刑事责任等行政处罚。此外，每款网络游戏在中国开业前还需向国家广电总局备案。对于国内网络游戏，运营商必须在运营开始后30天内向交通部完成注册手续。此外，我们的游戏开发商或我们等网络游戏运营商需要获得交通部的批准，才能为网络游戏分发预付价值卡、预付货币或游戏积分等虚拟货币。在我们努力遵守注册要求的同时，我们发布的一些游戏开发商(包括我们的子公司)有合同义务向广电总局备案，但他们没有提交这样的备案，我们发布的几款游戏在开始运营30天内没有注册 。我们不能向您保证，我们或我们的游戏开发商将能够获得所有所需的许可、批准或许可证，或及时或根本不能完成所有所需的备案。如果我们或任何此类游戏开发商未能做到这一点，我们可能不得不以中断我们业务的方式修改我们的在线游戏发布服务，或者可能无法继续运营受影响的在线游戏，这可能会对我们的 业务和运营结果造成不利影响。此外，我们的子公司正在运营以下网站Www.duba.com，提供有关政治、经济、军事、外交、突发公共事件和其他公共事务的新闻报道和评论的链接，最终将被其他网站的用户查看。根据互联网新闻信息服务有关规定，上述活动可视为提供互联网新闻信息转载服务和传播平台服务，网站运营者Www.duba.com可能需要获得INIS许可证。然而，我们的子公司还没有获得这样的许可证。因此，我们的子公司可能被禁止 进行上述活动，并可能受到警告、罚款甚至刑事责任等行政处罚。

有关我们目前的业务活动和我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。例如，我们曾在2014年4月开始开展在线彩票销售业务，但由于中国的监管不确定性，我们于2015年3月暂停了这项业务。我们已于2016年5月处置并解除了在线彩票业务。我们不能向您保证，我们不会因相关部门执行或解释这些法律法规的变更而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式未能遵守法律 和法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入、罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的子公司Live.me Inc.是一家根据开曼群岛法律成立的公司，运营着海外市场的短视频业务Live.me和Cheez 。虽然中国不是Live.me的主要市场，但中国用户可以从Google Play和iOS App Store等移动应用分发渠道下载这些移动应用。

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Live.me是通过互联网运营的实时视频流和视频共享平台，而Cheez是一个交互式短视频应用程序，允许我们的用户创建、制作、共享和发现短视频。根据有关通过互联网传输音视频节目的相关规定，Live.me和Cheez在中国的经营可能属于互联网音像节目服务范围，因此我们可能需要获得国家广电总局颁发的互联网音像节目传输许可证，并在该许可证规定的范围内经营Live.me和Cheez。不能保证Live.me Inc.不会因运营Live.Me或Cheez而被视为在中国提供音频/视频节目服务。然而，Live.me Inc.作为在中国境外注册成立的公司，没有资格 获得互联网音频/视频节目传输许可证。因此，猎豹科技可能被禁止允许中国用户访问Live.me，而KS Mobile，Inc.可能被禁止允许中国用户访问Cheez，如果中国有关部门发现其不具备在中国提供音频/视频节目服务的资格。此外，我们的子公司正在运营以下网站Www.duba.com和Www.v.duba.com，并在其网站上编辑整理了与互联网上播放的音频/视频节目有关的 信息，用户可以通过点击这些网站上的链接来访问互联网音频/视频节目。根据互联网传播音像节目的有关规定，属于第三类互联网音像节目服务的活动，其经营者应当取得国家广电总局颁发的互联网音像节目传输许可证。然而，我们的 子公司还没有获得这样的许可证。因此，我们的子公司可能被禁止提供音视频节目服务，并可能受到行政处罚，如警告、罚款，甚至刑事责任。有关详细信息，请参阅第4项：公司信息；B.业务概述：规章；规章：通过互联网广播音频/视频节目的规章。

根据国家发改委第11号令，由中国自然人控制的境外企业实施的任何敏感对外投资项目应经过审批程序，而任何中国投资者通过其 控制的境外企业进行的非敏感对外投资项目，如总投资额超过3亿美元，应在项目实施前向发改委报告。2017年2月12日，金山软件公司与盛富先生订立了投票代理协议，该协议于2017年10月1日生效。根据该协议，金山软件公司已将本公司约38%的投票权授予盛富先生。到目前为止，盛富先生拥有本公司约44%的投票权，并可能 通过与腾讯控股订立有投票权的代理协议，在未来增加其投票权。由于根据国家发改委第11号令，吾等及吾等海外附属公司可能被视为盛富先生控制下的公司，故吾等或吾等附属公司在中国境外投资时，可能须经审核及审批程序或申报。虽然我们努力遵守国家发改委第11号令和其他有关对外投资的规定，但我们不能向您保证，我们现有的或未来的 子公司将及时保持所有适用的对外投资程序，他们的任何不遵守可能会给我们造成潜在的责任并扰乱我们的运营。有关详细信息，请参阅第4项：公司信息；B.业务概述：对外投资条例；

我们的移动数字钱包服务可能要求我们遵守未来可能实施的广泛法规和其他法规要求。

2018年初，我们推出了SafeWallet，这是一款移动数字钱包，允许用户安全地存储其 加密货币资产的密钥，如比特币和以太。关于可能适用于这项新服务的现有和未来法律和条例的解释和实施，存在相当大的不确定性。一些国家，如日本，已开始实施法规，要求提供类似服务的公司，如交易和处理加密货币支付，必须获得相关监管当局的许可证或许可。根据目前的中国监管制度，我们不需要获得和维护提供此类服务的许可证。然而，不能保证中国政府机构不会实施类似的法规，要求我们在未来提供此类服务时，获得许可证和许可证，完成备案程序，并遵守各种要求，例如采取实名认证措施的要求。如果我们未能完成、获取或维护任何

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如果我们需要许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式未能遵守法律法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的活动产生的收入、罚款以及停止或限制我们的移动数字钱包服务。中国法规不允许我们向中国用户提供加密货币服务。我们已 采取措施，使该数字钱包产品仅对非中国用户可用；然而，不能保证没有中国用户使用我们的服务。这项服务可能会使我们面临额外的法律和监管成本，以及在我们运营的司法管辖区打击洗钱和恐怖主义融资的未知风险，如果我们的用户利用这项服务从事洗钱和其他非法或不适当的活动，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

实际或据称未能遵守数据隐私和保护法以及 法规可能会损害我们的声誉，阻碍当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们面临损害赔偿、行政处罚和刑事责任，这可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务和运营结果。我们受中国和外国政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。数据隐私 法律限制我们对用户提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。

近年来，中国全国人民代表大会常务委员会S、工信部以及中国最高人民法院S和中国最高人民检察院S等机构颁布了新的法律法规，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的保密。我们还受美国州法律关于发布和传播我们关于用户数据的隐私政策的法规的约束。我们有可能 在使用个人信息或隐私相关事项方面受到中国以外的美国州或联邦立法或政府部门的其他规章制度的约束。一般数据保护条例(GDPR) (EU)2016/679是欧盟法律中关于欧盟内所有个人的数据保护和隐私的规定。它解决了个人数据出口到欧盟以外的问题。GDPR将于2018年5月25日起生效。在更新应用程序版本以符合GDPR时，我们可能会失去一些EU 用户。例如，如果我们限制或停止向未更新版本的用户提供服务，一些受影响的用户可能会离开我们的产品。如果不遵守，可能会导致欧盟当局采取惩罚性措施、声誉受损、用户流失和收入损失。遵守任何额外或新的监管要求可能会迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变我们的业务做法。

虽然我们努力保护我们的用户隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何失败或 被认为未能做到这一点可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们面临损害赔偿、 行政处罚和刑事责任。我们可能会不时受到侵犯用户隐私或违反数据保护法的索赔或指控。与我们的应用程序相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能严重损害我们的声誉，进而可能阻碍现有和潜在用户使用我们的应用程序，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对客户或其他人使用、访问或共享个人信息的程度的担忧可能会对我们与客户共享某些 数据的能力产生不利影响。

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安全漏洞或黑客事件可能会对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

任何对我们计算机系统安全的重大破坏都可能严重损害我们的业务、声誉和运营结果，使我们面临用户和客户提起的诉讼以及我们所在司法管辖区政府当局的制裁，并可能对我们的互联网安全品牌造成重大损害。我们不能向您保证，我们的IT系统将完全安全，不会受到未来的安全漏洞或黑客事件的影响。任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用专有信息，包括我们用户的个人信息，获取用户的姓名和密码，并使黑客能够访问用户的其他在线和移动帐户，如果这些用户使用相同的用户名和密码。他们还可以盗用我们的用户在安全环境中上传的其他信息，包括财务信息。这些规避行为可能会导致我们的运营中断或损害我们的品牌形象和声誉。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、通信或交易延迟或数据丢失。我们可能需要 产生大量额外成本，以防范安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对我们系统的任何重大安全漏洞或攻击都可能对我们的声誉、业务前景和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务受到中国内部和外部有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务

除中国法律和 法规外，随着我们的产品和服务越来越多地在海外市场提供，我们还面临中国境外的额外监管风险和成本。2017年第四季度，我们的移动月度活跃用户中约有75.4%来自海外市场，我们的海外收入占2017年总收入的67.0%。我们受外国司法管辖区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及我们业务的核心事项，包括隐私和数据 保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟 货币、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些 司法管辖区推出新产品、服务或扩大我们的活动可能会使我们受到其他法律法规的约束。此外，外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比中国和美国的法律法规更具限制性。

与中国法律及法规相似，该等外国法律及法规不断演变，并可能出现重大变动。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往不确定，特别是在我们经营的新兴且快速发展的行业中，并且可能在不同国家/地区的解释和应用不一致，并且与我们当前的政策和实践不一致。例如，影响我们向用户显示内容的方式的监管或立法行动可能会对用户增长和参与产生不利影响，而实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求的立法 可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

遵守现有和拟议的法律法规以及任何相关的查询、调查或行动可能会花费很高 ，并且可能会延迟或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们面临可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求 或命令我们修改或停止现有的业务做法。

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我们业务的成功运营取决于中国互联网 基础设施的性能和可靠性以及我们网络和基础设施的安全性。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性 。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下进行的。更复杂的互联网 基础设施可能无法在中国发展。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。’此外，中国的互联网基础设施可能无法 支持与互联网使用量持续增长相关的需求。虽然我们相信我们有足够的控制措施来防止故意中断，但我们预计我们的网络和基础设施可能会遇到专门 设计的攻击，以阻碍我们的产品和服务的性能，盗用专有信息或损害我们的声誉。由于黑客用于访问或破坏网络的技术经常变化，并且可能在 攻击目标之前无法识别，因此我们可能无法有效地预测它们。由于此类事件导致的商业秘密和其他机密商业信息的盗窃、未经授权的使用或发布可能会对我们的竞争地位、品牌声誉和用户群产生不利影响，我们的用户和客户可能会就安全漏洞造成的损失向我们提出索赔。我们的业务可能会受到重大干扰，我们的 经营业绩可能会受到影响。

我们可能无法在未来保持盈利能力。此外，我们可能无法及时或以可接受的条款获得额外的 资本，或根本无法获得。

我们之前也曾出现过亏损，随着我们继续发展移动业务、投资移动娱乐产品、人工智能、拓展全球市场并开始在中国销售智能设备， 未来我们可能无法保持盈利能力。我们未来的收入增长 和盈利能力将取决于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括我们成功地持续及时预测和充分满足用户、客户和 业务合作伙伴不断变化的需求的能力，以及我们吸引新用户、提高用户参与度、有效设计和实施盈利战略以及有效和成功竞争的能力。我们实现和维持盈利能力的能力也 受到中国和海外移动应用程序、在线营销、视频直播和手机游戏等相关市场和监管发展的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能会更难以筹集足够的资金来满足我们的预期资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经授予并可能继续授予期权、限制性股票和其他类型的股份激励奖励，这可能导致 股份薪酬支出增加。

我们于2011年5月采纳了一项股份奖励计划（或2011年计划），于2014年1月采纳了一项2013年股权激励计划（ 或2013年计划），并于2014年4月采纳了一项限制性股份计划（或2014年计划），据此，我们被授权向我们的董事、高级管理人员、其他 员工和顾问，如每个计划可能提供的。除我们的股份奖励计划外，我们亦就我们作出的若干投资及收购授出以股份为基础的奖励。参见第6项。“董事、高级 管理人员和雇员—薪酬-股票激励奖励。于二零一五年、二零一六年及二零一七年，我们分别录得人民币315. 7百万元、人民币306. 1百万元及人民币73. 3百万元（11. 3百万美元）的股份薪酬开支。2017年的减少部分是由于我们采用加速方法确认以股份为基础的薪酬开支。我们于2014年首次公开发售时授出的大量股份奖励于2017年接近其归属期结束，而2017年授出的股份奖励较过往年度为少。这些费用的金额基于我们授予的股份激励奖励的公允价值，未确认的股份报酬费用的确认 将取决于我们未归属的股份奖励的没收率。与基于股份的薪酬相关的费用影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入， 根据基于股份的激励奖励发行的任何额外证券将稀释

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我们股东的所有者权益，包括美国存托凭证持有人。我们相信，授出股份奖励对我们吸引及 挽留主要人员、雇员及顾问的能力至关重要，而我们将于未来继续授出股份奖励。因此，我们的股份薪酬费用可能会增加，这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理规则显著不同的公司 治理事项相关的某些母国做法;这些做法可能会为股东提供比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理规则时更少的保护。此外， 我们也是《交易法》规定意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。 开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理规则有很大不同。由于我们依赖于上述的母国实践豁免，我们的投资者可能会为完全符合纽约证券交易所公司治理要求的公司的股东提供 较少的保护。我们也可以选择在未来依靠更多的母国实践豁免。

此外，由于我们符合1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们 免于遵守《交易法》中适用于美国上市公司的某些规定，包括（i）《交易法》中有关征求代理人、同意或授权的条款， 这些条款涉及根据《交易法》注册的证券，（ii）《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任的条款， 以及（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则，在发生特定重大事件时。因此，您可能无法获得与美国国内公司股东相同的福利。

我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和 客户，并对ADS的价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害 行为的目标。直接或间接针对我们或我们任何执行官的指控可能会在互联网上发布，包括任何人在互联网聊天室或博客或网站上，无论是否有充分的根据，都可以匿名。此外，第三方可以匿名或以其他方式向监管机构提出投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到监管或内部调查，并可能需要花费 大量时间和大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们能够在合理的时间内最终反驳每项指控，或者根本无法反驳。此外，公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意陈述可能会损害我们的 声誉，进而可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的 经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们须遵守美国证券法 规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，SEC通过了相关规定，要求每家上市公司在年度报告中纳入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告， 该报告包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估。’’我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制于2017年12月31日有效。参见 第15项。“控制措施及程序管理层就财务及财务管理的内部控制’

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报告。”此外，我们的独立注册会计师事务所已出具鉴证报告，结论是截至2017年12月31日，我们的财务报告内部控制在所有重大方面都是有效的。

但是，如果我们未能在未来对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所（如果适用）可能无法得出结论，认为我们对财务报告的有效内部控制处于合理的保证水平。任何未能实现 并维持有效的财务报告内部控制的行为都可能导致投资者对我们合并财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对ADS的市场价格 产生负面影响。此外，我们已经产生并预计将继续产生相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求。

我们的商业保险范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们承担大量成本并转移我们的 资源，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

中国目前提供的保险产品不如较发达经济体提供的保险产品广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险有限，我们不为我们的运营 购买不动产或业务中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的 系统损坏或业务运营中断都可能要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

任何灾难，包括自然灾害、健康流行病爆发或其他特殊事件，都可能扰乱我们的业务运营。

我们的业务可能容易受到自然灾害或其他灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、 洪水、冰雹、风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、人为事件，如 恐怖袭击和类似事件。我们无法预测此类事件的发生率、时机和严重程度。如果未来发生任何灾难或非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此类事件 可能使我们难以或不可能向用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们不投保财产保险，可能需要很长时间才能恢复运营， 如果发生任何重大灾难事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，我们的业务可能会受到健康大流行爆发的不利影响，包括甲型流感，如H7N9、严重急性呼吸综合征(SARS)或其他大流行。在中国和我们运营的其他国家或其他地方发生的任何大流行疾病或其他不利公共卫生事态发展都可能严重扰乱我们或我们客户或业务合作伙伴的人员配备，并以其他方式降低我们员工的活动水平以及我们客户或业务合作伙伴的员工数量，对我们的业务运营造成重大不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。

根据中国现行法律和法规，外资对互联网业务(包括移动业务)的所有权受到严格限制。中国政府对互联网的接入、在线的分发进行管理

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通过严格的商业许可要求和其他政府法规，网络游戏的信息、在线广告、分发和运营。这些法律法规还限制了外资对提供互联网信息服务的中国公司的所有权。具体而言，除电子商务服务提供商外，外资对互联网信息提供商的持股比例不得超过50%。此外，根据2005年7月商务部、国家广电总局、国家发展和改革委员会、商务部发布的《关于引进外商投资文化产业的若干意见》，禁止外商投资经营任何互联网文化经营实体。像我们这样提供移动互联网服务的公司，受中国关于互联网公司的这些规章制度的约束。

我们是一家开曼群岛公司，主要通过我们的VIE在中国开展业务。在截至2015年12月31日的年度中，我们的VIE以及当时我们VIE的子公司贡献了我们综合收入的很大一部分，而在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度中，VIE贡献了我们综合收入的一小部分。我们通过这些实体和/或其股东与我们的两家全资中国子公司签署的一系列合同安排对我们的VIE行使有效控制，这两家子公司是北京金山网络安全软件有限公司或北京安全公司和Conew Network。我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够对VIE行使有效控制，并赋予我们吸收亏损的义务和获得VIE利益的权利，使我们能够巩固其经营成果。关于这些合同安排的详细说明，见项目4.关于公司的信息；C.组织结构；与我们的VIE的合同安排。

2009年9月28日，新闻出版总署（GAPP）， 后来与国家广播电影电视总局合并，成为广电总局，自2013年3月22日起生效，国家版权局、全国"扫黄打非“工作小组办公室 联合印发《关于贯彻落实国务院“三定”规定和国家体改委办公室有关规定进一步加强预登记管理的通知“》”，网络游戏审批和进口网络游戏审批，或13号文。第13号通知重申，外国投资者不得通过独资、合资、合资或其他方式投资于中国的网络游戏运营企业，合资或合作投资，明确禁止外国投资者通过 间接方式，如建立其他合资公司或订立合同或技术安排，如我们采用的VIE结构安排。由于迄今为止尚未发布对13号文的详细解释，因此 尚不清楚13号文将如何实施。自 通函生效之日起，我们并不知悉任何采用与我们相同或相似的公司结构的公司根据第13号通函受到处罚或其安排被终止。此外，由于其他一些主要政府监管机构，如商务部、商务部和工业和信息化部，没有参与发布13号文，因此13号文的实施和执行范围仍然不确定。如果我们、我们的中国子公司和VIE被发现违反第13号通知的禁令，广电总局会同相关监管机构可能会施加适用的处罚， 可能包括暂停或撤销相关许可证和注册。

根据吾等中国法律顾问Global Law 办公室的意见，本年报所述吾等中国子公司、吾等VIE、其股东及吾等之间的合约安排，根据各自合约安排的条款，对上述各方均属有效、合法及具约束力。然而，Global Law Office进一步告知我们，中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大不确定性，这些法律或法规或对这些法律或法规的解释可能会在未来发生变化。此外，有关政府当局在解释和实施这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们中国法律顾问相反的观点。

如果我们公司或我们的中国实体，包括我们的中国子公司和VIE的公司结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或

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根据法规，有关政府当局在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：

•

征收罚金或者没收我公司或者中国境内机构的收入；

•

吊销、吊销中国境内机构的营业执照、经营许可证；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的平台，停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；

•

要求我们停止或限制我们的业务；以及

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果施加上述任何处罚导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并这些实体。

我们在中国的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这可能不如 直接所有权有效。

由于中国对中国互联网业务外资所有权的限制，我们依赖与我们的VIE的合同 安排来开展我们的业务，我们在VIE中没有所有权权益。这些合同安排旨在为我们提供对这些实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。我们的VIE由盛福先生、徐明先生和刘伟先生直接拥有，他们在这些VIE成立时也是我们的核心管理层和/或董事，以及我们公司的联属公司邱维勤女士。有关这些所有权权益的其他 详细信息，请参阅第4项.关于公司的信息；C.组织结构与我们的VIE之间的合同安排。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他损害我们利益的行为。如果我们是这些拥有直接所有权的VIE的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，作为法律问题，如果我们的VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额 成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，这可能是耗时、不可预测和昂贵的。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。参见《中国与经商相关的风险》一书中的风险解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，意在外商投资法颁布后取代中国现行的外商投资管理法律。商务部已就本草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会对我国目前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的生存能力产生重大影响。

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除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体经商务部市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，条件是该实体 由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或更多的投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体S的经营活动、财务事项或其他经营活动的关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于负面清单，未来将由国务院另行发布，则需要商务部或其地方分支机构的市场准入许可。否则，所有外国投资者可以与中国投资者相同的条件进行投资，而无需按照现有外国投资法律制度的要求获得政府当局的额外批准。

？可变 利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得目前在中国受到外国投资限制的行业的必要许可证和许可。如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营以及第4项。关于 公司的信息C.与我们的VIE的组织结构和合同安排。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的VIE也将被视为外商投资企业，如果它们最终由外国投资者控制。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S) 是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，未经商务部市场准入许可，在负面清单上的行业类别的任何经营都可能被视为非法。

目前尚不确定在根据外商投资法草案确定控制权时， 多名中国人在一家外国公司的所有权是汇总计算还是单独计算。我们很可能不会被视为最终由中国各方控制，因为目前可能没有一个中国居民被视为控制公司。外商投资法草案没有就将对现有VIE结构的公司采取什么行动 这些公司是否由中方控制的问题采取立场，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的VIE所在的互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁令的 还不确定。如果制定版的《外商投资法》和最终的负面清单要求由我们这样现有的VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部 市场准入许可或对我们公司结构和运营的某些重组，我们可能面临很大的不确定性，这些行动是否能及时完成， 或者根本不能完成，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每次投资和变更投资明细表需要提交的投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告是强制性的，外国大投资者

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满足特定条件的员工需要按季度进行报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司 可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

由于我们的公司结构以及我们的中国子公司、我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排，我们实际上需要缴纳中国增值税和我们子公司从我们与VIE的合同安排中产生的收入的相关附加费。中国企业所得税法或企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。这些交易可能在进行交易的纳税年度后的十年内受到中国税务机关的审计或质疑。此外，国家税务总局于2015年3月18日发布了《关于S向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》(或第16号公告)，进一步规范了向关联方支付费用相关的转让定价问题。公告16明确，支付给境外关联方的费用，在确定S公司应纳税所得额时，有下列情形不能从应纳税所得额中扣除：(A)支付给没有实质性经营活动的境外关联方的费用；(B)支付给境外关联方的劳务费用，会带来直接或间接经济利益的；(C)向其收取费用的关联方只有合法所有权，但对此类财产的价值创造没有贡献的无形财产支付的使用费；及(D)根据上市或融资安排而支付的费用。此外，国家税务总局于2017年3月17日发布了《国家税务总局关于公布《税务特别调查调整及相互协议程序管理办法》的公告，自2017年5月1日起施行。 《公告6》进一步明确了第16号公告中关于无形财产收入分配、劳务支付、不从事实质性经营活动等基本规则的规定。同时，自2017年5月1日起取消了公告16的适用。若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约并非按公平原则订立，并因此构成不适当的转让定价安排，吾等可能须承担不良税务后果。如果发生这种情况，中国税务机关可以要求我们的VIE及其各自的任何子公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会 减少此类VIE记录的费用扣除，从而增加这些实体的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使这些实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东包括盛福、徐明和刘炜，他们也是我们的核心管理层和/或董事。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和我们VIE的股东之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有 诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。尽管我们VIE的股东已经签署了股东投票代理协议，不可撤销地 任命我们适用的中国子公司或该中国子公司指定的一名人士代表他们投票并作为VIE的股东行使投票权，但我们不能向您保证，当这些协议或其他方面发生冲突时，我们VIE的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

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我们的主要股东之一金山软件公司和我们的创始人对我们的公司具有重大影响 ，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能剥夺我们的股东从其证券中获得溢价的机会 。

截至2018年3月31日，我们的主要股东之一金山软件公司以及盛富先生和徐明先生，直接或通过他们的控股工具，合计实益拥有我们总流通股A类和B类股的57.8%，以及总投票权的74.4%。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的重要资产的能力。

我们的一些VIE持有某些资产，这些资产对我们平台的运营至关重要，对我们在中国的业务运营也很重要，例如互联网内容提供商许可证、在线文化运营许可证、专利申请和专有技术的软件版权。如果其中任何一家实体破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类实体经历 自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策和规则可能具有追溯力。 因此，我们可能在违反这些政策和规则之后才意识到这一点。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国和S 经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的很大一部分资产位于中国，我们的用户、供应商、客户和业务合作伙伴的很大一部分来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管在过去的几十年里进行了经济改革，但中国政府在通过产业政策调节产业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济近几十年来经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。中国政府已经实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们在中国的申请的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业公司(包括移动互联网公司)相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

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与不断变化的许可做法和实名登记要求有关的不确定性。例如，根据中国法律，我们以前被要求仅就我们为支持我们的应用程序和在线游戏运营而提供的公告牌系统服务要求用户提供他们的真实姓名 和个人信息。然而，根据2015年3月生效的《互联网用户账号用户名管理办法》 ，无论我们提供何种互联网信息服务，我们都必须要求用户提供实名和个人信息以供用户注册。我们不能向您保证，中国监管机构不会要求我们在未来实施强制实名登记。此外，我们可能无法获得或续签被认为是或可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证。如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下未能获得并保持必要的许可证和批准或以其他方式遵守法律法规，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响-和？第4项。关于公司的信息B业务 概述法规。

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中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2014年8月，国资委接管了中国的互联网内容管理 管理职责。从那时起，监管互联网活动(包括互联网出版和在线广告业务)的新法律、法规或政策相继颁布或公布，我们可能无法完全和及时地 遵守这些新法律、法规或政策。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后不遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证，我们可能会受到处罚。

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2006年7月13日，工信部印发了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求 每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的地区维护此类设施。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国移动和个人电脑互联网业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国和S对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

在我们的移动和PC平台以及Duba.com和9724.com等应用程序上发布或显示的内容，包括广告，可能会被中国监管机构发现 令人反感，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致提供互联网内容的许可证或其他许可证被吊销、相关平台关闭以及声誉受损。运营商还可能对 上显示的或链接到其平台的任何经审查的信息负责，因此我们还可能对我们的用户或客户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在的责任。详细讨论见项目4.关于公司的信息.B.业务 概述

自成立以来，我们一直致力于监控我们平台和应用程序上的内容，并尽最大努力遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，如果在我们的移动和PC平台和应用程序上张贴或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。由于越来越多的用户和客户在我们的移动和PC应用程序上提供更多内容，因此监控我们平台和应用程序上的内容的成本也可能会继续增加 。

此外，根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台和应用程序上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规的行为可能会受到惩罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止发布广告的命令和命令

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发布公告更正误导性信息。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

虽然我们已作出重大努力以确保在我们的移动和PC平台和应用程序上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证此类广告或优惠中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法和 法规的要求，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，在中国境外设立了实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通告》，对确定在境外注册成立的中控企业的实际管理机构是否位于中国提出了若干具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国税局公告45》，对贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导；《公告》已于2011年9月1日起施行。SAT公报45澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)有投票权的企业中，S董事或高级管理人员有一半以上经常居住在中国。《国家税务总局第45号公报》规定，向中控境外注册企业支付中控境外注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，向其提供常驻中控境外注册企业的《中国税务居民认定书》复印件，不应扣缴10%的所得税。

尽管国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S关于事实管理机构一词如何适用于确定离岸企业的税收居留地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业，则我们或任何该等非中国子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

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在这种情况下，尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合《企业所得税法》规定的免税收入，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的非中国控股公司支付的股息将不会 被征收10%的预扣税，因为中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，我们向非中国持有人支付的股息可能需要缴纳中国预扣税，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可能需要缴纳 中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率征税(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等股息或收益被视为来自中国，则该等股息或收益可能被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业资产或股权的不确定性。

我们面临有关私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的报告和后果的不确定性。根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或者根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报缴纳义务 。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]公告7是关于非居民企业间接转让资产的中国税务处理的最新监管文件，不仅扩展到间接转让中国居民企业股权的间接转让，还延伸到归属于中国的机构的资产和归属于 中国的不动产，或统称为中国的应税资产。此外，国家税务总局于2017年10月17日发布了《关于向非居民企业源头代扣代缴企业所得税的事项》(公告[2017](br}第37号)，或SAT公告37，取代了SAT第698号通知，并进一步明确了受让人的扣缴义务。根据税务署公告7和税务署公告37，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非善意商业目的安排间接转让中国应税资产或间接转让的，应重新定性为直接转让中国资产，并根据企业所得税法在中国应纳税，这种间接转让所得可按10%的税率征收中华人民共和国预扣税，转移支付义务方有扣缴义务。SAT公告7和37已经完全取代了SAT通告698。它们就一些问题提供了更全面的指导方针。其中，SAT公告7和37大幅改变了SAT通告698中的报告要求，就如何确定真正的商业用途提供了更详细的指导，并为某些情况提供了避风港，包括非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股票，这可能不需要缴纳中国企业所得税。此外，国家税务总局2017年10月17日发布的《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》已废止《国家税务总局第698号通知》，追溯至2017年12月1日或《国家税务总局第37号通知》。关于SAT公告7和37的应用存在不确定性。税务机关可能认定Sat Bullet 7和37适用于非中国居民投资者转让本公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产，如果税务机关认定任何此类交易缺乏任何合理的商业目的。因此，视我们是否为此类交易的转让方或受让方而定，我们或非居民投资者可能面临根据SAT公告7和37征税的风险，我们可能不得不产生以下费用

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遵守SAT公告7和37，包括其中规定的扣缴和报告义务，或确定我们不应根据《企业所得税法》的一般反避税规则征税 ，这可能会对我们的财务状况和经营结果或此类非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被撤销、不可用或我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

中国政府为我们在中国的子公司和VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，持有新软件企业或动漫企业有效证书的企业，自第一个盈利年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税，符合重点软件企业资格的企业，可享受10%的企业所得税优惠。此外，被授予高新技术企业资格的企业，享受15%的优惠所得税税率。我们的某些中国子公司和VIE有资格享受税收优惠 作为新软件企业、动画企业和/或高新技术企业。见项目5.经营及财务回顾及展望A.经营业绩及税务。？适用于我们在中国的中国实体的企业所得税税率的任何增加，或我们的中国实体目前在中国享有的任何优惠税收待遇的任何终止、追溯或未来减少，均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，则吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

中国、S并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序 ，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和细则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则 要求在发生以下情况时事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果 (一)涉及任何重要行业，(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家 经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家(中国内部营业额在4亿元以上的运营商)必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，简称

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为实施《通知6》，《商务部安全审查条例》于2011年9月1日起施行。根据《通知6》，具有国防和安全顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者收购具有国家安全顾虑的境内企业的事实控制权的并购，需要进行安全审查。 根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定具体的并购是否接受安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是由国家发改委和商务部在国务院领导下根据《第六号通知》设立的机构，负责进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确规定或者官方解释明确规定并购从事网络营销和手机游戏业务的公司需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购需要接受商务部的审查。

通过收购互补业务，我们已经并可能继续发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准 都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民S利用特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇局第37号通知，自2014年7月4日起废止第75号通知。外管局第37号通函要求，为寻求离岸投融资和在中国进行往返投资而直接设立或间接控制离岸特殊目的载体或特殊目的载体的中国居民，须向外汇局或其当地分支机构登记其在特殊目的载体的所有权，并修订外管局 登记，以反映其后续的任何变化。

据我们所知，我们所有重要的中国个人股东都已完成外汇登记。然而，我们可能不会被完全告知我们所有实益拥有人的身份，他们是中国公民或居民，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国公民或居民，他们已经遵守并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。如果我们作为中国公民或居民的股东或实益拥有人未能完成其安全登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或 清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局注册及修订规定，可能会因逃避适用的外汇限制而根据中国法律承担法律责任。

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未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 所有权计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类 参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。于2014年5月首次公开发售完成后，已获授予股票期权的我们及我们的中国雇员须遵守这些规定。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会 限制或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国实体(包括中国附属公司及VIE)在中国进行业务。我们可以向我们的中国实体发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些融资方式中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须向当地外汇局登记。由于外币贷款对任何中国境内公司施加的限制，我们不太可能向我们的VIE提供此类贷款，这些VIE是中国境内公司。此外，由于涉及从事移动互联网服务、在线广告、在线游戏和相关业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外币兑换人民币资金流动和使用的监管

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外商投资公司注册资本。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。这种要求也被称为根据外管局第142号通告建立的以支付为基础的外币结算系统。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外汇局于2010年11月9日发布了被称为59号通知的通知，并于2011年7月18日发布了另一份被称为88号通知的补充通知，这两份通知都加强了对境外上市外币资金或净收益结算真实性的审查。外汇局于2011年11月9日进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本性外汇业务管理有关问题的通知》，即第45号通知，明确禁止外商投资企业使用外币人民币注册资本通过银行委托安排发放贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。142号通函、59号通函、88号通函和45号通函可能会大大限制我们向中国子公司提供贷款或出资以及将该等收益兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起施行。本通知第十九条是为了实施所谓的？随意转换？根据外汇局2014年8月4日发布的通知或第36号通知建立的资本项目外币准入，并作为改革试点在16个指定工业园区实施。《第19号通告》现在实施随意转换自2015年6月1日起，取消142号通知、88号通知和36号通知的适用范围。其中，根据第十九号通知，外商投资企业可以继续采用以支付为基础的外币结算系统，也可以选择 遵循随意转换外币结算系统。外商投资企业按照下列规定办理的随意转换在外币结算系统中，可以随时将其资本项目中的任意或100%的外币兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在一个被称为已结算待付账户的指定 账户中，如果外商投资企业需要从该指定账户继续付款，仍需提供证明文件，并与其所在银行进行审核。如果外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第十九号通知，现在允许外商投资企业使用其兑换的人民币对中国进行股权投资。但外商投资企业仍需在其批准的业务范围内按照真实自用的原则使用其指定账户中的兑换人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险投资公司或私募股权公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业在股权投资或类似活动不在其批准的业务范围内时，是否可以使用指定账户中的折算人民币进行股权投资。

鉴于上文讨论的中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或就我们未来向中国实体的贷款或我们对中国子公司的未来出资向我们保证。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用资本或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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我们可能依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息，为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)的大量股息来满足我们的现金需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

至于我们的中国附属公司，根据中国法律及法规，在中国的外商独资企业，例如康诺网络及珠海君天电子科技有限公司或珠海君天电子科技有限公司，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损(如有)，作为法定公积金，直至 此类基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税。非中国居民企业注册成立。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S政治经济状况和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测。近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织S的特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布 进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分收入和成本以外币计价，主要是美元，其余以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。

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{br]美元。由于我们需要将美元兑换成人民币用于财务报告、资本支出和营运资本以及其他商业目的，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值 ，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们的部分收入以人民币收取。根据现行中国外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇 交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需事先获得国家外汇管理局的批准而以外币进行。因此，我们的中国附属公司可以在未经 国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。然而，倘将人民币兑换为外币并汇出中国境外以支付资本开支（例如偿还以 外币计值的贷款），则须取得有关政府机关的批准或登记。中国政府日后亦可能酌情限制以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东（包括ADS持有人）支付股息。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的劳动力成本不断上升。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。’近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。

此外，我们在与员工订立劳动合同及向指定政府机构支付各种法定员工福利（包括退休金、住房补贴、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险）方面受到 更严格的监管要求。根据于二零零八年一月生效之《中华人民共和国劳动合同法》（或称《劳动合同法》）及其于二零零八年九月生效之实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付薪酬、厘定雇员试用期及单方面终止劳动合同方面须遵守更严格之规定。’如果 我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，或称《社会保险法》，自2011年7月1日起施行。’根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须为职工共同或者单独缴纳社会保险费。

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我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续 增加。除非我们能够通过提高产品或服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于劳动相关法律法规的解释和 实施仍在不断发展，我们无法向您保证我们的雇佣做法没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动纠纷或政府 调查。如果我们被视为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由 法定代表人签署，其指定的法定代表人已在国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局的相关分支机构登记和备案。

虽然我们通常使用印章订立合同，但我们每个中国实体的指定法定代表人有明显的 权力代表该等实体订立合同而无需印章，并对该等实体具有约束力。我们中国实体的一些指定法律代表是我们高级管理团队的成员，他们已与我们或我们的中国实体签署了就业承诺书 ，根据这些承诺，他们同意履行他们应对我们承担的各种职责。为了维护我们的印章和我们的中国实体印章的实物安全，我们通常将这些物品存储在只有我们每个中国实体的授权人员才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。如果指定的法定代表人为了取得对我们任何中国实体的控制权而取得对印章的控制权，我们或我们的中国实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表S受托责任的行为向我们寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层 对我们日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人代表的明显授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转让给我们控制之外的公司资产。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样， 不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(美国)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受 PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国司法管辖区，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查。 我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，目前不受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

美国证券交易委员会最近对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，其中包括我们独立的注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所 ，指控它们拒绝出示与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件。2014年1月22日，发布了初步行政法决定 ，对这些会计师事务所进行了谴责，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，四家总部位于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所 各自同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得 中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关起诉这些审计公司的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且 我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，则我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易法的要求 。这样的决定最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

有关美国存托凭证的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

由于以下因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到广泛和突然的波动影响：

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我们的收入、收益和现金流的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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我们的用户或其他运营指标的波动；

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我们的主要股东之一金山软件公司的股价波动，或者金山软件公司的消息对我们有影响；

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我方未能按预期实现盈利机会；

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来自我们最大客户的收入变化；

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关键人员的增减；

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对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

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对我们或我们的附属公司提出指控的卖空者报告，即使是没有根据的；

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影响我们或我们的行业的监管发展；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

此外，美国存托凭证的价格可能会因广泛的市场和行业因素而波动，例如市场价格的表现和波动，或者中国近年来在美国上市的其他类似公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下降。这些中国公司发行证券后的交易表现，包括移动和个人电脑互联网业务公司的证券，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或会计舞弊或其他做法的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底至2012年期间大幅下跌，这可能 对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或预期出售大量我们的美国存托凭证或普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证、出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们IPO前股东持有的普通股可在公开市场出售，但须受证券法第144条的限制。此外，根据我们的股票激励计划发行的普通股有资格在公开市场销售，但受证券法第144条的限制或根据证券法注册的限制(视情况而定)。此外，我们还授予了某些股东Form F-3注册权和搭载注册权。根据证券法登记这些股票可能会导致这些股票成为

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注册生效后即可根据《证券法》不受限制地自由交易。我们的主要股东或任何其他股东持有的任何证券的任何市场销售都可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程包含反收购条款， 可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第四份修订和重述的公司章程包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事以下活动的条款 控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他方式代表。优先股可以快速发行，计算出的条款 可以推迟或防止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免的有限责任公司。本公司的公司事务受本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的 中向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求显著不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

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由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能更难保护他们的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们目前的业务有很大一部分是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员中，有相当大一部分是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院是否会：

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承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决；以及

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在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对我们施加责任。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人与我们的注册股东不具有相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示 来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能直接行使就相关普通股以 投票的权利。根据本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十四个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致 准许阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个登记日期，而该等登记日期的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 ，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将 通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对标的A类普通股进行投票。

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您的ADS。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使权利来指示您的美国存托凭证相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。 此外，以美国存托股份持有人的身份，您将无法召开股东大会。

如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，则美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托代理，让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，但在可能对您的利益产生不利影响的有限情况下除外。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不向托管机构发出投票指示，指示如何表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 ，除非：

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未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

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我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

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我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

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会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

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会议上的表决将以举手表决。

此全权委托 的效果是，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，则您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，但在上述情况下的情况除外。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类和B类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

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如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从A类普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些 分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的豁免注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以 决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动， 允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与 配股，并且您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以 允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，也没有义务 宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除若干有限的 例外情况外，当B类普通股持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。于首次公开发售完成前，本公司股东持有的所有普通股于发售完成后重新指定为B类普通股。我们的主要股东之一金山 公司以及我们的创始人傅盛先生和徐明旭先生，直接或通过他们的控股工具，实益拥有我们总流通股的57.8%，占我们截至2018年3月31日总投票权的74.4%，这使他们在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或我们的资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账面上保持准确的美国存托凭证数量。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何 条款或根据托管协议条款的任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，未来成本可能会继续增加。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动也更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们需要更多的独立董事，并且必须采用关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将继续产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和规定。

我们在美国的一起假定的股东集体诉讼中被列为被告，未来我们可能会卷入更多集体诉讼 诉讼。此类诉讼可能会将我们管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中分流出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用 。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付 重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者承担重大的美国所得税后果。

我们将成为被动外国投资公司，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或更多，或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，我们将成为被动外国投资公司。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其每一家子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE及其每个子公司的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不相信我们在截至2017年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计不会成为私人资产投资公司，但由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，因此美国存托凭证市场价格的波动可能会

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使我们成为本课税年度或以后纳税年度的PFIC。我们将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。在我们决定不将大量现金用于积极目的或如果我们被视为不拥有我们的VIE以缴纳美国联邦所得税的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅 增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如第10项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，且此类持有人可能受到 繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如需了解更多信息，请参阅项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税；被动型外国投资公司的考虑。

第四项。

关于公司的信息

A.

公司的历史与发展

本公司为于二零零九年七月在开曼群岛注册成立的控股公司，作为金山软件公司的全资附属公司，金山软件公司是一家开曼群岛公司，自二零零七年十月起在香港联合交易所上市(股份代号：3888)。2014年3月，我们从之前的金山互联网软件控股有限公司更名为猎豹移动。

2009年8月，我们成立了我们的全资香港子公司猎豹科技有限公司，或猎豹科技。自2009年7月注册成立以来，我们在2009年和2010年经历了一系列重组交易。重组后，原金山软件公司中国全资子公司的珠海君天于2009年12月成为猎豹科技的全资子公司。珠海君天于2009年11月将北京证券注册为其全资子公司中国 。通过2011年1月建立的一系列VIE合同安排，北京猎豹移动科技有限公司或北京移动成为我们的VIE。 我们于2012年11月在美国成立了猎豹移动美国公司。

2010年10月，我们收购了Conew.com Corporation的100%股权，该公司于2008年10月在英属维尔京群岛注册成立。作为收购的一部分，我们收购了科诺网络的100%股权，并通过科诺网络、北京科诺和北京科诺的股东S之间的合同安排获得了对北京科诺的实际控制权。

北京猎豹网络科技有限公司，或北京网络，于2012年7月作为我们的VIE注册为中国，并自注册成立以来一直在我们的财务报表中合并。我们对我们的VIE，如北京移动和北京网络，通过它们、其股东和我们适用的中国子公司北京安全和康新网络之间的 合同安排，行使有效的控制权。有关我们与VIE的合同安排的详细说明，请参阅C组织结构与我们的VIE的合同安排。

北京移动于2014年1月在中国注册了子公司苏州江多多科技有限公司，并于2014年4月开始通过该子公司开展在线彩票销售。2015年3月，我们暂停网上彩票销售，以回应中国政府对S的监管措施。2016年5月，我们出售了苏州江多多的多数股权，并停止合并。

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2014年5月，我们完成了首次公开募股，发行并出售了以美国存托凭证为代表的1.38亿股A类普通股。美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？CMCM。

自2016年9月起，我们成立了开曼群岛公司Live.me Inc.以及包括Hong Kong Live.Me Corporation Limited在内的多家子公司来运营我们的直播业务Live.me。2016年12月，Live.me Inc.签订了一项协议，向其一名管理成员发行一定数量的股票。2017年4月，Live.me Inc.从一群投资者和我们公司那里筹集了总计6000万美元。2017年11月，Live.me Inc.从字节跳动有限公司筹集了5000万美元作为其B轮融资。在上述交易之后，我们持有Live.me Inc.约52.1%的股权，并保留了对Live.me业务的控制权。

2017年8月，我们以人民币3550万元的代价收购了宝米信息技术(上海)有限公司(简称宝米)的额外股权，之后我们在宝米的股权从20%增加到50.5%。

2017年9月，北京安全 完成对北京猎户星科技有限公司或北京猎户星的注资，后者是中国注册成立、由我公司首席执行官兼董事首席执行官盛富先生控股的人工智能公司。因此，我们通过北京证券持有北京OrionStar约30%的股权，并拥有一份为期两年的认股权证，按我们2017年9月注资的相同估值认购总计6,200万美元 (相当于人民币4.034亿元)的额外股权。

近年来，我们通过收购、合作和投资实现了有机增长。例如，我们在2014年7月收购了移动广告公司Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited，并于2015年4月收购了总部位于旧金山、伦敦、巴黎和北京的移动广告公司MobPartner SAS或MobPartner。2015年5月，我们开始整合移动发射器供应商莫秀科技，收购了总计52.1%的股权。2016年6月，我们收购了News Republic SAS，这是一家运营新闻应用News Republic的全球移动新闻服务运营商。于2017年12月，吾等与字节跳动订立协议，出售News Republic的100%股份，总代价为8,580万美元，其中5,000万美元为字节跳动的股权。此后，News Republic SAS成为字节跳动的全资子公司。

2015年、2016年和2017年，我们支付的投资和收购总额分别为人民币7.561亿元、人民币6.44亿元和人民币3.826亿元(5880万美元)。

我们的主要行政办公室位于北京姚家园南路时代广场8号楼，邮编：100123，S，Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-10-6292-7779.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为纽约第二大道801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

金山软件 公司与傅先生之间的投票代理协议

于二零一七年二月十二日，金山软件公司与本公司行政总裁傅盛先生及董事订立投票委托书，据此，金山软件公司同意将其持有的本公司最多399,445,025股B类普通股的投票权转让予傅先生。经金山软件 公司股东批准及本公司与本公司就傅园慧先生转让北京东方之星股权与本公司签署最终协议后，金山软件公司已将金山软件公司持有本公司约38% 投票权转让予傅先生，自二零一七年十月一日起生效。投票代理协议还规定了金山软件的额外权利和义务

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傅成玉公司和傅成玉先生，包括(I)禁止傅成玉先生参与或投资于与我们公司和金山软件公司的主营业务竞争的任何业务，(Ii)傅成玉先生有义务尽最大努力保留我们的核心管理团队，(Iii)金山软件公司S有权在傅成玉先生违反上述承诺的情况下撤销投票委托书，以及(Iv)同意增加我们目前的九人董事会的规模和组成，这样将有11名董事，其中包括我们管理层的三名董事。金山软件指定一名董事 ，腾讯控股控股有限公司指定一名董事，以及六名独立董事。

如(I)金山软件公司因傅先生违反上述承诺而撤销协议，(Ii)双方达成协议，或(Iii)金山软件公司出售其于本公司的全部股权，则投票代表协议可终止。

据我们所知，傅先生拟与腾讯控股另行订立有投票权的代理协议，据此，腾讯控股将把本公司的若干投票权转让予傅先生。

B.

业务概述

我们是一家领先的移动互联网公司，具有强大的全球视野。我们通过2012年发布的Clean Master和2016年发布的猎豹键盘等一系列移动公用事业产品吸引了数亿月度活跃用户。利用我们在公用事业产品方面的成功，我们在2015年底推出了 移动娱乐产品，包括直播平台Live.me和手机游戏，如Piano Tiles 2。

我们基于云的专有数据分析引擎构成了我们公用事业产品的核心。对于我们的公用事业应用程序的用户，数据分析引擎对其设备上的移动应用程序、程序文件和网站执行实时分析 ，以确定可能损害系统性能或带来安全风险的行为。 对于我们的客户，数据分析引擎帮助根据在线购物、游戏和频繁使用的应用程序等多个维度创建用户兴趣图，从而促进有针对性的内容交付。

在过去的几年里，我们在人工智能方面进行了大量投资，与我们投资的公司之一北京猎户座星空一起，我们在图像识别、语音识别、自然语言处理、文本到语音和其他人工智能相关技术方面积累了深厚的知识。我们在2018年3月推出了我们自己的人工智能驱动的智能扬声器猎豹语音。

虽然我们几乎所有的移动和PC应用程序对我们的用户都是免费的，但我们庞大的用户群为我们和我们的客户提供了盈利机会。我们主要通过向全球广告商提供广告服务，以及在我们的移动和PC平台上销售广告和推荐用户流量，从我们的公用事业产品和相关服务中获得收入。我们还从移动娱乐业务中获得收入，主要来自在Live.me平台上销售虚拟物品和运营手机游戏。我们的手机游戏组合吸引了大量的用户基础，这也提供了充足的广告收入机会。此外，我们游戏的用户还可以购买游戏中的虚拟物品 。

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我们为用户提供的核心服务

下表列出了我们为用户提供的核心移动和PC产品的一些基本信息。

名字		操作系统		下水日期或 采办		Google Play评分 2017年12月31日
事业产品
干净的师傅		安卓系统		供应2012年09月归档			4.7
安全大师（以前称为CM Security）		安卓系统		2014年1月（L）			4.7
电池医生		安卓系统		2011年9月（L）			4.5
		IOS		2011年7月（L）
猎豹浏览器/ CM浏览器 *		窗口		2012年6月（L）			4.6
		安卓系统		2013年6月（L）
		IOS		2013年6月（L）
CM启动器		安卓系统		2014年12月(L)			4.7
猎豹键盘		安卓系统		2016年12月(L)			4.6
照片网格		安卓系统		2013年5月(A)			4.6
		IOS		2013年5月(A)
CM锁定器		安卓系统		2014年12月(L)			4.6
杜巴杀毒软件		窗口		二000年十一月(L)			不适用
SafeWallet		安卓系统		2018年1月(L)			4.4
移动娱乐产品
直播和短视频产品
Live.me		安卓系统		2015年11月(L)			4.5
		IOS		2016年3月(L)
Cheez		安卓系统 IOS		2017年8月(L)			4.4
自主开发的游戏
钢琴瓷砖2		安卓系统 IOS		2015年末(L)			4.7
起伏的天空		安卓系统 IOS		2016年初(L)			4.5
舞行		安卓系统 IOS		2017年末(A)			4.8
Arrow.io		安卓系统 IOS		2016年9月(L)			4.5
获得许可的游戏
踢踏鱼		安卓iOS		2016年10月(P)			4.6
轻击轻击短划线		安卓系统 IOS		2016年10月(P)			4.0
其他
人工智能驱动的产品
猎豹声足目		—		2018年3月			—

L： 发布日期；A：收购日期；P：发布日期。

*	CM浏览器于2014年6月正式发布。

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公用事业产品

干净的师傅

Clean Master是我们于2012年9月针对移动设备推出的垃圾文件清理、内存提升和隐私保护工具。Clean Master还具有应用程序管理功能。

Clean Master利用我们基于云的应用程序行为库来识别与安装在用户终端设备上的应用程序相关联的垃圾文件。我们的数据分析引擎还可以识别未知应用程序生成的垃圾文件，这使得Clean Master能够有效地清理这些垃圾文件。

随着我们基于云的数据分析引擎的不断发展，Clean Master在识别和清理垃圾文件方面变得更加准确。

安全主控

Security Master是2014年1月在Android平台上推出的CM Security的升级版，是一款面向移动设备的杀毒和安全应用程序 。它还具有垃圾文件清理和不需要的调用阻止功能。

在双模本地和基于云的应用行为库和我们的安全威胁库的支持下，CM Security能够高效地识别安装在用户移动设备上的垃圾文件和威胁。我们的数据分析引擎还使CM Security能够识别之前未在我们的应用程序行为和安全威胁库中索引的 个威胁。

电池医生

Batch Doctor是我们在2011年7月推出的一款针对移动设备的电源优化工具。Batch Doctor通过利用我们基于云的应用行为库来优化电池使用，该库包含多个移动应用的功耗特性。我们的数据分析引擎还可以识别未知应用程序的功耗特征，这使得 电池医生可以有效地管理这些应用程序的功率设置。

Cheetah浏览器和CM浏览器

猎豹浏览器是我们的高速、安全的网络浏览器，可用于PC和移动设备。我们在2012年6月推出了PC版，并在2013年6月推出了移动版。Cheetah Browser PC版是一款双核Web浏览器，集成了Chromium开源渲染引擎和Internet Explorer渲染引擎的功能。集成的Internet Explorer渲染引擎可提供与整个互联网页面的最大兼容性，而Chromium浏览器内核运行速度更快。猎豹浏览器-S智能核心交换引擎分析访问的每个网页，并为该页面选择最快、最兼容的渲染引擎。

CM浏览器是我们于2014年6月正式推出的一款轻便、快速的手机浏览器，面向海外市场。CM浏览器可以在不影响浏览速度的情况下保护用户免受恶意威胁。

Cm 启动器

CM Launcher于2014年12月在Android平台上发布，提供个性化的智能手机使用体验 。例如，它为手机提供了数万种不同的主题，允许用户选择他们最喜欢的样式和偏好。它还具有内置的安全功能，可以保护用户的个人信息和应用程序数据，并阻止病毒和恶意软件。

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猎豹键盘

猎豹键盘于2016年12月在Android平台上推出，是一款支持人工智能的应用程序。它根据对话上下文建议单词、短语甚至句子，创建3D击键效果，并引入数千种键盘主题，从而使打字更加高效和有趣。2017年下半年，它在其全球主页上被Google Play推荐了四次。

照片网格

照片栅格是一种易于使用我们在2013年5月收购的针对移动设备的照片拼贴应用程序。照片网格允许用户通过直观的界面快速创建具有专业外观的照片拼贴。照片可以从用户手机中选择，也可以从Facebook、Instagram、Flickr、Dropbox或Google+中选择，然后根据各种预定义或自行设计的布局进行编辑和排列。然后，用户可以应用滤镜、背景、贴纸和文本标签等照片增强工具，使创建漂亮的拼贴成为一种简单而愉快的体验。用户可以通过Twitter、Facebook、Instagram或电子邮件等社交网络方便地保存和分享他们的创作。

CM锁定器

Cm Locker于2014年12月在Android平台上发布。这是一个轻量级的锁屏，具有提示通知和最高的安全性。CM Locker使用户能够轻松、快速地访问基本的电话功能。

杜巴杀毒软件

Duba反病毒是一款免费为PC和移动设备提供的互联网安全应用程序。它在单个轻量级安装包中集成了防病毒、反恶意软件、反钓鱼、恶意网站拦截和安全在线购物，并利用我们基于云的数据分析引擎的强大功能来保护我们的用户免受已知和未知的安全威胁以及 恶意应用程序的攻击。

防病毒和防恶意软件。Duba Anti-Virus可以对我们用户设备上存在的程序文件和进程执行定期或 按需扫描，并根据我们基于云的白名单和黑名单安全威胁库对其进行测试。与 黑名单匹配的程序文件将由Duba防病毒软件自动删除或隔离。

与基于云的安全威胁库中包含的任何示例都不匹配的程序文件将使用我们的基于云的数据分析引擎进行进一步分析，该引擎可以通过采用启发式或基于经验的方法来分析未知程序文件的代码和行为，从而有效地识别未知威胁。通过作为我们基于云的数据分析引擎的传感器，Duba反病毒可以利用在单个用户S设备上发现的未知安全威胁来保护我们整个用户社区的设备 。

K+防御。Duba防病毒包括与我们的分析引擎集成的K+防御系统，并针对用户计算机面临的广泛安全威胁提供 多层全面保护。

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系统保护。K+防御系统可防止恶意更改系统配置、防止黑客远程入侵、阻止恶意网站、自动扫描下载的文件以查找恶意软件，并保护Web浏览器免受未经授权的更改。

•

网购保护。K+防御系统拦截钓鱼和恶意购物网站，防止网购网页被用户电脑上安装的木马 篡改或拦截登录信息，并提供安全模块插件增强浏览器安全性。在线支付等关键流程可以在不受恶意软件 干扰的安全虚拟环境中执行。

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漏洞修复。Duba防病毒提供 一键解决方案来扫描和修复计算机配置中的漏洞，这些漏洞可能导致更高的系统入侵风险级别。

SafeWallet

在2018年年初，利用我们丰富的移动安全和产品开发经验，我们还推出了SafeWallet，这是一款移动数字钱包，允许用户通过三层防御系统安全地存储比特币和以太等加密货币资产的密钥。

移动娱乐产品

直播和短视频产品

Live.me

Live.me是国内开发并于2015年底上线的一款热门视频直播应用，面向海外用户，尤其是发达国家用户。目前，Live.me上的大多数用户都是20多岁的年轻人。我们正在努力将Live.me打造成一个积极的社交社区，让用户通过视频直播与其他用户分享他们的生活方式和活动变得更容易、更有趣。2016年第二季度，我们在 Live.me中引入了虚拟礼物功能，让我们的用户能够对自己喜欢的播音员表示支持和赞赏。用户可以使用我们在我们平台上销售的虚拟货币购买虚拟物品。

Cheez

Cheez是内部开发并于2017年8月推出的互动短视频应用程序，允许我们的用户创建、分享和发现短视频。该产品使我们的用户能够记录和分享他们有趣的表演。在图像传感技术的支持下，该应用程序可以检测用户的表现。Cheez还提供一系列实时滤镜、换声器、贴纸和音乐，其编辑工具允许用户轻松编辑他们的视频。观众可以通过留言、点赞、重新分发内容或关注创作者与创作者进行互动。

手机游戏

钢琴瓷砖2

2015年末推出的《钢琴瓷砖2》是一款以音乐为基础的休闲手游。新推出的滑动瓷砖游戏和赛车模式，为用户带来双重视听体验。自推出以来的两年里，钢琴瓷砖2已经涵盖了200多位作曲家的700多首音乐作品。

起伏的天空

《滚滚天空》于2016年初上线，是一款快节奏的休闲游戏。滚滚天空以3D视觉挑战用户对S速度和反应时间的限制，让用户体验想象中的陷阱和障碍。

舞行

《舞动的线》收购于2017年底，是一款基于节奏的休闲游戏，以原创音乐为特色，帮助用户在探索无限未知的同时突破每一个关卡。 舞动的线结合了快节奏的游戏与精心挑选的配乐。以难度不断增加的不同世界为特色，每个世界都描绘了一幅独特的图景，唤起了不同的情感。

Arrow.io

Arrow.io于2016年9月推出，是一款在线多人游戏，在用户用弓箭征服世界的过程中，有一系列丰富的角色可供选择。

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踢踏鱼

水龙头鱼是一款放松但令人上瘾的休闲游戏，玩家在游戏中建立一个水族馆生态系统，并收集数千条鱼。猎豹移动 于2016年10月成为《踢踏鱼》的独家出版商。

轻击轻击短划线

Tap Tap Dash是一款快节奏的休闲游戏，风格简单，容易玩法，训练用户的反应速度和反应能力。 猎豹移动于2016年10月成为Tap Tap Dash的独家发行商。

其他

人工智能驱动的产品

猎豹声足目

猎豹Voicepod是一款基于人工智能的智能扬声器，构建在猎户座OS的基础上，猎户座OS是猎户座开发的语音交互操作系统 。猎豹Voicepod具有精确的语音识别、卓越的声音和来自腾讯音乐等顶级提供商的内容。通过语音指令，智能音箱可以播放各种音乐、新闻等音频节目，查看时间和天气情况，设置闹钟和语音提醒，方便网购。

面向我们 客户的产品和服务

移动广告发布者

我们的公用事业和娱乐产品组合吸引了大量用户，使我们成为领先的移动广告发布者之一。我们将脸书、谷歌、雅虎、百度、腾讯控股和20多个全球移动广告网络的美国存托股份整合到我们的移动广告业务中。我们的广告服务技术有助于根据用户S的独特属性和符合条件的美国存托股份的实时出价比较来确定向每个用户显示的最佳可用广告。

移动广告平台

猎豹美国存托股份平台是我们专有的移动广告平台，通过该平台，客户可以在我们的移动应用程序中 跨多个地点购买广告，在较小程度上也可以在第三方移动应用程序上购买广告。我们客户的美国存托股份以一种旨在增强广告性能和优化用户体验的方式整合到我们的移动产品中。我们 在中国和海外市场都有直销力量，为猎豹美国存托股份平台接触广告客户。

Duba.com个人 起始页

我们的Duba.com个人主页为我们的用户提供了一个方便的在线体验起点。它 聚合了大量流行的在线资源，并为用户提供对其大多数在线目的地的快速访问，例如在线购物、视频、在线游戏、旅游和当地信息。它还整合了我们的客户提供的搜索功能。我们庞大的用户基础使我们的Duba.com个人起始页进入到电子商务公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。

用户可以单击上的链接Duba.com开始页面，以访问我们的客户的网站或使用他们选择的搜索引擎搜索信息。我们根据不同的标准向客户收取费用，例如每次销售成本、每次点击成本、一段时间内的成本以及源自我们的交易或其他活动的每次安装成本Duba.com开始 页面。单价将根据我们为客户带来的流量进行协商。

游戏出版

通过我们的PC游戏中心和移动应用程序，我们发布网络游戏和手机游戏类别以及广泛的流派，如MMORPG、第一人称射击游戏、动作、冒险、体育、益智、儿童S

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和休闲游戏。基本上所有这些游戏都是免费的，我们的收入主要来自在手机游戏中展示客户S的广告，以及游戏 玩家通过我们的用户账户管理系统购买和充值在线游戏中使用的虚拟货币。

利用我们应用程序套件的分发能力，我们可以通过多种渠道向大量用户快速推广游戏，例如我们的Duba.com起始页、猎豹浏览器、清洁大师和电池医生。

我们基于云的数据分析引擎

我们基于云的数据分析引擎对于开发和增强我们的移动和PC应用程序至关重要，这些应用程序同时服务于我们的用户和客户。数据分析引擎为我们的用户应用程序提供支持。

对于我们的用户，我们的数据分析引擎使我们的 实用程序能够访问我们最最新的云中的安全威胁和应用行为库，以优化系统性能并防范已知和未知的安全威胁。

•

我们的安全威胁库包含列入黑名单和白名单的示例程序文件和列入黑名单和白名单的示例网站地址，这些地址与时俱进。

•

我们已经开发了一个包含多个移动应用程序的移动应用程序行为库。库中收集了垃圾文件创建、用电和侵犯隐私等广泛的应用行为。

•

我们可以在不到几秒钟的时间内执行自动或按需扫描，以识别用户设备上的已知安全威胁或已知应用程序的行为。

•

通过使用我们的数据分析引擎执行启发式或基于经验的分析，我们可以以最低的误识率自动识别未知应用程序或安全威胁的异常行为 。

我们的数据分析还帮助我们向内容驱动型应用程序的用户呈现更个性化的内容和信息，这有助于提高用户参与度。

为客户提供产品和服务的数据分析引擎

使用基于云的大数据分析，我们创建了我们专有的Face Mark系统，根据频繁使用的应用程序和使用的手机型号等多个维度 绘制用户兴趣图表。我们还开发了跨屏幕交付技术，可以跨多个屏幕识别受众群体，无论这些受众群体可能使用什么设备或操作系统，只要他们安装了我们的任何应用程序。借助Face Mark系统和跨界交付技术，我们可以更准确地帮助我们的客户向目标受众推广自己的品牌、产品和服务，并实现更高的投资回报。

我们数据分析引擎的发展

我们的安全威胁和应用行为库不断扩大，与其他安全服务提供商交换并由搜索蜘蛛收集的新样本不断增加。此外，每台安装了我们应用程序的设备都可以作为我们基于云的数据分析引擎的传感器。分析安装在这些设备上的每个新第三方应用程序的行为 ，以建立风险简档并丰富我们的安全威胁库。

我们的Face Mark和跨界交付技术 随着我们用户基础的扩大而变得更有价值，因为它们有助于填充我们的用户兴趣图谱，为有针对性的内容交付创造更大的受众群体。

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这就产生了强大的网络效应。安装和使用我们的应用程序的用户越多，我们的分析引擎能够获得的信息就越多，从而使我们的用户和客户都受益。

我们的人工智能技术

我们在人工智能和机器学习技术方面进行了重大投资。2017年，我们通过投资人工智能科技公司北京猎户星，进一步增强了我们在人工智能领域的能力。我们利用图像识别技术对Live.me平台上播放的直播视频进行监控，以过滤掉淫秽或其他不适当的内容 。2018年3月，我们发布了一款基于AI的智能音箱，采用了OrionStar开发的语音交互操作系统Orion OS。

我们的客户

我们的客户主要包括在我们的应用程序产品上投放广告的客户，以及购买和充值我们的游戏应用程序和Live.me中使用的虚拟货币的个人客户。对于我们的广告服务，我们的客户包括直接的广告客户，包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商和电子商务公司、搜索引擎和我们的合作移动广告网络，广告商通过这些网络在我们的应用程序上投放广告，如谷歌、Facebook、百度、雅虎和腾讯控股。2015年、2016年和2017年，我们的五大客户合计贡献了我们收入的约57.7%、47.9%和44.7%。谷歌在2017年成为我们最大的客户，贡献了我们总收入的15.2%，而2016年这一比例为6.3%。？见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险。由于有限的客户数量对我们的收入有很大贡献，如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

营销

我们仍然专注于通过改善用户体验来推动产品和服务的有机增长。我们利用社交网络、线上活动和线下活动来推广我们的品牌、产品和服务。我们在脸书、微博和微信等主要社交平台上推广我们的品牌、产品和服务。在过去的几年里，我们的创意团队已经为优酷和YouTube等视频分享网站制作了多个产品和品牌视频。

我们密切跟踪美国、欧洲、印度和中国等重点国家的用户增长。我们目前通过持续的 在线促销获取用户。我们还通过交叉推广有机地增加了我们的流量。

我们已经实施了多项营销计划，旨在向全球潜在用户和客户推广我们的品牌。例如，我们在北京主办了以AI为主题的产品发布会：机器人之夜，会上发布了一系列基于AI的智能设备和机器人产品，这些产品利用了猎豹移动和猎户座S的AI技术和产品体验。此外，在过去的几年里，我们提供免费的猎豹橙色巴士服务，帮助人们从北京返回家乡过春节。

我们的Live.me 平台吸引了多位美国网红进行直播，他们积累了数十万粉丝。

竞争

我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。对于我们的公用事业产品和相关服务，我们通常会与其他移动公用事业应用程序开发商竞争，这些开发商提供的产品声称具有

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与我们的实用程序类似的功能，如Clean Master、Security Master和CM Launcher。对于我们的移动娱乐业务，我们通常与其他直播平台和短片应用程序竞争，特别是在海外市场推广直播和短片视频应用程序的中国公司。对于我们的手机游戏业务，我们与其他专注于手机休闲游戏的游戏发行商展开竞争。我们还在中国与其他提供人工智能驱动的产品和服务的公司竞争。

在互联网领域，我们主要与360在中国、S的网络安全和反病毒市场展开竞争。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。

知识产权

我们的商标、专利、版权、域名、专有技术、专有技术和其他知识产权对我们业务的成功至关重要。我们通过中国、香港、日本、美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权。此外，我们还与员工和客户签订保密和保密协议。我们与员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业机密都是我们的财产。

专利。截至2018年3月31日，我们在中国拥有1,260项专利，在中国之外拥有32项与我们的软件和其他专有技术相关的专利。在这1,292项专利中，930项专利由珠海君天、北京安全、康新网络、北京安图科技有限公司或北京安图、广州网络等全资或控股子公司独立或共同持有，239项专利由北京移动、北京网络及其他VIE独立或联合持有，123项专利由我们的全资子公司和VIE共同拥有。这1292项专利 将在2023年12月至2037年1月之间到期。此外，截至2018年3月31日，我们在中国境内的专利申请共1799件，在中国境外的专利申请311件。对于对我们平台的运营至关重要且对我们的业务至关重要的专有技术，我们的全资或控股子公司已独立提交了1,692项专利申请，我们的VIE已独立或联合提交了85项专利申请， 与我们的全资或控股子公司共同提交了另外22项专利申请。一旦获得批准，根据专利类型的不同，我们的VIE正在申请的专利将在申请之日起10年或20年内到期。

版权。截至2018年3月31日，已登记著作权262项，其中软件著作权242项，艺术品著作权20项。关于我们的核心专有技术，北京移动和北京网络，我们的VIE独立或共同拥有37个软件著作权，并与猎豹科技、珠海君天、北京安全、科诺网络或广州网络共同拥有另外56个软件 版权。我们VIE拥有的所有软件著作权(不包括北京康新)均于2003年1月至2018年1月期间发布。 软件著作权的保护期限为自首次发布之日起至第50个日历年末。

商标。截至2018年3月31日，我们在中国注册了1287件商标。此外，我们还提交了380件商标申请。注册商标990件，累计在中国境外申请商标988件。

域名 名称。截至2018年3月31日，我们已注册了256个域名，包括Www.cmcm.com, Www.duba.com, Www.ijinshan.com, Liebao.cn, 9724.com和Liveme.com.

由于我们的VIE拥有对我们的业务运营至关重要的大量专利和版权，如果我们失去对其中任何一项的控制，或者 如果任何一项破产，我们的业务运营可能会严重中断。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们公司结构有关的风险？我们

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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响， 可能会失去使用和享受我们VIE持有的重要资产的能力。

我们制定了政策和程序，以监控某些关键专利和商标的侵权或其他未经授权的使用，来自知识产权、法律和营销部门的 专职员工团队每天都会搜索和监控我们的专利以及第三方专利和分销平台，以发现侵权技术和软件。？请参见第 项3.关键信息？D.风险因素与我们的业务和工业相关的风险？我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位以及第3项。 关键信息？？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响，这可能导致我们支付巨额损害赔偿金或许可费、中断我们的产品和服务以及声誉损害。

条例

我们受许多影响在互联网上开展业务的公司的中国和外国法律法规的约束。我们受制于外国司法管辖区的各种法律法规，涉及对我们业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、 数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。这些外国法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各个国家和地区的解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。有关更多详细信息，请参阅项目3。 关键信息D。风险因素与我们业务相关的风险/我们的业务受中国内部和外部有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律法规中的许多 可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

由于我们很大一部分业务是在中国进行的，我们受到中国法律法规的实质性影响。本节概述与我们当前业务相关的主要中国法律法规，包括在线营销、在线游戏(包括在线移动和PC游戏)运营和广告代理，以及外币兑换和股息分配。

电信服务和外资持股限制规定

《电信条例》于2000年9月25日起施行，分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行修订，《电信经营许可证管理办法(2017)》于2017年9月1日生效，是中国关于电信业务的核心规定。《电信条例》规定了不同类型电信经营活动的基本准则，包括区分基础电信服务和增值电信服务。 《电信经营许可管理办法(2017)》规定了中国电信经营许可申请、审批、使用和管理的标准。根据2016年3月1日起施行并附于《电信条例》的《电信业务分类目录(2015版)》，互联网信息服务被认定为增值电信业务的一种。《电信条例》要求，增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，应当取得工信部或其省级代表颁发的增值电信业务经营许可证。

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2002年1月1日起施行，2008年9月10日和2016年2月6日分别修订的《外商投资电信企业管理条例》，是中国关于外商投资电信企业的主要规定。《外商投资企业条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供包括互联网信息服务在内的增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，该外国投资者在向工信部申请《增值电信业务经营许可证》时，应具备良好的经营增值电信业务的记录和经验。2015年6月，工信部放松了对某些电信相关行业外资所有权的控制，但幅度非常有限。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资电信增值业务管理的通知》，要求：(A)境外投资者凭有效的电信经营许可证在中国境内经营电信业务；(B)禁止境内许可证持有人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，或者向境外投资者提供任何资源、场地和设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其在日常运营中使用的域名和注册商标 ；(D)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地理区域内保持此类设施；以及 (E)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定和应急预案，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为电信业务监管的地方主管部门，(A)要求现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守工信部《2006年通知》的情况进行 自我评估；(B)对不符合上述要求或未在规定期限内整改的，可吊销增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释，目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。

为了遵守此类外资持股限制，我们通过我们的VIE北京移动和北京网络运营我们在中国的业务。我们的VIE由中国公民拥有。这些实体都由我们的全资子公司北京安全或康新网络通过一系列合同 安排进行控制。第4项.关于公司的信息C.组织结构和与我们VIE的合同安排。基于我们的中国法律顾问、全球律师事务所和S对当前中国法律、规则和 法规的理解，我们的公司结构遵守所有适用的中国法律，不违反、违反、违反或规避或以其他方式与任何适用的中国法律冲突。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们， 在解释和应用现有或未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局的观点与我们中国法律顾问的意见 一致。

互联网信息服务

2000年9月25日国务院发布的《互联网信息服务管理办法》和2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供进行了规范。根据《比较方案办法》，互联网信息服务是指向在线用户提供互联网信息的服务，分为商业性服务和非商业性服务。根据《互联网内容提供商经营管理办法》，互联网信息商业服务提供者在中国从事商业性互联网信息服务提供业务前，应取得相关地方主管部门颁发的互联网内容提供商许可证，该许可证是增值电信业务经营许可证的子类别。在

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此外，互联网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等依法需要其他政府主管部门批准的服务的，必须在申请互联网信息服务许可证之前获得批准。

我们 目前通过北京移动和北京网络，我们的VIE持有由工信部北京分部颁发的有效的互联网信息服务许可证，包括提供互联网信息服务。此外，《互联网信息通报办法》等相关措施还禁止互联网上发布任何传播淫秽色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三人合法权益等内容的活动。如果互联网信息服务提供者检测到其系统上传输的信息属于明确禁止的范围，则该提供者必须终止该传输，立即删除该信息，并进行记录并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些规定将导致其互联网内容提供商许可证被吊销，严重的情况下，其互联网系统将被关闭。

2017年11月27日，工信部发布《工业和信息化部关于规范互联网信息服务域名使用有关问题的通知》，自2018年1月1日起施行。《通知》规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当是其依法注册并拥有的域名。单位提供互联网信息服务的，域名注册人应当是该单位（含公司股东）或者该单位的主要负责人、高级管理人员。互联网接入服务提供者为互联网信息服务提供者提供接入服务时，应当通过备案系统对域名注册人的真实身份信息进行审核，对不能提供真实身份信息或者提供的身份信息不准确、不完整的，不得提供接入服务。本办法生效前已在备案系统备案的域名，不适用上述规定。但是，上述条例并没有规定违反这些条例的任何法律责任。

互联网新闻信息服务

根据中国现行的规章制度，在中国提供互联网新闻信息服务，包括政治、经济、军事、外交、突发公共事件和其他公共事务的相关新闻报道和评论，服务提供者必须获得互联网新闻信息服务许可证或国家互联网信息服务许可证。根据2005年9月国新办与当时的信息产业部(工信部前身)联合发布并于2017年10月废止的《互联网新闻信息服务管理规定》， 由非新闻单位设立的转载新闻信息、提供时事电子公告服务、向 传输公共时事新闻报道信息的互联网新闻信息服务提供者，必须申请互联网新闻信息服务许可证，才能提供互联网时政新闻服务。2017年5月2日，国家互联网信息办公室发布了《互联网新闻服务管理规定》，并于2017年6月1日起施行。根据《互联网新闻规定》，通过互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众账号、即时通讯工具、互联网直播等方式向公众提供互联网新闻信息服务，包括提供互联网新闻信息采编服务、转载服务和传播平台服务，应获得INIS许可证。禁止未经许可或者超出许可范围从事互联网新闻信息服务活动。 互联网新闻信息服务提供者的采编业务和经营业务应当分开，非公有资产不得参与互联网新闻信息采编业务。 任何违反互联网新闻规定的行为都可能受到处罚，包括停止运营、警告、责令在规定的时间内改正，并处以罚款甚至刑事责任。

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SIIO于2017年5月22日发布了《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》，并于2017年10月30日发布了《互联网新闻信息服务提供者内容管理从业人员管理办法》，进一步对INIS许可证的申请和管理做出了更详细的规定。

互联网出版与 文化活动

《互联网出版管理暂行办法》于2002年6月27日由新闻出版总署和工信部联合发布，并于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》对从事互联网出版的公司提出了许可证要求，这是指互联网信息服务提供者选择、编辑和加工作品(包括图书、报纸、杂志、音像制品，或者编辑的文学、艺术或者自然科学、社会科学、工程学等作品)的行为。由该提供者或其他人制作，并在互联网上公开提供或通过互联网将该作品发送给最终用户，以便公众浏览、阅读、使用或下载该作品。互联网出版办法还要求互联网出版实体的专业编辑人员对发布的内容进行审查，以确保其符合适用法律。如果不这样做，我们可能会受到罚款和其他惩罚。提供网络游戏被视为互联网 出版活动，因此，网络游戏运营商必须(I)获得互联网出版许可证，以便能够直接向中国公众提供其网络游戏，或(Ii)通过签订委托协议，通过合格的出版社 实体发布其网络游戏。

《电子出版物管理规则》于2008年2月21日由新闻出版总署发布，自2008年4月15日起施行，并于2015年8月28日修订。根据新闻出版总署发布的《电子出版物规则》等规定，网络游戏被归类为电子出版物，网络游戏的出版必须由获得标准出版物代码的许可电子出版实体进行。

2016年2月4日，广电总局、工信部联合发布了《互联网出版管理办法》，自2016年3月10日起施行，取代了《互联网出版管理办法》。《互联网出版管理办法》进一步加强和扩大了对互联网出版活动的监督管理。

2003年5月10日，文化部发布了《网络文化管理暂行办法》，自2003年7月1日起施行，并分别于2004年7月1日、2011年4月1日和2017年12月15日进行了修订。根据《网络文化管理办法》，网络信息服务提供者从事网络文化活动，包括游戏产品的传播和经营，属于商业性的，应当取得交通部省级分局的许可证；非商业性的，应当向交通部省级分局备案。具体而言，经营网络文化产品的单位，如有意从事下列任何活动，须取得商业化经营许可证：(A)制作、复制、进口、出版或广播网络文化产品；(B)在互联网上出版或通过互联网或移动通信网络将网络文化产品传播至电脑、固定或移动电话、电视机、游戏机或网吧，供网络用户浏览、评论、使用或下载此类产品；或(C)与网络文化产品有关的展览或比赛。互联网信息服务提供者从事商业性网络文化活动，未取得网络文化经营许可证的，可责令关闭网站，并处罚款、没收违法所得的处罚。2007年2月15日，交通部、S、中国银行等有关政府部门联合发布了《关于网吧的通知》。《关于网吧的通知》授权S中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成不利影响。该通知严格限制了网络游戏运营商可以发行的虚拟货币总量和单个游戏玩家可以购买的虚拟货币总量。它还区分了通过电子商务进行的虚拟交易和真实交易，并指定虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

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我们通过北京移动和北京网络从交通部北京分局获得了互联网文化运营许可证，共同涵盖了通过互联网运营游戏产品的业务范围(包括发行虚拟货币)。

关于网络游戏和外资所有权限制的规定

2010年6月3日，交通部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行，并于2017年12月15日修订。《网络游戏管理办法》规范了网络游戏的研究、开发和运营。它规定，交通部负责进口网络游戏的审查和国内网络游戏的备案。国内网络游戏备案必须自网络游戏开业之日起30日内向交通部办理。

《网络游戏管理办法》要求所有网络游戏经营者或网络游戏经营者取得《网络文化经营许可证》。《互联网文化经营许可证》有效期为三年，续展的，应当在许可证期满30日前提出续展申请。网络游戏经营者应当 申领游戏用户的有效身份证件进行登记，并在网络游戏经营终止或者网络游戏经营权转让的60日前通知社会公众。网络游戏经营者还被禁止：(A)未经游戏用户同意，在网络游戏中设置强制战斗；(B)以含有危害国家安全或泄露国家机密等违禁内容的方式对网络游戏进行广告宣传或宣传；(C)以随机抽签或其他附带方式，诱导游戏用户输入合法货币或虚拟货币，以获取网络游戏产品或服务。根据《网络游戏管理办法》，网络游戏经营者与用户之间的服务协议应包含交通部于2010年7月29日发布的标准网络游戏服务协议的全部条款，与服务协议中的其他条款不存在冲突。我们 通过北京移动和北京网络从交通部北京分局获得了互联网文化运营许可证，这些许可证共同涵盖了通过互联网运营游戏产品的业务范围，包括发行虚拟货币 。

2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。2009年9月7日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，或三个规定的解释。 三个规定的条例规定，交通部有权管理网络游戏行业，国家新闻出版广电总局有权在网络游戏上线前批准其发布。三条规定的解释进一步规定，网络游戏一旦上线，完全由交通部管理，未经国家广电总局批准，网络游戏 上线的，由交通部而不是国家广电总局直接负责查处。2013年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职责、内设机构和人员编制规定》，重申了《条例》对三项规定的限制。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院关于三定的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关说明的通知》，进一步加强对网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知，或第13号通知，明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过可变利益主体结构或VIE结构。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏(包括在线移动和PC游戏)运营，无论是(A)通过建立其他合资企业、签订合同安排或为此类运营公司提供技术支持；或(B)以变相的形式 ，例如通过

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将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台。 违反第13号通知的行为将受到严厉处罚。但不确定广电总局的上述禁令是否属于《条例》三项规定及其解释规定的权限范围。见《中国》中与经商有关的风险因素和风险。我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务以及公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

抗疲劳合规制度和实名登记制度规定

2007年4月15日，为遏制未成年人沉迷网络游戏，新闻出版总署、教育部、公安部、工信部等八部门联合下发通知，要求全国所有网络游戏(包括网络手机游戏和PC游戏)经营者实行防疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩3小时或更少时间，定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，3到5小时被视为疲劳，5小时或更长时间被视为不健康。如果游戏运营商发现游戏玩家在线花费的时间达到令人疲惫的水平，游戏运营商被要求将游戏中的利益减半，如果不健康的水平，则为零。

为识别游戏玩家是否为未成年人，是否适用抗疲劳合规制度，应采取实名登记制度，要求网络游戏（包括网络手机游戏和网络电脑游戏）玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据2011年7月1日国家八部委发布的《关于开展网络游戏抗疲劳和实名注册工作的通知》，自2011年10月1日起，网络游戏（包括网络手机和PC游戏）运营商必须向 全国公民身份信息中心提交游戏玩家的身份信息，公安部所属事业单位核查。

根据2015年3月生效的互联网信息服务管理委员会颁布的《互联网用户注册账户用户名管理办法》，互联网信息服务用户注册用户账户需要进行身份信息认证。我们无法向您保证中国监管机构将来不会要求我们实施更严格的实名 登记。参见第3项。主要资料风险因素与在中国经营业务有关的风险我们可能会受到中国对移动及个人电脑互联网业务及公司的监管的复杂性、不确定性及变动的不利影响。”此外，我们要求我们的移动和PC游戏开发商遵守中国法律的要求，但我们无法向您保证该等商业合作伙伴将有效执行抗疲劳规则，而该等商业合作伙伴的任何不遵守行为可能会对我们造成潜在责任，进而扰乱我们的运营。参见第3项。主要资料风险因素与我们的业务及行业有关的风险与我们进行业务的第三方的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。”

计算机信息系统安全专用产品管理办法

根据1994年2月18日国务院发布的《计算机信息系统安全保护规定》和1997年12月12日公安部发布的《计算机信息系统安全专用产品检测销售许可管理办法》，安全专用产品包括硬件和软件产品的生产者，应当经有资质的机构检测认可，取得销售许可证。如果批准的安全产品有任何功能更改，则需要新的销售许可证。“安全专用产品 是指用于保护计算机信息系统安全的专用硬件和软件。”销售许可证的有效期为二年，应当在有效期届满三十日前向公安部主管部门提出延期申请。

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我们正在为我们的移动和PC安全应用程序续订计算机信息系统安全产品销售 许可证，该许可证的上一个版本已经过期。此外，由于我们的软件升级变得更加频繁，MPS的此类审批可能耗时，我们可能无法 及时获得所有升级的许可，这可能会使我们受到各种处罚，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

移动应用程序信息服务管理规定

2016年6月28日，国家信息办公室发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，简称《移动应用程序规定》，自2016年8月1日起施行。发布《移动应用程序管理规定》，加强对移动应用程序提供信息服务的管理。

根据《移动应用程序管理规定》，移动应用程序是指通过预装、下载或者其他方式获得，运行在智能移动设备上，为用户提供信息服务的应用软件。移动应用程序信息服务提供者应当负责法律法规要求的移动应用程序信息的监督管理，并严格履行信息安全管理责任，包括但不限于：（一）根据手机号码等身份信息对注册用户的身份信息进行认证;（二）保护用户信息’，合法、正当使用用户个人信息，并征得用户同意’。收集 个人信息的义务;（iii）建立信息内容审核和管理机制，对发布违法违规信息内容的用户视情况采取措施，如发出 警告、暂停用户账号等’;（iv）允许用户退出移动应用程序的某些功能，在访问用户位置、通讯录、摄像头和录音之前，应征得用户’同意’; （五）保护他人知识产权，不得开发、发布侵犯他人知识产权的移动应用程序;（六）记录用户’日志信息并保存 60天。

广告业管理条例

国家工商行政管理总局（SAIC）是监管中国广告活动的主要政府机构。 适用于广告业务和广告业务外资所有权的法规主要包括：

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原国家发改委等部门印发的《外商投资产业指导目录》，最新版本于2017年7月28日起施行；

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S Republic of China 1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布施行的《人民广告法》，自1995年2月1日起施行，最新版本自2015年9月1日起施行；

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《广告管理条例》，国务院于1987年10月26日发布，自1987年12月1日起施行；

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国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布，2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》；

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《广告发布登记管理规定》，国家工商行政管理总局于2016年11月1日发布，2016年12月1日起施行。

根据上述规定，从事广告活动包括通过互联网进行的广告活动的公司，必须 向国家工商行政管理总局或其地方分支机构领取营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。一家从事

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经营范围内的广告业务，只要不是广播电台、电视台、报纸、期刊出版商，不需要办理广告经营登记。未取得广告经营许可证的企业，依照《广告法》的规定，可以处以罚款、没收广告收入、责令停止广告经营等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。非广播电台、电视台、报纸、期刊出版商的企业，广告出版物登记的有效期应当与相关媒体批准文件的有效期一致。

中国广告法律法规对《中国》中的广告设定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须 审查广告主提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务核实是否进行了此类审查并已获得批准。《互联网广告管理暂行办法》对互联网广告提出了新的要求，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接推销商品或者服务的商业性广告。暂行办法要求互联网广告发布者和广告经营者除其他事项外，(I)明确识别所有互联网广告，并将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来；(Ii)不得以广告中断正常互联网使用，或以欺骗性方式诱使用户打开广告；以及(Iii)建立广告业务管理制度，并根据适用法律的要求审查广告内容。暂行办法禁止下列行为：(A)提供或使用应用程序和硬件拦截、过滤、跳过、篡改、掩盖他人提供的合法广告；(B)利用网络接入、网络设备和应用程序干扰他人提供的合法广告的正常传输，或者未经许可添加、上传广告；(C)利用虚假统计数据或流量数据损害他人利益的。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可证。

关于通过互联网播放音像节目的规定

广电总局是规范中国广播音像节目和服务活动的一级政府主管部门。 有关广播音像节目的规定主要包括：

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广电总局于2004年7月6日发布《利用互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》，自2004年10月11日起施行，2015年8月更新(广电总局令[2015]3)，被2016年6月1日起施行的《专用网络和定向广播音视频节目服务管理办法》取代。

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广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布的《互联网音像节目服务管理规定》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，2015年8月更新(广电总局令[2015](3)；

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关于印发《互联网音像节目服务分类目录(暂行)》或《分类目录》的通知，广电总局于2010年4月4日发布，自那时起施行 ，2017年3月更新(广电总局公告[2017]第1号)；及

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国家广电总局于2009年8月25日发布《关于加强网络音像内容管理的通知》，自发布之日起施行。

根据《分类目录》，第一类互联网音像节目服务是指通过广播电台或电视台经营的互联网音像节目服务。第二类互联网音像节目服务，是指传播时政新闻音像节目，承办、制作、报道和播出文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等题材的音像节目。第三类互联网音视频节目服务是指在同一网站上编辑、整理与互联网播放的音视频节目有关的 信息，为公众提供节目搜索或收看服务，或为用户提供上传节目或信息的专用频道，使用户可以通过网站的信息广播系统或观看界面，将自己或其他来源的节目传递给公众，向公众点播的服务。第四类互联网音频/视频节目服务涉及广播或电视节目频道、互联网音频/视频节目频道或在线音频/视频节目的实况流的传输。

根据上述规定，从事与互联网音视频节目有关的服务，即从事音视频节目的制作、编辑、聚合，通过互联网向公众提供音视频节目，以及向第三方提供音视频节目上传和传输服务的公司，必须 获得国家广电总局颁发的互联网音像节目传输许可证，并在许可证规定的范围内经营相关业务。根据第56号通告和互联网视听内容通知，互联网视听节目服务提供商应审查并确保其发布的内容符合适用法律。违反这些规定可能会受到惩罚，包括警告、强制改变作业的命令或罚款，甚至刑事责任。

知识产权

软件注册。国务院和国家版权局在中国颁布了与软件保护有关的各项规章制度和规章，包括2013年1月30日国务院公布并于2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》，国家广电总局于2002年2月20日公布并于同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其软件权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能 有权获得更好的保护。

专利。S全国人民代表大会于1984年通过了中国的《S人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修订。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请之日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

版权所有。1990年颁布并于2001年和2010年修订的《人民著作权法S Republic of China》或1991年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是规范著作权相关事项的主要法律法规。修订后的

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《著作权法》包括互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，属于享有著作权保护的主体。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年3月修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到版权保护，无需申请或批准。软件著作权可以向指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。根据规定，中国著作权保护中心被授权为软件登记机构。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为，而不对任何存储或传输的内容进行编辑、修改或 选择。

2006年5月18日，国务院发布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修订。

自2005年以来，国家版权局会同其他中国政府部门每年联合开展打击中国网络侵权盗版活动，这些活动通常每年持续三到四个月 。根据国家版权局、公安部、工信部2013年7月19日发布的《关于开展2013年打击网络侵权盗版行动的通知》，2013年行动主要针对文学、音乐、影视剧、游戏、动漫、软件等重点互联网出版物，加强对音视频网站和电子商务平台的监管，严厉打击各类网络盗版行为。

域名。2002年9月，CNNIC发布了《域名注册实施细则》 ，对域名注册细则进行了规定，并于2012年5月29日进行了修订。2004年11月5日，工信部发布了《中国互联网域名管理办法》，于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》或《域名管理办法》取代了《办法》。S、Republic of China等人在境内开展的互联网域名服务及其运行、维护、监督管理等相关活动，适用《域名管理办法》。2006年2月，CNNIC发布了《域名争议解决办法》，并于2012年6月和2014年11月进行了修订，并发布了相关实施细则，根据该实施细则，CNNIC可以授权域名争议解决机构进行争议裁决。

商标。1982年通过、1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期。商标许可协议必须向商标局备案。

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网络侵权

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会公布了《S共和国中国侵权行为法》，自2010年7月1日起施行。根据《侵权责任法》，互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。 互联网用户使用互联网侵害他人民事权益的，被侵权人有权通知其网络服务提供者，要求其采取删除、拦截或者断开互联网连接等必要措施。互联网服务提供者接到通知后，未及时采取必要措施终止侵权行为的，对因其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据侵权行为法，民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、遗产权等人身权益和财产权利。

互联网内容监管与网络安全

中国政府已通过多个政府机构颁布了与互联网内容有关的措施，包括工信部、交通部和广电总局。这些措施明确禁止互联网活动，如经营网络游戏，发布任何被发现包含淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏中华人民共和国公共道德或文化传统、或危及国家安全或机密的内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，可以吊销其互联网内容提供商许可证，并可以由有关政府机构关闭其网站 。

信息安全和审查

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国的互联网公司被要求向当地公安局完成 安全备案程序，并定期更新网站的信息安全和审查制度。2010年10月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》要求，互联网信息服务提供者必须立即停止传播可能被视为泄露国家秘密的信息，并及时向国家安全和公安机关报告。如果未能及时、充分地这样做，互联网信息服务提供商可能会受到国家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方 分支机构的责任和某些处罚。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，简称《互联网防护办法》，自2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取适当措施，包括防病毒、数据备份和其他相关措施，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。

全国人民代表大会S、中国和S于2000年12月28日制定了《关于维护网络安全的决定》，根据决定，中国有下列行为，可以追究刑事责任：(A)可能对互联网安全构成威胁的行为，包括不当进入计算机或者具有战略意义的系统，或者传播病毒和类似的破坏性程序；(B)可能对国家安全和社会稳定造成不利影响的行为，包括传播政治破坏性信息、泄露国家秘密；(C)可能扰乱经济和社会行政秩序的行为，包括传播虚假商业信息和侵犯知识产权；和(D)可能侵犯他人合法利益的行为，包括侵犯隐私。

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1997年12月11日，国务院批准了《互联网和计算机信息网络安全保护管理办法》，并于1997年12月30日起施行。《办法》要求互联网服务提供者每月向公安机关提供有关用户信息的报告，协助公安机关调查违反互联网安全法律法规的事件。1997年，公安部发布了《关于具有国际连接的计算机信息网络安全保护的管理办法》，禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力，有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2015年2月，CAC发布了《互联网用户账号用户名管理规定》，要求像我们这样的互联网运营商对互联网用户提供的用户名、图标和个人资料进行审查，并拒绝注册不合规的用户名或图标。

为遵守上述法律法规，我们已采取措施，并根据相关法律法规的要求，定期更新我们的信息安全和内容过滤系统， 新发布的内容限制。

隐私保护

2013年7月16日，工信部公布了《电信用户和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。法规并不禁止互联网内容提供商在获得适当授权且合法、合理和必要的情况下收集和分析其用户的个人信息。我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人 信息的用户协议。中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有允许。 互联网内容提供商违反本规定的，工信部或其地方局可以给予处罚，互联网内容提供商可能会对其用户造成的损害承担赔偿责任。

2014年8月21日，最高人民法院S发布了《最高人民法院关于利用信息网络侵害人身权益民事纠纷案件适用法律的规定》，规定网络服务提供者在网上泄露自然人的基因信息、病历、健康体检数据、刑事记录、家庭住址、私人事件等个人信息，造成人身损害的，S人民法院应当支持被侵权人向侵权网络服务提供者追偿损失的请求。

2015年1月5日，国家工商行政管理总局发布了《侵害消费者权益处罚办法》， 要求经营者收集、使用消费者个人信息必须遵循合法、正当、必要的原则，明确收集、使用信息的目的、方式和范围，并征得消费者同意。经营者不得：(一)未经消费者同意收集、使用消费者个人信息；(二)非法向他人泄露、出售或者提供消费者个人信息；(三)未经消费者同意或者请求，或者消费者明确拒绝接收商业信息的，向消费者发送商业信息。不遵守该规则可能会受到 处罚，包括警告、责令强制改变现有业务或处以罚款，或吊销营业执照。

网络安全

2016年11月7日，中国的全国人民代表大会常务委员会S颁布了《人民网络安全法S Republic of China》，或称《网络安全法》，成为

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2017年6月1日生效。《网络安全法》规范中国内部的网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理工作。作为网络运营商和网络产品和服务的提供商，我们需要采取措施确保网络运营的安全。例如，我们被要求(A)保护我们的网络不受干扰、 损坏或未经授权的访问，防止我们的网络数据被泄露、窃取或篡改；(B)避免安装恶意程序，如果发现我们的网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险，应及时采取补救措施，通知用户并报告主管部门；(C)制定网络安全事件应急预案，及时应对任何系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络入侵和任何其他安全风险；以及(D)避免从事危害网络安全的活动。此外，还要求我们采取措施确保网络安全。例如，我们被要求(A)对用户信息严格保密，并建立和完善用户信息保护制度；(B)只有在合法、必要和公正的情况下收集和使用用户信息，并且只有在相关用户同意的情况下才能收集和使用用户信息；以及(C)避免泄露、篡改或损害我们收集的用户个人信息，或在未经相关用户同意的情况下向第三方提供此类个人信息。不遵守《网络安全法》可能会受到处罚，包括警告、责令强制修改现有运营或处以罚款，甚至刑事责任。

关于对外投资的规定

中国政府对对外投资实行监管。国家发改委、商务部和外汇局是规范中国境外投资活动的主要政府机构。适用于对外投资的法规主要包括：

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发改委于2014年4月8日发布的《对外投资项目核准和备案管理办法》，或发改委令第9号，自2014年5月8日起施行，并于2014年12月27日更新(发改委第20号令)；

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《国家发展改革委关于实施有关问题的通知》，发改委于2014年5月14日发布，自即日起施行；

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《政府核准投资项目目录(2016版)》，发改委于2016年12月12日公布，自即日起施行；

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商务部于2014年9月6日发布的《对外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行；

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《国家外汇管理局关于进一步简化完善直接投资外汇管理有关政策的通知》于2015年2月13日由外汇局发布，自即日起施行。

根据上述规定，涉及敏感国家和地区或敏感行业的对外投资项目，应分别经国家发改委和商务部核准。除涉及敏感国家和地区、敏感行业的对外投资项目外，其他对外投资项目分别由国家发改委和商务部备案管理。根据发改委第九号令，敏感国家和地区应包括：与中国未建交的国家、受国际制裁的国家、受战争、内乱等影响的国家和地区，敏感行业应包括电信基础业务、水资源跨境开发利用、大规模土地开发、主要电力输电线路和电网、新闻媒体等行业。发改委、商务部办理手续后，境内企业法人(含各类法人)可自行选择各自注册地的银行办理对外直接投资外汇登记，并可办理后续相关账户开立、资金汇兑等业务(包括利润流入和分红)。

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对外直接投资外汇登记完成后方可对外直接投资。

2016年12月6日，国家发改委、商务部、S、中国银行、外汇局(统称为外汇局四部门)就收紧对外投资监管问题回应了媒体询问。特别是，四个部门明确指出，应更加密切地关注最近房地产、酒店、电影制片厂、娱乐、体育俱乐部等领域的非理性海外投资的趋势，以及某些类型对外投资的潜在风险，如与国内企业主营业务无关的相当大数额的投资和有限合伙企业的投资。此外，对于资产规模或资产价值远小于拟设立或收购的对外子公司的境内企业，以及 在其成立后立即申请对外直接投资的境内企业，应给予更多关注。

2017年8月4日，国务院办公厅 公布《国务院办公厅关于转发国家发展改革委、商务部、人民S中国银行、外交部关于进一步引导和规范对外投资方向的指导意见的通知》，进一步引导和规范了对外投资方向。

2017年12月26日，发改委发布了《企业对外投资管理办法》，并于2018年3月1日起施行，取代了发改委第9号令。根据发改委第11号令，各类法人开展的对外直接投资项目，仍需按照发改委第9号令的要求，由发改委核准或备案。此外，第11号令适用于境内企业和中华人民共和国自然人控制的境外企业开展的对外投资项目。根据发改委第11号令，控制是指直接或间接持有企业一半以上的表决权，或者在不超过一半的表决权的情况下能够主导企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

对于发改委令新增的境内企业和自然人通过受控境外企业对外投资项目(不进行直接资本或利息投资，或提供直接融资或担保)，(一)涉及敏感国家和地区或敏感行业的对外投资项目，实行核准程序；(二)涉及敏感国家和地区或敏感行业以外的对外投资项目，中国投资者通过其控制的境外企业投资总额超过3亿美元(含)的，投资者只需在项目实施前向发改委提交报告；如果中国投资者通过其控制的境外企业进行的投资总额低于3亿美元，则不需要进行交易前核实、备案或报告。根据国家发改委第11号令和《对外投资敏感产业目录(2018年版)》，敏感国家和地区主要包括未与中国建交，或发生战争、内乱，或根据中国缔结或参加的国际条约、协定等规定限制企业投资的国家和地区；敏感产业包括：(一)武器装备研究、生产和维修；(二)跨境水资源开发利用；(三)新闻媒体；(Iv)房地产、(V)酒店、(Vi)电影制片厂、(Vii)娱乐、(Viii)体育俱乐部和(Ix)设立股权投资基金或投资平台，在境外无具体工业项目。

除交易前监管外，发改委第11号令还加强了中期和事后监管。发改委第11号令规定了重大不利情况报告、项目竣工报告、重大事项询问和报告机制，实现了对对外投资的管控；并进一步完善了惩戒措施，实现了对境外投资的事后监管。

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违反有关对外投资的规定，可能会受到罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

外币兑换监管与股利分配

外币兑换。中国管理外币兑换的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。根据外管局的规定，人民币可自由兑换的经常项目符合一定的规则和程序，包括股息分配、贸易和服务相关的外汇交易，但不能用于资本项目，如直接投资、贷款、汇回境外的投资和对中国境外证券的投资，除非事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准并在外汇局进行事先登记。

On August 29, 2008, the SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or Circular 142, to regulate the conversion of foreign currency into Renminbi by a foreign-invested enterprise by restricting the ways in which the converted Renminbi may be used. Circular 142 stipulates that the registered capital of a foreign-invested enterprise that has been settled in Renminbi converted from foreign currencies may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable governmental authority and cannot be used for equity investments within the PRC. Meanwhile, the SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the registered capital of a foreign-invested enterprise settled in Renminbi converted from foreign currencies. The use of such Renminbi capital may not be changed without the SAFE’s approval, and may not in any case be repayment of Renminbi loans if the proceeds of such loans have not been used. Such requirements are also known as “payment-based foreign currency settlement system” established under the SAFE Circular 142. Violations of Circular 142 may lead to severe penalties including heavy fines. On November 9, 2010, the SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning the Strengthening the Administration of Foreign Exchange Operations, or Circular No. 59, and another supplemental circular on July 18, 2011, known as Circular 88, which both tighten the examination of the authenticity of settlement of foreign currency capital or net proceeds from overseas offerings like our initial public offering and requires that the settlement of net proceeds shall be in accordance with the description in the prospectus in connection with the offering. The SAFE further promulgated the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45, on November 9, 2011, which expressly prohibits foreign-invested enterprises from using registered capital settled in Renminbi converted from foreign currencies to grant loans through entrustment arrangements with a bank, to repay inter-company loans or repay bank loans that have been transferred to a third party. As a result, Circular 142, Circular 59, Circular 88 and Circular 45 may significantly limit our ability to transfer the net proceeds from our initial public offering to our other PRC subsidiaries through Beijing Security and Conew Network, our wholly-owned subsidiaries in China, and thus may adversely affect our business expansion in China. We may not be able to convert the net proceeds into Renminbi to invest in or acquire any other PRC companies, or establish other VIEs in the PRC.

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起施行。本通知第十九条是为了实施所谓的？随意转换？根据外汇局2014年8月4日发布的通知或第36号通知建立的资本项目外币准入，并作为改革试点在16个指定工业园区实施。《第19号通告》现在实施随意转换在全国范围内实施外币结算系统，自2015年6月1日起取消142号文、88号文、36号文的适用。除其他事项外，根据第19号通知，外商投资企业可以继续遵循基于支付的外币结算系统，也可以选择 遵循 随意转换外币结算系统。外商投资企业按照下列规定办理的随意转换在外币结算制度下，可以随时将资本项目中的任何外币金额或全部外币金额折合为人民币。兑换后的人民币将保存在

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已结算待付款指定账户，外商投资企业如需从该指定账户继续付款，仍需提供证明文件，并与所在银行办理审核手续。如果外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件，第19号通知授予银行在收到证明文件之前给予企业 宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据《通知19》，现在允许外商投资企业使用折算后的人民币对中国进行股权投资。但外商投资企业仍需按照真实自用的原则，在其批准的业务 范围内使用指定账户的折算人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险投资公司或私募股权投资公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业在股权投资等不属于其批准的业务范围时，是否可以使用指定账户中的折合人民币进行股权投资。

股利分配。1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年颁布并于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》是规范外商投资企业股利分配的关键规定。

根据这些规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。一家外商独资企业的利润不得在其亏损未弥补之前进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

第37号通告。2014年7月，外汇局发布了《关于居民S境内特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，废止了自2014年7月4日起施行的外管局第75号通知。外管局第37号通函规管中国居民使用特别目的工具(SPV)寻求离岸投融资及在中国进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，利用合法的境内或境外资产或权益直接或间接控制的离岸实体，而往返投资是指中国居民通过特殊目的机构对中国进行的直接 投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知要求，中国居民在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或基于股份的激励工具持有人可 行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。然而，在实践中，不同的地方外汇局对《外汇局条例》的解读和实施可能会有不同的 看法和程序，而且由于第37号通函是第一个规范非上市SPV期权或授予中国居民的股票激励的外汇登记的规定，因此其实施仍存在不确定性。

已将境内或境外合法权益或资产出让给特殊目的机构，但在外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变化的，如基本情况(包括该中国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记进行修改。如果中国居民没有完成外汇局登记，我们的

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中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

据我们所知，我们所有重要的中国个人股东已经完成了与我们的首次公开募股相关的外汇登记。

股票期权规则. The Administration Measures on Individual Foreign Exchange Control were promulgated by the People’s Bank of China on December 25, 2006, and their Implementation Rules, issued by the SAFE on January 5, 2007, became effective on February 1, 2007. Under these regulations, all foreign exchange matters involved in employee stock ownership plans and stock option plans participated in by onshore individuals, among others, require approval from the SAFE or its authorized branch. Furthermore, the Notices on Issues concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, were promulgated by the SAFE on February 15, 2012, that replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by the SAFE on March 28, 2007. Pursuant to the Stock Option Rules, PRC residents who are granted shares or stock options by companies listed on overseas stock exchanges based on the stock incentive plans are required to register with the SAFE or its local branches, and PRC residents participating in the stock incentive plans of overseas listed companies shall retain a qualified PRC agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas publicly-listed company or another qualified institution selected by such PRC subsidiary, to conduct the SAFE registration and other procedures with respect to the stock incentive plans on behalf of these participants. Such participants must also retain an overseas entrusted institution to handle matters in connection with their exercise of stock options, purchase and sale of corresponding stocks or interests, and fund transfer. In addition, the PRC agents are required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agents or the overseas entrusted institution or other material changes. The PRC agents shall, on behalf of the PRC residents who have the right to exercise the employee share options, apply to the SAFE or its local branches for an annual quota for the payment of foreign currencies in connection with the PRC residents’ exercise of the employee share options. The foreign exchange proceeds received by the PRC residents from the sale of shares under the stock incentive plans granted and dividends distributed by the overseas listed companies must be remitted into the bank accounts in the PRC opened by the PRC agents before distribution to such PRC residents. In addition, the PRC agents shall file each quarter the form for record-filing of information of the Domestic Individuals Participating in the Stock Incentive Plans of Overseas Listed Companies with the SAFE or its local branches.

在我们 成为美国上市公司后，我们和我们已获授予股票期权的中国公民雇员或中国期权持有人均须遵守《股票期权规则》。倘我们或我们的中国购股权持有人未能遵守个人外汇规则及购股权规则，我们及╱或我们的中国购股权持有人可能会受到罚款及其他法律制裁。参见 第3项。“关键信息—风险因素-与在中国经营业务有关的风险-有关中国居民境外投资活动的中国法规可能限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或使我们面临中国法律项下的责任及处罚。’”

此外， 国家税务总局已发出有关雇员购股权的通知，据此，我们在中国工作的雇员行使购股权将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有义务 向相关税务机关提交与雇员购股权有关的文件，并为行使购股权的雇员预扣个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规的要求缴纳或预扣所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

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关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税乃根据适用企业所得税法或企业所得税法及其实施细则厘定之应课税收入计算。2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，并于2008年1月1日起施行。’2007年12月6日，国务院公布了企业所得税法实施细则，并于2008年1月1日起施行。企业所得税法对所有中国居民企业（包括外商投资企业和内资企业）统一征收25%的企业所得税，但符合某些例外情况的除外，并终止了先前税收法律法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇。根据企业所得税法及有关规定，经主管税务机关批准，对认定为高新技术企业的企业，减按15%的优惠税率缴纳所得税。对持有有效的新办软件企业证书的企业，从开始获利的年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税，对符合重点软件企业条件的企业，可享受10%的企业所得税优惠税率。

此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。尽管《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构，但关于事实上的管理机构的定义以及离岸注册的中华人民共和国税务居民身份及其管理的确定，目前唯一可用的详细指导 在《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知中做出了规定。以及国家税务总局发布的《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或国税局第45号公报，对中控离岸注册企业的管理和税务居留地位的确定提供指导，其定义为 根据外国或地区法律注册成立，主要控股股东为中国公司或中国企业集团的企业。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足第82号通告规定的所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：

•

的主要位置。日常工作经营管理及其履行职责的地点在中国；

•

与S企业有关的财务、人力资源方面的决定，经中国境内机构或人员批准或作出；

•

S的企业主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；以及

•

50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

此外，第45号公报还对居民身份认定、认定后管理和主管税务机关作出了澄清。在主管税务机关的确定方面，国家税务总局关于修改《非居民企业所得税评估征收管理办法》等文件的公告或第22号公报进一步规定，只有常驻中资境外注册企业的主要中国投资者注册所在地的税务机关才具有主管税务机关的资格。第45号公告还规定，在向居民提供中华人民共和国居民确定证明复印件时

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中控离岸注册企业，付款人在向中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国大陆的收入时，不应扣缴10%的所得税。

如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。

此外，尽管《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息收入属于免税收入，实施细则将符合条件的居民企业称为具有直接股权的企业，但我们从中国子公司获得的股息是否有资格获得豁免尚不清楚。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或《中华人民共和国税务总局第698号通知》，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报缴纳义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告 [2015]第7号)，或SAT公告7，关于中国对非居民企业间接转移资产的税务处理。国家税务总局公告7是关于间接转让的最新监管文件， 不仅包括中国居民企业股权的间接转让，还包括归属于中国机构的资产和中国的不动产，或统称为中国应纳税资产。此外，国家税务总局于2017年10月17日发布了《关于向非居民企业源头代扣代缴企业所得税的事项》(公告[2017]第37号)，或SAT公告37，其中取代了SAT通告 698，并具体说明了受让人的扣缴义务。根据税务署公告7和税务署公告37，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非善意商业目的安排间接转让中国应税资产，即 间接转让，应重新定性为直接转让中国资产，并根据企业所得税法在中国纳税，间接转让所得可按最高10%的税率征收中华人民共和国预扣税，转移支付义务方负有 扣缴义务。SAT通告7和37已经完全取代了SAT通告698。它们就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bullet 7大幅改变了SAT通告698中的报告要求，就如何确定真正的商业用途提供了更详细的指导，并为某些情况提供了避风港，包括非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股票，这可能不需要缴纳中国企业所得税。此外，国家税务总局2017年10月17日发布的《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》已废止《国家税务总局第698号通知》，追溯至2017年12月1日或《国家税务总局第37号通知》。见项目3.关键信息d.风险因素与在中国经商有关的风险v我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业资产或股权的不确定性。

此外，中国企业所得税法规定，中国的每一家 企业均须向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表，以及与其联属公司或关联方的交易报告。该等交易可能于交易进行的课税年度后十年内接受中国税务机关的审计或质疑。此外，2015年3月18日，国家税务总局发布了《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（公告16），进一步规范了向关联方支付费用的转让定价问题。’其中，第16号公告明确指出，在确定中国公司的企业所得税时，下列情况下支付给境外关联方的费用不能从应纳税所得额中扣除：（a）支付给境外关联方的费用， 没有实质性的经营活动;（b）支付给境外关联方的费用，

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可带来直接或间接经济利益的劳务;（c）收取费用的关联方仅拥有合法所有权 但未对该无形财产的价值创造做出贡献的无形财产支付的特许权使用费;（d）为上市或融资目的安排支付的费用。此外，2017年3月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于发布的公告》（第6号公告），自2017年5月1日起施行。第六号公告进一步明确了第十六号公告的规定，规范了无形资产收益分配、劳务报酬、无实质性经营活动等基本规则，同时自2017年5月1日起废止第十六号公告的适用。如果中国税务机关确定我们与VIE之间的合同并非基于公平原则，因此构成不适当的转让定价 安排，我们可能会面临不利的税务后果。’参见第3项。关键信息—风险因素-与我们的公司架构有关的风险-我们与可变权益实体的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。”

中国营业税及增值税”“

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于选定行业的增值税改革试点方案，或称试点方案。试点项目中的企业将缴纳增值税而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是一种文化创意服务，其产生的收入适用6%的增值税税率。“根据北京和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了相同的试点计划，广东省于2012年11月1日启动。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布《关于在全国交通运输业和部分现代服务业开展增值税改征营业税试点有关税收政策的通知》（简称《试点通知》）。《试点征收通告》所涵盖的某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。 2013年8月，该试点计划在全国范围内实施。营改增试点于2016年5月扩大到建筑业、房地产业、金融业和消费服务业等行业，随后扩大到全国所有行业。就我们在中国的所有实体而言，于实施试点计划前的期间，来自公用事业产品及相关服务、移动娱乐服务及其他 许可服务的收入须缴纳5%的中国营业税。截至2017年12月31日，我们的所有中国实体均须遵守试点计划，具体而言，对于相关税务机关视为试点行业的公用事业产品及相关服务以及移动娱乐服务，须缴纳6%的增值税以代替营业税。

对于 销售商品的收入，包括销售软件产品、未转让版权的许可软件以及销售其他商品的收入，根据中国税法，仍需缴纳17%的增值税。此外，销售自主开发的软件产品或自主开发软件的许可费，可按3%的税率退还增值税。

文化费 开发费

根据适用的中国税务法规或细则，广告服务提供者一般须就(A)提供广告服务所产生的收入及(B)于试点计划后同时须缴交营业税或增值税的收入，按3%的税率缴纳文化发展费。

股息预提税金

根据2008年1月1日前生效的旧《企业所得税法》，外商投资企业向外国投资者支付的股息，如我们中国珠海君天和康诺网络向我们支付的股息

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子公司免征中国预提税金。根据《企业所得税法》及其实施细则，2008年1月1日后产生并由我们的中国子公司分配给我们的收入的股息应按10%的税率缴纳预扣税，除非非居民企业投资者S注册司法管辖区与中国签订了税收条约或安排，规定降低预提税率或免除预扣税。见项目5.经营和财务回顾及展望；A.经营业绩税制。

由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您 保证，如果我们被视为中国居民企业，我们将分配给我们的非中国股东和美国存托股份持有人的任何股息将不需要缴纳任何中国预扣税。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

劳动法和社会保险

管理就业的主要法律包括：

•

S、Republic of China：全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日修订。

•

《人民劳动合同法》S Republic of China由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订；

•

2008年9月18日国务院公布自2008年9月18日起施行的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》；

•

《工伤保险条例》，国务院于2003年4月27日公布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订；

•

人力资源和社会保障部(原劳动保障部)于1999年3月19日发布《社会保险登记暂行规定》，自1999年3月19日起施行；

•

1999年1月22日国务院公布自1999年1月22日起施行的《社会保险费征缴暂行条例》；

•

S全国人民代表大会于2010年10月28日公布了《社会保险法》，自2011年7月1日起施行。

根据劳动法和劳动合同法，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全和工作场所卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

此外，根据2010年10月28日S全国人大颁布并于2011年7月1日起施行的《社会保险法》，中国的用人单位要为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

并购法规与海外上市

2006年8月8日，中国六个政府机构联合颁布了《关于外商并购境内企业的规定》或《2006年并购管理办法》，并于

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2006年9月8日，2009年6月22日修订。二零零六年并购规则规定，为推动中国公司股权境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体必须获得中国证监会或中国证监会的批准，该等特殊目的载体S证券才可在海外任何证券交易所上市及交易。

2006年并购规则的适用情况仍不明朗。根据对中国现行法律、规则和法规以及我们中国法律顾问环球律师事务所2006年并购规则的理解，2006年美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易的并购规则不需要事先获得中国证监会的批准，因为中国证监会的批准 要求适用于收购由控制该特殊目的公司的中国公司或个人持有的任何中国公司股权并寻求海外上市的特殊目的公司。而我们的中国子公司是以外商独资企业的形式注册成立的 我们公司通过直接投资而不是通过合并或收购任何国内公司的股权或资产，如2006年并购规则所界定，而2006年并购规则 没有任何条款将我们公司、我们的中国子公司和我们的任何VIE之间的合同安排归类为一种收购交易类型，无论是通过每项协议本身还是作为一个整体，都属于2006年并购规则的范畴。然而，由于没有对2006年的并购规则进行官方解释或澄清，因此该法规将如何解释或实施存在不确定性。

考虑到在发布新的法律、条例或解释和实施细则方面存在的不确定性，上文概述的全球律师事务所的意见可能会有所改变。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

C.组织结构

根据中国现行法律和法规，外资对基于互联网和基于移动的业务的所有权受到重大限制。 中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规，对互联网接入、在线信息分发、在线广告以及在线游戏的分发和运营进行监管。这些法律和法规还将提供互联网信息服务的中国公司的外资持股比例限制在不超过50%。此外，禁止外国投资者投资或经营任何经营网络游戏等网络文化活动的实体。

作为一家开曼群岛公司，为了能够在中国开展业务，我们通过包括北京移动和北京网络在内的VIE在中国开展了部分业务。北京移动(由盛福先生及邱维勤女士分别拥有35%及65%权益)及北京网络(由徐明先生及刘Mr.Wei分别拥有50%及50%权益)均持有所需的互联网通讯服务牌照。如果当时的中国法律不允许我们在中国直接经营此类业务，我们一直并预计将继续依赖我们的VIE来经营我们的业务。吾等相信，根据该等合约安排，吾等对吾等VIE及其各自股东拥有足够控制权，可于现行安排 期满前按使吾等能继续有效及合法地在中国经营业务的条款续订、修订或订立新合约安排。

我们与每一家VIE及其股东的合同安排使我们能够：

•

对我们的VIE实施有效控制；

•

考虑到我们在中国的全资子公司北京安全和康新网络提供的服务，获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及

•

在中国法律、法规或法律程序允许的范围内，拥有购买我们VIE的所有股权的独家选择权。

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下图总结了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期我们的重要子公司和VIE。

备注：

(1)	于二零一七年四月及十一月，Live.me与吾等主要投资者包括Matrix Partners、演进传媒中国及字节跳动等(统称为投资者)订立股份认购及 购买协议及若干其他投资协议，以发行A系列优先股及B系列优先股(统称为Live.me优先股)，总现金代价分别为4,500万美元(相当于人民币3.06亿元)及5,000万美元(相当于人民币3.3亿元)。在Live.me优先股发行后，我们在完全稀释后的投资后基础上仍持有Live.me约52.1%的股权。

(2)	我们通过与北京网络以及分别持有北京网络50%股权的徐明先生和Mr.Wei刘先生的合同安排，对北京网络实施有效控制。

(3)	我们通过与北京移动以及分别持有北京移动35%和65%股权的盛福先生和邱维勤女士的合同安排，对北京移动进行有效控制。

(4)	我们通过与北控以及盛富先生和徐明先生分别持有北控62.73%和37.27%股权的合同安排，对北控实施有效控制。

根据最新版《外商投资产业指导目录》，珠海君天目前从事(一)系统软件开发业务，属于鼓励性外商投资行业；(二)销售系统软件业务，属于允许外商投资行业。

北京证券目前从事技术推广、技术开发、技术服务和技术咨询业务，销售计算机、软件、辅助设备和电子产品。

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产品、电脑动漫设计、投资咨询、广告设计、制作、代理、出版，均为最新版《外商投资产业指导目录》允许的外商投资行业。

科诺网络目前从事数字技术、电信技术及相关产品的研发、自主技术转让、技术服务、技术咨询和计算机技术培训、自主研发产品的销售、平面设计、商务咨询和投资咨询等业务，均为最新版《外商投资产业指导目录》允许的外商投资行业。

与我们的VIE的合同安排

以下是我们的子公司北京安全、我们的VIE北京移动和北京移动的股东之间目前有效的合同摘要。我们已经与我们的另一家VIE，即北京网络签订了基本上类似的合同安排。

为我们提供对北京移动有效控制的协议

业务经营协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的业务运营协议，北京移动及其股东同意接受并遵循北京证券S关于其日常运营和财务管理的建议。北京移动的股东必须任命北京证券指定的人选进入董事会，并任命北京证券指定的人选担任北京移动的高管。此外，北京移动的股东确认、同意并共同保证，未经北京证券事先书面同意，北京移动不得 从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。北京移动的股东还同意无条件地向北京证券支付或转让他们作为北京移动股东有权享有的任何红利、股息或任何其他利润或利息(以任何形式)，并放弃任何与此相关的对价。该协议的期限为十年，除非北京安全提前终止。北京移动及其股东均不得终止本协议。

股东投票代理协议。根据北京证券、北京移动及其 股东之间的股东投票代理协议，北京移动S股东各自不可撤销地提名、任命和组成北京证券指定的任何人作为其 事实律师代表该股东行使该股东就其于北京移动的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于北京移动的投票权及提名北京移动执行董事的权利)。本代理协议的有效期为十年，除非签约方通过书面协议提前终止。 除非北京证券通知本协议的其他各方不再续签本协议，否则本协议的期限将按年自动延长。

股权质押协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的股权质押协议，北京移动的股东已将其各自在北京移动的全部股权质押给北京证券，以保证(I)履行北京移动及其股东在本协议项下的所有合同义务、独家技术开发、支持和咨询协议、业务运营协议、贷款协议、独家股权期权协议和股东投票代理协议，以及(Ii)偿还上述所有协议下可能产生的所有 债务。北京安防有绝对权利任命任何事实律师行使其在本协议下的权利和权力。若发生违约，北京证券可优先通过出售或拍卖质押股权获得赔偿。北京移动的股东同意放弃与所有股权质押有关的股息权利，直至该等质押已合法履行为止。在所有担保义务履行完毕之前，这一承诺将一直有效。

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或已偿还所有担保债务。我们已在中国相关政府部门完成了与我们每一家VIE相关的股权质押登记。

将经济利益转移给我们的协议

独家技术开发、支持和咨询协议。根据北京安全与北京移动的独家技术开发、支持和咨询协议，北京安全拥有向北京移动提供北京移动S业务相关服务的独家权利，包括但不限于技术开发、支持和 咨询服务。北京证券拥有确定服务费和结算周期的独家权利，服务费不得低于北京移动与相关服务相关的税前收入的30%。北京安防将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议将有效，除非根据协议条款终止或经签约方共同同意终止。

允许我们选择购买北京移动股权的协议

贷款协议。根据北京证券和北京移动股东之间的贷款协议，北京证券将向北京移动的两名个人股东提供总额为人民币650万元的无息贷款，仅用于向北京移动的注册资本出资。贷款没有确定的 到期日。北京证券可随时要求偿还，北京移动任一股东均可随时提出偿还部分或全部贷款。在中国法律的规限下，北京移动的股东应通过将其持有的北京移动的股权转让给北京证券或其指定的第三方来偿还贷款。

独家股权 期权协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的独家股权期权协议，北京证券获授予不可撤销的独家选择权，可随时收购或指定第三方收购北京移动股东拥有的全部或部分股权，行使价相当于中国法律允许的最低价格。超出相应借款金额的，由北京移动股东向北京证券公司退还，或者由北京证券公司从支付的对价中扣除。根据本协议的条款，在北京移动的所有股权均合法转让给北京证券或指定的第三方之前，该协议将一直有效。

财务支持承诺函 。北京证券已签署致北京移动的财务支持承诺函，根据该函，北京证券不可撤销地承诺在适用的中国法律和法规允许的范围内向北京移动提供无限制的财务支持，无论北京移动是否发生运营亏损。资金支持的形式包括但不限于现金、委托贷款和借款。如果北京移动或其股东没有足够的资金或无法偿还此类贷款或借款，北京证券 将不会要求北京移动偿还任何未偿还的贷款或借款。该函件自与VIE架构有关的其他协议全部签署之日起生效，直至(I)北京证券或其指定代表(S)收购北京移动所有股权之日及(Ii)北京证券单方面终止本函件之日为止。

除上述合同外，我们VIE某些股东的配偶还签署了配偶同意书。根据配偶同意书，配偶双方确认，将根据股东投票代理协议、独家股权期权协议、股权质押协议及贷款协议下的相关安排，出售由其配偶的名义持有并于 登记的各自VIE的若干股权。这些配偶不承诺 采取任何行动干预此类股权的处置，包括但不限于声称此类股权构成共同婚姻财产。

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由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因为我们有权指导这些实体的活动，并可以获得这些实体的基本上所有经济利益，即使我们不一定获得所有VIE的收入。因此，我们根据美国公认会计原则将它们视为我们的VIE，并根据美国GAAP将VIE及其子公司的运营结果合并到我们的合并财务报表中。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度内，VIE和我们VIE当时的子公司共贡献了我们收入的48.2%、11.3%和7.4%。

在我们中国法律顾问全球律师事务所的意见 中：

•

我们在中国的子公司和VIE的公司结构不会导致任何违反中国现有法律法规的行为；

•

受中国法律管辖的北京证券或康新网络、我们的每个VIE及其各自股东(视情况而定)之间的每一份VIE协议均有效并具有约束力，不会导致任何 违反中国现行法律或法规的行为；以及

•

吾等各中国附属公司及VIE均拥有一切必要的公司权力及授权，以进行其营业执照下的业务范围内所述的业务。我们在中国的每个子公司和VIE的营业执照都是完全有效的。我们的每一家中国子公司和VIE都可以起诉和被起诉，并可能成为中国法院任何法律程序的标的。据我们的中国法律顾问S所知，经 适当查询后，我们的任何中国子公司和VIE或其各自的资产均无权以主权为由免于任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或免于执行、执行或扣押。

然而，我们的中国法律顾问全球律师事务所告知我们，在解释和应用当前和未来的中国法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问还告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。如果中国政府 发现我们为业务运营采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，以及在颁布、解释和实施《中华人民共和国外商投资法》草案方面存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

D.财产、厂房和设备

截至2018年3月31日，我们的主要行政办公室位于北京，占地约40,500平方米，中国。这个设施容纳了我们的管理总部、主要开发、工程、法律、财务和行政活动。我们还在珠海、上海、广州、中国的郑州、贵阳和重庆设有办事处和研发中心，并在美国、法国、德国、日本、俄罗斯、香港、新加坡、巴西、台湾、印度和印度尼西亚设有办事处。

我们的服务器托管在中国不同地区以及其他亚洲国家、美国、欧洲和巴西的租赁互联网数据中心。这些数据中心主要由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们预计将获得更多设施，主要是通过租赁来满足我们未来的扩张计划。

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项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营与财务回顾与展望

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括第3项.关键信息D.风险因素或本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

A.经营业绩

概述

我们是一家领先的移动互联网公司，具有强大的全球视野。我们通过2012年发布的Clean Master和2016年发布的猎豹键盘等一系列移动公用事业产品吸引了数亿月度活跃用户。利用我们在公用事业产品上的成功，我们在2015年底推出了移动娱乐产品，包括直播平台Live.me和手机游戏，如《钢琴牌2》。在过去的几年里，我们在人工智能方面进行了大量投资，并与我们投资的公司之一北京猎户座积累了深厚的图像识别、语音识别、自然语言处理、文本到语音等人工智能相关技术的知识。我们在2018年3月推出了我们自己的人工智能驱动的智能扬声器猎豹语音。

2017年第二季度，我们将运营部门从一个运营部门重组为三个运营部门，即公用事业产品及相关服务、移动娱乐业务和其他。重组的主要原因是我们 越来越多地对公司的业绩进行评估，并通过分别分析这三个业务部门的运营结果来做出关于公司资源配置的决策。我们将继续评估我们运营部门的合理性，因为我们所处的互联网行业发展迅速，技术趋势发生了变化，我们的业务战略可能会相应发生变化。

我们通过向全球广告客户提供移动广告服务，以及在我们的移动和PC平台上销售广告和推荐用户流量，从我们的公用事业产品和相关服务中获得收入。我们确认用户在Live.me平台上购买和消费虚拟物品后的收入。此外，我们的手机游戏组合 吸引了大量用户，这也提供了充足的广告收入机会。此外，用户还可以购买游戏中的虚拟物品。

在企业层面，在移动娱乐业务收入增加的推动下，我们的收入从2015年的人民币377.39亿元 增加到2016年的人民币45.647亿元，同比增长21.0%，2017年进一步增长到人民币49.748亿元(7.646亿美元)，同比增长9.0%。2017年，我们的猎豹移动股东应占净收益为人民币13.482亿元(2.072亿美元)，而2016年猎豹移动股东应占净亏损为人民币8050万元，2015年猎豹移动股东应占净收益为人民币1.763亿元。

我们在研发、销售和营销方面投入了大量资金，以发展我们的移动业务 。2018年，我们预计将继续投资于我们的移动平台，主要是移动娱乐业务和人工智能技术。我们预计将进一步增加营销支出，以增强用户对我们的移动娱乐应用程序的参与度。 尽管我们预计2018年我们的运营费用绝对值将继续增加，但我们仍然专注于建立一个可持续和盈利的长期商业模式。

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选定的操作报表项目

收入

我们从公用事业产品和相关服务、移动娱乐业务和其他业务中获得收入。下表按金额和所列期间收入占收入的百分比列出了我们收入的主要组成部分。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民币				的百分比 收入				人民币				的百分比 收入				人民币				美元				的百分比 收入
		(除百分比外，以千为单位)
公用事业产品和相关服务			3,465,239				91.8				3,870,995				84.8				3,439,563				528,651				69.1
移动娱乐业务			281,671				7.5				693,195				15.2				1,496,443				229,999				30.1
其他			26,967				0.7				460				0.0				38,751				5,956				0.8
收入			3,773,877				100.0				4,564,650				100.0				4,974,757				764,606				100.0

公用事业产品及相关服务

2015年、2016年和2017年，公用事业产品和相关服务的收入分别占我们收入的91.8%、84.8%和69.1%。 我们的公用事业产品组合吸引了庞大的用户基础，使我们能够向全球广告商提供移动广告服务，以及在我们的移动和PC平台上引用用户流量和销售广告。我们对我们的在线营销服务收取的费用一般基于三种一般定价模型，包括一段时间的成本、绩效成本和按印象成本。绩效成本是指源自我们平台的每次点击成本、每次安装成本、每次激活成本和每次销售成本等，而每次印象成本是指基于一段时间内的印象次数的成本。我们认为，影响在线营销收入的最重要因素包括：

•

关键市场的用户基础和用户参与度。我们相信，在关键市场拥有庞大、忠诚和敬业的用户基础将有助于我们留住现有客户，并为我们的公用事业产品和相关服务业务吸引更多客户和业务合作伙伴，同时使我们拥有更大的定价权。它还会带来更多的用户印象、点击、安装或其他操作，从而为基于绩效的营销产生更多费用。尤其值得一提的是，庞大的移动用户群对于我们公用事业产品和相关服务的可持续性至关重要。我们计划进一步改进我们的产品并推出更多产品，以增加我们的移动用户对我们产品的参与度。

•

FEE安排s与我们的重要客户。少数广告平台客户为我们的公用事业产品和相关服务业务贡献了很大一部分收入。在海外市场，广告平台向我们提供在我们的应用程序上展示广告的投标，我们收到的投标价格可能会根据投标人、我们广告的类型、库存、季节性和供需平衡而大幅波动。在国内市场，我们与广告平台有收入分成安排，我们从这些客户那里获得的收入份额也会受到类似 因素的影响。与这些重要客户的费用安排以及这些安排的组合可能会对我们的收入产生重大影响，其中一些影响可能超出我们的控制。

•

能够提供有针对性的广告。我们相信，数据分析是影响我们在线营销收入的关键因素。数据分析使我们能够绘制我们的用户兴趣图，并向我们的用户分发定向广告。我们有效地进行用户概况分析和提供有针对性的广告的能力会影响广告参与度和转化率，从而影响我们的在线营销收入。

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•

发展中的中国的网络广告业新兴市场s。我们的移动公用事业产品在新兴市场拥有庞大的用户基础，例如印度和南亚的一些国家/地区。目前，这些市场的大部分广告预算仍然花在电视和报纸等传统媒体上，这些新兴市场的在线广告行业仍处于早期发展阶段。我们预计，随着互联网和智能手机获得更深的市场渗透，我们可以从这些市场在线广告行业的增长中受益。

移动娱乐业务

2015年、2016年和2017年，来自移动娱乐业务的收入分别占我们收入的7.5%、15.2%和30.1%。我们的移动娱乐业务主要包括Live.me和手游业务。2016年，我们开始通过在用户直播中销售虚拟物品来赚钱 Live.me，这取决于与托管用户的收入分享安排。我们的手机游戏产品组合吸引了庞大的用户群，提供了充足的广告收入 机会。用户还可以购买游戏中的虚拟物品。

我们认为，影响我们移动娱乐收入的最重要因素包括：

•

游戏在我们平台上的热度。我们来自游戏运营的收入取决于我们开发、选择和发布流行且引人入胜的游戏的能力。我们运营的游戏的受欢迎程度直接影响我们吸引的用户数量和此类游戏的收入。

•

手机游戏在关键市场的用户基础和用户参与度。我们的移动娱乐收入受到我们扩大用户群和增加关键市场用户参与度的能力的影响，因为庞大、忠诚和参与度高的用户群将帮助我们留住现有客户，并吸引更多寻求在线营销服务的客户和业务合作伙伴，同时使我们拥有更大的定价权。它还会带来更多的用户印象、点击、安装或其他操作，从而为基于绩效的营销或在游戏中购买虚拟物品产生更多费用。

•

ULive.me平台的SerBASE。我们的Live.me平台是一种新的娱乐形式。普通观众可以在健康的在线社交环境中与广播公司互动，获得引人入胜的体验。他们 自己也可以很容易地成为播音员，享受关注并从其他用户那里收到虚拟礼物。我们正在将这种娱乐形式带给更广泛的用户基础，以便更多的人可以参与平台上的互动，这反过来可以带来更多的虚拟礼物消费。

其他

2015年、2016年和2017年，来自其他服务的收入分别占我们收入的0.7%、0.0%和0.8%。其他收入主要包括空气净化器产品的销售，以及为他人提供技术支持服务。我们预计，随着我们继续实现产品或服务的多样化或改进，来自其他服务的收入将继续增加。

收入成本

收入成本 主要包括与猎豹广告平台相关的流量获取成本、带宽成本和互联网数据中心(IDC)成本、与我们的内容驱动型产品(包括Live.me和手机游戏)相关的人员成本、内容和渠道成本、设备折旧、无形资产摊销、销售产品成本、增值税、营业税和相关附加费。

流量获取成本是指向通过其广告产品分发我们的客户付费链接的第三方广告发布者支付或应付的金额。我们预计，随着我们继续扩大猎豹广告平台上的第三方广告发布业务，我们的流量获取成本将会增加。

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带宽和IDC成本包括我们支付给电信运营商和其他服务提供商在其互联网数据中心托管我们的服务器的费用，以及与我们的业务运营和技术支持直接相关的带宽费用。带宽和IDC成本受我们全球用户流量和数据分析的影响。我们预计我们的带宽和IDC成本将略有下降，因为我们将继续优化我们的产品和提高我们的运营效率。

人员成本包括参与我们公用事业产品及相关业务、移动娱乐业务和其他业务以及服务器维护的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬。我们预计，随着业务的扩张，我们将雇佣更多的运营员工，因此人员成本将会增加。

内容和渠道成本主要包括我们根据第三方游戏发布安排承担的费用、与内容提供商(如视频直播主持人和媒体合作伙伴)的收入分成、支付给分销平台和支付渠道的佣金，以及支付给独家授权游戏的许可费的摊销。随着我们计划越来越多地专注于手机游戏和Live.me，我们预计与内容相关的成本将继续增加。

无形资产摊销主要是指通过收购或业务合并对无形资产进行摊销。由于我们计划继续进行业务合并和收购，我们预计收购的无形资产的摊销将继续增加。

营业收入和费用

我们的营业收入和支出包括(I)研发费用，(Ii)销售和营销费用，(Iii)一般和行政费用，(Iv)商誉和无形资产减值，以及(V)其他营业收入。下表列出了我们在所示期间的营业收入和费用的组成部分，包括绝对金额和占我们收入的百分比。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民币				的百分比 收入				人民币				的百分比 收入				人民币				美元				的百分比 收入
		(除百分比外，以千为单位)
营业收入和费用：
研发			(695,185	)			(18.4	)			(905,854	)			(19.8	)			(684,863	)			(105,262	)			(13.8	)
销售和市场营销			(1,505,951	)			(39.9	)			(1,650,581	)			(36.2	)			(1,656,505	)			(254,600	)			(33.3	)
一般和行政			(447,984	)			(11.9	)			(561,834	)			(12.3	)			(407,410	)			(62,618	)			(8.2	)
商誉和无形资产减值			(49,882	)			(1.3	)			(2,889	)			(0.1	)			(38,862	)			(5,973	)			(0.8	)
其他营业收入			98,376				2.6				87,877				1.9				39,852				6,125				0.8
营业收入和费用总额			(2,600,626	)			(68.9	)			(3,033,281	)			(66.5	)			(2,747,788	)			(422,328	)			(55.3	)

研究和开发费用。研发费用主要包括研发员工的工资和 福利，包括基于股份的薪酬支出。这些支出一般在发生时计入费用。2017年，研发费用同比下降24.4%，至人民币6.849亿元(1.053亿美元)，这主要是由于基于股份的薪酬支出减少以及新闻共和国业务和移动公用事业产品运营的研发人员减少所致。我们将继续开发和优化我们的移动娱乐相关应用程序，并进一步增强我们的数据分析能力和人工智能技术。

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销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们销售和营销活动相关的人员的一般营销和推广费用以及工资和福利，包括基于股份的薪酬费用。我们预计我们的销售和营销费用将增加，因为我们计划 进一步投资，为我们的移动娱乐相关应用程序扩大用户基础。

一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括与我们的一般和行政人员有关的工资和福利，包括股份补偿费用，专业和法律服务费，以及其他行政费用。

商誉和无形资产减值。商誉和无形资产减值主要包括与业务收购相关的商誉减值和与平台相关的无形资产减值。

其他营业收入。其他营业收入主要包括与我们的业务无关的研究和开发项目所获得的政府拨款、补贴和财务奖励。

税收

不同司法管辖区的税收

以下汇总了我们公司、重要子公司和VIE注册成立的司法管辖区的税收情况。

开曼群岛。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，我们公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

美国。我们在美国注册的子公司在截至2015年12月31日、2016年和2017年的年度中，在美国和加利福尼亚州分别缴纳35%和8.84%的联邦所得税。2017年12月22日，总裁·特朗普签署H.R.1(出台时为减税和就业法案)(新税法)。自2018年1月1日起施行的新税法将企业所得税从35%永久降至21%。

香港 香港。本公司于香港注册成立的附属公司于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度须按16.5%的香港利得税税率缴税。

新加坡。我们在新加坡注册的子公司需缴纳17%的企业所得税。2015年，我们在新加坡的子公司获得新加坡经济发展局的发展和扩张奖励，并于2016-2025年对符合条件的收入征收5%的企业所得税税率。

日本。我们在日本注册成立的子公司，实收资本超过 1亿日元，截至2015年3月31日，适用25.5%的全国企业所得税税率，自2015年4月1日和2016年4月1日起，所得税税率分别降至23.9%和23.4%。我们在日本注册成立的另一家 子公司的实收资本不超过1亿日元，自2016年4月1日至2018年3月31日，首笔800万日元的收入按15%的税率缴纳国家企业所得税，超过800万日元的任何收入按23.4% 缴纳企业所得税。从2018年4月1日或之后开始的财政年度将适用23.2%的税率。地方所得税，包括当地居民税和企业税，也对企业收入征收。

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法国。我们在法国注册的子公司在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度缴纳33.33%的企业所得税。

台湾。我们在台湾注册成立的子公司在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度缴纳的企业所得税税率为17%。

中华人民共和国。

企业所得税。根据企业所得税法，我们的中国子公司和VIE适用25%的法定税率，但某些税收优惠除外。根据中国政府的相关政策，自第一个盈利年度起，符合新软件企业资格的企业有权享受两年免征和三年50%的企业所得税减免。符合高新技术企业资格的企业享受15%的优惠税率。我们在中国的两家子公司，即科诺网络和重庆日历科技有限公司，都获得了新软件企业的资格。此外，我们在中国的一些子公司和VIE，包括珠海君天、北京安全、北京移动、北京网络、宝米科技和 摩秀科技，已经获得了高新技术企业证书。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，我们其余的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须按25%税率缴纳企业所得税。

预提税金。根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业，如我们的中国子公司，应向其任何非居民企业投资者支付的股息、利息、 应付给其任何非居民企业投资者的租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者对S处置资产(扣除该等资产净值后)的收益，应征收10%的所得税，即预提税金，除非 非居民企业投资者S注册司法管辖区与中国签订了税收条约或协议，规定降低预提税率或免除预提税款。我们公司注册成立的开曼群岛和我们的子公司Conew.com Corporation注册成立的英属维尔京群岛与中国没有这样的税收协定。我们在美国的子公司都不是我们中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预提税率可降至5%。 须经中国地方税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如我们的香港附属公司未能符合税务规则及法规下的相关条件，并按规定取得批准，则该等附属公司可能无法就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预提税率。

中华人民共和国营业税和增值税2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。试点计划在某些地区对某些现代服务业征收增值税，以取代营业税，并最终于2013年8月推广到全国。根据财政部和国家税务总局发布的关于试点的实施通知，现代服务业包括有形动产租赁、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务、广播电视服务等行业。2016年5月，营业税改征增值税试点扩大到建筑、房地产、金融、消费服务等行业，后来扩大到中国所有行业。于试点计划实施前一段期间，我们的所有中国实体来自公用事业产品及相关服务、移动娱乐服务及其他许可服务的收入须缴交5%的中国营业税。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们所有的中国实体都需要缴纳试点计划，具体来说，公用事业产品和

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经有关税务机关认定属于试点行业的相关服务和移动娱乐服务。此外，文化业务建设费按我们的广告服务收入的3%的税率征收。

对于销售商品的收入，包括销售软件产品、未转让版权的软件许可以及其他商品的销售收入，根据中国税法，仍需缴纳17%的增值税。此外，销售自主开发的软件产品或 自主开发的软件许可费，可按3%的税率退还增值税。随着试点计划的实施，我们对一般增值税纳税人在应税期间销售的货物或提供的应税服务应缴纳增值税的收入为扣除该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务产生的产出增值税 。因此，我们采用了增值税的净列报方式。

不同司法管辖区不同税率的影响

下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度的所得税前收益(亏损)以及不同司法管辖区的不同税率对我们在每个适用司法管辖区的所得税支出的影响。

				截至十二月三十一日止的年度：
				2015				2016				2017
				人民币				人民币				人民币				美元
				(单位：千)
开曼群岛		所得税前收入(亏损)			52,834				20,376				6,780				1,042
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			13,209				5,094				1,695				261
		按开曼群岛法定税率0%计算的所得税费用			—				—				—				—
		不同司法管辖区不同税率的影响			(13,209	)			(5,094	)			(1,695	)			(261	)
美国		所得税前收入(亏损)			(8,393	)			(36,126	)			31,757				4,881
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			(2,098	)			(9,032	)			7,939				1,220
		按美国法定税率35%计算的所得税费用			(2,937	)			(12,644	)			11,115				1,708
		不同司法管辖区不同税率的影响			(839	)			(3,612	)			3,176				488
香港		所得税前收入(亏损)			75,040				(99,277	)			703,644				108,148
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			18,760				(24,819	)			175,911				27,037
		所得税支出按香港法定税率16.5%计算			12,382				(16,381	)			123,780				19,025
		不同司法管辖区不同税率的影响			(6,378	)			8,438				(52,131	)			(8,012	)
新加坡		所得税前收入			—				190,202				526,031				80,848
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			—				47,551				131,508				20,212
		按新加坡法定税率17%计算的所得税费用			—				32,334				76,916				11,822
		不同司法管辖区不同税率的影响			—				(15,217	)			(54,592	)			(8,390	)

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				截至十二月三十一日止的年度：
				2015				2016				2017
				人民币				人民币				人民币				美元
				(单位：千)
中华人民共和国		所得税前收入(亏损)			154,095				(54,764	)			242,820				37,321
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			38,524				(13,691	)			60,705				9,330
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			38,524				(13,691	)			61,053				9,384
		不同司法管辖区不同税率的影响			—				—				348				54
法国		所得税前亏损			(38,114	)			(69,180	)			(88,228	)			(13,560	)
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			(9,529	)			(17,295	)			(22,057	)			(3,390	)
		按法国法定税率33.33%计算的所得税费用			(12,703	)			(23,058	)			(33,958	)			(5,219	)
		不同司法管辖区不同税率的影响			(3,174	)			(5,763	)			(11,901	)			(1,829	)
台湾		所得税前亏损			—				(16,767	)			(13,604	)			(2,091	)
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			—				(4,192	)			(3,401	)			(523	)
		按台湾法定税率17%计算的所得税费用			—				(2,850	)			(2,313	)			(356	)
		不同司法管辖区不同税率的影响			—				1,342				1,088				167
其他		所得税前收入(亏损)			2,915				(3,360	)			24,065				3,699
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			729				(840	)			6,016				925
		按上述其他司法管辖区的法定税率计算的所得税支出			2,791				78				2,158				332
		不同司法管辖区不同税率的影响			2,062				918				(3,858	)			(593	)
总计		所得税前收入(亏损)			238,377				(68,896	)			1,433,265				220,288
		按中国法定税率25%计算的所得税费用			59,594				(17,224	)			358,316				55,072
		按不同司法管辖区法定税率计算的所得税费用			38,056				(36,212	)			238,751				36,696
		不同司法管辖区不同税率的影响			(21,538	)			(18,988	)			(119,565	)			(18,376	)

下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度，免税期和税收优惠对我们在每个适用司法管辖区的所得税支出的影响。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
新加坡(1)			—				(22,802	)			(58,443	)			(8,983	)
中华人民共和国(2)			(35,434	)			1,800				(22,442	)			(3,449	)
其他			—				33				214				33
总计			(35,434	)			(20,969	)			(80,671	)			(12,399	)

(1)	通过获得发展和扩张激励，我们的新加坡子公司有权享受免税期，因此，从2016年到2025年，我们需要对符合条件的收入征收5%的企业所得税税率。为

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详情，见第5项：经营和财务回顾及展望；A.经营结果：税务；不同司法管辖区的税务；新加坡？

(2)	我国部分实体作为新软件开发企业享受免税期，或作为高新技术企业享受15%的优惠所得税税率。详情见第5项：经营和财务回顾与展望；A.经营结果与税收；不同司法管辖区的税收；不同管辖区的税收；企业所得税。

经营成果

以下 表汇总了我们在所示年份的综合经营结果。不应依赖业务成果的年度比较作为我们未来业绩的指示性指标。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
综合综合报表 收入(亏损)数据：
收入			3,773,877				4,564,650				4,974,757				764,606
公用事业产品和相关服务			3,465,239				3,870,995				3,439,563				528,651
移动娱乐			281,671				693,195				1,496,443				229,999
其他			26,967				460				38,751				5,956
收入成本(1)			(956,353	)			(1,543,817	)			(1,780,089	)			(273,595	)
毛利			2,817,524				3,020,833				3,194,668				491,011
营业收入和费用
研发(1)			(695,185	)			(905,854	)			(684,863	)			(105,262	)
销售和市场营销(1)			(1,505,951	)			(1,650,581	)			(1,656,505	)			(254,600	)
一般和行政(1)			(447,984	)			(561,834	)			(407,410	)			(62,618	)
商誉和无形资产减值			(49,882	)			(2,889	)			(38,862	)			(5,973	)
其他营业收入			98,376				87,877				39,852				6,125
总运营费用(净额)			(2,600,626	)			(3,033,281	)			(2,747,788	)			(422,328	)
营业利润(亏损)			216,898				(12,448	)			446,880				68,683
其他收入(费用)
利息收入，净额			14,550				7,783				22,603				3,474
或有对价的公允价值的结算和变动			7,011				(3,377	)			(9,014	)			(1,385	)
汇兑(损)利(净)			(213	)			3,747				(15,224	)			(2,340	)
投资减值			(34,728	)			(141,069	)			(275,026	)			(42,271	)
(亏损)权益法投资收益			(12,144	)			(11,363	)			495				76
其他收入，净额			47,003				87,831				1,262,551				194,051
所得税前收益/(亏损)			238,377				(68,896	)			1,433,265				220,288
所得税(费用)/福利			(63,740	)			12,189				(57,602	)			(8,853	)
净收益(亏损)			174,637				(56,707	)			1,375,663				211,435
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(1,710	)			23,818				27,469				4,222
猎豹移动应占净收益(亏损)。			176,347				(80,525	)			1,348,194				207,213

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