科斯莫斯能源金融国际
作为借款人

-和-

Kosmos能源金融国际、kosmos能源运营、kosmos能源国际、kosmos能源开发、kosmos能源加纳HC、kosmos能源赤道几内亚、kosmos能源加纳投资、kosmos能源加纳控股有限公司、kosmos赤道几内亚公司。和科斯莫斯国际石油公司。
作为担保人

-和-

Absa银行有限公司(通过其企业和投资银行部门行事)、法国农业信贷银行企业和投资银行、荷兰国际集团比利时公司/NV、Natixis、N.B.S.A.Limited、法国兴业银行伦敦分行、南非标准银行有限公司、曼岛分行、渣打银行和SMBC Bank International PLC。
作为受命的首席编排员

-和-

附表2所列金融机构
作为原始贷款人

《屠宰与五月》
一条邦希尔街
伦敦
EC1Y 8YY
(SRG/SNLH/AEZB/NYA)

577686520

目录

页面

本协议的修订日期为2011年3月28日，修订日期为2012年2月14日、2012年4月27日、2012年6月25日、2013年4月3日、2012年11月23日、2014年1月14日、2014年3月14日、2014年9月30日、2015年10月1日、2018年2月22日、2018年10月19日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月31日、2020年4月7日、2020年7月31日、2020年8月12日、2021年5月12日、2021年11月18日、2022年11月23日、2023年4月19日、2023年9月29日和2023年10月19日：

(1)科斯莫斯能源金融国际是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为253656，注册地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1209乔治镇板球广场世纪场4楼邮政信箱32322号；(“原借款人”或“开曼群岛”)；

(2)批准科斯莫斯能源赤道几内亚一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为269135，注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1209乔治镇埃尔金大道世纪场4楼邮政信箱32322号(“开曼群岛”)；

(3)*科斯莫斯能源公司经营一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为231417，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1209乔治镇板球广场世纪场4楼邮政信箱32322号(“开曼群岛”)；

(4)*科斯莫斯能源国际是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为218274，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1209乔治镇板球广场世纪场4楼邮政信箱32322号(“开曼群岛”)；

(5)支持科斯莫斯能源开发公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为225879，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1209乔治镇板球广场世纪场4楼邮政信箱32322号(“KED”)；

(6)批准科斯莫斯能源加纳投资一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为161534，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1209乔治镇板球广场世纪场4楼邮政信箱32322号(“keg投资”)；

(7)**科斯莫斯能源加纳控股有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，注册号为13439742，注册地址为英格兰伦敦斯特拉顿街10号，邮编：W1J 8LG(“KEGHL”)；

(8)收购科斯莫斯赤道几内亚公司。一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为344326，注册办事处设在邮政总局。

开曼群岛大开曼KY1-1209乔治镇埃尔金大道板球广场世纪广场4楼32322号信箱(“开曼群岛”)；

(9)收购科斯莫斯能源加纳公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为135710，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1209乔治镇板球广场世纪场4楼邮政信箱32322号(“桶”)；

(10)收购科斯莫斯国际石油公司。根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为344316，注册地址为开曼群岛大开曼群岛乔治镇埃尔金大道板球广场世纪场4楼邮政信箱32322号(“开曼群岛”)；

(11)将ABSA银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)、法国农业信贷银行公司和投资银行、荷兰国际集团比利时公司/NV、Natixis、N.B.S.A.Limited、法国兴业银行伦敦分行、南非标准银行有限公司、马恩岛分行、渣打银行和SMBC银行国际PLC作为该机制的受托牵头安排人(各为一名受托牵头安排人，共同为“受托牵头安排人”)；

(12)法国农业信贷银行有限公司(通过其企业和投资银行部门行事)、法国巴黎银行、法国农业信贷银行企业和投资银行、汇丰银行、法国兴业银行伦敦分行和渣打银行作为此次融资的承销商(各自为“承销商”，合计为“承销商”)；

(十三)将附表2所列金融机构列为贷款人(“原贷款人”)；

(14)法国兴业银行、伦敦分行、南非标准银行有限公司和法国农业信贷银行各为一家合作技术银行(统称为“技术银行”)；

(15)法国兴业银行伦敦分行(担任“模范银行”)；

(16)按KIG在岸项目账户协议中规定的条款和条件，批准渣打银行加纳有限公司为加纳在岸账户银行；

(17)美国银行作为纽约的离岸账户银行，按《桶离岸项目账户协议》中规定的条款和条件，借款人

《离岸项目账户协定》、《KEGHL离岸项目账户协定》和《Keg Investments离岸项目账户协定》；

(18)根据KEEG离岸项目账户协议中规定的条款和条件，将美国银行N.A.作为伦敦的离岸账户银行；

(19)以渣打银行为本协议项下融资方的代理(“融资代理”)；

(20)根据《债权人间协议》规定的条款和条件，法国农业信贷银行以担保当事人担保代理人的身份(“担保代理人”一词包括其所有权继承人和受让人或为《债权人间协议》的目的和按照《债权人间协议》被指定为额外受托人的任何人)；以及

(21)将法国农业信贷银行公司和投资银行作为债权人间代理(“债权人间代理”)。

引言

(1)截至2021年5月12日，原始贷款人同意为最高约12.1亿美元的贷款提供有担保、循环和摊销的贷款和信用证融资。

(2)原借款人已于2021年6月9日行使第3.3条(额外承诺)项下的权利，将总承诺额增加2,500万美元。这些承诺是由德意志银行阿姆斯特丹分行提供的，德意志银行阿姆斯特丹分行作为贷款人加入了本协定和债权人间协定。

(3)法国农业信贷银行企业和投资银行(以贷款人的身份)于2022年4月12日将承诺额增加到162,343,000美元，使截至2022年4月12日的总承诺额达到12.5亿美元。

(4)如当事各方已同意订立本协定，以列明提供此种便利的规定。

(5)经双方同意，自2023年4月19日起，本协定应修改为SOFR一词。

        

第1部分
释义

1.定义及释义

1.1Definitions

以下和上述《协定》缔约方名单中所列的每一项定义的术语和解释性规定均应适用于本协定和每一财务文件，除非该财务文件中出现了明确的相反意图。

“1992年ISDA主协议”是指国际掉期和衍生工具协会公布的主协议(跨境多币种)。

“2002年ISDA主协议”是指国际掉期和衍生品协会公布的2002年主协议。

2019年HY票据是指科尔于2019年4月4日发行的7.125优先票据。

“2019年HY票据到期日”指2026年4月4日。

“2022年修正函”系指原借款人与渣打银行(作为融资代理)之间于2022年11月23日就赤道几内亚外汇法规实施所需的修正案发出的修正函。

“2023年修订函”指原借款人与渣打银行(作为融资工具代理)之间于2023年9月29日就KEG Investments和KEGHL加入本协议所需的修正案发出的修订函。

“加入书”指实质上采用附表9所列格式的文件
入会通知书格式(入会通知书格式)。

“开户银行”是指在岸开户银行或离岸开户银行，或两者兼而有之。

“会计参照日”系指每年的12月31日。

“额外借款人”是指根据第31条(债务人变更)作为额外借款人加入本协议条款的公司。

“额外债务”是指，就任何债务而言，根据或与下列各项有关而到期、欠下或产生的任何金钱、债务或债务：

(A)停止对该债务的任何再融资、延期、更新或延期；

(B)支付根据任何有关财务文件的补充文件、协议或文书可提供的任何进一步预付款，以及任何相关的利息、费用和费用；

(C)在解除债务或以其他方式与任何有关财务文件有关的情况下，拒绝提出任何损害赔偿或恢复原状的索赔；

(D)拒绝任何债务人或任何清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制经理人或其他相类人员因优先或其他理由而就该债项追讨款项或清偿债务而向该债务人提出的任何申索；及

(E)支付任何数额(如破产后利息)，如果不是因为在任何破产或其他程序中解除、不可证明、不可强制执行或不可允许，上述任何数额都应包括在内。

“附加担保人”是指根据第31条(债务人变更)作为附加担保人接受本协议条款的公司。

“追加债务人”是指追加借款人或者追加担保人。

“额外石油权利”应具有相关石油协议中赋予该术语的含义。

“受影响的行政方”具有第32.13条(替换行政方)中赋予该术语的含义。

“附属公司”，就任何人而言，是指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司，就Natixis而言，亦包括法国货币和金融法典(金融家守则)第L.512-11、L.512-86和L.512-106条所指的人民银行和法国储蓄银行网络的任何成员及其各自的分行和代表处。

“代理人”是指融资机构代理人、担保代理人、债权人间代理人、技术银行和模范银行中的每一个，“代理人”应作相应解释。

“约定格式”是指原始借款人和融资机构之间约定的格式。

“协议保险”是指债务人按照保险单的规定实施和维持的保险，但不包括任何不能按合理的商业条款投保的保险，或不再反映按照石油行业良好惯例实施和维持的保险，或不再在市场上普遍存在的保险，但最高合计不得超过30%。可通过债务人的自我保险方案(这种自我保险是专属自保保险，不包括非保险)来实施再保险。

“协议”系指经不时修订、补充或以其他方式更改的本设施协议。

“修订协议”系指原借款人与贷款机构之间不时就本协议的修订或修订及重述订立的每份同意书、修订协议或修订及重述契据。

“修订通知期”具有第32.18条(加入Kefi债权人间协议)赋予该术语的含义。

“摊销时间表”指附表5(摊销时间表)所列的摊销时间表，该附表经不时修订、补充或取代。

“核准会计原则”是指适用于相关财务报表的美国公认会计原则。

“经批准的开发”是指债务人拥有权益并经多数贷款人同意(合理行事)的任何石油资产，应为借款基础资产。

“转让”系指BIG离岸担保转让、BIG在岸担保转让、BIG再保险权转让、BIG离岸账户担保协议和BIG Investments离岸账户担保协议，以及在签署日期后签订的任何其他可能导致支付印花税、单据税或任何其他类似税费、收费或附加费的担保文件。

“审计师”是指：

(A)就并非在欧洲联盟或联合王国成立为法团的任何债务人而言，指德勤会计师事务所、安永会计师事务所、普华永道会计师事务所或多数贷款人不时(合理地行事)认可的其他国际认可核数师；及

(B)就在欧洲联盟或联合王国成立为法团的任何债务人而言，由该债务人委任为其法定核数师的任何商号。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“授权投资”是指在任何时候(在可用的情况下)下列任何一项：

(A)成立以美元计价的机构货币市场基金，基金规模至少10亿美元，平均到期率不超过一年；

(B)购买由美利坚合众国或其任何机构或其任何机构或由任何其他主权政府发行、或由穆迪或标准普尔当时的A级长期信用评级至少为A3的其他主权政府发行的剩余期限不超过一年的以美元计价的可自由流通和可出售的债券、国库券或债务证券；

(C)将在伦敦或纽约或借款人与贷款机构商定的任何其他地方存入的美元定期存款(最初期限不超过6个月)存放在获授权在那里开展业务的银行，而该银行的长期债务证券当时被穆迪评为至少A3级，或被标准普尔评为A-级；

(D)发行期限少于一年的美元计价票据，而该票据的短期评级在当时最少被穆迪评为P1或被标准普尔评为A1，或由其发行或担保的短期证券在该时间被穆迪评为至少P1或被标准普尔评为A1的实体发行或担保；或

(E)提供融资代理与相关借款人之间商定的任何其他投资。

“授权签字人”指，就公司或其他法人而言：

(A)一名或多于一名获妥为授权的董事，不论是单独或共同行事，以对该公司或其他法人具有约束力；或

(B)获该公司或其他法人妥为授权行事以对该公司或其他法人具约束力的一名或多于一名人士。

“当局”是指有关借款人或KEEG(视情况而定)经营其业务的任何国家的任何政府、省级或地方政府、部门、当局、法院、法庭或其他司法或监管机构、机构或机构。

“可用期”是指根据第6.1条(可用期)确定的设施的可用期。

“可用承诺额”是指贷款人在任何时候的承诺额减去：

(A)其参与任何未偿还贷款的数额；及

(B)就任何建议的使用而言，其参与在建议的使用日期或之前到期作出的任何贷款的款额，

除贷款人参与任何于可用期满或之前到期偿还或预付的贷款，或所有或部分已由借款人将资金存入LC Cash抵押品帐户的现金抵押的任何信用证。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(A)就欧洲经济区成员国已经实施或随时实施为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的第2014/59/EU号指令第55条而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

(B)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；和

(C)就联合王国而言，指英国的自救立法。

“基础货币”具有第34.7条(记账货币)中赋予它的含义。

“巴塞尔协议II”具有第16.3条(例外情况)中赋予它的含义。

“巴塞尔协议III”的意思是：

(A)遵守巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，这些协定均经修订、补充或重述，分别载于《巴塞尔协定三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协定三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指导意见》；

(B)修订巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则》中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)了解巴塞尔银行监管委员会就《巴塞尔协议III》发布的任何进一步指导意见或标准。

“BBA治疗期”具有第10.3条(A)(I)段(未清偿款项合计超过借款基数)所赋予的涵义。

“中非合作银行”是指中非国家银行。

“C8区块”是指毛里塔尼亚近海的C8区块，即毛里塔尼亚勘探和生产合同附录1所述的区域，但不包括承包商根据毛里塔尼亚碳氢化合物勘探和生产分享合同不时放弃或交出的该区域的任何部分。

“借款人”是指科飞或任何额外的借款人，除非它已根据第31条(债务人的变更)不再是借款人。

“借款人保险收益账户”系指原借款人根据第(20)款(银行账户和现金管理)在纽约离岸账户银行设立的指定为“借款人-保险收益账户”的账户，该账户以担保当事人为受益人。

“借款人离岸账户担保协议”系指原借款人与担保代理人之间日期为2021年11月18日的担保协议，受纽约州法律管辖。

“借款人离岸收益账户”系指原借款人根据第(20)款(银行账户和现金管理)在纽约离岸账户银行设立的指定为“借款人-离岸”的账户，该账户以担保当事人为受益人。

“借款人离岸项目账户协议”系指原借款人、离岸账户银行和担保代理之间于2021年11月18日签订的、受纽约州法律管辖的离岸项目账户协议。

“借款人离岸担保转让”指英国法律管辖的担保转让和债权证，日期为本协议签订之日或前后，由原始借款人和担保代理人之间进行。

“借款基准额”是指根据第19.6条(借款基准额的计算)在预测日期确定的数额。

“借款基础资产”包括债务人在下列方面的所有权益、权利、活动、资产、权利和发展：

(A)加纳区块资产，包括对所有单位物质的权利；

(B)EG区块资产；

(C)在任何准许的收购或批准的发展项目中的资产(可以是已开发资产或发展中资产)，而在不损害本协议任何其他条文的原则下，原借款人选择纳入为“借款基础资产”，

但在每种情况下，不包括上述任何已不再根据第19条(预测及计算)被指定为借款基础资产的情况。

“中断成本”是指下列金额(如有)：

(A)贷款人自收到全部或部分参与某项贷款或未付款项之日起至该贷款或未付款项的当前利息期间最后一天的期间内本应收取的利息，而所收到的本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(B)该贷款人将一笔相等于其在牵头银行存入的全部款项存入一段期间所能取得的款额

自收到或收回之日起至本利息期间最后一日止。

就(A)段而言，在计算利息时，如借款人根据第10.1(一般)条或第10.10条(与单一贷款人有关的还款及取消权利)适用，则不包括该段所指期间的保证金。

“布伦特远期曲线”是指普氏报价的相关期间的布伦特原油远期曲线，或原始借款人与技术银行(合理行事)商定的其他国际公认的报价服务。

“营业日”是指伦敦、巴黎和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，并且(就利率的确定而言)是美国政府证券营业日。

“喀麦隆账户”是指KEEG喀麦隆账户和KEGI喀麦隆账户。

“现金瀑布”系指第21.2款(提款--无违约未清偿)中规定的从离岸收益账户和在岸营运资金账户中提取的金额的优先使用顺序。

“中非经货共同体”是指中非国家经济和货币共同体。

“中欧经贸委条例”的含义如下：

(A)CEMAC第02/18/CEMAC/UMAC/CM号条例；

(B)CEMAC第01/CEMAC/UMAC/CM号条例；

(C)CEMAC第02/CEMAC/UMAC/CM号条例；

(D)适用于采掘和采矿部门的BEAC的任何执行指示或指令，包括：

(I)BEAC第001/GR/2022号指令；

(Ii)BEAC第002/GR/2022号指令；

(Iii)BEAC第003/GR/2022号指令；及

(4)《关于采掘和采矿部门执行中部非洲经济和货币共同体交易所条例的合作议定书》。

“非洲法郎”或“XAF”或“中非法郎”指赤道几内亚的合法货币。

“控制权的变更”具有第10.6条(控制权的变更)中赋予该术语的含义。

“KEEG中股份的押记”指KEO与证券代理之间于2018年2月22日就将EG区块资产纳入借款基础资产而对KEEG中股份的押记所适用的英国法律。

“KEK股份的押记”指的是KEI与证券代理在本协议日期或前后对KED股票的押记所适用的英国法律。

“KEG中股份的押记”是指在KED与证券代理之间签订本协议之日或前后，管辖对KEG中股份的押记的英国法律。

“KEGHL股票的押记”指的是英国法律管辖的KEGHL股票的押记，日期为KEO和安全代理之间2023年修正案信函的日期或大约日期。

“KEH的股份抵押”指的是KEL与“证券和债权人间代理”之间对KEH股份的抵押所依据的英国法律，其定义见循环信贷融资协议。

“KEI股份押记”指的是在KEO与证券代理之间签订本协议之日或前后对KEI股票进行押记的英国法律。

“KEO的股份押记”指英国法律管辖的KEO股份的有限追索权押记，日期为KEH作为起诉人、KEO和证券代理人(经修订或不时修订和重述)之间的本协议日期或前后。

“KIPI股份的押记”指KEEG与安全代理于2019年2月27日订立的KIPI股份押记的英国法律。

“原始借款人股票的抵押”指的是英国法律管辖的原始借款人股票的抵押，日期为KEI作为担保人和证券代理之间的本协议的日期或大约日期。

“以股份作押记”是指对Kipi股份的押记、对KED股份的押记、对KEEG股份的押记、对keg股份的押记、对Kei股份的押记、对KEO股份的押记、对原始借款人的股份押记、对KEGHL股份的押记以及对股份的每项补充押记。

“代码”指1986年的美国国内收入代码。

“承诺”的意思是：

(A)就原始贷款人而言，在附表2“承担”标题下与其名称相对的数额，以及转给该贷款人的任何其他承担的数额；及

(B)就任何其他贷款人而言，任何转给该贷款人的承诺额，

在未由其注销、减少或转让的范围内(包括根据第6.1条(可用期)和第28.35条(HY票据到期日))。

“完成”是指，就开发资产而言，达到适用的完成测试的日期(由合理行事的技术银行确定)。

“完成测试”就开发中资产而言，指原始借款人与技术银行(合理行事)之间商定并经多数贷款人(合理行事)批准的测试，必须完成该测试，以表明该资产应被合理地视为商业生产资产(实质上等同于根据适用项目协议开始商业生产的日期)，以便该开发资产作为开发资产计入借款基础资产。

“符合证书”指实质上采用附表11所列格式的证书(符合证书的格式)

“先决条件”系指附表3(先决条件)第I部分所列的首次使用该设施的先决条件。

“保密承诺”是指基本上以附表13的形式(保密承诺的形式)或原始借款人与受托牵头安排人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“综合现金及现金等价物”指与凯尔集团有关的任何时间：

(A)购买手头现金或存款现金，包括为免生疑问，包括限制现金；

(B)批准对流动资金的任何投资，条件是这种投资能够在不超过5个工作日的通知下以现金形式提取；

(C)其他存单，在有关计算日期后一年内到期；

(D)购买标准普尔(或穆迪的同等评级)发行或担保的、距离最终到期日不超过三个月的英镑、美元或欧元可销售债券的任何投资；

(E)支持多数贷款人书面批准的任何其他票据、担保或投资。

“综合借款总额”就凯尔集团而言，指在任何时候以下各项的总和：

(A)发生的任何财务债务的未偿还本金金额；

(B)在偿还或赎回上文(A)段所指的任何票据时须缴付的任何固定或最低保费；及

(C)与具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)相关而产生的任何债务的未偿还本金数额；

包括根据适用的核准会计原则视为资本化的任何利息，但不重复计算及不包括综合借款总额除外，为免生疑问，亦不包括KEL集团一名成员欠KEL集团另一名成员的任何该等款项或债务。

“综合总借款除外”系指KES、KEM、KEISL或Kosmos Energy Tortue Finance(在该实体不是债务人的任何时候)或其非债务人的任何直接或间接子公司、介于KEO和KES之间的任何非债务人实体、KEM或Kosmos Energy Tortue Finance或任何其他非债务人实体(各自为“相关实体”，统称为“相关实体”)所欠的任何财务债务、保费或其他金额：

(A)根据下列任何浮式生产储油船的售卖及回租交易：

(I)在无追索权的基础上发生的或因向非无担保债务人的凯尔集团的任何一个或多个成员追索而发生的；和

(Ii)该有关实体就其在Greater Tortue区块资产中的权益而订立的协议，

但该项交易并不涉及就任何债务人的任何股份或任何债务人的任何资产(有关实体的股份除外)取得任何抵押；或

(B)根据Kosmos Energy Tortue Finance就其在大Tortue合同区的权益而以塞内加尔石油公司和/或毛里塔尼亚石油公司为受益人的任何转让或背靠背融资(“转让预付款协议”)，但此种转让或融资须为：

(I)在无追索权的基础上发生的；

(2)在有担保或无担保的基础上，仅对一个或多个相关实体进行追索权，包括对有关实体的股份进行追索权而产生的；

(3)因追索非无担保债务人的凯尔集团任何一个或多个成员而招致的债务；或

(Iv)上述各项的任何组合，

然而，前提是：

(A)套利预付款协议的这种转让或背靠背融资不涉及对任何债务人的任何股份或任何债务人的任何资产(有关实体的股份除外)采取任何担保；

(B)任何此类转让或融资项下或与之相关的预付款仅用于偿还或资助适用的KEL集团实体根据预付款协议承担的债务；和

(C)在计算综合借款总额不包括在内的结转垫款协议的任何转让或融资的总额应以200美元为上限。

任何该等转让或套利提前协议融资的金额超过该上限，应计入综合借款总额的计算。

“综合净借款总额”指于任何计量期间的综合借款总额减去截至该计量期间最后一天的综合现金及现金等价物。

“顾问”是指技术顾问、环境顾问和储量顾问。

“咨询期”具有第24.13(B)条(预测通知事件)赋予该词的含义。

“承包商”分别指根据EG PSC、毛里塔尼亚勘探和生产合同、塞内加尔油气勘探和生产共享合同、WCTP PA和DWT PA不时签订的承包商。

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“信贷调整利差”是指就任何利息期限而言，下表“信贷调整利差(%)”一栏所列该利息期年利率的百分比：

CRS指的是：

(A)经济合作与发展组织颁布的共同报告标准；

(B)在任何其他管辖区(包括开曼群岛)颁布的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，或与促进执行上述(A)段的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见；或

(C)根据执行上文(A)或(B)款与任何其他管辖区内的任何政府或税务当局订立的任何协定。

“原油”应具有“普遍定期审议”中赋予该术语的含义。

“债务偿付比率”是指根据第27(B)(I)条(金融契约)计算的债务偿付比率。

“债务服务储备账户”或“DSRA”是指原借款人根据第90条(银行账户和现金管理)在纽约离岸账户银行设立的指定为“Kosmos-DSRA”的账户，该账户以担保当事人为担保对象。

“确认和释放契约”是指KEO、KEH、KEI、KEO和KEO在本协议之日或前后签署的确认和释放契约。

“附属契据”指(I)债务人欠九龙电力集团任何成员的债务，或(Ii)债务人欠九龙电力集团任何成员的债务的每份附属契据，两者均实质上采用附表14(附属契据的格式)的格式。

“违约”是指违约事件或在发出通知、逾期或满足任何条件时构成违约事件的事件。

“定义协议”指2009年7月13日签署的定义协议(经2009年10月29日、2009年12月24日和2010年8月23日修订)，该协议由Kosmos Energy Finance(作为原始借款人)、若干其他债务人和其中所列财务各方于2009年7月13日签署的，其中列出了财务文件中与Jubilee油田第一阶段融资有关的定义、解释和解释规则。

“代表”指担保代理人指定的任何代表、代理人、律师或共同受托人。

“衍生品协议”是指ISDA主协议或类似协议，根据该协议，任何借款人或KEEG与交易对手签订衍生品交易。

“衍生工具交易”指根据衍生工具协议订立的任何交易，包括(但不限于)任何远期利率协议、期权、期货、掉期、上限、下限及前述各项的任何组合。

“已开发资产”指：(I)加纳区块资产，(Ii)EG区块资产，(Iii)已完成的任何开发资产，以及(Iv)根据第19.8条(批准开发和允许收购)已被批准为开发资产的批准开发和许可收购(视情况而定)中的每一个。

“开发资产”是指在适用的情况下，应计入开发资产的经批准的开发和允许的收购。

“清偿日期”指所有欠融资方(套期保值对手方除外)的债务(无论是实际的还是或有的)最终清偿的第一个日期，该等融资方不再有义务根据财务文件提供财务通融。

“解除的权利和义务”具有第30.5条(转让程序)赋予它的含义。

“争议”具有第45.1条(仲裁)中赋予它的含义。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)对支付或通信系统或金融市场造成实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以进行与金融机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止发生任何其他事件，导致阻止或严重抑制该方或任何其他方的金库或支付业务中断(包括但不限于技术或系统性质的中断)：

(I)停止履行财务文件规定的付款义务；或

(2)禁止根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“分销储备账户”是指由债务人根据第20.6条(分销储备账户)在任何银行和任何司法管辖区设立和维持的指定为“Kosmos-DRA”的每个账户(如果该账户由账户银行持有，则不是以账户银行的身份持有)。

“股利发放测试”是指根据第28.23条(分派)支付股东分派所需满足的条件。

“DWT区块”是指加纳近海的深水塔诺地区，属于《DWT PA》附件1所述的区域，但不包括承包商根据《DWT PA》不时放弃或交出的该区域的任何部分。

“DWT JOA”指Tullow加纳有限公司、Sabre石油天然气有限公司和KIG于2006年8月15日就DWT区块签订的联合运营协议(及其所有修正案和补充协议(包括根据《DWT JOA修正协议》、《DWT JOA附加修正协议》、《DWT JOA第二修正案协议》和《DWT JOA第三修正案协议》))。

“DWT JOA附加修正协议”是指Tullow加纳有限公司、Sabre石油天然气有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司于2007年11月12日签署的DWT JOA修正协议(自2007年9月17日起生效)。

“DWT JOA修正协议”是指Tullow加纳有限公司、Sabre石油天然气有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司于2007年7月18日签署的DWT JOA修正协议。

“DWT JOA第二修正案协议”是指Tullow加纳有限公司、Sabre石油和天然气有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司于2009年7月13日签署的DWT JOA修订协议。

“DWT JOA第三修正案协议”是指2010年10月26日图洛加纳有限公司、Sabre石油和天然气有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司之间对DWT JOA的修订协议。

“DWTPA”系指2006年3月10日加纳政府与其能源部长GNPC、Tullow加纳之间签订的石油协议

有限公司、Sabre Oil and Gas Limited和Keg就DWT区块(及其所有修订和补充)而言。

“EBITDAX”就本集团而言，指该期间一般活动的综合税前收入，但经下列因素调整：

(A)增加应付利息净额；

(B)继续按照核准的会计原则，在本集团的综合损益账中重新计入减值和折旧；

(C)继续将摊销款项拨回本集团的综合损益账目；

(D)继续增加可归因于勘探费用的任何数额(除非任何此类勘探费用已资本化)；

(E)继续增加任何可归因于未实现亏损的金额，并扣除任何衍生品交易价值的可归因于未实现收益的任何金额。为免生疑问，任何已变现的亏损将被扣除，而任何已变现的收益将被加回；

(F)不再增加任何可归因于亏损的金额，并扣除任何可归因于处置任何非流动资产的账面价值收益的任何金额和可归因于与非流动资产有关的减值费用的任何金额；

(G)不再将可归因于通过股权工具支付的任何补偿的数额加回Kel；

(H)继续扣除(视情况而定)可归因于代表损益的任何其他非常或非经常性重大项目的数额，包括(但不限于)下列项目所产生的损益：

(I)就因任何再融资或终止而随后注销的与原始融资有关的任何成本，对任何融资的再融资或终止作出赔偿；及

(2)处理实体活动的重组和任何重组费用拨备的冲销，

在该测算期内。此外，为了计算第27(B)条(财务契约)中包含的财务契约，任何测算期内与KEL集团相关的EBITDAX应通过以下方式进行调整：

(A)资产，包括KEL子公司的EBITDAX，或可归属于在该测算期内收购的业务或资产，当时该业务或资产不是KEL集团的成员和/或该业务或资产不是KEL集团的成员所拥有；及

(B)扣除可归属于KEL任何附属公司或于该度量期内出售的任何业务或资产的EBITDAX。

“经济假设”是指根据第19.1条(预测程序)商定或确定的经济假设。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EG区块”是指赤道几内亚近海G区块，即“EG PSC”附件A和附件B所述的区域，但不包括承包商根据“EG PSC”不时放弃或交出的该区域的任何部分。

“EG区块资产”是指EG合同区内的所有活动、资产和开发项目(包括勘探)。

“EG合同区”是指赤道几内亚近海原始G区块合同区的一部分，包括Ceiba和Okume复杂油田。

“EG First Restated JOA”是指2000年1月1日Triton赤道几内亚公司和Energy Africa赤道几内亚有限公司就EG区块签署的第一份重述的联合经营协议。

“EG JOA”系指1999年6月1日Triton赤道几内亚公司(开曼群岛的一家公司)和Energy Africa赤道几内亚有限公司(马恩岛的一家公司)就EG区块(及其所有修正案和补充协议，包括根据EG First Restated JOA)签署的关于EG区块的油田开发和生产联合运营协议。

“EG PSC”系指1997年3月26日赤道几内亚共和国与矿产和能源部签订的生产分享合同。

Triton赤道几内亚公司(一家开曼群岛公司)关于EG区块(及其所有修正和补充(包括根据EG PSC第一修正案协议、EG PSC第二修正案协议和EG PSC第三修正案协议))。

“EG PSC第一修正案协议”是指2000年1月1日Triton赤道几内亚公司(开曼群岛的一家公司)、Energy Africa赤道几内亚有限公司(马恩岛的一家公司)和赤道几内亚共和国矿产和能源部代表签署的EG PSC第一修正案协议。

“EG PSC第二次修正协议”是指2005年12月15日由amerada Hess赤道几内亚公司(开曼群岛的一家公司)、Energy Africa赤道几内亚有限公司(马恩岛的一家公司)和由矿业、工业和能源部代表的赤道几内亚共和国签署的对EG PSC的第二次修正协议。

“EG PSC第三次修正协议”是指赫斯赤道几内亚公司(开曼群岛的一家公司)、图洛赤道几内亚有限公司(马恩岛的一家公司)和赤道几内亚共和国矿产和碳氢化合物部代表于2017年10月22日签署的对EG PSC的第三次修正协议。

“强制执行行动”应具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“权利”是指债务人对从油田交付的原油份额的权利，并由油轮提货。

“环境顾问”是指邵氏咨询国际公司(或技术和模型银行(合理行事)同意的任何其他信誉良好的环境顾问)，按照与原始借款人、法国巴黎银行(在指定之日作为融资代理)和技术和模型银行商定的工作范围和费用预算任命。

“EO”是指EO集团有限公司，是一家开曼群岛公司，注册公司编号为219175，注册办事处位于加纳阿克拉机场阿多尔新月路112A号PMB CT123营地(前身为KG集团有限公司)。

“EO参与协议”指KEG和EO于2004年6月1日签订的参与协议(为免生疑问，包括与此相关的任何修订、重述或补充协议或安排)。

“赤道原则”是指由国际金融公司和各种其他金融机构以这种名称制定和采纳的、经不时修订的原则，其详细内容可在www.equator-Printples.com上找到。

“赤道几内亚”是指赤道几内亚共和国。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“欧盟CRD IV”系指：

(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(欧盟)第648/2012号条例；以及

(B)修订欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，并重复第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国当时的合法货币。

“违约事件”是指在第29款(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“现有财务单据”是指定义协议中定义的财务单据。

“现有贷款人”具有第30.1条(贷款人在设施办公室的转让、转让和变更)中赋予它的含义。

“设施”指第3款(“设施”)所述的根据本协议提供的设施。

“贷款机构”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前以书面形式通知贷款机构的一个或多个办事处(或在该日期之后，根据第32.15条(贷款机构与贷款人的关系)要求发出不少于五个工作日的书面通知)作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

“回退利息期”指一（1）个月。

“FATCA”的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(B)任何其他司法管辖区(包括开曼群岛)的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(在上述任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所指的任何法律或条例；或

(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些来自美国境内来源的其他付款)而言，2014年7月1日；

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣缴的首个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“费用函”指在本协议日期当日或前后，或在2018年2月5日、2020年8月12日或2021年5月7日，任何融资方与原始借款人之间的一封或多封信函，其中列出了第14条(费用)所指的任何费用，以及原始借款人根据融资文件应向融资方支付或根据本融资机制应支付的任何其他费用。

“油田”系指加纳区块资产、EG区块资产以及债务人根据许可收购不时直接或间接获得权益的任何其他陆上或海上区块或油气田或储量。

“场耗尽日期”是指(根据预测假设)在该预测日期之后的每个剩余预测日期确定净现金流量为负值的预测日期。

“现场生命保险比率”或“现场生命保险比率”是指A与B的比率，包括：

(A)“A”为自有关预测日期起至实地耗尽日期止的现金流量净值(按预测假设计算)加上有关资本开支的净现值；及

(B)“B”是在该预测日期根据该贷款机制而未偿还的所有贷款的总和。

“最终信息备忘录”是指原始借款人和受托牵头安排人之间商定的、并由受托牵头安排人在贷款的主要辛迪加期间使用的信息备忘录。

“最终到期日”指在符合第28.35条(HY票据到期日)的情况下，以下两者中较早者：(I)2027年3月31日及(Ii)储备尾部日期。

“最终还款日期”是指根据第9.9条(还款)和/或摊销时间表确定的贷款的最终还款日期，对最终还款日期的提及应解释为对根据第9.2条(摊销时间表修正案)确定的任何修订的最终还款日期的引用。

“最终报告”是指储量顾问、技术顾问和环境顾问就借款基地资产编制的报告。

“财务文件”是指本协议、债权人间协议、KEFI债权人间协议、每份套期保值协议、每份公司间贷款协议、每份担保文件、每份确认和解除契约、每份从属契约、每份修订协议、每份创新协议和每份收费信函以及原始借款人和贷款代理指定的任何其他文件。

“融资方”是指受托牵头安排行、贷款人、套期保值对手方、信用证开证行、信用证贷款人、开户银行、融资代理、担保代理、债权人间代理、模范银行和技术银行中的每一方，“融资方”应相应地解释。

“财务结算”是指融资代理通知原始借款人和贷款人它已收到符合其满意的形式和实质上的所有先决条件的日期(合理行事)和/或根据第2.1条(首次使用的先决条件)放弃收到这些先决条件的日期。

“金融契约”是指在第27条(金融契约)下所列的金融契约。

“财务契诺测试日期”具有条例草案第27(A)条(财务契诺)给予该词的涵义。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(A)借入的款项；

(B)根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何款额；

(C)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(D)在有关实体的账目中被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的数额；

(E)已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)与防止任何利率或价格波动或因任何利率或价格波动而受益而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须考虑市场与市值之比)；

(G)根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的、属于本定义任何其他段落中未提及但在有关实体的账目中被归类为借款的任何数额；

(H)就银行或金融机构就非集团成员实体的基础负债而出具的担保、弥偿、保函、备用或跟单信用证或任何其他票据而承担的任何反弥偿义务，而如果该基础负债是集团成员的负债，则该基础负债将属于本定义其他一段所述范围内；及

(I)就上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额(但仅限于

所支持的金融债务在未来任何时候都能够偿还)。

“融资成本”是指债务人根据财务文件应支付的利息、手续费、承诺费或其他成本和预定本金分期付款的所有金额。

“第一货币”具有第17.1条(货币赔偿)中赋予它的含义。

“预测”是指根据第19条(预测和计算)编制的每份预测。

“预测假设”是指在编制预测时使用的假设。

“预测日期”是指：

(A)确定一项资产成为借款基础资产的日期；

(B)自2019年3月31日起，每年3月31日之前；

(C)在原借款人指定的任何其他日期之前，如储备金顾问应原借款人的要求，提出新的或更新的储备金报告，但该日期不超过90天，但该储备金报告须在2018年3月31日或之后提出；

(D)不超过处置借款基础资产的日期(属于下文所列“准许处置”定义(D)至(G)项任何一项的准许处置除外)；

(E)自2020年9月30日起，每年9月30日之前；

(F)如原借款人合理地认为如拟备一份新的预测，会或相当可能会证明该贷款在该日期的未偿还款项合计不超过该预测所厘定的借款基本金额，则可应原借款人的要求在紧接任何BBA偿还期届满前的任何日期提供贷款；及

(G)通知设施代理人根据第24.13(B)条(预测通知事件)指定的任何日期。

“预报通知事件”系指下列事件之一：

(A)原借款人合理地预期所有借款基础资产在任何适用年度的总年产量会比该年度的预测年产量低至少15%；及

(B)出现至少60天的不间断期间，在此期间(A)历史日期布伦特原油价格平均比适用预测中使用的相关价格低15%，和/或(B)实际日期布伦特石油价格(包括借款人和KEEG的对冲安排)平均低于适用预测中使用的相关价格。

“预测期”，就第一个预测期而言，是指自财务结算之日起至第一个预测日营业结束之日止的期间；就任何后续预测期而言，指自前一个预测期届满之日起至下一个预测日营业结束时止的期间。

“预测程序”是指第19条(预测和计算)中为编制预测而规定的程序。

“浮式生产储油船”是指浮式生产、储存和卸油船。

“浮式生产储油船建造融资”指与建造浮式生产储油船有关的任何融资安排，而本集团的一名债务人或成员为其中一方。

“加纳塞迪”是指加纳的合法货币。

“加纳”是指西非的加纳共和国。

“加纳区块资产”是指加纳合同区内的所有活动、资产和开发(包括勘探)。

“加纳区块”是指WCTP区块和DWT区块。

“加纳合同区”应与WCTP PA或DWT PA(视情况而定)中的术语“合同区”的含义相同，或适用于此类区域任何部分的加纳任何新的石油协议中所赋予的含义。

“加纳营运资本CEDI账户”是指由KEIG根据第20条(银行账户和现金管理)在加纳境内银行设立的名为“Kosmos--岸上营运资本账户”的加纳CEDI账户，该账户以担保当事人为担保对象。

“加纳营运资金美元账户”是指由KEIG根据第(20)款(银行账户和现金管理)在加纳境内银行设立的指定为“Kosmos--在岸营运资本账户”的美元账户，该账户以担保各方为担保对象。

“GNPC”是指加纳国家石油公司，该公司是根据1983年临时国防委员会第64号法律成立的一家公共公司。

“政府”指赤道几内亚政府、加纳政府或借款基础资产所在的任何其他国家的政府。

“大托尔图区块资产”是指大托尔图合同区内的所有活动、资产和开发项目(包括勘探)。

“大托尔图合同区”是指毛里塔尼亚勘探和生产合同中界定的C8区块的“勘探周界”和圣路易斯普罗丰德区块的塞内加尔油气勘探和生产分享合同中界定的“合同区”。

“总收入”是指，在有关的确定期间，不重复计算，指债务人或其代表在有关期间从借款基础资产(不包括与借款基础资产无关的任何第三方收到或持有的任何与借款基础资产无关的任何金额)收到的(或预计收到的或贷记债务人的利息或账户的)下列金额的美元等值(包括任何实物付款的美元等值)：

(A)出售原油、凝析油、天然气液体以及借款基地资产的所有产出和产品或根据任何项目协议以其他方式收到或将收到的全部款项；

(B)支付相当于工程项目账目的利息及认可投资的利息或任何形式的分配或收入的款项；

(C)禁止退还任何种类的税款；

(D)退还所有保险收益；

(E)赔偿因任何合同项下的终止、不履行或不履行或变更而支付的所有损害赔偿或其他款项；

(F)收回根据任何衍生协议收到的所有净额；

(G)申报就任何经准许的处置而收到的所有款项；及

(H)计入有关期间所属财政年度债务人损益表的所有其他款项。

“集团”是指KEO及其每一家子公司。

“担保人”是指每个原始担保人、Kefi、KEEG或任何其他担保人。

“套期保值协议”系指借款人或KEEG与套期保值交易对手订立套期保值交易的ISDA主协议或类似协议，且根据该协议，债务人的责任由担保文件担保。

“套期保值交易对手”是指：

(A)将《债权人间协议》签署页上所指名的任何人视为套期保值交易对手；

(B)将根据《债权人间协议》第13.5条(代理人加入承诺)成为一方的任何人视为对冲交易对手。

“套期保值交易”指根据套期保值协议进行的任何交易，包括(但不限于)远期利率协议、期权、期货、掉期、上限、下限以及上述各项的任何组合。

“历史期限SOFR”指与任何贷款相关的最新适用期限SOFR，其期限与该贷款的利息期相同，且截止日期不超过报价日前三(3)个美国政府证券营业日。

“HY票据持有人受托人修正案”具有第32.18(A)条(加入Kefi债权人间协议)赋予该词的含义。

“HY债券持有人”指不时持有HY债券的人士。

“HY票据”指KEL根据HY票据契约条款不时发行的任何债券、债券(包括可转换债券，但不包括履约债券、投标债券、保留债券、预付款债券、信用证或与贸易信贷有关的债券)、票据、贷款股票或其他类似证券。

“HY票据契约”指组成全部或任何HY债券的任何契据，或组成任何HY债券的任何其他协议，以及为HY债券提供任何担保的任何其他协议。

“ICR”指根据第27(B)(Ii)条(金融契约)计算的利息覆盖率。

“国际金融公司”指国际金融公司。

“国际金融公司承诺”具有第3.4条(A)段所赋予的含义(国际金融公司是额外的贷款人)。

“国际金融公司贷款”具有第3.4条(A)段赋予它的含义(国际金融公司是额外的贷款人)。

“国际金融公司再平衡”具有第3.4条(C)段赋予它的含义(国际金融公司是额外的贷款人)。

“非法贷款人”具有第10.2条(非法性)中赋予该术语的含义。

“增加的费用”具有第16.1条(增加的费用)中赋予该术语的含义。

“破产事件”指，就任何债务人而言，第29.6条(破产)所述的任何情况。

“破产程序”指，就任何债务人而言，第29.7条(破产程序)所述的任何情况。

“保险”或“保险”是指债务人根据保险单不时要求购买或取得并维持的任何或全部保险合同。

“保险收益”是指根据或根据约定的保险和有关债务人拥有权益的任何再保险合同，随时可能或将支付给债务人或由债务人收取的所有款项(与第三方责任保险有关的收益除外)。

“保险收益账户”是指任何KED保险收益账户、KIG保险收益账户、KEI保险收益账户、KEO保险收益账户、借款人保险收益账户，以及根据第9.20条(银行账户和现金管理)被视为“保险收益账户”并以担保各方为担保的任何账户，每个账户都是“保险收益账户”。

“公司间贷款协议”是指以协议形式订立的每份贷款协议，根据该协议，借款人从贷款项下的使用收益中向债务人垫付款项。

“债权人间协议”系指英国法律管辖的债权人间协议，该协议于本协议之日或前后在法国巴黎银行贷款机构、贷款人、套期保值对手方、原始借款人和证券代理之间签订，并经不时修订。

“利息期间”，就贷款而言，指根据第(12)款(利息期间)厘定的每一期间；就未付款项而言，指根据第(11.4)款(违约利息)厘定的每一期间。

“有利害关系的第三方”具有第20.2(A)(Iii)条(其他银行账户)中赋予该术语的含义。

“内插历史条件SOFR”指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

(A)包括以下任何一项：

(I)选择最新适用的SOFR期限(截至报价日前不超过两(2)个美国政府证券营业日)，期限最长(可使用SOFR的期限)少于该贷款的利息期；或

(Ii)如果没有低于该贷款利息期限的SOFR，则在报价日之前不超过两(2)个美国政府证券营业日的日期的最新SOFR；以及

（B） 超过该贷款计息期的最短期限（有期限SOFR可用）的最新适用期限SOFR（截至报价日前不超过两（2）个美国政府证券营业日的一天）。

“内插条件SOFR”指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

（A） 或者：

（i） 适用的期限SOFR（截至指定时间）的最长期限（期限SOFR可用），该期限小于该贷款的计息期;或

（ii） 如果在该贷款的计息期内没有此类期限SOFR，则为报价日前两（2）个美国政府证券营业日的SOFR;以及

（B） 适用的期限SOFR（截至指定时间），适用于超过该贷款利息期的最短期限（期限SOFR可用）。

“首次公开募股”就公司而言，是指将该公司的股份出售或发行给投资者的交易，并且与此类出售或发行有关的交易被允许在受监管的市场或其他证券交易所进行交易。

“首次公开募股重组”指KEH或其任何子公司（或其任何集团）为促进首次公开募股而实施的任何重组。

“ISDA主协议”指1992年ISDA主协议或2002年ISDA主协议（视情况而定）。

“联合经营协议”是指：

（A） DWT JOA;

（B） WCTP JOA;以及

（C） EG JOA。

“Jubilee油田”是指位于加纳近海约63公里处，横跨加纳区块的油气聚集区。

“Jubilee油田一期”指Jubilee油田一期开发计划中所述的Jubilee油田一期开发，包括项目基础设施和所有评估、勘探、施工、运营、维护和开采工程及活动，以及由此产生的单位物质的处理、加工、储存、交付、提升和销售。

“次级对冲协议”具有KEL（作为RCF借款人）与HY票据发行人、法国巴黎银行（作为抵押品及债权人间代理人）（其后由东方汇理银行及投资银行接替）、渣打银行（作为RCF代理人）（其后由ING Bank N. V.接替）于二零一四年八月一日订立的债权人间及抵押品分享协议中“对冲协议”一词的涵义。及Wilmington Trust，National Association作为HY票据持有人受托人（经不时修订及╱或重列）。

“KED保险收益账户”指由KED根据第20条（银行账户和现金管理）在伦敦离岸账户银行设立的指定为“KED -保险收益账户”的账户，该账户以被担保方为受益人。

“KED离岸收益账户”是指KED根据第20条（银行账户和现金管理）在伦敦离岸账户银行设立的指定为“Kobalan Energy Development - Offshore”的账户，该账户以担保方为受益人。

“KED离岸担保转让”指英国法律管辖的担保转让和债务，日期或大约在本协议之日，KED和担保代理之间。

“KEG喀麦隆账户”是指：

(A)KEEG在喀麦隆花旗银行设立的美元账户，账户号码为070056001；

(B)KEEG在喀麦隆花旗银行设立的XAF账户，账户号码为070052001。

“KEEG账户”是指KEEG与法国兴业银行在赤道几内亚设立的XAF账户，账户编号为37152843701-26。

“KEEG离岸收益账户”是指一个或多个账户，其中指定的名称包括“Kosmos Energy赤道几内亚-离岸”字样，该账户是KEEG根据第220条(银行账户和现金管理)在伦敦的账户银行设立的，该账户以担保当事人为担保。

“KEEG离岸项目账户协议”是指KEEG、离岸账户银行、融资机构和安全代理之间于2018年2月22日签署的、受英国法律管辖的离岸项目账户协议。

“KEEG离岸安全转让”是指2018年2月22日KEEG和安全代理之间的安全转让和债权证所适用的英国法律。

“Kefi债权人间协议”指2012年11月23日由证券代理、Kefi、Kel、渣打银行作为RCF代理和法国巴黎银行证券和债权人间代理以及作为收益代理为及代表融资方与“证券和收益代理”之间的英国法律管辖的债权人间协议

债权人间代理“为并代表”融资方“，这两个术语都在KEL担保中定义。

“KIG再保险权转让”是指根据本协议的条款，在保险人、担保代理人和KIG之间签订的受英国法律管辖的保险和再保险转让契据。

“KEG保险收益账户”系指由KEG根据第(20)款(银行账户和现金管理)在纽约离岸账户银行设立的指定为“KEG--保险收益账户”的账户，该账户以担保当事人为受益人。

“Keg Investments离岸账户担保协议”是指纽约州法律管辖的担保协议，该担保协议将根据本协议的条款在Keg Investments和证券代理之间签订。

“Keg Investments离岸收益账户”是指指定名称包括“Kosmos Energy加纳Investments-Offshore”字样的一个或多个账户，该账户是由Keg Investments根据本协议第20条(银行账户和现金管理)在纽约离岸账户银行设立的，以担保方为担保对象。

“Keg Investments离岸项目账户协议”是指纽约州法律管辖的离岸项目账户协议，日期为KEG Investments、离岸账户银行和证券代理人之间的《2023年修正案函》之日或前后。

“KEG离岸账户安全协议”是指根据KEG和安全代理之间的本协议条款签订的、受纽约州法律管辖的安全协议。

“KEG离岸收益账户”是指指定名称包括“Kosmos Energy加纳HC-Offshore”字样的一个或多个账户，该账户是由KEG根据第2.20条(银行账户和现金管理)在纽约离岸账户银行设立的，该账户以担保当事人为担保。

“KEG离岸项目账户协议”系指KEG、离岸账户银行和安全代理之间于2021年11月18日签订的、受纽约州法律管辖的离岸项目账户协议。

“Keg Offshore Security Assignment”指根据本协议条款，在Keg和安全代理之间签订的担保转让和债权证所适用的英国法律。

“Keg在岸项目账户协议”是指加纳法律管辖的在岸项目账户协议，该协议日期或大约在本协议的日期，由Keg、在岸账户银行和法国巴黎银行在该日期的设施代理与法国巴黎银行作为安全代理之间达成。

“Keg Onshore Security Assignment”是指根据Keg与安全代理之间的本协议条款订立的加纳法律管辖的债券。

“KEGHL离岸账户安全协议”是指纽约州法律管辖的安全协议，日期为KEGHL与安全代理之间的《2023年修正案函》之日或前后。

“KEGHL离岸收益账户”是指指定名称包括“Kosmos Energy加纳控股有限公司-离岸”字样的一个或多个账户，该账户是由KEGHL根据本协议第20条(银行账户和现金管理)在纽约离岸账户银行设立的，以担保方为担保对象。

“KEGHL离岸项目账户协议”是指纽约州法律管辖的离岸项目账户协议，日期为KEGHL、离岸账户银行和安全代理之间的《2023年修正案函》之日或前后。

“KEGHL离岸安全转让”系指英国法律管辖的安全转让和债券，日期为KEGHL与安全代理之间的《2023年修正案函》之日或前后。

“KEGI喀麦隆账户”的意思是：

(A)KEGI在喀麦隆花旗银行设立的美元账户，账户号码为070055001；

(B)KEGI在喀麦隆花旗银行设立的XAF账户，账户号码为070051001。

“KEGI离岸收益账户”是指KEGI根据第20条在纽约离岸账户银行设立的一个或多个账户，其中指定名称包括“Kosmos Equatatal几内亚，Inc.-Offshore”字样。

(银行账户和现金管理)，以担保当事人为受益人。

“KEGI离岸项目账户协议”是指适用于KEGI、纽约离岸账户银行、设施代理和安全代理之间的2022年修正案函日期或前后的纽约法律管辖的离岸项目账户协议。

“KEGI离岸安全转让”是指纽约法律管辖的安全协议，日期为KEGI和安全代理之间的2022年修正案信函的日期或大约日期。

“科斯莫斯能源控股公司”指科斯莫斯能源控股公司，该公司根据开曼群岛法律注册成立，注册号为133483，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1209大开曼群岛板球广场世纪广场4楼32332信箱。

“KEI和KEO离岸安全转让”是指在KEI、KEO和安全代理之间签订本协议之日或前后的英国法律管辖的安全转让。

“KEI保险收益账户”是指KEI根据第20条(银行账户和现金管理)在伦敦离岸账户银行设立的指定为“KEI-保险收益账户”的账户，该账户以担保当事人为受益人。

“KEI离岸收益账户”是指由KEI根据第20条(银行账户和现金管理)在伦敦离岸账户银行设立的指定为“Kosmos Energy International-Offshore”的账户，该账户以担保当事人为受益人。

“Kei Offshore Security Assignment”指英国法律管辖Kei与证券代理之间的担保转让和债权证，日期为或大约在本协议之日。

“KEISL”指科斯莫斯能源投资塞内加尔有限公司，该公司根据英格兰和威尔士法律成立，公司编号10520822，注册办事处位于英国伦敦格雷舍姆街65号6楼，EC2V 7NQ。

“KEL”指科斯莫斯能源有限公司，该公司根据特拉华州法律注册成立，注册号为7211582，注册地址为特拉华州19801，奥兰治街1209号公司信托公司。

“KEL集团”是指KEL及其各直接和间接子公司。

“KEL担保”指法国巴黎银行担保和债权人间代理、Kosmos Energy Limited、Kosmos Energy Operating、Kosmos Energy International、Kosmos Energy Development、Kosmos Energy加纳HC和Kosmos Energy Finance International签署的担保书，日期为本协议日期或前后。

“KEM系指科斯莫斯能源毛里塔尼亚公司，是根据开曼群岛法律注册成立的一家公司，注册号为266444，注册地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1209George镇板球广场世纪场4楼邮政信箱32322。

“KEO保险收益账户”指KEO根据第20条（银行账户和现金管理）在伦敦离岸账户银行设立的指定为“KEO -保险收益账户”的账户，该账户以被担保方为受益人。

“KEO离岸收益账户”是指KEO根据第20条（银行账户和现金管理）在伦敦离岸账户银行设立的指定为“KEO能源运营-离岸”的账户，该账户以担保方为受益人。

“KEO离岸证券转让”指英国法律管辖的证券转让和债务，日期或大约在本协议之日，KEO和担保代理之间。

“KES”指Kopolitan Energy Senegal，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为290078，注册办事处位于P.O. Box 32322，4th Floor，Century Yard，Cricket Square，Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands.

“信用证现金抵押账户”指由原借款人根据第20条建立和维护的指定为“Koke-LC现金抵押账户”的账户（银行账户和现金管理），与相关的信用证签发银行或信用证持有人（如适用，根据第7.1（B）（viii）（a）条的条款），以相关信用证开证银行或信用证持有人（如适用）为受益人担保。

“信用证开证银行”指根据第7.6条（信用证的签发）不时被指定担任此类角色并签发信用证的每个开证人。

“LC跟单信用证”是指参与信用证的每一个跟单信用证，除非另有约定。

“贷款人”的意思是：

（A） 任何原件;以及

（B） 根据第30条（贷款人变更）成为贷款人一方的任何银行或金融机构，

根据本协议的条款，在每种情况下，该缔约方都没有停止作为缔约方。

“贷款人加入通知”是指实质上采用附件8（贷款人加入通知格式）中规定的格式的贷款人加入通知。

“信用证”是指信用证：

（A）实质上按照附表12（信用证格式）所列格式，但须受任何受益人可能合理要求的修改所规限;

(B)in原借款人在本协议签订之日已经签发的此类表格（连同受益人根据本协议合理要求的此类修订）;或

(C)in原始借款人要求并经贷款代理行（根据多数贷款人的指示（合理行事））和各信用证代理行同意的任何其他表格。

“流动资金报告日期”指2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日。

“流动性报表”具有第24.8条（来源和用途）中给出的含义。

“贷款”指根据本协议已发放或将发放的每笔贷款或信用证，或该笔贷款或信用证当时未偿还的本金。

“贷款寿命覆盖率”或“LLCR”是指A与B的比率，其中：

(A)“A”为自有关预测日期至最终到期日的现金流量净值(按预测假设计算)加上有关资本开支的净现值；及

(B)“B”是在有关预测日期根据该贷款机制未偿还的所有贷款的总和。

“多数贷款人”在适用的情况下，是指在贷款机制下的垫款参与率等于66%⅔%的贷款人。如果没有未清偿的预付款，则其承付款总额至少占⅔的66%。在贷款机制下的总承诺额中。

“保证金”是指根据第11.2条(保证金)确定的年利率。

“市场扰乱事件”具有第13.2条(市场扰乱)中赋予该词的含义。

“市场扰动率”是指参考利率和适用的信用调整利差的总和，即每年的百分率。

“重大不利影响”是指，就已发生或出现的任何事件(或一系列事件)或情况(原油价格波动除外)而言，多数贷款人认为合理地预期会对任何债务人或借款基础资产的财务状况、经营或业务产生重大不利影响的事件或情况(或其任何影响或后果)。或任何债务人有能力在财务文件预期的基础上全面履行其在财务文件下的义务，其方式对贷款人的利益造成重大损害，或导致债务人在财务文件下到期应付时无法支付任何金额。

“实质性合同”是指在2018年2月22日以商定形式签订的下列合同和协议(包括对其的所有修改和补充)：

(A)2013年3月1日加纳国家石油公司、Tullow加纳有限公司、Kosmos Energy加纳公司、Anadarko WCTP公司和Sabre石油天然气控股有限公司之间的Jubilee油田单元第二次原油提炼协定；

(B)《关于十个开发项目浮式生产储油系统综合设施的工程、采购、安装、试运行和租用的协定》(Epic+宪章)(合同号：ORD-TGHA1058081)，Tullow加纳有限公司与T.E.N.加纳MV25 B.V.，2013年8月14日；

(C)2013年8月14日Tullow加纳有限公司与T.E.N.加纳MV25B.V.公司之间关于为Tullow加纳有限公司和T.E.N.加纳MV25B.V.开发项目提供浮式生产储油船操作和维护服务的协定；

(D)《关于为朱比利外地单位运营和维护浮式生产、储存和卸载设施的协定》

Tullow加纳有限公司和Modec管理服务私人有限公司，2011年12月29日；

(E)加纳国家石油公司、Tullow加纳有限公司、Kosmos Energy加纳公司、Anadarko WCTP公司和PetroSA加纳有限公司之间于2016年8月30日签订的十项现场原油提升协议；

(F)2015年12月16日Glencore Energy UK Limited与Kosmos Energy加纳HC签订的Jubilee油田主原油销售协议；

(G)2016年9月13日Glencore Energy UK Limited与Kosmos Energy加纳HC签订的十项现场主原油销售协议；

(H)2006年7月1日赫斯赤道几内亚公司与伍德集团赤道几内亚有限公司签订的Okume Complex和FPSO Sendje Ceiba管理、运营和维护协定；

(I)2001年10月1日赤道几内亚共和国、Triton赤道几内亚公司和Energy Africa赤道几内亚有限公司签订的Ceiba油田G区块原油提升协定；以及

(J)2017年11月28日赫斯赤道几内亚公司和英国石油国际有限公司之间关于销售和承购Ceiba混合原油的协议。

“毛里塔尼亚”是指毛里塔尼亚伊斯兰共和国。

“毛里塔尼亚勘探和生产合同”是指2012年4月5日由主管原油碳氢化合物的部长代表毛里塔尼亚与KEM就C8区块(及其所有修正案和补编)签订的勘探和生产合同。

就DCR或ICR的计算而言，“测算期”是指在有关财务契约测试日期结束的12个月期间。

“模型”是指在签署之日采用商定形式的计算机模型，因为该模型可根据第19条(预测和计算)不时更新。

“标准审计师”是指在本协议签订之日，按照与原始借款人、法国巴黎银行(在指定之日作为融资代理)以及技术和模型银行商定的工作范围和手续费预算任命的Operis Group plc。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司、特拉华州的一家公司及其任何继任者，如果该公司因任何原因不再履行证券评级机构的职能，穆迪应被视为指融资机构代理和原始借款人(两者均合理行事)同意的任何其他国际认可的评级机构。

“净现金流”指任何相关期间(但不包括任何重复计算)：

(A)减少净收入；减去

(B)减少项目成本，

预计在此期间支付或收到的款项，如有必要，按预计收到或付款日期的预测假设中使用的汇率折算为美元。

“应付利息净额”指KEL集团于任何测算期内的应付利息总额减去该测算期内KEL集团的应收利息总额。

“净收入”是指总收入减去特许权使用费和额外的石油权利付款。

“新贷款人”具有第30.1条(贷款人在设施办公室的转让、转让和变更)中赋予它的含义。

“新项目协议”是指与贷款人拥有或将获得担保权益的任何经批准的开发或允许的收购有关的任何项目协议。

“非融资贷款人”是指：

(A)对没有按要求的金额和时间参与任何使用的任何贷款人进行审查；

(B)向已公开表示不打算参与全部或部分使用的任何贷款人或向融资代理或债务人表示不打算参与的任何贷款人；

(C)向拒绝履行其在该贷款下的义务的任何贷款人提供担保；或

(D)对第29.6条(破产)或第29.7条(破产程序)(不考虑第29.7条第(B)段)(破产程序)所指明的任何事件适用于或已经发生的任何贷款人，或就其控股公司适用或已经发生的任何事件。

“创新协议”是指加纳法律管辖的，日期为2018年2月22日的KIG、渣打银行(作为在岸账户银行)、法国巴黎银行(作为担保代理和离任设施代理)和贷款代理之间关于KIG在岸项目账户协议的创新协议。

“债务人”是指在《2023年修正案函》之日列于附表1(债务人)的借款人和担保人。

“离岸开户银行”指按照第20.3条(指定开户银行)指定为“离岸开户银行”的美国银行或任何其他银行。

“离岸收益账户”指任何KED离岸收益账户、KEEG离岸收益账户、KEG离岸收益账户、KEGI离岸收益账户、KEI离岸收益账户、KEO离岸收益账户、借款人离岸收益账户、KEGHL离岸收益账户、KEG Investments离岸收益账户以及根据第20.1条(项目账户)被视为“离岸收益账户”的任何账户，并以担保各方为担保，每个账户均为“离岸收益账户”。

“在岸开户银行”指渣打银行或根据第20.3条(指定开户银行)被指定为“在岸开户银行”的任何其他银行。

“在岸营运资本账户”指加纳营运资本CEDI账户、加纳营运资本美元账户以及由借款人和融资机构指定的借款人所在司法管辖区内的债务人所维持的任何其他在岸营运资本账户。

“经营者”是指与每一项借款基础资产或每一项发展中资产相关的经营者。

“经营者报告”是指经营者针对每一项借款基础资产和每一项开发中资产编制的报告。

“ORGL LC”指法国巴黎银行应Kosmos Energy Finance的要求，就Tullow加纳有限公司对受益人的债务，于二零一零年十二月二十四日向作为受益人的远洋钻井平台加纳有限公司签发的信用证，其中23,000,000美元于二零一一年三月二十八日尚未支付。

“原担保人”是指KEO、KEI、KED和KIG。

“参与权益”具有相关石油协议所赋予它的涵义，于2018年2月5日的各项参与权益详情载于第(26.14)条(资产)。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“当事人”是指财务单据的当事人。

“允许收购”系指任何收购或投资：

(A)在收购公司的日常业务过程中达成的协议；

(B)以多数贷款人可接受的条件由股权或债务提供资金的银行(合理行事)；

(C)与借款基础资产的实施和发展有关的资产；

(D)包括在《预测》中的10个项目；

(E)在任何日历年支付的总对价(不包括所承担的任何债务)不超过5,000万美元(或以其他货币计算的等值)，或多数贷款人同意的较高数字(合理行事)；

(F)在取得或投资的资产将被列入多数贷款人批准的借款基础资产(合理行事)的情况下，由债务人担保；或

(G)获得多数贷款人批准的贷款(合理行事)；

在每一种情况下，这种收购或投资不得发生在伊朗、利比亚、缅甸、朝鲜、苏丹、叙利亚、古巴、克里米亚、或受制裁制度的任何国家或多数贷款人指定的任何国家(合理行事)。

“允许处置”指任何：

(A)第28.8条(处置)所准许或不禁止的处置；

(B)任何项目协议明确允许的处置；

(C)为财务文件未禁止的目的处置现金；

(D)为履行其根据《项目协议》承担的义务而明确要求的处置；

(E)处置陈旧资产；

(F)按公平条件处置债务人凭借其对石油资产的所有权或投资而有权获得的油田或石油产品的权利的市场价值；或

(G)经多数贷款人同意的不属于上文(A)至(F)段的处置。

“准许财务负债”是指：

(A)根据财务文件产生的或财务文件预期的任何财务债务；

(B)任何金融债务，其收益在债务人收到后立即用于支付或促使支付财务文件项下所有未清偿的全部款项；

(C)按多数贷款人(每个贷款人均合理行事)批准的条款从属于贷款人的任何财务债项，但任何分配储备金帐户内所持有的款额不得排在次要地位；

(D)债务人为循环信贷安排贷款人和/或HY票据持有人提供的任何担保，在这两种情况下，该担保均以Kefi债权人间协议的条款为准，或以多数贷款人可接受的其他条件为准；

(E)欠债务人的任何财务债项，但该债务人(作为从属贷款人)须订立附属契据；

(F)因车辆、厂房、设备或计算机的融资或资本租赁而产生的任何金融债务，但本集团成员根据未偿还租赁如此租赁的所有此类物品的总资本价值在任何时候不得超过1亿美元(或其以其他货币计算的等值)；

(G)债务人可在第28.17(A)条(套期保值)的规定以外，根据任何衍生协议而产生的任何财务债务；或

(H)多数贷款人以其他方式批准的任何财务债务(不得无理扣留或拖延此类批准)。

“被许可方”具有第30.7条(信息披露)赋予它的含义。

“允许的安全”是指：

(A)防止在正常的融资安排过程中为结算或抵销借方和贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排；

(B)消除因法律实施而逾期不超过90天的任何担保债务的留置权；

(C)购买根据财务文件或根据任何项目协议的明示条款产生或预期的任何担保权益；

(D)在供应商的标准货物供应条件中加入任何保留所有权的规定；

(E)出售在任何分销储备账户上或就任何分销储备账户而设立的任何担保权益；及

(F)对不属于上文(A)至(E)项范围内的任何抵押权益进行担保，并经多数贷款人同意。

“许可受让人”应具有第10.6条(控制权变更)中赋予该术语的含义。

“石油协议”是指：

(A)DWT PA；

(B)WCTP PA；及

(C)EG PSC。

“石油资产”系指与石油产品的勘探或开采、生产、处理、加工、运输、储存、销售和销售有关的任何资产，包括但不限于根据与石油产品有关或附带或附属的任何协议所规定的任何合同权利、拥有该等权益或进行该等活动的任何实体的任何股权或参与权益，以及任何可让人取得任何石油产品的所有权或权益的权利。

《延禧油田一期开发计划》是指加纳政府批准的延禧油田一期开发的相关计划。

“法律程序文件代理人”具有第46条(法律程序文件的送达)给予它的涵义。

“项目账户”是指根据第20条(银行账户和现金管理)设立的每个还本付息储备账户、LC现金抵押品账户、离岸收益账户、在岸营运资金账户和保险收益账户的任何或全部账户，以及根据第10.3条(未清偿总额超过借款基数)进一步设立的任何账户，该等账户以担保方为担保。

“项目账户协议”是指“KEEG离岸项目账户协议”、“KEGI离岸项目账户协议”、“借款人离岸项目账户协议”、“KEEG Investments离岸项目账户协议”、“KEGHL离岸项目账户协议”，以及由原借款人、贷款机构代理人和担保代理人指定为项目账户协议的任何其他协议。

“项目协议”系指(由有关义务人订立，且只有在义务人是该文件的当事一方时)：

(A)每项石油协议(包括从借用基地资产生产、运输或销售石油所需的任何批准或任何授权)；

(B)联合经营协定；

(C)普遍定期审议；以及

(D)每项新项目协议及融资代理人与原借款人所议定的任何其他协议均为项目协议，

因为此类文件可能会不时更新、修改或替换。

“项目成本”是指为债务人或其代表发生的、债务人负有责任的所有成本和开支(包括但不限于勘探成本和根据任何衍生协议发生的任何成本，但为免生疑问，不包括任何预定的KEL债务付款和与循环信贷安排或HY票据有关的任何其他付款)：

(A)包括加纳合同区和EG合同区；以及

(B)购买当时可由根据第21.2(B)条(提款-无违约未清偿)的使用收益提供资金的任何其他项目、合资企业、油田或石油资产。

“项目基础设施”的意思是：

(A)为朱比利油田第一期建造浮式生产储油船；

(B)为朱比利油田第一期的浮式生产储油船安装张腿系泊系统；

(C)建造7口生产井；

(D)建立五个生产演练中心；

(E)安装五个生产歧管；

(F)建造四口注水井；

(G)新建两个注水钻井中心；

(H)安装两个注水歧管；

(一)建设三口注气井；

(J)建立一个注气钻井中心；

(K)安装一个气体注射歧管；

(L)建造两个立管基地；

(M)安装6个海底分配单元；以及

(N)包括相关的管路、立管、脐带管和跳线。

“公布费率”是指：

(A)与SOFR合作；或

(B)为任何引用的男高音使用SOFR一词。

“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：

(A)多数贷款人及原借款人认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变；

(B)

(i)

(A)由该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案(不论如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，合理地确认该已公布利率的管理人无力偿债，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)如果该公布费率的管理人公开宣布它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布费率，并且届时没有继任管理人继续提供该公布费率；

(Iii)该公布比率的管理人的校监公开宣布该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(4)在该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布费率之后；或

(C)该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成部分的某一利率的管理人)决定，该公布的利率应按照其减少提交的利率或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(I)导致这种认定的情况(S)或事件(S)(多数贷款人和原借款人认为)不是暂时的；或

(Ii)证明公布的费率是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于三十(30)天；或

(D)多数贷款人和原借款人认为，就本协议下的利息计算而言，公布的利率在其他方面不再合适。

“合格银行”是指国际认可的银行：

(A)不在制裁名单上，或不受美国或欧洲联盟任何成员国、或欧洲联盟本身、联合王国或联合国(或其中任何机构)发布、施加或执行的制裁制度(“制裁制度”)所规限；或

(B)其主要营业地点不在受制裁制度约束的国家；或

(C)其主要营业地点不在原借款人在本协定签署前通知法国巴黎银行(在本协定签署之日为贷款代理)的国家的银行；或

(D)其长期无担保、无担保证券或债务的评级至少为Baa3(穆迪)或国际公认信用评级机构的可比评级(但如违约事件持续，则不作此要求)。

“报价日”指在任何期间利率厘定前两个美国政府证券营业日(除非有关银团贷款市场的市场惯例有所不同，在此情况下，报价日将由代理商根据该市场惯例决定)(如报价通常会在多于一天作出，则报价日将为该日中的最后一日)。

“报价期限”就SOFR条款而言，是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。

“接管人”是指债务人的全部或任何部分资产的接管人或管理人或行政管理人，这些资产不时是或明示为担保权益的标的，在担保文件下设定或证明或明示为设定或证明。

“参考利率”指与任何贷款有关的：

(A)在指定时间和在相当于该贷款的利息期的期限内提供适用的SOFR期限；或

(B)根据第13.1条(SOFR条款不可用)另有决定，

如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则参考利率应被视为参考利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。

“相关资本开支”指在未来十二个月内与借款基础资产有关的已发生或将发生的资本开支，或就勘探及评估成本而言，根据预测而厘定的未来六个月内已发生或将会发生的资本开支，该等开支由贷款机构或债务人的资本出资(包括按贷款机构(合理行事)可接受的条款作出的贷款)提供资金。

“相关贷款人”具有第8.10条(现金抵押)中赋予该术语的含义。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“重组”指(但不限于)任何交易、视为交易、步骤、程序或协议，包括(但不限于)资产和/或负债的转移、分配、出资或结算。

“还款日期”指在摊销计划中指定的日期，可根据第34.6条(营业日)进行调整。

“还款分期付款”是指根据摊销时间表(不时调整)所要求的每期还款分期付款。

“重复申述”是指下列各项所列的申述：

(A)保留第26.1条(地位)、第26.2条(法律效力)、第26.3条(非冲突)、第26.4条(权力和权力)，每一条仅在行使权力或权力时适用；和

(B)修订第26.5条(授权)、26.9条(财务报表和其他事实资料)、26.10条(待决或威胁)、26.11条(违法)、26.12条(担保排名)、26.13条(同等权益排名)、26.14条(资产)、26.15条(项目协议)、26.16条(无豁免权)、26.17条(债务人的所有权)、26.18条(制裁)和26.19条(反贪法)。

“替代贷款人”具有第10.10条(与单一贷款人有关的偿还权和撤销权)中赋予该术语的含义。

“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

(A)通过以下方式正式指定、提名或推荐替代已公布税率的候选人：

(I)告知该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实认为该参考汇率措施与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(2)与任何相关提名机构合作；

3.如果在有关时间根据两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)多数贷款人和原始借款人认为被国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(C)多数贷款人和原始借款人认为是公布利率的适当继承者。

“报告时间”是指：

(A)就贷款人按照第13.2(A)(Ii)条(市场扰乱)报告其资金成本的最后期限而言，指有关贷款的报价日后三(3)个营业日(或如较早，则为须就该贷款的利息期间支付利息的日期前两(2)个营业日)在伦敦的营业结束；或

(B)就贷款人按照第13.2(B)条(市场扰乱)报告其市场扰乱的资金成本的最后期限而言，有关贷款在报价日在伦敦的营业结束。

“所需批准”是指与任何财务文件的执行、交付、履行或执行或相关债务人在借款基础资产中的权益的开发、建设和所有权有关的所有必要的材料批准、许可证、同意和授权。

“所需余额”是指：

(A)在存托凭证比率大于2.50：1.00的任何时间，支付下列其中一项所需的结余中较大者：(A)该贷款只在未来6个月到期及应付的利息及费用；及(B)在未来6个月到期及应付的预定Kel债务偿付；及

(B)在DCR小于或等于2.50：1.00的任何时间，为零。

“储备金尾部日期”是指在任何时候，紧接预测日期之前的半年度还款日期，预测借款基础资产剩余的经济可采储备总额(如当前预测所反映的)将等于或低于25%。预测中反映的借款基础资产的经济可回收准备金总额的一部分已同意作为首次使用的条件。储备金尾部日期将由每个预测参考借款基础资产的储备金合计而重新厘定，该储备金就任何储备金升级或下调、根据任何经批准的发展或准许收购而取得的额外储备金及任何处置储备金而作出调整。

“储备顾问”是指RSC Group，Inc.(或技术和模型银行(合理行事)同意的任何其他信誉良好的顾问)，按照与原始借款人、法国巴黎银行(在指定之日作为融资代理)和技术和模型银行商定的费用和开支的工作范围和预算任命。

“储量顾问委任书”系指科斯莫斯能源有限责任公司与储量顾问于2014年7月28日签订的列明储量顾问委任条款的咨询协议。

“储备顾问信实函件”系指法国巴黎银行(函件发出之日为融资机构)、技术和模型银行、Kosmos Energy有限责任公司、原始借款方和储备顾问之间于2015年2月9日发出的信任函。

“辞职信”指实质上采用附表10所列格式的辞职信(辞职信格式)。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“受限制方”指符合以下条件的人：

(A)任何制裁名单上所列、或(直接或间接)拥有或控制(由有关制裁当局界定)的一人或多人，或代表所列任何制裁名单上的人行事的人；

(B)位于作为全国或全境制裁目标的国家或地区的人或根据该国家或地区的法律组织的机构，或由该人拥有或(直接或间接)控制的机构，或由该人拥有或(直接或间接)控制或代表该人行事的机构；或

(C)在其他情况下不是制裁对象(“制裁对象”是指法律将禁止或限制制裁当局的美国人或其他国民与之从事贸易、商业或其他活动的人)。

“退休担保人”具有第25.8条(解除担保人的出资权)所赋予的含义。

“修订的最终还款日期”具有第9.2条(摊销时间表修正案)中赋予该词的含义。

“循环信贷融资”指根据循环信贷融资协议的条款向凯尔集团提供的最高3亿美元的循环信贷融资。

“循环信贷安排协议”是指提供循环信贷安排的协议。

“循环信贷贷款机构”系指“循环信贷融资协议”所界定的“贷款机构”。

“展期贷款”指一笔或多笔贷款：

(A)在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的决定；

(B)其总金额等于或少于到期贷款金额的贷款；

(C)为为到期贷款再融资而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的任何贷款。

“特许权使用费支付”是指承包商从石油中支付给有关政府的特许权使用费，或参照根据有关石油协议的条款和条件有权获得的石油特许权使用费。

“圣路易斯石油区块”是指塞内加尔近海的圣路易斯石油区块，属于塞内加尔油气勘探和生产分享合同附录1所述地区，但不包括承包者根据塞内加尔勘探和生产分享合同不时放弃或交出其权利的这一地区的任何部分。

“制裁”系指由下列机构实施、制定或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

(A)向美国政府提出申诉；

(B)加入联合国；

(C)退出欧洲联盟(或其任何成员国)；

(D)在联合王国以外的国家；或

(E)包括上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于外国资产管制处、美国国务院和国王陛下的财政部，

(统称为“制裁当局”)。

“制裁名单”是指由外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、由国王陛下财政部保存的金融制裁目标综合名单和禁止投资名单，或由任何制裁当局保存的任何类似名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。

“制裁制度”具有“符合资格的银行”的定义(A)段所赋予的含义。

“保险计划表”是指不时以约定格式列出约定保险的保险计划表。

“预定KEL债务支付分配”指第28.24条（预定KEL债务支付分配）中计算和定义的股东分配。

“KEL预定债务付款”是指：

（A）与循环信贷融资及兴业票据有关的预定利息、费用、成本及开支（包括税项总额），但不包括与循环信贷融资或兴业票据有关的任何本金;及/或

(B)a次级对冲协议项下到期但未支付的预定付款。

“第二货币”具有第17.1条（货币赔偿）中给出的含义。

“担保负债”指在任何时候，没有重复计算，所有现有和未来的义务和负债（实际或或有）（不论是否为支付款项，亦包括因违反合约而支付损害赔偿的任何义务），而该等款项已到期、明示到期或可能到期，根据任何融资文件或与任何融资文件相关的任何或所有担保方的欠款或应付款项（包括根据第3.3条（附加承诺）和第3.4条（附加承诺）到期、欠付或应付的所有义务和责任（IFC作为附加担保），以及任何债务人根据任何融资文件有义务支付的担保代理人或任何被担保方产生的所有成本、收费和费用。

“担保方”指出资方、接管人或任何代表。

“安全文件”是指下列文件：

（一）被告人的姓名;

（B）KEG陆上安全转让;

（C）KEGHL Offshore Security Assignment;

（D）KEG海上安全任务;

（E）KED海上安全任务;

（F）KEGI海上安全任务;

（G）KEI海上安全任务;

（H）KEO海上安全任务;

（一）借款人境外担保转让;

（J）KEI和KEO海上安全任务;

（K）对KIPI股份的押记;

(L)对科德股份的押记；

(M)桶内股份的押记；

(N)KEO股份的押记；

(O)基业股份的押记；

(P)对KEEG股份的押记；

(Q)KEGHL股份的押记；

(R)对原借款人股份的押记；

(S)再保险权的桶式转让；

(T)《桶装离岸项目账户协定》；

(U)《油桶陆上项目账户协定》；

(5)《KEG投资离岸项目账户协定》；

(W)《KEGHL离岸项目账户协定》；

(X)《KEEG离岸项目账户协定》；

(Y)《KEGI离岸项目账户协定》；

(Z)《借款人离岸项目账户协定》；

(Aa)每份补充安全文件；

(Ab)《借款人离岸账户担保协议》；

(Ac)《桶离岸账户担保协定》；

(Ad)《KEGHL离岸账户担保协定》；

(Ae)《BIG Investments离岸账户担保协议》；以及

(Af)在符合债权人间协议的规定下，证明或设定为或就任何有担保债务而从债务人持有或取得的任何担保权益的每份其他文件。“

“担保物权”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保物权或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“塞内加尔”指塞内加尔共和国。

“塞内加尔油气勘探和生产分享合同”是指2012年1月7日塞内加尔国务部长兼国际合作、航空运输、基础设施和能源部部长Petro-Tim Limited(KEISL的前身)和La Sociétédes Pétroles du塞内加尔就圣路易斯普洛邦区块(及其所有修正案和补编)签订的油气勘探和生产分享合同。

“送达文件”具有第46条(程序文件的送达)中赋予它的含义。

“股东”是指与华平和Blackstone Capital Partners或Blackstone Group有关联的任何基金。

“股东联营公司”指股东的任何联营公司、股东或其任何联营公司为受托人的任何信托、股东或其任何联营公司为合伙人的任何合伙，以及由股东或其任何联营公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体，但任何该等信托、基金或其他实体如已成立至少6个月，纯粹为作出、购买或投资贷款或债务证券的目的，并且是独立于所有其他信托而管理或控制的，股东或其任何关联公司管理或控制的基金或其他实体，以投资公司股本为主要或主要目的而设立的，应构成股东关联公司。

“股东分配”是指在第28.23条(分配)中计算和定义的股东分配。

“签署日期”指2011年3月28日。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的、由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

“来源和用途声明”具有第24.8条(来源和用途)赋予它的含义。

“来源和使用声明日期”具有第24.8条(来源和使用)中赋予它的含义。

“指定时间”指上午11：00。相关报价日为伦敦时间。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者，如果该公司因任何原因不再履行证券评级机构的职能，标准普尔应被视为指融资机构代理和原始借款人(两者均合理行事)同意的任何其他国际认可的评级机构。

“Sterling”或“GB”，或指大不列颠及北爱尔兰联合王国当其时的合法货币。

“总和”具有第17.1条(货币赔偿)中赋予它的含义。

“超级多数贷款人”在适用的情况下，是指在贷款机制项下的垫款参与率至少等于80%的贷款人。如果没有未清偿的预付款，则其承付款总额至少占80%。在贷款机制下的总承诺额中。

“股份补充押记”系指下列单据之一：

(A)英国法律管辖KEI与证券代理人之间于2018年2月22日对KED股份的补充押记；

(B)英国法律管辖KED和安全代理之间于2018年2月22日对keg股份的补充押记；

(C)英国法律管辖KEO和证券代理人之间于2018年2月22日对KEI股份的补充押记；

(D)英国法律管辖2018年2月22日KEO作为起诉人、KEO和证券代理人之间对KEO股份的有限追索权补充押记；以及

(E)英国法律适用于KEI和证券代理之间于2018年2月22日对原始借款人股票的补充抵押。

“补充安全文件”指下列文件中的每一份：

(A)英国法律管辖KED和担保代理人之间的补充担保转让和债权证，日期为2018年2月22日；

(B)适用于2018年2月22日Kei和保安代理人之间的补充担保转让和债权证的英国法律；

(C)关于KEO和担保代理人之间的补充担保转让和债权证的英国法律，日期为2018年2月22日；

(D)英国法律管辖原借款人和担保代理人之间的补充担保转让和债权证，日期为2018年2月22日；

(E)适用于2018年2月22日KEI、KEO和保安代理人之间的补充保安转让的英国法律；和

(F)股份的每项补充押记。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“技术和模型银行”是指技术银行和模型银行，条件是如果技术银行和模型银行不能就某一问题达成协议，则将征求技术顾问的意见(如果尚未指定技术顾问，且双方在未能达成协议的通知5个工作日内未就替代者达成一致，则技术银行和模型银行应要求伦敦能源研究所的总裁在5个工作日内任命一名独立顾问)。如果在咨询相关顾问后仍无法达成协议，则最终决定由多数贷款人决定。

“技术假设”是指根据第19.1条(预测程序)商定或确定的技术假设。

“技术顾问”是指邵氏咨询国际公司(或技术和模型银行(合理行事)同意的任何其他信誉良好的技术顾问)，按照与原始借款人、法国巴黎银行(在指定之日作为融资代理)和技术和模型银行商定的工作范围和费用预算任命。

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率。

“第三方法”具有第1.4条(第三方权利)赋予它的含义。

“可用设备总金额”是指在任何时候根据第3.2条(可用设备总数量)计算的金额。

“总承诺额”是指贷款人的总承诺额。

“融资总额”是指在任何时候，融资项下可用的融资总额，但减去融资取消的金额。

“应付利息总额”就KEL集团而言，指KEL集团于该测算期内已支付或应付及产生的所有利息及其他融资费用。

“应收利息总额”指KEL集团在任何计量期内收到或应收的所有利息和其他融资费用。

“交易文件”指每份融资文件和每份项目协议。

“转让证书”指实质上采用附件7（转让证书格式）中规定的格式或贷款代理行与原始借款人之间商定的任何其他格式的证书。

“转让日期”就转让而言，指下列较迟的日期：

（A） 转让证书中规定的拟议转让日期;以及

（B） 贷款代理行签署转让证书的日期。

“英国内部救助立法”指《2009年英国银行法》第一部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，这些法律或法规与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关。

“UK CRD IV”是指：

（A） 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号法规（EU），以及修订第648/2012号法规（“CRR”），因为它根据2018年欧洲联盟（退出）法案（“退出法案”）构成英国国内法的一部分;以及

（B） 英国法律或其任何部分，在知识产权完成日之前（如《2020年欧盟（退出协议）法案》所定义），实施了欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入的第2013/36/EU号指令，

对信贷机构和投资公司的审慎监督，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施（“CRD”）;

（C） 直接的欧盟立法（如《退出法案》所定义），在IP完成日（如《2020年欧盟（退出协议）法案》所定义）之前立即实施欧盟CRD IV，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分;以及

（D） 在英国国内法中引入与CRR或CRD中规定的条款等同的条款和/或实施巴塞尔III标准的任何英国法律或法规。

“单位物质”应具有UUOA中所赋予的含义。

“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“USD”或“US Dollar”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

（A） 星期六或星期日;及

（B） 证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

“美国纳税义务人”的意思是：

(A)为税务目的而居于美利坚合众国的借款人；或

(B)债务人，其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

“使用”是指以贷款的方式使用本贷款。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”指实质上采用附表4(使用请求)所列格式或以商定格式发出的通知。

“UUOA”指GNPC、Tullow加纳有限公司、KEG、Anadarko WCTP Company、Sabre Oil and Gas Holdings Limited和EO于2009年7月13日签订的单位化和单元化运营协议。

“增值税”是指：

(A)《1994年增值税法令》所征收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和

(C)类似性质的任何其他税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上文(A)段所述的税项，或在其他地方征收。

“WCTP区块”是指加纳近海的西开普省三点区，即WCTP PA附件1所述的区域，但不包括承包商根据WCTP PA不时放弃或交出的该区域的任何部分。

“WCTP JOA”指KEG和EO于2004年7月27日就加纳近海西开普省三点区块签订的联合作业协议(及其所有修正案和补充(包括根据WCTP JOA第一修正案协议和WCTP JOA第二修正案协议))。

“WCTP JOA第一修正案协议”是指KEG、EO、Anadarko WCTP Company、Tullow加纳有限公司和Sabre石油天然气有限公司于2009年7月13日签署的WCTP JOA修订协议。

“WCTP JOA第二次修订协议”是指2010年10月26日KEG、EO、Anadarko WCTP Company、Tullow加纳有限公司和Sabre石油天然气有限公司之间对WCTP JOA的修订协议。

“WCTP PA”系指由加纳能源部长、GNPC、KIG和EO代表的加纳政府于2004年7月22日就加纳近海西开普省三点区块(及其所有修正案和补充)签署的石油协定。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

(I)行使该自救法例所赋予的任何权力，以取消、转让或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)赋予该自救立法下的任何类似或类似的权力；及

(C)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；

1.2特定术语的解释

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及：

(I)“本协议”须解释为对该协议或文件的提述，而在该协议或文件中，该等提及连同该协议的所有朗诵及附表一并出现；

(2)凡提及“资产”，包括各种财产、收入和权利；

(3)“授权”或“同意”应解释为包括任何授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、许可、记录、公证、备案或登记；

(Iv)“获授权人员”就任何一方而言，应解释为提及经该缔约方正式授权并经该缔约方通知设施代理人为获授权签署任何协议、证书或其他文件或采取任何决定或行动的董事或其他人士。债务人的任何授权人员提供任何证书或制作任何证明，不应对该授权人员产生对财务各方的任何个人责任；

(5)“日历年”是指从1月1日(包括)开始，到紧接的12月31日(并包括)结束的期间；

(Vi)“经认证的副本”应解释为对该文件的副本的引用，该副本由交付该文件的有关方面的授权官员核证为原始文件的完整、准确和最新的副本；

(Vii)除有任何相反指示外，“条款”须解释为对协议或文件中出现该项提及的条款的提述；

(Viii)就任何失责或失责事件而言，“持续”须解释为指该失责或失责事件未获补救或放弃；

(Ix)贷款人在参与贷款方面的“资金成本”，是指贷款人如要从任何来源(S)合理地选择一笔相等於参与该项贷款的期间与该项贷款的利息期间相等的款额，则该贷款人将招致的平均成本(不论是按实际基础或名义基础厘定)；

(X)信贷机构代理人的“资金成本”是指，如果信贷机构代理人从其合理选择的任何来源(S)获得相当于第34.3条(追回)(追回)第(B)款所指数额的资金，则该机构将招致的平均成本(按实际或名义确定)；

(Xi)在任何特定日期以任何货币(“第一货币”)“等值”的以另一种货币(“第二货币”)计价的金额是指在正常业务过程中上午11时左右或大约上午11时左右，可用第二种货币的金额按设施代理人在正常业务过程中所报的即期汇率购买的第一种货币的金额。在伦敦外汇市场购买第一种货币和第二种货币的日期，在之后的第二个营业日交割；

(Xii)任何人的“集团”，须解释为不时对该人、其附属公司、该人的任何控股公司及任何该等控股公司的所有其他附属公司的提述；

(Xiii)公司或法团的“控股公司”须解释为提述首述公司或法团为其附属公司的任何公司或法团；

(Xiv)“包括”或“包括”应被视为后接“但不限于”或“但不限于”，不论其后是否有类似含义的短语或词语；

(Xv)“月”或“月”指由公历月的某一天开始至下一个公历月在数字上相对应的一天结束的期间，但如任何该等期间本应在并非营业日的某一日结束，则该期间须在下一个营业日结束，但如该日是在该公历月的下一个公历月之后的公历月内结束的，则该期间须在紧接的上一个营业日结束，但如某段期间是在公历月的最后一个营业日开始，或如在该期间终结的月份中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在紧接的上一个营业日结束，该期限应在该较后月份的最后一个营业日结束(对“月”和“月”的提及应据此解释)；

(Xvi)“人”须解释为提述国家的任何人、信托、商号、公司、法团、政府、州或机关，或前述两个或两个以上的组织或合伙(不论是否具有独立的法人资格)；

(Xvii)凡提及“条例”之处，包括任何条例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力，但如无法律效力，则为条例、规则、官方

任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的指令、要求或指南，供从事与义务人相同或类似业务的审慎人士遵守；

(Xviii)“权利”须解释为包括任何权利、所有权、权益、申索、补救、酌情决定权、权力或特权，不论是实际的、或有的、现在的或将来的；

(Xix)除任何相反指示外，“附表”须解释为对该协议或文件的附表的提述；

(Xx)公司或法团的“附属公司”指“2006年公司法”第1162条所指的附属企业，须解释为指任何公司或法团：

(Xxi)由首述的公司或法团直接或间接控制的；

(Xxii)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(Xxiii)是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

(Xxiv)而就此等目的而言，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事局或同等团体的组成，则该公司或法团须视为由该另一间公司或法团控制；

(Xxv)任何公司或法团的“清盘”、“解散”或“破产管理”，须解释为包括根据该公司或法团成立为法团的司法管辖区的法律或根据该公司或法团经营业务的任何司法管辖区的法律而进行的任何同等或相类的法律程序，包括寻求对债务人进行清盘、破产、清盘、重组、解散、遗产管理、接管、司法保管、行政接管、安排、调整、保障或济助；

(Xxvi)“年”指由公历年某月的某一天开始，至下一个公历年的同一个月在数字上相对应的一天结束的一段期间，但如任何该等期间本应在并非营业日的某一天结束，则该期间须在下一个营业日结束，但如该日是在其否则会结束的下一个营业日之后的月份内结束的，则该期间须在紧接其上一个营业日结束，但如某段期间是在一个月的最后一个营业日开始的，该期限应在该较后月份的最后一个营业日结束(对“年”的提及应据此解释)；和

(Xxvii)法律条文指经修订和重新制定的该条文。

(B)第10.2条(非法性)和第28.34条(贷款的应用/信用证的使用)中的任何规定不适用于或有利于任何融资方(已通知融资机构以下分拆不适用于其或其任何董事、高级职员或雇员的任何融资方)或任何董事、高级职员或雇员，前提是该等规定将使融资方或其任何董事高级职员或雇员根据任何适用的反抵制或阻止法律、法规或法规承担责任。

1.3Interpretation

(A)单数词应包括复数词，反之亦然。

(B)表示任何性别的词语应包括彼此的性别。

(C)除非出现相反的说明，否则在任何其他财务文件中或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的提及：

(I)任何一方或任何人的解释，须按照其各自的利益，包括其及其任何其后的继承人、准许受让人及准许受让人；

(2)“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书(对“财务文件”、“交易文件”或任何其他“原始形式”的协议或文书的提及除外)指该财务文件或

经修订、更新、补充、延长或重述的交易文件或其他协议或文书；以及

(Iii)除任何协议或文件另有规定外，每天的时间须解释为对伦敦时间的提述。

(D)任何协议或文件所载的章节、部分、条款和附表标题以及任何索引或目录仅供参考。

(E)如果组成技术银行的三方不能就某一问题达成协议，则在与原始借款人协商后，这些各方应通知贷款机构，贷款机构应请求贷方作出指示，最终决定由多数贷款人决定。

1.4第三方权利

(A)任何套期保值交易对手均可根据《1999年合同(第三方权利)法令》(下称《第三方法令》)强制执行第21.2条(提款-无违约未清偿)、第25条(担保和赔偿)和第42.2(E)条(例外)的条款。第1.4(A)条赋予每一此类套期保值交易对手一项利益，并在符合第1.4条剩余规定的情况下，旨在通过第三方法案由每一套期保值交易对手强制执行。

(B)任何开户银行均可根据《第三方法》强制执行本协议的条款。第1.4(B)条赋予每个此类账户银行一项利益，并且，在遵守第(1.4)条剩余规定的前提下，根据《第三方法》，每个账户银行均可强制执行。

(C)除上文第(A)和(B)款另有规定外，根据《第三方法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。

(D)尽管任何财务文件有任何条款，本协议可在未经任何非本协议缔约方同意的情况下被撤销或更改。

第2部分
先行条件

2.先决条件

2.1首次使用的先例条件

原始借款人不得提交使用申请，除非贷款机构已收到令贷款机构(合理行事)满意的形式和实质的附表3(先决条件)第I部分所列的所有文件和其他证据，或已根据第2.3条(放弃先决条件的条件)放弃交付。贷款代理人(合理行事)应在对此感到满意后立即通知原借款人和贷款人。

2.2每次使用的先例条件

只有在下列情况下，贷款人才有义务遵守第6.5条(贷款人的参与)：

(A)建议的贷款并无持续或将会导致的失责或失责事件；及

(B)有关借款人的获授权签署人核证

(I)该项运用所得的资金预期将在有关提款日期起计90天内，根据现金瀑布支付款项(除根据现金瀑布第(Vii)段作出分配外)，或在其他方面需要在项目账目中维持合理和审慎的营运资金水平；

(Ii)该贷款项下的未偿还本金总额不超过借款基数，而动用该贷款项下的未偿还本金总额不会超过借款基数；及

(3)根据当时存在的事实和情况，每一债务人将作出的重复陈述在所有重要方面都是真实和正确的(就包含重要性概念的重复陈述而言，在所有方面都是真实和正确的)；

2.3免除先例条件

(A)贷款代理人按照贷款人的指示行事，可豁免第2.1条(首次使用的先决条件)的要求，交付附表3(先决条件)所列的任何一份或多份文件及其他证据。

(B)第2.2条(每次使用的先决条件)中所列任何条件的满足，可由贷款机构按照多数贷款人的指示予以免除。

(C)设施代理人根据本条款作出的任何放弃应对所有各方具有约束力。

(D)为免生疑问，在设施代理人确认所有相关的先例条件已根据第2款(先行条件)得到满足(合理行事)或放弃之前，不得根据设施进行使用。

(E)在首次使用该融资机制之前(而非其后)，任何因根据证券文件授予的抵押权益为次要权益(因根据现有财务文件授予的抵押权益期间(定义见现有财务文件)存续)而发生的任何违约或违约事件，应被视为并未发生。

第三部份
该设施的运作

3.设施

3.1设施承诺额

(A)在财务文件条款的规限下，贷款人已同意按本协议所载条款及条件向借款人提供一项有担保的美元循环贷款安排及一项信用证安排(“该安排”)，总额相等于总承诺额。

(B)该设施可通过下列方式使用：

(I)贷款(仅在可用期间，应包括展期贷款)；以及

(2)信用证，总金额不超过2亿美元。

3.2可用设备总金额

(A)可用设施总金额应根据第3.2条计算。

(B)在任何时候，如果所有贷款的总额超过借款基数，则可用贷款总额应为零。

(C)尽管可用贷款总额因增加以下各项而有所增加：(A)根据下文第3.3条(额外承诺)作出的额外承诺；或(B)根据下文第3.4条(国际金融公司作为额外贷款人)作出的国际金融公司承诺，并在符合上文(B)段的情况下，可用贷款总额应等于以下两者中较小者：

(I)贷款总额减去(1)所有尚未预付或偿还的贷款的金额，以及(2)根据贷款已发出或将会发出的任何信用证的总金额；及

(Ii)借款基础金额减去(1)所有贷款的金额和(2)根据该贷款发出或将发出的任何信用证的总金额(仅限于不以信用证现金抵押品账户贷方的金额为抵押的现金)，

借款基准额是参照按照预测程序编制的最新预测来确定的。

(D)为免生疑问，如信用证在任何时候根据第7.1(B)条全部或部分以现金作抵押，则在符合上文(B)和(C)段的规定下，可用融资总额应自动增加该保证金的金额。相反，如果根据本协议第7.1(B)条提取全部或任何部分现金抵押品，则可用融资总额将减去该提取金额。

3.3额外承诺

(A)原借款人可通知贷款代理人(该通知为“额外承诺通知”)，其已与任何贷款人或任何其他银行或金融机构(在每种情况下均为“额外贷款机构”)达成协议，通过在贷款项下提供额外承诺(每次增加的承诺均为“额外承诺”)来增加贷款总额，但条件是：

(1)补充承付款通知在2018年2月22日之后、可用期满之前的任何时间交付；

(2)增加将在可用期结束前生效，额外承付款的最高总额(包括以前的所有增支)不超过5亿美元减去国际金融公司当时已提供的任何承付款；

(3)由于提供了额外的承诺，没有违约事件继续发生或不会发生；以及

(4)就本协定的所有目的而言，附加承诺的条款应按照本协定的条款以与现有承诺相同的方式处理。

(B)每份额外的承诺通知应：

(1)确认上文(A)段的要求得到满足；

(2)应具体说明预计向借款人提供额外承诺的日期(“额外承诺日期”)；以及

(Iii)在额外贷款人为国际金融公司的情况下，包括融资代理(合理行事)根据第3.4条(国际金融公司作为额外贷款人)可能要求的任何进一步细节。

(C)如果增加的贷款人不是本协议的当事一方，则原借款人应促使每一个增加的贷款人：

(I)贷款机构提交一份代表新增贷款机构正式填写和签署的贷款机构加入通知，并具体说明其对贷款机构代理的额外承诺；以及

(2)根据《债权人间协议》的条款加入《债权人间协议》的国家，

在每种情况下，在追加承诺日或之前。

(D)在满足上文(B)和(C)段所述条件的情况下，从有关的额外承诺日期起：

(I)额外贷款人应根据本协定(经修订)的条款提供贷款项下使用的相关额外承诺；

(2)额外承付款应与现有承付款同等；和

(3)对贷款机制下的承付款和未清偿款项以及额外贷款人为确保按比例提供的额外承付款所作的任何必要的重新平衡(“新的承付款重新平衡”)，将由借款人在有关的额外承诺日后五个工作日内利用额外承付款作出：

(A)优先使用融资机制下的承付款；或

(B)根据该贷款向现有贷款人预付款项(借款人可重新支取该款额)，

在该借款人的选择下，在每一种情况下，在可行的情况下，获得任何新的承诺再平衡，然后应按比例进行所有使用。

(E)每个额外贷款人只有在根据债权人间协议的条款同时加入债权人间协议的情况下，才可成为本协议的一方(并有权根据财务文件的条款分享根据证券文件设立的证券)。

(F)每一方(有关的额外贷款人除外)均不可撤销地授权并指示贷款机构代理代表其签署已正式填写并代表该建议的额外贷款人签署的任何贷款人加入通知，且每一方均同意受该加入的约束。贷款机构代理必须立即签署任何此类贷款人加入通知(无论如何，在收到通知后的三个工作日内)。

(G)只有在贷款代理(合理行事)收到所有必要信息，以符合所有适用法律和法规下与该额外贷款机构加入有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，该贷款代理才有义务执行由该额外贷款机构向其提交的贷款机构加入通知。

(H)在贷款机构代理执行贷款人加入通知之日：

(I)该贷款人加入通知的另一贷款人一方、每一其他融资方和各债务人之间获得和承担的权利和义务应与假若该另一贷款人是原始贷款人的情况下所获得和承担的权利和/或义务相同，其权利和/或义务是因该贷款人加入通知而获得或承担的，并且其规定的承诺为其额外承诺；以及

(Ii)该额外的贷款人应作为“贷款人”成为本协定的一方。

3.4IFC作为额外贷款人

(A)如果国际金融公司将在遵守第3.3条(额外承诺)和第3.5(B)条的规定的情况下提供额外承诺，国际金融公司应通过与该贷款机制(“国际金融公司贷款机制”)同等地位的单独部分、一项或多项贷款提供其额外承诺(“国际金融公司承诺”)，其细节连同原始借款人和国际金融公司(各自合理行事)认为必要的对财务文件的任何修订应与额外承诺通知一起提供。

(B)国际金融公司的任何承诺应以与融资机制基本相同的条款和条件提供，但国际金融公司融资机制应包括国际金融公司政策和做法所要求的附加或替代条款和条件(融资方不得获得与之相关的权利)。

(C)为了重新平衡贷款机制和国际金融公司贷款机制下的承付款和未清款项，以确保它们按比例分配(“国际金融公司再平衡”)，借款人将在国际金融公司贷款机制下使用：

(I)优先于该设施；或

(Ii)根据贷款安排预付款项(借款人可重新支取该款额)，

在借款人选择时，在每种情况下，在可行的情况下，获得国际金融公司的再平衡，之后国际金融公司贷款机制下的所有提款应按比例进行。

3.5对财务文件的修改

(A)各方应采取合理行动，对财务文件进行必要的修订，以根据上文第3.3条(额外承诺)增加贷款总额(包括对摊销时间表的修订，以及实施国际金融公司政策和惯例所要求的任何替代条款和条件所需的修订)，并使每个额外的贷款人能够加入财务文件并提供其在此项下的额外承诺。融资机构代理人可代表融资方实施任何此类修改。贷款机构代理、额外贷款人或原始借款人就签订的债权人间协议发出的任何贷款人加入通知或加入，或根据上文第3.3条(额外承诺)对财务文件作出的任何修订，应对各方具有约束力。

(B)尽管上文(A)段所述，由于国际金融公司向借款人提供的任何承诺，对财务文件或附加或替代条款和条件的任何修改均不需经融资各方同意，只要此类修改不损害融资各方在本协议项下的权利和义务。

3.6DELETED

4.融资方的权利和义务

(A)根据财务文件，每一财务缔约方都有几项义务。一方不履行其所属的任何财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在其所属的财务方的财务文件项下或与之相关的权利是单独和独立的权利，债务人在财务方的财务文件项下产生的任何债务应是一项单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向融资机构支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件中另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件下的权利。

5.Purpose

5.1Purpose

任何贷款或信用证的收益只能由借款人用于下列目的：

(A)在首次使用该融资机制的情况下，全额偿还现有财务文件下的所有未付款项；

(B)支付工程项目费用(包括有关的资本开支)；

(C)支付融资费用(本金和利息除外)；

(D)根据公司间借款协议向债务人垫款，使该债务人能够支付项目费用；

(E)为DSRA和LC现金抵押品账户提供资金；

(F)支付因作出任何准许收购而招致的所有费用及开支；

(G)根据该机制签发信用证；及

(H)在符合第20.6条(分销储备账户)的规定下，为分销储备账户提供资金。

5.2Monitoring

任何财方都没有义务监督或核实根据财务文件作出的任何贷款的申请。

6.利用--贷款

6.1可用期限

在满足相关条件的前提下，从签署之日起至下列日期(包括较早者)为止的期间内，该贷款应可供提取：

（A）最终到期日前一个月的日期;及

（B）根据第28.35条（兴业票据到期日）规定的任何日期。

6.2提交提款申请

借款人可在拟定提款日前第三个营业日上午10时前向贷款代理行提交一份正式填写的提款请求，以借入本贷款项下的贷款，贷款代理行应在收到提款请求的营业日向贷款人提交该提款请求。为此，如果贷款代理行在非营业日或营业日上午10时后收到提款请求，则将被视为在下一个营业日收到提款请求。

6.3完成提款申请

（A）每份提款申请均不可撤销，且不被视为已正式完成，除非：

（i）建议提款日是可用期内的一个营业日;

（ii）提款金额符合第6.4条（金额）的规定;以及

（iii）建议的利息期符合第12条（利息期）的规定。

（B）每次提款申请只可申请一项贷款，而在任何一个月内最多可申请三项提款申请。

(C)A如果由于提议的提款而导致10笔或更多贷款未偿还，借款人不得提交提款申请。

6.4Amount

借款人必须通知贷款代理行和技术及建模银行（在提款日之前至少三个营业日发出通知）本贷款项下任何拟议贷款的金额，该金额必须：

(A)a最低1000万美元（或在任何情况下，贷款代理行可能同意的较低金额）;以及

(B)an 1000万美元的整数倍（或在任何情况下，贷款代理行可能同意的较低金额），

或者，如果少于，贷款余额。

6.5贷款人的参与

(A)If本协议中规定的条件已经满足，贷款项下的每个借款人应根据本协议的条款，通过其贷款办公室在提款日之前参与相关贷款。

（B）借款人参与该笔借贷的款额，将相等于其在紧接作出有关借贷前的可动用承付款与该机制下的可动用承付款所承担的比例。

（C）贷款代理行应在提款日前不少于3个营业日通知各贷款代理行本贷款项下的每笔贷款金额及其参与每笔贷款的金额。

(D)就第6条(使用)而言，营业日指伦敦、纽约和巴黎银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

7.信用证--使用

7.1General

(A)在第7条和第8条(信用证--总则)中：

(I)“到期日”对于信用证而言，是指其期限的最后一天；

(Ii)“信用证比例”是指，就任何信用证而言，在紧接该信用证签发之前，该贷款人在该贷款项下的可用承诺与该贷款项下所有贷款人的可用承诺合计所承担的比例(以百分比表示)，经调整以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让；

(Iii)“续期或延期请求”是指根据第7.7条(信用证的续期或延期)向融资机构发出的书面通知；

(4)“开始日期”对于信用证而言，是指其期限的第一天；

(V)“期限”是指信用证开证行在信用证项下承担责任的、根据本协议确定的每一期限。

(B)本协定中对以下各项的任何提及：

(I)“融资方”包括每家信用证贷款人和每家信用证开证行；

(2)根据该融资机制借入的款额包括以信用证方式使用的任何款额；

(3)根据该贷款向原借款人作出或将向其作出的使用，包括以其名义开立的信用证；

(4)为参与融资机制下的使用提供资金的贷款人包括参与信用证的贷款人；

(V)该贷款项下的未清偿金额包括任何信用证项下或与任何信用证有关的未清偿金额；

(Vi)在任何时间未支付的信用证金额，即为当时就该信用证可支付或可支付的最高金额；

(Vii)原借款人“偿还”或“预付”信用证意味着：

(A)原借款人将资金存入信用证现金抵押品账户，从而为该信用证提供现金抵押品；

(B)按照信用证条款减少根据信用证支付的最高金额；或

(C)信用证开证行信纳(合理地行事)它在该信用证项下没有进一步的责任，

根据现金瀑布法，根据下文第（viii）（a）和（viii）（b）分段偿还或预付信用证的金额为相关现金抵押品或扣减的金额;以及

（viii）原借款人为信用证提供“现金抵押”指原借款人以信用证货币向信用证现金抵押账户支付金额，并满足以下条件：

（a）该账户是在信用证开证银行（如果为所有贷款人提供现金抵押）或信用证持有人（如果为该信用证持有人提供现金抵押）;

（b）从信用证现金抵押账户提款只可在任何时间进行，前提是：

（1）当时没有未解决的违约或违约事件;

（2）退出不是在BBA治疗期内发生的;

（3）最新的资源及用途说明书并没有显示预计可用以支付工程费用的资金有短缺;以及

（4）当时的可用贷款总额等于或超过提款金额;及

（c）从信用证现金抵押账户提取的任何金额存入信用证现金抵押账户的原始付款的账户。

（C）第6条（提款）不适用于以信用证方式进行的提款。

（D）为避免疑问，在确定可用承诺金额和本协议所述的拟议信用证的信用证比例时，应考虑为未结清信用证提供的任何现金抵押，可动用贷款总额不得超过（i）贷款总额及（ii）借款基准额两者中的较低者。

(E)A就第7条（信用证-提款）而言，“营业日”是指伦敦、纽约和巴黎银行营业的日子（星期六或星期日除外）。

（F）ORGL信用证应被视为由法国巴黎银行作为信用证签发银行（该信用证签发银行的任命仅针对ORGL信用证）根据原借款人根据本协议条款提交的提款请求而签发，且该提款应被视为在该融资项下的首次提款（“ORGL信用证提款”）后立即发生。 为免生疑问：

（i）法国巴黎银行须将已根据ORGL LC存入的现金抵押品支付至分派储备账户;及

（ii）为使ORGL LC提款生效，除为促进首次提款所需的条件外，无需满足其他条件。

7.2信用证选项

（A）该融资亦可于可用期内任何时间以信用证方式动用。

（B）信用证可由原借款人选择的任何一家或多家信用证签发银行在本贷款项下签发。

（C）原借款人可随时要求任何或所有贷款人同意成为信用证开证银行。 如果任何此类贷款人同意，原借款人可自行决定指定哪些贷款人（如有）为信用证开证银行。

（D）原借款人可随时以书面通知贷款代理行，（随附贷款代理行和原始借款人之间商定格式的加入契约，并由相关担保人签署，确认其被任命为信用证签发银行），贷款代理行收到后，应立即代表出资方会签任何此类加入契据（在任何情况下，在收到通知后的3个工作日内），并通知融资方（并将副本发送给原借款人），相关借款人已成为信用证签发银行。

7.3信用证的使用请求的交付

在已指定信用证开证行的情况下，原借款人可在建议使用日期前的第三个营业日之前，向贷款机构代理和一家或多家信用证开证行(由原借款人选择)申请以附表4第II部分(使用请求)的形式提交已填妥的使用请求，但在任何一个月内最多可交付3份此类使用请求，但在任何时候，未完成的信用证不得超过10份。

7.4填写信用证使用申请书

每份信用证使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(A)注明是针对信用证的；

(B)指明将在该贷款下使用的款额；

(C)建议的使用日期是可用期内的营业日；

(D)信用证的币种和金额符合第7.5条(金额)；

(E)附上信用证格式；

(F)信用证的到期日在该贷款的最后还款日期或之前；和

(G)指定了信用证的交货指示。

7.5Amount

建议的信用证金额必须不超过可用融资总额，至少为500万美元，如果低于，则为可用融资总额，否则应符合第7.6(B)(Ii)条的规定。

7.6信用证出具

(A)如果已满足本协议规定的条件，有关信用证开证行应在信用证使用日开具信用证。

(B)有关信用证签发银行只有在提出使用要求或续期或延期要求的日期，以及建议的使用日期，才有责任遵守上文第(A)段：

(I)在按照第7.7条(信用证的续期或延期)续期的信用证中，没有违约事件持续发生，也不会因拟议的使用而导致违约，在任何其他使用的情况下，不会因拟议的使用而继续违约或将导致违约；

(Ii)建议的运用不会导致(I)贷款项下的未偿还本金总额超过贷款总额和借款基准额中较小者，或(Ii)信用证开证行签发的所有未偿还信用证的总额超过2亿美元；

(3)每一债务人将作出的重复申述在所有要项上均属真实(如属包含重要性概念的重复申述，则在所有方面均属真实和正确)；及

(4)信用证开证行和贷款人已完成法律规定的与信用证受益人有关的所有适用的了解您的客户和合规要求。

(C)每家贷款人参与每份信用证的金额将等于该贷款人在该贷款机制下的可用承诺额与紧接信用证签发前所有贷款人在该贷款机制下的可用承诺总额所承担的比例。

(D)贷款代理人应在规定时间前通知有关信用证开证行和每一贷款人所要求信用证的细节及其参与该信用证的情况。

7.7信用证的续期或延期

(A)原借款人可在建议的续期日期前第六个营业日之前，将代表其签发的任何信用证要求续期或延期，并将该信用证交付给贷款机构代理和提出续期或延期请求的相关信用证开证行。

(B)贷款人应以与信用证使用请求相同的方式处理任何续期或延期请求，但第7.4条第(E)款(完成信用证使用请求)中规定的条件不适用。

(C)每份续期或延期信用证的条款应与紧接其续期前有关信用证的条款相同，但下列情况除外：

(I)其金额可以少于紧接信用证续期或延期之前的金额；

(Ii)(仅就续期而言)其有效期应从紧接其续期前信用证的到期日开始，并应在续期或延期请求中规定的拟议到期日结束，但须受第7.4(F)条的限制；以及

(Iii)(仅就延期而言)其有效期应从紧接延期前信用证的开始日期开始，并应在续期或延期请求中规定的拟议到期日结束，但第7.4(F)条另有规定。

(D)如果已满足本协议规定的条件，有关信用证开证行应根据续期或延期请求重新签发和/或修改任何信用证。

8.信用证--总则

8.1应立即偿还或提前支付

如果信用证或信用证项下的任何未付款项成为应付款项，原借款人应在有关信用证开证行提出要求后五个工作日内偿还或预付该款项。

8.2就信用证支付的费用

(A)原借款人应就其签发的每份信用证向每一家信用证开证行支付预付费用，预付费用的金额和时间由各有关信用证开证行与原开证行在函件中约定。在本协议中，凡提及收费函件，应包括本款所指函件。

(B)

(I)除以下(Ii)项另有规定外，原借款人须向融资代理(由各信用证贷款人负担)支付一笔信用证费用，其费率与每份信用证自签发信用证至其到期日期间未偿还金额的保证金相同。这笔费用将按照每个信用证贷款人在该信用证中的信用证比例分配。

(Ii)原借款人有权就每名有关贷款人，从按上文(I)所述计算并已支付给贷款机构的信用证费用中，扣除保证金与就该有关贷款人持有的任何借款人重置抵押品(定义见下文第8.10条)的乘积(“抵押品减值”)。贷款代理分配给每个相关贷款人的净费用应为根据该相关贷款人的信用证比例计算的费用，然后减去RL减少额。

(C)信用证的累计信用证费用应按季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及从该信用证签发日期之后的第一个日期起)和该信用证的到期日支付。

如果原始借款人使用现金抵押品来支付信用证的任何部分，则向有关信用证开证行支付的预付款和为每个信用证贷款人的账户支付的信用证费用不应(在

关于信用证中现金抵押品所涵盖的部分)是应支付的。

8.3信用证项下的条款

(A)原借款人不可撤销且无条件地授权每家信用证开证行支付根据信用证提出或声称根据信用证提出并在其表面看来符合规定的任何索赔(“索赔”)。

(B)原借款人应应要求立即向有关信用证开证行的融资代理支付一笔金额，相当于该信用证项下的任何债权金额。

(C)原借款人承认每家信用证开证行：

(I)在支付申索前没有义务进行任何调查或向任何其他人寻求任何确认；及

(2)只处理文件，不关心索赔或任何基础交易的合法性，也不关心任何人的任何可利用的抵销、反索赔或其他抗辩。

(D)原借款人在本条款下的义务不受下列因素影响：

(I)任何申索或任何其他文件的充分性、准确性或真实性；或

(Ii)任何签署申索或其他文件的人丧失履行职务能力或对其权力的限制。

8.4Indemnities

(A)原借款人应要求立即赔偿每家信用证开证行因在任何信用证项下作为信用证开证行而产生的任何费用、损失或责任(非由于该信用证开证行的严重疏忽或故意不当行为，或因任何贷款人根据第8.10条(现金抵押)提供现金抵押品的义务而产生的费用、损失或责任)。

各贷款人应应贷款机构的要求(按照有关信用证开证行的指示)立即(根据其信用证比例)赔偿各信用证开证行因下列原因而产生的任何费用、损失或责任

该信用证开证行(非由于该信用证开证行的严重疏忽或故意不当行为)在任何信用证项下担任该信用证开证行(除非该信用证开证行已根据金融单据由原借款人偿付)。

(C)原借款人应要求立即向任何贷款人偿还其根据第8.4条(弥偿)向信用证开证行支付的任何款项(根据第8.10条(现金抵押)支付的任何现金存款除外，但包括根据第8.10(C)或8.10(E)条从现金存款中提取的任何金额和向任何信用证开证行支付的任何款项)。如原借款人在要求付款后5个营业日(“信用证付款日”)内未按照第8.4条(赔偿)向信用证开证行或贷款人偿付，则原借款人应被视为已申请了一笔金额(美元)的贷款，其金额(美元)应等于信用证付款日应支付的未偿还金额，且原借款人应被视为已同意在信用证付款日借入该贷款。贷款人根据第8.4(C)条提供并被视为发放给原始借款人的每笔贷款的收益，应支付给信用证开证行(或代表贷款人的融资代理，视情况而定)，以履行原始借款人根据第8.4条偿还该开证行或贷款人未付款项的义务。

(D)每名贷款人及原借款人在本条下的义务是持续的义务，并将延伸至该贷款人或原借款人(视属何情况而定)就任何信用证而须支付的款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。

(E)贷款人或原借款人在本条下的义务不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该等作为、不作为、事项或事情若非因本条而会减少、免除或损害其在本条下的任何义务(但不限于此，亦不论贷款人或任何其他人是否知悉)，包括：

(I)给予任何债务人、信用证下的任何受益人或任何其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人、任何受益人或任何其他人达成的债务重整协议；

(Ii)根据任何债务重整协议或债务重整安排的条款免除任何其他债务人或任何其他人的职务；

(Iii)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或强制执行根据第(1)款发出的函件而针对任何债务人、任何受益人的任何权利或资产抵押

信用证或其他人，或任何不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；

(4)债务人、信用证下的任何受益人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或变更其成员或地位；

(V)对财务单据、任何信用证或任何其他单据或担保的任何修订(无论多么重要)或替换；

(Vi)任何人在任何财务单据、任何信用证或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(Vii)任何破产或类似的程序。

8.5出资权

原始借款人将无权就其根据第8条支付的任何款项从任何融资方获得任何出资或赔偿的权利。

8.6信用证开证行的角色

(A)本协议中的任何条款均不构成信用证开证行作为任何其他人的受托人或受托人。

(B)信用证开证行不一定要向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或其中的利润部分。

(C)信用证开证行可接受本集团任何成员公司的存款、向其提供贷款，以及一般地与其从事任何种类的银行业务或其他业务。

(D)信用证开证行可依赖于：

(I)其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、获授权签字人或雇员就可合理地假设为他所知或他有权核实的任何事宜所作的任何声明。

(E)信用证开证行可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

(F)信用证开证行可通过其人员和代理人就财务单据采取行动。

(G)信用证开证行不负责：

(I)任何一方(包括其本身)或任何其他人根据任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料(无论是口头或书面的)是否充分、准确及/或完整；或

(Ii)任何财务文件或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

8.7免除法律责任

(A)在不限制下文第(B)段的情况下，有关信用证开证行不会对其根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为所致。

(B)任何一方(信用证开证行除外)不得就其可能对信用证开证行提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人在任何财务文件方面的任何作为或不作为而对该开证行的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，且除第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定外，信用证开证行的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本条款。

8.8贷款人的资信评估

在不影响任何债务人就其或其代表就任何财务文件提供的资料所负的责任的情况下，每家信用证贷款人向每家信用证开证行确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于第32.16条(贷款人的资信评估)(A)至(D)段所列风险。

8.9修订及豁免

尽管任何财务单据有任何其他规定，未经信用证开证行同意，不得对与信用证开证行的权利或义务有关的修改或豁免作出修改或放弃。

8.10现金抵押

(A)如果并只要：

(I)贷款人的长期高级无抵押信贷评级低于或被降至BBB-(标准普尔)或Baa3(穆迪)以下；或

(Ii)贷款人履行第8.4条(弥偿)项下的义务，在任何适用的司法管辖区内均属违法，

(任何该等贷款人为“有关贷款人”)则在S或穆迪公布评级下调之日起三十五(35)个营业日内，或有关责任变为非法之日起三十五(35)个营业日内，有关贷款人须向每家信用证开证行支付一笔数额相等于该信用证开证行于该日期发出的所有信用证项下未清偿款项总额(“现金按金”)的款额，作为第8.4条(弥偿)项下其责任的保证(但不影响)。有关贷款人应在未偿还贷款总额增加后三十五(35)个工作日内，向该信用证开证行支付一笔相当于其在任何此类增加中所占比例的金额(除非开证行另有约定)(如此支付的任何额外金额应构成现金存款的一部分)。如果信用证开证行提出要求，有关贷款人应以该开证行(合理行事)满意的形式和实质为现金存款填写担保文件。

(B)根据第8.10条作出的任何现金存款，须由有关的信用证开证行存入一个单独指定的银行账户，并须自存入该账户的任何款项(包括存入该账户的任何款项)至(但不包括)从该账户提取任何款项之日(但不包括从该账户提取任何款项的日期，即为“借款人替代抵押品”)开始计息(按该开证银行就等同于该现金存款的短期现金存款通常给予的利率计算)。

(C)信用证开证行仅可提取贷方为该账户的金额：

(I)按照下文第(E)款的规定，向该信用证开证行支付(包括)现金保证金；及

(Ii)在有关贷款人指示下，向有关贷款人支付超出现金按金的款项。

(D)根据第8.10条作出的任何现金按金应有关贷款人的要求偿还予该有关贷款人，但该有关贷款人的长期优先无抵押信贷评级须为或高于BBB-(标准普尔)或Baa3(穆迪)。

(E)在不损害第8.4(B)条规定的情况下，各有关贷款人特此不可撤销地授权每家信用证开证行从根据第8.10条设立的任何账户中就该有关贷款人提取该有关贷款人的信用证比例，该比例为根据信用证提出的任何索赔中指定的金额，但不得超过该有关贷款人为履行第8.4(B)条对其承担的义务而支付的现金存款的金额。

(F)如果有关贷款人在任何时间未能履行第8.10(A)条规定的付款义务，则(在不损害第8.4(B)条的原则下)：

(I)有关贷款人在此不可撤销地授权任何代理人将其从任何来源就财务文件下的付款而收取的款项及/或代理人根据财务文件或就财务文件而收取的任何其他款项的权利，应用于该等付款义务；

(Ii)原借款人和每家信用证开证行可(在其自行决定的情况下)同意原借款人向该信用证开证行支付一定数额：

(A)可相等于或不相等于有关贷款人的现金存款或有关贷款人未付的部分；及

(B)须由该信用证开证行存入一个单独指定的银行账户，并须自存入(并包括)存入该账户的任何款额之日起至(但不包括)从该账户提取任何款额之日起计息(按该开证行就相等于该款额的短期现金存款而通常给予的利率计算)，

和

(3)信用证开证行可提取记入该账户贷方的金额：

(A)在信用证项下提出的任何索赔中，向该开证行支付有关贷款人的信用证比例；及

(B)原借款人与该信用证开证行另有约定。

第4部
付款、注销、利息及费用

9.Repayment

9.1贷款的偿还

(A)在下文(B)段的规限下，该贷款将于2024年10月1日起每隔10月1日及4月1日每半年偿还一次，最终还款日期根据本条例第9条及/或摊销时间表厘定。偿还分期付款将足以确保满足摊销时间表。

(B)在可用期内偿还的任何款项可重新支取，但在可用期满后不得重新支取任何还款。

9.2摊销附表的修订

如果储备尾部日期早于最终到期日，摊销时间表将被视为修订，以便：

(A)该贷款的最后一期还款额将在储备金尾部日期(“修订的最后还款日期”)支付；及

(B)在每个还款日应支付的还款分期付款应按比例调整，以确保在准备金尾部日全额偿还贷款安排下的所有贷款。

如果第9.2条适用，贷款代理应向每家贷款人提供一份包含此类修订的修订摊销时间表。

9.3DELETED

10.预付款和取消

10.1General

(A)在不存在未清偿违约事件的情况下，除提前还款的义务外，在BBA偿还期结束时或在控制权变更时，贷款的未偿还总额超过借款基数的情况下，与该贷款有关的预付款应在引起提前还款义务的事件发生之日后不少于15天的下一个利息期间结束时支付

发生，并应按比例适用于贷款机制下的每一期还款。

(B)任何预付款项只有在下列情况下才可重新支取：

(I)不违反本协议的任何其他条款；及

(Ii)在可用期满之前发生。

(C)任何预付款应以预付金额的应计利息支付，并且在不包括分红成本(不包括任何保证金)的情况下，不收取溢价或罚款。

10.2Illegality

(A)如果在任何适用的司法管辖区，贷款人(“非法贷款人”)履行财务文件所规定的任何义务，或资助或维持其参与任何利用，或贷款人的任何关联公司这样做，都是违法的(包括由于任何制裁的结果)：

(I)该贷款人在得知该事件后应立即通知贷款机构；

(Ii)在贷款代理通知原借款人后，该贷款人的承诺将立即取消；以及

(3)每一借款人应：

(A)如贷款人提出要求，则在利息期间的最后一天，就贷款代理人通知该借款人后发生的每项使用，偿还该贷款人对该借款人所作的使用，如该日期较早，则偿还贷款人在送交该贷款代理人的通知中所指明的日期(不得早于法律所容许的任何适用宽限期的最后一天)；或

(B)按照第10.10条(与单一贷款人有关的还款及撤销权)第10.10段(与单一贷款人有关的还款及撤销权)，在根据上文第(A)段适用的首个付款到期及须予支付的日期或之前更换该贷款人。

(B)如果在任何适用的司法管辖区，任何借款人履行财务文件所规定的任何义务都是违法的(包括由于任何制裁的结果)：

(I)借款人在得知该事件后应立即通知贷款机构；

(2)贷款代理应通知贷款人；以及

(Iii)借款人应在贷款机构通知贷款人之后的利息期的最后一天，或在法律允许的任何适用宽限期的最后一天(如果早些时候)偿还向借款人进行的每项使用。

(C)如果信用证开证行开立或留下任何信用证成为违法(包括由于任何制裁的结果)，或开证行的任何关联公司这样做都是违法的，则有关信用证开证行应在得知该事件后立即通知贷款机构代理人，并在贷款机构通知原借款人后，(I)除非及直至有关的信用证开证行根据第10.10条第(B)段(与单一贷款人有关的还款及撤销权利)被另一贷款人取代，及(Ii)原借款人应预付该信用证开证行所签发的所有信用证，并尽其合理努力促使该信用证开证行免除所有未清偿的信用证，否则该贷款将不再可用于信用证的签发。

10.3累计未偿还金额超过借款基数

(A)如果预测显示在有关预测日期的贷款余额合计超过该预测中确定的借款基数，借款人应在相关预测日期的90天内(除摊销时间表下的还款分期付款外)对贷款进行必要的强制偿还，以确保贷款余额合计不超过借款基数，但前提是：

(I)除以下第(Ii)项另有规定外，只有在有关预测日期起计90天(“BBA补救期”)后仍未全数缴款的情况下，该强制性预付款项才会发生违约事件；及

(Ii)只有在紧接BBA治疗期届满前拟备的预测证实该贷款下的未偿还款项总额超过借款基数时，方须在BBA偿还期届满时要求偿还该强制性还款。

(B)债务人有权通过以下方式支付任何这种强制性预付款：(1)将现金存入以贷款人为受益人的伦敦或纽约银行账户(应为项目账户)，该账户是专门为此目的而设立的；或(2)以信贷机构代理人(合理行事)批准的条件购买信用证，在每种情况下，信用证的金额均等于所需的强制性预付款金额。在任何预测日期，该账户贷方的任何超额余额应予以解除，并可由相关借款人提取并用于其认为合适的任何目的(不涉及现金瀑布)，但在支付到该账户之前，任何担保当事人对该金额没有任何权利(如果任何担保当事人对该金额有任何权利，则应将该金额存入离岸收益账户)。

10.4允许的处置

若因许可出售而导致贷款项下的未偿还金额超过借款基准金额，则在计及许可出售对借款基准金额的影响后，为确保不会出现该等超额而从该许可出售所得的所需款项将用于预付贷款。

10.5保险收据

(A)债务人收到的总计超过1,000万美元(或其等值的其他货币)的所有保险收益应存入并保留在保险收益账户中，直到根据本条款的条款适用为止。

(B)除下文第(C)款另有规定外，债务人就借款基础资产收到的任何保险索赔的所有净收益，除非多数贷款人另有约定，应首先用于预付贷款：

(1)该债务人收到的保险收入总额超过1亿美元(或其等值的其他货币)(减去费用)；或

(2)如果债务人收到的保险收益总额低于1亿美元(或其其他货币等值)，但超过1000万美元(或其他货币等值)，但未被用于或承诺用于满足第三方索赔或用于弥补借款基础资产的运营损失、或用于恢复或用于购买替代借款基础资产，或用于改善借款基础资产的损失或在每种情况下在收到后一年内对借款基础资产进行再投资。

(C)两者均不：

(I)支付予营运者并由营运者运用以支付该项付款所涉及的费用、损失或法律责任的任何保险收益；或

(Ii)债务人就业务中断而收取的任何保险索偿的任何得益，

应遵守上文(B)段所述的提前还款义务。

10.6控制变更

(A)控制权变更时：

(I)有关债务人在知悉该事件发生后，应立即通知设施代理人；和

(Ii)如果多数贷款人提出要求，贷款代理应在不少于30天的书面通知原始借款人的情况下取消承诺，每个借款人应在贷款当期的最后一天偿还每个贷款人参与的任何使用，连同应计利息和财务文件项下的所有其他应计金额。

(B)就上文第(A)段而言，“控制权变更”是指直接或间接取得50%以上股权的获准受让人以外的任何人(或与其一致行动的人)。任何有权在该公司的股东大会上投票的债务人的普通股股本。为免生疑问，控制权变更不得在KEO的任何股东或原始借款人的首次公开募股或任何债务人的首次公开募股时发生。

(C)就上文第(B)段而言，任何人包括多于一名一致行动的人，而“获准受让人”是指：

(I)股东或KeH的联营公司，只要他们仍然是联营公司(包括与华平和Blackstone Capital Partners或Blackstone Group有联系的任何基金)；或

(2)以其他方式获得多数贷款人批准的人(合理行事)，但不给予批准的任何贷款人可在不少于30天的书面通知下，要求其全额预付其对该贷款的参与，并立即取消其承诺，但原借款人可根据第10.10条(与单一贷款人有关的偿还和取消的权利)第(B)款的规定，促使替换该贷款人或将其参与和承诺转让给另一贷款人(经该贷款人同意)，而不是这种预付款和取消，但这种替换或转让须在有关贷款人发出的相关通知期限内完成。如果在相关期限内没有发生这种替换或转移，则该贷款人对该贷款的参与应立即到期，并由每个借款人全额支付，其承诺立即取消。

10.7自动注销

在该贷款可用期间的最后一个营业日伦敦营业结束时，各贷款人当时在该贷款下的未支取承诺应自动取消。

10.8自愿取消

(A)原始借款人可以不少于十个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)事先书面通知贷款代理人，取消全部或部分贷款项下未支取的承付款(但如果是部分，则至少取消100万美元，如果少于100万美元，则取消未支取的承付款的余额)，而不受罚款。与该融资机制有关的承诺将在该通知中指定的日期取消，该日期不早于该融资机构收到相关通知后的十个工作日。

(B)任何有效的取消通知将是不可撤销的，并将具体说明取消的生效日期。不是任何承诺的一部分，

已被取消或作为取消通知的标的，可在随后使用。

(C)当任何取消贷款安排下的承担额生效时，每名贷款人在贷款安排下的可用承担额将会减少，减幅与被注销的总金额的比例，与贷款人在贷款机制下的可用承担额与(当时)贷款下的可用承担额的比例相同。

10.9自愿提前还款

(A)除以下(B)和(C)段的规定外，借款人可在提前十(10)个工作日书面通知融资机构后，预付全部或部分使用费，而无需支付任何罚款。

(B)任何有效的预付款通知将是不可撤销的，除非本协议中有相反的指示，否则将具体说明取消的生效日期。任何已预付或已偿还的款项，如在可用期满后发生预付或偿还及使用，则不得重新支取。

(C)预付款项应生效：

(I)在当时的当期利息期的最后一天；或

(Ii)任何其他日期，但有关借款人须应要求按照第13.4条(分手费)支付分手费(如有的话)。

(D)除非本协定另有相反指示，否则在提前支付全部或部分贷款时，每一贷款人对有关贷款的参与度应按比例减少。

10.10对单一贷款人的偿还权和撤销权

(A)在下列情况下：

(I)原借款人合理地相信，根据第15.2条(税收总额)，债务人应支付给任何贷款人的款项必须增加；

(Ii)原借款人根据第15.3条(税务赔偿)或第16条(增加的费用)收到贷款机构的通知；

(Iii)任何贷款人是或成为非融资性贷款人；或

（iv）根据第13.2条（扰乱市场），任何银行有权或有权增加其利率，

在（如属上文第（i）及（ii）段）导致相信或通知的情况持续或（如属上文第（iii）或（iv）段）有关情况持续的情况下，原借款人可：

（a）通知贷款代理行取消该贷款代理行的承诺，并通知其打算促使该贷款代理行偿还参与提款的款项;

(b)in对于非融资担保人或非法担保人，通知贷款代理行取消该担保人与贷款有关的可用承诺，并根据下文第（B）段恢复全部或部分可用承诺;

(c)or按照下文第（B）段替换该标记。

（B）原始借款人可以：

(i)in上述第（A）段或根据第10.1条（概述）或第10.2条规定的情况（非法性）或第10.6（A）（ii）条（控制权变更），替换现有的（定义见第30条（贷款人变更）），与一个或多个其他贷款人（不一定是现有贷款人）（每一个都是“替代品”），已同意购买全部或部分承诺并参与根据转让或转移向借款人提供的现有贷款，第30条（贷款人变更）的规定;或

（ii）在本第10.10条第（A）（iv）（b）段所述的情况下，取消非融资担保人或非法担保人关于该贷款的可用承诺，并促使一个或多个替代贷款人承担该贷款项下的承诺，总金额不超过相关非融资担保人或非法担保人关于该贷款的可用承诺，

在每种情况下，均须符合以下条件：

（a）根据本（B）段作出的每项转让或移转，均须由原借款人安排（原借款人可合理要求现有借款人提供合理协助）;及

(b)no现有承包商有义务根据本款（B）进行任何转让或移转，除非并直至：

(1)it已从替代贷款人或替代贷款人处收到付款，总金额等于参与提款者欠现有贷款人的未偿还本金额，连同应计未付利息（如果贷款代理行未根据第30.9条（按比例利息结算）发出通知），费用（包括但不限于截至付款之日的任何中断费用）以及根据本协议应向现有供应商支付的所有其他款项;以及

（2）第24.12条（“了解您的客户”和“客户尽职调查”要求）下的要求已就替代产品得到满足。

(C)On在收到上述第（A）款所述的原始借款人的通知后，该借款人的承诺应立即减为零。

(D)On在原始借款人根据上述（A）款发出通知后结束的每个利息期的最后一天（或，如果时间较早，则为原始借款人在该通知中指定的日期），相关借款人应偿还该借款人参与相关提款的款项。

（E）（A）和（B）款不以任何方式限制任何出资方在第18.1条（缓解）项下的义务。

11.Interest

11.1计算利息

每笔贷款于各计息期的利率为每年的百分比率，该百分比率为以下各项的总和：

（A）保证金;

(B)参考利率；及

(C)信用调整利差。

11.2Margin

适用于贷款的保证金应为每年的百分比如下：

11.3付息

借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

11.4违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按1.0%的利率计息，但须符合下文第(B)款的规定。如果逾期金额在不付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则利率高于本应支付的利率，每个期限由信贷机构(合理行事)选择。根据本条款应计的任何利息，应应该贷款代理人的要求，由债务人立即支付。

(B)如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该笔贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款额的第一个利息期间，其存续期须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，适用于逾期金额的利率为1.0%。高于逾期金额未到期时应适用的利率。

(C)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)，将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期应付。

11.5利率的通知

贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知有关贷款人和有关借款人。

11.6ESG

(A)在2021年9月30日之前，原始借款人和由原始借款人选择的一个或多个贷款人(“ESG谈判者”)应真诚地协商，以商定KEL集团与可持续性挂钩的关键绩效指标(每个为“KPI”)，这些指标适用于2021年9月30日之后的保证金调整，以及基于以下参数对本协议或其他财务文件的相关修订、同意或豁免：

(I)应有两个关键绩效指标，一个关键绩效指标基于对凯尔集团排放/排放强度降低的内部衡量，另一个关键绩效指标基于第三方评级机构MSCI或类似机构对凯尔集团环境、社会和治理风险的外部评估；

(Ii)对每项关键绩效指标的绩效应每年评估一次，利润率的任何变化将适用于每项关键绩效指标的下一次评估(“利润率调整期”)；

(3)任何关键绩效指标的商定目标的实现，将导致在利润率调整期内适用于贷款的利润率每关键绩效指标下降0.025%；

(Iv)实现任何关键业绩指标的商定保费，将导致在保证金调整期间适用于贷款的保证金每关键业绩指标增加0.025%；以及

(V)应任命一名或多名贷款人(可能是或可能不是ESG谈判者)为ESG协调员(“ESG协调员”)，就关键绩效指标的评估和此类关键绩效指标的任何修订目标和保费持续代表贷款人(并应作出规定，在履行这一职责时划分ESG协调员的责任)。

(B)如果在2021年9月30日之前，原始借款人和ESG谈判者已根据(A)段商定了KPI以及对本协议或其他财务文件的相关修订、同意或豁免(“商定的ESG修订”)，贷款代理应向贷款人提交商定的ESG修订，每个贷款人可在十五个工作日内向贷款代理提交他们是否批准商定的ESG修订的投票。

(C)在下列情况下：

(I)每个贷款人投票批准商定的ESG修正案(ESG协调员的任命和委任条款除外)；以及

(2)多数贷款人投票批准ESG协调员的任命和任命条款，

然后，设施代理应代表所有财务各方实施此类商定的ESG修订(包括ESG协调员的任命)。

(D)未经所有贷款人同意，不得修改或放弃第11.6条。

12.利息期

12.1利息期限的选择

(A)借款人应在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。

(B)在符合本条的规定下，借款人可选择1个月、3个月或6个月的利息期限，或借款人与信贷机构代理人(代表多数贷款人行事)所议定的其他期限。

(C)贷款的利息期限不得超过最后到期日。

(D)每笔贷款的第一个利息期应从使用日开始，并在选定的利息期结束的同一天结束。就每笔贷款(根据贷款安排的第一笔贷款除外)而言，随后的每个利息期限应与根据贷款安排发放的任何未偿还贷款的当前利息期限在同一天结束。

12.2非工作日

如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在下一个营业日结束，除非下一个营业日在另一个月，在这种情况下，利息期间将在前一个营业日结束。

12.3合并和拆分贷款

(A)除下文第(B)段另有规定外，如贷款的两个或多个利息期在同一日期结束，则除非借款人在使用要求或向贷款代理发出的通知中有相反规定，否则该等贷款将于利息期的最后一天合并为一笔贷款，并视作该贷款下的一笔贷款。

(B)如果借款人(无论是在使用请求中还是在给融资机构的通知中)请求将一笔贷款分割为两笔或两笔以上贷款，则在其利息期的最后一天，该贷款将被如此分割为该请求中规定的金额，即等于紧接其分割之前的贷款金额的总金额。

13.更改利息计算方法

13.1术语软件不可用

(A)如果贷款的利息期没有SOFR期限，适用的参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插期限SOFR。

(B)如果一笔贷款的利息期没有SOFR期限，而且无法计算内插期限SOFR，则该贷款的利息期

贷款(如果长于适用的备用利率期限)应缩短至适用的备用利率期限，该缩短的利率期限的适用参考利率应根据“参考利率”的定义确定。

(C)如贷款的利息期在实施上文第(B)段后为适用的备用利率期间或短于适用的备用利率期间，且在任何一种情况下，该贷款的利息期并无SOFR，且无法计算内插期限SOFR，则该贷款的适用参考利率应为该贷款的历史期限SOFR。

(D)如果上文第(C)段适用，但没有历史期限SOFR可用于贷款的利息期，则适用的参考利率应为插入的历史期限SOFR，期限与该贷款的利息期相同。

(E)如果上文第(C)段适用，但没有可用的历史期限SOFR，并且无法计算插入的历史期限SOFR，则第13.2条(市场中断)和13.3条(替代利息或融资基础)将适用。

13.2市场混乱

(A)如果在任何利息期内发生与贷款有关的市场混乱事件，或第13.1(E)条(不可用期限SOFR)适用，则在该利息期内，每一贷款人在该贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(I)保证金；及

(Ii)每家贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在报告时间之前通知贷款机构的利率的加权平均，即以年利率表示与其参与贷款有关的资金成本的加权平均利率。

(B)在本协定中，“市场扰乱事件”是指在报告时间之前，融资机构收到一个或多个贷款人(其贷款参与度超过35%)发出的通知。)，与参与这笔贷款有关的资金成本将大大超过市场扰动率。

(C)贷款代理人在收到贷款人(S)的通知后，应立即通知有关借款人。

(D)如果第13.2条适用，但任何贷款人没有在报告时间前将利率通知贷款机构，则利率应根据其余贷款人通知的利率计算。

13.3利息或资金的替代基础

(A)如果市场中断事件发生或第13.1(E)条(SOFR条款不可用)适用，且融资代理或相关借款人有此要求，融资代理和相关借款人应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(B)根据上文(A)段商定的任何替代基准，如事先征得所有贷款人和有关借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

13.4违约成本

(A)每一借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于该融资方在该贷款利息期限最后一天前一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(B)每名贷款人须在贷款代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其在任何利息期间须支付或可能须支付的违约成本的款额。

(C)如果有关借款人在利息期间的最后一天以外的某一天支付了全部或部分贷款或未付款项，贷款人实现了利润，并且没有违约事件继续发生，则该贷款人必须在切实可行的范围内尽快向该借款人支付相当于该利润的金额。

13.5FATCA信息

(A)除以下第(D)款所述外，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)申请成为FATCA豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方的缔约方；

(2)向该另一方提供该另一缔约方为遵守FATCA或CRS而合理要求的与其在FATCA或CRS下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)每一缔约方同意另一方按照FATCA或CRS的要求向开曼群岛税务信息机构或同等机构以及FATCA或CRS要求的任何其他外国政府机构披露信息。该等资料可包括但不限于财务资料等机密资料，以及与该等人士的任何股东、负责人、合伙人、实益拥有人(直接或间接)或控制人(直接或间接)有关的任何资料。

(C)如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(D)以上(A)或(B)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(E)如果一缔约方未能确认其是否是《反洗钱公约》的豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文第(D)款适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是《反洗钱公约》的豁免缔约方，

(F)If借款人是美国税务义务人，或贷款代理行合理地认为其在FATCA或任何其他适用法律或法规项下的义务要求其，各贷款代理行应在以下十个营业日内：

（i）如果原始借款人是美国纳税义务人，且相关借款人是原始借款人，则为本协议的日期;

（ii）如果借款人在转让日是美国纳税义务人，且相关的债务人是新债务人，则为相关的转让日;

(Iii)新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

（iv）如果借款人不是美国纳税义务人，贷款代理行提出请求的日期，

供应给设施代理：

（a） W-8表格、W-9表格或任何其他相关表格上的预扣税证明;或

（b） 贷款代理行可能要求的任何预扣税声明或其他文件、授权或弃权书，以证明或确立FATCA或其他法律或法规规定的此类担保人的地位。

（G）贷款代理行应向相关借款人提供其根据上文第（F）段从借款人处收到的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免。

(H)If如果贷款代理行根据上述第（F）段向贷款代理行提供的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免在实质上不准确或不完整，则贷款代理行应及时更新该等预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免，授权或放弃，除非贷款代理行这样做是非法的（在这种情况下，贷款代理行应立即通知贷款代理行）。 贷款代理行应向相关借款人提供任何此类更新的预扣证书、预扣声明、文件、授权或弃权。

（I）贷款代理行可依赖其根据上文第（F）或（H）段从担保人处收到的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。 贷款代理行不对其根据上述第（F）、（G）或（H）段采取的任何行动承担责任。

（J）在不影响本协议任何其他条款的情况下，如果贷款代理行未能根据上述第（F）段提供任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权、弃权或信息，或者贷款代理行向贷款代理行提供的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权、弃权或信息实质上不准确或不完整，则贷款代理行应在收到要求后的三个营业日内赔偿贷款代理行的任何费用、损失、税款或债务（包括但不限于，因未能履行上述义务而导致贷款代理行在融资文件项下担任贷款代理行时发生的任何疏忽或任何其他类别的责任（包括任何相关利息和罚款）。

14.Fees

14.1承诺费

（A）原始借款人应向贷款代理行支付每笔贷款的费用，计算如下：

（i）当承诺可供动用时，按相等于当时适用保证金的30%的年率计算;及

（ii）当承诺当时不可动用时，按相等于当时适用保证金的20%的年率计算。

（B）应计承诺费应按季度（3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）就承诺的任何未提取和未取消部分支付，支付期限为本协议日期起至可用期最后一天（包括该日）。

（C）尽管有上述（A）和（B）款的规定，在贷款代理行为非融资贷款代理行的期间内，原借款人无需为任何贷款代理行的账户向贷款代理行支付任何此类承诺费。

14.2前端和承销费用

原借款人应按照费用函中约定的金额和时间向各原贷款人支付前端费用和承销费。

14.3设施代理费

原借款人应按照费用函中约定的金额和时间向融资机构代理支付代理费(由其自己承担)。

14.4安全代理费

原借款人应按照委托书中约定的金额和时间向证券代理支付托管费(由其自己承担)。

14.5技术银行手续费

原借款人应向每一家技术合作银行(在每种情况下为其自己的账户)支付一笔技术银行费用，金额和时间在费用函中商定的数额和时间。

14.6模拟银行手续费

原借款人应按照费用函中约定的金额和时间向模范银行支付模范银行手续费(由其自己承担)。

第五部分
税收、增加的成本和赔偿

15.税收总额及弥偿

15.1Definitions

在本协议中：

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“纳税”是指债务人根据第15.2条(税收总额)向融资方支付的款项增加，或根据第15.3条(税收赔偿)支付的款项增加。

15.2%税收总额

(A)每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)原借款人一旦意识到债务人必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知融资机构。

(C)如法律规定债务人须作出税务扣减，则该债务人应缴的款额须增加至(在作出任何税务扣减后)与不要求扣税的情况下应缴款额相等的款额。

(D)债务人被要求作出减税的，该债务人应在法律规定的最低数额内，在允许的时间内作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(E)在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得令该金融方(合理行事)信纳的付款证据的融资机构代理人提交已作出该税项扣除或(视情况而定)向有关税务机关支付的任何适当款项。

(F)如债务人就税务扣减向贷款人支付任何款项，但该债务人并无义务付款，则有关贷款人须在要求付款后五个营业日内，将款项退还给该债务人。

15.3Tax赔款

(A)除以下规定外，原借款人应(在融资机构提出要求的五个工作日内)赔偿融资方确定该融资方将因或已经(直接或间接)因税务而就财务文件遭受的任何损失、责任或成本。

(B)以上(A)段不适用：

(I)就根据该司法管辖区的法律对某一财务方评估的任何税项而言：

(A)该财务方成立为法团，或在不同的情况下，就税务目的而言，该财务方被视为居民的司法管辖区；或

(B)就在该司法管辖区收到或应收的款项而言，金融方的融资办事处位于该司法管辖区，

如果在上述任何一种情况下，该税是对该财务方或该财务方的融资办公室收到的或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(Ii)损失、法律责任或费用是由根据第15.2条(税款总额)增加的付款补偿的；或

(3)在损失、责任或费用与缔约方必须作出的FATCA扣除有关的范围内；或

(Iv)就在有关财务方向原借款人要求付款的日期前180天之前所评税的任何税款而言，除非只能在该等日期中的第一个日期或之后才能厘定申索款额。

(C)根据上文第(A)款提出或打算提出索赔的融资方应迅速将将提供或已经提供的事件通知融资机构

提出索赔后，融资机构应向原借款人提供该融资方的通知复印件。

(D)融资方在收到债务人根据本条支付的款项后，应通知融资机构。财务各方将承诺尽合理努力获得税收和扣除的减免，并向债务人偿还所获得的减免、减免或抵免(但没有义务安排除其认为合适的以外的税务，也不披露任何有关其税务的信息)。

15.4税收抵免

(A)在以下情况下：

(I)债务人缴付税款，及

(Ii)税项抵免可归因于该税项所构成的一部分所增加的缴费，或可归因于该税项的缴存；及

(Iii)融资方已取得、使用和保留该税项抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额为该融资方合理地确定将使其(在付款后)处于与其本应处于的税后地位相同的金额，如果不是由于其使用了税收抵免。

(B)本条的任何规定均不会：

(I)干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务的权利；或

(Ii)要求任何财务方披露与其税务或计算有关的任何资料。

15.5印花税

原始借款人应在要求付款的五个工作日内，向每一财务方支付并赔偿财务方因任何财务文件而产生的任何费用、损失或责任，但贷款人转让或转让或任何财务方违反第28.28条(妥善执行担保转让)和28.30条(贷款人保管文件)的条款除外。

15.6增值税

(A)任何一方根据财务文件明示应支付给财务一方的所有对价应被视为不包括任何增值税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应都应征收增值税，则该方应(在支付对价的同时)向财务方支付相当于交付适当增值税发票的增值税金额。

(B)如果财务文件要求任何一方向财务方偿还任何费用或支出，只要财务方合理地确定财务方或其所属增值税集团的任何其他成员均无权抵扣或偿还增值税，则该义务应被视为适用于财务方就该成本或支出而产生的所有增值税。

15.7FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款对象，并在任何情况下至少在作出FATCA扣除前三个工作日通知该缔约方，在通知该缔约方之日或之前，还应通知原借款人、融资机构和其他融资方。

16.成本增加

16.1.成本增加

(A)除第16.3条(例外情况)外，原借款人应在融资机构提出要求后五个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因任何法律或法规的引入或任何变化(或任何政府机构或监管机构的解释、管理或适用)而产生的任何增加的费用金额(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为该融资方或关联公司期望或要求遵守的类型)，或由于实施或实施或

适用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。

(B)在本协定中，“增加的费用”是指：

(1)降低贷款的回报率或某一融资方(或其附属机构)的全部资本的回报率；

(Ii)额外或增加的费用；或

(Iii)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

这是(A)重大的，以及(B)财务方或其任何关联公司发生或遭受的，但仅限于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

16.2增加的费用索赔

(A)融资方打算根据第16.1条(增加的费用)提出索赔时，应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知原借款人。

(B)每一出资方应提供一份证明，确认其增加的费用数额。

16.3Exceptions

(A)第16.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(I)可归因于法律规定由债务人作出的减税，但该条款不损害受影响的贷款人根据第15.2条(税收总额)可能享有的任何权利，以收取总计的付款；

(2)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；

(Iii)根据第15.3条(税务弥偿)提出的申索的标的(或根据第15.3条(税务弥偿)提出的申索可能或曾经是申索的标的)，但不包括第15.3条(税务弥偿)第(B)段所述的任何免责事项；

(4)在融资方根据第(16)款(增加的费用索赔)提出索赔之日之前180天之前发生的费用，除非只能在上述日期中的第一个日期或之后才能确定所发生的金额；

(V)可归因于相关融资方或其任何关联公司故意违反任何法律或法规；或

(Vi)由于实施或应用或符合巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“资本计量与资本标准的国际趋同，经修订的框架”，该等修订框架于2018年2月22日现有的形式(但不包括“巴塞尔协议III”(“巴塞尔协议II”)所载的任何修订)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(不论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财方或其任何联营公司执行)所致。

(B)在本条款第16.3条(例外情况)中，对“减税”的提及与条款第15.1条(定义)中所指的含义相同。

17.其他弥偿

17.1货币赔款

(A)如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在要求付款的五个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

17.2其他赔偿

每一债务人应在提出要求后五个工作日内赔偿每一财务方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

(B)债务人未能在到期日支付财务文件规定的任何到期款项；

(C)为借款人在征用请求中所要求但并非因债务人的失责或作为或不作为而作出的征用，为其参与某项征用提供资金或作出安排；及

(D)未按照借款人发出的预付款通知预付的用途(或用途的一部分)。

17.3对代理人的赔偿

每一债务人应应要求迅速赔偿每一代理人：

(A)该代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或法律责任：

(I)调查其合理地相信属失责的任何事件；

(Ii)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获义务人适当授权的任何通知、请求或指示；或

(3)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家；和

(B)该代理人(并非因该代理人的严重疏忽或故意行为不当)招致的任何费用、损失或法律责任(包括因疏忽或任何其他类别的法律责任)(如属依据第34.9条(付款系统中断等)而招致的任何费用、损失或法律责任)尽管有关代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因欺诈而提出的任何索赔

有关代理人)根据财务文件以代理人身分行事，而该等费用、损失或责任是因第三方或任何财务方针对该代理人而展开或威胁的任何诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序而产生的。

18.贷款人的宽减

18.1Mitigation

(A)每一融资方应在与原借款人协商后，尽一切合理努力减轻或消除出现的任何情况，这些情况会导致任何融资工具停止可用，或根据第10.2款(非法性)、第15.2款(税收总额)、第16.1款(增加的成本)或第13.2款(市场混乱)中的任何一项支付或取消任何款项，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移至另一附属公司或融资机构办公室。

(B)上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

（C）各出资方应在获悉上述（A）段所述的任何情况已经发生或可能发生时，立即通知贷款代理行。 贷款代理行应立即通知原始借款人来自融资方的任何此类通知。

18.2责任限制

（A）各债务人应立即赔偿各出资方因其根据第18.1条（缓解措施）采取的措施而合理产生的所有成本和费用。

(B)A如果出资方（合理行事）善意地认为，采取第18.1条（缓解）项下的任何措施可能以任何方式对其不利，则出资方无义务采取该等措施。

第6部
预测计算及借款基数

19.预测和计算

19.1预测程序

（A）在任何建议或要求的预测日期前不少于30个营业日，原借款人和技术及建模银行应共同协商，以准备和同意相关预测，包括预测假设和所有相关计算和信息。原始借款人应确保储备顾问为2019年3月31日编制的预测以及后续预测日期编制的每个预测编制新的或更新的储备报告。 每一方应真诚协商，合理行事，并应提供经验丰富的人员，以期在合理可行的情况下尽快达成协议。 每项预测（以及所使用的所有预测假设）均应适当考虑任何顾问在为编制预测、任何开发计划、工作计划和预算以及项目协议（及其任何更新）的规定和要求而提交的报告中表达的任何合理观点。 技术和建模银行的任何产品定价建议应在特定情况下合理，并应根据当前的商业惯例制定，在一致、合理和非歧视的基础上应用，并反映当时的市场惯例。 相关油田的原油价格将受到一个下限的限制，该下限将根据预测程序确定，前提是该下限在任何时候都不得降低至低于相关预测编制之日起未来36个月平均布伦特远期曲线的70%。

（B）原借款人应在相关预测日期前15个营业日向各贷款代理行和贷款代理行提供其建议预测，技术和建模银行应提供其对该预测的评论，包括其是否同意该预测（包括（如适用）其决定不同意该预测的理由的详细信息）。 每个贷款人应在10个工作日内批准预测，一旦多数贷款人批准，预测将适用于相关的预测期。 如果任何该等审核员在该10个营业日内未对该预测提出书面反对，则该等审核员应被视为已批准该预测。 只有在多数贷款人批准（或视为批准）预测的情况下，预测才应被视为已被此类贷款人接受。 在提出任何异议时，此类贷款人

必须合理地行事，除以预测中所采用的预测假设在当时情况下并不合理，或以经证实或明显错误为理由外，不得提出反对。

(C)In在预测程序中做出任何决定时，多数贷款人应适当考虑原始借款人和技术及建模银行提供的任何信息（包括顾问为预测目的提交的任何报告）或陈述。 任何决定均应适当考虑任何开发计划、工作计划和预算（及其任何更新）以及项目协议的规定和要求。 在根据预测程序对产品价格做出任何决定时，来自相关油田的原油价格将受到一个下限的限制，该下限将根据预测程序确定，但任何时候不得将最低限额降至低于70%未来36个月的平均布伦特远期曲线，截至编制相关预测之日。任何有关产品价格的厘定，均须在有关情况下合理，并须根据现行商业惯例作出，在一致、合理及非歧视的基础上应用，并反映当时的市场惯例。

(D)If多数贷款人不批准该预测，原借款人和技术及建模银行应编制一份修订后的预测，该修订后的预测应在所有合理的方面满足多数贷款人的反对意见。

(E)If由于任何原因，在适用的预测日期之前未就预测达成一致意见，则当时适用的预测应继续适用，直至根据预测程序编制并商定新的预测。

19.2预测内容

（A）每项预测将载列或包括：

（i）预测所依据的技术假设及经济假设（包括但不限于产品价格）;

（ii）经更新的模型;

（iii）借款基数的计算;

（iv）计算因该融资项下未偿还款项总额超过借款基准金额而须支付的任何强制性预付款项;

(5)现场寿险比率和贷款寿险比率的计算；

(6)储备尾部日期的计算；

(Vii)经济上可采的已探明(1P)储量和从借款基础资产中剩余的已探明和可能(2P)储量(反映储量顾问就该预测编制的任何最新储量报告，或如没有编制该等最新储量报告，则反映原借款人在技术顾问和技术和模型银行(合理行事)同意下可能更新的前一份储量报告)；

(Viii)经修订的摊销时间表(如有需要)，或确认根据第9.2条(摊销时间表的修订)不需要修订摊销时间表；及

(Ix)技术和模型银行合理要求的其他合理资料。

(B)根据本条款进行的所有预测和计算应以美元表示和计算(如有需要，应按设施代理人当时的即期汇率(如有要求，设施代理人将立即提供))。

19.3新增借款基础资产和移除借款基础资产

(A)每当一项新资产成为或将要成为借款基础资产时，必须首先编制一份新的预测，并根据第19条(预测和计算)将其提供给每个贷款人批准，连同一份来源和用途声明，包括该资产。

(B)在不违反下文(C)段的情况下，原借款人可随时选择将当时列为借款基础资产的任何资产(位于加纳合同区的资产除外)排除在借款基础资产之外。

(C)每当借款基础资产不再被指定为借款基础资产时，必须首先编制一份新的预测，并根据第19条(预测和计算)提供给每个贷款人以供批准，同时提供一份来源和使用报表，其中不包括该借款基础资产。

19.4计算手册

(A)每项预测所需的所有计算将根据为该预测而确定的技术假设和经济假设使用模型进行计算。

(B)如果《预测模型》所依据的方案与财务文件的规定之间确定预测所需计算的方式不同，则以财务文件为准。

19.5借款基数

借款基数应根据按照预测程序编制的预测在每个预测日期确定。如此确定的借款基数应适用于下一个预测期间或直至编制新的预测为止。

19.6借款基数的计算

(A)除下文(C)段另有规定外，就贷款机制而言，借款基数应为下列两者中较小者：

(1)(A)截至油田枯竭日的现金流量净现值加上(B)有关资本支出的净现值除以1.4；和

(2)(A)截至最终到期日的现金流量净现值加上(B)有关资本支出的净现值的总和：

(A)在2024年3月31日之前并包括该日在内，除以1.15；及

（b）2024年3月31日之后（但不包括该日）除以1.35。

（B）用于确定上文（A）段所述净现值的贴现率应为8%，并应用于计算现金流量的净现值。

(C)In确定以下各项应占的储备：

（i）加纳区块资产和EG区块资产以及任何已开发资产，该确定应考虑证实和概略（2 P）储量;

（ii）开发资产，该确定应仅考虑已证实的（1 P）储量。

（D）EG整批资产对借贷基本金额的贡献总额将以5亿结雅或绝大多数借贷人可能协定的较大金额为上限。

19.7Model

（A）技术和建模银行和原始借款人可各自就其认为：

(i)in为纠正模型的形式或结构中的任何明显错误而需要善意;或

（ii）加入额外假设。

(B)If技术和建模银行与原借款人无法在提出此类变更之日起15个营业日内就所需的模型变更达成一致，则应原借款人或技术和建模银行的要求，提交技术和模型库指定的适当专家解决（对提交给它的事项的结果具有适当的独立专门知识，但对该事项的结果没有利益）。

（C）任何咨询专家的费用和为使对示范公约的任何商定修订生效而产生的费用（如有）将由原始借款人承担，但仅咨询专家的费用除外，如果专家确定，技术和建模银行就有争议的模型修改提出的任何建议不能被视为合理，在这种情况下，此类费用应由贷方承担。

（D）在根据上文（A）及（B）段协定或厘定（视情况而定）有关修订前，将不会对示范文件作出任何修订。 于该修订纳入该模式前，该模式将继续使用而毋须作出该修订。

（E）如果由于对模型的任何修改而修改了预测所需的任何计算的确定方式，则应将财务文件视为已修改以反映任何此类修改。

19.8已批准的发展和获准的收购

在请求多数贷款人同意进行任何已批准的开发之前，（或将任何油田或石油资产（或其任何部分）纳入借款基础资产中作为批准开发）或进行任何许可收购，技术和建模银行和原始借款人应本着诚信和合理的原则进行协商，他们应准备一份建议书，供每个投标人考虑，其中包括所有相关信息，以便贷方就是否授予必要的同意做出知情决定（包括技术顾问、环境顾问和储量顾问的适当报告）。 任何经批准的发展或许可的收购必须符合赤道原则（经环境顾问确认）。 技术和模型库应将其建议与关于是否应给予同意的提议一并列入。 在考虑是否给予任何此类同意时，贷款人应合理行事，并应适当考虑技术和建模银行的任何建议（但技术和建模银行不承担任何责任，每个贷款人应被视为做出自己的独立评估）以及随建议书提供的信息。 如果多数贷款人拒绝同意，他们应向原借款人提供拒绝同意的理由的合理细节。 许可收购不得在伊朗、利比亚、缅甸、朝鲜、苏丹、叙利亚、古巴、克里米亚、受制裁制度或制裁名单约束的任何国家或与任何人或多数贷款人（合理行事）指定的任何国家进行。

第7部
银行账户、现金管理和储备权益

20.银行账户和现金管理

20.1项目账户

(A)(I)每一债务人应按照本协议条款的要求，在伦敦、纽约的账户银行或融资机构批准的其他司法管辖区(合理行事)建立和维护每个项目账户。

(Ii)尽管本协议或任何其他财务文件另有规定，但KEO可酌情维持和操作其认为合适的银行账户(非项目账户)，并可在符合第28.26(B)-(C)条的规定下，不受限制地接受和从任何此类账户提取资金。任何此类账户的贷方金额不应从属于贷款人的权利，也不得作为债务人的有担保债权人或无担保债权人提供给融资方，无论违约事件是否发生。KEO可以授予以任何人为受益人的任何此类账户的担保，且不应被要求授予以融资方为受益人的任何担保权益。

(B)项目账户应以美元计价，加纳周转资本塞迪账户除外，以加纳塞迪计价。就任何项目账户的贷方余额支付的构成利息的任何款项，应以与贷记项目账户的任何其他款项相同的方式处理。

(C)每个项目账户将是账户银行的一个单独账户。项目账目将一直保存到卸货之日。

(D)款项可存入：

(I)仅为满足当地在岸付款所需的在岸周转资金账户，但此类账户的总余额不得超过1,000万美元(或其以其他货币计算的等价物)或融资机构代理商定的较高金额(按照多数贷款人的指示行事，合理行事)；

(Ii)依据第20.2(A)(Iii)条获准开立和保存的帐目，但只限於与履行营运者的义务有关而有需要的范围；及

(Iii)根据第20.2(A)(Iv)和(V)条允许开立和维持的账户，仅限于满足当地在岸支付和当地纳税所必需的范围，但(符合CEMAC规定)此类账户的总余额(不包括为支付当地纳税而存入的金额)在连续30天内不得超过1,000万美元(或其等值的其他货币)，或贷款机构同意的较高金额(按照多数贷款人的指示行事，合理行事)。

(E)在不违反上文(D)段和现金瀑布规定的付款顺序的情况下，各债务人应保持离岸收益账户和在岸营运资金账户的余额，这些余额与根据项目协议为其负债预先支付的金额汇总在一起时是审慎和合理的。

20.2其他银行账户

(A)除下列情况外，每名债务人(但不包括KEO)不得开立或维持任何银行账户：

(I)项目账户(包括由KEG和KEG Investments在账户银行设立的其他账户，如不执行KIG在岸安全转让、KIG离岸安全转让、KIG离岸账户担保协议和KIG Investments离岸账户安全协议，项目账户即为项目账户)，该账户在任何时候都不得透支，从该等项目账户中的任何提款只能从已结清的资金中提取；

(Ii)分配储备金帐户，任何时候均不得透支；及

(Iii)为履行其作为经营商的义务而必需或适当的账目(就KEEG而言，包括其就赤道几内亚的勘探许可证经营商而与达拉斯的美国银行维持的两个账目)，或从任何其他方收取款项或为其账户收取款项的账目

可按要求支付(但与任何借款基础资产有关的附带权益(包括与EO的附带权益有关的任何款项)须存入离岸收益账户)(“有利害关系的第三方”)；

(4)喀麦隆账户；和

(V)KEEG账户，

但在任何情况下，上述(Ii)和(Iii)所述账户或上述(Ii)和(Iii)所述账户贷方的任何款项均不得向贷款人提供(除非在第29.6款(破产)和/或第29.7款(破产程序)所述的任何事件发生后的无担保基础上)，也不得受财务文件的任何限制，且不得以任何融资方为受益人的担保权益(但可以以融资方以外的任何其他人为担保)。

(B)如贷款人从上文第20.1(A)条所述的启德银行的任何户口(并非工程项目户口)或上文第20.2(A)(Ii)或(A)(Iii)条所述的任何其他户口收取任何收益，贷款人会向启德银行及/或有关债务人作出交代，并须以信托形式将任何该等款项存入启德银行或启德银行的户口，并以信托形式持有该等款项。

(C)接受上文第(B)款所述收益的任何贷款人应：

(I)在五个营业日内，将收款或收回的详情通知原借款人、KEH及贷款代理；及

(Ii)在KEH或KEO提出要求后五个营业日内，向KEH或KEO(视属何情况而定)支付相等于上述收取或追讨的款额。

20.3指定开户银行

(A)开户银行的任何指定或变更仅在该开户银行签署或新开户银行同意项目账户协议的条款或原借款人和贷款机构(合理行事)批准的其他条款后生效。

(B)债务人经融通代理人同意(不得被无理扣留或拖延)，可将账户银行变更为另一家符合以下第(C)款要求的银行，但须受上文第(A)款的限制

第201.1条(工程项目账目)。如果一家开户银行辞职，则相关债务人将指定一家符合第(C)段要求的替代开户银行，但须符合第(A)款和第20..1条(项目账户)的规定。

(C)每个账户银行应为长期无担保、无担保证券或债务的银行，其评级为A-或标准普尔的A-或更高，或穆迪(或同等评级)的A3或更高，或贷款代理和原始借款人以书面商定的较低评级。

(D)如果账户银行拒绝按照本协议条款的要求设立或维持任何项目账户，原借款人可就受影响的账户指定一家替代账户银行，该账户符合第(C)款的要求，但须受第(A)款和第20.1条(项目账户)的约束。

(E)如果就任何项目账户和项目账户协议而言，债务人或原借款人有权根据第20.3条的规定更改账户银行或指定替代账户银行，则除(A)款另有规定外，担保代理应应相关义务人或原借款人的要求，对终止该项目账户协议提供书面同意。

20.4安全文件和项目账户协议

(A)项目账户应享有以担保当事人为受益人的优先担保权益。相关义务人应在账户银行发生任何变更时，或在开立不受相关担保文件构成的担保约束的任何项目账户时，立即签署并向担保代理交付担保代理和融资机构合理要求的补充担保文件，以建立以融资方为受益人的相对于该项目账户的优先担保权益。此类补充安全文件的形式和实质必须令设施代理和安全代理满意。

(B)在任何项目账户开立之前(借款基础资产所在的国家不包括加纳)，原始借款人应促使债务人和账户银行签订项目账户协议。

(C)在签署上文第(A)款和第(B)款所述的任何担保文件和项目账户协议的情况下，原始借款人应向贷款机构代理人交付与上述文件相同的文件

关于该等担保文件及项目账户协议的附表3第1段(先决条件)所指的任何法律意见，连同设施代理人可能合理地要求的任何法律意见，该等法律意见须由原借款人支付合理费用。所有此类文件的形式和实质必须令设施代理人满意。

(D)项目账户的详细操作程序将由项目账户的相关债务人和各账户银行商定，但如果这些程序与项目账户协议或本协议之间有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。

20.5对违约后提款的控制

如果违约已经发生并仍在继续，且未被免除，任何债务人不得从项目账户中提取任何款项，但下列情况除外：

(A)事先征得设施代理人的同意；

(B)在有关到期日履行财务文件或项目协议规定的债务人的付款义务(但不是对任何初级融资方或收益代理人的任何付款义务，每一项都在Kefi债权人间协议中定义)；或

(C)在下列情况下支付上文第(B)段未包括的项目费用：

(I)有关付款已编入预算，而设施代理人已就所招致的有关开支或费用给予书面同意；或

(Ii)不支付有关款项会对借款人或任何其他债务人的业务或财务状况造成重大不利影响。

20.6分配准备金账户

(A)每一债务人可维持一个分配储备金帐户，在遵守现金瀑布的情况下，根据第28.23条(分配)项下的任何准许分配的款额、准许债务及对债务人资本的供款可记入该帐户内，而该等数额不得从属于贷款人的权利。分配准备金账户贷方的金额不应提供给财务

无论当事人是相关债务人的有担保债权人还是无担保债权人，也不论违约事件是否已经发生。债务人可以对其分配准备金账户授予以任何人为受益人的担保，而不应要求对以融资方为受益人的分配准备金账户授予任何担保权益。记入分配准备金账户贷方的款项可在债务人认为合适的情况下提取和使用。

(B)如贷款人从分配储备金帐户或KEO的任何帐户(并非项目帐户)收取任何收益，贷款人将向KEH及/或有关债务人作出交代，并须将任何该等款项以信托形式存入KEH或KEO(视属何情况而定)的帐户。如果任何其他人对分配准备金账户的贷方金额拥有担保权益或债权，则任何此类权益或债权应仅限于这些金额，他们无权一般地对任何债务人的资产进行追索，也无权对任何债务人提出任何索赔或强制执行，或发起任何类型的破产程序。

(C)任何接受上文第(B)段所述收益的贷款人，须根据上文第(20.2)条(其他银行账户)第(C)段的规定，将收益转拨至KEH或KEO(视属何情况而定)。

20.7开户银行须知

(A)在违约或违约事件发生且仍在继续且未根据本协议放弃之前，安全代理不得根据项目账户协议(和定义)交付“激活通知”。安全代理应将根据项目账户协议向账户银行发出的任何此类“激活通知”复制到该项目账户协议下的相关义务人(但未能将该“激活通知”交付给相关义务人不会使该“激活通知”无效)。

(B)如担保代理人已根据(及定义如)项目账户协议发出“启动通知”，而违约已发生，但即使该违约仍在继续发生，债务人仍有权根据第20.5条(违约后提款的管制)从项目账户提取款项，则担保代理人(I)须作出债务人合理要求并根据该项目账户协议有权作出或采取的一切事情及行动。协助提款，包括指示账户银行允许提款，或(Ii)在相关项目账户中的资金已转移到证券指定的另一个账户的范围内

根据相关项目账户协议的条款，担保代理人应采取债务人合理要求的一切事情和行动，按照债务人的提款要求从该账户中支出此类资金(但仅限于在担保代理人根据财务文件(并在财务文件允许的范围内)为偿还债务人的债务而事先运用此类资金后，此类资金仍留在该账户内)。

(C)如果安全代理已根据项目账户协议(“现有项目账户协议”)(定义见)发出“激活通知”，并且在该“激活通知”发出后的任何时间，不存在违约情况：

(1)在不违反下文第(4)款的规定下，现有项目账户协议项下的有关债务人和担保机构应采取债务人或担保机构可能要求或合理要求的一切事情和行动，以促使终止现有项目账户协议，并以与账户银行的新项目账户协议(“新项目账户协议”)取而代之，其条款与现有项目账户协议基本相同；

(2)如果由于签订新的项目账户协议而设立新的项目账户，担保机构应采取债务人合理要求的、并根据现有的项目账户协议有权进行或采取的一切事情和行动，将原项目账户中持有的任何资金转移到根据新项目账户协议设立的新项目账户；

(3)在原项目账户中的任何资金已按照现行项目账户协议转移到保安代理人(或保安代理人指定的另一个账户)的范围内，保安代理人应按照财务文件的规定(并在财务文件允许的范围内)将任何此类资金(减去保安代理人为偿还债务人的债务(包括就有担保的负债)而运用的任何资金)转移到作为新项目账户协议标的的项目账户；和

(4)如果在有关债务人提出要求后5个工作日内，开户银行没有进入新的项目账户

根据协议，原借款人应有权根据第20.3(D)条更换开户银行，各方应采取一切行动，执行原借款人要求的所有文件和文书，以便利指定新的开户银行，包括将原项目账户(或保安代理持有的另一个账户)中的资金转移到新的项目账户。

21.离岸收益账户的运作

21.1Payments in

除非财务文件明确要求将一笔款项存入任何其他项目账户，否则每个债务人必须确保：

(A)所有收到的总收入；

(B)依据条例草案第5.1(D)、21.2(A)(Ii)及21.2(A)(Iii)条根据公司间借贷协议而收取的任何贷款收益或款额；

(C)偿还依据任何浮式生产储油船建造融资而作出的任何贷款的收益；

(D)任何准许处置的收益；及

(E)付给债务人或由债务人收取的任何其他款项(包括根据任何承购合约收到的款项(债务人须指示任何付款的人只可将任何该等款项存入该账户))，但不包括下列任何款额：

(I)记入原借款人分配储备金账户的贷方；

(Ii)依据第21.2(A)(Viii)条根据公司间借贷协议借给债务人的款项；或

(Iii)记入KEO的帐户(该帐户并非工程项目帐户)的贷方，

直接存入离岸收益账户。

尽管第21.1条有任何其他规定，但如果《中欧经货联盟条例》禁止将任何款项存入离岸收益账户，或《中非经货共同体条例》要求将任何款项存入在岸账户，有关债务人应确保将该等款项存入在岸工作

资本账户，或在中欧经货共同体付款方面，喀麦隆账户或KEEG账户。

21.2WithDrawals-无未清偿的默认

(A)除下文(B)段另有规定外，除非另有规定，除非未清偿违约，否则只能从离岸收益账户和在岸周转资金账户(包括以转账方式转入任何其他账户)提取款项，但这些款项须用于下列目的，且须符合下列优先次序：

(1)首先，支付项目费用，但条件是，如果最新的来源和用途说明显示预计可用资金出现短缺，则除非多数贷款人另有协议，否则必须按下列优先顺序分配这些可用资金来支付费用：

加纳合同区和EG合同区；

(B)任何其他工程项目费用。

如果出现任何预计的资金短缺，则该融资机制不得用于上述目的，除非优先顺序较高的其他每个用途均由当时适用的预测期的已承诺和可用资金提供全额资金(包括该融资机制下的数额，并假设财务文件中没有违约或违约事件)。

(2)第二，同等权益，支付(或向债务人提供资金，包括根据任何公司间借款协议支付的方式，使其能够支付)在融资机制下到期但未支付的任何融资成本(不包括任何本金支付)(首先适用于逾期金额，其次适用于未付费用，第三适用于未付利息)或根据套期保值协议应支付但未支付的预定付款；

(3)第三，同等权益，支付(或向债务人提供资金，包括根据任何公司间贷款协议支付，以使其能够支付)融资机制下到期但未支付的本金(首先用于逾期金额，然后用于未付本金)和支付(或向借款人提供资金，包括根据任何公司间贷款协议支付，以使其能够支付)根据套期保值协议到期但未支付的任何债务，包括任何提前终止付款；

(4)第四，支付因融资机制下的未清偿款项超过最新预测所确定的借款基数而需要支付的任何强制性预付款；

(5)第五，以预定的克雷债务付款分配的方式支付预定的克雷债务付款；

(6)第六，必须向DSRA支付不超过所需余额的款项；

(Vii)第七，根据财务文件预付款项和/或根据任何信用证提供现金抵押品；

(Viii)最后，只要符合发放股息测试，有关借款人便可酌情向其股东作出分派，包括向分派储备账户付款及根据任何公司间贷款协议付款，惟所分派的金额须以扣除上文第(I)至(Vii)项金额后有关付款日期离岸收益账户贷方的总金额为基础。

(B)尽管上文(A)段所述，只要符合发放股息测试的规定，借款人可按最新的资料来源及用途声明所述，将一笔金额直接存入分配储备账户，款额少于或等于预计可用于支付成本的资金超出总成本(就此目的而言，不包括股东分派)的金额。

22.偿债准备金账户

22.1还本付息储备金账户的建立

(A)原借款人应持续保证按照现金瀑布将存款存入偿债储备金账户，直至该账户的余额不低于规定的余额。偿债准备金账户的资金应按照现金瀑布继续提供，直至清偿之日。

(B)就第29条(违约事件)而言，未能维持还本付息储备金账户贷方的所需余额不构成违约事件，但未能从

就第29款(违约事件)而言，根据现金瀑布，相关预测期内的项目账户应构成违约事件。

(C)尽管有上文第(A)和(B)段的规定，借款人可在不受现金瀑布限制的情况下，利用该机制为偿债储备金账户提供资金。

22.2从偿债准备金账户提取

(A)除下文第(B)段另有规定外，记入偿债储备金账户贷方的款项只能用于支付融资机制下的任何融资成本，并根据现金瀑布进行预定的KEL债务偿付。

(B)此外，只要提取的金额等于或少于债务服务储备账户贷方余额超过当时适用的规定余额的数额(如有的话)，可从偿债储备金账户中提取。任何此类提款均可根据现金瀑布的规定并为其中所述的目的而申请。

23.认可投资

23.1投资的力量

在始终受第20..1条(项目账目)的规限下，债务人可要求其认为审慎(有合理理由考虑)的任何项目账目贷方金额应不时按照本第23条并以符合第28.17(A)条(套期保值)规定的方式投资于授权投资。

23.2投资类型

(A)债务人应尽其合理努力确保不时维持审慎的授权投资利差，并确保授权投资的到期日能够清盘，使财务文件项下的所有付款义务均能在到期日清偿。

(B)如任何认可投资不再是认可投资，则维持该项认可投资的有关债务人在知悉此事后，会在合理的切实可行范围内尽快促致有关的

投资由授权投资或现金取代，但前提是，如果其不提议在到期之前清算相关投资，则其应在意识到这一点后立即通知融资代理该投资不再是授权投资，并在其提供该通知后，其将没有义务在其到期日之前清算该投资，除非融资代理采取合理行动要求其这样做。

23.3Realisations

(A)于任何认可投资变现(不论以出售、到期或其他方式变现)后，变现所得款项净额应立即直接记入作出认可投资或该项投资的项目账户，或(除非违约已发生及仍在继续)立即投资于另一认可投资，视乎有关债务人的指示而定。

(B)于收到来自任何认可投资或与任何认可投资有关的任何利息、股息或其他收入后，该等利息、股息或其他收入须记入与该认可投资有关的项目账户或该等利息、股息或其他收入所源自的其他投资项目的贷方，或(如该等利息、股息或其他收入来自认可投资，而该认可投资须在收到该利息、股息或其他收入后保留，而有关义务人提出要求)有关的利息、股息或其他收入须再投资于该认可投资。

234项目账户包括授权投资

(A)在本协议中，对其中一个项目账户贷方余额的任何提及，应被视为包括对全部或部分该等余额当时投资于的认可投资的提及。(但为厘定遵守第2.20.1条(工程项目账目)所需的结余则除外)。如果为确定项目账户贷方金额而对任何授权投资的价值产生任何争议，则该价值应由融资代理在与原始借款人协商并适当考虑原始借款人在融资代理所要求的期限内提出的任何陈述(在任何情况下，期限不得短于五个工作日)后，以合理和真诚的方式确定。如果原借款人提出要求，贷款机构将向原借款人详细说明其确定的依据或方法。

(B)债务人可通过书面通知融资机构和有关账户银行，将一项授权投资视为涉及不同的项目账户，以便在下列情况下在项目账户之间转移授权投资：

(I)记入每个项目账户贷方的总金额保持不变；或

(2)允许在这些项目账户之间转账同等数额。

23.5授权投资的安全性

在债务人在英格兰进行任何授权投资之前，该债务人应确保其已进行离岸担保转让。如果任何授权投资是在英格兰以外的司法管辖区进行的，有关义务人应签立并交付融资机构代理可能不时合理要求的其他担保，以确保该授权投资以融资机构和担保机构合理行事的形式和实质以优先担保的方式担保给融资方。

23.6项目账户余额利息

不时记入项目账户的每一笔款项，自记入贷方之时起至提取时为止(不论是为了进行授权投资或根据本协议条款作其他申请)，须按有关义务人不时与相关账户银行协定的利率计息。

第8部
财务和项目信息

24.资讯事业

本条款中的承诺自本协议之日起至解除之日继续有效。

24.1账簿和核数师

每一债务人应：

(A)备存与其业务有关的妥善帐簿；及

(B)委任和保留任何核数师为其核数师。

24.2财务报表

(A)在KEL或其任何附属公司不时进行首次公开招股之前(但为免生疑问，不得在此之后)，原始借款人应促使KEH向融资机构提供足够的副本(融资机构最近通知的足以让每个贷款人获得一份副本)：

(I)在备有该等报表后，但无论如何不得在每个财政年度终结后180天内，提交该财政年度的经审计综合财务报表；

(Ii)在每半年结束后90天内，其未经审计的该期间的半年度综合财务报表；及

(3)在每个季度结束后90天内，提交该期间的季度管理报告。

(B)在KEL或其任何附属公司不时进行IPO后(但为免生疑问，并非在此之前)，原始借款人应促使KEL向融资机构提供足够的副本(融资机构最近通知的足以让每个贷款人获得一份副本的副本)：

(I)在备有该等报表后，但无论如何不得在每个财政年度终结后180天内，提交该财政年度的经审计综合财务报表；及

(Ii)在每个季度结束后90天内，提交该段期间的季度管理报告。

(C)KEO应在每个季度结束后90天内向贷款机构提供该期间的季度管理报告(由贷款机构最近通知的足以让每个贷款人拥有一份的足够的副本)。

(D)如果根据上文第(A)(I)或(B)(I)款向融资机构提供的任何经审计的合并财务报表包含审计师资格，则在每种情况下，如果融资机构指示这样做(仅根据多数贷款人的指示行事)：

(I)KEO须在切实可行范围内尽快(但无论如何，在被要求后120天内)向融资代理提供其上一个财政年度的经审计财务报表(其副本须为融资代理最近通知足以让每个贷款人持有一份)；及

(Ii)每名借款人和KEEG应在切实可行的范围内尽快(但无论如何，在被要求后120天内)向贷款代理提供其上一个财政年度的经审计财务报表(其副本须为贷款代理最近通知的足以让每个贷款人获得一份副本)。

(E)如在任何借款人或KEEG的任何财政年度内，该借款人或KEEG所进行的会计交易的性质和范围有重大改变，则该借款人或KEEG应立即就此通知融资机构，而该借款人或KEEG(视情况而定)应在融资机构指示(按多数贷款人的指示行事(合理行事))的情况下，尽快向融资机构提供其最后一个财政年度的经审计财务报表(每家贷款人均有足够的副本)，但无论如何应在提出要求后180天内。

24.3Year-end

KEO、借款人和KEEG未经多数贷款人同意，不得更改其会计参考日期。

24.4财务报表格式

(A)KEO和原始借款人必须确保根据本协议提供的每套财务报表：

(I)由有关公司的获授权签署人核证为真实而正确的副本；及

(Ii)真实而公平地反映(如经审计)有关公司截至该等财务报表拟备日期为止的期间的财政状况，或(如未经审计)公平地表示该等财务状况。

(B)除非与贷款机构另有协议，否则根据本协议交付的KEH、KEL、KEO、KEEG和原始借款人的所有账目应按照批准的会计原则编制。

(C)KEO和原借款人必须将编制根据本协定提交的任何经审计财务报表的方式的任何重大变化通知贷款机构。

(D)如果贷款机构提出要求，KEH、KEL、KEO、KEEG和原始借款人必须向贷款机构提供：

(1)根据上文第(B)段通知的任何变更的详细说明，以及为使这些财务报表使用在变更前编制此类财务报表所依据的会计政策、做法、程序和参考期间而需要对这些财务报表进行的调整；和

(Ii)按贷款机构代理人(合理行事)的要求，提供足够的详细资料和格式，使贷款人能够对按变更基准编制的财务报表所显示的财务状况，与在变更前根据本协议向贷款机构提交的最新经审核财务报表作出适当比较。

24.5合规证书

(A)根据上文第24.2(A)、24.2(B)、24.2(C)、24.2(D)及24.2(E)条送交贷款机构的每套财务报表，KEO、KEEG及原借款人必须向融资机构提供(如属原借款人，则促致该KEH及KEL供应)，以证明上文第24.4(A)(Ii)条所指明的事项。

(B)按照上文第(A)段提供的合规证书必须由KEH、KEL、KEO、KEEG的两名授权签字人或原始借款人(视何者适用而定)签署。

24.6项目信息和套期保值信息

(A)如贷款机构要求，每一债务人必须(在合理可行的情况下尽快)向贷款机构提供足够的副本给贷款机构：

(1)在从有关运营者收到(无论如何，在收到21天内)后，在合理可行的范围内尽快(无论如何，在收到有关运营者的21天内)以及在从有关运营者收到后，在合理的切实可行范围内尽快(无论如何，在收到21天内)更新和修订与其拥有的每项借款基础资产有关的每项商定预算或发展和/或工作方案，以及每项借款基础资产及其拥有的每项发展中资产的最新运营者报告；

(2)经营者向任何主管当局提供的、已复制给债务人的所有报告的副本(无论如何在收到后21天内)；

(Iii)设施代理人可能不时(在事先与原借款人磋商后)合理地不时要求的、债务人掌握的与油田或石油资产或其状况有关的、与财务文件项下的贷款人利益有关的技术和商业资料；和

(Iv)及时提供任何项目协议的任何重大更新或修订的细节。

(B)除下文第(C)款另有规定外，原借款人应促使技术顾问的聘任条款要求其(与技术和模型银行协商)编写并向技术和模型银行和原借款人提交下列报告和资料，以便分发给贷款人：

(1)关于已发生的项目成本的季度报告，并与项目账户中的提款、已缴股本和现金进行核对；

(2)每项开发中资产进展情况的半年度报告，包括确认预计完工日期和完成所需的项目费用总额(与最新的预测相一致)，以及它认为是否有任何其他重大问题或关切事项

应提请贷款人注意的发展中资产的关系；

(3)每项已开发资产的经营情况半年度报告，包括债务人取消的所有权利的数额和时间，以及出售该权利的细节(包括价格)；和

(4)在上述任何报告中，技术和模型银行可能合理要求的补充资料或评论(在事先与原借款人协商后)，以便贷款人(在财务文件规定的其权益范围内)适当地了解借款基础资产的进展、实施、发展和运作，

原借款人应向技术顾问和技术和模型银行提供合理的援助，并向技术顾问和/或技术和模型银行提供技术顾问和/或技术和模型银行合理要求的信息和其他文件，以便技术顾问编制和交付上述(一)至(四)项所述的报告和信息，和/或向技术和模型银行审议和审查这些报告和信息。这种援助应包括协助技术顾问和技术和示范银行对任何债务人承包人的借款基地资产和建造/制造设施进行访问。

(C)技术顾问没有义务编制和交付，原借款人也没有义务协助编制和交付第24.6(B)(I)至(Iv)条中关于加纳区块资产和/或EG区块资产的报告和信息，但技术和模型银行或多数贷款人(合理行事)有权提出要求。根据该要求，技术顾问应根据第24.6(B)条编写和交付报告和信息，原始借款人应协助编写和交付报告和信息。

(D)在未指定技术顾问的任何时候，融资机构和技术银行可要求指定一名技术顾问，原借款人应在提出请求后10个工作日内以令技术银行满意的条件(合理行事)促成该项任命。

(E)原始借款人必须在每个季度末向融资工具代理提供一份关于其在第28.17条(套期保值)下的套期保值安排的信息摘要，该信息目前载于相关的美国证券交易委员会

表格10-Q，包括为免生疑问、名义金额、按市场计价的净值和使用的产品。

247信息：其他

如果贷款机构提出要求，各债务人应向贷款机构提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(A)每一债务人在发送文件的同时，向其股东(或任何类别的股东)或其债权人发送的所有文件；

(B)在知悉任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼的详情后，立即告知该等诉讼、仲裁或行政诉讼的详情，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼目前正受到针对担保人或集团任何成员的威胁或待决，或与借款基础资产的权益有关或有关；

(C)所有协定保险单的任何保单副本及该等保险单的任何续期副本在发出后立即发出；

(D)在意识到这些情况后，立即提供根据任何保险提出的索赔金额超过1000万美元(或以其他货币计算的等值金额)的任何索赔的细节；和

(E)应融资机构的合理要求，迅速提供有关担保人或本集团任何成员的财务状况、资产、业务和运营的进一步信息。

24.8来源和用途

(A)原始借款人必须在每年的3月31日和9月30日(每个日期均为“来源和用途报表日期”)向融资机构提供，并可在任何其他时间向融资机构提供下列12个月期间的足够复印件(如果融资机构提出要求，可供所有贷款人使用)：

(I)采用本协定附表15第一部分所列格式的来源和使用声明(“来源和使用声明”)；和

(Ii)符合本协定附表15第II部所列格式的流动资金报表(“流动资金报表”)。

(B)对于在来源和使用报表日期编制的任何来源和使用报表和/或任何流动资金报表，如果根据上文第(A)段提交给融资机构的任何来源和使用报表和/或任何流动资金报表项下适用的总成本超过了预计可用于支付这些成本的资金，则原始借款人应真诚地与融资机构和技术和模拟银行协商，以期商定一项计划，根据该计划，原始借款人将能够弥补任何预计的资金缺口。

(C)尽管有上文第(B)段的规定，原始借款人应在相关来源和用途报表日期后30天内，向融资机构提交原始借款人的补救计划，以弥补来源和用途报表和/或流动资金报表中显示的任何预计资金缺口。每一借款人应尽一切合理努力遵守该计划(或其提交给贷款机构的任何更新)，并应定期与贷款机构以及技术和示范银行协商正在采取的补救措施，以弥补任何预计的资金缺口。

(D)如果根据上文(A)(I)段向融资机构提交的任何来源和用途声明项下指定的项目成本和预定KEL债务付款的总和超过了预计可用于支付该等项目成本和预定KEL债务付款的资金，则初级付款停止事件(定义见Kefi债权人间协议)将被视为已按照Kefi债权人间协议第4.4条(发出初级付款停止通知)中规定的程序发生。尽管有第24.8(D)条的规定，任何人不得阻止支付预定的KEL债务付款或进行预定的KEL债务付款分配，该分配或分配从分配储备账户贷方的金额中支付或进行。

(E)违约或违约事件不会仅仅因为来源和用途报表或流动资金报表显示资金短缺而发生。

24.9批准的开发

原始借款人必须向贷款机构提供已批准开发项目的季度和月度项目报告(如果贷款机构提出要求，提供足够的复印件供所有贷款人使用)，前提是运营商可以获得这些报告。

24.10遵守补救计划

每一借款人应尽一切合理努力执行补救计划(或提供给贷款机构的修订计划)，并应继续定期与贷款机构和技术银行协商(并在提出要求时)，以执行该计划。

24.11违约通知

每一债务人必须在意识到任何违约(以及正在采取的补救步骤)、任何项目协议项下的重大违约或重大违约发生后，立即通知设施代理人。

24.12“了解您的客户”和“客户尽职调查”要求

(A)在下列情况下：

(I)在本协定日期后制定的任何法律或法规(具有法律效力)的引入或任何更改(或任何政府或监管当局对其的解释、管理或适用)；

(2)在本协议日期之后，债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成的任何变化(包括甲骨文的上市公司地位的变化)，但乙方的股东组成的变化除外；或

(Iii)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及义务转让或移转予在该项转让或移转前并非贷款人的一方，

要求任何代理人或任何贷款人(或在下文第(C)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)在尚未获得所需资料的情况下(或在下文第(C)段的情况下，转让贷款人不能根据已向其提供的资料提供资料)，遵守“认识您的客户”、“客户尽职调查”或类似的识别程序，原借款人应应有关代理人或有关贷款人的要求，在合理切实可行的范围内尽快供应或促致供应，债务人拥有和控制的合理文件和其他证据，使该代理人或贷款人能够遵守所有必要的“了解你的客户”，

“客户尽职调查”或相关法律法规要求的其他类似检查。

(B)每一贷款人应应贷款机构代理人的要求，迅速提供或促使提供贷款机构代理(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以使贷款机构代理人(视情况而定)根据财务文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(C)原借款人应在不少于10个工作日的事先书面通知贷款代理机构，通知贷款代理机构(贷款机构应立即通知贷款人)其有意根据本协议要求KEL的一家子公司(拥有借款基础资产的债务人(不包括KEEG)的子公司)成为额外担保人。

(D)在根据上文第(C)段发出任何通知后，如果该额外担保人的加入迫使贷款机构或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解你的客户”或类似的识别程序，则原借款人应应贷款机构或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，贷款代理(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便该贷款代理或该贷款人或任何潜在的新贷款人根据该附属公司作为额外担保人加入本协议而遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

24.13预测通知事件

(A)原始借款人在得知任何预测通知事件后，应立即通知贷款机构和贷款人。

(B)根据条例草案第24.13(A)条发出的任何该等通知应导致在发出通知日期后10个营业日结束的咨询期(“咨询期”)开始，在此期间，原借款人和贷款人将进行磋商。在咨询期结束后，贷款人将被要求向融资机构提交他们的投票，以决定是否放弃根据第42条的预测通知事件编制中期预测

(修订及豁免)。如果多数贷款人不放弃编制与该预测通知事件有关的中期预测，则原始借款人应根据第19条(预测和计算)编制一份预测，而融资机构代理人应指定一个不超过与该预测通知事件有关的咨询期最后一天之后90天的预测日期。

24.14利用网站

（A）除以下规定外，各债务人可通过将本协议项下的任何信息发布到电子网站上的方式向贷款代理行提供该信息，前提是：

(i)it为此目的维护或访问电子网站，并向贷款代理行提供访问网站和信息的详细信息和密码;以及

（ii）所张贴的信息采用本协议要求的格式，或各债务人与贷款代理行之间另行约定的格式（贷款代理行不得无理拒绝或延迟其批准）。

贷款代理行必须向各相关客户提供网站的地址和密码。

（B）尽管有上述规定，原始借款人必须向贷款代理行提供一份在网站上发布的任何信息的纸质副本，以及足够的副本，以便：

（i）以书面形式通知贷款代理行（抄送各债务人）其不希望通过网站接收信息的任何借款人;及

（ii）在提出要求后十个营业日内，如果该代理人提出要求，任何其他代理人。

（C）各债务人必须在获悉其发生后立即通知贷款代理行，如果：

(I)无法访问该网站；

(2)该网站或该网站上的任何信息被任何电子病毒或类似软件感染；

(Iii)该网站的密码被更改；或

(Iv)根据本协定提供的任何信息均在网站上张贴或在张贴后进行修改。

(D)If发生上述（C）（i）或（C）（ii）款所述情况时，债务人必须以书面形式提供本协定所要求的任何信息，直至导致通知的情况不再持续，且可以按照上述（A）款提供信息。

24.15流动性报告

在KEL提交SEC表格10-Q或SEC表格10-K（关于截至流动性报告日的季度）后的10个工作日内，原始借款人必须向贷款代理行提供KEL集团截至流动性报告日的以下详细信息：

（A）综合现金及现金等价物的详情;及

（B）任何外部融资来源下可动用的任何已承诺（但未提取及未注销）金额的详情。

24.16DAC6

(A)In第24.16条，“DAC 6”指2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU），修订指令2011/16/EU。

(B)每一债务人应向贷款机构提供(如贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(I)在作出该等分析或取得该等意见后，立即就财务文件拟进行的任何交易或就财务文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的标记而作出的任何分析或取得的意见，但为免生疑问，本条并无规定任何债务人须作出该等分析或取得该等意见；及

(Ii)在作出上述报告后，在适用的法律和法规允许的范围内，及时向任何政府或税务当局报告由或代表任何集团成员或由该集团成员的任何顾问就DAC6或实施DAC6和任何

由收到此类报告的任何政府或税务机关(如果有)颁发的唯一识别码。

第9部
担保

25.担保和弥偿

25.1保证和赔偿

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(A)保证每一借款人按时履行财务文件规定的该借款人的所有义务；

(B)与每一融资方承诺，只要借款人在根据任何融资性文件或与任何融资性文件有关的情况下到期时没有支付任何款项，该担保人应应要求立即支付该款项，犹如其是主要债务人一样；和

(C)将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿每一出资方在其担保的任何义务无法执行、无效或非法时所遭受的任何费用、损失或责任。费用、损失或债务的金额应等于该融资方在其他情况下有权收回的金额。

25.2持续保障

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

25.3Reinstatement

如果由于破产或任何类似事件，债务人的任何付款或融资方提供的任何清偿(无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)被避免或减少：

(A)每名债务人的法律责任须继续，犹如该项付款、解除、撤销或扣减并未发生一样；及

(B)每一融资方均有权向每一债务人追回该抵押或付款的价值或数额，犹如付款、解除、撤销或减少并未发生一样。

25.4防御工事

每个担保人在本条第25条下的义务不会受到如下作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有这一条款，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本条第25条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何融资方是否知道)：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不就任何文书出示或不遵守任何形式或其他规定，或拒绝或忽略将任何抵押的十足价值变现；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延展、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何扩展或增加，或在任何财务文件或其他文件或证券项下增加任何新贷款；

(F)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

25.5即时追索权

每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第25款向该担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

25.6Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该财务一方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本条承担的责任而收到的任何款项，存入计息暂记账户。

25.7押后担保人的权利

(A)在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，除非融资机构另有指示，否则担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因任何应付金额或根据本第25条产生的债务而可能享有的任何权利：

(I)由债务人弥偿；

(2)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(Iii)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或担保的利益；

(Iv)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第25.1条(保证及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；

(V)对任何债务人行使任何抵销权；及/或

(Vi)以债权人身分申索或证明任何与任何融资方竞争的债务人。

(B)如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或可能应付给财务各方的款项能够以信托形式为财务各方全额偿还，并应迅速支付或转让给代理人或代理人根据第34条(付款机制)指示申请的款项。

25.8担保人出资权的解除

如果任何担保人为了出售或以其他方式处置该退出担保人而按照财务文件的条款不再是担保人(“退出担保人”)，则在该退出担保人不再是担保人之日：

(A)因任何其他担保人履行其在财务文件下的义务而产生的向任何其他担保人作出分担的任何责任(不论过去、现在或将来，亦不论是实际的或有的)，已由其他各担保人免除；及

(B)每一其他担保人放弃其可能因履行财务文件下的义务而享有的任何权利，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的任何权利或担保所授予的，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与其资产有关者授予的。

25.9附加安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

第10部
陈述、契诺、违约事件

26.Representations

每一债务人向每一财务方作出本条款中规定的陈述和保证，并承认每一财务方在完全依赖这些陈述和保证的情况下签订了财务文件。

26.1Status

(A)它是一家有限责任公司，根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为成立并有效存在。

(B)它有权拥有其资产并按其正在进行的方式经营其业务。

26.2法律效力

其为缔约一方的每份交易文件根据其条款构成或将构成其有效的、具有法律约束力和可强制执行的义务(须受作为先决条件提交的任何法律意见中具体阐述的根据法律或公平一般原则或资格规定的强制执行的任何限制)，且只要其知道已作出所有适当和仔细的查询，每个交易文件均具有十足的效力和作用。

26.3Non-conflict

它作为当事一方的交易单据的订立和履行，以及它计划进行的交易，都不与以下内容相冲突：

(A)任何适用的法律或规例；

(B)其宪制文件；或

(C)对其具有约束力的任何协议，

在已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的范围内。

26.4权力和权威

它有权(或在有关时间有权)签立和交付它是其中一方的交易文件，并有权和授权

履行其根据其作为一方的交易文件以及由此预期的交易所承担的义务。

26.5Authorisations

除登记任何担保文件外，所有必需的批准(除非已经作为先决条件规定的范围，或任何主管当局就根据担保文件授予(或将授予)的担保权益要求的批准除外)均已获得或已完成，并且完全有效(如果未能这样做已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响)。

26.6印花税及登记税

除与证券文件有关而须支付的注册费(如有)外，任何交易文件如未在适用期限内作出或支付，则不会就任何交易文件征收印花税或登记税或类似的税项或收费(如未能作出或支付已造成或可合理预期会产生重大不利影响)。

26.7无默认设置

没有违约发生，而且尚未解决。

26.8最终信息备忘录

(A)最终资料备忘录内的事实资料(以下第(B)段所述除外)于最终资料备忘录日期在各重要方面均属真实，且并无遗漏任何在当时为原始借款人所知的重要事项或包含任何具重大误导性的事项，且除非原始借款人在财务结算当日或之前以书面通知贷款机构，只要原始借款人知道已作出适当而仔细的查询，则属例外。自最终资料备忘录之日起，并无向其披露任何资料，亦未出现任何情况，亦未发生任何事件，以致最终资料备忘录所载资料具有重大误导性或重大失实。

(B)《最终资料备忘录》中可归因于原借款人的意见、预测及预测声明乃真诚、审慎及基于原借款人在有关时间认为合理的假设而作出，并代表原借款人当时的意见。

26.9财务报表和其他事实信息

(A)根据第24.2条(财务报表)向贷款机构提交的最新经审计财务报表和中期财务报表(在签署之日，这是原始借款人截至2011年3月18日的未经审计的期初资产负债表)：

(I)已按照核准会计准则(如有关)拟备；及

(Ii)(如经审计)真实而公平地反映或(如未经审计)公平地反映其在有关期间的财政状况。

(B)KEO或任何借款人向融资方提供或在KEO或任何借款人明示指示下提供的与融资有关的所有事实资料，在如此提供时，KEO或该借款人(视属何情况而定)相信在所有重要方面均属真实。

26.10待决或威胁的法律程序

除非在签署日期前以书面形式向设施代理披露，否则不存在任何诉讼、仲裁或行政诉讼悬而未决或受到威胁，可以合理地预期这些诉讼、仲裁或行政诉讼将对其不利，并且如果这样确定，将具有或可以合理地预期具有重大不利影响。

26.11B法律的适用范围

(A)并无违反任何具有或可合理预期会产生重大不良影响的法律或规例。

(B)该公司符合所有环境法律，而违反该等法律可合理地预期会对该公司产生一项具有或可合理预期具有重大不利影响的法律责任，而就该公司经作出适当而仔细的查询后所知，并无任何针对该公司的环境索偿悬而未决，而该宗申索如获不利裁定，会对该公司产生具有或可合理预期具有重大不利影响的法律责任。

26.12安全性排名

根据法律对强制执行的任何限制或公平的一般原则或作为条件先例交付的任何法律意见中规定的限制，每份担保文件在签署时授予其声称授予的担保权益

对于该证券文件中提到的资产，这些资产不受根据第28.6条(负质押)不允许的任何其他担保权益的约束。

26.13 Pari Passu排名

其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他现有无担保债务同等，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

26.14Assets

(A)KIG持有WCTP区块30.01736%参与权益的法定及实益权益，以及DWT区块17%参与权益的法定及实益权益。

(B)KEEG持有合法和有益的间接权益，持有率为40.375%。参与EG区块的权益。

26.15项目协议

截至2018年2月5日和2018年2月22日，或项目协议交付给设施代理人之日(如果晚些时候)，只要它知道已经进行了所有适当和仔细的查询：

(A)根据本协议交付给融资机构代理人的每一份项目协议副本均真实、完整；

(B)没有与任何工程项目协议有关的其他协议，或在任何重要方面修订、补充或影响任何工程项目协议的安排；及

(C)根据任何非项目协议、财务文件或重大合同的协议，债务人均无实质性义务(超过5,000万美元(或其等值的其他货币)的义务或责任)。

26.16无豁免权

在任何相关司法管辖区就交易文件(或其中任何文件)提起的任何法律程序中，它无权为自己或其任何资产主张免于诉讼、执行或扣押或其他法律程序的豁免权。

26.17债务人的所有权关系

(A)可口可乐间接实益拥有担保人及借款人的全部已发行股本。

(B)担保人及借款人的已发行股本已缴足股款，且在科赫实益拥有的范围内，没有任何产权负担或其他第三方权利(根据证券文件除外)。

(C)在KEL集团成员已签订设定或声称设定任何股份的担保权益的担保文件的范围内：

(I)该等股份不受任何转让或登记的限制(包括依据任何担保权益的设定或强制执行)；及

(Ii)没有任何公司的股份受该等抵押权益所规限，而该公司是在英国注册成立的，并将其成员的资料存入由公司注册处的登记处备存的中央登记册内。

26.18Sanctions

债务人或KEL集团的任何成员，或(据任何债务人所知)其或KEL集团的任何董事、高级管理人员、员工或代表KEL集团行事的任何人：

(A)是受限制方，或正在从事或曾经从事任何可合理预期会导致其成为受限制方的交易或行为；或

(B)已收到或知悉就任何制裁当局的制裁而针对其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，

但不得向任何财务方(已通知融资机构以下剥离不适用于其或其任何董事、高级管理人员或员工的任何财务方除外)或其任何董事、高级管理人员或员工作出此陈述，以使该财务方或其任何董事、高级管理人员或员工根据任何适用的反抵制或阻止法律、法规或法规承担责任。

26.19反腐败法

KEL集团的每个成员都遵守适用的反腐败和反洗钱法律和法规开展业务，并制定、维护和执行旨在促进和实现遵守这些法律和法规的政策和程序。

26.20次交涉

(A)本第26条(申述)(第26.8条(最终资料备忘录)、第26.4条(权力及授权)、第26.5条(授权)及第26.15(B)条(项目协议)所述的申述除外)各债务人于本协议日期作出申述。第26.8条(最终资料备忘录)中的陈述将在最终资料备忘录的日期作出，而第26.4条(权力及权限)中的陈述将仅在行使该权力或授权时作出。每个重复陈述被视为由每个义务人在每个使用请求的日期、每个使用日期和每个利息期的第一天重复。

(B)如陈述被重复，则该陈述适用于在重复时存在的事实和情况。

27.财务契诺

(A)在任何预测日期(每个这样的日期都是“财务公约测试日期”)，原始借款人应确保：

(I)野外人寿保险比率不得小於1.30；及

(Ii)贷款终身保障比率：

(A)在2024年3月31日之前(包括该日)的每个财务公约测试日期，不得少于1.10；及

(B)就2024年3月31日之后(但不包括在内)的每个财务契诺测试日期而言，不得少于1.30，

在每一种情况下，由技术和模型银行(合理行事)根据向其提供的所有信息计算。

(B)在每个财务公约试用日，原借款人应确保：

(I)综合净借款总额与EBITDAX的比率应小于或等于以下第2栏中与财务契约测试日期相对的第1栏中所列的比率：

及

(Ii)EBITDAX与应付利息净额的比率应大于或等于2.25：1.00。

(C)不迟于每个财务公约测试日期后三个工作日，原借款人应向融资机构发送一份由两名授权代表签署的证书，列出其在该日期计算本条款第(27)款所指的财务比率。

28.一般业务

本条款中的承诺应自本协议之日起至解除之日继续有效。

28.1公司存续

各债务人应维持其公司的存在。

28.2Authorisations

每一债务人应迅速获得并遵守所要求的批准，如果不这样做将产生重大不利影响。

28.3遵守法律

各债务人应遵守适用于其的所有法律和条例(包括遵守环境法、许可证和许可证以及遵守《赤道原则》)，否则将产生重大不利影响。

28.4Pari Passu排名

每一债务人应确保其根据财务文件对融资方的付款义务在任何时候都至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属金融债务具有同等的偿付优先权，但因普遍适用的法律的实施而强制优先的债权除外。

28.5Security

在符合第28.28条(担保转让的妥善执行)和第28.31条(担保文件：同意、排序和完善)的规定下，每一债务人应采取一切合理必要的行动(包括提交或交付文件和支付费用)，以维护其所属的担保文件项下的担保权益的全部效力和效力(包括其优先权)。

28.6负面承诺

除允许的安全之外：

(A)债务人(但就本款(A)款而言不包括KEO)不得对其任何资产设定或允许存在任何担保权益；及

(B)KEO不得为下文第28.8(A)(Ii)(1)-(5)条所载的任何资产设定或允许存在任何担保权益。

28.7办理其他业务

任何债务人不得从事与其在借款基础资产的权益或其在任何石油资产的权益有关或相关、附属或附带的活动以外的任何业务。

28.8Disposals

(A)(I)除许可处置外，债务人不得在单一交易或一系列交易中处置任何借款基础资产的全部或重要部分或其中的任何权益或其在持有任何借款基础资产的任何权益(不论直接或间接)的任何人士的任何股份，不论是否相关。

(I)尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，KEO应具有充分的灵活性和酌情决定权来处理其子公司及其资产，但其在以下方面的权益除外：

(一)其他债务人；

(二)其他债务人的财产；

(3)属于证券文件标的的任何资产；

（4）任何工程项目帐目;或

（5）任何借贷基础资产。

以其认为合适的方式并酌情决定，包括但不限于灵活出售、出租、处置、转让、授予担保权益、通过股息分配、重组、合并或兼并或以其他方式放弃对该等子公司和/或资产的所有权和占有。

(B)If如果债务人希望对受担保权益约束的资产进行允许的处置，以出资方为受益人，则出资方应在收到原借款人的请求后，立即绝对无条件地从该担保权益中解除和清偿相关资产，并应采取一切必要措施，费用由原借款人承担。

（C）KEO、KEEG或原借款人资本中的股份可随时转让给另一家控股公司，在此情况下，该等股份的现有抵押将被解除，惟该新控股公司须按大致相同的条款及条件，就KEO、KEEG或原借款人（视情况而定）资本中的所有股份提供替代抵押。

28.9财务债

除允许的金融负债外，债务人不得承担任何金融负债。

28.10重大合约

任何债务人不得订立对其施加重大义务的任何合同或协议，除非：

（A）在正常业务过程中按公平原则订立的合约或协议（包括与批准发展及获准收购有关的合约或协议）;

（B）与获准出售有关并按公平条款订立的合约或协议;

（C）项目协议和EO参与协议以及其中要求或考虑的合同和协议，或与开发和实施债务人在油田中的权益有关的合同和协议;

（D）融资文件允许或预期的合同或协议;

（E）债务人在此项下的义务和责任完全由允许的金融债务或股本出资提供资金;或

（F）经多数贷款人批准（合理行事）。

28.11Guarantees

除准许财务负债外，任何债务人未经多数贷款人(合理行事)批准，不得就任何其他人(不包括债务人)的义务或债务作出担保或弥偿。

28.12Mergers

未经多数贷款人同意，债务人不得进行任何合并、合并、分拆、兼并或重组或清算，除非在有偿付能力的基础上，且债务人在该等合并、合并、分拆、兼并或重组或清算后仍为法律实体。

28.13Loans

(A)除以下(B)项所规定外，任何债务人不得为任何财务债务的债权人。

(B)(A)段不适用于：

(I)依据公司间贷款协议作出的任何贷款；

(Ii)根据项目协议提供的任何信贷；

(Iii)在日常业务运作中的任何商业信贷；

(4)任何一次总计不超过1亿美元(或其等值的其他货币)的贷款或其他信贷；或

(V)多数贷款人批准的任何其他信贷(合理行事)。

28.14Operation

各债务人将尽其所能行使其根据其为缔约一方的项目协议下的权利，尽其合理努力促使借款基地资产在所有重大方面按照该项目协议及适用法律的条款及按照良好的国际石油行业惯例进行开发、营运及维护。

28.15遵守项目协议

(A)每一债务人必须履行其所属项目协议规定的义务，否则将产生重大不利影响。

(B)如果债务人未能支付根据任何项目协议到期的任何款项，则应采取其合理可用的步骤，以允许任何财务方或代表任何财务方行事的任何人代表其支付这笔款项。

28.16Insurances

(A)每一债务人将维持其以自己名义维持的所有协定保险，迅速支付其所有协定保险项下的所有保费及其他应付款项，并应书面要求迅速向融资机构代理人出示每份保单的副本及支付该等款项的证据(融资机构合理地接受)(并允许贷款人在发生任何这方面的违约的情况下由原借款人承担此类保险的费用)，并行使其在项目协议项下的权利以取得(尽可能)协定保险的维持。

(B)自2018年2月22日起按年计算，原借款人应向融资代理递交一份由本集团保险经纪致财方的证书，以确认(A)协定保险已到位、有效及符合行业惯例，及(B)并无逾期的账单保费。

28.17Hedging

(A)债务人将始终保持审慎的风险管理政策，以管理其在利率和相关油田原油价格波动方面的风险敞口。与对冲有关，该套期保值是为了管理原油价格波动的风险敞口

源自相关领域，可通过创建或有负债的工具进行对冲的交易量上限为90%。对于正在生产的2P已开发资产(根据适用的预测确定)，该上限将每年滚动适用，此后为75%。须为有关的上限。

(B)在以下范围内：90%。上限或75%。如果在任何时候超过了适用的上限，则在任何情况下都不应构成违约或违约事件，前提是债务人已尽其合理努力，采取其可采取的合理行动，尽快在合理范围内纠正或减轻超过上限的情况，以便不再超过上限。

(C)债务人将有权透过(I)与一个或多个对冲交易对手订立对冲协议；及/或(Ii)与不遵守债权人间协议条款的交易对手订立衍生工具协议，以及(如根据该协议支付的相关款项为项目成本)执行任何对冲。

(D)原始借款人将允许由其酌情挑选的不少于三个贷款人竞购债务人提议的任何套期保值的份额。

(E)如原始借款人或任何债务人对其不时实施的任何内部对冲政策或程序作出任何可合理预期会对本集团整体实施的对冲安排产生重大影响的任何变动，则其将通知融资代理，并将就变动的影响提供合理详情。

28.18借入基础资产

除EG区块资产外，每项借款基础资产将始终归债务人所有(不包括KEO)。

28.19项目协议

(A)任何债务人都不会同意对项目协议进行任何会产生重大不利影响的修订、放弃或终止，也不会批准或投票赞成任何工作方案、预算或发展计划，而这些工作方案、预算或发展计划会使债务人在考虑到预测的项目成本和融资成本后，无法从其可用资金中支付支出。

(B)任何财务文件的任何条款或条件均不得阻止任何债务人履行其在任何项目协议下的明示义务，或要求债务人以将或可能合理地预期会导致违反项目协议的任何条款的方式行事或不行事，包括但不限于KEG在EO参与协议下的义务。

(C)如果债务人根据项目协议有义务就项目成本付款，原因是另一方未支付其在相关项目成本中的份额，则债务人应立即将额外的付款义务通知设施代理人(包括该义务产生的合理细节、各方就相关违约采取的任何步骤以及设施代理人可能合理要求的其他补充信息)。在这种情况下，设施代理将有权(合理地采取行动)要求进行来源和使用测试。

28.20能干的接盘手

债务人将与承购人订立出售其权利的协议，承购人须合理地按照其不时实施的审慎营销政策行事，并经考虑交易的性质及规模后，认为该承购人具备履行其责任的财政能力及技术能力。财务能力可通过应用适当的评级测试、通过信用支持结构(包括具体的支付条件、担保、担保和信用证)、承销商的身份(例如其市场经验和声誉以及他们是否属于较大的企业集团)、交易过程或该债务人可能不时适用的其他合理标准来衡量。在评估技术能力时，债务人应考虑到承购人的经验、承购人是否具备充分的技术和管理能力来履行其义务，以及第三方服务和支助的可用性。

28.21税务事务

每个义务人必须在必要的时限内迅速提交法律规定的所有纳税申报单，除非出于善意提出异议，并受充足的准备金或准备金的约束。

28.22允许的收购

未经融资代理事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事(合理行事))，债务人不得收购或

非许可收购的任何资产、权利或财产的投资(但为免生疑问，不包括任何融资成本或项目成本的支付)。

28.23Distributions

(A)除附表所列的KEL债务偿付分配(以下第28.24条(所列的KEL债务支付分配)适用)外，每名债务人(但不包括KEO，可随时作出、申报或支付任何种类的分配，而不受任何非项目账户的限制(但须受第28.8条(处置)及KEO的任何预计分配包括在任何适用的流动资金报表内)的限制)，声明或支付分配(包括任何次级贷款协议下的任何付款，符合允许金融负债定义第(C)款的条款，并包括根据任何公司间贷款协议或根据任何公司间贷款协议支付的任何资金)(“股东分配”)，但须遵守：

(I)不存在未解决的违约或违约事件，且此类股东分配不会导致违约或违约事件；

(2)最新的来源和用途说明，没有说明为满足预计的项目费用而预计的资金短缺(为此目的，忽略任何预定的凯尔债务付款)；

(Iii)根据下文(C)段对任何股东分派的金额(不受本条例草案第28.23条的条款限制)的限额。

(Iv)在BBA治疗期内不得进行股东分派；及

(V)根据现金瀑布作出、宣布或支付的股东分派。

(B)根据本协议允许支付的任何股东分派可根据本协议的条款直接支付给收款人或存入分派储备账户。

(C)如果最新的来源和用途报表显示预计出现短缺(为此，包括任何预定的KEL债务支付)，届时允许的最大股东分配额应等于：

(1)有关来源A栏所列并使用声明的所有来源的总数；减去

(2)有关来源B栏所列所有用途和用途的总和(为此目的，忽略任何预定的凯尔债务付款)。

28.24计划的KEL债务偿付分配

(A)每一债务人(但在此等目的下不包括KEO)均可根据构成准许财务负债的公司间贷款作出、申报或支付分派，或根据构成准许财务债务的公司间贷款作出任何付款(“预定KEL债务付款分配”)，但须受以下条件规限：

(I)本协议第20.5条(违约后对提款的控制)的条款；和

(Ii)根据本协议第24.8(D)条(来源和用途)和Kefi债权人间协议第4.4条(发出次要付款停止通知)的条款，没有发生和继续发生初级支付停止事件(在Kefi债权人间协议中定义)；

(Iii)在BBA治疗期间，不允许进行预定的KEL债务分配；以及

(Iv)根据现金瀑布作出、申报或支付的上述列明的KEL债务偿付分配。

(B)根据本协议允许支付的任何分配或付款可根据本协议的条款直接支付给接受者或存入分配储备账户。

(C)本条款第(28.24)款的任何规定均不得阻止支付预定的KEL债务付款或支付预定的KEL债务付款，该款项是从分配储备账户的贷方余额中支付或作出的。

28.25宪法文件

每一债务人不得同意对其任何宪法文件进行任何可能对融资方利益产生不利影响的修改。

28.26进一步保证和移交

(A)在第28.28条(妥善执行担保转让)和第28.31条(担保文件：同意、排序和完善)的规限下，每一债务人应自费迅速作出一切事情，采取所有行动，并在融资机构可能不时要求的范围内签署所有其他文件和文书，以实施财务文件和项目协议的规定，并完善和保护贷款人关于担保权益的权利，这些权利是财务文件根据本条款的要求而创建或完善的。

(B)如果KEO从以下方面收到违反任何财务文件条款的任何收益，KEO将向融资代理交代：

(I)属于证券文件标的的任何资产

(Ii)任何借款基础资产；

(Iii)任何项目帐目(不包括根据第28.23条(分配)从任何其他债务人收到的款项)；

(Iv)依据第21.1条(付款)(不论以现金、贷款或其他方式)本应存入离岸收益账户的任何其他债务人，

并应将任何此类款项存入财务各方的账户，并以信托形式为其提供资金。

(C)如果KEO在任何时候收到上文第(B)段所述的收益，它应：

(I)在五个工作日内将收到或收回的细节通知设施代理人；和

(Ii)在设施代理人提出要求后的五个工作日内，向设施代理人支付相当于上述收款或收回的金额。

28.27某些文件的交付

原借款人应尽其合理努力，争取在不迟于本协议签订之日起15个工作日内，以令技术顾问满意的形式和实质向设施代理人交付技术顾问的最终报告。

28.28执行安全任务

(A)担保代理人应安全保管和控制转让(为免生疑问，就本条第28.28条(担保转让的妥善执行)而言，该术语应视为不包括再保险权的桶转让，直至由相关保险人签立，经商定，债务人应采取一切合理的步骤(考虑到当时的所有情况和该义务人以前采取的步骤)促使有关保险人执行该转让)。在下列任何情况下，安全代理应为金融方或代表金融方签署此类文件并注明日期：

(I)如果违约事件已经发生并仍在继续，且多数高级贷款人已指示担保代理人为融资方和代表融资方签立转让并注明日期；或

(Ii)有关债务人在任何时间指示如此行事。

(B)本协议的每一方均不可撤销地授权保安代理为融资方及代表融资方执行转让，并在根据上文第(A)段的规定要求时签署转让的日期。在安全代理按照第28.28条(安全转让的正式执行)为金融方和代表金融方注明日期之前，转让不具有效力或效力。

(C)如果担保代理人根据第28.28条(担保转让的适当执行)签署转让并注明日期，则相关借款人(或代表担保人的借款人)应(并且融资代理人可以)在不需要任何义务人进一步授权的情况下，在融资下使用该融资来支付因转让被签署和注明日期而应支付的任何印花税。有关债务人须(如贷款代理人在贷款项下动用)迅速运用有关资金以支付相关印花税，并须确保转让在切实可行范围内尽快加盖印花及登记(且无论如何须在法律规定的任何时间内)。相关债务人(或设施代理人，视具体情况而定)应在每种情况下通知担保代理人和每一财务人员

在支付任何印花税以及在转让书上加盖印花和登记时，任何一方。

28.29印花税及其他印花税宽免

每一债务人应尽其合理努力，争取免除或免除在任何转让签立时可能支付的任何印花税、单据税或任何其他类似的税费或征收，或获得在签立时不支付此类关税、税费或征收的确认书。如果成功获得与任何转让有关的放弃、豁免或确认，原始借款人应立即指示担保代理人(S)按照上文第28.28(A)(Ii)条的规定为融资方或代表融资方签署该转让并注明日期。

28.30出借人保管文件

(A)每一贷款人承诺，其不会将任何财务文件或任何其他文件或协议交付至某一国家，以致该等财务文件、其他文件或协议(或协议的任何一方)须缴交(或有责任支付)任何印花税、文件税或任何其他类似的税项、收费或印花税(或规定本集团或KEH的成员有任何义务就该等款项偿还任何其他人士)。

(B)在下列情况下，上述(A)段不适用于贷款人：(I)贷款人有权采取强制执行行动；(Ii)得到原始借款人的书面同意；或(Iii)任何命令、法院或监管机构或其他法律或监管机构要求其交付该财务文件或其他文件或协议。

28.31安全文件：同意、排名和完善

(A)对于任何政府或任何政府机构、监管机构或国有或控股公司或企业，授予这种转让或担保权益需要征得任何政府或任何政府机构、监管机构或国有或控股公司或企业的同意，则不得要求债务人授予任何合同项下的权利转让或对任何资产(包括合同和权利)的担保权益。

(B)除上文第(A)段所述的同意外，每一债务人应尽合理努力寻求与任何相关担保文件有关的任何其他第三方同意，但获得同意不得成为任何使用该融资的先决条件，且不得规定必须在此之前获得同意的固定日期。

(C)每一债务人应尽合理努力，对与任何相关担保文件有关的任何转让通知予以确认，但收到此类确认不应成为任何对该设施的使用的先决条件。

(D)在对任何债务人具有约束力的任何协议条款要求的情况下，以贷款人为受益人的任何担保权益应从属于该协议项下各方当事人的利益。

(E)除对股份的押记外，任何担保权益的完善不得作为首次使用的先决条件。

28.32IPO重组

融资方同意，尽管任何财务文件的条款如果没有本条款，可能会阻止债务人参与和/或实施IPO重组，但每个债务人都可以参与和实施此类IPO重组，而任何财务文件的任何条款或条件，如果没有本条款，就不会阻止此类IPO重组，或要求KEH或任何债务人或其各自子公司采取或不采取将或可能合理地预期会阻止、阻碍、限制或导致阻碍或推迟IPO重组的方式。但条件是：(I)上市重组的目的基本上与科斯莫斯能源有限公司于2011年1月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(包括与该表格S-1有关的任何最新申报文件)中所述的上市目的相同；以及(Ii)融资方的利益并未受到重大损害。在不限制(且不损害第28.8(C)条)的情况下，前述规定应要求融资方免除并解除根据任何担保文件设定的担保权益，但在该担保解除后，应立即以实质上相似的条款授予以融资方为受益人的实质等值担保，且融资方的地位不会受到实质性损害。本条款第(28.32)款并不阻止任何债务人以财务文件条款所允许的任何方式行事或不行事(包括进行IPO重组)。

28.33加纳安全

(A)原借款人应尽合理努力从加纳法律顾问那里获得法律意见，确认2010年12月18日从加纳国家石油公司和加纳能源部获得的关于授予担保文件(定义见现有财务文件)的某些担保权益(“加纳担保权益”)的同意将

适用于在财务文件中授予以融资方为受益人的担保权益。

(B)如果获得这样的法律意见，则原借款人应立即以规定的形式签订担保文件，以便在财务文件中将与加纳担保权益等同的担保权益授予财务各方。此类安全文件将由安全代理根据上文第28.28条(妥善执行安全任务)持有。

28.34贷款的申请/信用证的使用

(A)借款人不得允许或授权任何其他人直接或间接地使用、借出、付款、出资或以其他方式提供本协定所设想的任何贷款或其他交易(包括任何信用证)的全部或任何部分收益，以资助或便利任何贸易、业务或其他活动：

(I)与任何受限制方有关、涉及或为受限制方的利益而作出的；及/或

(Ii)以任何其他方式导致KEL集团的任何成员、金融方或其美国关联公司违反任何制裁或成为受限制方。

(B)任何债务人不得(亦不得确保KEL集团任何其他成员均不得)直接或间接从与受限制方的任何贸易、业务或其他活动中取得的收益，或以任何其他可合理预期会导致KEL集团任何成员或财方或其美国联属公司违反任何制裁(如适用于任何制裁)或成为受限制方的其他方式，为融资机制下的任何付款提供全部或部分资金。

(C)每一债务人应(并应促使凯尔集团的每一成员)遵守制裁，并维持和执行旨在确保这种遵守的政策和程序。

28.35HY票据到期日

(A)原始借款人应在2019年HY票据到期日(“有关日期”)之前18个月的日期或之前：

(I)将2019年HY债券的到期日延长至不早于2027年6月30日；或

(Ii)根据于有关日期的预测程序编制(A)新预测(B)新来源及用途报表及(C)新流动资金报表，包括于2019年HY债券到期日全数偿还2019年HY债券，并显示本集团有足够资金应付于2019年HY债券到期日或之前到期及应付的所有成本，包括偿还2019年HY债券。

(B)如原始借款人未能满足上文(A)(I)或(A)(Ii)段的要求，双方同意最终到期日为2019年HY票据到期日之前6个月的日期，而可用期将于2019年HY票据到期日之前9个月的日期届满。

(C)除于2019年HY票据到期日到期的2019年HY票据外，原始借款人须确保任何HY票据的到期日不得在最终还款日或之前。

28.36HY票据持有人受托人加入

原始借款人应确保由一个或多个债务人担保的任何HY票据不得发行，除非和直到任何HY票据持有人受托人(定义见Kefi债权人间协议)已加入Kefi债权人间协议，或经各贷款人同意。

28.37公司间贷款协议条款

(A)借款人应要求偿还任何公司间借款协议项下未清偿的任何款项，以确保借款人在到期付款时有足够的资金履行本协议项下的所有付款义务。

(B)KEEG和KEG各自应将其根据公司间贷款协议借入的所有款项用于支付项目成本和第5条(目的)所述的任何其他目的。

(C)在借款人向债务人作出公司间贷款之日或之前，该借款人须：

(I)在该保证金并非根据现有保证金文件的条款达成的范围内，订立保证金文件(以保证金代理人满意的形式及实质内容)，以就其以保证金代理人为受益人的公司间贷款订立保证金；

(Ii)将保安代理人就记入该保安文件而合理地要求的任何法律意见或其他文件交付该保安代理人，或促致该代理人将该法律意见或其他文件交付该保安代理人；及

(Iii)在不损害第21.22条(担保)的情况下，迅速获得授予该担保所需的所有授权。

28.38反腐败法

(A)任何借款人不得(且原借款人应确保KEL集团的任何其他成员均不会)直接或间接地将融资所得用于任何可能违反或导致融资方违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或适用于其或融资方的其他类似法律的目的。

(B)每一债务人应(和原借款人应保证KEL集团的其他成员将：

(I)按照适用的反腐败和反洗钱法律和法规开展业务；以及

(2)维持和执行旨在促进和实现遵守此类法律和条例的政策和程序。

(C)每一债务人确认，涉及该债务人的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败和反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序均不待决，据该债务人所知，不会威胁或打算采取任何此类行动、诉讼或程序。

28.39具有重要控制制度的人

每一债务人应(和原借款人应保证KEL集团的其他成员将：

(A)在有关时限内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部从任何在英国注册成立的公司所发出的任何通知，该公司的股份是根据《证券文件》为该证券代理人设定或明示为该证券代理人而设定的担保权益的标的；及

(B)迅速向保安代理人提供该通知的副本。

28.40会员名册

订立设定或声称设定任何股份的抵押权益的证券文件的每一债务人应(及原借款人须确保KEL集团的每一名其他成员)确保其股份受该等抵押权益约束且在英国注册成立的公司不会将其成员的资料保存在注册处处长于公司大厦备存的中央登记册上。

28.41对KEL分布的限制

原始借款人应确保在2020年11月1日至2021年12月31日(包括首尾两天)期间，KEL不会向以KEL普通股持有人身份获得该等股东分派的股东作出、申报或支付任何股东分派，除非作出、宣布或支付股东分派当日的综合净借款总额与EBITDAX的比率小于或等于3.50：1.00(按财务公约测试日期计算)。

28.42可操作的碳中和

义务人应尽合理努力在2030年或之前实现凯尔集团经营活动或设施(不包括在2021年5月12日不是凯尔集团成员的任何成员)范围1和2的二氧化碳排放量/排放强度的碳中和。

29.失责事件

本条款中规定的每一事件或情况均为违约事件(除非另有说明，否则第29.17条(加速-所有贷款人)除外)。

29.1Non-payment

债务人未按下列方式向任何融资方(或为其自己的帐户向融资机构支付)支付其应支付的任何款项

财务文件规定的到期日起五个工作日内的日期。

29.2B财政契约的可达性

原始借款人不遵守财务契约的规定，但如果LLCR、FLCR、ICR或DCR已被违反，原始借款人应在45天内通过预付款和/或取消贷款的方式补救任何违反相关财务契约的行为，如果任何预付款的资金来自以多数贷款人可接受的条款(合理行事)提供从属债务的额外债务，或通过将股本注入借款人的资本，或采取多数贷款人批准的其他补救行动，但原借款人有权对任何该等违约行为进行补救，总数不得超过两次，且在任何12个月期间不得超过一次。

29.3B其他债务的履行情况

债务人不遵守财务文件的任何其他规定(关于不付款或违反财务契约的规定除外)，除非不遵守：

(A)能够补救；及

(B)在融资机构发出通知或债务人意识到不遵守规定之日起30天内予以补救。

29.4Misrepresentation

债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确或误导性的(或就包含重要性概念的陈述或陈述而言，在作出或被视为作出时在任何方面是不正确或具误导性的)，除非该失实陈述是：

(A)能够补救；及

(B)在贷款代理人发出通知或有关债务人察觉该项失实陈述后30天内获得补救，

但(A)及(B)段不适用于债务人根据第26.18条(制裁)及第26.19条(反贪污法)作出或当作作出的任何申述。

29.5Cross-default

(A)除下文(C)段所述外，任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何适用的宽限期内均不予以偿付。

(B)除下文(C)段所述外，任何债务人的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在规定的到期日之前到期或以其他方式到期并应支付，而到期时未予偿付。

(C)发生了初级违约事件(定义见《Kefi债权人间协议》)，而担保代理在发生此类事件后30天内未收到担保和债权人间代理(定义见《Kefi债权人间协议》)的通知，说明此类初级违约事件不再继续。

(D)尽管上文第(A)和(B)段所述，如果金融债务总额或金融债务承诺总额低于1.5亿美元(或任何其他货币的等值金额)，或者如果相关事件或违约已被放弃，或者如果该事件或违约是由中断事件引起的，则根据本条款，不会发生违约事件，前提是在中断事件的情况下，必要的付款是在五个工作日内支付的。

29.6Insolvency

债务人有下列情形之一的：

(A)该公司是或就任何法律而言被当作无能力偿付到期的债项，或承认其无能力偿付到期的债项，或该公司现正无力偿债或已无力偿债，或已就其一般债项宣布暂缓偿债；或

(B)该公司停止、暂停或威胁暂停支付或宣布有意停止或暂停支付其所有或任何类别的到期债务，而该等债务是因没有履行有关付款的义务而到期的。

29.7破产程序

(A)除下文第(B)款所规定的外，债务人有下列情形之一：

(I)在其股东、董事或其他高级人员会议上通过书面决议或通过决议，以向法院或任何司法常务官呈请或提交文件，以将其清盘、遗产管理或解散；

(Ii)任何人就其清盘、遗产管理或解散向法院或任何司法常务官提交呈请书或提交文件；

(Iii)已作出将其清盘、管理或解散的命令；

（iv）任何清盘人、临时清盘人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人或类似的高级人员就该公司或其资产的任何重要部分获委任;

(v)a宣布债务人的债务延期偿付;

（vi）其股东、董事或其他高级人员要求任命清算人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、临时清算人、接管人、行政接管人、管理人或类似高级人员，或发出关于其打算任命清算人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、临时清算人、接管人、行政管理人或类似高级人员的通知;

（vii）与其任何债权人作出任何债务重整、妥协、转让或债务偿还安排;或

（viii）在任何司法管辖区采取任何其他类似步骤或程序。

（B）（A）款不适用于：

（i）债务人在有偿付能力的基础上经多数贷款人同意（合理行事）进行重组的任何步骤或程序;或

（ii）根据第28.32条（首次公开招股重组）进行首次公开招股重组;或

（iii）如属第（ii）或（iv）分段（或第（vi）分段下与第（ii）或（iv）分段相类似的任何步骤或程序），

(iv))如果相关步骤、申请或备案是由债务人、股东或其各自的高级职员或董事以外的人提出的，且相关债务人正本着诚信和尽职的原则采取措施，以使该等程序或行动被搁置、中止、撤销或搁置，且该等程序或行动在60天内被搁置、中止、撤销或搁置;或

适用于总价值低于1.5亿美元（或与其等值的其他货币）的资产的任何强制执行行动。

29.8债权人程序

任何扣押、执行或类似事件影响债务人的任何资产，总价值至少为5000万美元（或其他货币的等值），且在45天内未解除。

29.9融资文件和项目协议的违法性和无效性

如果：

（A）融资文件的全部或任何部分不是或不再是债务人的合法、有效、有约束力和可执行的义务;

（B）在项目协议签署后，在可能产生重大不利影响的情况下，项目协议的全部或任何部分不再是或不再是债务人的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务;或

（C）项目协议签署后，其全部或任何部分在会产生重大不利影响的情况下被暂停、终止或撤销，

以及：

（i）债务人未能在获悉该事项后60天内（或在融资文件的情况下，30天内），与多数贷款人（合理行事）可接受的一个或多个具有商业资格的当事方，以实质上相同的条款，促成一个或多个替代协议的执行;或

(2)该事项在债务人知道该事项后60天内(如属财务文件，则为30天内)没有以其他方式补救。

29.10商务会议

债务人停止或威胁停止其全部或大部分业务(在本协议之日进行)。

29.11Abandonment

(A)借款基础资产全部或部分被放弃(不是由于勘探活动不成功所致)，而该等放弃已或可合理地预期会产生重大不利影响。

(B)在不限制上述规定的情况下，债务人如在借款基础资产完成后，连续180天内未按商业水平生产石油，且没有努力采取一切必要步骤以期尽快重新投产，则该债务人将被视为已放弃该借款基础资产。

29.12Expropriation

任何政府(或任何其他有适当权力的官方中央或地方政府机构)正式声明，将采取任何步骤，以期扣押、征收、国有化、征用或强制收购本集团任何成员公司或借款基地资产的全部或主要部分，或本集团任何成员公司与此相关的全部或主要部分权利，且该等行为具有或可合理预期具有重大不利影响。

29.13财务单据的补发

任何财务单据都被债务人拒绝或撤销。

29.14重大诉讼

对任何债务人发起、威胁或待决的任何实质性诉讼、仲裁或行政诉讼，可以合理地预期将对其不利，并且一旦确定，将产生或将产生重大不利影响。

29.15B达成或终止项目协议

项目协议的任何一方在项目协议签署后，在具有或将产生重大不利影响的情况下，根据该项目协议违约或终止项目协议。

29.16重大不良反应

多数贷款人认为(合理行事)具有实质性不利影响的任何事件，但前提是融资机构和原始借款人之间进行了不少于30天的协商，以期就缓解措施达成一致(各方均采取合理行动，以期采取适当的补救行动)。

29.17加速-所有贷款人

除《债权人间协议》的条款另有规定外，在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款代理人可以并在多数贷款人的指示下，向原借款人发出通知：

(A)取消总承诺额，并应立即予以取消；

(B)宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而贷款代理人应多数贷款人的指示，立即按要求付款；及/或

(D)行使或指示保安代理行使其在任何财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权。

第11部
贷款人、义务人和角色的变化

30.更改贷款人

30.1贷款人在金融机构办公室的转让、转让和变更

除该条款另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：

(A)

(I)转让其任何权利；或

(Ii)以更新方式移转其任何权利及义务，

联属公司、另一贷款人、另一贷款人的关联公司或合格银行、另一家银行或金融机构，或定期从事或设立的信托或其他实体，或原借款人书面同意的其他机构(“新贷款人”)，或

(B)更换其设施办公室。

30.2设施办公室的分配和调任或变更的条件

(A)现有贷款人的转让或转让必须征得原借款人的同意，除非转让或转让是(I)转让或转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或合资格银行，或(Ii)在违约事件持续期间进行的。

(B)将信贷局更改为其他司法管辖区，须征得原借款人同意。如果贷款办公室的变更不需要得到原借款人的同意，贷款人必须及时通知新贷款办公室的原借款人变更生效。

(C)不得无理拒绝或推迟原始借款人对转让、转让或更改融资办公室的同意(除非原始借款人在该时间内明确拒绝同意，否则将被视为在相关贷款人提出请求后五个工作日内给予同意)。

(D)在信用证未付的情况下，转让或转让承诺应事先征得各信用证开证行的同意。

(E)转让仅在下列情况下有效：

(I)贷款机构代理收到新贷款机构的书面确认(形式和实质内容令贷款机构满意)，确认新贷款机构将对其他融资方承担与如果它是原始贷款机构时所承担的相同义务；

(2)新贷款人订立所需文件，以便加入有关财务文件(包括但不限于《债权人间协议》)；及

(Iii)贷款代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查(此类检查不得无理持有或延迟)，完成后应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。

(F)只有在遵守第30.5条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。

(G)在下列情况下：

(1)贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

(Ii)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第15条(税收总额和赔偿)或第16条(增加费用)向新贷款人或新贷款人支付款项，

那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。

(H)为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关的转让证书，确认贷款机构有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人，按照财务文件的规定，代表其执行任何修订或豁免。

(I)现有贷款人的部分权利和/或义务的任何转让或转让必须至少为500万美元，且不得导致现有贷款人保留少于500万美元。

(J)只有在现有贷款人和新贷款人根据所有适用法律和法规就向该新贷款人的转让遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，贷款代理才有义务执行其交付的转让协议。

30.3转让费或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向贷款代理支付2500美元的费用(由其自己承担)。

30.4现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

(3)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(4)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(1)已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与该贷款有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，而不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和

(Ii)将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，而财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或可能尚未清偿，或任何承诺生效。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人对根据本条转让或转让的任何权利及义务的再转让或再转让；或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

30.5转账流程

(A)在符合第30.2条(贷款机构办公室的转让和转让或变更的条件)所述条件的情况下，当贷款机构签立由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式填妥的转让证书时，转让即按照下文第(C)段的规定生效。贷款代理应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填好的转让证书后，在合理可行的情况下尽快代表其他融资方和债务人以及自身签署该转让证书，并将转让日期和新贷款人的名称通知原借款人。每一融资方和每一债务人都不可撤销地授权融资机构代表其签署此类转让证书。

(B)融资代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

(C)除第30.9条(按比例清偿利息)另有规定外，于转让日期：

(I)在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应被免除财务文件下对彼此的进一步义务及其各自相互之间的权利

财务文件项下应取消(即“已解除的权利和义务”)；

(2)每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；

(3)融资代理、每一位受托的牵头安排人、新贷款人和其他融资方之间将获得和承担的相同权利和义务，与如果新贷款人是原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，在此范围内，该等融资方和现有贷款人应各自免除根据财务文件彼此承担的进一步义务；以及

(4)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事方。

30.6转账证明复印件至原借款人

融资机构应在签署转让证书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书的副本发送给原借款人。

30.7信息披露

(A)任何金融方、其高级职员和代理人可向其任何附属公司(包括其在任何司法管辖区的总行、代表处和分支机构)(每一方均为“准许方”)披露：

(I)任何被该融资方转让或转让(或可能转让或转让)其在本协议项下的全部或任何权利和义务的人(或在需要知道的情况下就上述任何事项向该人提供咨询的任何顾问)；

(Ii)在需要知道的情况下向被许可方的专业顾问或服务提供者提供意见，就财务文件下的权利和义务向该人提供意见，或在需要知道的情况下向任何被许可方的核数师提供意见；

(Iii)与(或通过)该融资方订立(或可能订立)与或任何其他有关的分项参与

根据本协议或任何债务人(或上述任何一项的任何顾问，在需要了解的情况下，就财务文件项下的权利和义务向其提供建议)进行付款的交易；

（iv）仅在需要了解的基础上，向该融资方指定的任何人提供与一份或多份融资文件有关的管理或结算服务（包括与融资文件的参与者交易有关）;

(v)to任何评级机构（前提是仅披露与资产组合评级相关的一般条款）、保险公司或保险经纪人、仅在需要了解的基础上为融资方参与贷款提供信用保护的直接或间接提供者;

（vi）任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何有关证券交易所的规则或根据任何适用法律或规例规定须披露资料的人士及范围;

（vii）在符合下文（B）段的规定下，就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议而须向谁披露资料及披露的范围;

（viii）本协议的任何其他缔约方;或

（ix）经原借款人同意的任何人，

就上文第(I)至(Iv)及(Ix)段而言，任何有关任何债务人、本集团及财务文件的资料，如获提供资料的人士已作出保密承诺(除非该人士已遵守不低于保密承诺所述的专业保密要求)，且本身须确保所有该等资料保密，并受到适用于其机密资料的安全措施及谨慎程度的保护，则该财务方认为适当的任何资料均属适当。

(B)If出资方被要求根据上述第（A）（vii）段进行任何披露，其应在获悉该要求后立即通知原借款人，但不要求通知（1）法律或法规禁止的情况，（2）与第（A）（vii）段所述相关程序或情况相关的适用规则禁止的情况，或（3）通知会损害出资方在（A）（vii）段所述有关程序或情况下的地位。

（C）任何财务文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，如果阻止披露会导致财务文件中预期的任何交易或与财务文件中预期的任何交易相关的任何交易成为第2011/16/EU（DAC 6）号指令附件IV第II A 1部分所述的安排。

30.8对放款人权利的担保

除本第30条规定的贷方其他权利外，各债权人可在任何时候不与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，在其在任何融资文件项下的所有或任何权利上（无论是通过抵押品或其他方式）抵押、转让或以其他方式设立任何担保权益，以担保该债权人的义务，包括但不限于：

任何抵押、转让或其他担保权益，以保证对联邦储备或中央银行的义务;以及

(B)in对于作为基金的任何债券，授予该债券所欠债务或所发行证券的任何持有人（或受托人或持有人代表）作为这些债务或证券的担保的任何抵押、转让或其他担保权益，

但该等押记、转让或担保权益不得：

（i）解除担保人在融资文件项下的任何义务，或以相关押记、转让或担保权益的受益人代替担保人作为任何融资文件的一方;或

（ii）要求债务人支付任何款项，而不是或超过融资文件规定的支付或授予相关债务人的权利，或授予任何人任何更广泛的权利。

1.1按比例结息

(A)If贷款代理行已通知贷款人，其能够按“比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，然后（关于根据第30.5条（转让程序）的任何转让，转让日期在该通知日期之后，而不是利息期的最后一天）：

（i）有关参与的任何利息或费用（按时间流逝而厘定）将继续以现有股份为受益人累计，直至但不包括转让日期（“应计金额”），并应成为到期应付的现有（不计利息）于本计息期最后一日（或者，如果利息期长于六个月，则在该利息期第一天之后的六个月间隔中的最后一个日期）;以及

（ii）现有债权人转让或移转的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

（a）当应计款项成为应付款项时，该等应计款项将须支付予现有注册处;及

（b）在该日应支付给新公司的金额将是在扣除应计金额后，如果不适用本条款第30.9条（按比例利息结算），在该日应支付给新公司的金额。

(B)In第30.9条（按比例利息结算）中提及的“利息期”应解释为包括任何其他应计费用的期间。

(C)An根据第30.9条（按比例利息结算）保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人，在确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意，以批准贷款人根据融资文件提出的任何同意、弃权、修订或其他表决请求时，不应被视为贷款人。

31.债务人变更

31.1债务人的转让

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

31.2其它借款人

（A）在遵守第24.12条第（C）和（D）款（“了解您的客户”和“客户尽职调查”要求）的前提下，原始借款人可要求KEL的任何子公司成为额外借款人。 该子公司应成为额外借款人，如果：

（i）多数贷款人（或，如果该额外借款人在没有其他借款人注册成立的司法管辖区成立，则所有贷款人）批准该子公司的增加;

（ii）额外借款人是或同时成为担保人;

（iii）原借款人向贷款代理行提交一份正式填写并签署的加入函;

（iv）原借款人确认，该子公司成为额外借款人后，违约行为不会继续或发生;及

（v）贷款代理行已收到附表3第二部分（先决条件）中所列的与该额外借款人有关的所有文件和其他证据，每一份文件和证据的形式和内容均符合贷款代理行的要求。

（B）贷款代理行在确认其已收到（以其满意的形式和内容）附表3（先决条件）第II部分所列的所有文件和其他证据后，应立即通知原借款人和贷款人。

(C)In如果额外借款人成为本协议的一方：

（i）原借款人，代表所有债务人;及

（ii）代表所有出资方的贷款代理行，

特此授权对他们作为一方的融资文件进行所有必要的修订，以反映该额外借款人已成为本协议一方的事实。

31.3借款人的再融资

(A)原借款人可向信贷机构代理人递交辞职信，要求任何借款人(原借款人除外)不再是借款人。

(B)贷款代理人应接受辞职信，并在下列情况下通知原借款人和贷款人接受辞职信：

(I)不会因接受辞职信而持续或将会导致违约(而原来的借款人已确认情况如此)；及

(2)根据任何财务文件，有关借款人不承担任何实际或或有债务，

因此，该公司将不再是借款人，并且不再具有财务文件规定的进一步权利或义务。

31.4额外担保人

(A)在符合第24.12条(C)和(D)段(“了解你的客户”和“客户尽职调查”的规定)的情况下，借款人可要求其任何附属公司成为额外担保人。在下列情况下，该附属公司应成为额外担保人：

(I)有关借款人向融资机构递交由该额外担保人及有关借款人妥为填写及签立的入会通知书；及

(Ii)信贷机构代理人已收到附表3第II部(先决条件)所列与该额外担保人有关的所有文件及其他证据，而每份文件及证据的形式及实质内容均令信贷机构代理人满意。

（B）贷款代理行在确认其已收到（以其满意的形式和内容）附表3（先决条件）第II部分所列的所有文件和其他证据后，应立即通知原借款人和贷款人。

31.5申述的重复

提交加入函即构成有关附属公司确认重复陈述在交付之日是真实和正确的，犹如参考当时存在的事实和情况而作出的一样。

32.代理人和编排者的角色

32.1代理人的指定

(A)每一其他财务当事人(相关代理人除外)根据财务文件并就财务文件指定每一代理人以该身份行事。

(B)每一其他财务方授权每名代理人行使根据财务文件或与财务文件有关而明确授予该代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

32.2设施代理人的职责

(A)设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或副本送交该缔约方。

(B)除非财务文件另有规定，否则融资机构没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(C)如果融资机构收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则应立即通知融资方。

(D)如果融资机构知道未支付本协议项下应支付给融资方的任何本金、利息、承诺费或其他费用(代理商或受托牵头安排人除外)，则应立即通知其他融资方。

(E)财务文件规定的金融机构代理人的职责完全是机械和行政性质的。

32.3授权的首席调度员的角色

除财务文件中特别规定外，根据任何财务文件或与任何财务文件相关，任何授权的首席协调人均不对任何其他方承担任何义务。

32.4无受托责任

(A)除财务文件中特别规定外，本协议中的任何内容均不构成代理人或作为任何其他人的受托人或受托人的受托牵头安排人。

(B)代理人或任何受委托的牵头安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或其利润部分。

32.5与集团的业务往来

每名代理人及每名获授权的首席协调人均可接受本集团任何成员的存款、贷款予本集团任何成员，以及一般与本集团任何成员从事任何类型的银行业务或其他业务。

32.6代理人的权利和酌情决定权

(A)每名代理人可依赖：

(I)其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、获授权签字人或雇员就可合理地假设为他所知或他有权核实的任何事宜所作的任何声明。

(B)每一代理人均可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)没有发生违约(除非它实际知道根据第29.1条(不付款)发生的违约)；

(Ii)任何一方或贷款人(或任何一致多数贷款人)所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权尚未行使；及

(3)债务人提出的任何通知或请求(利用请求除外)是代表所有债务人并在征得全体债务人同意和知情的情况下作出的。

(C)每名代理人可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的意见或服务。

(D)每一代理人可通过其人员和代理人就财务文件采取行动。

(E)每一代理人均可向任何其他一方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人而收到的任何信息。

(F)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，任何代理人或任何获授权的牵头安排人，如其合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则无义务作出或不作出任何事情。

32.7出借人须知

(A)除非财务文件中出现相反指示，否则每一代理人应(I)按照以下人士发出的任何指示行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权力或酌情权

(1)如果有关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定，则为所有贷款人；

(2)如果相关财务文件规定该事项是绝对多数贷款人的决定，则为绝对多数贷款人；以及

(Iii)在所有其他情况下，多数贷款人，

在每一种情况下，根据本协议和债权人间协议(或，如有指示，不行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)和(Ii)如果它按照该等指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何行为(或不作为)负责。

(B)除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何

其他各方，并将对除安全代理之外的所有财务各方具有约束力。

(C)每个代理人可避免按照本协议和债权人间协议按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直至其收到因遵守指示而可能招致的任何成本、损失或债务(连同任何相关增值税)所需的保证为止。

(D)在没有根据本协定和债权人间协定作出指示的情况下，每一代理人可采取(或不采取行动)其认为符合贷款人最佳利益的行动。

(E)在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，任何代理人均未获授权代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

(F)每名代理人均有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或如有关财务文件规定此事属任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则可要求该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，而代理人可避免采取行动，除非及直至收到其要求的任何该等指示或澄清。

32.8文档的责任

无代理或任何授权的首席排班员：

(A)对代理人、受托牵头安排人、义务人或任何其他人在任何财务文件或最终资料备忘录中或与之有关的任何资料(无论是口头或书面资料)的充分性、准确性及/或完整性负责；或

(B)对任何财务文件或因预期或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责。

32.9无监管职责

任何代理人均无义务询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)as任何一方履行、违约或违反其在任何融资文件项下的义务;或

（C）任何融资文件中规定的任何其他事件是否已经发生。

32.10排除责任

（A）在不限制下文第（B）段的情况下（且在不影响第34.9条第（E）段（支付系统中断等）的规定的情况下），代理人不对其根据任何融资文件或与任何融资文件相关的任何行动承担责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任），除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。

(B)No一方（相关代理人除外）可就其可能对其提出的任何索赔或该代理人的任何高级职员、雇员或代理人与任何融资文件有关的任何作为或不作为，对该代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，且相关代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依据本条款。

(C)An如果代理行已在合理可行的范围内尽快采取一切必要措施，以遵守其为此目的使用的任何认可的清算或结算系统的规定或操作程序，则代理行将不对任何延迟（或任何相关后果）向账户贷记融资文件要求其支付的金额承担责任。

32.11贷款人对代理人的赔偿

每个人都应该（按其在总承诺中的份额比例，或者如果总承诺为零，则按其在总承诺减少为零之前的份额比例）在要求后三个工作日内赔偿各代理人的任何成本、损失或责任（包括但不限于与任何FATCA相关的责任，因疏忽或任何其他类别的责任）（除非是由于相关代理人的重大疏忽或故意不当行为）（或在根据第34.9条（支付系统中断等）的任何费用、损失或责任的情况下）尽管相关代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类型的责任，但不包括基于相关代理人欺诈的任何索赔），在根据融资文件担任代理人时（除非相关代理人已根据融资文件得到债务人的补偿）。

32.12代理的恢复

(A)An代理人可以辞职，并通过通知其他出资方和原借款人，指定其通过英国办事处行事的关联公司之一作为继任者。

（B）或者，代理人可以通过向其他出资方和原借款人发出通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定继任代理人。

(C)If多数贷款人在发出辞职通知后30天内未根据上述第（B）段指定继任代理人，相关代理人可（经原借款人事先书面同意）指定继任代理人（通过英国办事处行事）。

(D)A卸任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人合理要求的文件和记录，并提供继任代理人合理要求的协助，以履行其在融资文件项下的代理人职能。 如果代理商根据下文第（G）段被要求辞职，则该义务不适用。

(E)An代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。

（F）在任命继任者后，退休代理人应被解除与融资文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受第17.3条（对代理人的赔偿）和本第32条的利益。 其继承人与其他各方之间应享有与原继承人相同的权利和义务。

（G）在与原借款人协商后，多数贷款人可通过通知代理人，要求其按照上述（B）段辞职。

（H）如果在FATCA申请日期（最早申请日期前三个月）或之后，与根据融资文件向贷款代理行支付的任何款项相关，贷款代理行应根据上文第（B）段辞职（并在适用的情况下，应根据上文第（C）段尽合理努力任命继任贷款代理行）：

（i）贷款代理行未能回应第13.5条（FATCA信息）项下的请求，且原借款人或借款人合理地认为贷款代理行将不会（或将

在FATCA申请日或之后不再是FATCA豁免方;

（ii）贷款代理行根据第13.5条（FATCA信息）提供的信息表明贷款代理行在FATCA申请日或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方;或

（iii）贷款代理行通知原借款人及贷款人，贷款代理行于FATCA申请日或之后将不再是（或将不再是）FATCA豁免方;

且（在每种情况下）原借款人或借款人合理地认为，如果贷款代理行是FATCA豁免方，则一方将被要求进行FATCA扣减，而原借款人或借款人通过通知贷款代理行要求其辞职。

32.13更换行政当事人

(A)在下列情况下：

(i)in对于贷款代理行、担保代理行或信用证签发银行（或其各自的控股公司），第29.6条（破产）或第29.7条（破产程序）（不考虑该条第（B）段）适用或已经发生;或

（ii）如果贷款代理行、担保代理行或信用证签发银行或其任何关联公司拒绝履行其在贷款项下的义务或（以其作为担保人的身份）成为非融资担保人，

原借款人有权要求多数贷款人在10个工作日内从其数量之一或（与原借款人进行合理协商后）从贷款人集团之外指定共同代理人或额外的信用证签发银行或替代代理人或替代信用证签发银行。

（B）贷款代理行、担保代理行或任何信用证签发银行，如果上述（A）（i）或（A）（ii）中的任何一种情况适用（“受影响的行政方”），则在成为受影响的行政方后，将不再有权收取与其角色有关的费用。

（C）各受影响行政方应向原借款人和另一方提供合理要求的所有协助和文件，

贷款人能够不间断地管理贷款。 这应包括，如果受影响的行政方是贷款代理行，则应根据要求，在任何情况下，在五个营业日内，向原始借款人提供贷款参与者的最新名单，包括姓名和联系方式。

32.14Confidentiality

(A)In作为出资方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，或在技术和模型银行的情况下，通过履行职责的相关部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

(B)If如果代理商的其他部门收到信息，则该信息可能被视为该部门的机密信息，相关代理商不应被视为已收到该信息的通知。

32.15与贷款人的贷款代理关系

贷款代理行可将各贷款人视为有权根据本协议获得付款并通过其贷款办事处行事的贷款人，除非其根据本协议条款收到该贷款人不少于五个营业日的相反通知。

32.16贷款人的信用评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每个代理人和每个受托的首席安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

（A）担保人及本集团各成员公司的财务状况、地位及性质;

（B）任何融资文件以及预期、根据或与任何融资文件相关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤销性;

（C）该债权人是否对任何一方或其在任何融资文件项下或与任何融资文件有关的各自资产拥有追索权，以及追索权的性质和范围，

或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；及

(D)最终资料备忘录及代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何其他资料的充分性、准确性及/或完整性。

32.17从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

32.18加入Kefi债权人间协议

(A)每一融资方及每一债务人同意，HY票据持有人的任何抵押品代理人、受托人或其他代表均可订立及加入Kefi债权人间协议、KEL担保及代表本身及每名HY票据持有人对KEH股份的押记，而无须取得融资方或债务人(或任何他们)的任何同意或批准。此类加入将赋予HY票据持有人相关协议规定的所有权利和特权。原借款人可于五个营业日内(“修订通知期”)向融资机构代理人发出书面通知，要求按任何抵押品代理人、受托人或HY票据持有人的其他代表(不论当时是否委任)的合理要求(“HY票据持有人受托人修订”)，对Kefi债权人间协议作出该等修订及/或增补。在修订通知期内，下列其中一项：

(I)证券代理人须按多数贷款人的指示订立任何协议，以达成HY票据持有人受托人修订；或

(Ii)贷款代理人应将多数贷款人认为HY票据持有人受托人修正案将对其利益造成重大不利损害的任何决定以书面形式通知原始借款人。

(B)如果在多数贷款人的指示下，融资代理被要求作出上文第(Ii)段所述的通知，融资代理应立即以书面联系原始借款人，合理详细地说明作出这一决定的依据和理由，以及多数贷款人(合理行事)要求担保代理签订包含HY票据持有人受托人修正案的Kefi债权人间协议的变更。如果进行了此类更改，则安全代理将被视为已立即得到多数贷款人的指示，以签订生效HY票据持有人修正案的任何协议，以及多数贷款人所要求的更改。

32.19执行Kefi债权人间协议

担保代理已不可撤销地授权各融资方及代表各融资方及原始借款人不可撤销地授权各债务人以多数贷款人实质上批准的形式订立Kefi债权人间协议，并于根据上文第32.18条(加入Kefi债权人间协议)获批准时订立对Kefi债权人间协议作出修订或增补的任何协议，而各融资方及各债务人在分别由担保代理及原始借款人签立该等协议时须受该等协议的条款约束，包括任何对融资方或债务人施加责任的条款。

32.20《Kefi债权人间协议修正案》

担保代理被不可撤销地授权给并代表每个融资方，原始借款人被不可撤销地授权为和代表每个债务人订立任何修订Kefi债权人间协议的协议，以实现上文第32.18条(加入Kefi债权人间协议)所述的任何修订，并且每个融资方和每个债务人应受任何该等修订条款的约束。

33.Consultants

33.1预订顾问

原借款人及融资方特此确认，根据储备顾问委任书及储备顾问信实函件所载的条款及条件，委任RSC Group，Inc.为储备顾问。

33.2顾问公司的委任条款

每一方都承认，每一名顾问都被任命为财务各方的顾问和顾问，在其职权范围内就与项目有关的技术问题担任顾问和顾问。每一财务方承认，每一名顾问(以及根据第33.3条(终止及更换)委任的每名更换顾问)亦可担任与本项目有关的其他各方的顾问及顾问。这些委任的费用和其他条款载于顾问与原始借款人之间的委任书，委任书的副本已交给贷款人，并得到贷款人的同意。设施代理人可以按照有关顾问商定的工作范围，合理和一致地要求其提供与项目有关的咨询或服务。

33.3终止和更换

贷款机构如有合理理由，且(除非违约事件已发生且仍在继续)已事先与原借款人磋商，如认为有需要或适当终止顾问的委任，则可随时终止顾问的委任，并应立即将终止通知通知原借款人。如果融资机构终止任何顾问的任命，它可以任命任何人为替换顾问(批准应包括替换人的身份、任命条款以及批准应支付给该人的费用和开支)(在违约事件持续期间，批准不得被无理扣留、推迟或要求)。任何该等委任的条款须在该替代顾问(或视何者适当而定)与原借款人之间的委任书中列明。

第12部
行政、费用及开支

34.支付机制

34.1向设施代理支付款项

(A)在要求债务人或贷款人根据融资文件(任何套期保值协议除外)付款的每个日期，该债务人或贷款人应在到期日向融资机构提供(除非财务文件中有相反指示)该融资机构当时指定的用于结算付款地相关货币交易的资金。

(B)付款须存入设施代理人指定的伦敦账户(或巴黎或纽约账户，视属何情况而定)。

34.2设施代理的分发

根据债权人间协议的条款，融资代理根据融资文件为另一方收到的每一笔付款，应由融资代理在收到付款后在切实可行的范围内尽快提供给有权收取付款的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)，该缔约方可通过不少于五个工作日的通知在伦敦(或巴黎或纽约，视情况而定)通知融资代理的账户。

34.3Clawback

(A)如果根据另一方的财务文件向融资机构支付一笔款项，融资机构没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。

(B)如果融资代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资中介实际上没有收到这笔款项，则融资代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同融资代理人付款之日至收到之日的利息一起退还给融资代理人，该利息由融资代理人计算，以反映其资金成本。

34.4部分付款

如果贷款代理人收到的申请付款与任何财务文件的到期金额不足以清偿债务人根据这些财务文件当时到期和应支付的所有金额，则贷款代理人应根据现金瀑布将这笔款项用于该债务人在这些财务文件下的债务。这一条款将凌驾于债务人的任何挪用。

34.5债务人不得抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

34.6个工作日

(A)应在非营业日支付的任何款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(B)在财务文件项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，本金或未付款项须按原定到期日的应付利率支付利息。

34.7账户流通性

(A)除下文第(B)至(E)段另有规定外，基础货币是债务人根据任何财务文件应付的任何款项的记账和付款货币，是美元(“基础货币”)。

(B)已使用或未支付的款项或已使用或未支付的部分款项的偿还，应以该已使用或未支付的款项在到期日以其面值计价的货币支付。

(C)每笔利息的支付均须以应付利息所涉及的款项在产生利息时所用的货币支付。

(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(E)任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项应以该另一种货币支付。

34.8货币变动

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中提及的以该国货币表示的财务文件中的任何内容，以及财务文件项下产生的任何债务，应换算成由贷款机构合理行事(在与原始借款人协商后)指定的该国货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由融资机构(合理行事)向上或向下四舍五入。

(B)如果一国的任何货币发生变化，双方将真诚地进行谈判，以期就本协定可能需要的任何修订达成一致，以遵守伦敦银行间市场上普遍接受的任何公约和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

34.9支付系统中断等。

如果设施代理确定(合理地采取行动)已发生中断事件，或原始借款人通知设施代理已发生中断事件：

(A)贷款代理人可与原借款人协商，并应原借款人的要求与原借款人协商，以期与原借款人就贷款的运作或管理作出其认为必要的变更(包括但不限于财务文件规定的付款时间和机制的变更)；

(B)如果信贷机构合理地认为在这种情况下与原借款人协商是不可行的，则其没有义务就上文第(A)款所述的任何变更与原借款人进行磋商，而且在任何情况下也没有义务同意此类变更；

(C)融资机构可以就上文第(A)款所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(D)融资机构和原借款人商定的任何此类变更(不论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第42条(修订和豁免)的规定；

(E)由于采取或没有采取任何依据本条或与本条有关的行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括因该机构代理人的欺诈行为而提出的任何申索)，该机构代理人概不负责；及

(F)贷款机构代理人应将根据上文第(4)款(D)项商定的所有变更通知财务各方。

35.Set-Off

在债权人间协议条款的约束下，在不损害融资方在法律上的权利的情况下，在违约事件发生并持续的任何时间，融资方(非融资贷款人除外)可在通知相关债务人后，将债务人在财务文件下到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

36.费用及开支

36.1交易费用

原借款人应在提出要求后的15个工作日内，向设施代理人和每一名受托的首席安排人支付他们中任何一人因下列事项而合理产生的所有费用和费用(包括法律费用)：

(A)谈判、准备、印刷和签立：

(I)本协定及本协定所指的任何其他文件；及

(Ii)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件；

(B)顾问的委任。

36.2修订费用

如果：

(A)债务人请求修订、放弃或同意；或

(B)须根据第34.8条(货币变动)作出修订，

原始借款人应在提出要求后的15个工作日内，向设施代理人偿还设施代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

36.3执行费用

原借款人应在提出要求后的五个工作日内，向每一出资方支付该出资方因强制执行或试图强制执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。

37.Notices

37.1书面沟通

除第37.5条(电子通信)另有规定外，根据财务文件或与财务文件相关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

37.2Addresses

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(A)就债务人而言，其名称如下所示；

(B)就每一贷款人而言，在其成为当事一方之日或之前以书面通知融通代理人的；和

(C)(如属代理人)以下指明其姓名或名称的名称，

或任何替代地址或传真号码或部门或官员，甲方可以不少于五个工作日的通知通知设施代理人(或者设施代理人可以通知其他各方，如果设施代理人做出了更改)。

义务人联系方式：

贷款代理人的联系方式：

安全代理的联系方式：

债权人间代理人的联系方式：

技术银行联系方式：

模范银行联系方式：

37.3Delivery

(A)除第37.5条(电子通讯)另有规定外，任何人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只会在以下情况下有效：

(I)如以传真方式收到，则以可阅形式发出；或

(Ii)如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日内寄往有关地址，并已预付邮资，装在寄往该地址的信封内；

以及，如果某个部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第37.2条(地址)提供的详细信息，如果是发给该部门或官员的。

(B)任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到，并明确注明以下代理人签名的部门或官员(或设施代理人为此目的而指定的任何替代部门或官员)的注意时，方为有效。

(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过融资代理发送。

(D)按照本条向原借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。

37.4地址和传真号码的通知

设施代理收到地址或传真号码的通知，或根据第37.2条(地址)更改地址或传真号码，或更改自己的地址或传真号码后，应立即通知其他各方。

37.5电子通信

(A)融资代理与贷款人之间或融资代理与原始借款人之间根据或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行，如果融资代理与相关贷款人或融资代理与原始借款人：

(I)同意，除非收到相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式；

(2)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Iii)将其地址或其提供的任何其他资料的任何更改通知对方。

(B)贷款机构与贷款人或贷款机构与原始借款人之间进行的任何电子通信只有在实际收到可读形式时才有效，而贷款人向贷款机构或原始借款人向贷款机构发出的任何电子通信仅在以贷款机构为此目的指定的方式编址的情况下有效。

37.6英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(2)如果不是英文的，并且如果设施代理人或保安代理人提出要求，应附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他正式文件，否则以英文译本为准。

38.计算资料及证明书

38.1Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

38.2证书和裁定

金融方根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，在没有明显错误或被证明错误的情况下，是与其相关的事项的表面证据。

38.3天计数惯例

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将按实际天数和一年360天计算。

39.向编号服务供应商披露

(A)任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息，以便为本协议、融资机制和/或一个或多个债务人提供识别编号服务：

(I)债务人姓名或名称；

(2)债务人的住所国；

(三)债务人成立公司的地点；

(4)本协定的日期；

(5)设施代理人和已获授权的首席调度员的姓名；

(6)本协定的每次修改和重述的日期；

(7)总承诺额；

(8)该机制的货币；

(Ix)设施类型；

（x）设施的排名;

（xi）最终到期日;

（xii）更改先前根据上文第（i）至（xi）段提供的任何资料;及

（xiii）该出资方与原借款人约定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

（B）双方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议、贷款机构和/或一个或多个债务人的每个识别号码以及与每个该等号码相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。

（C）KEFI声明，上文第（A）段第（i）至（xiii）段所载的任何资料，在任何时候均不会是未经公布的股价敏感资料。

（D）贷款代理行应通知KEFI和其他出资方：

（i）贷款代理行就本协议、贷款和/或一个或多个债务人指定的任何编号服务提供商的名称;以及

（ii）该编号服务提供商分配给本协议、贷款机构和/或一个或多个债务人的一个或多个编号（视情况而定）。

40.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

41.补救措施和豁免

任何出资方未行使或延迟行使融资文件项下的任何权利或救济均不得视为弃权，任何单一或部分行使任何权利或救济均不得阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或救济的行使。 本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的任何权利或救济。

42.修订和豁免

42.1所需同意书

（A）根据第42.2（B）条和下文第（D）段，融资文件的任何条款（不包括根据第2.3条（先决条件的豁免）做出的先决条件或后续条件的豁免）只能在多数贷款人和债务人同意的情况下进行修改或豁免，任何此类修改或豁免将对所有各方具有约束力。

（B）贷款代理行可代表任何出资方实施本条款允许的任何修订或弃权。

（C）第30.9条（按比例利息结算）第（C）款应适用于本第42条。

（D）尽管有本第42条的条款，就债权人间协议或担保文件的条款的修订、变更或放弃而言，应以债权人间协议的条款为准。

42.2Exceptions

(A)除第42.4条(更改参考利率)另有规定外，未经所有贷款人同意，不得实施下列各项。

(1)修改“多数贷款人”或“超级多数贷款人”的定义；

(Ii)修改、更改或放弃第4条(融资方的权利和义务)和/或任何与每个融资方的权利和/或义务有关的任何财务文件的其他条款；

(3)更改根据财务文件向贷款人支付的任何款项的日期或金额或货币；

(4)增加或延长贷款人的承诺；

(V)修改、更改或放弃明确要求所有贷款人同意的任何财务文件的条款；

(Vi)修订、更改或免除本条例草案第42条(修订及豁免)；

(Vii)根据任何担保文件授予的担保权益的任何免除，或根据第25.1条(担保和赔偿)对任何债务人的义务的修订、免除或变更。第(Vii)款中的任何规定均不要求就第28.32条(IPO重组)所允许的任何担保权益的解除、担保文件(包括但不限于根据第28.8(C)条作出的免除)或任何债务人依据第25.1条(担保和弥偿)所承担的义务，取得任何同意；或

(Viii)修订、更改或免除第26.18条(制裁)、第26.19条(反贪污法)或第28.38条(反贪污法)。

(B)未经绝对多数贷款人同意，不得对条例草案第28.35条(HY票据到期日)作出修订。

(C)对条例草案第19.6条(借款基数的计算)作出修订，以减少1.4或1.15或1.35(视何者适用而定)的数字，未经多数贷款人同意，不得进行。

(D)涉及代理人、信用证开证行或开户银行的权利或义务的修改或放弃，未经该代理人、信用证开证行或开户银行同意，不得生效。

(E)根据任何担保文件授予的任何担保权益的解除、与第21.2条(提款-无违约未清偿)、第25条(担保和赔偿)以及套期保值交易对手的权利或义务有关的修订或豁免，在每种情况下均不得在未经相关套期保值交易对手同意的情况下生效。

(F)(I)考虑贷款人是否成为非融资贷款人，在确定是否已获得一定百分比的总承诺以批准任何请求的修订、豁免、同意或批准时，该贷款人的承诺不应包括在计算贷款机制下的总承诺时。

(Ii)如果贷款人在提出修改、放弃、同意或批准请求的十五个工作日(或原借款人可能指定的较长期限)内没有接受或拒绝该请求，则该贷款人应被视为已同意所请求的修订、放弃、同意或批准。在该十五个工作日期限或原借款人指定的较长期限(视具体情况而定)届满后，无论如何，贷款代理应在该期限届满后的两个工作日内立即通知原借款人和贷款人是否已根据本协议的条款批准或给予所要求的修订、豁免、同意或批准。

42.3剥夺股东关联公司的选举权

尽管本协议有任何其他规定，只要股东关联公司是贷款人和/或股东关联公司实益拥有一项承诺，或已就具有实质相似经济效果的承诺或其他协议或安排订立分参与协议，且该协议或安排尚未终止，则该股东关联公司无权行使作为贷款人的任何权利

遵守根据本协议或任何财务文件的条款要求贷款人作出决定的任何事项。每个这样的股东附属公司都承认并同意：

(A)如果某一事项需要一个或多个贷款人根据本协议或任何财务文件作出决定，

（i）该股东关联公司的承诺以及该股东关联公司在贷款中的任何相关参与应被视为零;以及

（ii）该股东联属公司不得被视为股东;

(B)in对于所有或任何数量的贷款人被邀请出席或参与的任何会议或电话会议，如果贷款代理行要求，贷款代理行不得出席或参与，或者，除非贷款代理行另行同意，否则贷款代理行有权收到议程或任何会议记录;以及

(C)it除非贷款代理行另行同意，否则无权接收根据贷款代理行或一家或多家贷款人的要求或指示编制的任何报告或其他文件。

42.4参考汇率的变动

根据第42.2（D）条，如果发生了公布费率替换事件，则与以下内容有关的任何修订或弃权：

（A）就重置参考比率的使用订定条文;及

(B)

（i）使任何财务文件的任何规定与该替代参考利率的使用保持一致;

（ii）使该替代参考利率可用于计算本协议项下的利息（包括但不限于使该替代参考利率可用于本协议目的所需的任何相应变更）;

（iii）实施适用于该重置参考比率的市场惯例;

（iv）就该重置参考利率订定适当的回退（及市场干扰条文）;或

（v）在合理可行的范围内，调整定价，以减少或消除因采用替代参考率而导致的经济价值从一方转移至另一方的情况（如果相关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算任何调整的方法，则应根据该指定确定调整，提名或推荐），

可在贷款代理行（根据多数贷款人的指示行事）和原借款人的同意下进行

43.Counterparts

（A）本协议可签署任何数量的副本，并可由双方签署单独的副本，但在各方签署至少一份副本之前，本协议不得生效。

（B）每一份副本应构成本协议的一份原件，但所有副本应共同构成同一份文书。

第13部
管理法律和执法

44.管辖法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

45.Jurisdiction

45.1Arbitration

因本协议而产生或与本协议相关的所有争议，包括本协议的标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性(包括任何非合同纠纷或索赔)，一方是融资方之一或几个，另一方是一个或几个债务人(“争议”)，应提交仲裁，并按下列条款最终解决：

(A)仲裁应根据国际商会仲裁规则(“国际商会仲裁规则”)(“规则”)进行，这些规则被视为通过引用并入本条；

(B)仲裁地点应在伦敦；

(C)仲裁的语言应为英文；

(D)应有三名仲裁员；以及

(E)本条款第45.1条中的仲裁协议以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

45.2争议的合并和合并

在这一条款中：

“合并令”是指仲裁庭作出的在同一仲裁程序中解决初级仲裁和后期仲裁的命令。

“合并命令”是指仲裁庭作出的一项命令，要求本协议的一方当事人可以加入它以前不是一方当事人的仲裁。

“初级仲裁”是指在根据本协定启动的一项以上仲裁的情况下，最先启动的仲裁(在发生争议时由国际刑事法院作出最终裁决)。

“后期仲裁”是指在根据本协议启动的一项以上仲裁的情况下，除初级仲裁外的任何仲裁。

45.3Joinder

(A)每一方均同意加入为根据本协定按下述(B)和(C)款规定的条件开始的仲裁的当事一方。每一方均同意本协议的任何一方根据以下第(B)款和第(C)款规定的条款参加本协议项下的仲裁。

(B)在将仲裁请求(如《规则》第4条所界定的)送达仲裁请求各方之日起30天内(“初始加入期限”)，仲裁任何一方均可通过向其寻求加入的本协议任何一方送达通知，复制仲裁请求的其他各方当事人的方式进行合并。加入的一方将成为仲裁的申请人或答辩方(在发生争议的情况下由国际刑事法院最终裁定)，并参与第45.5条(仲裁员的任命)中的仲裁员指定过程。

(C)在最初的合并期限结束后，仲裁请求的任何当事一方均可向秘书处提交针对另一方当事人的仲裁请求(“合并请求”)，并迅速将该申请通知仲裁请求的所有当事各方及其寻求加入的当事一方。审裁小组在聆讯该项申请时，如认为适当，可作出合并命令。关于这种合并命令的通知必须通知仲裁请求的所有当事方、加入的当事各方和秘书处。

45.4Consolidation

(A)初级仲裁或一项或多项后期仲裁的任何一方当事人(S)均可向国际刑事法院申请关于任何后期仲裁的合并令(S)。该当事各方还必须向初级仲裁和后来的仲裁的所有各方当事人发送此类申请。适用本规则的有关规定。

(B)本协定的每一当事方均以合并、合并命令或合并命令为基础，放弃对仲裁庭在任何合并、合并命令或合并命令之后作出的任何仲裁裁决的有效性和/或执行的任何反对，而不论当事各方是否如此，该裁决均应具有约束力

以本协议的形式参加仲裁。为免生疑问，这包括放弃任何关于合并、合并命令或合并命令导致本协议一方被剥夺参与仲裁员提名的任何权利的异议。

45.5仲裁员的委任

仲裁庭应由三名仲裁员组成，遴选如下：

(A)如果仲裁有两方当事人，且双方当事人均未在初始合并期限内行使合并权利，仲裁各方应在初始合并期限结束后20天内指定一名仲裁员。被指定的两名仲裁员应当联合提名第三名仲裁员，第三名仲裁员自任命第二名仲裁员之日起30日内担任首席仲裁员。如果在上述规定的时间内没有指定仲裁员，应应仲裁任何一方的请求，由国际刑事法院指定仲裁员；

(B)如果仲裁当事人超过两方，或者当事人中至少有一方在初始合并期限内行使了合并权利，则申请人(S)和被申请人(S)将在初始合并期限结束后30天内共同指定一名仲裁员。被指定的两名仲裁员应当联合提名第三名仲裁员，第三名仲裁员自任命第二名仲裁员之日起30日内担任首席仲裁员。如果在上述规定的时间内没有指定仲裁员，应应仲裁任何一方的请求，由国际刑事法院指定仲裁员。提议仲裁的另一方对仲裁员的任何现有提名或确认不受影响，其余仲裁员(S)应按规则指定；

(C)每一财务当事人同意，在争议一方多于一方财务当事人的情况下，融资机构应按照多数贷款人的指示行使为财务各方指定仲裁员的权利；和

(D)本协定各方明确同意并同意这一指定和指定仲裁庭的程序，如果本条款的实施排除了一方当事人选择其自己的仲裁员的权利，则该当事各方不可撤销和无条件地放弃其可能必须这样做的任何权利。

45.6Confidentiality

当事各方应保密，不得向任何非当事各方披露仲裁的存在或仲裁程序的内容(包括仲裁中的所有裁决和命令，以及为仲裁目的而创建的、非公开的所有材料)，除非法律义务可能要求当事一方披露，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他司法当局的善意法律程序中强制执行或质疑裁决。

45.7银行间纠纷

融资方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性(包括任何非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权，涉及一个或多个融资方，不涉及任何债务人。

46.法律程序文件的送达

(A)在不损害任何有关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人：

(I)以不可撤销的方式委任伦敦梅菲尔市斯特拉顿街10号6楼KEISL(“法律程序文件代理人”)为其代理人，就与任何财务文件有关而在英国法院席前进行的任何法律程序程序文件送达法律程序文件；

(Ii)不可撤销地同意，任何送达文件可藉向法律程序文件代理人(或依据本条第46条第(B)款(法律程序文件的送达)委任的任何替代代理人)送达而就英格兰和威尔士的任何争议而充分和有效地送达该送达文件；及

(3)不可撤销地同意，程序代理人如不将程序通知有关债务人，不会使有关程序无效。

(B)如本条第(A)段所指的代理人(或依据本条第(B)段委任的任何替代代理人)在任何时间因任何理由停止以代理人身分行事(视属何情况而定)，则每名债务人须在合理的切实可行范围内尽快委任一名替代代理人接受送达地址在英格兰或威尔士的送达，并须将该替代代理人的姓名或名称及地址通知该设施代理人；如无上述委任及通知，本条第46条第(A)段所指的代理人(或依据本条第(B)段委任的任何替代代理人)须继续

获授权代表有关的债务人在英国法院进行的任何法律程序中担任送达法律程序文件的代理人，而向该代理人送达法律程序文件即构成良好的送达。

(C)按照第(A)款注明的任何文件在下列情况下应被视为已妥为送达：

(I)留在指明地址；或

(Ii)以头等邮递方式寄出，邮寄后两个完整营业日。

(D)就本条第46条而言，“送达文件”指令状、传票、命令、判决或其他与任何争议有关或相关的文件。本协议所载内容不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

47.对自救的合同承认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

48.确认任何受支持的QFCS

在财务文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或文书提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并

就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决定权达成如下协议：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的财务文件下的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

(B)在本条例草案第48条中，下列词语的涵义如下：

一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据美国法典1841(K)12下的定义并根据其解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)该术语在《联邦法规》第12条252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦法规”第12条第47.3(B)款中定义和解释；或

(3)根据联邦法规第12条第382.2(B)款定义和解释的“承保FSI”一词。

“默认权利”具有联邦法规第12条第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格财务合同”的含义与12美国法典第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据其解释。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1
义务人

借款人

担保人

附表2
最初的贷款人

附表3
先行条件

第一部分
首次使用的先决条件

1.提供下列每一份由双方当事人正式签署的财务文件(就相关担保文件而言，须受贷款人已同意就项目协议而设定的任何担保的从属要求的约束)：

(I)执行本协定；

(Ii)签署任何公司间贷款协议；

(3)签署《桶离岸项目账户协议》；

(四)签署《借款人离岸项目账户协议》；

(五)签署《桶装陆上项目账户协议》；

(六)签署《债权人间协议》；

(Vii)取消对原借款人股份的抵押；

(Viii)取消对KEO股票的指控；**

(Ix)取消对桶内股份的押记；

(X)取消对KED股份的指控；

(Xi)取消对Kei股份的指控；

(十二)向借款人提供离岸担保转让；

(Xiii)执行KEO离岸安全任务；

(Xiv)执行Kei Offshore Security Assignment；

(Xv)完成已完成的离岸安全任务；

(十六)执行油罐离岸保安任务；

(十二)完成油桶陆上安保任务；

(Xiii)执行Kei和KEO离岸保安任务；

(Xix)签署设施代理费用函；

(Xx)支付前端和承销费函；

(二十一)编写《技术银行手续费函》；

(二十二)填写《模范银行费用函》；

(Xiiii)签署安全代理费用函；

(Xxiv)提交单据银行收费函件；及

(Xxv)接受法国巴黎银行LC发行费用函。

2.提供每个债务人的章程文件和公司决议的核证副本，授权他们签署和履行其所属的财务文件，并证明其偿付能力。

3.设备代理收到Clifford Chance LLP，Walkers，Fugar&Company，Maples&Calder，Thompson&Knight和Bentsi-Enchill，Letsa&Ankomah的适当法律意见。

4.提交由顾问出具的最终报告和/或信函(前提是只有义务提供技术顾问的最终报告的执行摘要，作为首次使用的先决条件)。

5.提供原始借款人的证明，证明在拟议使用之日已获得所有所需批准(包括所有此类所需批准的时间表)。

6.按照商定的形式提供证书，证明下列项目协议的完整副本，包括与之相关的所有修订，已根据CTA(定义协议)的条款，根据现有财务文件交付给代理人：

(I)执行《DWT PA》；

(2)执行《DWT JOA》；

(Iii)批准WCTP PA；以及

(4)与WCTP JOA合作，

以及上文(一)至(四)(含)段未提及的所有其他项目协议的核证副本(为免生疑问，包括但不限于项目协议定义(C)、(D)和(E)段所列文件)。

7.提交由示范审计员编写的《示范》审计报告。

8.如所有股份押记是根据上述先决条件1订立的，均属完善及完全有效，且在适用情况下(采用现有财务文件所采用的一致方法)：(A)将股票证书及空白股票转让表格送交证券代理人；(B)就其股份已被质押的公司向证券代理人交付经核证的成员登记册副本；及(C)其股份被抵押的公司的承诺书。

9.每个债务人(原借款人和KEO除外)应提供其最近的经审计账目的核证副本(如有)，KEO应提供科斯莫斯能源有限公司于2011年3月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格的副本，其中包括本集团最近经审计的综合账目。

10.补充保险的时间表。

11.按照担保受托人同意的格式(如现有财务文件中的定义)，提交下列文件，以解除由在现有财务文件下创建的担保权益(定义见现有财务文件)：

·KEH、KEO、KEI、KED和法国巴黎银行(BNP Paribas)之间的解除契约，作为证券受托人，解除现有股票抵押产生的证券；

·KED、Kosmos Energy Finance、KEG和KEO之间的解除契约，以及作为担保受托人的法国巴黎银行，解除现有债券产生的担保；

·KEI、KEO及法国巴黎银行（作为抵押受托人）之间的解除契约，解除现有抵押转让下的抵押财产。

第II部
须由另一债务人交付的先决条件

1. 提供由附加债务人和原始借款人正式签署的加入书。

2. 提供与该附加债务人的任何财务债务有关的从属契约，以及代表附加债务人、其他债务人和KEH正式签署的契约，实质上采用确认和解除契约的形式。

3. 提供附加债务人的组织文件和公司注册证书（或同等文件）的认证副本。

4. 附加债务人董事会批准加入函和融资文件的条款和预期交易，并决定由一名或多名指定人员签署加入函以及与融资文件有关的任何其他文件和通知的决议副本。

5. 授权签署加入书以及与融资文件有关的任何其他文件和通知的每个人的签名样本。

6. 额外债务人的证明（由董事签署），确认借款或担保或保证（如适用）总承诺不会导致超过任何借款、担保、抵押或对其具有约束力的类似限额。

7. 附加债务人授权签字人的证明，证明附件3第二部分所列的每份副本文件在不早于加入函日期的日期是正确、完整和完全有效的。

8. 贷款代理行认为与加入函所述交易的订立和履行有关或与任何融资文件的有效性和可验证性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本。

9. 附加债务人最近一次经审计的财务报表（如有）。

10. 贷款代理行收到任何适当的法律意见。

11. 如果提议的附加债务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区成立的，第46条（法律程序的送达）中规定的程序代理人（如果不是债务人）已接受与提议的附加债务人有关的任命的证据。

12. 对于在英国注册成立的附加债务人，其股份将成为根据担保文件以担保代理人为受益人而设立或明示设立的担保权益的标的（“抵押公司”），

（i） 原始借款人授权签字人的证明，证明：

（A） KEL集团各成员公司已在相关时限内遵守其根据《2006年公司法》第21 A部分从该被押记公司收到的任何通知;以及

（B） 没有就这些股份发出“警告通知”或“限制通知”（在每种情况下，定义见2006年《公司法》附表1B），

连同“港口国监督登记册”副本（根据《2006年公司法》第790 C（10）节的含义），如果被押记公司是KEL集团的成员，则由原借款人的授权签字人证明其正确、完整，且在不早于加入函日期的日期未被修改或取代;或

（ii） 原始借款人授权签字人的证明，证明该被押记公司无需遵守《2006年公司法》第21 A部分。

附表4
使用率请求

第一部分
贷款

出发地：北京，北京。[●](“借款人”)

收件人：中国渣打银行(The Finance Agents)

日期：

尊敬的先生们

科斯莫斯能源金融国际-融资协议
日期[●](经修订或经修订并不时重述)(“协议”)

1.我们指的是《协定》。这是关于该基金下的一项使用的使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。

2.我们希望在贷款机制下按以下条件借入一笔贷款：

3.我们特此证明，在建议的使用日期：

(A)确认拟议贷款没有违约或违约事件持续或将导致违约或违约事件；

(B)表示预计贷款将在使用之日起90天内用于支付受现金瀑布制约并按照现金瀑布规定的金额，或

债务人需要遵守本协议第20.1条(项目帐目)的其他要求；

(D)确保贷款机制下的未偿还本金总额不超过借款基准额，并且利用贷款机制不会导致贷款机制下的未偿还本金总额超过借款基准额；和

(E)根据当时存在的事实和情况，每一债务人将在拟议的使用日期作出的重复陈述在所有实质性方面都是真实和正确的(就包含重要性概念的重复陈述而言，在所有方面都是真实和正确的)。

4.建议这笔贷款的收益应记入[借款人/其他人]离岸收益账户，如果一笔款项被归因于上述利息支付，则该数额应用于支付贷款的利息。

5.声明本使用申请是不可撤销的，是财务文件。

你忠实的

……………………………………

授权签字人
[借款人]

第II部
信用证

出发地：莫斯科科斯莫斯能源金融国际公司

收件人：中国渣打银行(The Finance Agents)

[](“信用证开证行”)

日期：

尊敬的先生们

科斯莫斯能源金融国际-融资协议
日期[●](经修订或经修订并不时重述)
(“协议”)

1.我们希望安排信用证开证行开具信用证，条件如下：

建议使用日期：11月1日。[●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)

金额：美元。[●]或者，如果小于，则为可用设备总量

受益人：法国兴业银行[●]

任期或到期日：11月1日[●]

2.信用证：我们特此证明，第7.6条(签发信用证)中规定的各项条件在本使用请求提出之日均已满足。

3.我们附上一份信用证的副本。

4.声明本使用申请是不可撤销的，是财务文件。

交货说明：

[指定交付说明]

你忠实的

……………………………………

授权签字人
科斯莫斯能源金融国际

附表5
摊销时间表

附表6

[故意留空]

附表7
转让证书的格式

致：将渣打银行选为(设施代理)

出发地：北京，北京。[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

日期：。

尊敬的先生们

科斯莫斯能源金融国际-融资协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)

1.我们指的是《协定》。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2.我们参照第30.5条(转让程序)：

(A)如现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人按照第30.5条(转让程序)以续期方式将附表所指的现有贷款人的全部或部分承诺、权利及义务转让予新贷款人。

(B)建议的移交日期为[●].

(C)就条例草案第37.2条(地址)而言，有关新贷款人的通知的地址、传真号码及注意事项载于附表。

3.新贷款人明确承认第30.4条(现有贷款人的责任限制)第(C)段对现有贷款人义务的限制。

4.证明新贷款机构确认其为合格银行。

5.允许本转让证书可以在任何数量的副本中签署，这与副本上的签名在本转让证书的一份副本上具有相同的效力。

6.本转让证书或由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

注：在本转让证书的签立过程中，根据所有司法管辖区的证券文件，不得将现有贷款人在担保权益中设定或明示将设定的担保权益的比例份额转让给担保代理人。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续，以完善现有贷款人根据任何司法管辖区的证券文件为证券代理设立或明示将设立的担保权益中的此类份额的转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。

日程表

应转让的承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[现有贷款人]            [新贷款人]

*者：

此转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●].

渣打银行

作者：

附表8
贷款人加入通知书的格式

致：将渣打银行作为融资代理

出发地：北京，北京。[额外的贷款人]

日期：。

尊敬的先生们，

科斯莫斯能源金融国际-融资协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“贷款协议”)

1.我们指的是《设施协议》。这是一份贷款人加入通知。贷款协议中定义的术语在本贷款机构加入通知中具有相同的含义，除非在本贷款机构加入通知中给予不同的含义。

2.    [额外的贷款人]同意：

(A)根据条款，贷款人须受《贷款协议》的条款约束[3.3](额外承诺)；以及

(B)必须受《债权人间协议》条款的约束[贷款人/债权人].

3.    [额外的贷款人]的额外承诺是美元[                      ].

4.    [其他贷款人的]行政细节如下：

账户详情：*[                          ]

设施办公室地址：北京，上海，香港，香港，[                          ]

电话号码：北京时间*[                          ]

传真号：日本，新加坡[                          ]

关注：日本、日本、中国[                          ]

5.本贷款人加入通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

6.本出借人加入通知已于本出借人加入通知开头所述的日期作为契据交付。

[额外的贷款人]        

由：英国航空公司，中国航空公司。

贷款机构代理接受本贷款机构加入通知，并确认承诺开始日期为[].

渣打银行

发信人：

附表9
入职通知书格式

出发地：北京，北京。[附属公司名称](“公司”)及[●](“借款人”)

收件人：中国渣打银行(The Finance Agents)

日期：

尊敬的先生们

科斯莫斯能源金融国际-融资协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)

1.我们指的是《协定》。这是一封入职信。本协议中定义的术语在本加入函中的含义相同，除非在本加入函中有不同的含义。

2.公司同意成为另一家公司[借款人]/[担保人]并受协议条款的约束，作为附加条款[借款人]/[担保人]根据第(1)条[31.2(额外借款人)]/[31.4(额外担保人)]协议的一部分。本公司是根据下列法律正式注册成立的公司[有关司法管辖区的名称].

3.本公司行政管理明细如下：

地址：

传真号码：

请注意：

4.本加入书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

这份入会通知书是以契约形式签署的。

附表10
辞职信格式

出发地：北京，北京。[辞任义务人]和科斯莫斯能源金融国际

收件人：中国渣打银行(The Finance Agents)

日期：

尊敬的先生们

科斯莫斯能源金融国际-融资协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)

1.我们指的是《协定》。这是一封辞职信。本协议中定义的术语在本辞职信中的含义相同，除非在本辞职信中有不同的含义。

2.根据第(1)条的规定，不应被取消。[31.3(借款人辞职)]根据《协定》，我们请求[辞任义务人]解除其作为《协定》规定的借款方的义务。

3.中方确认：

(A)确保不会因接受这项请求而继续违约或不会导致违约；及

(b)    [●].

4.本辞职信及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

附表11
符合证书的格式

致：将渣打银行作为融资代理

出发地：北京，北京。[债务人]

日期：

尊敬的先生们

科斯莫斯能源金融国际-融资协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)

1.我们指的是《协定》。这是合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中的含义相同，除非在本合规性证书中有不同的含义。

2.我们确认，截至[●]，为上次出现的预测日期：

(A)田野生活覆盖率为[●];

(B)贷款人寿保险比率为[●];

(C)DCR是什么意思？[●]及

(D)《公民权利和政治权利国际公约》成立[●],

在每种情况下，正如当前的预测假设所表明的那样。

3.我们列出了以下计算方法，以确定上文第2段中的数字：

[●]

4.我们确认，截至[●]，据我们所知，经努力查询后，并无违约情况发生或仍在继续。

5.各偿债准备金账户余额如下：

[●]

1注：如不能作出此声明，证书应指明任何已发生或仍在继续的失责行为，以及为补救该失责行为而采取或拟采取的行动。

你忠实的

附表12
信用证格式

致：[受益人](the“受益人”）

日期：10月1日。

不可撤销的备用信用证编号[●]

应…的要求并为……的帐户[●], [信用证开证银行](the“信用证开证银行”）特此开立以你方为受益人的不可撤销的备用信用证（“信用证”），其金额不超过信用证总额，条款如下：

1.测试定义。

在本信用证中：

“营业日”是指伦敦银行正常营业的日子（星期六或星期日除外）。

“要求”是指以信用证附表的形式要求本信用证项下付款的要求。

“失效日期”指 [●].

“信用证总金额”指不超过$的总额[●](美元[插入大写金额]仅限)。

2. 信用证开证银行协议

（A） 受益人可以通过向信用证开证银行提交一份正式填写的要求单来要求本信用证项下的一张或多张汇票。 信用证开证银行必须在以下时间收到索款单： [●] 下午（伦敦时间）。 允许多张图纸。

（B） 根据本信用证条款，信用证开证银行无条件地向受益人承诺， [十]在收到汇票后的工作日内，汇票应向受益人支付汇票中所要求的金额。

(C)如果开证行根据本信用证支付的所有款项的总和将超过L信用证的总金额，则开证行将没有义务根据本信用证进行付款。

3.免税期满

(A)信用证开证行将在受益人通知信用证开证行解除其在本信用证项下的义务之日(如果有)解除其在本信用证项下的义务。

(B)除非先前根据上文(A)段获释，否则将于[●]下午3点([伦敦]在到期日，信用证开证行在本信用证项下的义务将终止，信用证开证行不再承担任何责任，但在信用证项下有效提交的任何付款要求仍未支付者除外。

当开证行不再承担本信用证项下的任何进一步义务时，受益人必须将本信用证的正本退还给开证行。

4.退款。

本信用证项下的所有付款应在[●]并将到期日的价值记入要求偿债书内所指明的受益人的账户。

5.确保需求的快速交付

每项要求均须以书面形式提出，除非另有说明，否则可用信件、挂号邮件或信笺上的快递方式提出，并在空白处适当填写，据称由你的获授权人员亲笔签署，并须由信用证签发银行按其地址及有关部门或人员(如有的话)以可阅形式收取，详情如下：

[●]

6.不同的任务

受益人在本信用证项下的权利不得转让或转让。

7.《宪法修正案》

信用证只能凭开证行与受益人签署的书面文书予以修改。

8.中国互联网服务供应商98

除非与本信用证的明示条款不符，否则本信用证受国际商会第590号出版物《国际备用惯例》(ISP98)的约束。

9.中国政府治法。

本信用证及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

10.扩大司法管辖权

英格兰法院对解决因本信用证引起或与本信用证有关的任何纠纷(包括因本信用证引起或与本信用证有关的任何非合同义务)具有专属管辖权。

你忠实的，

[信用证开证银行]

发信人：

进度表

要求偿债书的形式

致：[信用证开证银行]

日期：

尊敬的先生们

备用信用证编号：[●]以…为受益人发出[受益人](“信用证”)

我们指的是信用证。信用证中定义的术语在本要求中使用时具有相同的含义。

1.我们特此证明：[●]已经到期了[并且至少在一段时间内仍未支付[●]营业天数][在……下面[列出基本合同或协议]]。因此，我们要求支付下列款项[●].

2. 第1款规定的金额不超过信用证总额。

3. 请将款项汇入以下账户：

姓名：

帐号：

银行：

4. 本缴款通知书的日期不得迟于到期日。

你忠实的

（授权签署人） （授权签署人）

为

[受益人]

附表13
保密承诺的形式

致：[购买者详情]

回复：

Kosmos Energy Finance International(“该公司”)和高达20亿美元的准备金贷款安排[        ]2011年(经修订或经不时修订及重述)(“设施”)

[插入日期]

尊敬的先生们

我们了解到您正在考虑参加该基金。考虑到我们同意向您提供某些信息，通过您在本函副本上的签名，您同意如下：

1.保密承诺：您承诺：

(A)有义务对保密信息保密，除以下第2段规定的情况外，不得向任何人披露，并确保保密信息受到安全措施的保护，其谨慎程度不低于您对自己的保密信息的保护程度；

(B)要求保密，除非下文第2段规定，否则不得向任何人披露机密信息已被提供或我们之间正在进行或已经进行的讨论或谈判；

(C)允许仅将保密信息用于允许的目的；

(D)确保按照第2段向您传递任何机密信息的任何人(除非根据下文第2(B)段披露的情况除外)承认并遵守本函件的规定，就好像该人也是该函件的一方一样；以及

(E)不得就任何其他人的保密资料作出查询，不论是第三方或本集团的任何成员或其任何成员

高级职员、董事、雇员或专业顾问，但吾等为此目的而明确提名的高级职员、董事、雇员或专业顾问除外，但本段并不妨碍或限制阁下按照阁下正常的信贷及承销审批程序，以及为取得与阁下可能参与融资有关的任何必需信贷或承销批准而进行及完成所有必要及适当的尽职调查。

2.保密许可的披露：我们同意您可以披露保密信息：

(A)向参与者小组成员及其高级管理人员、董事、雇员、顾问和专业顾问提供服务，但仅限于适当履行允许的目的所必需的范围，前提是：

(I)确保此类信息严格在需要知道的基础上披露，并规定机密信息不得向参与者小组中没有直接从事与您参与贷款有关的事项的任何人披露；以及

(Ii)是否有适当的信息障碍或必要的其他程序，以确保不会未经授权向以上第(I)分段所指的任何人披露或获取机密信息；

(B)在(I)任何有管辖权的法院或任何有管辖权的司法、政府、监督或监管机构要求的情况下，(Ii)在参与者集团任何成员的股票或其他证券在其上市的任何证券交易所的规则要求的情况下，或(Iii)在对参与者集团任何成员的事务具有管辖权的任何国家的法律或法规要求的情况下；或

(C)在我们事先书面同意的情况下拒绝。

3.必须或未经授权披露的通知：您同意(在法律允许的范围内)通知我们第2(B)款下的任何披露的全部情况(在合理和可行的情况下提前)，或在意识到机密信息已被违反本信函的情况下立即通知我们。

4.禁止退还副本：如果我们提出书面要求，您应退还我们或本集团任何成员向您提供的所有机密信息，并销毁或永久删除您制作的所有机密信息副本，并使用所有

您应尽合理努力确保您向其提供任何机密信息的任何人销毁或永久删除此类机密信息及其复制的任何副本，除非适用法律、规则或法规或任何主管司法、政府、监督或监管机构要求您或收件人保留任何此类机密信息，或者机密信息已按照上述第2(B)款披露。

5.不承担持续义务：本函前几段中的义务继续存在，特别是在您和我们之间的任何讨论或谈判终止后，无论其结果如何，都应继续存在。尽管有前述规定，但在您退还所有机密信息并销毁或永久删除您根据上述第4款要求制作的所有机密信息副本后12个月内，本函件中的义务将终止。

6.拒绝任何代表；违约的后果等：您承认并同意：

(A)除吾等或吾等的任何高级职员、雇员或顾问、本集团的任何其他成员及本集团任何成员的高级职员、雇员或顾问(各为“有关人士”)外，(I)就该准确性作出任何明示或默示的陈述或保证，或就该等准确性承担任何责任；我们或本集团任何成员提供的任何保密信息或任何其他信息或其所依据的假设的可靠性或完整性，或(Ii)有义务更新或纠正我们或本集团任何其他成员提供的保密信息或任何其他信息中的任何不准确之处，或以其他方式就保密信息或任何此类信息对您或任何其他人负责；和

(B)吾等及本集团其他成员可能因违反本函件条款而受到不可挽回的损害，而损害赔偿可能不是足够的补救办法；如阁下或任何其他人士威胁或实际违反本函件的规定，则每名相关人士可获授予禁制令或特定履约。

7.保密内幕信息：您承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易相关的适用法律的监管或禁止，并且您承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。作为被给予保密信息的结果，你们很可能成为局内人，因此，无法采取某些你们本来能够采取的行动。

8.不放弃；修改等：本函件不影响您对本集团任何成员所负的任何其他义务。任何未能或延迟行使本函件所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对其的放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不妨碍进一步行使或行使本函件所规定的任何其他权利、权力或特权。本函的条款和您在本函项下的义务只有在我们和您之间达成书面协议的情况下才能修改或修改。

9.承诺的性质：阁下根据本函作出的承诺及致谢乃向吾等作出，并(并不暗示吾等方面有任何受信责任)亦为本集团其他成员的利益而作出。

10.保护第三方权利：

(A)本集团其他成员公司及每名相关人士(各自为“第三方”)可根据1999年“合同法(第三方权利)法”(“第三方法”)执行本函件的条款。本第10款(A)项赋予每一第三方一项利益，并在符合本第10款其余规定的情况下，根据《第三方法》可由每一第三方强制执行。

(B)除第10(A)款另有规定外，根据《第三方法》，非本函件当事人无权强制执行本函件的任何条款或享有其利益。

(C)尽管本函件有任何规定，但本函件各方不要求任何人同意随时撤销或更改本函件。

11.两个副本：本函件可以由任意数量的副本签署，也可以由双方当事人分别签署，但在双方至少签署一份副本之前，本函件不生效。每份副本应构成本信函的原件，但所有副本应共同构成同一文书。

12.英国的管辖法律和管辖权：任何因本信函(包括您对其条款的确认而构成的协议)引起或与之相关的任何事项、索赔或争议，无论是合同的还是非合同的，均应受英国法律管辖并根据英国法律作出裁决，双方均服从英国法院的非排他性管辖权。

13.中国的定义和建设：在本函中(包括以下所述的确认)：

“保密信息”是指由吾等或吾等的任何成员或吾等的任何联属公司或顾问以任何形式向阁下提供的与本公司、本集团及设施有关的任何及所有资料，包括口头提供的资料，以及任何文件、电子档案或任何其他表示或记录资料的方式，而该等资料包含或衍生或复制该等资料及有关吾等之间所有讨论及谈判的资料(包括有关该等讨论或谈判的结果的资料)。但不包括以下信息：(A)非因违反本函件而直接或间接获得的信息，或(B)您在本公司或本集团任何成员公司或我们的任何联属公司或顾问向您披露信息之日之前知道的信息，或您在该日期后合法获取的信息，但从与本集团相关的来源获得的信息除外，且据您所知，在这两种情况下，该信息都不是违反任何保密义务而获得的，也不受任何保密义务的约束；

“集团”就一人而言，指该人及其控股公司及其各自的附属公司；

“控股公司”，就一间公司而言，指该公司是其附属公司的任何其他公司；

“参与者集团”是指您及其各自的控股公司和子公司；

“允许的目的”是指考虑和评估是否与我们签订与您参与设施有关的合同；以及

“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的子公司。

请签署并退回所附副本，以确认您对上述协议的同意。

你忠实的

…................................
为并代表[卖方详细信息]

致：[卖方详细信息]

我们承认并同意上述事项：

…................................
为并代表[购买者详情]

附表14
从属契据的格式

这份契约上注明了日期[                                   ]并在以下两种情况之间进行：

(1)    [●](“债务人”)；

(2)根据《债权人间协议》所载的条款及条件，按《债权人间协议》所载的条款及条件，向法国巴黎银行提供其作为担保各方的担保代理人(“担保代理人”)，该词包括其所有权继承人及受让人，或为《债权人间协议》及按照《债权人间协议》委任为额外受托人的任何人士；及

(3)    [●](“从属党”)。

背景：

(1)根据该安排，贷款人已同意提供美元[●]向(除其他外)原始借款人提供10亿美元的贷款。

(2)如果被从属方已同意向债务人提供贷款，或将来可能向债务人提供贷款。

(3)在债务人和被附属方同意次级债务(定义见下文)后，根据本契据的条款，次级债务应从属于有担保当事人的债权。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1Definitions

在这份契约中：

“允许付款”是指第4款(允许付款)明确允许的任何付款或收据，只要是允许的。

“从属债务”是指债务人欠被从属当事人的、明示为或可能到期的、或可能到期的所有现有和未来的款项、债务、债务和负债(在每种情况下，无论单独或共同或共同

并分别与任何其他人(不论是实际的或有的，亦不论是作为本金、担保人或其他身分)连同任何有关的额外债项一并支付。

“次级文件”是指证明或记录任何次级债务条款的任何文件。

“从属期间”是指自本契约签署之日起至所有担保债务无条件、不可撤销地偿付或全部清偿、担保当事人的所有承诺已到期或取消之日止的期间。

1.2定义术语的并入

科斯莫斯能源金融国际公司与渣打银行(其中包括)于2011年3月28日签订的本契据订约方于2011年3月28日订立的设施代理协议(经修订或不时修订及重述)(“协议”)第1条(定义)中所界定的条款，在本文中使用时具有相同的涵义及解释。

1.3特定术语的解释

本协议第1.3条(特定条款的解释)中规定的解释和解释规则应适用于本契约，如同在本协议中明确规定的一样。

1.4第三方权利

(A)除第1.4(B)条另有规定外，本契据各方无意根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本契据的任何条款，任何非本契据一方的人士均可强制执行。

(B)任何有担保的当事人均有权强制执行本契约的条款。

2.RANKING

(A)有担保债务的优先级应高于次级债务。

(B)除本契据另有规定外，有关次级债务的任何付款均以次级债务期限届满为条件。

(C)就有担保各方之间而言，本契据中的任何规定均不得损害债权人间协议中规定的有担保负债的排名。

3.UNDERTAKINGS

3.1债务人的承担

(A)在从属期间，债务人不得要求债务人，从属当事人也不得要求债务人：

(I)偿还、偿还或预付任何次级债务的本金、利息或其他款额，或就任何次级债务作出任何分派，或以现金或实物赎回、购买、获取或使其失效；

(Ii)不得对任何次级债务进行任何抵销；

(Iii)为任何次级债务或就任何次级债务设立或允许为其任何资产提供任何担保，或为任何次级债务提供任何担保；

(Iv)可根据附属文件修订、终止或给予任何豁免或同意，但纯粹属技术或行政性质的任何修订、终止、放弃或同意除外；或

(V)可以采取或不采取任何行动，从而可能损害或终止本契据所考虑的排名和/或从属关系。

(B)尽管有上文(A)项的规定，债务人可以：

(I)如事先获得保安代理的书面同意，不得作出上文(A)段所禁止的任何事情；及

(Ii)他们可以支付任何允许的付款。

3.2从属党的承担

(A)在从属期间，被从属方不得：

(I)以现金或实物形式要求或收取任何本金、利息或其他款额的付款、偿还或预付，或就次级债务作出的任何分发，或将任何金钱或财产运用于次级债务或用于清偿次级债务；

(Ii)不得对次级债务进行任何抵销；

(Iii)持有为次级债务或就次级债务而存续或接受任何抵押或任何担保的许可证；

(Iv)有权根据任何附属文件修订、终止或给予任何放弃或同意，但纯粹属技术或行政性质的任何修订、终止、放弃或同意除外；

(V)可以采取或不采取任何行动，从而可能损害本契据所考虑的排名和/或从属地位；

(Vi)可以就次级债务采取任何强制执行行动；或

(Vii)不得转让、转让或以其他方式处置其在次级债务或对次级债务的任何权利、利益、所有权或权益。

(B)尽管有上述(A)段的规定，被从属缔约方可：

(I)如事先获得保安代理的书面同意，不得作出上文(A)段所禁止的任何事情；及

(2)他们可以收到和保留允许的付款。

4.准许付款

在符合第6条(营业额)和第7条(破产从属关系)的前提下，除非：

(A)认为违约仍在继续；或

(B)在已发生破产事件或破产程序的情况下，第(7)款(破产从属关系)适用；或

(C)根据《协议》第10.3条(未偿还款项总额超过借款基准额)和为弥补不足而强制预付款项的日期或该预测日期后90天未发生的日期中较早的日期(在此情况下，应适用第10.7条(破产从属关系)的规定)，在最近一个预测日期的贷款余额合计超过借款基数的情况下，

债务人可以付款，从属一方可以收取和保留以下款项[利息和本金]根据本协议第21.2条(提款-无违约未清偿)的次级债务，此类付款或收据应包括以抵销方式支付或收款。

5.REPRESENTATIONS

5.1从属缔约方的代表

从属方于本合同签订之日作出第5.1条所述的陈述和保证：

(A)证明它已正式注册(如果是法人)或已正式成立(在任何其他情况下，除自然人外)，并根据其注册成立或组建的管辖权法律有效存在。

(B)表示其有权拥有其资产，并按其正在进行及建议进行的方式经营其业务，并有权订立及履行本契据及本契据拟进行的交易项下的所有义务。

(C)确保其根据本契约明示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

(D)保证本契据的订立和履行，以及本契据所考虑的交易，不会也不会与以下各项冲突：

(I)禁止适用于它的任何法律；

(Ii)修订其宪法文件；或

(Iii)签署对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书。

(E)确认其有权(或在有关时间有权)签署及交付本契据，并有权及授权履行本契据及拟进行的交易项下的义务。

(F)确保所有必要的批准已经获得或完成，并且在未能这样做已经或可以合理地预期会产生实质性不利影响的情况下，完全有效。

(G)确认其为欠其的次级债务的唯一实益拥有人。

5.2Repetition

第5.1条(从属方的陈述)中的陈述和保证将在每个使用日期和第一天重复

每个利息期的日期。重复陈述的，适用于重复陈述时存在的事实和情况。

6.TURNOVER

在从属期间，如果被从属方收到或追回：

(A)从债务人或任何其他来源就任何次级债务以现金、实物或分发方式支付(准许支付除外)；或

(B)将强制执行任何担保的收益，或任何针对任何次级债务的财务损失的担保或其他担保，

在每种情况下，在违反第2条(排名)或第3条(承诺)的情况下，从属方应：

(I)必须在三(3)个工作日内将收到或追回的细节通知保安代理；

(2)将持有其收到或收回的任何此类资产和款项(最多不超过为担保代理人提供的信托担保负债的数额)，以便根据《债权人间协议》规定的顺序和优先顺序申请担保负债；和

(Iii)在担保代理提出要求后三(3)个工作日内，向担保代理支付相当于该等收款或追讨的款项(最多相等于担保负债的金额)，以便根据债权人间协议中规定的顺序和优先次序申请担保负债。

7.破产排序居次

7.1Subordination

如果发生破产事件或破产程序，次级债务将从属于有担保债务。

7.2申索的申报

(A)在破产事件或破产程序发生或任何违约事件持续的情况下，担保代理人可并在此不可撤销地授权其代表债务人和从属方：

(I)可以就次级债务采取任何强制执行行动；

(Ii)就次级债务进行索偿、申索、强制执行及证明；

(Iii)就提交该等申索或债权证明表而提交申索及债权证明表、发出收据及进行任何法律程序，并作出保安代理人合理地认为为追讨次级债权而需要或适宜作出的任何事情；及

(4)将按照债权人间协议规定的顺序和优先顺序，收到次级债务的所有分配，以便首先针对有担保债务申请。

(B)如果保安代理人无权或选择不采取上文(A)段所述的任何行动，则在保安代理人的要求下，从属方可立即采取行动。

7.3Distributions

如果发生破产事件或破产程序，被从属方将：

(A)按照《债权人间协议》规定的顺序和优先顺序，以信托形式为担保代理持有其就次级债务收到或应收的所有现金或实物付款和分配，并迅速支付这些款项，以便首先针对有担保债务申请；

(B)在担保代理人提出要求后的三个工作日内，向担保代理人支付一笔相当于欠其的任何次级债务的金额，并以抵销或其他方式解除，以便首先按照债权人间协议规定的顺序和优先顺序，针对有担保债务提出申请；

(C)迅速指示破产受托人、清盘人、受让人或其他分配债务人资产或其收益的人直接向证券代理人支付与次级债务有关的任何和所有分配；及

(D)应迅速采取保安代理要求的任何行动，以实施本条款第7.3条。

7.4Voting

(A)监测破产事件或破产程序是否发生：

(I)允许担保代理人可行使就次级债务召开会议、表决和代表的所有权力，并在此获得不可撤销的授权，以代表从属一方；及

(Ii)从属方应迅速签立和/或向担保代理交付其可能需要的委托书和代表表格，以促进任何此类行动。

(B)如果保安代理人无权或选择不行使上述(A)段下的权力，则被从属方将：

(I)可按保安人员指示的方式行使该项权力；及

(Ii)不得行使该权力，以免损害本契据所考虑的排名及/或从属地位。

8.对从属关系的保护

8.1继续从属关系

本契约中的附属条款将以继续附属的方式保持完全效力和作用，不受任何中间付款或全部或部分担保债务清偿的任何影响。

8.2防御工事

任何行为、不作为、事项或事情都不应以任何方式影响本契据中的从属关系或债务人或被从属一方的义务，而如果没有第(8)款的规定，该作为、不作为、事项或事情将会减少、免除或损害从属关系或任何该等义务的全部或部分，包括但不限于以下内容：

(A)拒绝任何时间给予任何人的豁免或同意，或与任何人组成的协议；

(B)根据与任何人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，批准释放任何人；

(C)拒绝接受、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

(D)对任何人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散任何成员或改变其地位；

(E)批准对任何财务文件或任何其他文件或担保的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)或重述(每一种情况下，无论多么基本和任何性质)或替换；

(F)禁止任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务不可执行、非法或无效；

(G)终止任何破产或类似程序；或

(H)防止因任何破产、清盘或解散程序或任何法律、法规或命令而导致的任何延迟、解除、减少、不可证明或其他类似情况影响任何人在任何财务文件下的任何义务。

8.3即时追索权

从属方放弃其可能首先要求担保代理(或代表其的任何其他受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何声称本契约利益的人索赔付款的权利。保安代理可不运用或强制执行任何金钱、权利或担保。

8.4Appropriations

安全代理(或其代表的任何受托人或代理人)可在遵守本契约规定的义务的前提下：

(A)可以按照《债权人间协议》规定的顺序和优先顺序，将其根据本契据或从任何人收到或追回的任何款项或其他资产用于担保债务；

(B)可将其从任何人收取或追回的任何款项或其他资产(根据适用的财务文件或根据本契据收取或追讨的任何款项或其他资产除外)，用于抵销有关人士欠其的任何债务(欠其的有担保负债除外)；及

（c） 除非或直到其根据适用的融资文件或本契约收到或收回的该等款项或其他资产总计足以结束从属期（如果根据本契约的规定以其他方式应用），否则应将从任何人处收到的任何款项或其他资产保留在计息暂记账户中。

9.债项的保存

9.1次级债务保全

尽管本契据有任何条款延迟、从属或阻止支付全部或任何部分次级债务，根据附属文件，根据附属文件，被附属方应被视为根据附属文件继续拖欠或到期并应支付(利息、违约利息或赔偿付款应继续应计)。

9.2无责任

对于与行使方式有关的任何行为、过失或不作为，或不行使本契据规定的其权利、补救、权力、授权或酌情权，或未能收回或保存任何次级债务或延误，安全代理将不对债务人或从属方承担任何责任。

10.SUBROGATION

如果任何有担保债务全部或部分由收到的与次级债务有关或由于次级债务的任何收益支付，则次级方将在此范围内取代如此支付的有担保债务（以及这些有担保债务的所有证券和担保），但不得在次级期限届满前。

11.从属方不承担责任

从属方被视为同意，且从属方不得因以下原因对债务人或任何被担保方提出任何索赔或救济：

（a） 其中任何一方签署任何融资文件或任何担保方与债务人之间的任何其他协议;

（b） 任何担保方根据任何融资文件或任何此类其他协议给予的任何弃权或同意;或

（c） 根据任何融资文件或任何此类其他协议由任何担保方或代表任何担保方施加的任何要求或条件，

不时违反或导致任何附属文件下的违约事件或潜在违约事件(无论如何描述)。

12.委托书

（a） 在从属期内，从属方作为对从属方在本契约项下义务的担保，可合理地指定担保代理人作为其律师（具有完全的替代和转授权力），代表其并以其名义或以其他方式作为其行为和契约，并以代理人认为合适的方式完成从属方根据本契约有义务完成但尚未完成的任何事情，而受权人采取的行动（就受权人与任何第三者之间而言）即为其有权采取该行动的确证。

（b） 从属方批准和确认并同意批准和确认该代理人在行使或声称行使其在本第12条中授予的授权书时所做或声称要做的一切。

13.新资金

从属方同意并承认，担保方可自行决定增加任何应付金额或根据融资文件提供进一步的预付款和/或向借款人提供进一步的贷款。 任何此类增加的付款、进一步的预付款和/或额外贷款将被视为根据融资文件的条款进行。

14.信托失效

如根据本契据任何条文拟产生的任何信托未能履行或因任何原因(包括任何资产、款项、付款或分派所在的任何司法管辖区的法律)不能生效，从属方须向担保代理人支付一笔相等于以下金额的款项，以针对担保债务提出申请

拟为保安代理人以信托形式持有的款额(或有关资产的价值)。

15.TRUSTS

(A)担保代理应以信托形式为其本身和其他相关担保当事人持有本契据的利益。

(B)根据本契约设立的信托的永续期为125年。

16.不设定押记

本契约的任何条款都不打算也不会产生抵押或其他担保。

17.证明书及裁定

在没有明显错误的情况下，安全代理对本契约下的费率或金额的任何证明或确定将是与其相关的事项的确凿证据。

18.当事人的变更

18.1债务人和从属当事人

未经担保代理人事先书面同意，债务人和从属方不得转让或转让其在本契约项下的任何权利或义务。

18.2安全代理

(A)在财务文件允许的情况下，保安代理可转让或以其他方式处置其在本契据下的全部或任何权利。

(B)本契据中凡提及证券代理人之处，包括任何所有权继承人及受让人，或为债权人间协议的目的及按照该协议获委任为额外受托人的任何人士。

19.INFORMATION

19.1Defaults

被从属方在意识到任何从属文件下发生违约事件或潜在违约事件(无论如何描述)或违反时，应立即通知安全代理。

19.2次级债务的数额

被从属方应担保代理人的要求，不时通知其未偿还次级债务的详细金额。

20.NOTICES

2011.书面沟通

根据本契约或与本契约有关而作出或交付的任何通讯或文件，应以书面形式作出，除非另有说明，否则可通过传真或信件作出或交付。

20.2Addresses

就根据本契约或与本契约有关而作出或交付的任何通讯或文件而言，每一方的地址及传真号码(以及通讯所涉及的部门或人员(如有))须符合本协议的条款(或如属从属一方，则为其所属的财务文件)或于本契约日期通知其他各方的其他方式识别的地址及传真号码，或任何替代地址、传真号码或任何替代地址、传真号码或部门或官员(如当事人以不少于五个营业日的通知通知其他各方)。

20.3Delivery

一人根据本契约或与本契约有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只会在以下情况下生效：

(A)如以可阅形式收到，则以传真方式提供；或

(B)如已以信件方式寄往有关地址，或在邮资已预付邮资后五个营业日内，以该地址为收件人的信封内寄出，

以及，如果某个部门或人员被指定为其地址的一部分，则根据第20.2条(地址)提供的详细信息，如果是发给该部门或人员的。

20.4英语

根据本契约或与本契约有关的任何通知必须以英文发出。

21.补救及豁免

保安代理在行使法律或本契约规定的任何权利时的任何拖延或遗漏，不得损害、影响或放弃该权利或任何其他权利。除非另有明文规定，保安代理人单独或部分行使任何权利，不得妨碍或损害任何其他或进一步行使该项权利，或行使任何其他权利。双方当事人在本契约项下的权利是法律赋予他们的任何其他权利的补充，而不影响这些权利。

22.部分无效

(A)在任何时候，如果本契约的任何条款在任何司法管辖区的法律下在任何方面是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律所规定的其余条款的合法性、有效性或可执行性不会以任何方式受到影响或损害。

(B)双方应进行真诚谈判，但在未达成协议的情况下不承担任何责任，以取代任何非法、无效或不可执行的条款，以期获得与如果此类条款合法、有效和可执行时本契约所具有的商业效果相同的商业效果。

23.AMENDMENTS

未经本契约双方事先书面同意，不得对本契约进行任何修改(无论是否以书面形式)。

24.COUNTERPARTS

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由当事人在不同的副本上签署，但只有在每一方至少签署了一份副本后，本契约才会生效。每个副本应构成本契约的正本，但所有副本将共同构成一个相同的文书。

25.以执行作为契据

本契据的每一方都打算将其作为契据，并确认在每一种情况下，它都是作为契据签立和交付的，尽管任何一方或多方当事人只能签署该契据。

26.ENFORCEMENT

26.1Jurisdiction

(A)英格兰法院对解决因本契约引起或与本契约相关的任何争议(包括关于本契约的存在、有效性或终止的争议，以及因本契约产生或与本契约有关的任何非合同义务)具有专属管辖权(“争议”)。

(B)如果当事各方同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此任何当事各方都不会提出相反的论点。

(C)该条文第26.1条只为保安代理人的利益而设。因此，不应阻止保安代理在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，安全代理可以在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。

(D)如果被从属方同意其不会在任何其他具有司法管辖权的法院就与次级债务有关的纠纷提起法律程序。

26.2法律程序文件的送达

(A)在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，从属方(在英格兰和威尔士未注册成立)不可撤销地指定[名字]的[地址]作为其在英国法院审理的与本契据有关的法律程序中的法律程序的送达代理人。

(B)如果被从属一方同意过程代理人未能将过程通知有关一方，则不会使有关程序无效。

27.进一步保证

债务人和从属方均同意，其将在担保代理人的指示下(合理行事)迅速签署并自费交付任何文件(作为契据或亲笔签署)，并作出任何行为或事情，以确认或确定本契约所订立的从属关系的有效性和可执行性，以及债务人和从属方在本契约项下的义务。

28.适用法律

本契约受英国法律管辖，并将根据英国法律解释。因本契约引起或与本契约相关的任何事项、索赔或争议，无论是合约性的还是非契约性的，均应受英国法律管辖并按照英国法律解释。

兹证明本文件已作为契据签立，并于本契据开头所述日期交付。

附表15

第一部分
来源和用途声明的格式

附表16

第II部
流动资金报表格式