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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
（Mark One）
 
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内              到             
 
委员会档案编号 001-34221
 

ModivCare Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华86-0845127
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
 6900 E Layton Avenue, 12 楼, 丹佛, 科罗拉多州           80237
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(303) 728-7012
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的交易所名称
普通股，每股面值0.001美元MODV纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒  是的    ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒  是的   ☐没有
 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义
1


《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐   规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
 
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐是的☒没有

如 2023 年 10 月 27 日，有 14,186,655注册人普通股的已发行股份（不包括5,428,370股库存股），每股面值0.001美元。

2


目录
 页面
  
第一部分—财务信息
 
   
第 1 项。
财务报表
4
   
 
未经审计的简明合并资产负债表——2023年9月30日和2022年12月31日
4
   
 
未经审计的简明合并运营报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
5
  
未经审计的简明合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
6
未经审计的股东权益简明合并报表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月
8
 
未经审计的简明合并财务报表附注——2023年9月30日
9
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
   
第 4 项。
控制和程序
42
  
第二部分——其他信息
 
   
第 1 项。
法律诉讼
44
   
第 1A 项。
风险因素
44
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
45
   
第 3 项。
优先证券违约
45
   
第 4 项。
矿山安全披露
45
   
第 5 项。
其他信息
45
   
第 6 项。
展品
46


3


第一部分—财务信息
第 1 项。 财务报表。
ModivCare Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）

2023年9月30日2022年12月31日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$8,070 $14,451 
减去美元备抵后的应收账款1,396和 $2,078，分别地
202,701 223,210 
合同应收款129,275 71,131 
其他应收账款8,782 2,506 
预付费用和其他流动资产38,569 34,332 
限制性现金544 524 
流动资产总额387,941 346,154 
财产和设备，净额81,419 69,138 
善意785,554 968,654 
付款人网络，网络346,109 391,980 
其他无形资产，净额34,482 47,429 
股权投资45,207 41,303 
经营租赁使用权资产39,744 39,405 
其他资产42,630 40,209 
总资产$1,763,086 $1,944,272 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$41,834 $54,959 
应计合同应付账款133,576 194,287 
应计运输成本102,974 96,851 
应计费用和其他流动负债146,564 135,860 
经营租赁负债的流动部分8,902 9,640 
短期借款83,000 — 
流动负债总额516,850 491,597 
长期债务，扣除递延融资成本17,370和 $20,639，分别地
982,630 979,361 
递延所得税负债42,001 57,236 
经营租赁负债，减去流动部分33,397 32,088 
其他长期负债29,347 29,434 
负债总额1,604,225 1,589,716 
承付款和或有开支（注13）
股东权益
普通股：已授权 40,000,000股票; $0.001面值； 19,771,636和 19,729,923分别为已发行和流通股票 (包括库存股)
20 20 
额外的实收资本448,443 444,255 
留存收益（累计赤字）(19,185)180,023 
国库股票，按成本计算， 5,575,275和 5,573,529分别为股票
(270,417)(269,742)
股东权益总额158,861 354,556 
负债和股东权益总额$1,763,086 $1,944,272 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
4


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
服务收入，净额$686,925 $647,782 $2,048,338 $1,850,472 
补助金收入（注2）551 789 4,649 4,587 
运营费用：  
服务费用579,214 534,563 1,718,735 1,498,108 
一般和管理费用70,142 75,889 229,095 232,108 
折旧和摊销26,077 25,672 77,679 74,376 
商誉减值— — 183,100 — 
运营费用总额675,433 636,124 2,208,609 1,804,592 
营业收入（亏损）12,043 12,447 (155,622)50,467 
利息支出，净额17,844 15,557 50,769 46,429 
所得税和权益法投资前收入（亏损）
(5,801)(3,110)(206,391)4,038 
所得税（准备金）补助1,659 1,053 4,362 (877)
被投资方净收益（亏损）中的权益，扣除税款(160)(26,448)2,821 (28,020)
净亏损
$(4,302)$(28,505)$(199,208)$(24,859)
每股普通股亏损：
  
基本$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)
稀释$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)
已发行普通股的加权平均数： 
基本14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 
稀释14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）

 截至9月30日的九个月
 20232022
经营活动  
净亏损
$(199,208)$(24,859)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧18,212 14,398 
摊销59,467 59,978 
基于股票的薪酬4,029 5,152 
递延所得税(15,235)(31,232)
商誉减值183,100 — 
递延融资成本和债务折扣的摊销3,907 3,878 
其他资产(2,421)(8,448)
被投资人净（收益）亏损中的权益(3,915)38,883 
减少使用权资产9,875 8,680 
运营资产和负债的变化：
应收账款和其他应收账款14,242 4,403 
合同应收款(58,143)(35,580)
预付费用和其他流动资产(4,499)4,254 
应计合同应付账款(60,710)(37,786)
应付账款和应计费用(2,422)55,887 
应计运输成本6,123 (13,180)
其他长期负债(9,729)1,098 
由（用于）经营活动提供的净现金(57,327)45,526 
投资活动  
购买财产和设备(31,143)(25,518)
收购，扣除获得的现金— (78,872)
用于投资活动的净现金(31,143)(104,390)
筹资活动  
短期借款的净收益
83,000 — 
支付债务发行成本(376)(2,415)
根据股票期权行使发行的普通股的收益31 1,237 
退缴员工纳税的限制性股票(861)(649)
其他筹资活动315 — 
由（用于）融资活动提供的净现金82,109 (1,827)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(6,361)(60,691)
期初现金、现金等价物和限制性现金14,975 133,422 
期末现金、现金等价物和限制性现金$8,614 $72,731 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6


ModivCare Inc.
未经审计的补充现金流信息
（以千计）

 截至9月30日的九个月
补充现金流信息20232022
支付利息的现金$32,816 $31,460 
为所得税支付的现金$8,348 $4,159 
根据运营租赁收购的资产$10,214 $3,298 
收购：  
购买价格$— $79,199 
减去：  
获得的现金— 327 
收购，扣除获得的现金$— $78,872 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
7


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计，股票和每股数据除外）

截至2023年9月30日的九个月
普通股额外留存收益国库股
 股份金额实收资本（累计赤字）股份金额总计
截至2022年12月31日的余额19,729,923 $20 $444,255 $180,023 5,573,529 $(269,742)$354,556 
净亏损— — — (3,962)— — (3,962)
基于股票的薪酬— — 1,039 — — — 1,039 
已发行的限制性股票24,903 — — — — — — 
退缴员工纳税的限制性股票— — — — 6,000 (620)(620)
为支付奖金和董事津贴而发行的股票1,006 — 85 — — — 85 
截至2023年3月31日的余额19,755,832 $20 $445,379 $176,061 5,579,529 $(270,362)$351,098 
净亏损— — — (190,944)— — (190,944)
基于股票的薪酬— — 1,021 — — — 1,021 
行使员工股票期权549 — 31 — — — 31 
已发行的限制性股票9,116 — — — — — — 
退缴员工纳税的限制性股票— — — — 3,138 (221)(221)
为支付奖金和董事津贴而发行的股票1,871 — 85 — — — 85 
为 ESPP 发行的股票— — 178 — (7,874)193 371 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额19,767,368 $20 $446,694 $(14,883)5,574,793 $(270,390)$161,441 
净亏损
— — — (4,302)— — (4,302)
基于股票的薪酬— — 1,664 — — — 1,664 
已发行的限制性股票
1,583 — — — — — — 
退缴员工纳税的限制性股票— — — — 482 (27)(27)
为支付奖金和董事津贴而发行的股票2,685 — 85 — — — 85 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额19,771,636 $20 $448,443 $(19,185)5,575,275 $(270,417)$158,861 

截至2022年9月30日的九个月
普通股额外已保留 国库股
 股份金额实收资本收益股份金额总计
截至2021年12月31日的余额19,589,422 $20 $430,449 $211,829 5,568,983 $(269,031)$373,267 
净收入— — — 318 — — 318 
基于股票的薪酬— — 1,963 — — — 1,963 
行使员工股票期权20,683 — 1,138 — — — 1,138 
已发行的限制性股票16,306 — — — — — — 
退缴员工纳税的限制性股票— — — — 5,179 (572)(572)
为支付奖金和董事津贴而发行的股票732 — 86 — — — 86 
截至2022年3月31日的余额19,627,143 $20 $433,636 $212,147 5,574,162 $(269,603)$376,200 
净收入— — — 3,328 — — 3,328 
基于股票的薪酬— — 2,363 — — — 2,363 
行使员工股票期权16 — — — — — — 
限制性股票被没收(551)— — — — — — 
退缴员工纳税的限制性股票— — — — 322 (36)(36)
为支付奖金和董事津贴而发行的股票1,000 — 85 — — — 85 
截至2022年6月30日的余额19,627,608 $20 $436,084 $215,475 5,574,484 $(269,639)$381,940 
净亏损— — — (28,505)— — (28,505)
基于股票的薪酬— — 570 — — — 570 
行使员工股票期权3,381 — 100 — — — 100 
已发行的限制性股票914 — — — — — — 
退缴员工纳税的限制性股票— — — — 421 (42)(42)
为支付奖金和董事津贴而发行的股票846 — 85 — — — 85 
2022 年 9 月 30 日的余额19,632,749 $20 $436,839 $186,970 5,574,905 $(269,681)$354,148 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
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ModivCare Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年9月30日
 
1.    演示的组织和依据

业务描述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家以技术为基础的医疗保健服务公司，为公共和私人付款人及其成员提供一套综合支持性护理解决方案。其基于价值的解决方案通过将成员与基本护理服务联系起来，解决了健康的社会决定因素（“SDoH”）。通过这样做，ModivCare可以帮助健康计划管理风险，降低成本并改善整体健康结果。ModivCare是非紧急医疗运输（“NEMT”）、个人护理服务（“PCS”）和远程患者监测（“RPM”）解决方案的提供商，这些解决方案为相似、高度脆弱的患者群体提供服务。其NEMT领域的技术支持运营模式包括协调非紧急医疗运输服务，并由风险承保、联络中心管理、网络认证和理赔管理等核心能力基础设施提供支持。此外，其个人护理服务包括向需要护理监测和帮助在家庭环境中进行日常生活活动的医疗补助患者群体安置非医疗个人护理助理、家庭健康助理和护士。ModivCare的远程患者监测服务包括个人应急响应系统、生命体征监测、药物管理和数据驱动的患者参与解决方案。

ModivCare 还持有 43.6% 以Matrix Medical Networks品牌（“Matrix”）运营的CCHN集团控股公司及其子公司的少数股权。Matrix属于我们的企业和其他部门，它维护着一个由社区临床医生组成的全国网络，他们提供居家和现场服务。

演示基础

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）制定的会计准则。财务会计准则委员会制定了美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。证券交易委员会（“SEC”）根据联邦证券法发布的规则和解释性新闻稿也是SEC注册人权威GAAP的来源。这些附注中提及财务会计准则理事会发布的公认会计原则是指财务会计准则委员会 会计准则编纂(“ASC”), 它是适用于非政府实体的权威会计和适用报告准则的唯一来源.除非另有说明，否则所有金额均以美元列报。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据GAAP中期财务信息编制的，并按照表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，所有被认为是公允列报过渡期结果所必需的调整都已包括在内。

在根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表时，公司对资产和负债报告、收入和支出以及某些披露做出了估计。实际结果可能与这些估计值不同。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。管理层已经评估了在资产负债表日期之后以及这些未经审计的简明合并财务报表向美国证券交易委员会提交之日之前发生的事件和交易，并在编制这些未经审计的简明合并财务报表时考虑了这些事件的影响。

本表格10-Q中包含的截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自该日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。此处包含的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。

重新分类： 前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

COVID-19 疫情的影响

2023 年 5 月 11 日，卫生与公共服务部（“HHS”）宣布 COVID-19 疫情的突发公共卫生事件（“PHE”）结束。尽管疫情过后，公司每年的出行量、服务时间和患者就诊量持续增加，但疫情导致该行业发生了结构性变化，
9


以及劳动力市场的持续限制，特别是与医疗保健专业人员的压力有关的限制，可能会继续对公司的财务报表产生不利影响。公司继续积极监测该行业的结构性变化及其对我们业务和经营业绩的影响，重点是保护员工的健康和安全，最大限度地提高支持SDoH的服务和产品的可用性，并支持其业务的运营和财务稳定。

联邦、州和地方当局已采取多项行动，旨在帮助医疗保健提供者为 COVID-19 和其他患者提供护理，并减轻 COVID-19 疫情对经济的不利影响。联邦政府采取的立法行动包括CARES法案和2021年的《美国救援计划法》（“ARPA”）。通过《CARES法案》，联邦政府已授权通过公共卫生和社会服务应急基金（“提供者救济基金” 或 “PRF”）向医疗保健提供者分配款项。通过ARPA，成立了冠状病毒州和地方财政复苏基金（“SLFRF”），向受疫情影响的州和地方政府发放救济金，以帮助应对PHE，包括继续影响社区的经济困难，并应对在 COVID-19 PHE 期间从事重要工作的工人，包括提供者。这些资金无需偿还，前提是我们能够证明并遵守此类资金的任何条款和条件（如适用）。参见附注2中对补助金收入的讨论， 重要会计政策和近期会计公告.

2.    重要会计政策和近期会计公告

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额，包括意外开支的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

公允价值测量

公司关注 FASB ASC 话题 820， 公允价值测量 （“ASC 820”），它建立了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构。估值层次结构将以公允价值计量的资产和负债分为三个不同级别之一，具体取决于衡量中使用的投入的可观察性。基于输入的可观测性的三个级别定义如下：

–第1级：相同资产活跃市场的报价——估值方法的输入是截至相同资产或负债计量之日的活跃市场的报价。

–第 2 级：重要的其他可观察投入 — 估值方法的输入基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，以及除报价以外的直接或间接在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。

–第 3 级：重要的不可观察投入 — 估值方法的输入不可观察，对公允价值衡量具有重要意义。

金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估需要做出判断并考虑资产或负债的特定因素。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物、应收账款（扣除信贷损失备抵额）、流动资产和流动负债的账面金额等于或近似公允价值，原因是其短期性质或接近当前市场利率。我们公开交易的债务证券的公允价值基于市场报价（如果有）。参见注释 9， 债务，用于计算我们长期债务的公允价值。

商誉和无形资产

根据ASC 350的规定， 无形资产-商誉和其他，公司每年审查商誉是否存在减值，如果事件和情况表明资产可能受到减值，则会更频繁地进行审查。此类情况可能包括但不限于：（1）重要合同的丢失或修改，（2）法律因素或商业环境的重大不利变化，（3）意想不到的竞争，（4）监管机构的负面行动或评估，或（5）公司股价大幅下跌。

10


在评估商誉减值时，公司首先对每个申报单位进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估表明申报单位的公允价值很有可能低于其账面价值，则公司将进行定量评估并将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较，如果账面价值大于公允价值，则差额在合并运营报表中记为减值。

根据公司在2023年第二季度的年度商誉评估，该公司录得了美元183.1其个人护理和远程患者监测报告部门商誉减值百万美元。公司确定，根据对每个申报单位的定性评估，存在要求公司测试其商誉和无限期无形资产减值的因素。这些因素包括公司普通股市场价格的下跌、特定行业的监管压力，例如医疗补助的重新决定以及医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的拟议裁决 确保获得医疗补助服务的机会, 以及总体经济和市场波动.结果，该公司进行了定量评估，确定其PCS和RPM申报单位的商誉受到损害。参见注释 7， 商誉和无形资产，了解更多详情。

内部使用软件和云计算安排

该公司开发和实施供内部使用的软件，以增强技术基础设施的性能和能力。开发内部使用软件所产生的成本在满足ASC 350-40中概述的内部使用软件资本化标准时将其资本化。资本化成本使用直线法在软件的估计使用寿命内进行摊销，范围从 3到 10年份。

除了收购的软件外，该公司还将与作为服务合同的云计算安排（“CCA”）相关的成本资本化。CCA 包括用于支持某些公司内部职能的服务以及与创收活动相关的技术。资本化成本在相关的CCA期限内使用直线法进行摊销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后，与CCA相关的资本化成本为美元14.6百万和美元11.9分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计摊销额为美元4.1百万和美元2.2分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，摊销费用总额为美元0.6百万和美元0.5分别为百万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总额为美元1.8百万和美元0.9分别是百万。

收入确认

根据ASC 606的规定，公司在将承诺的服务直接转让给客户时确认收入，该金额反映了公司为换取提供这些服务而预计应获得的对价。公司的履约义务由其不同的业务部门驱动，主要包括直接向客户提供非紧急医疗运输、个人护理服务或远程监控服务的综合服务。公司因提供这些服务而从第三方付款人那里获得报酬，其中包括联邦、州和地方政府机构、管理式医疗组织和私人消费者。在NEMT领域，公司的履约义务是随时准备开展与运输相关的活动，包括与此类服务相关的管理、履行和记录保存活动。在PCS领域，公司的履约义务是根据每份合同中概述的服务的性质和频率提供患者护理服务。在RPM领域，公司的履约义务是随时准备按照合同约定以个人应急系统监测、生命监测和其他监测服务的形式提供监测服务。随着时间的推移，公司基本上履行了所有履约义务，并随着时间的推移而不是按时间确认收入，这使承诺服务的转让模式与客户迄今为止完成的业绩所获得的价值保持一致。

该公司在其不同的业务领域持有不同的合同类型。在NEMT领域，既有资本合同，根据资本合同，付款人每月向每位符合条件的会员支付固定金额，并在每个不同的服务期内确认收入，也有收费服务（“FFS”）合同，根据该合同，公司为提供的每项服务开具账单并收取一定金额，并使用开具实际发票权确认收入。在PCS领域，合同也是FFS，服务收入按患者和第三方付款人提供的服务的估计可变现净额进行报告，并使用开具发票的权宜之计确认收入。根据RPM合同，付款人根据注册的会员资格每月向每位注册的会员付款，并在合同期限内按比例确认收入。对于每种合同类型，公司根据所提供服务的总费用确定交易价格，减去第三方付款人审计和付款审查所产生的合同调整估算值。公司根据我们与各种第三方付款人的历史经验以及先前在索赔和裁决程序中得出的结果来确定每个细分市场的估计收入调整。PCS部门使用投资组合方法来确定估计的收入调整。更多信息请参见注释 4， 收入确认.
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政府补助

该公司主要根据CARES法案（PRF）和ARPA SLFRF获得了政府拨款，用于提供经济救济和刺激，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响。在2023年第三季度，公司还提交了经修订的2020年和2021年工资税申报表，以申请员工留存抵免（“ERC”）的退款。ERC 是在 COVID-19 疫情期间推出的美国联邦税收抵免，旨在支持企业和组织，最初于 2020 年根据 CARES 法案设立，后来通过包括 2021 年《合并拨款法》和《2021 年美国救援计划法》在内的后续立法进行了扩大和延长。该公司从这些政府补助金中获得的分配款约为 $6.5百万和美元1.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，其中美元0.6百万和美元0.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，百万美元分别被确认为补助金收入，剩余余额记入应计费用和其他流动负债。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司获得的分配额约为美元21.0百万和美元10.4分别为百万，其中 $4.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别将百万美元确认为补助金收入，剩余余额记入应计费用和其他流动负债。根据这些法案获得的拨款旨在帮助弥补因于 COVID-19 疫情而增加的医疗保健相关支出或收入损失，并提供刺激措施以支持长期增长和复苏。

这些行为产生的款项受到某些限制，如果不用于指定用途，则可能予以扣除。作为获得PRF分配的条件，提供者必须同意某些条款和条件，包括根据HHS的定义，这些资金用于医疗保健相关费用和由于 COVID-19 造成的收入损失。所有PRF付款的收款人都必须遵守条款和条件中描述的报告要求以及HHS确定的报告要求。公司已提交所需文件，以满足适用报告期的报告要求。公司收到了HHS的审计问询函，该信涉及收到PRF补助金的业务部门之一，公司已对此作出回复并提交了所有要求的信息，并认为收到的款项已得到证实，符合HHS规定的条款和条件，并将继续将这些款项列为补助金收入。目前，公司不知道与根据PRF收到的金额有关的任何其他待处理或即将进行的审计或查询。

作为获得SLFRF补助金的条件，提供者必须同意使用这笔资金来应对PHE或其负面经济影响，通过向符合条件的工人提供保费来应对从事必要工作的员工，并按照收到资金的州规定，抵消因COVID-19 PHE而减少的收入减少。所有SLFRF补助金的收款人都必须遵守资金来源州要求的报告要求，以便各州符合财政部确定的条款和条件中规定的要求。迄今为止，该公司已遵守所有已知的报告要求。

公司将政府补助金的分配列为补助金收入或应计支出和其他流动负债，前提是有合理的保证公司已遵守补助金的相关条件，补助金旨在补偿的收入或支出损失。

最近的会计公告

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司没有采用任何重要的新会计准则。

3.    细分市场

公司的应报告的细分市场是根据与其首席运营决策者（“CODM”）如何确定资源分配和评估公司运营绩效相关的许多因素来确定的。CODM使用服务收入、净收入和营业收入作为衡量损益的衡量标准，以评估分部的业绩和分配资源，并使用总资产来衡量归属于每个分部的资产。公司应申报分部的营业收入包括分配给相应分部的公司支出部分，包括收入和直接归属于该特定分部的所有其他成本。公司的应申报部门是战略部门，在不同的财务和运营模式下向公司的客户提供不同的服务。该公司的CODM根据以下规定管理公司 四可报告的区段。

•NEMT-该公司的NEMT板块是美国州政府和管理医疗组织（MCO）非紧急医疗运输计划的最大管理机构。该板块还持有公司专属保险计划的业绩；

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•PCS -该公司的PCS部门为需要护理监测和协助进行日常生活活动的州医疗补助、Medicare和Private Pay患者群体提供家庭个人护理服务；

•转速-该公司的RPM部门是远程患者监测解决方案的提供商，包括个人应急响应系统、生命体征监测和数据驱动的患者参与解决方案；

•企业和其他-公司的企业和其他部门包括与公司运营相关的成本，以及公司在2023年第一季度末对与我们的数据分析能力相关的创新投资的结果，该投资增加了服务收入和服务支出。公司和其他板块的经营业绩包括与每个分部的行政、会计、财务、内部审计、税务、法律以及某些战略和企业发展职能相关的活动、创新投资的结果以及公司矩阵投资的结果。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于公司业务板块的业务的某些财务信息（以千计）：

 截至2023年9月30日的三个月
 NEMTPCS转速企业和其他总计
服务收入，净额
$485,951 $179,979 $19,779 $1,216 $686,925 
补助金收入(1)
— 551 — — 551 
服务费用428,021 143,078 6,934 1,181 579,214 
一般和管理费用25,433 20,252 5,685 18,772 70,142 
折旧和摊销6,814 12,850 6,174 239 26,077 
营业收入（亏损）$25,683 $4,350 $986 $(18,976)$12,043 
被投资方净收益（亏损）中的权益，扣除税款$142 $— $— $(302)$(160)
股权投资$1,552 $— $— $43,655 $45,207 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
总资产$512,032 $774,731 $346,257 $130,066 $1,763,086 
 截至2023年9月30日的九个月
 NEMTPCS转速企业和其他总计
服务收入，净额
$1,452,389 $534,435 $57,702 $3,812 $2,048,338 
补助金收入(1)
— 4,649 — — 4,649 
服务费用1,277,604 417,636 20,129 3,366 1,718,735 
一般和管理费用87,645 63,480 16,781 61,189 229,095 
折旧和摊销20,319 38,590 18,087 683 77,679 
商誉减值— 137,331 45,769 — 183,100 
营业收入（亏损）$66,821 $(117,953)$(43,064)$(61,426)$(155,622)
被投资方净收入中的权益，扣除税款$984 $— $— $1,837 $2,821 
股权投资$1,552 $— $— $43,655 $45,207 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
总资产$512,032 $774,731 $346,257 $130,066 $1,763,086 

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 截至2022年9月30日的三个月
 NEMTPCS转速企业和其他总计
服务收入，净额$459,796 $169,226 $18,760 $— $647,782 
补助金收入(1)
— 789 — — 789 
服务费用394,981 132,746 6,836 — 534,563 
一般和管理费用31,815 22,057 5,816 16,201 75,889 
折旧和摊销7,079 12,919 5,467 207 25,672 
营业收入（亏损）$25,921 $2,293 $641 $(16,408)$12,447 
被投资方净收益（亏损）中的权益，扣除税款$208 $— $— $(26,656)$(26,448)
股权投资$208 $— $— $43,269 $43,477 
善意$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
总资产$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

 截至2022年9月30日的九个月
 NEMTPCS转速企业和其他总计
服务收入，净额
$1,309,449 $491,661 $49,362 $— $1,850,472 
补助金收入(1)
— 4,587 — — 4,587 
服务费用1,100,801 379,423 17,884 — 1,498,108 
一般和管理费用102,736 68,536 17,520 43,316 232,108 
折旧和摊销21,576 37,976 14,201 623 74,376 
营业收入（亏损）$84,336 $10,313 $(243)$(43,939)$50,467 
被投资方净收益（亏损）中的权益，扣除税款$143 $— $— $(28,163)$(28,020)
股权投资$208 $— $— $43,269 $43,477 
善意$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
总资产$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

(1) PCS部门的补助金收入包括定期从PRF获得的与CARES法案规定的救济相关的资金，以及根据ARPA从SLFRF获得的资金，用于经济复苏，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响。参见注释 2， 重要会计政策和最近的会计声明。

4.    收入确认

根据ASC 606，公司在向客户转让承诺的服务时确认收入，所有收入来自与客户的合同。确认的收入金额反映了公司为换取这些服务而预计应获得的对价。随着时间的推移，公司基本上履行了所有履约义务，并按时间而不是按时间确认收入。

收入合同结构

NEMT 资本合约（每位成员每月）

根据资本合同，付款人每月向每位符合条件的成员支付固定金额。人均费率通常基于预期的成本和服务量。我们有责任满足承保范围内的医疗保健相关要求
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交通要求基于付款人计划中符合条件的会员数量的每位会员每月的费用。收入根据该期间服务的人口予以确认。某些资本充足的合同有对账、风险走廊或利润回扣的规定。对于带有对账条款的合同，按人头支付的款项将在提供服务的当月内作为预付款收取。这些预付款是根据实际成本和/或行程量进行核对的，可能会导致向付款人退款，或付款人应支付额外款项。带有风险走廊或利润返还条款的合同允许在特定走廊内获得利润，一旦我们达到最大利润水平，我们就会停止确认收入，而是在应计合同应付账款中记录负债。这种负债可以通过未来增加旅行量或定期与付款人结算来减少。虽然利润回扣准备金只能导致负债低于该利润门槛，但如果公司未达到一定的最低利润，风险走廊准备金可能会产生应收账款，这些利润将记录在对账合同应收账款账户中。

NEMT 收费服务合同

收费服务（“FFS”）收入代表根据非资本合同获得的收入，在这些合同中，我们为提供的每项服务开具账单和收取指定金额。FFS 收入在提供服务的期间予以确认，并扣除合同津贴的估计影响。

PCS 收费服务合同

PCS FFS收入按客户、患者和第三方付款人根据提供的实际个人护理时间提供的服务的估计可变现净额列报。从第三方付款人那里获得的服务付款包括但不限于将工作分包给公司的保险公司、医院、政府机构和其他家庭医疗保健提供商。某些合同须接受追溯审查，并可能由这些付款人根据合同的性质或所产生的费用进行调整。公司对追溯调整进行了估计，并在确认提供相关服务期间的收入时将其考虑在内。当调整已知或不再接受此类审计、审查或调查的年份时，估计结算额和实际结算之间的差额将在净服务收入中报告。

RPM 每位会员每月合约

每位会员每月 RPM（“PMPM”）收入包括向客户提供的监控服务的收入。根据RPM合同，付款人根据注册的会员资格每月向每位注册的会员付款。每种监控服务的对价通常是固定的，收入在合同期限内根据客户支付的月费按比例确认。

按合同类型分列的收入
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按合同类型分列的与客户签订的合同的分类收入（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
NEMT 资本合约$412,762 $399,859 $1,239,957 $1,145,694 
NEMT FFS 合约73,189 59,937 212,432 163,755 
NEMT 服务收入总额，净额485,951 459,796 1,452,389 1,309,449 
PCS FFS 合约179,979 169,226 534,435 491,661 
RPM PMPM 合约19,779 18,760 57,702 49,362 
其他服务收入1,216 — 3,812 — 
服务收入总额，净额$686,925 $647,782 $2,048,338 $1,850,472 

付款人信息
服务收入净额来自州和管理的医疗补助合同、管理的医疗保险合同，以及少量来自私人薪酬和其他合同。在NEMT板块的收入中， 11.4% 和 10.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，％分别来自一位付款人，以及 11.2% 和 11.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，％分别来自一位付款人。在PCS板块的收入中， 11.4% 和 12.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，％分别来自一位付款人，以及 11.3% 和 12.0%
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分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中来自一位付款人。在RPM板块的收入中， 19.3% 和 18.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，％分别来自一位付款人，以及 17.4% 和 20.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，％分别来自一位付款人。

收入调整

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认减少了美元0.8百万，增加了 $1.7服务收入分别为百万美元，来自与付款人同意的前几期履行的履约义务有关的合同调整。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认减少了美元3.9百万，增加了 $6.5服务收入分别为百万美元，来自与付款人同意的前几个时期履行的履约义务有关的合同调整。

相关资产负债表账户
下表提供了有关应收账款净额的信息（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
应收账款$204,097 $225,288 
可疑账款备抵金(1,396)(2,078)
应收账款，净额$202,701 $223,210 
下表提供了有关随附的未经审计的简明合并资产负债表中包含的其他收入相关账户的信息（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
应计合同应付账款(1)
$133,576 $194,287 
合同应收款(2)
$129,275 $71,131 
长期合同应收账款(3)
$— $427 
递延收入，当前$2,008 $2,202 
(1) 应计合同应付账款主要代表某些风险走廊、利润回扣和对账合同的超额付款和负债准备金。请参阅下面的合同应付账款和应收账款活动。

(2) 合同应收账款主要代表少付的款项和某些风险走廊上的应收账款、利润回扣和对账合同。请参阅下面的合同应付账款和应收账款活动。
(3) 长期合同应收账款主要代表某些风险走廊的未来应收账款余额、利润回扣和对账合同，这些余额可能在超过12个月内收到。

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的合同应付账款和应收账款总额的汇总活动（以千计）：

2022年12月31日记录的额外金额已支付或结算的金额2023年3月31日
对账合同应付账款$25,853 $1,811 $(18,110)$9,554 
利润回扣/走廊合同应付账款155,161 22,316 (10,873)166,604 
多付的款项和其他现金项目13,273 799 (2,610)11,462 
合同应付账款总额$194,287 $24,926 $(31,593)$187,620 
对账合同应收账款$48,153 $22,204 $(5,922)$64,435 
走廊合同应收账款23,405 14,508 — 37,913 
合同应收款总额$71,558 $36,712 $(5,922)$102,348 

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2023年3月31日记录的额外金额已支付或结算的金额2023年6月30日
对账合同应付账款$9,554 $6,687 $(2,749)$13,492 
利润回扣/走廊合同应付账款166,604 17,447 (98,683)85,368 
多付的款项和其他现金项目11,462 2,707 (3,935)10,234 
合同应付账款总额$187,620 $26,841 $(105,367)$109,094 
对账合同应收账款$64,435 $16,686 $(15,105)$66,016 
走廊合同应收账款37,913 16,290 (456)53,747 
合同应收款总额$102,348 $32,976 $(15,561)$119,763 

2023年6月30日记录的额外金额已支付或结算的金额2023年9月30日
对账合同应付账款$13,492 $4,763 $(3,034)$15,221 
利润回扣/走廊合同应付账款85,368 10,614 (1,840)94,142 
多付的款项和其他现金项目10,234 16,313 (2,334)24,213 
合同应付账款总额$109,094 $31,690 $(7,208)$133,576 
对账合同应收账款$66,016 $14,180 $(19,460)$60,736 
走廊合同应收账款53,747 14,792 — 68,539 
合同应收款总额$119,763 $28,972 $(19,460)$129,275 

5.    股权投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有一家 43.6Matrix的非控股权益百分比。根据股东协议，Frazier Healthcare Partners的子公司拥有控制Matrix基本运营所需的权利。公司按权益会计法对Matrix的投资进行了核算，公司在Matrix的收入或亏损中所占份额在随附的未经审计的简明合并运营报表中作为 “扣除税款的被投资人净收益（亏损）中的权益”。在截至2022年12月31日的年度中，Matrix记录的资产减值费用为美元82.2百万，其中全部资产减值费用是在截至2022年9月30日的三个月和九个月内记录的。 没有截至2023年9月30日的三九个月中记录了资产减值费用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司在Matrix运营中的总份额为亏损美元0.4百万美元亏损美元36.1分别为百万美元，其中扣除未经审计的简明合并运营报表的税款，亏损美元0.3百万美元亏损美元26.7分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司在Matrix运营中的总份额为收入美元2.5百万美元亏损美元39.0分别为百万美元，其中扣除未经审计的收入为美元的简明合并经营报表的税款1.8百万美元亏损美元28.2分别是百万。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未经审计的简明合并资产负债表中包含的资产账面金额以及与公司在Matrix中的权益相关的最大亏损敞口总额为美元45.2百万和美元41.3分别是百万。

Matrix的独立财务信息摘要如下（以千计）：

 2023年9月30日2022年12月31日
流动资产$112,994 $97,750 
长期资产$355,143 $373,297 
流动负债$34,955 $36,913 
长期负债$317,806 $325,613 

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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$84,395 $76,461 $252,973 $235,582 
营业收入（亏损）$7,593 $(79,992)$32,196 $(81,604)
净收益（亏损）$(239)$(85,081)$6,976 $(93,211)

6.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

2023年9月30日2022年12月31日
预付保险$8,251 $6,334 
递延的ERP实施成本5,070 5,817 
预付所得税4,075 7,186 
信贷额度的递延融资成本2,864 3,061 
库存2,261 2,041 
预付租金1,152 278 
其他预付费用14,896 9,615 
预付费用和其他流动资产总额$38,569 $34,332 

7.    商誉和无形资产

自7月1日起，公司每年都会对申报单位的商誉进行减值测试，或更频繁地在事件或情况变化表明可能发生减值时进行减值测试。每当事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，公司都会审查其无形资产是否存在减值。

善意

在2023年第二季度，该公司录得了美元183.1其个人护理和远程患者监测报告部门商誉减值百万美元。减值主要是由宏观经济因素推动的，包括公司普通股市值的下跌。记录这些减值后，相关的报告单位有 $650.3还剩下数百万的商誉。除其他因素外，如果（i）公司的股票价值大幅下降，（ii）公司遭受了与宏观经济因素相关的额外不利影响，包括我们估计的加权平均资本成本增加，或者（iii）竞争、经济、监管或其他因素产生的不利影响导致公司的经营业绩或现金流低于目前的预期，则公司可能会得出结论，某些报告的额外减值费用单位是这是降低商誉账面价值所必需的。任何此类减值费用都可能很大。

该公司进行了定量测试，将公司申报单位的账面价值与各自的公允价值进行了比较。公司申报单位的公允价值是使用收益法和市场估值法估算的。收益法根据公司预计申报单位未来产生的现金流的现值，得出申报单位的估计公允价值。贴现现金流模型中包含的估算值主要是3级输入，包括折现率，折现率是公司根据规模、地理位置和公司特定风险因素、公司业务的长期增长率和盈利能力、营运资本影响和计划资本支出调整全行业加权平均资本成本来确定的。市场方法根据申报单位与类似业务领域的可比上市实体的比较，得出申报单位的估计公允价值。公司对市场方法的重要估算包括精选的具有可比业务要素（例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报率）的类似公司，以及公司对未计利息、税项、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）应用的倍数来估算申报单位的公允价值。

去年年度商誉评估中关键假设的变化以及随之而来的本年度商誉测试中包含的预计未来现金流的减少，导致公司PCS和RPM报告单位的公允价值下降，因此每个申报单位的公允价值均低于其各自的账面价值。作为
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结果，在2023年第二季度，公司记录的非现金商誉减值费用为美元137.3PCS 报告单位中的百万美元和 $45.8RPM申报部门为百万美元，在公司未经审计的简明合并运营报表中记入 “商誉减值”。 没有在截至2023年9月30日的三个月中，进一步进行了减值。有 不在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，此类商誉减值费用。
下表列出了按应申报分部划分的商誉账面价值的变化（以千计）：
 
NEMTPCS转速企业和其他总计
截至2022年12月31日的余额$135,186 $552,775 $280,663 $30 $968,654 
商誉减值— (137,331)(45,769)— (183,100)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 

商誉累计减值亏损总额为 $279.1截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元96.0截至2022年12月31日，为百万。

无形资产

无形资产包括收购的付款人网络、商标和商品名称、已开发的技术、竞业禁止协议、许可证和集结的劳动力。有限寿命的无形资产使用直线法按资产的估计经济寿命进行摊销。每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，就会对这些有限寿命的无形资产进行减值审查。无限期的无形资产不进行摊销，但每年都要进行减值测试，如果发生的事件或情况变化表明资产可能受到减值，则会更频繁地进行减值测试。根据收购的固定寿命和无限期无形资产的持续价值，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有发现任何需要对我们的无形资产进行减值测试的情况。

8.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债由以下内容组成（以千计）：

2023年9月30日2022年12月31日
应计薪酬和相关负债$47,183 $47,947 
应计利息24,855 10,643 
保险储备19,439 17,836 
应计运营费用13,788 18,432 
应计法律费用12,002 15,574 
应计政府补助金(1)
10,970 7,367 
工会养老金义务2,970 3,665 
递延收入2,008 2,202 
其他13,349 12,194 
应计费用和其他流动负债总额$146,564 $135,860 

(1) 应计政府补助金包括从政府实体收到的款项，主要是与PRF和SLFRF相关的款项，用于抵消尚未产生相关支出的收入损失或增加的支出，因此相关款项将延期至2023年9月30日和2022年12月31日。


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9.    债务

高级无抵押票据

截至2023年9月30日和2022年12月31日，优先无抵押票据包括以下内容（以千计）：

优先无抵押票据发行日期2023年9月30日2022年12月31日
$500.0百万 5.875% 将于 2025 年 11 月 15 日到期
（有效利率 6.467%)
11/4/2020$493,265 $491,098 
$500.0百万 5.000% 将于 2029 年 10 月 1 日到期
（有效利率 5.392%)
8/24/2021489,365 488,263 
总计$982,630 $979,361 

公司每半年支付一次优先无抵押票据的利息。直到到期日才需要支付本金。债务发行成本为美元14.5发行2025年到期的优先票据产生了百万美元，这些成本已递延并摊销为票据期限内的利息成本。债务发行成本为 $13.5百万 与发行2029年到期的优先票据有关，这些费用已递延并摊销为票据期限内的利息成本。截至2023年9月30日，美元17.4未摊销的延期发行成本中扣除了未经审计的简明合并资产负债表上的长期债务余额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些票据的公允价值为美元836.3百万和美元896.6分别为百万，根据活跃市场的报价确定，因此在公允价值层次结构中被指定为第一级。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有契约。

信贷额度

公司是截至2022年2月3日经修订和重述的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的当事方，与北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人、摇摆贷款机构和作为发行银行的富国银行全国协会，作为共同银团代理的信托银行和富国银行全国协会，德意志银行股份公司纽约分行，作为共同文件代理人的北美银行、蒙特利尔地区银行和第一资本银行、全国协会，以及北卡罗来纳州摩根大通银行、Truist作为联席账簿管理人和联席牵头安排人的Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司，以及其他贷款方。信贷协议为公司提供了优先有担保循环信贷额度（“信贷额度”），本金总额为美元325.0百万元以及不超过美元的摇摆贷款、信用证和替代货币贷款的次级限额25.0百万，美元60.0百万和美元75.0分别为百万。信贷额度将于2027年2月3日到期，所得款项可用于（i）为公司及其子公司的营运资金需求提供资金，（ii）用于公司及其子公司的一般公司用途（包括为资本支出、允许的收购和投资融资）。

2023年6月26日，公司签订了信贷协议第1号修正案（“第一修正案”），该修正并重述了信贷协议下允许的最大总净杠杆比率如下：在截至2023年6月30日至2023年9月30日的财政季度中， 5.25:1.00；在截至2023年12月31日至2024年3月31日的财政季度中， 5.00:1.00；在截至2024年6月30日的财季中， 4.75:1.00；对于截至2024年9月30日的财政季度以及此后结束的财政季度， 4.50:1.00.

截至2023年9月30日，该公司拥有美元83.0信贷额度有数百万笔未偿还的短期借款，有 $39.1信贷额度下有数百万张未兑现的信用证。截至2023年9月30日，未偿借款的利率为 9.8每年百分比。截至2022年12月31日，该公司的信贷额度没有任何未偿借款，并且有美元38.1信贷额度下有数百万张未兑现的信用证。

根据信贷额度，公司可以选择申请增加信贷额度或不时获得增量定期贷款（条件与适用于现有贷款的条款基本相同），总额不超过美元175.0百万，只要在相关的增量贷款生效后，预计担保净杠杆率不超过 3.50:1.00，前提是贷款人同意增加现有承诺或参与此类增量定期贷款。公司可以随时预付全部或部分信贷额度，不收取溢价或罚款，但须偿还贷款人与预付定期基准贷款或RFR贷款相关的破损和重新部署费用，每种贷款均在信贷协议中定义。公司可以随时不可撤销地减少或终止信贷额度下未使用部分的承诺而不会受到处罚。

贷款未偿本金的年利率等于替代基准利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、调整后的欧元银行同业拆借利率或调整后的每日利率
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在每种情况下，简单的 SONIA 利率（视适用情况和信贷协议中的定义而定）外加适用的利润。适用的利润范围为 1.75% 至 3.50对于定期基准贷款或RFR贷款，每种贷款的定义均在信贷协议中定义，以及 0.75% 至 2.50对于信贷协议中定义的替代基准利率贷款，在每种情况下，均基于信贷协议中定义的公司总净杠杆比率。对于替代基准利率贷款，贷款的利息按季度拖欠支付；对于定期基准贷款，则在相关利息期的最后一天支付；对于RFR贷款，则按月拖欠支付。此外，公司有义务根据循环信贷额度未使用部分的百分比支付季度承诺费，并根据每张未偿信用证下可提取的最大金额的百分比支付季度信用证费用。承诺费和信用证费用范围为 0.30% 至 0.50% 和 1.75% 至 3.50每种情况下的百分比分别基于公司的总净杠杆比率。

信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和负面契约以及违约事件。负面契约包括限制公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、提供担保、支付股息、出售资产以及合并和整合的能力。除其他契约外，公司在信贷额度下的借贷能力目前受到限制，其中包括遵守信贷协议第一修正案中修订的每个财政期的总净杠杆率契约。

公司在信贷额度下的义务由公司目前和未来的所有重要国内子公司担保，但根据信贷协议条款，某些重要的国内子公司除外。公司在信贷额度下的义务以及每位担保人在信贷额度下的义务由公司或该担保人各自的几乎所有资产的第一优先留置权作为担保。如果发生违约事件，所需的贷款人可以要求管理代理人宣布信贷额度下的所有未付本金、任何应计和未付利息以及所有费用和开支立即到期应付。在任何破产、破产或类似程序启动时，信贷额度下的所有未偿还款项将自动到期并应付款。信贷协议还包含对公司任何本金超过美元的债务的交叉违约40.0百万。截至2023年9月30日，公司遵守了信贷协议下的所有契约.

10.    股票薪酬和类似安排

公司根据公司2006年长期激励计划（“2006年计划”）向员工、非雇员董事、顾问和顾问提供股票薪酬。2006年计划允许向符合条件的人灵活授予或奖励股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票单位在内的股票单位和绩效奖励。

股票期权。 公司确认不合格股票期权（“NQ”）的股票薪酬支出为美元0.2截至2023年9月30日的三个月中为百万美元，并确认了先前确认的NQ股票薪酬支出逆转0.3在截至2022年9月30日的三个月中，有100万英镑，这是由于在此期间发生的没收行为。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了NQ的股票薪酬支出为美元0.6百万和美元1.0一般费用和管理费用分别为百万美元。截至2023年9月30日，该公司已经 87,388已发行股票期权，加权平均行使价为美元106.51.

限制性股票奖励和限制性股票单位。公司确认限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）的股票薪酬支出为美元1.1百万和美元0.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元2.9百万和美元3.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般费用和管理费用分别为百万美元。该公司有 16,074未投资的登记册系统管理人和 285,472截至2023年9月30日未偿还的未归属限制性股份，授予日加权平均公允价值为美元80.47和 $43.86，分别地。

基于业绩的股票奖励。 公司授予基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），以使管理层的薪酬与公司的财务业绩和其他运营目标保持一致，并留住关键员工。该类别下的奖励基于薪酬委员会批准并在相关的PRSU协议中定义的各种目标指标的实现情况。PRSU 的股票薪酬费用在 PRSU 上确认 3 年直线归因法下的归属期。公司记录的股票薪酬支出为 $0.4截至2023年9月30日的三个月中为百万美元，逆转了美元0.2在截至2022年9月30日的三个月中，由于在此期间发生的没收行为，为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了PRSU的股票薪酬支出为美元0.5百万和美元0.6一般费用和管理费用分别为百万美元。剩余的费用预计将在剩余部分中确认 3 年必要的服务期。该公司有 213,428截至2023年9月30日未偿还的未归属PRSU，加权平均拨款日公允价值为美元43.74
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员工股票购买计划

在2022年第四季度，公司开始提供员工股票购买计划（“ESPP”）， 1,000,000根据该计划为符合条件的员工预留的普通股。普通股可以是新发行的股票、库存股或在公开市场上收购的股票。根据ESPP的条款，符合条件的员工可以指定通过工资扣除来扣留薪酬的美元价值或百分比，最高不超过美元25,000在每个计划年度中，以折扣率购买普通股 85发售期第一个或最后一个交易日市场价格中较低者的百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了 非实质的股票薪酬支出金额。截至2023年9月30日， 989,186根据ESPP，股票仍可供未来发行。

11.    每股亏损

下表详细说明了基本和摊薄后每股亏损的计算（以千计，股票和每股数据除外）：
 
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
分子：    
净亏损
$(4,302)$(28,505)$(199,208)$(24,859)
分母：    
每股基本收益的分母——加权平均股
14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 
稀释性证券的影响：  
普通股期权— — — — 
限制性股票— — — — 
摊薄后每股收益的分母——假设转换后的加权平均股数
14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 
每股亏损：
    
每股基本亏损
$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)
摊薄后每股亏损
$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)

以下加权平均股票未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为纳入这些股票会产生反稀释作用：

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
购买普通股的股票期权90,579 115,686 96,725 123,534 
限制性股票奖励和限制性股票单位141,712 80,332 97,719 82,944 

12.    所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的有效税率为税收优惠 28.6% 和 33.9分别为％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，税收优惠为 2.1%，税收规定为 21.7分别为％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，福利的有效税率明显高于21.0％的美国联邦法定税率，这主要是由于州所得税和不可扣除的费用。在截至2023年9月30日的九个月中，该福利的有效税率明显低于21.0％的美国联邦法定税率，这主要是由于不可扣除的商誉减值。在截至9月30日的九个月中，
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2022年，该准备金的有效税率高于21.0％的美国联邦法定税率，这主要是由于州所得税和不可扣除的费用。

13.    承付款和或有开支

调查、审计和政府调查

在正常业务过程中，根据各种政府计划以及州和联邦法律，公司可能会不时或成为调查、审计和政府调查的对象。与该计划相关的机构和其他第三方商业付款人定期对索赔数据进行广泛的预付款或付款后医疗审查或其他审计，以确定可能的情况 在不符合医疗保险或医疗补助要求的情况下支付或授权的款项。为了进行这些审查，需要我们提供文件，然后对这些文件进行审查，以确定是否符合适用的规章制度，包括客户领取补助金的资格、向这些客户提供的护理的适当性以及该护理的文件。同样，其他州和联邦政府机构也会进行审查和调查，以确认我们遵守了运营所在地的适用法律，包括与就业和工资相关的法规和事项。我们无法预测任何监管审查或其他政府调查、审计或调查的最终结果，但管理层预计，任何涉及公司的持续调查、审计或调查不会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 但是，无论我们的预期如何，调查、审计或调查都存在固有的不确定性，并可能对我们公司产生重大不利影响，原因包括潜在的监管命令抑制了我们运营业务的能力、为报销或解决任何此类问题而支付的款项、管理资源的转移和调查成本。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时参与或参与各种诉讼，其中一些诉讼可能会寻求金钱赔偿，包括惩罚性赔偿索赔。管理层预计，任何涉及公司的持续诉讼都不会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大影响。但是，法律程序存在固有的不确定性，可能会发生不利的裁决或其他事件。不利的决议可能涉及巨额金钱损失。此外，在寻求行为补救措施的事项中，不利的解决办法可能包括禁止特定商业惯例或要求其他补救措施的禁令或其他命令。不利的结果可能会对我们的业务、流动性、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

当有可能产生责任并且可以合理估计损失金额时，公司会记录与法律事务相关的意外损失的应计额。如果公司确定可以估计一系列合理可能的损失，则公司将记录该范围内最可能的金额的应计损失。由于预测任何法律诉讼的结果都存在固有的困难，因此在问题接近解决之前，可能无法合理地估计潜在责任的范围。与所有法律事务相关的法律费用在发生时记作支出。

2022年9月27日，该公司前首席执行官丹尼尔·格林利夫在针对该公司的仲裁中提出了索赔。他的索赔指控该公司违反了格林利夫先生的雇佣协议，其中包括对公司的侵权索赔。格林利夫先生的仲裁申诉要求赔偿合同、合同外和法定赔偿。2023 年 5 月，格林利夫先生和公司在仲裁中签署了与双方索赔有关的和解协议，并全面免除了所有索赔，公司同意向格林利夫先生支付 $9.6百万。该公司于2023年5月全额支付了和解金额。

2020年8月6日，该公司的子公司ModivCare Solutions, LLC（“ModivCare Solutions”）被密苏里州西区运输提供商达尔玛运输的所有者穆罕默德·法拉对该公司提起的假定集体诉讼，该诉讼旨在代表与ModivCare Solutions签订合同的所有非雇员交通提供商。该诉讼指控了根据经修订的1938年《公平劳动标准法》（“FLSA”）和《密苏里州最低工资法》提出的索赔，并断言假定类别中所有ModivCare Solutions的运输提供商都应被视为ModivCare Solutions的员工，而不是独立承包商。2021年6月6日，法院有条件地将所有现任和前任网络运输提供商认证为假定类别，这些提供商在过去三年中为ModivCare Solutions提供非紧急医疗运输服务而单独或通过其公司获得ModivCare Solutions的1099笔款项。拟议的集体集体集体课的通知已于2021年10月5日发布，该类别的潜在成员必须在2022年1月3日之前选择加入。原告于2022年8月15日提出集体认证申请，ModivCare Solutions于2022年9月6日对集体认证提出了异议。2023 年 1 月 13 日，经当事双方和法院同意，该事项被移交给具有约束力的仲裁。截至2023年9月30日，双方已就和解达成协议，正在等待仲裁员的批准。ModivCare Solutions认为，它在所有实质性方面都遵守了有关运输提供商特征的法律和法规
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作为独立承包商，并且不认为和解安排如果得到仲裁员的批准，或者如果和解协议未获批准，则本次仲裁的最终结果不会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2017年，我们的PCS部门子公司纽约全麦都市家庭护理服务有限公司 d/b/a All Metro Health Care（“All Metro”）在州法院提起集体诉讼，声称除其他外，它未能适当地向每天在患者家中待24小时（“住家”）的住家护理人员支付工资。在纽约州劳工部（“NYSDOL”）的书面意见书的支持下，该公司目前每天支付13小时的住家费。纽约上诉法院（纽约最高法院）也审理了一起涉及该问题的类似案件，该法院于2019年3月26日发布了一项裁决，推翻了下级法院先前关于雇主必须支付24小时住家费的裁决。上诉法院同意NYSDOL的解释，即如果满足某些条件，则向住所支付13小时而不是24小时。如果允许就此事提起集体诉讼并获得成功，则All Metro可能有责任支付可追溯到2011年11月的拖欠工资和违约金。All Metro提出了反对就此事进行集体认证的动议，此事于2022年6月23日开庭审理。州法院于2022年12月12日发布了对该类别进行认证的命令。2023年6月，双方试图调解争端，但未能就和解达成协议。All Metro打算就此事大力为自己辩护，认为自己在所有重大方面都遵守了涵盖住家护理人员薪酬的法律法规，并且不认为此事的最终结果无论如何都会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与本文所列截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表和随附附注，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。就 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 而言，提及 “2023年第三季度” 和 “2022年第三季度” 分别指截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和据此颁布的第175条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和据此颁布的第3b-6条所指的 “前瞻性陈述”，包括与公司对收入、负债、经营业绩、现金流、运营资金能力的战略或预期相关的陈述、盈利能力、履行财务契约、合同或市场机会的能力。这些陈述本质上是预测性的，通常通过使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“相信”、“估计”、“打算” 等术语以及表示未来可能的预期、事件或行动的类似词汇来识别。此外，不是历史事实陈述的陈述也应被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前对我们业务和行业的预期、假设、估计和预测，不能保证我们未来的表现。这些陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制或预测能力，这些因素可能导致实际事件与本文所述或暗示的事件存在重大差异。在这些风险中，不确定性和其他因素总结在标题下”摘要风险因素” 在第一部分中，并在标题下进行了更详细的描述”风险因素” 在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项中。指向我们年度报告此类章节的超链接包含在引号内的文本中。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表陈述发表之日，并且本文和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中明确对这些陈述进行了全面限定，在就我们的证券做出投资决定之前，您应该完整阅读这些陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务概述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家以技术为基础的医疗保健服务公司，为公共和私人付款人及其成员提供一套综合支持性护理解决方案。其基于价值的解决方案通过将成员与基本护理服务联系起来，解决了健康的社会决定因素（“SDoH”）。通过这样做，ModivCare可以帮助健康计划管理风险，降低成本并改善整体健康结果。ModivCare是非紧急医疗运输（“NEMT”）、个人护理服务（“PCS”）和远程患者监测（“RPM”）解决方案的提供商，这些解决方案为相似、高度脆弱的患者群体提供服务。其NEMT领域的技术支持运营模式包括协调非紧急医疗运输服务，并由风险承保、联络中心管理、网络认证和理赔管理等核心能力基础设施提供支持。此外，其个人护理服务包括向需要护理监测和帮助在家庭环境中进行日常生活活动的医疗补助患者群体安置非医疗个人护理助理、家庭健康助理和护士。ModivCare 的远程患者监测服务包括个人应急响应系统、生命体征监测和数据驱动的患者参与解决方案。

ModivCare还持有CCHN集团控股公司及其子公司43.6％的少数股权，后者以Matrix Medical Network品牌（“Matrix”）运营。Matrix属于我们的企业和其他部门，它维护着一个由社区临床医生组成的全国网络，他们提供居家和现场服务。


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商业展望和趋势
 
我们的业绩受到推动我们服务需求的多种趋势的影响。特别是，我们开展业务的市场面临各种趋势，例如医疗保健行业和人口动态。从长远来看，我们认为有许多因素可能会影响我们业务所在行业的增长，包括：

•人口老龄化，预计这将增加对医疗服务的需求，包括前往此类医疗保健服务以及家庭个人护理和远程患者监测服务所需的交通工具；
•慢性病的患病率不断增加，需要对健康数据进行积极和持续的监测，而这种监测可以通过远程患者监测服务以较低的成本完成，并带来更好的健康结果；
•向基于价值的护理而不是收费服务的转变，以及对政府造成的成本加护理和预算压力，这两者都可能增加使用私营公司提供必要和创新服务的情况；
•在传统报销模式的成本压力以及支持远程参与（包括远程监控和类似的互联网健康相关服务）的技术进步的推动下，对居家护理服务的需求不断增加；
•由于医疗补助计划的重新决定，会员动态发生了变化，这可能会降低我们NEMT细分市场的会员等级；
•推进监管优先事项，包括医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的拟议规则， 确保获得医疗补助服务的机会，这可能会降低我们PCS部门的利润率；
•技术进步，我们可以利用这些进步来改善服务和降低成本，但也可能被他人利用，这可能会提高行业竞争力；
•MCO、Medicaid和Medicare计划出于各种原因增加了非紧急医疗运输服务的覆盖范围，包括增加获得医疗服务的机会、提高患者对治疗计划的依从性、社会趋势以及促进SDoH，而2021年《合并拨款法》（“H.R.133”）可能会加速或强化这一趋势，该法案的组成部分要求各州的医疗补助计划确保医疗补助受益人有必要的交通工具往返医疗保健提供者；以及
•不确定的宏观经济状况，包括利率上升，可能会对我们的债务和短期借款产生影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。

2023 年 5 月 11 日，卫生与公共服务部（“HHS”）宣布 COVID-19 疫情的突发公共卫生事件（“PHE”）结束。尽管疫情过后，公司的出行量、服务时间和患者就诊量持续增加，但疫情导致的行业结构性变化，以及劳动力市场的持续限制，特别是与医疗保健专业人员压力相关的限制，可能会继续对公司的财务报表产生不利影响。对于NEMT细分市场，如果我们的交通提供商网络中出现任何运力限制，公司会适应运输服务需求的增长以及运输提供商的可用性，因此旅行量可能会对我们的运输提供商产生负面影响，并可能导致运输成本上涨。对于PCS细分市场而言，护理人员的短缺将继续影响可以提供的服务时间，同时也推动工资率的提高，这限制了公司在各种护理服务固定费率的合同中获利的能力。此外，尽管公司已转向强调基于价值的医疗的重要性，但由于重新确定医疗补助计划以及为控制成本而降低了PCS板块的付款人报销率，NEMT细分市场的成员动态发生了变化，这可能会限制公司的创收能力。这些情况和因素中的任何一种都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响，疫情造成的任何长期宏观经济影响都可能继续改变市场趋势。

我们的商业环境竞争激烈，与 COVID-19 疫情相关的行业结构性变化持续不断，医疗保健专业人员的劳动力市场仍然受到限制，纳斯达克股票市场上普通股的市场价格继续波动；上述所有或任何因素的持续影响都可能导致我们申报部门确定的商誉的估计公允价值在未来受到减值。正如本文其他部分以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 标题下所述，自2023年7月1日起，除了年度减值测试外，可能还需要进行减值测试，如果情况发生变化，这很可能会使申报单位的商誉公允价值降至该申报单位的账面价值以下。除其他相关考虑因素外，公司监测业务表现及其股价价值和申报单位的估计公允价值，以确定在任何特定时间是否可能存在任何商誉减值。在2023年7月1日的商誉年度评估中，我们确定，根据我们对每个申报单位的定性评估，存在要求我们测试商誉减值的因素。根据我们的定量评估，我们确定我们的PCS和RPM报告单位的商誉受到损害。参见注释 7， 商誉和无形资产，了解更多详情。


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关键会计估计和政策

除了附注2中与年度商誉测试日期从10月1日变更至7月1日相关的会计政策变更外， 重要会计政策和最近的会计公告 在截至2023年6月30日的季度的10-Q表中，与截至2022年12月31日止年度的10-K表相比，未经审计的简明合并财务报表中的关键会计政策没有重大变化。有关我们关键会计政策的进一步讨论，请参阅管理层对截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

运营结果的组成部分

收入

服务收入，净额。 我们的NEMT分部的服务收入包括直接向我们的客户提供非紧急运输服务所产生的收入。这些服务要么以资本形式提供，这意味着我们按每位会员每月（“PMPM”）向每位符合条件的会员支付报酬，要么按服务收费（“FFS”）提供，这意味着我们根据所提供的旅行或服务的数量获得报酬。我们从第三方付款人那里获得服务付款，这些付款人主要由州医疗补助机构和MCO组成。

我们的资本合约在全风险或分担风险结构下运作。根据全风险合同（约占我们NEMT收入的20％），付款人每月向每位符合条件的会员支付固定金额，我们负责满足付款人计划中符合条件的会员数量的承保医疗相关交通要求。收入根据该期间任职的成员人数进行确认。根据约占我们NEMT收入65％的分担风险合同，我们有对账、风险走廊和/或利润回扣的规定。这些合同允许根据实际成本和/或/旅行量进行定期对账，并可能导致向付款人退款，或付款人应支付额外款项。这些风险共担合同还可以稳定利润，因为通常，每位成员每月收到的金额会根据提供运输的成本进行调整。

根据约占我们NEMT收入15％的收费服务（“FFS”）合同，付款人根据产生的成本加上商定的利润率为我们提供的每项服务支付一定金额。FFS 收入在提供服务的期间予以确认，并扣除合同津贴的估计影响。

我们的PCS细分市场的服务收入包括根据我们的居家护理人员为客户提供服务所花费的时间而产生的收入，主要以FFS为基础，我们为提供的每项服务赚取一定金额。我们的PCS服务的付款由第三方付款人收取，其中包括但不限于MCO、医院、医疗补助机构和计划以及将服务分包给我们的护理人员和个人的其他家庭医疗保健提供商。

我们的RPM板块的服务收入包括向第三方分销商销售监测设备，以及我们的临床团队为客户提供监测服务所花费的时间所产生的收入，主要按每位符合条件的成员的PMPM计算。我们的监控服务费用由第三方付款人支付，包括但不限于国家和地区健康计划、政府资助的福利计划、医疗保健提供者组织和个人。

补助金收入

补助金收入。该公司已收到CARES法案提供者救济基金（“PRF”）和ARPA冠状病毒州和地方财政救济基金（“SLFRF”）下的拨款，旨在提供经济救济和刺激，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响。

运营费用

服务费用。 我们的NEMT分部的服务费用包括购买的运输、运营工资和其他运营相关成本。购买的运输包括我们向第三方服务提供商支付的金额，通常取决于服务量。运营薪资主要包括我们的联络中心运营、客户宣传和运输网络团队。其他运营费用主要包括运营管理费用、运营设施和相关费用。我们的PCS部门的服务费用包括我们的护理人员提供家庭护理的工资和其他与运营相关的费用。我们的 RPM 细分市场的服务费用主要包括联络中心员工的工资、连接成本和占用成本。

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一般和管理费用。所有部门的一般和管理费用主要包括支持运营的行政人员的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。

商誉减值。我们确定，根据我们对每个申报单位的定性评估，存在定性因素，这要求我们测试减值商誉。减值评估的结果是，我们确定我们的PCS和RPM报告单位内的商誉在2023年第二季度受到损害。

折旧和摊销费用。此标题中的折旧包括基础设施项目，例如计算机硬件和软件、办公设备、监控和重要设备、建筑物和租赁权益改进。摊销费用主要来自我们的无形资产的摊销，包括付款人网络、商品名称和已开发的技术。

其他费用（收入）

利息支出，净额。利息支出主要包括截至2023年9月30日止期间公司在信贷额度和优先无抵押票据下的未偿借款的应计利息，以及递延融资费用的摊销。有关这些借款的进一步讨论，请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。

被投资方净收益（亏损）中的权益，扣除税款。权益法被投资者的权益收益包括我们在公司和其他板块持有的Matrix股权投资的权益收益或亏损中所占的比例份额（扣除相关税款），以及我们在NEMT板块持有的保险专属收益的收益。

所得税（准备金）补助。公司在美国需缴纳联邦税，在我们开展业务的各个司法管辖区需缴纳州税。

分部报告

我们的细分市场反映了管理层组织和审查我们运营的方式。细分市场业绩基于我们的CODM管理业务、做出运营决策和评估运营绩效的方式。

我们经营四个可报告的业务部门：NEMT、PCS、RPM 以及企业和其他业务。NEMT部门在全国范围内提供非紧急医疗运输服务。PCS部门提供非医疗个人护理和家庭健康服务。RPM 部门提供远程患者监护解决方案。公司和其他板块的经营业绩包括与每个分部的行政、会计、财务、内部审计、税务、法律以及某些战略和企业发展职能相关的活动，以及Matrix投资的业绩。NEMT、PCS和RPM板块的经营业绩包括该分部产生和产生的收入和支出，企业和其他板块包括与公司企业运营相关的费用

见注释3， 细分市场，在随附的未经审计的简明合并财务报表中，以获取有关我们分部的更多信息。

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运营结果

2023 年第三季度与 2022 年第三季度相比

合并业绩。下表列出了2023年第三季度及2022年第三季度未经审计的简明合并经营报表中的经营业绩和占合并服务收入总额的百分比，按项目净额表示（以千计）：

 截至9月30日的三个月
 20232022
 金额占服务收入的百分比金额占服务收入的百分比
服务收入，净额$686,925 100.0 %$647,782 100.0 %
补助金收入551 0.1 %789 0.1 %
运营费用：    
服务费用579,214 84.3 %534,563 82.5 %
一般和管理费用70,142 10.2 %75,889 11.7 %
折旧和摊销26,077 3.8 %25,672 4.0 %
运营费用总额
675,433 98.3 %636,124 98.2 %
营业收入
12,043 1.8 %12,447 1.9 %
利息支出，净额17,844 2.6 %15,557 2.4 %
所得税和权益法投资前的亏损
(5,801)(0.8)%(3,110)(0.5)%
所得税优惠
1,659 0.2 %1,053 0.2 %
被投资方净亏损中的权益，扣除税款
(160)— %(26,448)(4.1)%
净亏损
$(4,302)(0.6)%$(28,505)(4.4)%

服务收入，净额t. 与2022年第三季度相比，2023年第三季度的合并服务净收入增加了3,910万美元，增长6.0％。这一变化主要是由我们的NEMT细分市场收入增长2620万美元推动的，其余部分来自我们的PCS和RPM板块的收入增长。查看我们的 运营业绩-分部，供进一步讨论。

补助金收入。公司确认2023年第三季度收入约为60万美元，2022年第三季度确认收入为80万美元，这些收入主要与根据CARES法案PRF和ARPA SLFRF获得的政府补助金分配有关。这些政府补助金旨在提供经济救济和刺激，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响。这些资金由我们的 PCS 部门收到，适用于因为 COVID-19 而有医疗保健相关费用和收入损失的合格提供商。

服务费用。服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至9月30日的三个月
 20232022
 金额占服务收入的百分比金额占服务收入的百分比
已购买的服务$363,594 52.9 %$340,138 52.5 %
工资和相关费用197,009 28.7 %181,965 28.1 %
其他服务费用18,611 2.7 %12,460 1.9 %
服务费用总额$579,214 84.3 %$534,563 82.5 %

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的服务支出增加了4,470万美元，增长了8.4％。这一变化主要是由于我们的NEMT细分市场的购买服务成本增加，达到2350万美元，这是由于与2022年第三季度相比，服务的行程数量有所增加，但由于某些批量服务承诺而导致的单次旅行成本降低，部分抵消了这一点
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我们的一些大型运输提供商并通过我们的多式联运策略节省了成本。工资和相关成本增加了1,500万美元，这主要与我们的PCS部门劳动力成本增加有关，这得益于工作时间的增加和支付给护理人员的工资率的提高，而NEMT部门向呼叫中心员工支付的工资率提高也进一步推动了这一点。查看我们的 运营业绩-分部，供进一步讨论。

一般和管理费用。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理费用减少了570万美元，下降了7.6％。一般和管理费用（以服务收入的百分比表示）在2023年第三季度净降至10.2％，而2022年第三季度为11.7％。查看我们的 运营业绩-分部，供进一步讨论。

折旧和摊销。从2022年第三季度到2023年第三季度，折旧和摊销保持稳定，增长了40万美元，增长了1.6％。

利息支出，净额。2023年第三季度和2022年第三季度的净利息支出分别为1,780万美元和1,560万美元。在2023年第三季度，我们分别承担了与2025年和2029年到期的优先票据相关的810万美元和660万美元的利息支出。2023年第三季度的剩余利息支出与信贷额度的利息和费用有关，2023年第三季度由于信贷额度的借款与2022年第三季度相比有所增加，利息和费用有所增加。利息支出记录在我们的公司和其他部门。

被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款。我们在2023年第三季度扣除税款的被投资人净亏损净额为20万美元，2022年第三季度扣除税款后的被投资者净亏损权益为2640万美元，这是我们在Matrix净收益或亏损中所占的比例份额以及我们对专属保险计划的投资的结果。2022年第三季度的亏损是Matrix在2022年第三季度发生资产减值的结果，而2023年第三季度没有资产减值。

所得税（拨备）补助金。我们在2023年第三季度和2022年第三季度的有效运营税率分别为28.6％和33.9％。在这两个时期，福利的有效税率都明显高于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于州所得税和不可扣除的费用。

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截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月

合并业绩。下表列出了截至2023年9月30日的九个月（我们称之为 “2023年年初至今”）以及截至2022年9月30日的九个月（我们称之为 “2022年年初至今”）的经营业绩和合并服务收入总额的百分比，以项目净额表示（以千计）：

 截至9月30日的九个月
 20232022
 金额占服务收入的百分比金额占服务收入的百分比
服务收入，净额$2,048,338 100.0 %$1,850,472 100.0 %
补助金收入4,649 0.2 %4,587 0.2 %
运营费用：    
服务费用1,718,735 83.9 %1,498,108 81.0 %
一般和管理费用229,095 11.2 %232,108 12.5 %
折旧和摊销77,679 3.8 %74,376 4.0 %
商誉减值183,100 8.9 %— — %
运营费用总额2,208,609 107.8 %1,804,592 97.5 %
营业收入（亏损）(155,622)(7.6)%50,467 2.7 %
利息支出，净额50,769 2.5 %46,429 2.5 %
所得税和权益法投资前收入（亏损）
(206,391)(10.1)%4,038 0.2 %
所得税（准备金）补助4,362 0.2 %(877)— %
被投资方净收益（亏损）中的权益，扣除税款2,821 0.1 %(28,020)(1.5)%
净亏损
$(199,208)(9.7)%$(24,859)(1.3)%

服务收入，净额。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的合并服务净收入增加了1.979亿美元，增长了10.7％。这一变化主要是由我们的NEMT细分市场收入增长1.429亿美元推动的，其余部分来自我们的PCS和RPM板块的收入增长。查看我们的 R运营业绩-细分市场，供进一步讨论。

补助金收入。公司在2023年年初至今和2022年年初至今均确认了约460万美元的收入，这些收入与收到的政府补助金分配有关，主要是根据CARES法案PRF和ARPA SLFRF获得的补助金。这些政府补助金旨在提供经济救济和刺激，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响。这些资金由我们的 PCS 部门收到，适用于因为 COVID-19 而有医疗保健相关费用和收入损失的合格提供商。

服务费用。服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至9月30日的九个月
 20232022
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比
已购买的服务$1,085,206 53.0 %$935,298 50.5 %
工资和相关费用579,571 28.3 %520,556 28.1 %
其他服务费用53,958 2.6 %42,254 2.3 %
服务费用总额$1,718,735 83.9 %$1,498,108 81.0 %

与2022年年初至今相比，2023年年初至今的服务支出增加了2.206亿美元，增长了14.7％，这主要是由于运输成本增加导致我们的NEMT细分市场购买的服务增加了1.499亿美元。工资单及相关
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所有细分市场的成本增加了5,900万美元，这主要与支付给我们的护理人员和呼叫中心员工的劳动力成本增加有关。

一般和管理费用。2023年年初至今的一般和管理费用保持相对稳定，与2022年年初至今相比减少了300万美元，下降了1.3％。一般和管理费用，以占服务收入的百分比表示，2023年年初至今的净额略有下降至11.2％，而2022年年初至今为12.5％。查看我们的 运营业绩-分部，供进一步讨论。

折旧和摊销。从2022年年初至2023年年初至2023年年初至年初至今，折旧和摊销保持稳定，增长330万美元，增长4.4％。

商誉减值。 2023年年初至今的商誉减值为1.831亿美元，是由我们的PCS和RPM报告部门在2023年第二季度记录的商誉减值推动的。参见注释 7， 商誉和无形资产.

利息支出，净额。2023年年初至今的净利息支出为5,080万美元，2022年年初至今的净利息支出为4,640万美元。在2023年年初至今，我们分别承担了与2025年和2029年到期的优先票据相关的2420万美元和1,990万美元的利息支出。2023年年初至今的剩余利息支出与信贷额度的利息和费用有关，该额度在2023年年初至今有所增加，这是由于信贷额度的借款与2022年年初至今相比有所增加。利息支出记录在我们的公司和其他部门。

被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款。我们在2023年年初至今的扣除税款的被投资者净收入中的权益为280万美元，2022年年初至今扣除税款的被投资者净亏损权益为2,800万美元，这是我们在Matrix净收益或亏损中所占的比例份额以及我们对专属保险计划的投资的结果。2022年年初至今的亏损是Matrix在2022年第三季度发生的资产减值的结果，而2023年年初至今没有资产减值。

所得税（拨备）补助金。我们在2023年年初至今和2022年年初至今的有效运营税率分别为2.1％的税收优惠和21.7％的税收规定。2023年年初至今，该福利的有效税率明显低于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于不可扣除的商誉减值。2022年年初至今，该准备金的有效税率高于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于州所得税和不可扣除的费用。

32


运营业绩-分部

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于公司业务板块的某些财务信息：

NEMT 细分市场

（以千计，每位会员每月的收入、每次旅行的收入和每次旅行的服务费用除外）

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
经营业绩
服务收入，净额$485,951 100.0%$459,796 100.0%$1,452,389 100.0%$1,309,449 100.0%
服务费用428,021 88.1%394,981 85.9%1,277,604 88.0%1,100,801 84.1%
一般和管理费用25,433 5.2%31,815 6.9%87,645 6.0%102,736 7.8%
折旧和摊销6,814 1.4%7,079 1.5%20,319 1.4%21,576 1.6%
营业收入$25,683 5.3%$25,921 5.6%$66,821 4.6%$84,336 6.4%
业务指标(1)
带薪旅行总数8,824 8,045 25,761 22,987 
平均每月会员33,660 36,026 33,892 33,998 
每位会员每月收入$4.81 $4.25 $4.76 $4.28 
每次旅行的收入$55.07 $57.15 $56.38 $56.96 
每次旅行的服务费用$48.51 $49.10 $49.59 $47.89 
每月使用率8.7 %7.4 %8.4 %7.5 %

(1) 这些指标是管理层用来评估我们绩效的关键绩效指标。这些指标中确立的趋势可用于评估当前的经营业绩、确定影响我们业务的趋势、确定资源分配以及了解我们业务成本和收入的潜在驱动因素。我们认为，这些指标有助于投资者评估和了解我们的业务，但不应仅用于评估公司的业绩。为了全面评估和理解整个业务，不应将这些关键绩效指标视为优于、替代或替代本文提出的GAAP财务指标，并应将其与之结合起来考虑。

我们的NEMT部门是美国各州政府和MCO最大的非紧急医疗运输项目管理机构

服务收入，净额。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的净服务收入增加了2620万美元，增长了5.7％。这一增长主要归因于每位会员每月的收入增长了13.2％，这得益于旅行量增长9.7％。由于合同重新定价以及与我们的共同风险合同相关的成本的部分转移，这两个因素是相互关联的。收入的增长被平均月会员减少6.6％所部分抵消，这主要是由于医疗补助计划的重新决定。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的净服务收入增加了1.429亿美元，增长了10.9％，这主要归因于旅行量增长12.1％的推动下，每位会员每月的收入增长了11.2％，但平均每月会员人数下降了0.3％，部分抵消了这一增长。

收入的变化既受到月平均会员数变化的影响，也受到每位会员获得的费率变化的影响。平均月度会员的变化与收入的变化相关，因为我们的大多数合同都是资本的，我们按每位成员每月获得付款，以换取运输量的全部或分担风险。在本报告所述期间，成员人数的下降是预料之中的，这主要与医疗补助的重新确定以及某些合同损失有关。虽然会员人数减少，但收入增加是由于每位会员获得的平均费率的提高，平均费率随着我们共同风险合同中利用率或旅行量的增加而增加。由于我们的大多数资本合同都已重组为共担风险格式，因此尽管如此，收入还是增加了
33


会员人数下降。由于提供的服务数量增加，旅行量的增加也对收费服务合同的收入产生了积极影响。

服务费用。NEMT细分市场的服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
 金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
已购买的服务$363,594 74.8 %$340,138 74.0 %$1,085,206 74.7 %$935,298 71.4 %
工资和相关费用51,655 10.6 %46,160 10.0 %155,388 10.7 %136,916 10.5 %
其他服务费用12,772 2.6 %8,683 1.9 %37,010 2.5 %28,587 2.2 %
服务费用总额$428,021 88.1 %$394,981 85.9 %$1,277,604 88.0 %$1,100,801 84.1 %

我们的NEMT细分市场的服务费用主要包括支付给第三方服务提供商的运输费用、我们的呼叫中心和运营中心员工的工资以及占用成本。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的服务支出增加了3,300万美元，增长了8.4％，主要与购买的服务增加了2350万美元，增长了6.8％。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的服务费用增加了1.768亿美元，增长了16.1％，这主要是由于购买的服务增加了1.499亿美元，增长了16.0％。2023 年第三季度和 2023 年年初至今，购买服务的增加都与出行量增加推动的运输成本增加有关。与去年同期相比，2023年QTD和2023年年初至今的旅行量分别增长了9.7％和12.1％。2023年年初至今，由于我们的运输提供商的工资与2022年年初至今相比有所增加，每次旅行的成本增加了3.5％，但是对于2023年QTD，每次旅行的成本下降了1.2％，这主要是由于与2022年QTD相比，我们的多式联运战略节省了成本。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括支持NEMT细分市场运营的行政人员的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理费用减少了640万美元，下降了20.1％，与2022年年初至今相比，2023年年初至今减少了1,510万美元，下降了14.7％，这主要是由于各种成本节约举措降低了人员和专业服务成本，以及与2022年和解的案件相关的法律成本降低。

折旧和摊销费用。2023年第三季度的折旧和摊销费用与2022年第三季度相比减少了30万美元，下降了3.7％，与2022年年初至今相比，2023年年初至今减少了130万美元，下降了5.8％，这主要是由于某些无形资产在此期间被全额摊销。


34


PCS 细分市场

（以千计，每小时服务收入和每小时服务费用除外）

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
经营业绩
服务收入，净额$179,979 100.0%$169,226 100.0%$534,435 100.0%$491,661 100.0%
补助金收入551 0.3%789 0.5%4,649 0.9%4,587 0.9%
服务费用143,078 79.5%132,746 78.4%417,636 78.1%379,423 77.2%
一般和管理费用20,252 11.3%22,057 13.0%63,480 11.9%68,536 13.9%
折旧和摊销12,850 7.1%12,919 7.6%38,590 7.2%37,976 7.7%
商誉减值— —%— —%137,331 25.7%— —%
营业收入（亏损）$4,350 2.4%$2,293 1.4%$(117,953)(22.1)%$10,313 2.1%
业务指标(1)
总时长6,995 6,836 20,752 20,076 
每小时服务收入$25.73 $24.76 $25.75 $24.49 
每小时服务费用$20.45 $19.42 $20.13 $18.90 

(1) 这些指标是管理层用来评估我们绩效的关键绩效指标。这些指标中确立的趋势可用于评估当前的经营业绩、确定影响我们业务的趋势、确定资源分配以及了解我们业务成本和收入的潜在驱动因素。我们认为，这些指标有助于投资者评估和了解我们的业务，但不应仅用于评估公司的业绩。为了全面评估和理解整个业务，不应将这些关键绩效指标视为优于、替代或替代本文提出的GAAP财务指标，并应将其与之结合起来考虑。

我们的PCS部门的服务包括为需要护理监测和帮助在家庭环境中进行日常生活活动的医疗补助患者群体（包括老年人和残疾人）安置非医疗个人护理助理以及家庭健康助理和护士。

服务收入，净额。 PCS合同通常采用收费服务合同的形式，收入由我们的个人护理提供者的工作时间驱动。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的净服务收入增加了1,080万美元，增长6.4％，这主要是由于个人护理提供者在2023年第三季度的工作时间比2022年第三季度增加了2.3％，以及每位会员的费率增加了3.9％. 与2022年年初至今相比，2023年年初至今的服务收入净增4,280万美元，增长8.7％，这主要是由于个人护理提供者在2023年年初至今的工作时间比2022年年初至今增加了3.4％，并且每位会员的工作时间增加了5.1％。

补助金收入。在2023年第三季度和2022年第三季度，公司确认了分别收到的60万美元和80万澳元的政府补助金分配收入，主要来自CARES法案PRF和ARPA SLFRF。这些政府补助金旨在提供经济救济和刺激，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响。这些资金由我们的 PCS 部门收到，适用于因为 COVID-19 而有医疗保健相关费用和收入损失的合格提供商。在2023年年初至今和2022年年初至今，公司确认收到的政府补助金分配收入分别为460万美元。

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服务费用。PCS细分市场的服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
 金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
工资和相关费用$141,921 78.9 %$132,482 78.3 %$413,995 77.5 %$374,994 76.3 %
其他服务费用1,157 0.6 %264 0.1 %3,641 0.7 %4,429 0.9 %
服务费用总额$143,078 79.5 %$132,746 78.4 %$417,636 78.1 %$379,423 77.2 %

我们的个人护理领域的服务费用主要包括提供个人护理服务的员工的工资，其趋势通常是工作时数和每小时服务成本。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的服务费用增加了1,030万美元，增长了7.8％，这主要是由于每小时服务费用增加了5.3％，这主要是由于我们的护理人员的工资率上升，主要是纽约的工资压力，以及2023年第三季度服务时长增加了2.3％。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的服务费用增加了3,820万美元，增长了10.1％，这主要是由于2023年年初至今每小时的服务费用增加了6.5％，服务时长增加了3.4％。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括支持PCS部门运营的行政人员的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理费用减少了180万美元，下降了8.2％，与2022年年初至今相比，2023年年初至今减少了510万美元，下降了7.4％。下降主要与2023年年初至今保险相关费用减少和律师费降低以及2023年年初至今整合相关费用减少有关。

折旧和摊销费用。 2022年第三季度至2023年第三季度以及2022年年初至2023年年初至2023年年初至今的折旧和摊销费用保持稳定，与2022年第三季度相比，2023年第三季度减少了10万美元，下降了0.5％，2023年年初至2023年年初至今增加了60万美元，增长了1.6％。

商誉减值。 根据我们的年度商誉评估，我们确定PCS申报部门内的商誉受到损害，这导致2023年第二季度商誉费用减值1.373亿美元。
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RPM 分段

（以千计，每位会员每月的收入和每位会员每月的服务费用除外）

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
经营业绩
服务收入，净额$19,779 100.0 %$18,760 100.0 %$57,702 100.0 %$49,362 100.0 %
服务费用6,934 35.1 %6,836 36.4 %20,129 34.9 %17,884 36.2 %
一般和管理费用5,685 28.7 %5,816 31.0 %16,781 29.1 %17,520 35.5 %
折旧和摊销6,174 31.2 %5,467 29.1 %18,087 31.3 %14,201 28.8 %
商誉减值— — %— — %45,769 79.3 %— — %
营业收入（亏损）$986 5.0 %$641 3.4 %$(43,064)(74.6)%$(243)(0.5)%
业务指标(1)
平均每月会员247 230 241 201 
每位会员每月收入$26.69 $27.19 $26.60 $27.29 
每位会员每月的服务费用$9.36 $9.91 $9.28 $9.89 

(1) 这些指标是管理层用来评估我们绩效的关键绩效指标。这些指标中确立的趋势可用于评估当前的经营业绩、确定影响我们业务的趋势、确定资源分配以及了解我们业务成本和收入的潜在驱动因素。我们认为，这些指标有助于投资者评估和了解我们的业务，但不应仅用于评估公司的业绩。为了全面评估和理解整个业务，不应将这些关键绩效指标视为优于、替代或替代本文提出的GAAP财务指标，并应将其与之结合起来考虑。

我们的RPM部门是远程患者监测解决方案的提供商，管理着一整套服务，包括个人应急响应系统、生命体征监测和数据驱动的患者参与解决方案。

服务收入，净额。RPM 合同通常采用每位注册会员每月的固定费用结构，因此收入通常由注册会员的数量驱动。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的净服务收入增加了100万美元，增长了5.4％，这主要与从2022年第三季度到2023年第三季度平均月度会员增长7.4％有关。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的净服务收入增加了830万美元，增长了16.9％，主要与2022年5月收购带来的720万美元增量收入有关。

服务费用。RPM 分段的服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
 金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
工资和相关费用$3,414 17.3 %$3,323 17.7 %$9,941 17.2 %$8,646 17.5 %
其他服务费用3,520 17.8 %3,513 18.7 %10,188 17.7 %9,238 18.7 %
服务费用总额$6,934 35.1 %$6,836 36.4 %$20,129 34.9 %$17,884 36.2 %

我们的RPM领域的服务费用主要包括提供远程监控服务的员工的工资，通常随工作时数而变化。2023 年第三季度的服务支出与 2022 年第三季度相比，2023 年第三季度的服务支出保持稳定，与 2022 年第三季度相比增长了 10 万美元，增长了 1.4%。的服务费用
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与2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了220万美元，增长了12.6％，这主要是由于为每月平均会员提供服务而增加的工作时数增加了19.9％，以及与为服务而部署的额外设备相关的设备连接成本增加，导致直接工资增加。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括间接支持运营的行政雇员的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理费用保持稳定，与2022年第三季度相比，2023年第三季度减少了10万美元，下降了2.3％。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的一般和管理费用减少了70万美元，下降了4.2％，这主要与2022年5月的收购相关的法律成本减少有关。

折旧和摊销费用。 与2022年第三季度相比，2023年第三季度的折旧和摊销费用增加了70万美元，增长了12.9％，这主要与使用中设备相关的额外折旧费用有关，这些设备与2022年第三季度平均每月会员增长7.4％有关。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的折旧和摊销费用增加了390万美元，增长了27.4％，这主要与2022年5月收购中收购的资产相关的210万美元额外折旧和摊销费用以及与2022年年初至今平均月会员增长19.9％相关的额外在役设备相关的额外折旧费用。

商誉减值。 根据我们的年度商誉评估，我们确定我们的RPM报告部门内的商誉受到损害，这导致2023年第二季度商誉费用减值为4,580万美元。


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企业和其他部门

（以千计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
金额金额金额金额
服务收入，净额$1,216 $— $3,812 $— 
服务费用1,181 — 3,366 — 
一般和管理费用18,772 16,201 61,189 43,316 
折旧和摊销239 207 683 623 
营业收入（亏损）$(18,976)$(16,408)$(61,426)$(43,939)

我们的企业和其他部门包括公司的行政、会计、财务、内部审计、税务、法律、公开报告和企业发展职能。该板块还包括我们对Matrix的股权投资的结果以及与数据分析产品和解决方案相关的创新投资的经营业绩，这有助于我们在增长方面的战略投资。

服务收入、净额和服务费用： 2023年第一季度末，我们在企业和其他领域对与数据分析能力相关的创新进行了投资，这增加了服务收入和服务支出。

一般和管理费用以及折旧和摊销： 我们的企业和其他部门包括与其他运营部门的战略和管理相关的成本。这些费用主要是一般费用和管理费用，与折旧相关的金额极少。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理费用增加了260万美元和1,790万美元。这一增长主要与正在进行的系统集成项目的软件实施成本有关，包括PCS和RPM总账和人事管理系统集成。由于咨询成本和与高管人员流失相关的诉讼成本，这种平衡也有所增加。

季节性

我们的NEMT板块的营业收入和现金流通常是由于我们业务的季节性变化而波动的，这主要是由于冬季运输需求减少和夏季需求增加。

我们的PCS板块的营业收入和现金流通常也会因业务的季节性变化而波动，这主要是由于夏季和重要节假日期间护理人员对居家服务的需求有所减少，因为在此期间，患者可能花更多的时间陪伴家人，而更少的独处时间需要外部护理。

我们的RPM板块的营业收入和现金流通常不会由于业务的季节性变化而波动。

流动性和资本资源

短期资本需求主要包括经常性运营费用、新收入合同的合同启动成本以及与我们的战略计划相关的成本。我们希望通过手头的可用现金、运营产生的现金、扣除资本支出以及信贷额度下的偶尔借款来满足我们的现金需求。有关我们的长期资本要求的信息，请参阅下文 “流动性” 标题下。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为5,730万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物（包括限制性现金）余额分别为860万美元和1,500万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别限制了50万美元和50万美元的现金。限制性现金金额不包含在未经审计的简明合并资产负债表的现金和现金等价物余额中，尽管它们包含在随附的未经审计的简明合并现金流量报表的现金、现金等价物和限制性现金余额中。

出于各种商业原因，我们可能会不时进入资本市场筹集股权或债务融资，包括收购、回购普通股、投资我们的业务以及可能的再融资活动。时机，
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任何此类融资的期限、规模和定价将取决于投资者的利益和市场状况，无法保证我们能够按照当时或根本可以接受的条件获得任何此类融资。

2023 年年初至今现金流与 2022 年年初至今

经营活动。2023年年初至今，用于经营活动的现金为5,730万美元，而2022年年初至今，经营活动提供的现金为4550万美元。减少1.029亿美元的主要原因是营运资金变动提供的现金减少了9,420万美元。营运资金变动与为合同应付账款支付的现金增加2,290万美元有关，这主要与偿还先前应计的合同应付金额有关，以及由于2023年年初至今旅行量增加导致某些风险走廊、利润回扣和对账合同的负债准备金减少。营运资金减少的另一个原因是合同应收账款中收到的现金减少了2,260万美元，这主要是与某些风险走廊、利润回扣和对账合同相关的应收账款的积累，以及为应付账款和应计支出支付的现金增加了5,830万美元，主要与供应商付款的时间有关。与2022年年初至今相比，与应计运输成本增加1,930万美元相关的现金增加部分抵消了这些营运资金的变化，这主要与向我们的运输提供商付款的时间有关。

投资活动。2023年年初至今，用于投资活动的净现金为3,110万美元，与2022年年初至今相比减少了7,320万美元，这主要是由于2022年年初至今的收购活动与我们的RPM板块下进行的收购有关。

筹资活动。2023年年初至今，融资活动提供的净现金为8,210万美元，而2022年年初至今，用于融资活动的现金为180万美元。8,390万美元的变化主要是由于我们在2023年年初至今信贷额度的短期借款收益为8,300万美元，而2022年年初至今没有债务或其他短期借款的收益。

义务和承诺

高级无抵押票据。2020年11月4日，公司发行了本金总额为5.875亿美元的优先无抵押票据，将于2025年11月15日到期（“2025年到期的优先票据”）。随后，公司于2021年8月24日额外发行了本金总额为5亿美元的5.000％优先无抵押票据（“2029年到期的优先票据”，以及2029年到期的优先票据，“票据”，连同2025年到期的优先票据，即 “票据”）。有关公司优先无抵押票据的信息，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注9。

信贷额度。公司是截至2022年2月3日经修订和重述的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的当事方，与北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人、摇摆贷款机构和作为发行银行的富国银行全国协会，作为共同银团代理的信托银行和富国银行全国协会，德意志银行股份公司纽约分行，作为共同文件代理人的北美银行、蒙特利尔地区银行和第一资本银行、全国协会，以及北卡罗来纳州摩根大通银行、Truist作为联席账簿管理人和联席牵头安排人的Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司，以及其他贷款方。信贷协议为公司提供了优先有担保循环信贷额度（“信贷额度”），本金总额为3.25亿美元。信贷额度包括摇摆贷款、信用证和替代货币贷款的次级限额，金额分别最高为2,500万美元、6,000万美元和7,500万美元。2023年6月26日，公司签订了信贷协议第1号修正案（“第一修正案”），该修正案修订并重述了信贷协议下允许的最大总净杠杆比率。有关公司信贷额度的信息，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注9。

流动性
 
流动性衡量我们以合理的成本及时满足当前和未来现金流需求的能力。我们管理流动性状况以满足我们的日常现金流需求，同时在资产和负债之间保持适当的平衡，以实现股东的投资回报目标。我们的流动性状况得到流动资产和负债管理以及获得替代资金来源的支持。流动资产包括810万美元的现金和3.408亿美元的应收账款、合同应收账款和其他应收账款。如下表所示，期末流动负债总额为6.917亿美元，其中包括预计在未来12个月内不会以现金支付的6,850万美元的担保和信用证。其他流动性来源包括根据我们5. 25:1.00 的总净负债杠杆比率契约以及运营产生的预期未来现金，截至2023年9月30日，我们的信贷额度目前可用的金额约为1.640亿美元。

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在正常业务过程中，我们已经承担了合同义务，并做出了其他承诺，以支付未来的款项。我们的短期和长期流动性需求主要是为正在进行的业务提供资金。这些流动性需求主要通过运营现金流、债务融资和我们的信贷额度来满足。有关我们的运营、投资和融资现金流的更多信息，请参阅本报告第一部分第一项中的 “简明合并财务报表——简明合并现金流量表”。

截至2023年9月30日，该公司在一年或更短的时间内到期的现金需求为6.917亿美元，此外还有12.452亿美元的到期日。以下是截至2023年9月30日我们未来十二个月以及十二个月以后的未来现金需求摘要（以千计）：

 2023 年 9 月 30 日
  小于大于
总计1 年1 年
高级无抵押票据(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
利息(1)
213,996 56,847 157,149 
应付合同(2)
133,576 133,576 — 
运输成本(3)
102,974 102,974 — 
递延所得税负债(4)
42,001 — 42,001 
经营租赁(5)
42,299 8,902 33,397 
担保(6)
29,666 29,391 275 
信用证(6)
39,074 39,074 — 
购买的服务承诺(7)
61,875 49,500 12,375 
短期借款(8)
83,000 83,000 — 
其他当期现金债务(9)
188,398 188,398 — 
总计$1,936,859 $691,662 $1,245,197 
 
(1)有关我们的优先无抵押票据的更多详细信息以及预期的未来付款时间，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注9。我们的优先无抵押票据的利息支付通常每半年拖欠一次，并按截至目前的固定利率计算 2023年9月30日。我们的短期借款的利息还款额是根据信贷额度明年的预期借款利率为9.8％来计算的。
(2)有关我们的应付合同的更多详情，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注4。
(3)有关我们应计运输成本的更多详情，请参阅我们于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表附注1。
(4)递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差额的净税收影响。
(5)运营租约用于办公空间。某些租约包含定期的租金上涨调整和续订选项。有关我们运营租赁的更多详情，请参阅我们于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表附注17。
(6)信用证（“LOC”）是对在某些条件下可能向第三方付款的担保。担保包括我们向某些客户提供的保证金，以防止我们的非紧急运输服务可能无法交付。表中显示的LOC由我们的信贷额度提供，减少了我们在相关信贷协议下的可用性。上表中的保证金和LOC金额代表每个期限的承诺到期金额。
(7)购买的服务承诺包括根据某些合同，如果我们在协议的剩余期限内未履行最低数量承诺，将产生的最高罚款。有关我们购买的服务承诺的更多详情，请参阅我们于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表附注19。
(8)表中显示的短期借款由我们的信贷额度提供，减少了我们在相关信贷协议下的可用性。有关我们信贷额度的更多详情，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注9。
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(9)其中包括截至目前我们未经审计的简明合并资产负债表中反映的其他流动负债 2023年9月30日，包括第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注8详述的应付账款和应计费用。

我们的主要资金来源包括运营现金流和资本市场准入。法定、监管和债务契约限制会影响我们进入资本市场获取资金的能力。管理层认为，此类限制不会影响我们履行持续短期现金义务的能力。管理层持续监控我们的流动性状况，并酌情调整资金来源和用途之间的平衡。我们的管理层没有发现任何合理可能对我们的流动性、资本资源或运营产生重大不利影响的事件。此外，我们的管理层不知道有任何有关流动性的监管建议，这些建议如果得到实施，将对我们产生重大不利影响。

资产负债表外安排

我们先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表中披露的资产负债表外安排的讨论没有重大变化。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临的利率风险主要与我们的信贷额度有关，该信贷额度的浮动利率可能会增加。我们在信贷额度中有8,300万美元的未偿短期借款，信贷额度下有3,910万美元的未偿信用证，网址为 2023年9月30日。信贷额度未偿还本金的利率各不相同，累计年利率等于替代基准利率、调整后期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的每日简单SONIA利率（视情况而定），每种情况均按信贷协议中定义的利率加上适用的利率。我们完成了利率风险敏感度分析，假设截至目前尚未偿还的短期借款金额 2023年9月30日本财年未付款，假设利率将提高一个百分点。根据这项分析，一个百分点的增长将对我们的税前收益产生约80万美元的负面影响。

第 4 项。 控制和程序。

(a) 对披露控制和程序的评估
公司管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年9月30日《交易法》第13a-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据这项评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，就公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的财务报告内部控制中发现的重大缺陷而言，此类披露控制和程序并不能有效合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
鉴于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大缺陷，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地列报了截至和报告期内的财务状况、经营业绩和现金流。
(b) 财务报告内部控制的变化
在董事会审计委员会的监督下，我们正在针对先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中报告的重大缺陷进行补救工作。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的管理层继续更新某些内部控制和支持流程，以解决截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的财务报告内部控制中的重大缺陷。管理层制定的补救计划包括与我们的第三方专家合作领导补救工作，以及在内部增加资源
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组织将改善结构并帮助降低先前发现的风险。已确定关键重点领域为一般信息技术控制（GITC）缺陷、薪资控制、收入流程控制以及与变更和业务收购相关的风险评估。
为此，该公司已经：
•围绕NEMT和公司及其他部门的薪资流程，设计并实施了一套新的内部控制措施，并由适当的机构负责管理。
•继续执行我们的强化风险评估流程，以识别和评估内部控制环境的变化，特别是与新的信息技术（“IT”）系统和新收购的公司有关的变化。
•继续设计、增强和实施GITC，包括变更管理和逻辑访问控制，以支持流程级自动控制，旨在确保操作手动流程级控制和财务报告所需的信息准确和完整。

该公司专注于解决流程和技术的项目，以将每个业务部门整合到One ModivCare中并标准化我们的控制环境。鉴于整合的性质和复杂性，管理层预计，对PCS领域的补救措施运营有效性的测试将持续到2024年。只有在补救计划得出实施之后，我们才有适当的时间通过测试得出结论，认为控制措施的设计和运行都非常有效，否则才会被视为已得到纠正。管理层将继续监测这些工作的进展，以确保补救。

(c) 对控制有效性的限制

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：条件变化可能导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。公司定期评估其内部控制措施，以在必要时加强其程序和控制。
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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。如果认为可能发生损失且金额可以合理估计，我们会记录未决法律事务的应计账款。管理层在与法律顾问协商后，预计任何此类持续或预期事项的最终处置或组合不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们无法确定地预测任何诉讼的可能性或结果。无论任何特定诉讼的结果如何，也无论任何特定索赔的是非曲直如何，诉讼都可能对我们产生重大不利影响，原因包括批准的任何禁令救济可能会抑制我们运营业务的能力、作为损害赔偿金或解决任何此类事项而支付的金额、管理资源的转移和辩护费用。有关各方应参阅附注13， 承付款和或有开支，在本报告中，提供与未达到重要程度的其他潜在或有负债事项有关的信息，供下文披露之用。

第 1A 项。风险因素。

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中在 “风险因素” 标题下描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致普通股的交易价格下跌。我们的年度报告中关于该标题下包含的风险的讨论在所有重大方面都保持最新状态，与年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。我们讨论的风险因素并不能确定我们面临的所有风险；我们的运营也可能受到我们目前尚不了解或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在结束的三个月中 2023年9月30日, 我们的高管或董事均未通过或终止任何旨在满足规则10b5-1 (c) 或任何 “非规则 10b5-1” 交易安排中肯定的辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划.”

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第 6 项。 展品。

展览索引 
展览
数字		描述
3.1
2011年12月9日向特拉华州国务卿提交的注册人第二份经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录3.1纳入）。
3.2
截至2015年5月6日的注册人第二份经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2015年5月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告的附录3.1纳入）。
3.3
注册人第二份经修订和重述的公司注册证书第二修正案，2021年1月6日生效（参照注册人于2021年1月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录3.1纳入）。
3.4
注册人第二份经修订和重述的公司注册证书的第三修正案，自2023年6月13日起生效（参照注册人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录3.1纳入）。
3.5
经修订和重述的注册人章程，2021 年 1 月 6 日生效（参照注册人于 2021 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告的附录 3.2 纳入）。
3.6
注册人经修订和重述的章程修正案，2023 年 6 月 13 日生效（参照注册人于 2023 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告的附录 3.2 纳入）。
4.1
截至2020年11月4日，注册人与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的2025年到期的5.875％优先票据的契约（参照注册人于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1合并）。
4.2
截至2021年8月24日，ModivCare托管发行人公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的2029年到期的5.000％优先票据契约（参照注册人于2021年8月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1而成立）。
10.1*
录取通知书，日期为2023年7月31日，由注册人与芭芭拉·古铁雷斯共同撰写。
31.1*
根据首席执行官的《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行认证。
31.2*
根据首席财务官的《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBR 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 架构文档
101.CAL*内联 XBRL 计算链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 演示链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 定义链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
**随函提供。

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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
ModivCare Inc.
日期：2023 年 11 月 2 日来自：/s/ L. Heath Sampson
L. Heath Sampson
首席执行官 警官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 2 日来自：
/s/ 芭芭拉·古铁雷斯
芭芭拉·古铁雷斯
首席财务官
（首席财务官）

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