对修订和重述的信贷协议的第三次修正

自2023年10月13日起，对修订和重述的信贷协议(“本修订”)进行的第三次修订是切萨皮克公用事业公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、PNC银行、全国协会(以下简称“协会”)以贷款人行政代理的身份(如下所述的现有信贷协议中所述)(“行政代理”)和本协议的每个贷款人签字人的身份作出的。本修正案中使用的且未另行定义的每个大写术语都具有下文所述的修订信贷协议中指定的定义。

独奏会：

A.借款人、行政代理和贷款人已经签订了日期为2021年8月12日的特定修订和重新签署的信贷协议(由日期为2022年8月11日的修订和重新签署的信贷协议的特定第一修正案修订，并由日期为2023年8月9日的修订和重新签署的信贷协议的特定第二修正案修订，以及在本协议日期之前可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。据此，贷款人已向借款人提供(1)本金总额不超过200,000,000美元的五年期循环信贷安排，其中包括一项循环贷款子安排和一项信用证次级安排，以及(2)本金总额不超过175,000,000美元的364天循环信贷安排。

B.借款人已要求行政代理和贷款人修改现有的信贷协议，使其在生效后，经修订的现有信贷协议将包含下文第1节所述的条款、契诺和其他规定(现将修订后的现有信贷协议称为“经修订的信贷协议”)。

C.行政代理和本合同的每个贷款人签字人愿意根据本合同中规定的条款和条件修改现有的信贷协议。

考虑到前提和进一步的有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.修订现行信贷协议。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并根据本协议借款人的陈述和保证，现将现有的信贷协议修改如下：

(A)在现有信贷协议的第1.1节中增加以下定义的术语，按字母顺序出现：

“佛罗里达城市燃气收购”是指借款人根据截至2023年9月26日的股票购买协议，由借款人和佛罗里达电力及照明公司之间收购新泽西州公司Pivotal Utility Holdings，Inc.的所有已发行和未偿还的股权。

(B)现对现有信贷协议第9.8节进行修订，并将其全文重述如下：

“9.8%是最高资金负债与调整后总资本比率。截至借款人每个会计季度的最后一天，不得允许出资债务与调整后总资本的比率超过0.65：1.00；前提是，在佛罗里达城市天然气收购完成后，截至发生佛罗里达城市天然气收购的借款人会计季度的最后一天，以及借款人紧随其后的会计季度的最后一天，借款人将不允许出资债务与调整后总资本的比率超过0.70：1.00。

(C)现修订现行信贷协议第9.9节第(A)(V)款括号内第(4)款，并将其全文重述如下：“(4)管限第9.1(B)条所准许的任何债务或第9.1(F)条所准许的任何债务的任何文件或票据，只要该等债务构成借款人发行的优先票据或其他债务，而该等债务与附表9.1所述的债务及债务并列”。

2.效力；先决条件。本修正案和本修正案中包含的修正案在满足下列每个先决条件(以下先决条件得到满足的日期，称为“修正案生效日期”)之前不得生效：

(A)行政代理应已收到由授权官员、行政代理和所需贷款人签署的本修正案副本；

(B)不会发生失责或潜在失责事件，亦不会在本修订生效后继续或将会导致失责或潜在失责；

(C)本修订案、现行信贷协议及其他贷款文件所载借款人的陈述及保证，在各重要方面均须真实及正确(但如因重要性或提及无重大不利改变而有保留，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证须为真实及正确的)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证须在该较早日期为真实及正确者，且除非经修订的信贷协议第6.6节所载的陈述和保证应视为指根据现有信贷协议第8.11节提供的最新声明；和

(D)借款人应已支付任何贷款文件规定的在修订生效日期或之前应支付的所有费用和开支。

在不限制现有信贷协议或修订信贷协议第11.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第2节规定的条件，已签署本修订的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修订要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在拟议的修订生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

3.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，借款人向行政代理和该等贷款人作出如下陈述和担保：

(A)借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非因重要性或提及没有重大不利变化而受到限制，在这种情况下，它们是真实和正确的)，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且修订的信贷协议第6.6节所载的陈述和担保应被视为指根据现有信贷协议第8.11节提供的最新声明；

(B)没有发生违约或潜在违约事件，并且在实施本修正案后仍在继续或将会导致违约事件；

(C)自借款人最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，没有发生重大不利变化；

(D)本修正案已由借款人正式授权、签立和交付，并构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；

(E)借款人遵守经修订的信贷协议所列的每一契诺及条件；

(F)先前由借款人或其代表就本修订或其他贷款文件所拟进行的交易而提供予行政代理人或贷款人的任何证明书、报告、报表、协议或其他文件或其他书面资料，并无重大不利更改；及

(G)借款人签署、交付和履行本修正案和其他贷款文件所需的所有实质性同意、许可和批准，以及本修正案和其他贷款文件对借款人的可执行性是完全有效的，没有其他要求或必要，并且本修正案或本文中预期的其他交易不存在任何法律或法规禁止或限制。

4.完整协议。本修正案与所有贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。本修正案的任何条款或条件不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面形式并根据修订后的信贷协议第12.1条的规定。

5.协议的完全效力及效力。除特此特别修订、修改或补充外，现有的信贷协议、经修订的信贷协议及所有其他贷款文件现予确认及批准，并将根据其各自的条款完全有效及继续有效。双方承认并同意，本协议所载修订并不构成现有信贷协议、其他贷款文件或其中所述债务的更新，也不影响、减少或取消任何借款人在现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件项下的责任。

6.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，相对于签名出现在其上的任何一方，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子成像手段(即，以“.pdf”或“.tif”格式)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的，《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

7.适用法律；司法管辖权等本修正案在所有方面均应受纽约州适用于完全在该州内签署和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释，并应进一步遵守修订后的信贷协议第12.12节的规定。

8.可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本修正案的一方或多方而言是非法或不可执行的，则所有其他条款仍应有效，并对本修正案的各方具有约束力。

9.批准和确认贷款文件。借款人特此同意、承认并同意本修正案，并在此确认和批准所有方面的贷款文件(包括但不限于，借款人在其下继续付款和履行义务)以及每份贷款文件根据其条款对借款人的可执行性，在任何情况下，在本修正案和本修正案预期的修正案生效之时和之后。

10.参考资料。任何贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均指经修订的信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应被视为“贷款文件”。

11.继承人及受让人。本修正案对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，只要这些受让人被允许按照修订的信贷协议第12.9节的规定受让人。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上述日期起生效、执行和交付。

借款人：

切萨皮克公用事业公司

由：_

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

由：_

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

[_______],

作为贷款人

由：_

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》