执行版本

巴克莱银行

纽约第七大道745号，邮编：10019

机密

2023年9月26日

切萨皮克公用事业公司500能源巷

邮编：多佛，DE 19901

注意：首席财务官贝丝·库珀

项目日光

9.65亿美元364天过桥基金承诺书

女士们、先生们：

切萨皮克公用事业公司是美国特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”或“阁下”)，该公司已通知巴克莱银行有限公司(“巴克莱”及根据本协议第3节成为本协议另一“承诺方”的每一获准贷款人(定义见下文)，统称为“承诺方”、“我方”或“我方”)，根据2023年9月26日的《股票购买协议》(连同该协议的附件和附表、其中所指的披露函件，在每一种情况下，经集体修订、补充、放弃)，由借款人与佛罗里达州的佛罗里达电力及照明公司(“卖方”)之间不时根据其条款修订或同意的收购协议(“收购协议”)，由借款人与佛罗里达州的佛罗里达电力及照明公司(“卖方”)订立，以向卖方收购Pivotal Utility Holdings，Inc.(“目标”及其附属公司，“收购业务”)的所有已发行及尚未偿还的股权(该等收购事项为“收购事项”)。收购完成后，目标将成为借款人的全资拥有的直接或间接子公司。

为资助收购(包括根据收购协议偿还被收购业务的若干债务)及支付相关费用及开支，借款人拟(A)于收购完成时或之前(A)根据登记公开发售或第144A条或其他私募发行其优先无抵押票据(“优先票据”)及/或(B)于收购完成时或之前发行普通股(“股权发售”)，在上述(A)及(B)条款中，由于该等发行及出售是为了为收购事项的全部或部分融资而进行，或(Ii)在收购完成时或之前，发行及出售优先票据及/或股权所得的现金净额合共少于965,000,000美元，借款人将根据承诺函件附件A所载条款的364天优先过桥贷款安排(“过桥贷款”)获得及借款，本金总额为965,000,000美元。

收购、发行优先票据、配股、过桥融资及支付与上述有关的费用及开支，在此统称为“交易”。此处使用但未定义的大写术语具有本文所示内容中给出的含义。本承诺函连同本承诺函的所有附件和附件，称为本承诺函。

1.承诺；头衔和作用。

鉴于上述情况，在任何情况下，只要满足或放弃融资条件(定义见下文)，巴克莱银行承诺按本文规定的条款提供桥梁贷款本金总额的100.0%。双方理解并同意，在本合同日期之后、截止日期桥梁融资之前发生的任何事件，如本合同附件A“强制性承诺削减/预付款”标题下所述，将导致关于桥梁融资的强制性承诺减少，应自动减少桥梁融资的金额以及承诺缔约方在本协议项下的承诺总额(按比例在承诺缔约方之间(或在相互关联的承诺缔约方之间，由他们以其他方式确定)。

他们各自对过桥贷款的承诺)，以美元对美元为基础，如本合同附件A所示，您同意就任何此类事件的发生及时向巴克莱发出书面通知，并提供合理详细的任何此类减记金额的计算。

阁下特此委任巴克莱银行，并在此同意：(A)根据本文所述的条款和条件，担任桥梁融资的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(以该身份，为桥梁融资的唯一行政代理)；(B)作为桥梁融资的唯一行政代理(以该身份，为行政代理)。

双方同意不会委任其他代理人、联席代理、安排人、联席安排人、账簿管理人、经理或联席管理人，亦不会授予任何其他头衔(在每种情况下，除根据辛迪加计划(定义见下文)外)，且借款人或其任何附属公司不会就桥梁融资支付任何补偿(本承诺书或费用函(定义见下文)明确提及的补偿除外)，除非借款人及牵头安排人同意。

借款人与巴克莱银行之间日期为本合同日期的收费函(以下简称“收费函”)中列明了我们在本合同项下履行的承诺和服务所需支付的费用和其他金额。

2.先例条件。

尽管本承诺函、费用函、过渡性信贷协议(定义如下)或与交易融资有关的任何其他协议或其他承诺有相反规定，但各承诺方在本承诺书项下各自的承诺和协议仅限于(A)借款人签署并交付与本承诺书中所述条款基本一致的过渡性信贷协议(“过渡性信贷协议”)，以及(B)各承诺方(或在签署过渡性信贷协议后，所需贷款人)满足(或在签署过渡性信贷协议后，所需贷款人)满足本承诺书附件B中明确规定的各项条件，我们承认并同意，在截止日期获得和资助过渡性贷款的唯一条件是附件B或本条款2中明确规定的条件(统称为“资助条件”)，并且除资助条件(每个资助条件应

在所有方面均须遵守下一段的规定)，在满足或放弃供资条件后，应在截止日期根据过桥融资机制提供资金。在不将本文规定的先决条件限制于资金的情况下，牵头安排人将在合理要求时与您合作，以符合收购协议的方式协调桥梁融资的时间和程序。

尽管本承诺书、收费函件、过桥信贷协议或与交易融资有关的任何其他协议或承诺有相反的规定，(A)其准确性将成为过桥融资在成交日期的可用性和资金的条件的唯一陈述和担保(隐含或其他)将是(I)收购协议中由或关于收购业务作出的对贷款人(以其各自的身份)利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人或其关联公司(X)有权不完成收购(考虑任何适用的补救条款)或终止其各自的义务，或(Y)在每种情况下，由于收购协议中的此类陈述和担保不真实和正确(“收购商业陈述”)和(Ii)指定陈述(定义如下)和(B)过渡性信贷协议的形式和结束交付物，在每种情况下，没有义务根据收购协议完成收购协议下的交易。如果资金条件得到满足(或每一承诺方或在执行过桥信贷协议后所需的贷款人放弃)，将不会损害过桥贷款在截止日期的可获得性和供资。在此使用的“特定陈述”是指借款人在“过桥信贷协议”中作出的陈述和保证，涉及借款人的存在以及执行和交付“过桥信贷协议”的必要权力和权限；借款人对“过桥信贷协议”的适当授权、签署、交付和可执行性；与借款人的组织文件没有冲突(与“过桥信贷协议”的签署和交付有关)；“投资公司法”地位；保证金股票规定；在交易生效后，借款人及其子公司在综合基础上的偿付能力(偿付能力应以与本合同附件B附表一一致的方式定义)；美国《爱国者法案》以及在不违反适用的反恐法律、反腐败法律和制裁法律的情况下使用贷款收益。不得有任何条件关闭和资助未在本第2节或本合同附件B中明确规定的桥梁设施。本款的规定被称为“资金某些规定”。

双方同意，本承诺书和费用函中的每一项都是关于本承诺书所载主题事项的具有约束力和可强制执行的协议，包括双方以符合本协议规定的方式真诚谈判《过桥信贷协议》和其他结算交付成果的协议

承诺书，并在适用的范围内，费用函(在每种情况下，包括文件原则(如本合同附件A所定义))，承认并同意，本合同项下提供的承诺仅受本第2节和本合同附件B所规定的先决条件的制约。

您和/或您的关联方理解并同意，您和/或您的关联公司遵守本承诺函、费用函或过渡性信贷协议和其他成交交付成果的条款和条件(本第2节和本合同附件B中规定的条件除外)不是我们在成交日为过渡性融资提供资金的承诺的条件。

3.辛迪加。

牵头安排人打算在收购公开宣布以及您接受本承诺函和费用函中的条款后，立即开始向贷款人提供桥梁融资辛迪加。首席安排人将在与您协商的情况下领导和管理

根据本承诺函和费用函的条款，关于向未来贷款人发出所有要约的时间、关于贷款人的选择、承诺的接受和最终分配、授予任何贷款人的任何代理人或类似称号或角色的任何头衔以及向每个贷款人提供的金额和提供给每个贷款人的补偿的决定，应由牵头安排人和借款人根据牵头安排人和借款人在本承诺书日期之前商定的桥梁安排的辛迪加计划(“辛迪加计划”)共同作出。经牵头安排人和借款人约定，可以在本合同日期之后予以修改；此外，在本合同日期后的头60天内(该期间称为“初始辛迪加贷款期”)之后，仅在最初辛迪加辛迪加贷款期限结束前尚未成功完成辛迪加贷款(定义见费用函)的范围内，该等决定应由首席辛迪加贷款管理人在与借款人协商后作出；然而，首席辛迪加贷款管理人按照前一但书选择的任何贷款人应为(定义见下文)指定的允许贷款人或借款人合理接受的其他贷款人；此外，牵头安排人不会辛迪加给(A)被您合理地确定为借款人、其子公司或被收购企业的竞争对手，并且是您在本合同日期之后和截止日期之前不时以书面形式向牵头安排人或在结束日期后不时向行政代理确认的人，以及(B)上文(A)款所述任何人的关联公司(真正的债务基金关联公司除外)(如果该等关联公司已被点名识别)，由您在本合同日期之后和截止日期之前不时以书面形式向首席安排人或在截止日期后不时向行政代理发出书面通知，或仅根据该关联公司的名称与该人的名称的相似性而以其他方式合理地识别为该人的关联公司(统称为“不符合资格的贷款人”)，应理解并同意：(X)如果任何人在此之前已获得转让或参与权益(或以前已就此进行交易)，则上述规定不具有追溯力，但应取消该人此后接受任何进一步转让或参与的资格，(Y)每份书面补充材料应在交付给牵头安排人或行政代理(视情况而定)后两个工作日生效，以及(Z)被取消资格的贷款人名单可保密地提供给贷款人和任何潜在的受让人或参与者。按照上述规定选定的任何贷款人被称为“核准贷款人”。关于桥梁贷款的辛迪加，借款人同意，应牵头安排人的请求，就本承诺书订立一项或多项惯例合并协议(统称为“联合文件”)，使牵头安排人和借款人合理地接受，在每种情况下，任何获准贷款人均可作为“承诺方”成为本承诺书的一方，并将桥梁贷款的承诺直接延伸至借款人，其中可包含由牵头安排人根据上文规定的辛迪加条款确定的有关所有权和角色分配的规定。如本承诺书和收费函中所述，任何桥梁贷款金额的减少以及向该许可贷款人分配费用函中规定的某些费用(但这不会对桥梁贷款的可获得性或资金状况增加任何新的条件、改变桥梁贷款的金额或其他条款或增加借款人应支付的与此相关的赔偿总额)。双方理解并同意

(I)如果任何获准贷款人成为本协议的一方，承诺各方在本协议项下的各自承诺和其他义务应为数项，而不是连带的，并且(Ii)巴克莱将出现在桥接贷款的任何营销材料或其他文件的封面左上角，并将拥有通常被理解为与此类名称放置相关的权力。巴克莱在本合同项下对过桥贷款的承诺应以美元对美元的比例递减，并且在这种减少的范围内，在符合本第3节最后一段的规定下，巴克莱应被解除仅与此有关的义务(有一项理解，即巴克莱的剩余承诺(在实施这种减少后)将继续完全有效)，当任何许可贷款人作为额外的“承诺方”成为本承诺函的一方时，从该许可贷款人收到关于过桥贷款的承诺。

根据合并文件，或成为桥梁信贷协议的一方作为“贷款人”。

在(A)成功达成辛迪加的日期和(B)成交日期(该较早的日期，“辛迪加日期”)后60天之前，借款人同意使用商业上合理的努力来确保

牵头安排人的辛迪加和安排努力从借款人及其子公司与银行和其他金融机构的现有关系中受益匪浅。为促进桥梁融资有序及成功地进行银团融资，阁下同意，在银团日期之前，借款人及其附属公司将不会，且在收购完成前，借款人将使用商业上合理的努力(但在所有情况下均受收购协议的约束，且不得违反收购协议)，以确保在每种情况下，未经牵头安排人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)、银团或发行，试图辛迪加或发行或宣布发行任何竞争债务融资或借款人或其任何附属公司或收购业务的任何债务或股权证券，包括任何现有债务融资或债务证券的任何续期或再融资，而在每种情况下，合理地预期该等更新或再融资将对桥梁融资的一般银团造成重大不利影响，但(I)桥梁融资、(Ii)优先票据及股权发售、(Iii)现有信贷协议下的循环信贷借款或其任何延期或再融资或其任何修订除外，但条件是(A)本协议项下的承诺额和债务总额不超过在本合同生效之日生效的现行信贷协议项下的承诺额；(B)任何此类延期、再融资或修改应在与牵头安排人协商和协调的情况下管理或安排，

(Iv)资本租赁、信用证、外国子公司营运资本安排、购买资金及设备融资或其他类似债务或前述再融资，以及(V)借款人与其附属公司之间或之间的公司间债务，以及(Vi)被收购业务在本承诺书日期之后但截止日期之前允许产生的任何债务，或根据收购协议(及延期)在每种情况下允许在截止日期仍未偿还的被收购业务的债务在收购协议允许的范围内，(Vii)在截止日期之前的再融资和续期)，以及(Vii)阁下和牵头安排人之间将商定的其他债务。

在辛迪加融资日期之前，借款人同意协助，并应牵头安排人的要求，采取商业上合理的努力(在以下每种情况下，在不违反收购协议的情况下，在实际合理的范围内)促使目标和被收购企业协助牵头安排人参与桥梁融资，包括(A)协助编制惯常的营销材料，包括关于借款人、其子公司、收购业务和交易的惯常保密信息备忘录(“保密信息备忘录”)，以及，与此相关，准备并提供关于借款人、其子公司、被收购业务以及牵头安排人就桥梁融资辛迪加合理要求的交易的所有惯常财务信息，其形式和实质为此类交易惯用或以其他方式合理地令牵头安排人和您满意；但您应被要求提交的唯一财务报表是本合同附件B中明确列出的财务报表，以及(B)与首席安排人就过渡基金的辛迪加(包括促进您的高级管理层和潜在贷款人之间的直接联系)与潜在贷款人举行合理数量的会议(在时间和地点上相互商定，包括“虚拟会议”，并在合理的提前通知下)。另有一项谅解是，在不限制您在本合同第4节所述的陈述和担保的情况下，借款人、目标及其各自的附属公司将不需要提供任何信息，条件是提供这些信息将：(I)导致以下任何受权人的损失-

客户特权；(Ii)违反适用于借款人、目标公司或其各自子公司或关联公司的任何法律、规则或法规，或(Iii)违反对借款人、目标公司或其各自子公司具有约束力的对第三方具有约束力的任何保密义务(只要此类保密义务不是在考虑交易时订立的)；但条件是：(X)借款人应尽商业上合理的努力，在没有不当负担或费用的情况下，在允许的范围内，以不会导致丧失此类律师-委托人特权或违反适用法律、规则、法规或义务的方式传达适用信息；(Y)在借款人无法披露任何此类信息的情况下，借款人应向承诺方提供任何此类信息被隐瞒的事实的通知。借款人将对《保密信息备忘录》和其他惯例营销材料的内容以及交付给承诺方的所有其他信息、文件或材料的准确性负全部责任，承诺方或其各自关联公司对其准确性或完整性不负任何责任(但在每种情况下，仅在此类信息与承诺方有关的情况下由承诺方提供纳入的任何此类信息除外)。

借款人同意，可以通过一个或多个互联网网站(包括IntraLinks、IntraLinks、IntraLinSyndTrak或其他电子工作空间(“平台”))，其目的是根据牵头安排人的标准辛迪加实践，为辛迪加或其他目的而创建的桥梁设施，以及

借款人承认，任何承诺方或其任何关联方不对借款人或任何其他人因他人使用从平台上获得的任何信息或其他材料而造成的损害负责或承担任何责任，除非此类损害是由于该承诺方或其任何相关承诺方(如本条款第5节所界定)的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的(在每种情况下，均由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)；但前提是，在任何情况下，本合同的任何一方或被收购企业或其各自的任何关联公司均不对第5节所述以外的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任。

借款人承认某些潜在贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收私人方信息(定义见下文)的贷方)(每个贷方都是“公共贷方”，任何非公共贷方的潜在贷方都被称为“私人贷方”)。应牵头安排人的要求，借款人同意协助编制及使用商业上合理的努力(在所有情况下均属实际及合理且不违反收购协议的范围内)，以促使目标及被收购业务协助编制保密资料备忘录的额外版本及供公共贷款人使用且不包含任何私人资料的其他惯常营销材料。有一项谅解是，在您提供上述协助时，阁下将向牵头安排人提供惯常授权书，授权将资料分发给潜在贷款人，并载有惯常的“10b-5”表述，如属“公开端”版本，则须说明该等资料不包含任何私人资料(且阁下将尽商业上合理的努力(在所有情况下均属实际及合理，且不违反收购协议)促使目标公司仅就有关收购业务的资料向牵头安排人提供载有该等陈述的惯常授权书)。保密信息备忘录将包含习惯用语，就与使用或滥用保密信息内容有关的任何责任，免除借款人、目标及其各自子公司和承诺方及其各自关联公司的责任

备忘录和其他信息。如本文所用，“私人端信息”指有关借款人、目标公司、其各自子公司或上述任何证券的重要非公开信息(符合美国联邦、州或其他适用证券法的含义)；而“公共端信息”指非私人端信息。此外，借款人将使用商业上合理的努力，明确指定由借款人、目标公司或其各自子公司或其代表向任何承诺方提供的、仅包含公共方面信息且适合向公共贷款人提供的所有信息。借款人承认并同意，下列文件可分发给所有潜在贷款人(包括公共贷款人)，除非借款人在意向分发前的合理时间内(包括通过电子邮件)以书面形式通知牵头安排人任何此类文件只应分发给作为私人贷款人的潜在贷款人：(A)桥梁信贷协议的草稿和最终版本；(B)由牵头安排人为潜在贷款人准备的行政材料(如贷款人会议邀请、拨款、资金和结算备忘录)；和(C)过渡性融资条款的条款说明书和变更通知。

在借款人要求的范围内，双方同意本着诚意进行谈判，并尽合理努力在提出要求后尽快敲定、执行和交付桥梁信贷协议(初步草案应由法律顾问提交给牵头安排人)。

尽管本承诺函中有任何相反规定，(A)有一项谅解，即承诺缔约方在本承诺书项下的承诺不受桥梁融资的辛迪加或与之有关的承诺的接受，且桥梁融资的任何开始或完成均不构成在截止日期获得桥梁融资或获得资金的条件，(B)阁下根据本承诺书所承担的义务，即以商业上合理的努力促使被收购企业或其管理层采取(或不采取)任何行动，将不会要求阁下采取任何违反收购协议条款的行动，及(C)尽管吾等有权辛迪加过渡性融资并接受与此有关的承诺，但以下情况除外：(I)转让或创新本承诺书项下任何承诺方就过渡性融资向获准贷款人作出的全部或部分承诺

(1)(A)借款人和牵头安排人已在本协议日期或之前以书面(包括通过电子邮件)同意作为辛迪加计划的一部分作为潜在贷款人，(B)是现有信贷协议下的贷款人，或(C)是商业银行或投资银行，在第(C)款的情况下，在转让或创新时，该银行具有公司评级(无论面值如何)或高级无担保、非信用增强型长期债务评级，至少为穆迪投资者服务公司的Baa3级，(2)根据牵头协调人、借款人和其他适用方(满足上文第(1)款要求的任何人被称为“指定许可贷款人”)签署的适用合并文件成为本协议当事方的S全球评级公司(以下简称“S”)或(Ii)就任何承诺方与其关联方之间的转让，如本协议第6节明确规定的，(X)任何承诺方均不得免除：解除或重新承担与桥梁融资的任何辛迪加、转让或辛迪加有关的本协议项下的义务或承诺(包括其在本协议项下为其承诺提供资金的义务)，直至在截止日期桥梁融资的资金已

如果发生，(Y)对于任何承诺方在本合同项下的全部或任何部分承诺，(Y)借款人与任何承诺方之间的任何辛迪加贷款的转让或更新均不生效，直至在截止日桥梁贷款的资金到位之后，以及(Z)除非借款人另有书面约定，各承诺方应保留对其在本合同项下承诺的所有权利和义务的控制权，包括关于同意、修改、豁免和修订的所有权利，直至在截止日期桥梁贷款的资金到位之后。

4.信息。

借款人声明并保证：（a）所有书面信息借款人或其子公司或代表借款人或其子公司向承诺方或贷款人提供的用于评估交易的与交易有关的财务预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业特定性质的信息除外，在所有重要方面完整和正确，并且在整体上提供和考虑时，包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不会产生重大误导（在每种情况下，在使不时提供的所有补充和更新生效后）;前提是，在完成收购之前提供的有关被收购业务的信息的声明和保证仅作为据借款人所知;及（b）财政预测及其他未来-借款人或其子公司已经或将代表借款人或其子公司向承诺方或贷款人提供的与交易有关的信息，已经并将根据发布人认为在财务预测或其他财务预测时合理的假设善意地编制。向承诺方或贷款方提供前瞻性信息，双方理解并同意，预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，具有内在的不确定性，不应被视为事实，受重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是借款方、其子公司和被收购企业无法控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，财务预测或其他前瞻性信息不能保证财务业绩，以及这些预测所涵盖的期间的实际结果可能与预测结果有很大差异，这些差异可能是重大的。您同意，如果在（i）截止日期和（ii）联合发行日期（以较晚者为准）之前的任何时间，您意识到前一句中的任何陈述和保证在任何重大方面都是不正确的（据贵方所知，在截止日期前适用于被收购业务的信息），如果信息或财务预测或其他前瞻性信息-如果您提供了查找信息，并且正在进行此类陈述和保证，则您将立即通知我们并补充或促使补充（就收购业务而言，在商业上作出合理的努力（在所有情况下，在不违反收购协议的情况下，在实际和合理的范围内）使目标或被收购企业补充或使被补充），该等资料或财务预测或其他前瞻性资料，使该等陈述及保证在作出该等陈述的情况下在所有重大方面均属正确（就阁下所知，在完成收购前提供的有关被收购业务的任何补充资料）。在安排和银团贷款时，我们将有权使用和依赖该信息和财务预测，而无需对其进行独立验证，阁下确认并同意，吾等将无义务对阁下的资产或负债或所收购业务或任何其他人士的资产或负债进行任何独立评估或估值，亦无义务就任何偿付能力提供意见或发表意见问题.尽管有上述规定，但应理解，承诺方在本协议项下的承诺不受本第4条规定的陈述和保证的准确性的约束或以其为条件。（无论是否纠正或补充），或履行补充信息和预测的任何义务，尽管本承诺函或费用函中有任何相反规定，此类陈述和保证的准确性或提供此类补充的任何义务的履行均不应构成在交割日提供过渡性融资或融资的条件。

5.赔偿;补偿及相关事宜。

无论收购是否完成或过渡贷款是否获得资金，借款人同意在书面要求下偿还承诺方（连同合理详细的惯例文件）定期就其与过渡融资和任何相关文件有关的合理和有记录的实付费用进行支付（包括本承诺函、费用函和过渡信贷协议的编制或其管理、修订、修改或弃权），包括与过桥贷款联合有关的费用以及律师费用和支出，但任何法律费用应限于所有承诺方作为一个整体的一名主要律师，如果合理必要，所有承诺方的一名当地律师，作为一个整体，在其他相关司法管辖区内（可以是在多个司法管辖区内行事的一名当地律师）。

如果任何承诺方以任何身份参与由任何人(包括借款人、目标公司、其各自的子公司或其各自的股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人)就本承诺函或费用函(统称“函件”)中提及的安排或任何事项而提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，

借款人同意根据书面要求(连同合理详细的习惯文件)，就与此有关的合理和有记录的自付法律费用和其他自付费用(包括任何调查和准备的费用)，定期迅速偿还该承诺方；但任何法律费用只限于作为一个整体的所有承诺各方的一家初级律师事务所，以及在合理必要时，在每个有关司法管辖区内作为一个整体的所有承诺各方的一家本地律师事务所(可以是在多个司法管辖区行事的一名当地律师)，并仅在承诺各方之间发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，如受该冲突影响的承诺各方将该冲突告知你，则就每一组受影响的承诺各方在彼此有关的司法管辖区内另加一家主要律师事务所和一家当地律师事务所；但前述规定不适用于任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的开支，只要该等开支(或与该等开支有关的任何损失、申索、损害或法律责任)(A)已由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的终审判决裁定是由(I)该重大疏忽所引致，该承诺方或其任何相关承诺方(定义见下文)在履行《函件》所述服务时的恶意或故意不当行为，或(Ii)该承诺方或其任何相关承诺方在本承诺书、费用函或过桥信贷协议项下的义务的实质性违反，或(B)因承诺方或其任何相关承诺方之间的任何纠纷而引起的，但以行政代理人、首席安排人或任何其他有头衔人员的身份或在履行其角色时发生的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查除外，因借款人或其关联公司的任何作为或不作为而引起的法律程序或调查(或任何损失、索赔、损害或责任)。借款人亦同意赔偿每一承诺方，使其免受因《函件》所述安排或任何事项(不论该等诉讼、诉讼、法律程序或调查是否由借款人、目标公司、其各自的任何附属公司、其各自的股东、合伙人、成员或其他股权持有人、任何受弥偿人士或任何其他人士提出)或因该等安排或任何事宜而对任何人士造成的任何及所有损失、索偿、损害或责任，但如该等损失、索偿、法律程序或调查是该等损失、索偿、法律程序或调查的其他一方，则属例外。损害或责任(A)已被具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定为：(I)该承诺方或其任何相关承诺方在履行《函件》所述服务时的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，或(Ii)该承诺方或其任何相关承诺方实质性违反本承诺书、费用函或桥梁信贷协议项下的义务，或(B)因承诺方或其任何相关承诺方之间的任何纠纷

借款人或其附属公司的任何行为或不作为所引起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查(或因借款人或其关联方的任何行为或不作为而引起的任何损失、索赔、损害或责任)除外。

每一承诺方均有义务退还并迅速退还您或您的任何关联公司根据本第5款实际支付给该承诺方或其任何相关承诺方的任何此类损失、索赔、损害、债务或费用的任何和所有金额，前提是该承诺方或该相关承诺方随后被有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定无权根据本第5款的条款获得此类款项的支付。借款人根据本第5款承担的偿还和赔偿义务将是借款人可能承担的任何责任的补充。将以相同的条款和条件扩展到任何承诺方的每个关联公司以及每个承诺方的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、成员、代理人和控制人(就像在本第5节中对承诺方的引用是对每个此类其他受保障人的引用一样)，并将对借款人的任何继承人、受让人、继承人和个人代表、每个承诺方、每个此类关联公司和每个其他人的利益具有约束力和约束力。对于未经您事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)而达成的任何诉讼的和解，您不承担任何责任，但如果经您的书面同意达成和解，或在任何此类诉讼中有最终判决，您同意赔偿并使受补偿方不受任何损失、索赔、损害、债务和费用的损害，使其不会因根据本第5条达成的和解或判决而受到损害。未经适用的承诺方或其他受补偿人事先书面同意，借款人不得就任何诉讼、诉讼、任何承诺方或任何其他受保障人已经或本可以根据本协议寻求赔偿的法律程序或调查，除非此类和解(A)包括无条件地以该承诺方或该其他受保障人满意的形式和实质，免除作为该等诉讼、诉讼、程序或调查标的之索赔的所有损失、索赔、损害或责任，以及(B)不包括任何关于或承认任何受保障人或其代表的过错、过失或不作为的陈述，或任何强制救济或其他非金钱补救措施。借款人承认，任何不履行前款规定义务的行为都可能对承诺方和其他受补偿人造成不可弥补的损害。

借款人亦同意，任何承诺方、其各自的任何联营公司或任何承诺方或任何该等联营公司的任何董事、高级人员、雇员、合伙人、成员、代理人和控制人，均不对借款人或代表借款人或以借款人的权利主张债权的任何人或对任何

在每一种情况下，与《函件》所述安排或任何事项有关或由于《函件》所述任何事项的其他人，但就对借款人的任何此类责任而言，仅限于有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定借款人所招致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于该承诺方或该其他人(或在任何承诺方的情况下，指其任何相关承诺方)在履行《函件》标的的服务时的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何承诺方或任何该等其他人对与该承诺方或该等其他人与《函件》有关的活动有关或由于该等承诺方或该等其他人的活动而产生的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，概不承担任何责任。借款人或其任何关联公司均不对承诺方或任何其他人因收购、本承诺函、费用函、桥梁融资、交易或由此拟进行的任何相关交易或桥梁融资收益的任何用途或预期用途而被指控的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担责任或法律责任；但本句子中的任何内容不得限制借款人或其关联企业的赔偿。

对于针对任何承诺方或任何其他受补偿人提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，本第5节或过渡性信贷协议或借款人或其任何关联方作为一方的任何其他书面协议中规定的偿还义务。

就本条款而言，承诺方的“相关承诺方”是指(A)该承诺方的任何控制人或受控关联公司，(B)该承诺方或其任何控制人或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及(C)该承诺方或其任何控制人或受控关联公司的各自代理人，在第(C)款的情况下，按照该承诺方、控制人或该受控关联公司的指示行事；但本句中提及的受控关联公司或控制人均与参与本承诺书和桥梁融资谈判或辛迪加的受控关联公司或控制人有关。

6.作业。

未经本承诺书其他各方事先书面同意，本承诺书的任何一方不得将本承诺书或本承诺书项下的任何承诺或协议转让给任何其他人(未经本承诺书其他各方事先书面同意，任何据称的转让将是无效的)；前提是：(A)每一承诺方均可将其在本承诺书项下的承诺和协议全部或部分(I)转让给其任何受控关联公司；但任何承诺方不得免除其在本协议项下如此分配的承诺部分，如果该关联公司在截止日期未能为分配给它的承诺部分提供资金，尽管资金条件已得到满足或豁免，并且(Ii)就巴克莱而言，向根据上文第3节规定的合并文件成为本承诺函一方的任何获准贷款人提供资金，并且在任何此类转让后，该承诺方将(在第(Ii)款的情况下，只有在上文第3节最后一段允许的范围内)，方可解除其已如此分配的承诺和协议部分，以及(B)在不违反上一(A)(I)款的但书的情况下，任何承诺缔约方在本协议项下的承诺和协议可由或通过其关联方履行。除本承诺书第5节所述外，本承诺书的目的仅为本承诺书各方的利益，而不是向本承诺书各方以外的任何人授予任何利益，或创造任何有利于本承诺书各方的权利或可由本承诺书各方以外的任何人执行，或应本承诺书各方的要求而执行。

7.保密。

请注意，本承诺书、费用函、本承诺书及其条款以及任何承诺方提供的与本承诺书所述安排有关的任何书面通信，仅供借款人参考，未经我们事先书面同意，您不得向任何其他人披露；但吾等特此同意阁下以保密及“需要知道”的方式，向阁下的附属公司及阁下及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、法律顾问、独立核数师及其他专家、代理人及顾问披露(A)本承诺函、收费函件、本承诺书及其条款，以及向贵公司及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、法律顾问、会员、法律顾问披露本承诺书、收费函件或其条款，只要他们已同意保密处理该等资料，并向其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、会员、法律顾问、独立审计师及其他专家、代理人和顾问在保密和“需要知道”的基础上，但向目标或被收购企业或任何该等其他人士披露费用函件或其条款或实质内容时，应对费用函件的金额、百分比和收费时间、任何其他经济要点以及任何“灵活”条款的定价和任何其他经济条款进行编辑，(C)本承诺书、费用函件、本承诺书及其条款以及根据有管辖权的法院或司法机构发出的传票或命令所要求的通讯和讨论，行政或立法机构或委员会或适用法律或强制性法律程序另有要求(在这种情况下，您同意

(D)在您接受本承诺书的条款并按以下规定将本承诺书的签立副本退还给巴克莱之后，本承诺书(但不包括本承诺书)及其条款在法律或法规要求您根据您的律师的意见提交的任何公共记录中，(E)存在本承诺书

(F)本承诺书、收费函件、本承诺书及其条款，以及与行使本承诺书下的任何补救措施或任何诉讼有关的与行使本承诺书、本承诺书及其条款及与行使本承诺书下的任何补救措施或任何诉讼有关的该等通讯及讨论有关的通讯及讨论的惯常或规定的范围，在每种情况下，均不得披露根据收费函件须支付的费用。与本承诺书、费用函或拟进行的交易有关的诉讼或程序，或本承诺书或其强制执行，(G)高级债券或股权发售的任何发售或营销材料中附件A所载的资料，以及

(H)向任何信用评级机构和全国保险监理员协会提供的附件A所载信息。

尽管本协议有任何相反规定，借款人(以及借款人的每一名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限于任何种类)桥梁基金的税务处理和税务结构，以及向借款人提供的所有与该税务处理和税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息将在合理必要的范围内继续受本协议保密条款的约束(前述句子将不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此，“税收待遇”是指美国联邦或州所得税待遇，而“税收结构”仅限于与本承诺函所述交易的美国联邦所得税待遇有关的任何事实，但不包括与本承诺书各方或其任何关联公司的身份有关的信息。

各承诺方同意，其将把借款人或其附属公司或其代表向其提供的所有信息视为机密，未经借款人事先书面同意，不得向任何第三方披露此类信息，也不得传播或公开提及此类信息；但本协议任何规定均不得阻止任何承诺方或其附属公司披露任何此类信息

(A)依据具有司法管辖权的法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或根据适用法律或强制性法律程序的其他规定(在此情况下，该人同意在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知您)，(B)在声称对该人或其任何关联公司具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律组织)的请求或要求下(在这种情况下，该人同意在实际可行且不受适用法律禁止的范围内在披露前立即通知您(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外))，(C)该等信息可公开获得或变得公开，但由于该人或其任何关联公司违反本第7条的披露以外，(D)此人的关联方及其关联方各自的官员、董事、雇员、合伙人、成员、法律顾问、独立审计师和其他专家、代理人或顾问，他们需要了解与交易有关的此类信息，并被告知此类信息的机密性，他们或受雇用或专业实践的惯常保密义务的约束，或同意受本款条款(或与本款基本相似的措辞)的约束；但承诺方应对其各自的关联方遵守保密该等信息负责，(E)向潜在贷款人或任何参与者以及任何掉期或衍生产品的任何直接或间接合同对手方负责。

与借款人、目标、其各自子公司或其在桥梁融资、现有信贷协议或任何其他债务担保或债务融资(或在每种情况下，其各自的任何顾问)下的义务有关的交易，在每一种情况下，均须经该等潜在贷款人、参与者、交易对手或顾问(视情况而定)承认并接受该等信息是在保密的基础上提供的(实质上按照本款所述的条款或您和承诺各方合理接受的其他条款，包括根据保密信息备忘录或其他营销材料中规定的保密条款)根据承诺各方传播此类信息的标准辛迪加程序或市场标准，在任何情况下都应要求接收方采取“点击”或其他肯定行动才能访问此类机密信息，(F)穆迪、S、惠誉和全国保险监理员协会；但此类信息仅限于本合同附件A，且仅在保密的基础上提供，(G)提供给市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及向承诺方和贷款人提供与桥梁贷款的行政和管理有关的服务提供者；但此类信息仅限于本承诺书的存在和关于桥梁融资的信息，(H)该人或其关联公司在非保密基础上从借款人、目标公司或其各自子公司以外的来源(借款人、目标公司或其各自子公司以外的来源)收到的信息，由于对借款人、目标公司或其各自子公司的法律、合同或受信义务而被禁止向该等人披露此类信息，(I)此类信息已合法地由承诺缔约方或其各自关联方以非保密方式拥有，或由承诺缔约方或其任何关联方独立开发，而不依赖于该承诺缔约方或其各自关联方拥有的任何机密信息，

(J)为确立“尽职调查”抗辩或(K)行使本承诺书下的任何补救措施，或与本承诺书、费用函或本承诺书或由此拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，或对本承诺书或本承诺书的执行。承诺方在本款项下的义务应一直有效，直至(I)自本合同签订之日起两年和(Ii)各方签署和交付过渡性信贷协议之日起，此时过渡性信贷协议中的任何保密承诺将取代本款的规定。

8.缺乏受托关系；联营公司等

如你所知，承诺方(连同其各自的关联公司，“关联方”)是直接或通过其各自关联公司从事广泛活动的全方位金融机构，包括商业和投资银行、金融咨询、做市和交易、投资管理(公共和私人投资)、投资研究、本金投资、财务规划、利益咨询、风险管理、套期保值、融资、经纪和其他全球金融和非金融活动和服务。关联方及其投资或与其共同投资的其他实体在其各项业务活动的正常过程中，可随时购买、出售、持有或表决证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，用于其自身和客户的账户。此外，关联方可随时就此类资产、证券或工具传达独立的建议和/或发表或表达独立的研究意见。上述任何活动可能涉及或涉及借款人、目标公司、其各自附属公司及/或其他人士的资产、证券及/或票据，而该等资产、证券及/或票据(A)可能涉及本承诺函所述安排所产生或有关的交易，或(B)可能与借款人、目标公司或其各自附属公司有其他关系。此外，关联方还可以为其他人提供投资银行、商业银行、承销和金融咨询服务。本承诺书所设想的安排可能对本款所指的投资、证券或工具以及工作的员工产生直接或间接的影响。

在此预期的融资上，可能参与了某些此类投资的发起，这些员工可能因此而在内部获得信贷。尽管关联方在此类其他活动和关系中可能获得有关本承诺函或可能是本承诺函所考虑的融资标的的其他人士的交易信息，但关联方没有任何义务向借款人或其任何关联方披露该等信息或任何关联方掌握该等信息的事实，或代表借款人或其任何关联方使用该等信息。

根据承诺方对其客户事务保密的政策，每一承诺方同意不会向其任何其他客户提供通过本承诺函预期的交易从您那里获得的机密信息。此外，您承认，任何承诺方或其各自关联公司均无义务使用或向您提供他们从任何其他人那里获得或可能获得的机密信息，这些信息与本承诺函所考虑的交易有关。

关联方的经济利益可能与借款人、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突。您同意，每一承诺方及其关联方(如果适用)将根据本承诺书作为独立承包商行事，并且本承诺函或费用函中的任何内容或与本承诺书预期的融资交易相关的任何内容均不得被视为一方面在任何关联方与借款人、其股权持有人或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或其他默示责任。您承认并同意，本承诺书和费用函预期的交易(包括行使本承诺书和费用函项下的权利和补救措施)是关联方与借款方之间的独立商业交易，并且与此相关并由此导致的程序如下：(A)关联方未就本承诺书拟进行的融资交易承担(I)以借款人、其股权持有人或其关联方为受益人的咨询责任，或(Ii)就拟进行的交易承担以借款人、其股权持有人或其关联方为受益人的受托责任，或在每种情况下，行使与此有关的权利或补救或由此导致的程序(无论任何关联方是否已就其他事项向借款人、其股权持有人或其关联方提供建议)或对借款人的任何其他义务(本承诺函和费用函明确规定的义务除外)或任何其他义务的行使或补救，或(B)各关联方仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股权持有人、关联方、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何关联方就此类交易或导致交易的过程向借款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任，并同意每一关联方对借款人或代表借款人或以借款人的名义或权利主张任何此类要求的任何人，包括其股权持有人、关联方或债权人或任何其他人，不承担任何责任(无论直接或间接)

人。此外，在符合本协议明确规定的限制的情况下，任何承诺方均可在提供服务和/或履行本协议项下的义务时使用其关联公司的服务，并且在符合本协议第7条的前提下，可与该等关联公司交换有关借款人、其子公司、被收购企业以及可能成为本协议所述安排标的的其他实体或个人的信息，并且该等关联公司将有权享受本协议项下向承诺方提供的利益。

本协议双方均承认，借款人(或其附属公司之一)已聘请巴克莱资本公司担任与此次收购有关的财务顾问(以这种身份，称为“财务顾问”)。本合同双方均同意此类保留，并进一步同意不主张任何基于可能发生或导致的任何实际或潜在利益冲突而提出的索赔

一方面，来自该财务顾问的聘用，另一方面，来自巴克莱及其附属公司与借款人的关系，如本文所述和提及。本承诺函中包含的任何内容不得修改、补充、限制或以其他方式影响与财务顾问向借款人和/或其关联公司提供(或将提供)的咨询服务有关的约定条款。

每一承诺方或其关联方在任何时候都是或可能是现有信贷协议下的贷款人。借款人承认并同意，任何此类贷款人(A)将作为与现有信贷协议及其项下的信贷安排相关的本金代表自己的账户行事，(B)由于任何承诺方在本承诺函所述交易中扮演的角色或以其他方式采取任何行动或不采取任何行动(包括投票赞成或反对任何要求的修正案)、或行使任何权利或补救措施，将不承担任何义务或义务。该贷款人有权就现有信贷协议及其项下的现有信贷安排接受或行使信贷安排，及(C)可管理其在现有信贷协议下的信贷安排风险，而无须考虑任何承诺方在本承诺书所拟进行的交易或其他方面所扮演的角色。

此外，请注意，关联方不提供会计、税务或法律咨询。

9.杂项。

承诺方在本协议项下的承诺和协议将在下列第一个发生时自动终止：(A)承诺方已签署和交付过渡性信贷协议并已生效的日期(前提是承诺方和过渡性信贷协议的其他贷款方在截止日期提供过渡性贷款的义务仅取决于融资条件的满足或豁免)，

(B)完成收购的日期，在完成收购后立即生效，而不使用桥梁融资的任何部分，(C)收购协议根据其条款终止(您特此同意立即通知我们)，(D)在本合同附件A“强制性承诺减少/预付款”标题下将桥梁融资下的承诺减少至零，和(E)纽约市时间晚上11：59，在“外部日期”之后五(5)个工作日(在“收购协议”中定义为自本协议之日起生效)(在收购协议中定义为在本协议之日生效)；如果根据收购协议第9.1(B)(I)节将外部日期延长至不迟于(X)2024年9月30日的日期，或(Y)如果营销期(在收购协议中定义为于本协议生效)已开始但截至2024年9月30日尚未结束，且借款人已根据收购协议第9.1(B)(I)节第三条但书延长“外部日期”(于本收购协议生效)，在营销期的最后预定到期日之后五(5)个工作日(在收购协议中定义为在本协议之日生效)，承诺方的承诺和本协议项下的协议将自动延长至该延长的外部日期(第(B)至(E)款中最早的日期称为“承诺终止日期”)；此外，任何此类承诺的终止不应损害您在终止任何此类承诺之前发生的任何违反本承诺书的权利和补救措施。

本合同第3、4、5、7和8节所列的规定(本合同第9节明确终止的任何规定除外)和本第9节的规定以及费用函的规定，无论是否签署和交付桥梁信贷协议，都将保持完全的效力和效力；但：(A)只有在第5节所述的范围内，在当事人签署和交付桥梁信贷协议时，第5节所述的规定应被桥梁信贷协议的条款所取代；以及(B)第7节的第三款应如中所述被取代

这样的段落。即使本承诺书或承诺方各自在本承诺书下的承诺和协议期满或终止，费用函中以及本承诺书第5、7和8节以及本第9节下的规定仍将完全有效和有效。在符合前一句规定的情况下，您可以全部或部分终止承诺方在本协议项下对过桥基金的承诺(在部分终止的情况下，在承诺方之间按比例分配)(或在相互关联的承诺方之间，由他们以其他方式决定)

在每一种情况下，只要向承诺缔约方发出书面通知，即可在任何时间作出承诺。

本协议各方同意，就本承诺书或承诺方在本承诺书项下的承诺或协议或本承诺书或其任何关联公司提起的费用函而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，将在本承诺书或承诺方任何关联公司的

美国纽约南区地区法院，或如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院。本协议的每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受任何此类法院的专属管辖权，并不可撤销地无条件地放弃其现在或今后可能对就本承诺书或承诺方在本承诺书下的承诺或协议或费用函而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议，以及在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何不便法院的任何抗辩。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。通过挂号邮寄或隔夜快递将任何法律程序文件、传票、通知或文件以上述地址寄给本合同任何一方，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中针对该当事人的有效法律程序文件送达。与承诺方在本承诺书下的承诺或协议或本承诺函或费用函中提到的任何事项有关或因承诺方在本承诺书或本承诺书下的协议而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何陪审团审判的权利，在此由本承诺书或费用函中的各方无条件、不可撤销地放弃。本承诺书和费用函将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用任何其他州法律的法律冲突原则。

如果您或您的任何财产在任何司法管辖区获得或此后获得任何司法管辖权，而任何诉讼、法律程序或调查可能在任何时间因本承诺书或承诺方在本承诺书下的承诺或协议或费用函而提起，则您在此同意不要求并在此不可撤销和无条件地放弃任何司法管辖权、法律诉讼、扣押(无论是判决之前或之后)、执行、判决或抵销的豁免权。

各承诺方特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和31 C.F.R.§1010.230(“受益所有权条例”)所要求的实益所有权证明的要求(“实益所有权条例”)，各承诺方和每个贷款人可能被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使每个承诺方和每个贷款人能够按照“爱国者法”和“实益所有权条例”确定借款人的其他信息。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对各承诺方和贷款人均有效。

本承诺书可以签署任何数量的副本，每个副本在执行时都将是原件，当所有副本放在一起时，将构成一个协议。通过电子邮件或其他电子方式(例如，“pdf”)交付本承诺函签名页的已执行副本，包括使用符合《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律的任何电子签名，将与手动交付本承诺函的副本一样有效。本承诺书和费用函是本合同各方之间就桥梁融资达成的唯一协议，并阐述了双方对此的完整理解，并取代了本合同各方之前就此达成的任何书面或口头协议。

本承诺书和费用函不得修改，不得放弃或以其他方式修改本承诺书或本承诺书中的任何条款或条款，除非经本承诺书或本承诺书各方签署的书面文书(视情况而定)。

本承诺函各方同意，本承诺函就本承诺书所包含的主题事项而言是一份具有约束力和可强制执行的协议，包括在满足(或豁免)融资条件后为过桥融资提供资金的协议，以及本承诺函各方以与本承诺函一致的方式真诚谈判过桥融资协议的协议，双方承认并同意，承诺方在本承诺书项下提供的承诺仅取决于对融资条件的满足(或放弃)，以及某些条款；但本承诺函中包含的任何内容均不要求您或您的任何关联公司完成收购或动用过桥融资的任何部分。

[故意将页面的其余部分留空]

请在纽约时间2023年9月26日晚11点59分之前，签署并将本承诺书和费函的签约副本退还巴克莱银行，以确认上述内容符合您的理解，届时本承诺函和费函将成为具有约束力的协议。

本协议及协议双方之间的协议。如果本承诺书和费用函在上述两种情况下均未按前一句话所述签署并退还，本要约将于此时终止。我们期待着在这笔交易上与您合作。

非常真诚地属于你，

巴克莱银行PLC

发信人：

姓名：克莱尔·奥康纳头衔：管理董事

接受并同意自上文第一次书写的日期起：

切萨皮克公用事业公司

作者：贝丝·W·库珀(Beth W.Cooper)

头衔：CEO兼首席财务官

附件A机密文件

项目日光

9.65亿元364天过桥设施主要条款及条件摘要

本附件A中使用但未定义的大写术语应具有本附件所附的承诺函或承诺书的其他附件中规定的含义。

借款方：来自特拉华州的切萨皮克公用事业公司(“借款方”)。

担保人：没有担保人。

唯一首席安排人和唯一簿记管理人：

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(“巴克莱”，并以这种身份担任“首席安排人”)。

行政代理人：主管巴克莱银行(以此身份，即“行政代理人”)。

贷款人：指巴克莱和/或根据承诺书第三节选定的其他银行和其他金融机构(统称为“贷款人”)。

过渡性贷款：提供总计364天的过渡性贷款(以下简称“过渡性贷款”)

本金为965 000 000美元，减去下文“强制性减少承付款/预付款”一节所述过渡性融资机制项下承付款在截止日期(定义见下文)当日或之前的减额总额。过渡性贷款(“过渡性贷款”)将以美元提供。

收益用途/用途：将桥梁融资的收益连同手头的现金一起支付

借款人及其附属公司(及按借款人选择，根据现有信贷协议循环贷款所得款项)及(如适用)发行及出售优先票据所得款项及股权发售所得款项，将用于支付收购及支付与交易有关的费用及开支。

成交日期：指承诺终止日或之前的日期，即在桥梁贷款项下借款并完成收购的日期(“成交日期”)。

可获得性：在截止日期，桥梁基金将在一张抽奖中可用。根据过桥贷款机制借入的已偿还或已预付的金额不得再借入。在截止日期，桥梁基金项下任何未提取的承付款应自动终止。

到期/摊销：过桥贷款将于下列日期到期并全额偿还

是截止日期后的364天。桥梁设施不需要摊销。

利率和手续费：按本合同附表一所列。

自愿减少承付款/提前付款：

过渡性贷款可以是自愿预付的，借款人可以自愿减少对过渡性贷款的全部或部分承诺，无需支付溢价或罚款；但根据SOFR期限计息的过渡性贷款的预付款应按惯例偿还任何相关的违约费用。所有过渡性贷款的自愿预付款和过渡性贷款下承诺的自愿减少额应按比例在贷款人之间分配(或在相互关联的贷款人之间，由它们以其他方式决定)。

强制性承付款削减/预付款：

在截止日期或之前，根据承诺书或根据过渡性信贷协议(定义见下文)作出的关于过渡性贷款的承诺总额应自动永久减少，并且在过渡性贷款在结束日获得资金后，在每种情况下，过渡性贷款应预付下列金额：

(A)借款人或其任何附属公司在承诺书日期后因发行及出售任何优先票据或任何其他债务证券(包括任何可转换或可兑换为股本证券或混合债务-股本证券的债务证券)或产生任何其他借款债务而收到的现金收益净额(定义如下)的100%，但不包括(I)现有信贷协议下的循环信贷借款或其任何延期或再融资，但不包括(I)根据现有信贷协议进行的循环信贷借款或其任何延期或再融资；但根据该承诺书的规定，未偿债务的本金总额不得超过该承诺额加上根据该承诺书所允许的任何承诺额的增加，

(Ii)借款人及/或其附属公司之间的公司间债务；。(Iii)资本租赁、信用证、外国附属公司营运资金融通、对冲负债、保证债券、履约保证金、投标保证金、履约保证、或有负债、购入款项及设备融资或其他类似的债务或前述的再融资，以及在每种情况下在正常业务运作中产生的相同或类似形式的债务；。(Iv)商业票据发行及贸易债务。

(V)借款人及其附属公司因出售回租而产生的任何债务，(Vi)透支保障、短期营运资金安排及现金管理安排，(Vii)任何保理安排、证券化安排、资产支持证券发行或其他应收款项融资，(Viii)被收购企业的任何债务

根据收购协议，被收购企业在承诺书日期之后但在截止日期之前发生的债务，或在截止日期仍未偿还的债务，以及(Ix)本金总额不超过的其他债务

$5,000,000;

(A)借款人在股票发行承诺书和借款人发行和出售任何其他普通股或其他股权证券(在不复制上述(A)款的范围内，包括任何可转换或可交换为股权证券或可行使的股权证券或其他股权挂钩证券)之日后收到的现金收益净额的100%，但

(I)根据员工股票计划、薪酬计划或其他福利或员工或董事激励安排(为免生疑问，包括员工计划和董事401(K)计划)进行的发行；(Ii)作为与任何收购(包括收购)相关的代价而直接发行或转让的股本证券(且不构成发行此类股本证券的现金收益)；(Iii)与股息再投资计划和直接购股计划相关的股本发行；及(Iv)发行董事合资格股份及/或根据适用法律规定须由借款人或其附属公司以外的人士持有的其他名义金额)；

(B)借款人或其任何附属公司在承诺书日期后从借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的出售或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及将借款人的任何附属公司的股权出售或发出予第三方，但不包括借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的任何意外损失或损害或任何谴责的收益)在正常业务运作以外收到的100%现金收益净额，但(I)借款人与其附属公司之间或之间的出售、发行或其他处置除外，(Ii)解除对冲安排，

(Iii)在任何交易或一系列关连交易中现金净收益不超过25,000,000美元或总计不超过50,000,000美元的销售及其他处置；(4)普通课程保理安排，(V)普通课程租赁交易及(Vi)借款人应已就此向牵头安排人(在截止日期之前)或行政代理人(在截止日期之后)发出书面通知的销售或其他处置，借款人或其

子公司打算在收到相关现金净收益后180天内将其再投资于长期资产，用于借款人和/或其子公司的业务；前提是此类现金净收益不是

在该180天期限结束时(或在承诺在该180天期限内再投资的情况下，在收到通知后270天内)进行再投资，在此情况下，未如此再投资的部分应受本条(C)的规定所规限。

此外，如借款人或其任何附属公司在承诺书日期后订立任何信贷安排(包括对现有信贷安排的修订)，以便为收购或其任何部分提供融资，而与此有关的最终信贷或类似协议已生效，而根据该等信贷或类似协议提供资金的先决条件对借款人或借款人的优惠程度不低于或较本文所述的桥梁贷款融资条件(“合资格贷款安排”)为优惠，则有关过渡贷款安排的承诺应自动减去该合资格贷款安排的承诺金额。

“现金净收益”是指：

(A)就债务证券的发行、出售或产生，或就借入款项而欠下的债务而言，

(I)借款人或其任何附属公司实际收到的与此相关的现金(或为强制减少过渡性贷款项下的承诺额的目的，接受第三方托管(但仅限于释放这些现金的条件绝不低于可获得性和过渡性贷款的初始资金的条件))，(Ii)借款人或其任何附属公司因此而产生的承销或发行折扣、佣金、手续费和其他合理支出；

(B)就借款人的任何股权证券的发行和销售而言，超过(I)借款人实际收到的与此相关的现金(或为强制减少根据过桥贷款作出的承诺的目的，接受代管的现金(但仅限于解除这些现金的条件绝不低于可获得的条件和过桥融资的初始资金)，超过(Ii)借款人与此相关发生的承销或发行折扣、佣金、手续费和其他合理开支；和

(C)就出售或以其他方式处置借款人或其任何附属公司的任何财产或资产而言，(I)借款人或其附属公司就出售或以其他方式处置任何财产或资产而实际收到的现金(包括依据或根据以下方式以延期付款方式收到的任何现金)的超额部分(如有的话)

应收票据或其他票据的货币化，但仅在收到时)(Ii)(A)为偿还任何由该资产担保的购置款或类似债务而支付的款项，该款项须与出售或其他处置相关地偿还，

(B)借款人或其任何附属公司与该等交易有关而招致的合理费用、成本及开支(包括律师费、会计师费用、投资银行费、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及实际招致的其他惯常费用)、。(C)合理估计与该项交易有关而须缴付的税项(包括销售税、使用税及其他转让税)。(D)借款人或其任何附属公司真诚地并根据商业上合理的做法就该等财产或资产在年内的销售价格作出调整的储备额。

根据适用的公认会计原则，但如果该准备金的金额超过其所需金额，则该超出部分在确定后应构成现金收益净额。

为了确定过渡性贷款项下任何规定的承担额减少或提前还款的数额，

任何现金收益净额的美元等价物，或在符合条件的贷款安排的情况下，以美元以外的货币计价的承诺将根据借款人或其子公司收到此类现金收益净额或此类承诺时的惯例汇率确定。

因上述任何一项而导致的过渡性贷款项下任何必要的承诺削减应在实际收到此类现金收益净额的同一天生效(包括在符合上述规定的范围内以第三方托管的形式)，或对于任何符合条件的贷款安排，在最终信贷或与之有关的类似协议生效的同一天生效。任何因上述原因而需要预付的过渡性贷款，应在收到现金净收益后的第一个工作日或之前支付(如果是以第三方托管方式持有的现金净额，则应在将此类资金从第三方托管中释放给借款人之后)。

借款人应及时向行政代理发出书面通知，说明发生了要求减少承诺或提前偿还过渡性贷款的任何事件。

强制性提前还款将不含保险费或罚金；前提是根据SOFR期限计息的过渡性贷款的提前还款应按惯例偿还任何相关的违约费用。

所有如上所述的强制性提前还款和自愿减少承诺应按比例在贷款人之间分配(或在相互关联的贷款人之间，由它们以其他方式决定)。

文件原则：桥梁设施的费用将根据信用证进行文件记录

协议(“过渡性信贷协议”)，该协议将纳入本附件A中所列的条款(受费用函中所述的“市场灵活性”条款的约束)，并且在其他方面应是此类过渡性融资的惯用和惯例，双方同意

(A)过渡性信贷协议中的陈述、担保、契诺和违约事件应与借款人、贷款人和作为行政代理的PNC银行之间的、截至2021年8月12日的修订和重新签署的信贷协议(经2022年8月11日的修订和重新签署的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2023年8月9日的修订和重新签署的信贷协议第二修正案进一步修订)中的陈述、担保、契诺和违约事件基本相似，除非经本附件A所述条款修改。由于现有信贷协议于承诺书日期生效，借款人和牵头安排人共同同意作出必要或可取的修改，其中包括：(I)使本协议拟进行的交易和其他交易以及借款人及其子公司的拟议业务计划生效；(Ii)在以前仅适用于借款人及其子公司(定义见现有信贷协议)并已通过本文所载条款修改以适用于借款人的所有子公司的任何陈述和契诺的情况下，关于先前未涵盖的子公司的适当例外和限制，(3)反映法律的变化和(4)反映本附件A中具体列出的条款，(B)过渡性信贷协议将包含行政代理合理满意的习惯行政和代理条款，以及

(C)过渡性信贷协议将仅包含以下标题“借款的先决条件”下明确列出的借款条件，以及(Ii)仅包含那些陈述和保证，

本附件A明确规定的契约、违约事件和强制性承诺削减或预付款，以及与前述一致的标准、资格、门槛、例外、“篮子”以及宽限期和治愈期。

本标题下的规定统称为“文件原则”。

陈述和保证：受文档原则的约束，仅限于

现有信贷协议所载的陈述及保证(仅于成交日期作出，有一项理解，即于成交日期作出的陈述及保证将涵盖收购业务)，并已就交易作出适当修改，但无论如何不会比现有信贷协议所载的陈述及保证更繁琐或更具限制性(须承认，该等陈述及保证的准确性应受制于在成交日期提供桥梁融资的资金)。

过渡性信贷协议中规定的任何陈述或担保(指定陈述和收购的商业陈述除外)在成交日期不真实和正确，不构成在成交日期获得和资助过渡性贷款的先决条件失败，但不言而喻，本句中的任何内容都不会限制个别融资条件的适用性。

借款的前提条件：

过渡基金的提供和资金将完全取决于资金条件的满足或豁免。

《财务公约》：应遵守文件原则，仅包括

以下是：

截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人将不允许融资债务与调整后总资本的比率(在承诺函日期生效的现有信贷协议中定义)超过0.65：1.00。

平权公约：在符合文件原则的前提下，实质上相同和

只包括现有信贷协议所载之肯定契诺，并已就交易作出适当修订，但无论如何不会较现有信贷协议所载之承诺更繁琐或更具限制性。

消极公约：在符合文件原则的前提下，实质上相同和

只包括现有信贷协议所载之负面契诺，并已就交易作出适当修订，但无论如何不会较现有信贷协议所载之条款更繁重或更具限制性。

违约事件：应遵守文件原则，基本相同，且

仅包括现有信贷协议中规定的违约事件，并根据交易情况进行适当修改，但在任何

事件不会比现有信贷协议中的事件更繁重或更具限制性。

自过渡性信贷协议生效之日起至终止过渡性贷款项下的承诺或为过渡性贷款项下的贷款提供资金之日起(包括该期间)并包括该较早的期间(“资金特定期间”)，尽管

(A)借款人或其任何附属公司未能遵守任何正面契诺、负面契诺或财务契诺，(B)发生任何违约事件(根据过渡性信贷协议对借款人的违约付款或破产事件除外)或(C)除上文(B)款附加的规定外，过渡性信贷协议中的任何相反规定，行政代理或任何贷款人均无权(I)撤销、终止或取消过渡性融资或其在其下的承诺，或行使过渡性融资项下的任何权利或补救措施，在这样做的程度上会阻止、限制或推迟其过渡性贷款的发放，(Ii)拒绝参与其过渡性贷款的发放，或(Iii)对其过渡性贷款行使任何抵销权或反索取权，如果这样做会阻止、限制或推迟其过渡性贷款的发放；但为免生疑问，(A)在过渡性融资机制下的借款须符合(或由各承诺方豁免)供资条件，以及

(B)与桥梁基金有关的承付款应按照上文“自愿承付款削减/预付款”标题和“强制性承付款削减/预付款”标题下的规定减少。为免生疑问，(X)贷款人、首席安排人和行政代理人关于任何供资条件的权利和救济不应受到限制，如果任何此类供资条件在截止日期未得到满足，(Y)在紧接资金结束后的某一期间内，行政代理人和贷款人在过渡性信贷协议下的所有权利、救济和权利均应可用，即使该等权利、救济或权利在该时间之前因本款的规定而不能获得，以及(Z)本款的任何规定均不影响权利，行政代理或贷款人对借款人在过渡性信贷协议下违约的付款或破产事件的补救或权利(或行使该等权利的能力)。

转让和参与：贷款人可以转让全部或不少于

5,000,000美元，其各自在过桥贷款机制下对一个或多个合格受让人的承诺或贷款的任何部分(不应包括任何

被取消资格的贷款人)，但须得到(A)行政代理和(B)的事先书面同意，除非(I)就向任何指定的获准贷款人作出的转让或(Ii)在截止日期之后，当违约的付款或破产事件已经发生且仍在继续时，借款人同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件；

截止日期后，向贷款人或附属公司或贷款人批准的基金进行的转让将不受上述同意要求的约束。如果借款人在书面转让请求后10个工作日内没有作出答复，则应视为已给予借款人的同意。转让后，受让人将成为过渡性信贷协议项下所有目的的贷款人。任何此类转让都将需要3,500美元的手续费。贷款人还将有权在其各自的承诺或贷款中不受限制地出售股份(自然人、不合格的贷款人和借款人及其子公司除外)，但须遵守对投票权的惯例限制。

要求贷款人：任何修正案和豁免都将需要贷款人的批准

持有过渡性贷款项下未用承诺或未偿还贷款总额的50%以上(“所需贷款人”)；但除须经所需贷款人批准外，(A)就惯例事项，包括(1)增加或延长贷款人的承诺，(2)减少本金，须征得每名受此影响的贷款人的同意，(I)修改某些按比例分摊的条款，以及(Ii)修改所需贷款人的定义，或任何其他列明根据过桥信贷协议须豁免、修订或修改或给予同意的贷款人数目或百分比的条款；此外，未经行政代理事先书面同意，任何修改或弃权不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务。

欧盟/英国纾困条款：新桥信贷协议将包含习惯合同

欧洲联盟《银行恢复和解决指令》第55条所要求的承认条款，以及与英国类似的合同承认条款。

收益保护：价格与文件原则一致，应实质上

与现有信贷协议类似，包括(A)保护行政代理及贷款人免受因准备金、资本充足率及资本或流动资金要求(或其解释)的改变、违法、不可用及其他法律规定，以及某些税项的征收或改变而导致的成本增加或收益损失，以及(B)赔偿贷款人因(其中包括)任何有利息的过渡性贷款的预付而产生的惯常“破坏成本”，而预付的利息期限并非与此有关的SOFR。就过渡性信贷协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的所有请求、规则、准则和指令，以及(Ii)所有请求、规则、准则或

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的指令，应视为在《过桥信贷协议》签订之日之后实施或通过。根据文件原则，与现有的信贷协议基本相似，过渡性信贷协议将规定所有付款都是免税的(习惯例外除外)。

赔偿：在符合文件原则的情况下，桥梁信贷协议将包含与现有信贷协议基本相似的关于赔偿、偿还、免责、责任限制和相关事项的习惯条款。

管辖法律和管辖权：

过渡性信贷协议将规定，各方当事人将服从纽约州联邦和州法院的专属管辖权和地点，并将放弃任何由陪审团进行审判的权利。纽约州法律将管辖桥梁信贷协议。

首席编排员的律师

行政代理：首席执行官保罗·黑斯廷斯有限责任公司。

附件A附表I

机密

利率：大桥贷款将计息，由借款人选择，因为

以下是：

(A)按基本利率加适用保证金计算；或

(B)按SOFR期限加适用保证金计算。

“适用保证金”是指根据以下定价网格确定的每年百分比。

“适用SOFR调整”指0.10%。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)该日的联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)该日的最优惠利率和(C)在该日(或如果该日不是前一个营业日)公布的期限SOFR的最高利率，为期一个月(考虑到“期限SOFR”定义下的任何“下限”)加1.00%的利率。如果行政代理机构因任何原因无法确定联邦基金有效利率(该确定应是决定性的，无明显错误)，则应在不考虑上述(A)条款的情况下确定基本利率，直到导致这种无法确定的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(不时在纽约联邦储备银行的网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果上述适用利率低于下限，则应被视为桥梁信贷协议的下限。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“下限”是指利率等于0.00%。

“最优惠利率”指的是最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为美国联邦储备委员会在美联储发布的统计数据中公布的最高年利率

H.15(519)(选定利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或

如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日担保隔夜融资利率的年利率，该利率由SOFR署长在

SOFR署长的网站在紧随其后的美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指以SOFR为基础计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，外加适用的SOFR调整；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加上适用的SOFR调整；

然而，如果截至下午5点，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“美国政府证券营业日”指除下列日期外的任何一天

(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

尽管有上述规定，如果借款人在过渡贷款项下应付的任何本金、利息、费用或其他款项在到期时未予支付，则该等逾期金额应按当时适用的利率计算利息，或按当时适用于按基本利率计息的过渡贷款的利率计算利息，在每种情况下，加加2.00%的额外年利率。这类利息将按需支付。

利息支付：桥梁贷款参照基数每季度计息一次

对于按SOFR期限计息的过桥贷款，在选定的利息期(将为一个月、三个月或六个月)的最后一天(如果利息期超过三个月，则在每三个月结束时)；对于所有过桥贷款，在每一种情况下，在预付款时支付欠款，并以360天年限(就贷款而言，365/366天年限)计算

在根据最优惠利率确定时，参照基本利率计息)。

定时费：借款人将按照设定的条款向每家贷款人支付定时费。

在收费函中按收费函中规定的年利率计算。

期限费用：借款人将在网格中设定的每个日期向每个贷款人付款。

以下为存续期费用(“存续期费用”)，其数额相等于该贷款人在纽约市时间当日下午5时未偿还的过桥贷款本金的百分比，该百分比是按照以下表格厘定的：

适用保证金应在借款人根据《过桥信贷协议》要求提供借款人最近结束的财政季度的合规证明之日起每季度确定和调整一次(每个这样的日期，一个“计算日期”)；但(A)适用的保证金应以第二级定价为基础，直至与截止日期后结束的第一个会计季度交付的合规证书有关的计算日期为止，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近一个会计季度结束的最后一天的总负债与总资本比率来确定，以及(B)如果借款人在按过桥信贷协议的要求到期时未能提供任何合规证书，从要求交付合规证书之日起的适用保证金应以定价水平V为基础，直至合规证书交付之时，此时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的会计季度最后一天的总负债与总资本比率来确定。适用的定价水平自一个计算日起至下一个计算日止，但前款规定的除外。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

尽管有上述规定，如果根据桥梁信贷协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于为该适用期间申请的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理交付该适用期间的更正合规证书，(B)该适用期间的适用保证金应为

(C)借款人应立即追溯性地(为适用贷款人的利益)向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用，行政代理应根据桥梁信贷协议迅速支付这笔款项。

附件B保密

项目日光

9.65亿美元364天桥梁设施附加条件先例摘要

本附件B中使用但未定义的大写术语应具有本附件所附的承诺书或承诺书的其他附件中规定的含义。

1.该项收购应已按照《收购协议》完成(或基本上与桥梁融资机制下的资金同时完成)，并且在所有重要方面均应按照《收购协议》完成。收购协议不应(直接或间接)在任何方面被修改、补充或修改，或放弃其中的任何条款或条件，或根据协议授予的任何同意

借款人或其任何附属公司，如果该等修订、补充、修改、豁免或同意将是实质性的，且在未经牵头安排人事先书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)的情况下，对贷款人或牵头安排人(以其各自的身份)的利益是不利的，则应理解并同意：(A)任何减少与所有先前的减少一起，在收购的原始对价中，低于10%的减幅将被视为对贷款人或牵头安排人(以其各自的身份)的利益没有重大影响(10%或更多将被视为)，但在任何此类减幅低于10%的情况下，桥梁贷款的本金总额应以美元对美元的基础减少，(B)任何增加，当与所有先前的增加一起时，(C)收购协议第2.7节明文预期于本收购日期生效的任何收购价格调整，将被视为对收购协议或重大事项作出修订或豁免，且不会违反贷款人及牵头安排人(各自以上述身分)的利益，且(C)收购协议第2.7节明文预期于本收购日期生效的任何收购价格调整，将被视为对收购协议或重大事项的修订或豁免，并将被视为不利贷款人及牵头安排人(各自以上述身分)的利益。

2.自收购协议签订之日起，未发生任何业务重大不利影响。“业务重大不利影响”一词在收购协议中具有自承诺书之日起生效的含义。

3.牵头安排人应已收到：(A)借款人根据美国公认会计原则编制的已审计综合财务报表，在截止日期前至少60天结束的最近三个财政年度的每一年度(以及相关审计报告)；(B)借款人未经审计的综合财务报表，根据美国公认会计准则编制，截至任何财政季度(第四财政季度除外)在根据上文第(A)款交付的最近一次经审计财务报表的日期(以及上一年的相应期间)之后结束，且在截止日期前40天以上，(C)目标公司在截止日期前至少60天的最近两个财政年度中，根据美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表(以及相关审计报告)，(D)目标公司的未经审计的综合财务报表，根据美国公认会计原则编制，截至最后一个后续财政季度(第四财政季度除外)在根据上文(C)款提交的最近一次经审计的财务报表之日(以及上一年的相应期间)之后，在结算日之前至少40天结束，且(E)借款人按照法令S-X条例第11条的要求，在目前的表格8-K报告中，编制了使交易生效的惯常备考财务报表。首席协调人特此承认，借款人根据修订后的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的任何必需的财务报表将满足前述条款(A)、(B)、(C)、

(C)或(E)，但随后的表格8-K第4.02项尚未就其中所列财务报表提交。

4.承诺书、费用函和/或桥梁信贷协议要求借款人在结算日向承诺方、牵头安排人、行政代理或贷款人支付的所有费用和费用应在结算日或之前支付(就费用而言，至少在结算日前三个工作日开具发票)。

5.借款人应已向牵头安排人交付下列结案文件(“结案交付成果”)，但须符合资金的某些规定：(A)Searman&Sterling LLP和Baker&Hostetler LLP的习惯法律意见，(B)借款人关于任职、组织文件和权力的习惯证据的习惯秘书证书，(C)习惯官员证书(关于满足本附件B第1节(仅就其第一句)和第6节所述结案条件的满足情况)，(D)一份惯常的借款通知(借款通知不应包含任何要求，以证明任何陈述和担保的准确性，或证明不存在过渡性信贷协议下的任何违约或违约事件)和(E)借款人的首席财务官以本附件B附表I的格式发出的偿付能力证明，证明借款人及其附属公司在交易生效后截至成交日的偿付能力(综合基础上)。牵头安排人应在截止日期前至少三个工作日收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)要求的关于借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则第(I)和(Ii)款中的每种情况下，借款人至少在截止日期前10个工作日合理要求的与借款人的受益所有权有关的证明。

6.在截止日期实施过桥贷款的借款和应用时，(A)收购的业务申述应在资金条件条款要求的范围内真实和正确，(B)指定的申述应在所有重要方面真实和正确(不包括

(C)在过渡性信贷协议下，不存在与(I)未支付过渡性贷款项下应付款项或(Ii)借款人破产、资不抵债或清盘有关的任何违约事件。

附件B-2

附件B附表一

机密

项目日光

偿付能力证明书的格式

根据第节[]日期为的过渡信贷协议 []，其中[](the“信贷协议”），以下签字人仅以其作为特拉华州公司Chesapeake Utilities Corporation（“借款人”）首席财务官的身份（而非个人身份）特此证明如下：

于本协议日期，完成收购事项及其他交易（包括根据信贷协议作出贷款）后，以及运用有关债务所得款项后：

（a）借款人及其子公司的资产的公允价值，在合并基础上，在持续经营基础上的公允估值，超过合并基础上，其债务和负债，次级的，或有的或其他的;

（b）借款人及其子公司的财产的当前公平可出售价值，在合并和持续经营的基础上，大于在合并基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债在日常业务过程中成为绝对的和到期的;

（c）借款人及其子公司，在合并的基础上，有能力偿还其债务和负债，次级的、或有的或其他的，因为这些负债在日常业务过程中成为绝对的和到期的;以及

（d）借款人及其子公司，在合并基础上，没有从事，也不打算从事他们拥有不合理的小资本的业务。

就本偿付能力证明而言，任何时间的任何或有负债的金额应根据截至本偿付能力证明日期存在的所有事实和情况合理预期将成为实际到期负债的金额计算。

本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

签署人熟悉借款人及其子公司的业务和财务状况。在得出本偿付能力证明中所述结论时，签名人已进行了其认为适当的调查和询问，并考虑了交易完成后借款人及其子公司拟开展的业务的性质。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已于上述日期以借款人首席财务官的身份代表借款人而非单独签署本偿付能力证明。

[借款人]

发信人：；姓名：

标题：

附件B-2附表I