执行版本

对修订和重述的信贷协议的第二次修正

这是对修订和重述的信贷协议的第二次修订

(本“修正案”)日期为2023年8月9日，由切萨皮克公用事业公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、PNC银行、全国协会以贷款人行政代理的身份(如下文所述的现有信贷协议中所定义)(“行政代理”)和本合同的每个贷款人签字人的身份制定。本修正案中使用的且未另行定义的每个大写术语都具有下文所述的修订信贷协议中指定的定义。

独奏会：

A.借款人、行政代理和贷款人已经签订了日期为2021年8月12日的特定修订和重新签署的信贷协议(由日期为2022年8月11日的修订和重新签署的信贷协议的特定第一修正案修订，并可能在本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)，根据该协议，贷款人向借款人提供(I)本金总额不超过200,000,000美元的五年循环信贷安排，其中包括一项周转贷款子安排和一项信用证次级安排，以及(2)本金总额不超过200,000,000美元的364天循环信贷安排。

B.借款人已要求行政代理和贷款人修改现有的信贷协议，使其在生效后，经修订的现有信贷协议将包含本修订附件A所载表格中所载的条款、契诺、条件和其他规定(现将修订后的现有信贷协议称为“经修订的信贷协议”)。

行政代理和本合同的每个贷款人签字人愿意根据本合同中规定的条款和条件修改现有的信贷协议。

考虑到前提和进一步的有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.对现有信贷协议进行更多修改。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并依赖于本协议中借款人的陈述和保证，

(A)现修订现行信贷协议(附件、附表及附件除外)，以使经修订的信贷协议应如经修订的信贷协议所载，并须具有经修订的信贷协议的条款、契诺、条件及其他条文，而经修订的信贷协议的条款、契诺、条件及其他条文已于此以引用方式并入本修订中，犹如在此全面阐述一样。双方在此确认并同意，经修订信贷协议所反映的对现有信贷协议的每项修订均有效，犹如在本修订中个别指定一样(双方进一步确认，参考经修订信贷协议修订现有信贷协议可方便双方在经全面修订信贷协议的背景下阅读经修订条款)，而此项修订并不是更新现有信贷协议、任何其他贷款文件或任何债务或其下或与其有关的任何其他责任。

(B)现将现有信贷协议的附表1.1(B)(贷款人的承诺和通知地址)全部修订并重述，详情载于本协议附件B。

2.提供364天循环信贷承诺和未偿还金额。在修订生效日期(定义见此)的同时，双方同意：(I)每个364天周转贷款人的364天循环信贷承诺应如本协议附件B所附修订信贷协议附表1.1(B)所述，以及364天循环信贷贷款的未偿还金额(如有)(在修订生效日不影响现有信贷协议下的任何借款，但在实施任何偿还或减少任何364天循环信贷贷款后)。

(2)与该364天循环信贷承诺相关的必要转让应被视为在364天周转贷款人之间以及从每个364天周转贷款人向彼此(以及现有信贷协议下选择不继续成为经修订信贷协议下的364天周转贷款人的364天周转贷款人)之间进行的金额，其效力和效力犹如该等转让是由适用的转让和假设证明的，但无须支付任何相关的转让费用或签立任何转让和假设。在修订生效日期，364天周转贷款人应根据行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理相互进行全额现金结算，涉及364天循环信贷承诺和未偿还金额的所有转让、重新分配和其他变化，以及与任何现有的364天周转贷款机构(贷款人同意向该等现有的364天周转贷款机构支付任何与此相关的非按比例付款)，因此，在实施此类结算后，每个364天周转贷款人的364天循环信贷承诺应如本协议附件B所附修订信贷协议的附表1.1(B)所述。于修订生效日期，每名签署退出364天周转贷款的贷款人将不再是信贷协议项下的贷款人，并同意其在现有信贷协议下的364天循环信贷承诺将被视为根据本修订附件B所附的附表1.1(B)转让予其他贷款人，该等转让应视为与修订生效日期同时进行，并于本文所载修订之前进行。

3.具有较高的有效性；条件先行。本修正案和本修正案中包含的修正案在满足下列每个先决条件(以下先决条件得到满足的日期，称为“修正案生效日期”)之前不得生效：

(A)行政代理人应以令行政代理人满意的形式和实质收到下列每一份文件，除非另有说明，否则每份文件应为原件或复印件，其后应立即收到原件：

(I)由获授权人员签署的借款人证书，注明修订生效日期，证明第4节所述的陈述和保证。

(Ii)签署一份注明修订生效日期并由借款人的秘书或助理秘书签署的证书，酌情证明：(X)借款人为有效授权、妥为签立和交付本文件而采取的一切行动

修订和与本修订相关的任何其他贷款文件，并随附该决议或其他公司或组织行动的副本;（y）授权签署本修订和其他贷款文件的授权官员的姓名、权限和身份及其真实签名;和（z）在修正案生效日期生效的组织文件副本，在修正案生效日期之前的足够近的日期由适当的州官员认证，在州政府办公室备案，并附有适当的州政府官员出具的证明，证明借款人在其组织所在的州以及在经营业务或财产或资产的所有权或租赁需要此类资格的每个州，其组织和持续有效存在、良好信誉和从事业务的资格，除非不能合理预期不合格会导致重大不利变更;

（iii） 本修订和与本修订相关的任何其他贷款文件，由授权官员签署并交付足够数量的副本，以便交付给每个贷款人和行政代理人，本修订由行政代理人和每个贷款人签署;

（iv） 借款人律师的书面意见，注明日期为第二次修订生效日期，并以行政代理人满意的形式和内容发送给行政代理人和每个代理人;

（五） 在可接受的范围内进行留置权搜查，并取得可接受的结果;

（vi） 证据表明，所有债务借款人的债务（经修订的信贷协议第9.1条允许的债务除外）应已全额支付，其项下的承诺终止，所有必要的终止声明，发布声明和其他与担保此类债务的所有留置权有关的发布（除经修订的信贷协议第9.2条允许的留置权外）已备案或已为备案作出令人满意的安排（如适用，包括形式和内容合理地令行政代理人满意的付款函）;

㈦ 城市国民银行和信托银行作为退出364天左轮手枪贷款人，应已收到（或基本上与修订生效日期同时收到）根据现有信贷协议在修订生效日期作为退出364天左轮手枪贷款人欠他们的所有债务的全额付款;以及

（八） 行政代理人或其律师合理要求的与本修订有关的其他文件。

（b） 行政代理人和各贷款人应已收到行政代理人和各贷款人可接受的形式和内容的、已签署的受益所有权证书（在行政代理人或贷款人要求的范围内）以及与适用的“了解客户”规则和法规以及其他反恐法律（包括《美国爱国者法》）有关的其他文件和其他信息。

（c） 借款人应按照任何贷款文件的要求，在第二次修订生效之日或之前支付所有应付费用和开支。

（d） 自借款人上一份经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经发生或可以合理地预期会发生（无论是单独的还是总体的）重大不利变化。

在不限制现有信贷协议或经修订的信贷协议第11.3条最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第3条规定的条件，已签署本修订的各借款人应被视为已同意、批准或接受或满意，本协议项下所要求的每一份文件或其他事项均需经修正案执行人同意或批准，或为修正案执行人所接受或满意，除非行政代理人在拟议修正案生效日期之前收到修正案执行人的通知，说明其反对意见。

4. 陈述和陈述。为了促使行政代理人和贷款人签署本修订，借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证如下：

（a） 借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非通过实质性或提及不存在重大不利变更进行限定，在这种情况下，这些声明和保证是真实和正确的），但此类声明和保证特别提及更早日期的情况除外，在这种情况下，它们在该更早日期是真实和正确的，但经修订的信贷协议第6.6条所载的声明和保证应被视为指根据现有信贷协议第8.11条提供的最新声明;

（b） 在本修订生效后，概无发生、持续或将导致任何违约事件或潜在违约事件;

（c） 自借款人向行政代理机构提交最后一份经审计的财务报表之日起，未发生重大不利变化;

（d） 本修订已由借款人正式授权、签署和交付，并构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行;

（e） 借款人遵守经修订的信贷协议中规定的每项契约和条件;

(F)借款人或其代表先前就本修正案或其他贷款文件所拟进行的交易而提供给行政代理或贷款人的任何证书、报告、报表、协议或其他文件或其他书面资料是否没有发生重大不利变化；以及

(G)确保借款人签署、交付和履行本修正案和其他贷款文件所需的所有实质性同意、许可和批准，以及本修正案和其他贷款文件对借款人的可执行性是完全有效的，没有其他要求或必要的，并且不存在法律规定

或对本修正案或本修正案中考虑的其他交易的监管禁令或限制。

5.签署了整个协议。本修正案与所有贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。本修正案的任何条款或条件不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面形式并根据修订后的信贷协议第12.1条的规定。

6.确保协议的全面效力和效力。除特此特别修订、修改或补充外，现有的信贷协议、经修订的信贷协议及所有其他贷款文件现予确认及批准，并将根据其各自的条款完全有效及继续有效。双方承认并同意，本协议所载修订并不构成现有信贷协议、其他贷款文件或其中所述债务的更新，也不影响、减少或取消任何借款人在现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件项下的责任。

7.与其他对口单位合作。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，相对于签名出现在其上的任何一方，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子成像手段(即，以“.pdf”或“.tif”格式)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

8.法律适用法律；管辖权等。本修正案在所有方面均应受纽约州适用于完全在该州内签署和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释，并应进一步遵守修订后的信贷协议第12.12节的规定。

9.增强可实施性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本修正案的一方或多方而言是非法或不可执行的，则所有其他条款仍应有效，并对本修正案的各方具有约束力。

10.批准和确认贷款文件。借款人特此同意、承认并同意本文所述的修改，并在此确认和批准所有方面的贷款文件(包括但不限于借款人根据该文件继续付款和履行义务)以及每份贷款文件对

借款人应按照其条款，在本修正案及本修正案预期生效之时及之后的每一种情况下。

11.不提供参考文献。任何贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均指经修订的信贷协议。

12.任命两名继任者和受让人。本修正案对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，只要这些受让人被允许按照修订的信贷协议第12.9节的规定受让人。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上述日期起生效、执行和交付。

借款人：

切萨皮克公用事业公司

通过

姓名：贝丝·W·库珀

职务：常务副总裁首席财务官、财务主管兼企业助理秘书

对修改和重述的信贷协议签字页进行第二次修改

切萨皮克公用事业公司

PNC银行，国家协会，

作为行政代理、5年期贷款机构和364天贷款机构

作者：

姓名：雷切尔·科泽姆查克

职务：副总经理总裁助理

对修改和重述的信贷协议签字页进行第二次修改

切萨皮克公用事业公司

美国银行，北卡罗来纳州，作为5年期贷款机构

作者：

姓名：罗伯特·D·戴维斯，伊利诺伊州

职务：总裁副总理

公民银行，N.A.，作为5年期Revolver贷款机构和364天Revolver贷款机构

作者：首席执行官：辛迪·坦塔雷利；头衔：资深副总裁/投资组合经理；

Truist银行，作为5年期Revolver贷款机构和退出364天期Revolver贷款机构

姓名：凯瑟琳·斯特里克兰；头衔：总裁副总理。

国家富国银行

协会，作为5年期和364天期贷款机构

作者：姓名：惠特尼·谢伦伯格

职务：总裁副总理。

加拿大皇家银行，作为一名5年期和364天期贷款机构

发信人：

姓名：玛蒂娜·韦利克

提尔：授权签字人

对修改和重述的信贷协议签字页进行第二次修改

切萨皮克公用事业公司

City National Bank，作为5年期Revolver贷款机构和即将退出的364天期Revolver贷款机构

作者：

姓名：

标题：

对修改和重述的信贷协议签字页进行第二次修改

切萨皮克公用事业公司

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件A

交易CUSIP编号：16530HAD9 5年期循环信贷CUSIP编号：16530HAE7 364天循环信贷CUSIP编号：16530HAF4

2亿美元5年期循环信贷安排

200,000,000美元364天循环信贷安排修订和重述信贷协议1

切萨皮克公用事业公司

和

本合同的贷款方

和

PNC银行，国家协会，

作为行政代理、回旋贷款机构和发行贷款机构

PNC资本市场有限责任公司，

公民银行，北卡罗来纳州，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

公民银行，北卡罗来纳州

作为辛迪加代理和

PNC银行，国家协会，

自2021年8月12日起担任绿色贷款协调员

1经日期为2022年8月11日的《修订和重新签署的信贷协议第一修正案》和日期为2023年8月9日的《修订和重新签署的信贷协议第二修正案》修订。

目录

页面

第一条规定了第一条规定的某些定义。

1.1%*某些定义*1

1.2%中国建筑业**35%

1.3修订《会计准则》；修改《公认会计原则》。修订36

1.4%的国家划分了不同的部门。的国家有37%的部门。

1.5%短期SOFR/每日简单SOFR通知。-37

第二条：循环信贷和周转贷款；第37条。

2.1%为循环信贷承诺。为37%。

2.2%贷款人在循环信贷贷款方面的义务性质：2.39%

2.3%的服务费和39%的服务费。

2.4%终止或减少循环信贷承诺：2.4%

2.5%为循环信贷贷款申请；转换和续签；循环贷款申请。为41%。

2.6%发放循环信用贷款和周转贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款

以偿还周转贷款。-42美元。

2.7%美元债券和1.45%美元债券

2.8%的人被预留。7%的人被保留。

2.9%为信用证子融资。2.9%为4.45%。

2.10%的银行出现违约，2.52%的银行出现违约。

2.11%：循环信贷承诺增加；2.55%：

2.12%将到期日延长至2.56年。

第三条：保留；保留：59年。

第四条调整利率：59年。

4.1%*利率选项*59

4.2%延长了利息期限。34.2%延长了60%。

4.3%违约后支付利息：4.3%-60%

4.4%短期SOFR或每日简单SOFR无法确定；违法性；

成本增加；基准更换设置。-61

4.5%的利率选项：67.6%的利率选项

目录

(续)

页面

第5条规定支付税款；征税；维持收益。

5.1%支付金额：68.8%

5.2%按比例计算的贷款人待遇：68.6%

5.3%支持贷款人分担付款：5.3%支持贷款人分担付款

5.4%为行政代理追回。为69%。

5.5%的利息支付日期在2070年之前。

5.6%的人选择自愿提前还款，10%的人选择自愿提前还款。

5.7%更换贷款人；指定一个不同的贷款办公室。

5.8%的企业增加了成本。的企业增加了成本。

5.9%的人交税，73%的人交税。

5.10美元：保险赔款；77美元：

5.11年前的结算日程序和78年前的

5.12%现金抵押品：7.8%

第6条：根据第79条提出的陈述和保证。

6.1.组织和资格；权力和权威；遵守

法律；物业所有权；违约事件：79年

6.2%的借款人；子公司和所有者；投资公司：80%。

6.3%的法律效力和约束性。

6.4%；没有冲突；实质性协议；反对：780%

6.5%：诉讼程序：81%

6.6%的财务报表。81%的财务报表。

6.7%保证金股票：2.81%

6.8%全面披露：82%

6.9%的税金和82%的税金。

6.10申请专利、商标、著作权、许可等；82

6.11签署了实益所有权证书；82签署了受益所有权证书。

6.12%国际保险业协会：83年

6.13%为ERISA合规性。为83%。

环境问题：6.14%；环境问题：8.4%。

6.15%偿付能力：84.4%

目录

(续)

页面

6.16修订美国反恐怖主义法；84修订

6.17%通过了反腐败法。-85%通过了反腐败法。

第七条规定了信用证的出借和签发条件。

7.1%申请了初始贷款和信用证。申请了85%。

每笔贷款或信用证的成交额为7.2%，成交额为87%。

第87条第8条规定了平权公约。

8.1年：保存存在等；87年：

8.2%用于支付包括税款在内的债务；8.8%用于支付债务。

8.3%的保险费和88年的维修费

8.4%用于物业和租赁的维护，8.8%用于维护

8.5%中国检验权**88%

8.6%记录和账簿的保存；8.8%

8.7%遵守法律；8.8%收益使用

8.8%的人提供了进一步的保证。**89%的人。

8.9亿美元制裁和其他反恐法律；国际贸易法

合规；反腐败法于1989年生效

8.10%通过了反腐败法。89年通过了反腐败法。

8.11*

8.12发行证书；通知；其他信息。发行日期：90

第91条第9条禁止负面公约。

9.1%的人负债累累；91年的时候

92%的留置权；92年的留置权契约

9.3%；贷款和投资；9.92年；

9月4日和9月9日的业务线。

9.5%；清算、合并、合并、收购；9.3%；

9.6%；资产或子公司处置；9.93%；

9.7%的联属公司交易额为9.94年的1%。

9.8%--最大资金负债与调整后总资本比率：--94%

9.9%对负面承诺和限制性协议的限制：94年

目录

(续)

页面

第10条适用于违约，适用于94年。

10.1%*

10.2%对违约事件的后果进行评估。

10.3-98年度收益的有效运用

《基本法》第十一条规定，行政代理机构不得违反第99条。

11.1：主席任命和管理局主席：1999年：

11.2美元：100美元；银行作为贷款人；

11.3%的免责条款和100%的无罪条款

11.4%由行政代理和绿色贷款协调员评估信任度：101%

11.5%；职责下放；102%；

11.6%；行政代理；102%；辞职

11.7%不依赖于行政代理、绿色贷款协调员和

其他贷款机构的贷款总额为103%。

11.8%；没有其他职责，等等；103%。

11.9%；行政代理费；103%；

11.10联邦行政代理可以提交索赔证明。

11.11：预留：104：00

11.12%：不依赖于管理代理的客户识别计划：：104.

11.13%贷款机构提供利率对冲，贷款机构提供商品

对冲和其他贷款人在104年提供了金融服务产品。

11.14%是ERISA的某些事项，而是105%。

11.15%的人收到了错误的付款。的人收到了106封信。

第十二条规定：杂项规定：108条。

12.1：修改、修正或豁免：：108：

12.2%：没有默示豁免；累积补救：：110%

12.3%削减开支；赔偿；损害豁免。-111%

预留12.4%，113%。

12.5%假期：113%

12.6%电子通知；有效性；电子通信：113%

12.7%：可分割性：115%

持续时间12.8%；生存能力115%

目录

(续)

页面

12.9%的继任者和被指派的人。115%的人。

12.10%是保密问题。12%是120%。

12.11改革对口单位；整合；有效性。调查121

12.12向司法管辖区提交法律选择；放弃场地；送达

程序；放弃陪审团审判。至121号

12月13日-美国爱国者法案公告--123

12.14%：没有咨询或受托责任。**123.

12.15%是对纾困计划的合同承认，123%是

12.16%表示对任何受支持的QFC的认可。

12.17修订和重述；重新分配。-125。

时间表和展品一览表

附表

附表1.1(B)-贷款人的承诺和地址

通告

附表1.1(C)适用于现有信用证附表1.1(D)适用于允许留置权。

附表6.2.两个月前的三家子公司

附表6.6(B)-允许负债

展品

附件A：授权转让和假设协议附件B：授权收购证书附件C-1授权转让5年期循环信用票据

附件C-2现金周转期364天循环信用票据附件D现金周转期贷款票据

附件E-1现金周转贷款申请附件E-2现金周转贷款申请附件E-2现金周转贷款申请364天循环信贷贷款申请现金流转贷款申请

附件G：中资银行和新贷款机构的联合

附件H-1：美国税务合规证书(适用于外国贷款人)。

不属于美国联邦所得税目的的合作伙伴关系)展示H-2和美国税收合规性证书(适用于外国参与者

不是用于美国联邦所得税目的的合作伙伴关系)展示H-3和美国税收合规性证书(适用于外国参与者

这些是用于美国联邦所得税目的的合伙企业)展示了H-4和美国税务合规证书(针对外国贷款人)。

这是美国联邦所得税目的的伙伴关系）附件一 - 季度合格证书

修改和重述信贷协议

本经修订和重申的信贷协议（以下简称“本协议”，经修订）于2021年8月12日由特拉华州公司CHESAPEAKE UTILITIES CORPORATION（“借款人”），贷款人（定义见下文）和PNC银行，银行协会，作为本协议项下贷款人的行政代理人（以下简称“行政代理人”）、周转贷款人和发行人。

借款人、PNC银行、国家协会（作为行政代理人）和贷款人（不时为其中一方）签订了该现有信贷协议（定义见本协议）。

借款人已要求贷款人修改并重申现有信贷协议，以提供（i）本金总额不超过200，000，000美元的五年期循环信贷融资，其中包括周转贷款子融资，信用证子贷款和5年期左轮手枪绿色贷款子贷款，以及（ii）364-向借款人提供本金总额不超过200，000，000美元的364天循环信贷融资，其中包括364天左轮手枪绿色贷款子融资。

考虑到双方在下文中所述的相互承诺和协议，并打算在此受法律约束，双方承诺并同意对现有信贷协议进行如下修订和重述：

第1条某些定义

1.1 某些定义。除本协议其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非上下文另有明确要求：

“5年期循环贷款”指根据《贷款协议》提供的5年期循环贷款

第二条。

“5年左轮手枪承诺费”应具有

第2.3（a）节 [承诺费].

“5年期循环信贷承诺日”指的是，就5年期循环信贷承诺而言，2026年8月12日，该日期可根据第2.12节的规定，就某些贷款人的5年期循环信贷承诺而言延长 [延长审查日期].

“5年期循环绿色贷款”是指根据第8.7条仅用于特定绿色投资项目的5年期循环信贷贷款或其收益。

“5年期左轮手枪绿色贷款子限额”指5年期左轮手枪贷款人根据第2.1（d）（i）条向借款人提供5年期左轮手枪绿色贷款的承诺。

本协议总本金额最高为5000万美元。5年期循环绿色贷款子限额是5年期循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“5年期循环贷款人”是指附表1.1（B）中列出的具有5年期循环信贷承诺的金融机构及其各自的继承人和受让人（如本协议所允许），在本协议中，各继承人和受让人均被称为5年期循环贷款人。

“5年期周转贷款应评税份额”是指就5年期周转贷款机构提供5年期循环信贷贷款(包括5年期周转贷款)、参与信用证和其他信用证义务、参与循环贷款、收取与此有关的付款、利息和费用以及与特定5年期周转贷款机构有关的所有其他事项的义务而言，百分比的计算方法是：(I)此类5年期周转贷款机构的5年期循环信贷承诺除以(Ii)所有5年期周转贷款机构的5年期周转信贷承诺总额之和；然而，如果5年期循环信贷承诺已经终止或到期，则本条中的计算应根据最近生效的、使任何转让生效的5年期循环信贷承诺来确定，而不是根据5年期循环信贷承诺的当前金额来确定，在第2.10节的情况下进一步规定[违约贷款人]当存在与5年期贷款机构相关的违约贷款人时，“5年期贷款机构应评税份额”应指该5年期贷款机构的5年期循环信贷承诺所代表的5年期循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何此类违约贷款人的5年期循环信贷承诺)。

“5年期循环信贷承诺额”是指，对于任何5年期贷款机构而言，在附表1.1(B)中“5年期循环信贷承诺额”栏中与其名称相对的最初列出的金额，因为这种5年期循环信贷承诺额在此后被分配或修改，而5年期循环信贷承诺额应指所有贷款人的5年期循环信贷承诺总额。

“5年期循环信用贷款申请”的含义应为

第2.5(A)条。

“5年期循环信用贷款”是指“5年期”和“5年期”。

信用贷款是指5年期贷款机构或其中一家5年期贷款机构根据第2.1节的规定向借款人发放的全部5年期循环信贷贷款或任何5年期循环信贷贷款[循环信贷承诺]或第2.9(C)条[付款、报销]。为免生疑问，5年期Revolver Green贷款是5年期循环信用贷款。

“5年期循环贷款使用量”是指任何时候未偿还的5年期循环信用贷款(包括任何5年期绿色贷款)、未偿还的周转贷款和信用证债务的总和。

“364天周转贷款”是指根据第二条规定提供的364天循环贷款安排。

“364天转换承诺费”应具有第2.3(B)节规定的含义。[承诺费].

就364天循环信贷承诺而言，“364天周转到期日期”指的是2024年8月8日，因为该日期可根据第2.12节就某些贷款人的364天循环信贷承诺而延长[延长审查日期].

“364天周转绿色贷款”是指根据第8.7节的规定，仅用于特定绿色投资项目的364天循环信用贷款或其收益。

“364天回转绿色贷款升华”是指364天回转贷款机构承诺向借款人提供364天回转绿色贷款。

第2.1(D)(Ii)节，本金总额不超过50,000,000美元。364天Revolver Green Loan升华是364天循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“364天周转贷款人”是指附表1.1(B)中列出的具有364天循环信贷承诺的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每个机构在本文中被称为364天周转贷款人。

“364天周转贷款应评税份额”指364天周转贷款人提供364天周转信贷贷款(包括364天周转绿色贷款)并接受与之相关的付款、利息和费用以及与特定364天周转贷款机构有关的所有其他事项的义务，其百分比为：(I)此类364天周转贷款机构的364天周转信贷承诺除以(Ii)所有364天周转贷款机构的364天周转信贷承诺总额之和；然而，如果364天循环信贷承诺已经终止或到期，则本条中的计算应根据最近生效的、使任何转让生效的364天循环信贷承诺来确定，而不是根据364天循环信贷承诺的当前金额，并在第2.10节中进一步规定[违约贷款人]当与364天周转贷款有关的违约贷款人存在时，“364天周转贷款额度份额”应指该364天周转贷款机构的364天循环信贷承诺所代表的总计364天循环信贷承诺(不考虑任何此类违约贷款人的364天循环信贷承诺)的百分比。

对于任何364天周转贷款人而言，“364天循环信贷承诺额”是指在任何时候，在附表1.1(B)“364天循环信贷承诺额”栏中与其名称相对的最初列出的金额，因为这种364天循环信贷承诺额此后被分配或修改，而364天循环信贷承诺额应指所有贷款人的364天循环信贷承诺额的总和。

“364天循环信用贷款申请”的含义应为

第2.5(B)条。

“364天循环信用贷款”是指全部364天循环信用贷款，364天循环信用贷款是指364天循环信用贷款或364天循环信用贷款机构之一根据第2.1节的规定向借款人发放的全部364天循环信用贷款或任何364天循环信用贷款[循环信贷承诺]。为免生疑问，364天期的Revolver Green贷款是364天的循环信用贷款。

“364天循环贷款使用”是指任何时候未偿还的364天循环信用贷款(包括任何364天循环绿色贷款)。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(A)通过购买资产，收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的任何正在进行的业务或全部或几乎所有资产，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

在第2.12(D)节中，“新增贷款机构”一词的含义应为“增加贷款机构的承诺”，其含义为：[其他承诺贷款人].

“行政代理”是指PNC银行、全国协会及其继承人和受让人，以其在本合同项下的行政代理身份。

“行政代理费”应具有第2.3(C)节规定的含义。

[费用].

[费用].

“行政代理人函件”应具有第2.3(C)节所规定的含义。“行政调查问卷”系指行政调查问卷。

由管理代理提供的表格。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对于指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定的人共同控制的另一个人。

“代理方”系指第12.6(D)(Ii)节中规定的[通知；效力；电子通信].

“反腐败法”是指经修订的美国1977年“反海外腐败法”、英国2010年“反贿赂法”以及任何其他类似的反腐败法或

在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内管理或执行的法规。

“反恐怖主义法”是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》、《美国联邦法典》第50编、第1701页等。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。1，et.见《美国法典》第18编第2332d节和第18编第2339b节，以及根据这些规定颁布的任何条例或指令。

“适用保证金”是指以总负债与总资本比率为基础，每年相应的百分比如下：

5年期循环信用贷款

364天循环信用贷款

适用保证金应在借款人根据第8.12(A)条被要求提供合规证书之日每季度确定和调整。[证书；通知；其他信息]对于借款人最近结束的财政季度(每个这样的日期，一个“计算日期”)；但条件是：(A)在截至2021年6月30日的财政季度与交付的合规证书相关的计算日期之前，适用的保证金应基于定价级别II，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的财政季度的最后一天的总负债与总资本比率来确定，以及(B)如果借款人未能按第8.12(A)节的要求在到期时提供任何合规证书。[证书；通知；其他信息]自要求交付合规证书之日起的适用保证金应以定价水平V为基础，直至合规证书交付，届时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的财政季度最后一天的总负债与总资本比率来确定。适用的价格水平从1开始生效

计算日期至下一计算日期，但前一句另有规定者除外。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

尽管有上述规定，如果根据第8.11(A)或(B)节交付的任何财务报表或合规证书[报告要求]或第8.12(A)节[证书；通知；其他信息]被证明是不准确的(无论

(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)任何贷款或信用证义务在发现此类不准确时仍未履行，或该财务报表或符合性证书已交付)，如果纠正此类不准确，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的经更正的合规证书，

(B)应确定该适用期间的适用保证金，如同更正的合规证书中的总负债与总资本比率适用于该适用期间一样；及(C)借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用(为适用贷款人的利益)，行政代理应根据第5.4节的规定立即使用这笔款项[行政代理的追回]。本款规定不应限制行政代理和出借人在第5.1节中的权利[付款]或第10.2节[失责事件的后果]或他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”统称为牵头安排人和公民银行，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担[继承人和受让人])，并由行政代理接受，基本上采用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授权人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管，或借款人向行政代理发出的书面通知中指定的、被授权代表借款人执行本协议规定的通知、报告和其他文件的其他个人。借款人可以通过向行政代理发出书面通知，随时修改该个人名单。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，执行这种欧洲经济区的法律、规则、条例或要求

(B)就联合王国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及清盘不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(清盘、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者；然而，如果以上确定的基本利率将低于1%(1.00%)，则该利率应被视为1%(1.00%)。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。即使本协议有任何相反规定，在第4.4(A)节规定的任何情况下，[不确定的；增加的成本]或第4.4(B)条[非法性]，在任何此类决定影响基本利率计算的范围内，在不参考第(Iii)款的情况下计算本定义，直至引起该事件的情况不再存在。

“基本利率选择权”是指借款人按照第4.1(A)(I)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。[循环信贷基础利率选项]或第4.1(B)条[浮动贷款利率]，视情况而定。

“基准更换”系指第4.4(D)节规定的。[基准替换设置].

就受益所有权证书而言，“受益所有人”是指以下各项中的每一个：(A)直接或间接拥有借款人股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对控制、管理或直接借款人负有重大责任的个人。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”应具有导言段中规定的含义。“借用日期”就任何贷款而言，指作出贷款的日期，

续展或改装，为营业日。

“借款部分”是指下列未偿还循环信贷贷款的特定部分：(1)适用期限SOFR利率选项的任何5年期循环信贷贷款，如果借款人根据相同的循环信贷贷款请求获得相同的利率选项，并且具有相同的利息期，则构成一个借款部分；(2)适用基本利率选项的所有5年期循环信贷贷款应构成一个借款部分；(3)任何期限为5年的周转绿色贷款

适用SOFR利率期权的借款人在同一循环信用贷款请求下受相同利率选项约束且具有相同利息期的贷款应构成一个借款部分；(Iv)适用基本利率选项的所有5年期绿色贷款应构成一个借款部分；(V)借款人在同一循环信用贷款请求下受相同利率选项约束且具有相同利息期的任何364天循环信用贷款应构成一个借款部分；(Vi)适用基本利率选项的所有364天循环信贷贷款将构成一个借款部分；(Vii)适用期限SOFR利率选项的任何364天循环信贷贷款，如借款人根据同一循环信贷贷款请求获得相同利率选项且具有相同的利息期，则应构成一个借款部分；及(Viii)适用基本利率选项的所有364天循环绿色贷款应构成一个借款部分。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或要求关闭或事实上关闭营业；但当用于与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“现金抵押”是指为一个或多个签发贷款人或5年期转换贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或5年期转换贷款人的义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和每个适用的签发贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，根据行政代理和每个适用的签发贷款人满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为“允许投资定义”第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的项目。

“现金管理协议”应具有第2.6(F)节规定的含义。[现金管理协议下的周转贷款].

“现金管理银行”是指在订立其他贷款人提供的金融服务产品时，作为贷款人或其附属机构，以该其他贷款人提供的金融服务产品当事人的身份出借的任何人。

对借款人而言，“受益所有权证书”指的是行政代理可接受的形式和实质上的证书(由行政代理酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有人。

“法律变更”是指在本协议日期后发生下列任何情况：(1)任何法律的通过或生效；(2)任何法律或任何官方机构在管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或

(Iii)任何官方机构提出或发出任何要求、规则、指引或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本条例另有相反规定，

(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力)和(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)在每个案例中根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布、颁布的或实施的。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，将直接或间接成为借款人超过50%的股权的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)，或获得权利(无论是通过或认股权证、期权或其他方式)。

“CIP法规”应具有第11.12节中规定的含义[不依赖行政代理的客户识别程序].

“公民银行”指北卡罗来纳州的公民银行及其继承人和受让人。“截止日期”是指本协议的日期。

“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规，以及不时有效的规则和条例。

对任何贷款人而言，“承诺”是指其5年期循环信贷承诺和364天循环信贷承诺，而承诺是指所有贷款人的5年期循环信贷承诺和364天循环信贷承诺的总和。“承诺”一词仅指PNC，也可视情况而定，指其周转贷款承诺，但不指其循环信贷承诺和周转贷款承诺的总和。

“承诺费”是指5年期转让费或364天转换期承诺费，视情况而定。

“商品套期保值”是指借款人在其正常业务过程中(仅为对冲(而非投机)目的)进行的商品掉期、商品期权、远期商品合同和任何其他类似交易，目的是向借款人提供保护，或将商品价格上涨对借款人的影响降至最低。

“商品对冲银行”是指在订立提供商品对冲的贷款人时，以该贷款人提供商品对冲的一方的身份，是贷款人或贷款人的关联方的任何人。

“商品套期保值负债”应具有贷款人提供的商品套期保值定义中赋予的含义。

“通信”系指第12.6(D)(Ii)节规定的通信[站台]。合规性证书应具有第8.12(A)节规定的含义

[借款人证明].

“符合变更”是指，对于术语SOFR或每日简单SOFR或任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR Rate或Daily Simple SOFR或该基准替换的采纳和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理SOFR Rate或Daily Simple SOFR或基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“合并净值”是指在任何日期，借款人及其子公司在合并资产负债表上显示的(A)股本、(B)资本盈余和(C)股东权益的其他组成部分的金额之和。

“合并总资产”是指借款人及其子公司的资产在该日期的合并资产负债表中显示的总金额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”是指(A)借款人和借款人的每一子公司，以及(B)直接或间接控制(A)款所述人员的每个人。

上面。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“流动负债”是指对任何人而言，指借入款项的所有债务和该人所拥有的财产上存在的任何留置权所担保的所有债务(不论是否承担了这种债务)，在这两种情况下，这些债务均应在要求时或自债务产生之日起一年内支付，加上该人对其他人的所有这种债务的担保总额，但以下情况除外：(A)可由债务人选择延期或延期至自债务产生之日起一年以上的任何债务；(B)构成债务本金的任何债务，虽然应在一年内支付，但自债务产生之日起超过一年即到期；及(C)超过250,000,000美元的循环信贷贷款和循环信贷贷款担保。为免生疑问，所有未偿还的循环信贷贷款和少于或等于250,000,000美元的循环信贷贷款担保均构成流动负债。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日，或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日之前2个工作日之前的一天(“SOFR确定日期”)，由管理代理通过(产生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)来确定年利率。在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“每日简单SOFR选择权”是指借款人按第4.1(B)(2)节规定的利率和条件选择有回旋贷款计息的选择权。[浮动贷款利率].

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

除第2.10(B)节另有规定外，“违约贷款人”指[违约贷款人治愈]任何贷款人，如(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理，即发放贷款的贷款人支付，回旋贷款出借人或任何其他出借人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项(包括参与信用证或回转贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、发放贷款机构或回旋贷款出借人，表示其不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本合同项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因官方机构拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该官方机构)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.10(B)节的约束)[违约贷款人治愈])在向借款人、签发贷款的出借人、周转贷款出借人和每一出借人发出书面通知后。

“不合格机构”是指借款人在截止日期前以书面形式向行政代理指明的人员，以及在向行政代理发出合理通知后，借款人及其子公司的竞争对手(或根据其名称合理地知道是任何此类竞争对手的关联公司)的人员(除

该关联公司是真正的固定收益基金))，由借款人在截止日期或之后不时以书面形式指定给管理代理。

“美元、美元、美元”和符号$应表示美利坚合众国的合法货币。

“提款日期”应具有第2.9(C)节规定的含义。[付款、报销].

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”应指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“有效联邦基金利率”是指任何一天的年利率，以一年360天和实际经过的天数为基础，向上舍入到纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布的1%的最接近的1/100，这是联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)以与该联邦储备银行计算和宣布加权平均的方式基本上相同的方式计算和宣布，该加权平均数称为截至本协议日期的“有效联邦基金利率”；但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天没有公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”为宣布该利率的最后一日的有效联邦基金利率。尽管如此，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

“合格受让人”是指符合第12.9节规定的受让人要求的任何人[继承人和受让人](B)(Iii)、(V)及(Vi)(须获得第12.9节所规定的同意(如有的话))[继承人和受让人](B)(Iii))。

“环境法”系指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、

与污染和环境保护或向环境中排放任何有害物质有关的具有法律效力的特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括

合伙企业、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”是指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及不时有效的相关规则和条例。

“ERISA事件”是指(A)就养老金计划而言，根据ERISA第4043条关于哪个事件(在考虑到条例中规定的通知豁免之后)有义务通知PBGC的应报告事件；(B)借款人或ERISA集团任何成员在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；借款人或ERISA集团的任何成员全部或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组，或发生ERISA第4041a(A)节所述导致终止多雇主计划的事件；(D)提交终止陷入困境的养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(F)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为有风险的计划，或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据《雇员退休保障条例》第四章对借款人或雇员退休保障管理局小组任何成员施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ERISA集团”在任何时候都是指借款人和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414节或ERISA第4001(B)(1)节与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。

“错误付款”应具有第11.15(A)节规定的含义。“错误的欠款转让”的含义应为

第11.15(D)条。

“受错误付款影响的类别”应具有第节中规定的含义

11.15(d).

“错误退款不足”应具有第11.15(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”应具有第11.15(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节中描述的任何事件[违约事件]并被称为“违约事件”。

“免税”是指对接受者征收或对接受者征收的下列任何税，或要求在向接受者付款时预扣或扣除的任何税：(一)

对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款，在每一种情况下，(A)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区)或(B)其他关联税，(Ii)对于贷款人而言，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据下列有效法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(A)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(根据借款人根据第5.7(A)条提出的转让请求除外)[更换贷款人])或(B)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第5.9(G)条[贷款人的地位]，在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前应支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前应支付给该贷款人；(Iii)可归因于该受款人未遵守第5.9(G)条规定的税款[贷款人的地位]以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(借款人未向美国国税局提供文件或信息而征收的除外)。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“现有的5年旋转器到期日期”应具有第2.12(A)节规定的含义。[延期请求].

“现有的364天旋转器到期日期”应具有第2.12(A)节规定的含义。[延期请求].

“现有信贷协议”是指截至2020年9月30日，借款人、PNC银行、作为行政代理的全国协会和贷款方之间的某些信贷协议，在截止日期之前不时修改、重述、延长、补充或以其他方式修改。

“现有到期日”是指现有的5年期转向器到期日期或现有的364天转向器到期日期，视情况而定。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(C)中的信用证。

“到期日期”是指5年期旋转变压器到期日期或364天旋转变压器到期日期，视情况而定。

“设施”应指上下文中的5年期或364天期

可能需要。

“设施终止日期”是指下列各项的终止日期

应已发生：(A)总承诺额已终止，(B)所有债务已全额偿付(除(I)尚未到期的或有赔偿债务和(Ii)任何贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的商品对冲和任何其他贷款人提供的金融服务产品项下的债务和负债外)(行政代理已收到书面通知的任何该等债务除外，即(X)根据任何该等贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的商品对冲或其他贷款人提供的金融服务产品(视情况而定)，或(Y)未作出令适用的现金管理银行、商品对冲银行或利率对冲银行(视何者适用而定)合理满意的安排)；及

(C)所有信用证均已终止或过期(但与信用证有关的其他安排应合理地令行政代理(只要行政代理是此类安排的一方)和开立贷款人满意的其他安排，包括提供现金抵押品的信用证除外)。

“FATCA”系指自本协议之日起的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间在第一修正案生效之日对修订和重新签署的信贷协议所作的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2022年8月11日。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“预先风险敞口”是指，在任何时候，就5年期转让券而言，(A)就开立贷款人而言，该违约贷款人在该开立贷款人出具的信用证的未偿还信用证债务中的应课税额份额，而该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他5年期转让期贷款人或根据本条款担保的现金，以及(B)就任何循环贷款贷款人而言，该等违约贷款人在该等周转贷款机构所发放的未偿还周转贷款中的应课差饷租额份额，但该等违约贷款机构的参与债务已重新分配给其他5年期周转贷款机构的周转贷款除外。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“基金负债”是指对任何人而言，不重复：

(A)除流动债务外的借款债务；。(B)以该人拥有的财产上的任何留置权为担保的债务(不论是否已承担此类债务)；。(C)该人的债务担保总额，但构成流动负债的担保除外；。(D)其资本化租赁项下的负债；。(E)任何信用证协议项下的偿还义务(或有或有)；及。(F)任何利率限制下的负债；。但在任何日期，根据任何该等利率对冲的该等债项的款额，须当作为截至该日期的对冲终止价值。

“融资负债与调整后总资本比率”是指(A)借款人所有未偿还的有担保和无担保融资负债的本金总额加上子公司的有担保和无担保融资负债(不包括子公司欠借款人或全资子公司的债务)与

(B)计算经调整资本总额；但为厘定前述条款(A)及为厘定前述条款(B)的经调整资本总额，在厘定借款人及其附属公司的出资负债时，不包括不超过250,000,000美元的流动负债总额。为免生疑问，第(A)款的厘定中所包括的任何债务金额，亦应包括在第(B)款的厘定中。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节规定的前提下，不时生效的美国公认会计原则[会计原则；公认会计原则的变化]，并在项目分类和金额分类方面统一适用。

“普洛斯”应具有第8.7节规定的含义。

“绿色贷款”或“绿色贷款”是指5年期绿色贷款或364天绿色贷款，视情况而定。

“绿色贷款协调员”是指PNC银行、国家协会，以其绿色贷款协调员的身份。

“绿色贷款升华”是指5年期绿色贷款升华或364天绿色贷款升华，视情况而定。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保他人的任何责任或义务的任何义务，包括对任何其他人进行赔偿或使其无害的任何协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但在正常业务过程中对可转让票据或其他存款或托收票据的背书除外。

“危险材料”是指官方机构认定为对人体健康和安全构成危害的任何和所有污染物、有毒或有害物质或其他材料，或作为污染物、污染物、石油产品、燃煤残留物、人工煤气厂残留物、有毒物质、有害物质、危险材料或危险废物，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的限制或禁用物质。

“套期保值终止值”就任何一个或多个利率套期保值而言，是指在考虑到与该利率套期保值相关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于该利率套期保值结算当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该利率套期保值的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在该利率套期保值(可能包括利率对冲银行)中提供的一个或多个中间市场报价或其他现成报价而确定。

“ICC”应具有第12.12(A)节规定的含义[治国理政法]。“增加贷款人”应具有第节中赋予该术语的含义

2.11(a) [不断增加的贷款人和新的贷款人].

“增加5年期贷款机构”应具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。[不断增加的贷款人和新的贷款人].

“增加364天周转贷款人”应具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。[不断增加的贷款人和新的贷款人].

“负债”对任何人来说，在任何时候都是指任何和所有的债务、义务或负债(无论是到期的还是未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的)

(I)借入款项，(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款项或与之有关的债务，(Iii)任何信用证协议项下的偿还义务(或有或有)，(Iv)任何商品套期保值协议、利率套期保值协议、货币互换协议或其他类似协议项下的义务，(V)任何其他交易(包括远期买卖协议，资本化租赁及有条件销售协议)或(Vi)借入资金以资助其营运或资本需求(但不包括应付贸易款项及在正常业务过程中产生的应计开支)的商业效果，或(Vi)对借入款项的任何债务担保。

“保证税”是指(1)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(2)前款第(1)款未作说明的范围内的其他税。

“受赔人”应具有第12.3(B)节规定的含义[借款人的赔偿].

“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理、任何贷款人或发行贷款的机构在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。

“破产程序”就任何人而言，指(A)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行的与该人有关的案件、诉讼或程序；或

(Ii)为委任借款人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人、保管人(或类似的官员)或其他与该人的清盘、解散、清盘或济助有关的事宜而作出的安排，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重整、债权人的资产处置，或就该人的债权人一般或其任何大部分债权人作出的其他类似安排；

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的任何选择有关(并适用于)的时间段，使循环信贷贷款在SOFR期限利率选项下计息。在符合本定义最后一句的前提下，在每种情况下，此种期限应为一个月、三个月或六个月，视情况而定。该利息期应从该期限SOFR利率期权的生效日期开始，该日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的期限SOFR利率期权的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期间应

(B)借款人不得为到期日期后结束的贷款的任何部分选择、转换或续期利息期限，以及(C)在一个日历月的最后一个工作日(或在该利息期限的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期限应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个工作日结束。

“利率对冲”是指借款人在其正常业务过程中(仅为对冲(而非投机)目的)为保护借款人或将适用于负债的浮动利率的影响降至最低而订立的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或类似协议。

“利率对冲银行”是指在订立提供利率对冲的贷款机构时，作为该贷款机构提供利率对冲的一方的贷款人或其附属机构的任何人。

“利率对冲负债”应具有贷款人提供的利率对冲定义中所赋予的含义。

“利率期权”应指任何期限SOFR利率期权或基本利率期权，或仅就周转贷款而言，指每日简单SOFR期权。

“投资”一词应具有第9.3节规定的含义[贷款和

投资].

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISP98”应具有第12.12(A)节规定的含义。[治国理政法]。“签发出借人”是指PNC，以其个人身份发出的

信用证项下(包括现有信用证)。

“法律”系指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内官方机构以协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“首席安排人”指的是PNC资本市场有限责任公司。

“贷款人提供的商品对冲”是指商品对冲银行向借款人或借款人的任何附属公司提供的商品对冲，该商品对冲银行在执行该套期保值之前向行政代理书面确认：(A)以主协议或其他合理和习惯的方式记录，(B)为对冲(而不是投机)目的而订立。借款人因商品对冲银行提供任何贷款人提供的商品对冲而欠借款人的负债(“商品对冲负债”)

本协议和所有其他贷款文件是借款人的“义务”，并以其他方式视为其他贷款文件的义务。

“贷款人提供的利率对冲”是指借款人与任何利率对冲银行之间订立的利率对冲，该利率对冲银行(或与该利率对冲银行有关联的贷款人)在执行该利率对冲之前向行政代理人书面确认：(A)以主协议或其他合理和惯例的方式进行记录，以及(B)为对冲(而非投机)目的而订立。利率对冲银行为借款人提供利率对冲的负债(“利率对冲负债”)，就本协议和所有其他贷款文件而言，应被视为借款人的“义务”，并在其他贷款文件中被视为债务。

“贷款人”统称为5年期贷款机构和364天期贷款机构。除文意另有所指外，“出借人”一词包括回旋贷款出借人。

“放款办公室”对于行政代理、发放贷款的贷款人或任何放贷机构而言，是指在该放贷机构的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理的其他一个或多个办公室。

“信用证”应具有第2.9(A)节规定的含义。[签发信用证]。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

“信用证借款”应具有第2.9(C)节规定的含义。[付款、报销].

“信用证费用”应具有第2.9(B)节规定的含义。[信件地址：

学分费].

“信用证义务”指的是，自确定之日起，

在该日在所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在将来自动增加，则该总金额

可供提取的贷款应在当前生效，并在该日生效)加上总的偿还债务和信用证借款。

“信用证升华”应具有第2.9(A)节规定的含义。[签发信用证].

“留置权”系指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或任何有关上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或存在)。

“有限责任公司分部”是指，如果某人是一家有限责任公司，(A)根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的任何类似法案的任何类似条款，将该人分拆为两家或两家以上新成立的有限责任公司(无论该人是否为拆分后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，以考虑或向任何适用的官方机构提交导致或可能导致任何此类拆分的任何证书。

“贷款文件”是指本协议、行政代理的信函、附注以及与本协议或与之相关的任何其他文书、证书或文件。

“贷款”是指整体，贷款应分别指所有循环信用贷款(包括任何绿色贷款)和周转贷款或任何循环信用贷款或周转贷款。

“主协议”是指由国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议，任何国际外汇主协议、任何北美能源标准委员会主协议或任何其他主协议，包括任何相关的附表以及其中规定的义务或责任。

“重大不利变更”是指任何一组情况或事件，

(a)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可撤销性产生任何重大不利影响，（b）对借款人及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩（作为一个整体）产生重大不利影响，（c）严重损害借款人按时支付或履行任何义务的能力，或（d）在允许的范围内，严重损害行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律救济的能力。

“最低担保金额”在任何时候均指：（i）对于由现金或存款账户余额组成的现金担保，金额等于当时已签发且未结清的信用证的发行人的前沿风险敞口的102%;（ii）否则，由行政代理人和发行人自行决定的金额。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”，借款人或ERISA集团的任何成员当时有义务或应计有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出该等供款的任何雇员退休金福利计划，或借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任（或有或无）。

“新5年左轮手枪”应具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。 [不断增加的贷款人和新的贷款人].

“新364天左轮手枪”应具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。 [不断增加的贷款人和新的贷款人].

“新的”应具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。 [不断增加的贷款人和新的贷款人].

“非弃权声明”指任何不批准任何同意、弃权或修改的声明，这些同意、弃权或修改（i）根据第12.1条的条款，需要所有贷方、所有受影响贷方、所有5年期左轮手枪贷方或所有364天左轮手枪贷方（视情况而定）的批准 [修改、修订或豁免]及（ii）已获所需贷款人、所需5年期左轮手枪贷款人或所需364天左轮手枪贷款人批准（如适用）。

“非违约贷款”指在任何时候，贷款项下的每笔贷款在当时不是该贷款项下的违约贷款。

“非延期5年左轮手枪”应具有第2.12（b）节中规定的含义 [选举将延长].

“非延期364天左轮手枪”应具有第2.12（b）节中规定的含义。 [选举将延长].

“非延期贷款机构”应指非延期的5年期贷款机构或非延期的364天期贷款机构，视情况而定。

“票据”是指以附件C-1形式证明5年期循环信用贷款的本票，以附件C-2形式证明364天循环信用贷款的本票，以及以附件D形式证明周转贷款的本票。

“债务”系指借款人根据或与以下各项有关的任何义务或责任，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有、现在或以后存在、或到期或将到期的，或与(I)本协议、本附注、信用证、行政代理人函件或任何其他贷款文件有关的义务或责任，不论该等贷款文件是否向行政代理人、任何贷款人或其附属公司或其他人士提供；(Ii)任何提供利率对冲的贷款人；(Iii)任何提供商品对冲的贷款人；及(Iv)任何其他提供金融服务产品的贷款人。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

遗漏].

“命令”应具有第2.9(I)节规定的含义[对行为的法律责任和

“其他关联税”是指对任何接受者征收的税

由于该收款人(或其代理人或关联公司)目前或以前与征收该税收的司法管辖区之间的联系(不包括仅因该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而产生的联系。

“其他贷款人提供的金融服务产品”是指借款人与向借款人或其任何子公司提供下列任何产品或服务的任何现金管理银行之间达成的协议或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)ACH交易或(F)现金管理，包括受控支出、账户或服务。现金管理银行向借款人提供任何其他贷款人提供的金融服务产品所欠的债务，就本协议和所有其他贷款文件而言，应为借款人的“义务”，并在其他贷款文件中视为债务。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是由于根据任何贷款单据签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何贷款单据下的担保权益而进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.7(A)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。[更换贷款人]).

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“参与者”应具有第12.9(D)节规定的含义[参与度]。“参与者名册”应具有第12.9(D)节规定的含义。

[参与度].

“参与预付款”应具有第2.9(C)节规定的含义。[付款、报销].

“付款日期”应指截止日期后每个日历季度的第一天，以及到期日期、适用的指定到期日或票据加速发行时的第一天。

“收款方”应具有第11.15(A)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“养老金计划”应在任何时候指“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)(包括ERISA第4063和4064节所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖或受该守则第412节或第430节规定的最低资金标准约束，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工发起、维持或提供资金，(Ii)在过去五年内的任何时间被赞助，由当时是ERISA小组成员的任何实体为当时是ERISA小组成员的任何实体的雇员维护或供款，或在ERISA第4064(A)节所述的“多雇主”或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间供款或

(3)借款人或ERISA集团的任何成员可能对其负有任何债务(或有或有)的债务。

“许可收购”是指在每一种情况下，借款人及其子公司根据本协议的条款允许从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)的收购(在这种收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位在这里被称为“目标”)，只要：

(A)确保届时不会有任何潜在的违约或违约事件存在，或在其生效后不会存在；

(B)行政代理应在任何许可收购完成前不少于五(5)个工作日(或行政代理全权酌情决定允许的较晚日期)收到由借款人的授权人员签署的许可收购证书，证明该许可收购符合本协议的要求，并附上(I)收购和采购文件的最终表格和(Ii)行政代理合理满意的证据，在按预计基础实施收购(该收购被视为在适用的计量期间的第一天发生)后，借款人的已出资负债与调整后总资本的比率应符合第9.8节规定的当时适用水平[最大资金负债与调整后总资本比率];

(C)(I)如借款人是收购Target的成立方，则借款人是收购后尚存的法团；及(Ii)如附属公司是该项收购的一方，则收购后的尚存人须为直接或间接全资附属公司；及

(D)在任何情况下，此类收购不应是“敌意”收购，并应在适用法律或该人的组织文件要求的范围内，得到借款人和目标公司的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准。

“许可取得证书”是指实质上采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“获准投资”指的是：

(I)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或由美利坚合众国的完全信用和信用担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(Ii)在收购当日由标准普尔评级为A-1或由穆迪投资者服务公司评级为P-1的180天或更短期限内到期的商业票据；

(三)购买收购当日被标准普尔评为A-1级、A级或同等或更高评级的商业银行的活期存款、定期存款或一年内到期的存单；

(4)投资仅限于上文第(I)至(Iii)款所述投资类型的货币市场或共同基金；及

(V)支持根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人的现金管理协议进行的投资。

“允许留置权”应指：

(I)对在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的税款、评税或类似费用取消留置权；

(2)在正常业务过程中为确保支付工人补偿而作出的任何承诺或存款，或参加与工人补偿、失业保险、养老养老金或其他社会保障方案有关的任何基金；

(3)机械师、物料工、仓库管理员、承运人、供应商或其他类似留置权的留置权，以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及确保支付尚未到期和应付或违约的租赁款的房东的留置权；

(4)在正常业务过程中为保证信用证、投标、投标、合同的履行(偿还以下款项除外)而作出的真诚承诺或存款

借入的资金或用于利率对冲或商品对冲)或租赁，但不得超过其到期总额或为保证法定义务，或保证担保、上诉、赔偿、履约或正常业务过程中所需的其他类似债券；

(V)由分区限制、地役权或其他对房地产使用的限制组成的产权负担，这些限制都没有实质性地损害这种财产的使用或其价值，也没有任何现有或拟议的构筑物或土地使用在任何实质性方面违反这些限制；

(Vi)在紧接某人的财产与借款人或附属公司合并或合并或成为附属公司之前的财产上存在的任何留置权，或借款人或附属公司在如此取得该财产时所取得的任何财产上存在的任何留置权(不论借此担保的债务是否已承担)，但条件是(I)借该留置权担保的任何债务当时是第9.1(C)条所允许的[负债](Ii)该等留置权不应为预期该项合并或合并或该人成为附属公司或如此取得财产而设立；及(Iii)除对原本受该等财产影响的财产的改善外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何原本不受该等财产约束的财产；

(Vii)保留在本协议之日存在的、附表1.1(D)所述的任何留置权，以及任何此类留置权的续期、延期或退款，但由此获得的本金此后不再增加，且不再受此类留置权的约束；

(Viii)确保与第9.1(C)(I)条允许的购买资金担保权益、资本化租赁和第一抵押债券有关的债务的留置权[负债]；但条件是：(I)以该等留置权作为担保的任何该等债务当时是第9.1(C)(I)条所准许的[负债](2)除对原受其约束的财产进行改善外，此种留置权不得延伸至或涵盖任何原本不受该等留置权约束的财产；

(九)取消现金和现金等价物的留置权，总额不超过

任何时候15,000,000美元，以确保根据主协议或指定合同规则授予留置权的商品对冲项下产生的债务

市场;前提是由此类留置权担保的任何此类债务均为第9.1（c）条所允许 [负债];

（十） 对子公司财产的留置权，前提是它们仅担保第9.1节允许的欠借款人或全资子公司的债务 [负债];

（十一） 在正常业务过程中授予其他人的非排他性许可证、租赁或转租，且不干涉借款人及其子公司业务的任何重大方面;

（xii） 习惯银行的留置权和抵销权，无论是由法律的运作或根据存款协议，并在每一种情况下，产生的存款在正常的业务过程中;

（xiii） （A）如果其有效性或金额被善意地通过适当和合法的程序提出质疑，只要其征收和执行已经被搁置并继续被搁置，或（B）如果最终判决被输入，并且该判决在输入后三十（30）天内被解除，并且在任何一种情况下，他们都没有，合计起来，严重损害借款人履行其在本协议项下或其他贷款文件项下义务的能力：

（一） 对到期应付的税款、评估或费用的索赔或留置权，并须支付利息或罚款;但借款人须保持GAAP要求的储备金或其他适当准备金，并在取消任何此类留置权的程序开始后立即支付所有此类税款、评估或费用;

（二） 对不动产或动产的权利主张、留置权或抵押权以及所有权缺陷，包括对动产或不动产的任何扣押，或在根据案情对争议作出裁决之前的其他法律程序;

（三） 机械师、材料工、仓库管理员、承运人的索赔或留置权，或其他法定的非自愿留置权;或

（四） 由第10.1（f）节所述的最终判决或命令产生的留置权 [最终判决或命令]及

（xiv） 根据上述第（i）至（x）款不允许的其他留置权，担保第9.1（c）（i）款允许的债务 [负债]；但条件是：(I)以该等留置权作为担保的任何该等债务当时是第9.1(C)(I)条所准许的[负债]和

(ii)该留置权不得延伸至或涵盖原先不受其约束的任何财产，但对原先受其约束的财产的改进除外。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。

“计划”是指为借款人或ERISA集团的任何成员的员工或借款人或ERISA集团的任何成员必须代表其任何员工缴费的任何此类计划，是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”应指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“PNC”指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。“潜在违约”应指在发出通知或通过通知后发生的任何事件或情况

时间问题，或者两者兼而有之，将构成违约事件。

“最优惠利率”是指行政代理机构在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率不得是当时商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率。

管理代理，不得与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“主要办事处”是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“拟议的扩展设施”应具有第2.12(B)节规定的含义。“PTE”是指由美国颁发的禁止交易类别豁免。

劳工部，因为任何这样的豁免可能会不时修改。

“应评税份额”是指贷款人的5年期或364天期应评税份额，视情况而定。

“收款人”是指(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)发证贷款人(视情况而定)。

“偿付义务”应具有第2.9(C)节规定的含义。[付款、报销].

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“所需的5年期贷款机构”是指5年期贷款机构(与5年期贷款机构有关的任何违约贷款人除外)拥有超过5年期贷款机构(不包括任何与5年期贷款机构有关的违约贷款机构)的5年期循环信贷承诺总额的50%，或在终止5年期循环信贷承诺后，5年期贷款机构未偿还的5年期循环信贷贷款和5年期贷款机构(不包括关于5年期贷款机构的任何违约贷款人)在信用证义务中所占份额的50%以上。任何参与任何循环贷款的数额，以及与信用证有关的所需但未偿还的金额，如该违约贷款人未能为尚未再分配给另一5年期变动型贷款人并由其提供资金的5年期变动型贷款人提供资金，则在作出上述决定时，须当作由该5年期变动型贷款人持有，该5年期变动型贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)须视属何情况而定。

“所需的364天周转贷款机构”是指364天周转贷款机构(与364天周转贷款机构相关的任何违约贷款人除外)拥有超过364天周转贷款机构(不包括关于364天周转贷款机构的任何违约贷款人)的364天循环信贷承诺总额的50%，或在终止364天循环信贷承诺后，364天周转贷款机构的未偿还364天循环信贷贷款(不包括关于364天周转贷款机构的任何违约贷款机构)。

所要求的贷款人是指贷款人(违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人)，或者在循环信贷终止后

贷款人(不包括任何违约贷款人)的承诺、未偿还的循环信贷贷款和信用证债务中的应课差饷份额。参与任何周转贷款的金额以及与信用证有关的所需但未偿还的金额，如该违约贷款人未能为尚未再分配给另一贷款人并由其提供资金的贷款人提供资金，则在作出上述决定时，应被视为由作为该周转贷款贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的贷款人持有。

“所需份额”应具有第5.11节中赋予该术语的含义[结算日期程序].

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环信贷承诺”是指，对任何贷款人而言，其5年期循环信贷承诺和364天循环信贷承诺应指对所有贷款人的5年期循环信贷承诺和364天循环信贷承诺的总和。

“循环信用贷款申请”是指5年期循环信用贷款请求或364天循环信用贷款请求，视情况而定。

“循环信用贷款”是指所有5年期循环信用贷款和364天循环信用贷款，或任何5年期循环信用贷款或任何364天循环信用贷款。

“循环信贷使用”指任何时候未偿还的5年期循环信贷贷款(包括任何5年期循环信贷贷款)、未偿还的循环信贷贷款、信用证债务和未偿还的364天循环信贷贷款(包括任何364天循环信贷贷款)的总和(视情况而定)。

“制裁司法管辖区”是指受外国资产管制处实施制裁的任何国家、地区或地区。

“受制裁人员”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“州”)制裁的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟S“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区任何官方机构实施制裁的人。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间在第二修正案生效之日对修订和重新签署的信贷协议所作的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2023年8月9日。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、商品对冲银行、利率对冲银行、贷款人或其关联公司，被拖欠利率对冲负债、商品对冲负债或其他贷款人提供的金融服务产品项下的债务，行政代理人根据第11.5节不时指定的每个协理或分代理人，以及债务所欠的其他人。

“结算日期”是指行政代理根据第5.11条选择实施结算的营业日[结算日期程序].

“SOFR”指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指十(10)个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于0个基点(0.00%)。“SOFR准备金百分比”是指任何一天的最大有效准备金百分比

联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有)的有效百分比。

“有偿付能力”是指，在任何确定日期，考虑到该人从其他人获得的任何偿付权、出资权或类似权利，在该日期，（i）该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（ii）该人士的资产的现时公平可出售价值不少于该人士在其债务成为绝对及到期时支付其可能债务所需的金额，（iii）该人士能够变现其资产及支付其债务及其他负债，或有债务和其他承诺在正常业务过程中到期时，

(iv)该人不打算，也不相信其将在该债务和负债到期时招致超出其支付能力的债务或负债，以及（v）该人未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，对于这种人，的财产将构成不合理的小资本后，适当考虑到行业的通行做法，该人，已经订婚了在任何时候计算或有负债的金额时，根据当时存在的所有事实和情况，这些负债将按代表合理预期将成为实际或到期负债的金额计算。

第8.7节。

“特定绿色投资项目”应具有

“指定到期日”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

[循环信用贷款申请；转换和续订].

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“声明”应具有第6.6（a）节中规定的含义。 [历史

陈述].

任何人在任何时候的“子公司”应指任何公司、信托、

合伙企业、有限责任公司或其他商业实体（i）其中超过50%的已发行有表决权的证券或其他权益通常有权投票选举一名或多名董事或受托人（无论是否有任何可能暂停或稀释投票权的意外事件）当时直接或间接由该人士或该人士的一个或多个子公司拥有，或（ii）由该人士或该人士的一个或多个子公司控制或能够控制的。

“子公司股权”应具有第6.2节中规定的含义 [子公司和所有者；投资公司].

“周转贷款承诺”指PNC根据第2.1（c）条向借款人提供周转贷款的承诺。 [周转贷款承诺]本协议总本金额最高为40，000，000美元。

“摇摆贷款人”指PNC，以摇摆贷款的贷款人身份。“周转贷款票据”指借款人的周转贷款票据，

证明周转贷款的附件D，连同全部或部分的所有修订、延期、更新、替换、再融资或退款。

“周转贷款申请”是指根据第2.5（d）条提出的周转贷款申请。 [周转贷款申请]在此。

“周转贷款”应指PNC根据第2.1（c）条向借款人提供的所有周转贷款或任何周转贷款的总称，周转贷款应分别指PNC根据第2.1（c）条向借款人提供的所有周转贷款或任何周转贷款。 [周转贷款承诺]在此。

“税收”是指任何官方机构征收的所有现有或未来的税收、征税、进口税、关税、扣减、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收附加或适用的罚款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR利率”是指，对于定期SOFR利率选择权适用的任何金额，在任何计息期内，由行政代理机构确定的年利率除以（根据行政代理人的判断，所得商数向上舍入至最接近的1%的1/100）（A）与该利息期相当的期限SOFR参考利率，由于该利率是由定期SOFR管理人在该计息期第一天前两（2）个营业日（“定期SOFR确定日”）公布的，（B）等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字。如果适用期限的定期SOFR参考利率尚未公布或在下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前被基准替代品取代，

期限SOFR确定日期，则就前一句中的第（A）款而言，期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期前第一个营业日的该期限的期限SOFR参考利率，其中该期限的该期限SOFR参考利率根据本协议公布，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按照上述规定确定的定期SOFR利率低于SOFR下限，则定期SOFR利率应被视为SOFR下限。自（i）每个计息期的第一天，及（ii）SOFR储备金百分比任何变更的生效日期起，期限SOFR利率应自动调整，无需通知借款人。

“定期SOFR利率贷款”指根据定期SOFR利率计息的贷款

费率。

“定期SOFR利率选择权”指借款人选择贷款承担

按第4.1（a）（ii）节规定的利率和条款计算的利息 [循环信贷期限软利率选项].

“定期SOFR参考利率”指基于以下因素的前瞻性定期利率：

索夫。

“调整后资本总额”指在任何日期，

借款人及其子公司的资金负债加上合并净资产的合并基础上确定的日期。

“总资本”是指在任何日期，在综合基础上确定的在该日期借款人及其子公司的已出资债务的总额，加上(不重复的)借款人及其子公司的流动负债加上综合净值。

“总负债与总资本比率”是指在确定之日(A)借款人及其附属公司的资金负债加(不重复)借款人及其附属公司在该日的流动负债与

(B)在该日期的总资本。

“UCP”应具有第12.12(A)节规定的含义。[治国理政法]。“英国金融机构”指BRRD的任何业务(该术语为

由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)或受FCA第11.6号IFPRU约束的任何人

英国金融市场行为监管局颁布的手册(经不时修订)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法107-56，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第5.9(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。[贷款人的地位].

“全资子公司”是指其财务业绩与借款人的财务业绩合并，且其所有股权(董事的合格股份除外)由借款人和/或借款人的一个或多个全资子公司拥有的任何子公司。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。“流动资金®清扫骑手”是指流动资金®、信用额度、

投资横扫骑手，日期为截止日期，借款人和PNC之间。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2%是中国建设。除非本协议的上下文另有明确要求，否则下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(I)凡提及复数，包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语

“但不限于”；(Ii)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(Iii)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”及类似术语指的是本协议或其他贷款文件的整体；(Iv)除非另有说明，条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件；(V)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人；(Vi)凡提及任何协议，包括本协议和任何其他贷款文件，连同本协议或其附件、文件或文书，是指经修订、修改、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所限)；(Vii)就任何一段时间的确定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”；。(Vii)除非另有说明，否则凡提及任何法律或条例，均指经不时修订、修改或补充的法律或条例。(Ix)“资产”及“财产”两词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权；(X)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(Xi)为方便起见，此处和其他贷款文件中均包含章节标题，不影响本协议或该贷款文件的解释；和(Xii)除非另有规定，否则本协议中对一天中时间的所有引用应构成对东部时间的引用。

1.3%遵循会计准则；GAAP发生变化。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表应按照公认会计原则(适当时包括合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义；但是，第9条中使用的所有会计术语[消极契约](以及所有

在第9条中使用的任何会计术语的定义中使用的定义术语[消极契约])应具有GAAP规定的在截止日期生效的术语(和定义的术语)的含义，其适用的基础与第6.6(A)节所指的编制报表时使用的术语一致。[历史陈述式]。尽管有上述规定，如果借款人以书面形式通知行政代理，借款人希望修改第9条中的任何财务契约[消极契约]本协议的任何相关定义和/或术语总负债与总资本比率的定义，用于利息、信用证费用和承诺费确定，以消除在截止日期后GAAP发生的任何变化对此类财务契约和/或利息、信用证费用或承诺费确定的影响(或者如果行政代理书面通知借款人，所需贷款人希望修改第9条中的任何财务契约[消极契约]，任何相关的定义和/或为利息、信用证费用和承诺费的目的而确定的总负债与总资本比率的定义)，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所要求的贷款人批准)真诚地协商修改这些比率或要求，以保留其原意；但在这样修改之前，借款人遵守此类契约和/或关于利息、信用证费用和承诺费确定的术语总负债与总资本比率的定义应为

根据紧接在GAAP相关变更生效前生效的GAAP确定，直至该通知被撤回或该契诺或定义被以令借款人和所需贷款人满意的方式修改为止，借款人应在他们根据第8.11(A)节交付其财务报表时向行政代理人提供[季度财务报表]和8.11(B)[年度财务报表]根据本协议，行政代理应合理要求的对账声明。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照第6.6(A)节所述报表所反映的基础进行分类和会计处理。[历史陈述式]就本协议的所有目的而言，尽管GAAP有任何与之相关的变化，但本协议各方应按上述规定签订一项双方均可接受的修正案。

1.4%的国家划分了不同的部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.5%短期SOFR/每日简单SOFR通知。第4.4(D)条[基准替换设置]本协议规定了一种机制，用于在术语Sofr Rate或Daily Simple Sofr不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与SOFR期限或每日简单SOFR相关的任何其他事项或其任何替代或后续费率、或其替换率承担任何责任。

第二条

循环信贷和周转贷款安排

2.1%为循环信贷承诺。

(A)提供两笔5年期循环信贷贷款。在本协议条款和条件的约束下，根据本协议的陈述和保证，每一家5年期转债贷款人分别同意在截止日期当日或之后的任何时间或不时向借款人提供5年期循环信贷贷款；条件是在实施每笔该等5年期循环信贷贷款后，(I)从以下日期开始的5年期循环信贷贷款总额(包括任何5年期绿色贷款)

贷款人不得超过贷款人的5年期循环信贷承诺减去贷款人在未偿还的循环贷款和信用证债务中的5年期可转账应计份额，以及(Ii)5年期循环贷款的使用量不得超过5年期循环信贷承诺。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据本第2.1(A)条的规定借款、偿还和再借款。

(B)提供364天循环信贷贷款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议的陈述和保证，每辆364天的Revolver

贷款人各自同意在截止日期当日或之后的任何时间或不时向借款人发放364天循环信贷贷款，直至364天循环信贷到期日为止；但在每笔此类364天循环信贷贷款生效后，(I)该贷款人提供的364天循环信贷贷款(包括任何364天循环绿色贷款)的总额不得超过该贷款人的364天循环信贷承诺，及(Ii)364天循环信贷使用量不得超过364天循环信贷承诺。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据本第2.1(B)条的规定借款、偿还和再借款。

(C)增加周转贷款承诺。受制于本协议的条款和条件，并依赖于本协议中所述的陈述和担保以及第2.6节中所述的其他贷款人的协议[发放循环信用贷款和周转贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款]关于周转贷款，并为了促进在结算日之间的贷款和偿还，PNC可以选择在任何时间以任何理由取消向借款人提供的周转贷款(“周转贷款”)，在截止日期之后的任何时间或时间向借款人提供周转贷款(“周转贷款”)，本金总额不超过40,000,000美元，但在实施此类循环贷款后，(I)任何贷款人的5年期循环信贷贷款加上该贷款人在未偿还的循环贷款和信用证债务中的5年期循环信贷应计份额的总额不得超过该贷款人的5年期循环信贷承诺，以及(Ii)5年期循环信贷的使用量不得超过5年期循环信贷贷款人的5年期循环信贷承诺总额。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据本第2.1(C)条的规定借款、偿还和再借款。

(D)支持绿色贷款。

(I)根据本协议的条款和条件，根据本协议的陈述和保证，每家5年期Revolver贷款人分别同意在截止日期当日或之后的任何时间或不时向借款人提供5年期Revolver绿色贷款，直至5年期Revolver到期日；但在实施上述每笔5年期循环贷款后，(I)来自该贷款人的5年期循环信贷贷款(包括任何5年期循环信贷贷款)的总额不得超过该贷款人的5年期循环信贷承诺减去该贷款人在未偿还的循环贷款和信用证债务中的5年期应评税份额，(Ii)5年期循环贷款的使用量不得超过5年期循环信贷承诺，(Iii)5年期Revolver Green贷款总额不得超过5年期Revolver Green贷款增额；及(Iv)来自该贷款人的5年期Revolver Green贷款总额不得超过该贷款人在5年期Revolver Green贷款增额部分中的5年期Revolver应课税额份额。借款人在上述时间和金额限制内，在符合本协议其他规定的情况下，可根据第2.1(D)(I)条的规定借款、偿还和再借款。

(Ii)根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述和保证，每家364天周转贷款机构分别同意在第一修正案生效之日或之后的任何时间或不时向借款人提供364天周转绿色贷款；但在实施每笔此类364天周转绿色贷款后，(I)总金额为364天

来自该贷款人的循环信用贷款(包括任何364天循环绿色贷款)不得超过该贷款人的364天循环信贷承诺，(Ii)364天循环贷款的使用量不得超过364天循环信贷承诺，(Iii)364天循环绿色贷款的总额不得超过364天循环绿色贷款的升华，以及(Iv)从该贷款人获得的364天循环绿色贷款的总金额不得超过该贷款人的364天循环绿色贷款的可转账份额。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据第2.1(D)(Ii)条的规定借款、偿还和再借款。

2.2%说明了贷款人在循环信贷贷款方面的义务性质。

(A)根据第2.5(A)节，每个5年期Revolver贷款人有义务为每个5年期循环信贷贷款(包括任何5年期Revolver Green贷款)提供资金[循环信用贷款申请；周转贷款申请]根据其5年期Revolver应课税额份额。每家5年期贷款机构在本协议项下向借款人提供的5年期循环信贷贷款(包括任何5年期绿色贷款)在任何时候都不得超过其5年期循环信贷承诺减去其5年期循环信贷在未偿还循环贷款和信用证债务中的应计份额。根据本协议，每一家5年期Revolver贷款人都有几项义务。任何5年期贷款机构未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，任何其他各方也不对该5年期贷款机构未能履行其在本协议项下的义务承担责任。5年期Revolver贷款人没有义务在5年期Revolver到期之日或之后发放本协议项下的5年期Revolver循环信用贷款(包括任何5年期Revolver Green贷款)。

(B)根据第2.5(B)节，每个364天周转贷款机构有义务为每个364天循环信贷贷款申请(包括任何364天周转绿色贷款)提供资金[循环信用贷款申请；周转贷款申请]根据其364天转轮应课税额份额。在本协议项下，每个364天周转贷款人的364天循环信贷贷款(包括任何364天周转绿色贷款)在任何时候向借款人发放的总额不得超过其364天循环信贷承诺。根据本协议，每个364天期贷款机构都有几项义务。任何364天周转贷款机构未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，任何其他各方也不对该364天周转贷款机构未能履行其在本协议项下的义务承担责任。364天周转贷款机构没有义务在364天周转到期之日或之后发放本协议项下的364天周转信贷贷款(包括任何364天周转绿色贷款)。

2.3%的费用。

(A)借款人同意从结算日起至5年期转让权到期之日止的所有时间内累计(不论当时是否满足发放5年期循环信贷贷款的条件)，借款人同意按照其5年期转让权应计份额向行政代理支付相当于5年期转让权承诺费(按365天或366天(视情况而定)计算)的适用保证金的不可退还的承诺费(“5年期转让权承诺费”)，和实际经过的天数)乘以实际的每日差额

在(I)5年期循环信贷承诺额减去(Ii)5年期周转贷款使用量(但仅就确定每个5年期周转贷款机构在5年期周转贷款承诺费中的份额而言，5年期周转贷款使用量相对于分配给PNC的5年期周转贷款承诺费部分而言，应包括未偿还周转贷款的全部金额，以及关于行政代理分配给除PNC以外的所有5年期周转贷款机构的5年期周转贷款承诺费部分，5年期周转承诺费的这一部分应按照5年期周转贷款使用量不包括未偿还周转贷款的情况计算(根据每家贷款人的5年期周转费应计份额计算)；但就5年期转换者而言，任何失责贷款人均无权就该贷款人就以下事宜失责的任何期间收取任何5年期转换者承诺费

5年期转让费(借款人不需要支付任何该5年期转换费承诺费，否则将需要支付给违约贷款人)。除前一句中的但书外，所有5年期转会承诺费应在每个付款日拖欠。

(B)如果从结算日到364天周转贷款到期日为止的任何时间都有应计费用(且不考虑当时是否满足发放364天周转信贷贷款的条件)，借款人同意按照其364天周转贷款的应计份额向行政代理支付相当于364天周转贷款承诺费(按365天或366天的一年计算)的适用保证金的不可退还的承诺费(“364天周转承诺费”)，和实际经过的天数)乘以(1)364天循环信贷承付款减去(2)364天循环贷款使用量之间的实际每日差额；但就364天转换期而言，任何失责贷款人均无权在该贷款人就364天转换期而成为失责贷款人的任何期间收取任何364天转换期承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人支付任何该等364天转换期承诺费)。除前一句中的但书外，所有364天的转会承诺费应在每个付款日拖欠。

(C)借款人应根据借款人、PNC Capital Markets LLC和行政代理人之间的信件(“行政代理人函件”)的条款，向行政代理人支付不可退还的费用(“行政代理人费用”)，该信件经不时修订。

2.4%的循环信贷承诺终止或减少。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后，终止对任何贷款的循环信贷承诺，或不时减少关于任何贷款的循环信贷承诺的总额(在该贷款下的贷款人之间按其在该贷款下的应计份额的比例进行评级)；但在下列情况下，不允许终止或减少此类循环信贷承诺：(I)在此类循环信贷承诺生效后，以及在生效日期终止或减少与此类循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的任何预付款后，该贷款的循环信贷使用量将超过该贷款的循环信贷承诺总额，以及(Ii)如果，

在实施该等循环信贷承诺的任何削减后，信用证升华、周转贷款承诺或绿色贷款升华超过该贷款项下的循环信贷承诺的金额，则该等信用证升华、周转贷款承诺或绿色贷款升华(视何者适用而定)应自动减去超出的金额。任何此类减税的金额应等于

5,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的与该贷款有关的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随着预付与该贷款有关的票据，以及与该贷款有关的未偿还承诺费，以及应预付本金的全部利息(以及第5.10节所述的所有金额[赔款]在必要的范围内，使得在实施该等预付款后，与该融资有关的循环融资的总使用量等于或少于该融资减少或终止的循环信贷承诺。任何根据第2.4条减少循环信贷承诺额的通知均不可撤销。

2.5%的循环信贷贷款请求；转换和续签；循环贷款请求。

(A)处理所有5年期循环信贷贷款申请；转换和续签。除本合同另有规定外，借款人可以在5年期周转贷款到期之日之前不时要求5年期周转贷款机构提供5年期循环信贷贷款，或根据第4.2节的规定续订或转换适用于现有5年期循环信贷贷款的利率选项[利息期]，通过向行政部门交付

代理人不迟于上午10：00，(I)在建议借款日期前三(3)个工作日，办理适用SOFR期限利率选项的该等5年期循环信贷贷款，或转换或续期任何该等5年期循环信贷贷款的SOFR期限利率选项；及(Ii)就基本利率选择权所适用的5年期循环信贷贷款作出建议借款日期的同一营业日，或就任何5年期循环信贷贷款转换为基本利率选择权而在上一利息期的最后一天，或以主要以附件E-1的形式妥为填妥的请求，或以上述表格以书面、传真或电传立即以书面确认的电话请求(每项均为“5年期循环信贷请求”)的同一营业日，不言而喻，行政代理可以依靠提出这种电话请求的任何个人的授权，而不必收到这种书面确认。

(B)处理364天循环信贷贷款申请；转换和续签。除非本合同另有规定，否则借款人可以在364天周转到期日期之前不时地要求364天周转贷款人提供364天循环信用贷款，或根据第4.2节续订或转换适用于现有364天循环信用贷款的利率选项[利息期]通过不迟于上午10：00向行政代理交付：(I)在建议借款日期前三(3)个工作日，关于发放适用SOFR期限选项的此类364天循环信贷贷款，或转换或续订任何此类364天循环信贷贷款的期限SOFR利率选项；和(Ii)就发放基本利率选择权适用的364天循环信贷贷款而言，或就任何364天循环信贷贷款转换为基本利率选择权而言，建议借款日期的同一营业日，或就任何364天循环信贷贷款而转换为基本利率选择权的前一利息期的最后一天

基本以附件E-2的形式完成申请，或立即以书面形式以信函、传真或电传确认的电话请求(每个请求均为“364天循环信贷贷款请求”)，不言而喻，行政代理机构可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。

(C)支持一般的循环信贷贷款申请。每项循环信贷贷款申请均为不可撤销的，并须指明(I)每一次借款的拟议贷款总额，(Ii)(如适用)利息期间，根据SOFR利率条款选择，每笔借款的金额应为(X)100,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Y)100,000美元及不少于100,000美元的整数倍

根据基本利率选项，每一笔借款金额为500,000美元，(Iii)如果借款人选择，期限以天数表示(在任何情况下不得晚于该贷款的到期日)，超过该天数后，借款部分不得未偿还(该期限的最后一天为“指定到期日”)，及(Iv)该贷款是5年期绿色贷款还是364天绿色贷款(视情况而定)。

(D)支持更多的周转贷款申请。除本合同另有规定外，借款人可以在5年期转让权到期日期之前不时请求周转贷款贷款人在建议借款日中午12：00之前向周转贷款贷款人交付周转贷款，该周转贷款请求基本上以本合同附件F的形式完成，或通过电话立即以信件、传真或电传的形式确认(每一项均为“周转贷款请求”)，不言而喻，行政代理可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每份周转贷款申请应是不可撤销的，并应具体说明建议的借款日期、此类周转贷款的本金金额不少于100,000美元，以及此类周转贷款是以基本利率选项还是每日简单SOFR选项。

2.6%用于发放循环信用贷款和循环贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还循环贷款。

(一)支持发放循环信用贷款(含绿色贷款)。行政代理人在收到第2.5条规定的循环信贷贷款申请后，应立即[循环信用贷款申请；周转贷款申请]，通知适用的贷款人其已收到该循环信贷贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及由行政代理根据第2.2节确定的所请求的循环信贷贷款在这些贷款人之间的分配情况[关于循环信贷贷款的贷款人义务的性质]。5年期贷款机构或364天贷款机构(视情况而定)应将其在每笔循环信用贷款本金中的分摊份额(由管理代理机构提供给它)汇给行政代理机构，使行政代理机构有能力，且只要贷款人已为其提供资金并符合第7.2节的规定，行政代理机构应[每份贷款或信用证]，向借款人提供此类循环信贷贷款

美元和在适用借款日期下午2：00之前在主要办事处立即可用的资金。

(B)支持偿还周转贷款。借款人应在下列日期之前偿还每笔周转贷款的本金：(一)5年期转轨到期日期和(二)周转贷款贷款人提前发放该周转贷款之日后第三十(30)天。一笔回旋贷款可能不会用另一笔回旋贷款的收益偿还。

(C)继续发放回旋贷款。只要PNC选择发放回旋贷款，回旋贷款贷款人应在收到第2.5(D)条规定的回旋贷款请求后，[周转贷款申请]以美元向借款人提供此类周转贷款，并在下午4：00之前在主办事处立即提供资金。在借款日。每家5年期周转贷款发放后，应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该周转贷款贷款人购买此类周转贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的5年期周转贷款应评税份额乘以此类周转贷款金额的乘积。

(D)鼓励偿还循环信贷贷款。借款人应在下列日期之前偿还每笔循环信用贷款的本金及其所有未偿还利息：(1)5年期循环信用贷款到期日期(5年期循环信用贷款)和364天循环信用贷款到期日期(364天循环信用贷款)和(2)根据第2.5(C)条第(Iii)款规定的适用的指定到期日(如有)[循环信用贷款申请；转换和续订]在与此类循环信用贷款相关的循环信用贷款申请中。

(E)减少借款，以偿还循环贷款。

(I)PNC可根据其选择，以任何理由随时要求偿还任何或全部未偿还的周转贷款，每个5年期循环信贷贷款人应提供一笔5年期循环信贷贷款，其金额相当于该贷款人被要求偿还的未偿还周转贷款本金总额中该贷款人的5年期可转账应课税额份额，如果PNC提出要求，另加其应计利息，但在任何情况下，5年期循环信贷贷款人在任何情况下都没有义务提供超过其5年期循环信贷承诺减去其5年期信用证债务的5年期可转息贷款份额减去任何未偿还的5年期循环信贷额度的5年期循环信贷贷款。根据前一句话发放的5年期循环信贷贷款应按基本利率选项计息，并应被视为已根据第2.5(A)节适当申请[循环信贷贷款申请]而不考虑该条款的任何要求。PNC应向5年期周转贷款机构发出通知(可以是电话或书面通知，也可以是信函、传真或电传)，说明此类5年期循环信贷贷款将根据第2.6(E)节的规定发放，以及5年期周转贷款机构之间的分配情况，而5年期周转贷款机构应无条件承担为此类5年期循环信贷贷款提供资金的义务(无论是否符合第2.5(A)节规定的条件)。[循环信贷贷款申请]或在章节中

7.2 [每份贷款或信用证]在PNC提出要求时，不得早于下午3点。在接下来的下一个工作日，5年期Revolver贷款人收到PNC的通知。

(Ii)对任何由于借款人未能满足第7.2节规定的条件而没有按照第2.6(E)(I)节的规定全部或部分再融资为5年期循环信贷贷款的周转贷款进行担保[每份贷款或信用证]除任何通知要求或任何其他原因外，每个5年期Revolver贷款机构应为其在适用的循环贷款中的风险参与提供资金。每一5年期贷款机构根据第2.6(E)(Ii)条向回旋贷款机构支付的款项，应被视为就其根据第2.6(C)条承担的风险分担义务而从该5年期回转贷款机构获得的此类回旋贷款的风险参与的支付。[发放回旋贷款].

(Iii)如果任何5年期转轨贷款机构未能在第2.6(E)(I)节规定的时间前，为PNC(作为循环贷款机构)的账户向行政代理提供该贷款机构根据第2.6(E)条的前述规定应支付的任何款项，则该周转贷款机构有权应要求向该贷款机构(通过该行政代理机构)追讨，自要求支付之日起至循环贷款出借人立即可获得此类支付之日止的这笔款项及其利息，年利率等于有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加循环贷款出借人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人就该预付款提供的5年期循环信贷贷款或基金参与贷款(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何5年期变动型贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的周转贷款机构的证明应是决定性的。

(F)提供现金管理协议项下的周转贷款。除根据上述第2.6(C)节的规定提供周转贷款外[发放回旋贷款]，而不需要借款人根据第2.5(D)条提出具体要求[周转贷款申请]作为周转贷款贷款人，PNC可根据营运现金®清扫附加条款的条文，以及借款人与该等周转贷款贷款人之间有关借款人于该周转贷款机构的存款、清扫及其他账户的任何其他协议，以及不时生效的有关借款人现金资产管理及投资的相关安排及协议(“现金管理协议”)的规定，向借款人发放回旋贷款，但以受现金管理协议条文规限的借款人账户每日合计负数为限。根据第2.6(F)节按照现金管理协议的规定发放的周转贷款应(I)受第2.1(C)节规定的总额限制。[周转贷款承诺]，(Ii)不受第2.5(D)节规定的个别金额限制[周转贷款申请](Iii)借款人须按现金管理协议所载的利率及时间(但在任何情况下不得迟于5年期转债到期日期)支付本金及利息；。(Iv)不得在上述循环贷款贷款人收到有关违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，且只要该等违约继续存在，或除非所需的5年期转债贷款人同意，否则潜在的违约行为将继续存在；。(V)如借款人没有按照现金管理协议的规定偿还，受制于

根据第2.6(E)节规定的每个贷款人的义务[偿还周转贷款的借款]、和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有规定外，应遵守本第2.6(F)节的所有条款和条件。

27%的债券。借款人偿还每个贷款人向其发放的5年期循环信用贷款、364天循环信用贷款和周转贷款的未偿还本金总额的义务及其利息，应在

应贷款人的要求，以循环信贷票据和周转贷款票据支付给该贷款人的订单，票面金额等于该贷款人的5年期循环信贷承诺、364天循环信贷承诺或周转贷款承诺(视情况而定)。

预留了2.8%。

29亿美元的信用证子贷款。

(A)批准签发信用证。借款人可以在5年期到期日期之前的任何时间，通过向开证贷款人递交或发送一份填写好的信用证申请书(连同一份副本给行政代理)，要求为其自己的账户或任何子公司的账户开具备用信用证(每份信用证)(在这种情况下，借款人和该子公司应是该信用证的共同申请人)，或要求修改或延长现有的信用证。以发证贷款人不时指定的形式，在不迟于上午10：00之前。在建议的发行日期之前，至少五(5)个工作日，或发行贷款人可能同意的较短期限。借款人应授权并指示开证贷款人指定借款人或任何附属公司为每份信用证的“申请人”或“开户方”。在收到任何信用证申请后，开证贷款人应立即(通过电话或书面)向行政代理确认行政代理已收到该信用证申请的副本，如果没有，则开证贷款人将向行政代理提供该副本。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

(I)除非开证贷款人在要求签发、修改或延长适用信用证的日期至少一天前收到任何5年期贷款机构、行政代理或借款人的通知，否则第7款中的一个或多个适用条件[借出和签发信用证的条件]如未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，并依据本第2.9节所述的其他5年期转换期贷款人的协议，开证行或开证行的任何关联公司将开具拟议信用证或同意此类修改或延期，但条件是，除第(A)(I)款倒数第二句的规定外，每份信用证在任何情况下均不得晚于5年期转换期到期日，而且在任何情况下：(I)信用证义务在任何时候均不得超过：15,000,000美元(“信用证升华”)或(Ii)5年期循环信贷使用量在任何时候均超过5年期循环信贷承诺。借款人每次要求开立、修改或延长信用证，应视为借款人表示应遵守前款和第7款的规定。[条件

关于信用证的出借和签发]在该信用证的签发、修改或延期的请求生效后。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。如果任何信用证债务因任何原因在适用的5年期转换到期日期前七(7)天仍未偿还，借款人应立即将当时所有信用证债务的未偿还金额抵押为最低抵押品金额，否则借款人应就此类未偿还信用证债务达成行政代理和签发贷款人满意的其他安排。借款人特此向行政代理授予所有根据本节或根据本协议以其他方式质押的现金抵押品的担保权益，为每个发行贷款人和5年期转换贷款人的利益。

(Ii)尽管有第2.9(A)(I)条的规定，如果(I)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开证人开具信用证，或适用于开证人的任何法律或任何请求，则开证人不应承担开立任何信用证的义务。

对开证贷款人具有管辖权的任何官方机构发出的指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证贷款人不签发一般信用证或特别是信用证，或对开证贷款人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人根据本合同未获补偿)，或对开证贷款人施加在截止日期不适用且开证贷款人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用。(2)信用证的签发将违反开证贷款人的一项或多项适用于一般信用证的政策，或(3)任何贷款人当时是5年期转换期的违约贷款人，除非开立贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第2.10(A)(Iv)条后)(在执行第2.10(A)(Iv)节后)，(在执行第2.10(A)(Iv)节之后)，开证贷款人应(凭其全权酌情决定权)消除该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证而产生的实际或潜在的垫付风险，以及发证贷款人具有实际或潜在垫付风险的所有其他发证贷款人义务。

(B)收取信用证手续费。借款人应(I)向5年期转换贷款机构的应收账款的行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用相当于适用的信用证保证金乘以每份信用证项下每日可提取的金额，以及(Ii)为其自身账户向签发贷款人支付相当于每份信用证项下每日可提取金额的0.125%的预付款。所有信用证手续费和预付费应按一年360天和实际天数计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日每季度支付一次。借款人还应向开证贷款人支付开证贷款人的独家账户开证贷款人当时实际上就信用证支付的惯例费用和行政费用，开证贷款人一般可能就信用证的签发、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理而收取或产生的费用和行政费用。

(C)支付费用、偿还费用。每份信用证一经签发，每一家5年期可转换贷款机构应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从开证行购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，其金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最大金额中的5年期可转换比率份额和该提取金额。

(I)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理。但借款人收到通知后，借款人应在每一日中午12时之前(这种向开证贷款人偿还的义务有时称为“偿还义务”)，将开证贷款人根据任何信用证(每个该日期为“提款日”)支付的一笔款项付给开证贷款人的行政代理，相当于开证贷款人如此支付的金额。如果借款人未能在提款日中午12：00前将任何信用证项下的任何提款的全部金额偿还给开证贷款人(通过行政代理)，行政代理将立即通知每个5年期周转贷款人，借款人应被视为已请求5年期周转贷款人根据基本利率选项提供5年期循环信用贷款，并在该信用证的提款日支付，但须受5年期循环信贷承诺中未使用部分的金额以及第7.2节所述条件的约束[每份贷款或信用证]除任何通知要求外。行政代理或发证贷款人根据第2.9(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以是口头的；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)根据第2.9(C)(I)节的任何通知，每个5年期转换贷款机构应向行政代理提供发行账户

贷款人的即时可用资金数额等于其5年期可转账应计份额的提款金额，因此参与的5年期转债贷款人应(符合第2.9(C)条的规定)[支付；报销])均被视为已根据基本利率选择权向借款人提供该金额的5年期循环信贷贷款。如果任何被通知的5年期Revolver贷款人未能在下午2：00之前将该贷款人在该金额中的5年期Revolver应课差饷租值提供给行政代理，并将其记入发行贷款人的账户中。在提款之日，从提款之日起至该贷款人支付该款之日(I)的年利率等于提款日后前三(3)天的有效联邦基金利率，以及(Ii)在提款日后的第四天及之后，年利率等于适用于基本利率选项下的5年期循环信贷贷款的年利率，应从提款日起计利息。行政代理和签发贷款人将立即发出提款日期的通知(如上文第2.9(C)(I)节所述)，但行政代理或签发贷款人未能在提款日期发出任何此类通知，或没有足够的时间使任何5年期贷款机构在该日期付款，并不解除该贷款人在本第2.9(C)(Ii)条下的义务。

(Iii)就未根据基本利率选择全部或部分转换为5年期循环信贷贷款的任何未偿还提款向借款人提供贷款

第2.9(C)(I)节所预期的，因为借款人未能满足第7.2节规定的条件[每份贷款或信用证]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人应被视为已从开证贷款人借入一笔金额相当于该提款金额的借款(每笔借款一笔“信用证借款”)。该等信用证借款将到期并于即期支付(连同利息)，并须按基本利率选择项下适用于5年期循环信贷贷款的年利率计息。根据第2.9(C)节的规定，每一家5年期贷款机构向行政代理支付的款项由发行贷款机构代为支付[付款、报销]应被视为就其参与该信用证借款(每笔“参与预付款”)向该贷款人支付的款项，以履行其在本第2.9(C)条下的参与义务。

(D)支持偿还参与预付款。

(I)在(且仅在)行政代理从借款人的账户收到立即可用的资金后(I)在偿还签发贷款人根据信用证向行政代理支付的任何款项时，或(Ii)在支付签发贷款人根据这种信用证支付的利息时，行政代理将代表签发贷款人向每个5年期贷款机构支付与行政代理收到的资金相同的资金，该贷款人在这类资金中所占的5年期应转账份额的数额，但行政代理应将任何5年期转贷机构的此类资金中未就发行贷款人支付的参与预付款支付的5年期应转账份额的金额保留在发行贷款人的账户中。

(Ii)如行政代理须在任何时间向借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还借款人依据本节为偿还根据任何信用证或其利息或费用而支付给行政代理的账户的任何款项的任何部分，则每个5年期贷款机构应在行政代理的要求下，立即将行政代理退还的任何金额中的5年期转帐应课税额退还给发行贷款的行政代理，加上从提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退还给行政代理之日为止的利息，年利率等于不时生效的有效联邦基金利率。

(E)提供相关文件。借款人同意受开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及开证贷款人关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与借款人自己的解释不同。如果该申请或协议与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除非发生严重疏忽或故意不当行为，否则开证贷款人不对在遵循借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中所载指示时的任何错误、疏忽和/或错误，无论是遗漏或佣金承担责任。

(F)取消裁定，以履行抽奖请求。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，开证贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。

(G)确定参与和偿还义务的性质。根据本协议，每个5年期贷款机构有义务按照第2.9(C)节的规定提供5年期循环信贷贷款或参与垫款[付款、报销]作为信用证下提款的结果，借款人在信用证下提款时偿还开证贷款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况，都应严格按照第2.9节的规定履行：

(I)拒绝该5年期Revolver贷款人可能因任何理由而对发证贷款人或其任何相联者、借款人或任何其他人所具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或借款人可能因任何理由而对发证贷款人或其任何相联者、任何5年期Revolver贷款人或任何其他人所具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；

(Ii)就借款人或任何其他人未能遵守第2.1节所列条件的信用证借款作出赔偿[循环信贷承诺], 2.5 [循环信用贷款申请；周转贷款申请],

2.6 [发放循环信用贷款、周转贷款等。]或7.2[每份贷款或信用证]或如本协议中关于发放循环信用贷款的另一规定，应当承认，这些条件对于订立信用证借款和根据第2.9(C)条规定的5年期贷款机构提供参与垫款的义务不是必需的。[付款、报销];

(3)防止任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)对于借款人或任何5年期转让人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反担保的索赔，或借款人或任何5年期转让人可能在任何时间针对受益人、继承人、任何受让人或其收益的任何受让人或受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、发证贷款人或其附属公司或任何5年期转让人或任何其他人在任何时间可能对受益人、继承人、受让人或受让人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括借款人或借款人的子公司与获得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)对任何签字人缺乏权力或权力(或其上的任何签字或背书有任何缺陷或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证、任何财产的运输或服务的提供有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与任何信用证有关的欺诈或涉嫌欺诈，或与任何信用证有关的欺诈或指称欺诈，或任何财产或服务的运输的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性

与信用证有关，在每种情况下，即使开证贷款人或其任何关联公司已收到通知；

(Vi)凭不符合信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据，拒绝开证贷款人或其任何关联公司根据任何信用证付款；

(Vii)审查任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(Viii)对开证贷款人或其任何关联公司未能按借款人要求的格式开具任何信用证的行为表示怀疑，除非开立贷款人在开立贷款人向借款人和行政代理提供信用证副本后三个工作日内收到借款人关于该不能开立信用证的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)防止借款人或其附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景出现任何不利变化；

(X)禁止任何人违反本协议或任何其他贷款文件

当事一方；

(Xi)审查破产程序的发生或继续

尊重借款人；

(十二)确认违约事件或潜在违约事件应当已经发生并仍在继续；

(十三)在5年期转轮到期日已过或本协定或本协定项下承诺已终止的情况下；和

(Xiv)不会发生任何其他情况或事件，不论是否与前述任何事项相似。

(H)赔偿责任。借款人在此同意保护、赔偿、支付开立信用证的贷款人及其任何关联公司，使其免受开立信用证的贷款人或其任何关联公司因开立任何信用证而直接或间接招致或受到的任何和所有索赔、要求、债务、损害赔偿、税金、罚款、利息、判决、损失、费用、收费和开支(包括合理的费用、律师的支出和内部律师的分摊费用)的损害。但由于发证贷款人的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不在此限。

(I)追究行为和疏忽的责任。在借款人与出借人之间，或出借人的关联公司之间，借款人承担行为和不作为的一切风险

信用证的受益人对信用证的滥用或滥用。为进一步但不限于前述规定，开证贷款人不对下列任何事项负责，包括对借款人或其他人或与此有关的财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方在申请签发任何此类信用证时提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使签发信用证的贷款人或其关联公司已收到通知)；(Ii)转让或转让或看来是转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明是无效或无效的任何票据的有效性或充分性；。(Iii)任何该等信用证的受益人或该等信用证可转让至的任何其他一方未能完全符合所要求的任何条件。

以利用该信用证或借款人向该信用证的任何受益人或任何此类受让人提出的任何其他索赔，或借款人与任何信用证的任何受益人或任何此类受让人之间或之间的任何纠纷；(Iv)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟，无论这些信息是否为密码；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开立提款所需的任何单据的传送或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)受益人误用该信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因开证贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，且上述任何情况均不影响或损害或阻止授予开证贷款人或其关联公司在本信用证项下的任何权利或权力。前一句的规定不免除开证贷款人因该款第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为而造成的重大过失或故意不当行为的责任。在任何情况下，开证贷款人或其关联公司均不对借款人承担任何间接的、后果性的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。

在不限制前述一般性的原则下，开证贷款人及其每一关联公司(I)可以依赖开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根据信用证作出的不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法庭命令，以和解或妥协任何错误不兑现的申索或其他申索，并有权获得偿付，其程度犹如该提示最初已获兑现一样，连同由开证贷款人或其联营公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或弥偿保函或任何类似文件(每一份均为“命令”)，以任何方式和解或调整向开证贷款人或其联营公司提出的任何申索或要求。

并承兑与该信用证有关的任何汇票，即使与该信用证有关的汇票或其他单据在任何方面与该信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意而采取或遗漏，则不应使开证贷款人或其关联公司承担对借款人或任何贷款人的任何责任。

(J)修订发行贷款人报告的要求。每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、上个月任何时候未付信用证的原始票面金额(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

2.10%的银行出现违约。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人

则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是该贷款的违约贷款人之前：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人、必需5年期贷款人和必需364天定期贷款人的定义中所述的限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第10条到期[默认]或以其他方式)或由管理代理根据第10.2(B)节从该违约贷款人收到[抵销]应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下的任何发行贷款人或循环贷款贷款人的任何金额；第三，根据第5.12节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押[现金抵押品]第四，根据借款人的要求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下该贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金抵押发行贷款人关于该违约贷款人未来的风险敞口

根据本协议第5.12节的规定签发的未来信用证[现金抵押品]第六，由于任何贷款人、发放贷款人或周转贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、发出贷款的贷款人或循环贷款贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在潜在的违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而由有管辖权的法院获得的针对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，以及(Y)此类贷款或相关信用证是在第7.2节规定的条件下发放的[每份贷款或信用证]在偿付违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，直至与该贷款有关的所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和循环贷款均由贷款人根据该贷款下的承诺按比例持有，而不使第2.10(A)(Iv)节生效。[重新分配参与度以减少正面暴露]。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.10(A)(I)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或过帐现金抵押品[违约贷款人瀑布]须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人无权在该贷款人就该贷款违约的任何期间收取该贷款的任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)根据5年期转换权，每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间就5年期转换权收取信用证费用，但仅限于其根据第5.12节为其提供现金抵押品的5年期转换权应课税额分配给其规定金额的信用证应课税额。[现金抵押品].

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向适用贷款机制下的每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分，该部分本来应支付给该违约贷款人，但已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一发行贷款人和回旋贷款贷款人(视情况而定)支付：以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额

可分配给该发行贷款人或循环贷款贷款人对该违约贷款人的预先风险的程度，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。违约贷款人参与信用证债务和循环贷款的全部或任何部分，应根据其各自的5年期可转账应计份额(计算时不考虑违约贷款人的5年期循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的5年期循环信贷总额超过该非违约贷款人的5年循环信贷承诺的范围。除第12.15款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还周转贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于回旋贷款出借人的预付风险的周转贷款，以及(Y)其次，根据第5.12节规定的程序，将发放贷款的预付贷款抵押[现金抵押品].

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、周转贷款出借人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是某项贷款的违约出借人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人关于该贷款的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据该贷款下的承诺按比例持有与该贷款有关的贷款以及信用证和循环贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.10(A)(Iv)节)[重新分配参与度以减少正面暴露])，则该贷款人将不再是该贷款的违约贷款人；但在借款人是该贷款的违约贷款人期间，借款人或其代表就该贷款所应计的费用或支付的款项不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)提供新的周转贷款/信用证。只要任何5年期Revolver贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳其在实施以下条款后不会有预先风险，否则无需为任何循环贷款提供资金

该等周转贷款及(Ii)除非开立贷款人信纳其在信用证生效后不会有任何垫付风险，否则无须开立、延长、续期或增加任何信用证。

2.11%的循环信贷承诺增加。

(A)支持增加贷款人和新贷款人。借款人可在截止日期后的任何时间，要求(X)关于5年期贷款机构(1)现有的5年期贷款机构增加其5年期循环信贷承诺(选择增加其5年期循环信贷承诺的任何此类现有贷款机构应称为“增加的5年期贷款机构”)或(2)一个或多个新的贷款机构(每个新的5年期贷款机构)加入本协议并提供本协议项下的5年期循环信贷承诺，以及(Y)关于364天期贷款机构(1)现有的364天期贷款机构增加其364天循环信贷承诺(任何这种选择增加其364天循环信贷承诺的当前贷款人应被称为“增加364天循环信贷承诺的贷款人”；与增加的5年期贷款机构一起，“增加贷款机构”)或(2)一个或多个新的贷款机构(每个贷款机构为“新的364天贷款机构”；与新的5年期贷款机构一起，“新贷款机构”)加入本协议，并提供本协议项下的364天循环信贷承诺，在每种情况下，均受以下条款和条件的约束：

(I)没有增加的义务。任何现有贷款方均无义务增加其循环信贷承诺，任何现有贷款方对循环信贷承诺的任何增加应由该现有贷款方自行决定；

(二)未发生违约。在该项增加的生效日期及实施该项增加后，不应发生违约或潜在违约事件；

(三)增加循环信贷承诺总额。在实施这一增加后，(1)对于5年期转换车，5年期循环信贷承诺总额不得超过3亿美元；(2)对于364天转换车，364天循环信贷承诺总额不得超过300,000,000美元；

(四)提高最低循环信贷承诺额。在实施上述增加后(1)对于5年期回转车，每个新的5年期回转车贷款人和每个增加的5年期回转车贷款人提供的5年期循环信贷承诺额应至少为25,000,000美元，除非该金额大于根据第2.11(A)(Iii)(1)和(2)节就364天回转车可用的当时剩余增加额，否则由每个新的364天回转车贷款人和每个增加的364天回转车贷款人提供的364天循环信贷承诺的金额应至少为25,000,000,000美元除非该数额大于当时根据第2.11(A)(Iii)(2)条规定的剩余增加额；

(五)表决决议；意见。借款人应在该项增加的生效日期或之前，以行政代理合理接受的形式向行政代理提交下列文件：(1)其公司秘书的证明，并附有决议，证明增加循环信贷承诺已得到借款人的批准；(2)致行政代理和贷款人的律师意见，涉及贷款文件的授权和执行，以及对借款人的强制执行；

(六)补充笔记。借款人应签立并(1)向以前获得票据的每一增加贷款人签立并交付(1)反映该增加贷款人的5年期循环信贷承诺或364天循环信贷承诺(视属何情况而定)生效后的新金额的替代循环信贷票据(如有的话，则视为终止)及(2)向要求发行票据的每一新贷款人提供反映该新贷款人的5年期循环信贷承诺或364天循环信贷承诺(视属何情况而定)的款额的循环信贷票据；

(Vii)加快新贷款人的审批。任何新贷款机构应经行政代理、发行贷款机构(如为新的5年期贷款机构)和回旋贷款机构(如为新的5年期贷款机构)的批准，不得被无理扣留或拖延；

(八)支持不断增加的贷款人。每一增加贷款人应确认其同意增加其5年期循环信贷承诺或364天循环信贷承诺(视属何情况而定)，并以行政代理可接受的形式作出确认，由其与借款人签署，并于增加的生效日期至少五(5)天前交付行政代理；及

(Ix)加入新的贷款人--联合。每个新贷款人应签署一份实质上如附件G所示形式的贷款人联名书，据此，该新贷款人应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方，并以该贷款人联名书中规定的金额作出循环信贷承诺。

(B)加强未偿还贷款和信用证的处理。

(一)扩大新增贷款规模。每一贷款人就一项正在增加的贷款而言，应在实施本第2.11节所预期的增加该贷款项下循环信贷承诺后，按照其各自的应课税额份额，参与在该日或之后就该贷款发放的任何新贷款。

(二)发放未偿还的信用状和贷款函。在增加的生效日期，每个增加的5年期转让人贷款人和每个新的5年期转让人贷款人(X)将被视为购买了相当于其在该信用证中的5年期可转换率份额的每份未偿还信用证的参与，并且彼此的5年期转换者贷款人对该信用证的参与度应进行相应调整，(Y)将(并将向行政代理，为每个5年期转换者贷款人的账户)以立即可用的资金购买其在所有未偿还参与垫款中的5年期可转换率份额。

2.12%同意延长到期日。

(A)拒绝任何延期请求。借款人可在截止日期后的任何时间向行政代理发出书面通知(后者应立即通知364天转盘出借人)，将本协议生效的364天转盘到期日期(“现有的364天转盘到期日期”)延长最多三(3)个额外的364天期限，但

不早于现有的364天转让权到期日之前90天，通过请求每个364天转让权贷款人将贷款人的364天转让权到期日从现有的364天转让权到期日再延长364天(应理解为，

(A)批准根据第一修正案将364天转向器到期日期从2022年8月11日延长至2023年8月10日，以及(B)根据第二修正案将364天转向器到期日期从2023年8月10日延长至2024年8月8日，不得被视为借款人行使其选择权，将第(A)(I)款规定的当时的364天转帐到期日期和(Ii)本条款规定的当时有效的5年转帐到期日期(“现有的5年转帐到期日期”)延长至多三(3)个额外的1年期间，在成交日期的第一(1)周年之后的任何时间，以书面通知行政代理(后者应立即通知5年转帐贷款人)，但在现有的5年期转债到期日期之前，并在任何12个月期间内不超过一次，要求每个5年期贷款机构将该贷款人的5年期转债到期日期从现有的5年期转债到期日期再延长1年。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一受延期请求制约的贷款机构(该贷款机构，“建议的延长贷款机构”)，应根据其唯一和个人的酌情决定权，迅速以书面形式通知行政代理(但无论如何不迟于建议的延长贷款机构的现有到期日)，以确定该贷款机构是否同意延期(决定不延长其现有的5年期贷款到期日期的每个5年期贷款机构，即“不延期的5年期贷款机构”；而决定不延长其现有364天周转贷款到期日的每个此类364天周转贷款机构(“非延期364天周转贷款机构”)以及任何在拟议延长贷款的现有到期日或之前没有通知行政代理的贷款机构，应被视为关于该拟议延长贷款安排的非展期贷款机构。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应在该拟议延长贷款的现有到期日之前，以书面形式通知借款人每个贷款人根据第2.12节的决定。

(D)增加额外的承诺贷款人。借款人有权在拟议延长贷款的现有到期日或之前，以一个或多个可能是拟议延长贷款下的现有贷款人的一个或多个合格受让人(每个为“额外承诺贷款人”；一个5年转换期下的额外承诺贷款人，在本文中称为“额外5年期承诺贷款人”)取代该拟议延长贷款的每个非延长贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”。以及在行政代理、周转贷款机构(如果建议的延长贷款是5年期贷款)和发行贷款机构(如果建议的延长贷款是5年期贷款)(其批准不得被无理扣留)的情况下，在行政代理、周转贷款贷款机构(如果建议的延长贷款是5年期贷款)(其批准不得被无理扣留)的情况下，额外承诺贷款机构应以令借款人和行政代理满意的形式和实质签订协议)，根据该协议，该额外承诺贷款机构应在建议的延长贷款的现有到期日生效，就建议的项目承诺循环信贷

延长贷款(如任何该等额外承担贷款人已是拟议延长贷款的贷款人，则其就建议的延长贷款作出的循环信贷承诺，应是该贷款人于该日根据建议的延长贷款作出的现有循环信贷承诺以外的额外承诺)。

(E)提出最低延期要求。如果(且仅当)贷款人就已同意延长其在拟议延长贷款项下的到期日的拟议延期贷款的循环信贷承诺总额，以及额外承诺贷款人就拟议延长贷款的额外循环信贷承诺的总额，应超过在紧接该拟议延长贷款的现有到期日之前生效的拟议延长贷款的循环信贷承诺总额的50%，则自该现有到期日起生效，就建议的延长贷款而言，上述各贷款人及各额外承诺贷款人的现有到期日应延长至(I)就延长364天转让期而言，即现有的364天转让期到期日之后的364天(但如该日期不是营业日，则经延长的到期日应为前一营业日)，而就本协议的所有目的而言，每个该等额外的364天转换期承诺贷款人应随即成为“364天转换期贷款人”，及(Ii)就延长5年转换期而言，在现有的5年期转债到期日之后1年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是前一个营业日)，就本协议的所有目的而言，每个该等额外的5年期转债承诺贷款人应随即成为“5年期转债贷款人”。

(F)为延期的有效性提供条件。尽管有上述规定，根据本节延长任何该等拟议延期贷款的到期日对任何贷款人无效，除非：

(I)自该拟议延长贷款的到期日延长之日起及生效后，借款人的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非因重要性或提及没有重大不利变化而有保留，在此情况下应为真实和正确)，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确，且为本节的目的，第6.6节所载的陈述和保证除外[财务报表]应被视为指根据第8.11节提供的最新报表[报告要求];

(Ii)确认不会发生任何违约或潜在违约事件，并在该失效日期延长之日及生效后继续发生；及

(Iii)如每名非展期贷款人于上述到期日或之前就该建议的展期贷款，(X)借款人应已全数支付该非展期贷款人根据该建议的展期安排向借款人作出的所有贷款的本金及利息；及(Y)借款人应已全数支付根据本协议及其他有关贷款文件而欠该贷款人的所有其他债务

该等建议的延长贷款(有一项理解，即在第(Iii)款对任何非延长贷款机构生效后，该非延长贷款机构对该建议延长贷款安排的承诺应于该建议延长贷款安排的现有到期日视为终止，而该非延长贷款机构不再是该建议延长贷款安排下的“贷款人”)。

第三条保留

第四条利率

4.1%增加了利率选项。借款人应就其从以下适用于循环信贷贷款的基本利率选项或期限SOFR利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，或分别从适用于循环信贷贷款的基本利率选项或每日简单SOFR选项中支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于包括不同借款部分的循环信贷贷款，并可就包括任何借款部分的循环信贷贷款的全部或任何部分转换或续订一个或多个利率选项；但在任何时候，循环信贷贷款的未偿还借款部分不得超过八(8)个；此外，如果违约或潜在违约事件存在并持续，借款人不得要求、转换或续订任何循环信用贷款的期限SOFR利率选项，所需贷款人可要求所有根据期限SOFR利率选项计息的现有借款部分应立即转换为基本利率选项，但借款人有义务支付第5.10节规定的任何赔偿[赔款]与这种转变有关的。如在任何时候，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。适用的基本汇率、每日简单SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

(A)增加循环信贷利率选项。借款人有权选择适用于循环信用贷款或绿色贷款的下列利率选项：

(I)循环信贷基本利率选择权：相当于基本利率加上适用于五年期或364天基本利率(视属何情况而定)的适用保证金的年利率浮动利率(以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础利率计算)，该利率自基本利率每次变动的生效日期起不时自动变动；或

(2)循环信贷期限SOFR利率选项：年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于为每个适用的利息期确定的期限SOFR利率加上SOFR调整加SOFR调整

适用保证金适用于5年期Revolver或364天Revolver(视情况而定)。

(B)调整浮动贷款利率。借款人有权从以下适用于周转贷款的利率选项中进行选择：(I)适用于5年期循环信贷贷款的基本利率选项或(Ii)相当于每日简单SOFR加SOFR调整加适用保证金的年利率浮动利率(以360天和实际天数为基础计算)。

(C)利率报价。借款人可以在提交循环信贷贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测不应对行政代理或贷款人具有约束力，也不会影响此后做出选择时实际生效的利率。

(D)确保与定期Sofr利率或每日简单Sofr相关的变更。对于SOFR Rate或Daily Simple Sofr的条款，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但在该等修订生效后，行政代理应合理地迅速向借款人和贷款人发出实施该等符合要求更改的通知。

4.2%延长了利息期限。在借款人选择、转换或续订期限SOFR利率选项的任何时候，借款人应至少在该期限SOFR利率选项生效日期前三(3)个工作日通过提交循环信用贷款申请通知管理代理。通知应明确适用该利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，下列规定应适用于任何期限SOFR期权的选择、续订或转换：

(A)借款部分的数额。根据SOFR期限利率选择权借款的每一批贷款应为第2.5(C)节规定的相应金额的整数倍，且不低于第2.5(C)节规定的金额[循环信贷贷款申请一般]及

(B)允许更多续签。到期续期的，新的利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不重复支付利息。

4.3%的人在违约后失去了利息。在法律允许的范围内，在发生第10.1(A)节所述违约事件时[贷款单据项下的付款]或第10.1(K)条[破产程序，偿付能力；附件]并由行政代理酌情决定或应所需贷款人向行政部门提出的书面要求

代理人对任何其他失责事件的发生，在此之前，该失责事件应已得到补救或免除：

(一)收取信用证手续费。根据第2.9(B)条规定的信用证费用[信用证费用]应以每年2.0%的速度增长；

(B)调低利率。

(I)*根据5年期转让制提供的每笔贷款，须按适用于基本利率选择项下的5年期循环信贷贷款的利率，加2.0%的年利率；及

(Ii)根据364天周转利率计划提供的每笔贷款，须按基本利率选择项下适用于364天循环信贷贷款的利率，另加2.0%的年利率。

(三)履行其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未偿付，应按年利率计息，利率等于基本利率选项下适用于5年期循环信贷贷款的利率之和，另加2.0%的年利率，自债务到期应付之日起至债务全额清偿之时止；及

(D)不承认。借款人承认，本第4.3节中提到的利率增加反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为相当大的风险，贷款人有权获得对此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

4.4%短期SOFR或每日简单SOFR无法确定；违法性；成本增加；基准替换设置。

(A)短期SOFR率无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)术语Sofr Rate不能根据其定义确定；或(Y)术语Sofr Rate发生根本变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化)，或

(2)如被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何关于定期SOFR利率贷款的请求或对其进行转换或继续的请求中，就拟议的定期SOFR利率贷款而言，任何所请求的利率期间的期限SOFR利率不能充分和公平地反映该等贷款人的融资、设立或维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向行政代理机构提供了关于这种决定的通知。

则行政代理应享有第4.4(D)节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

(B)Daily Simple Sofr无法确定；增加了成本。如果在任何一天：

(I)如果行政代理已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)不能根据其定义确定每日简单SOFR；或(Y)发生了根本变化

关于每日简单的SOFR(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况的变化)，或

(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，对于任何关于每日简单SOFR贷款的请求，建议的每日简单SOFR贷款没有充分和公平地反映

向该等贷款人提供资金、设立或维持此类贷款的费用，以及(如适用)所需贷款人将该项决定通知行政代理的费用，

则行政代理应享有第4.4(D)节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

(C)反对违法。如果任何贷款人或任何官方机构在任何时候认定，任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的发放、维持或融资，或根据SOFR期限或每日简单SOFR(视情况而定)确定或收取利率，已因贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对法律的任何解释或适用，或根据任何此类官方机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而变得不切实际或非法，则行政代理应拥有第4.4(D)节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

(D)保护行政代理人和贷款人的权利。第4.4(A)或(B)节规定的任何事件的情况[不确定的；增加的成本]如上所述，行政代理应立即通知出借人和借款人，如果发生第4.4(C)节规定的事件，则应立即通知出借人和借款人[非法性]如上所述，该贷款人应迅速通知行政代理，并在该通知上批注关于该通知的具体情况的证书，该行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(A)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(B)贷款人(如果是由借款人发出的通知)允许借款人选择、转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的义务将被暂停(以受影响的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或利息期间为限)，直到行政代理稍后通知借款人，或该贷款人稍后通知行政代理为止，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)裁定导致该项先前裁定的情况不再存在。如果行政代理在任何时候根据第4.4(A)或(B)条作出决定[不确定的；增加的成本]且借款人已事先通知行政代理其选择、转换或续订定期SOFR利率期权或每日简单SOFR期权，而期限SOFR利率期权或每日简单SOFR期权(视情况而定)尚未生效，则此类通知应被视为就选择、转换或续订与该等贷款相关的基本利率选项作出规定。如果任何贷款人根据第4.4(C)条将决定通知行政代理[非法性]，借款人应遵守第5.10款规定的赔偿义务[赔款]，对于定期SOFR利率期权或每日简单SOFR期权适用的贷款人的任何贷款，在通知中指定的日期将该贷款转换为可用于该贷款的基本利率期权，或根据第5.6节的规定提前偿还该贷款[自愿性

提前还款]。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，此类贷款应自动转换为基准利率选项，否则可在指定日期对此类贷款进行转换。

(E)调整基准替换设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，与利率对冲有关的任何协议应被视为不是“贷款文件”，其标题为“基准替换设置”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)条确定的，该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的该基准，而无需对本协议或本协议的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意

(B)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)(2)款或第(B)款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件中任何基准设定的所有目的取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，而无需得到任何其他当事人的同意。

协议或任何其他贷款文件，但本节明确要求的除外。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的基于SOFR利率或每日简单SOFR的计息贷款请求，转换为或继续计息贷款

根据SOFR Rate或Daily Simple Sofr在任何基准不可用期间作出、转换或继续的期限，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息的贷款请求或转换为贷款请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(6)删除某些定义的术语。如标题为“基准更换设置”的本节所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据本节第(Iv)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初指适用于任何贷款的术语SOFR或每日简单SOFR；如果发生了关于期限SOFR、每日简单SOFR或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件：(A)在替换术语SOFR Rate的情况下，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)支付总和：(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整；

(2)支付(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率的总和，并适当考虑

(X)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准；及(B)有关的基准替代调整；及

(B)在更换Daily Simple SOFR的情况下，(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但如依据上文(A)(2)或(B)款所厘定的基准替换会低于下限，则基准

就本协议和其他贷款文件而言，替换将被视为下限；此外，任何基准替换应由行政代理全权酌情决定，在行政上是可行的。

“基准替换调整”是指，对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准替换为适用的未调整的基准替换

有关政府机构或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法，以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在对管理代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人(或在其计算中使用的已公布部分)的监管监督者、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对管理人具有管辖权的破产官员发布的公开声明或信息发布之前

对于该基准(或该组件)，对该基准(或该组件)的管理人具有管辖权的解决机构或法院或

对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政代理具有管辖权的官方机构发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据本第4.4(E)节“基准替换设置”的任何贷款文件的所有目的和根据本第4.4(E)节“基准替换设置”的任何贷款文件而替换当时的基准，并且(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据本第4.4(E)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用的SOFR汇率或每日简单SOFR，如果没有指定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

4.5%的利率选项选择。如果借款人没有选择一个新的利息期来申请根据期限SOFR利率选择的贷款的任何借款部分

根据第4.2节的规定，适用于这种借款部分的现有利息期限届满[利息期]借款人应被视为从现有利息期的最后一天开始，将该借款部分转换为适用于循环信贷贷款的基本利率选项。如果借款人提供与SOFR期限利率选项贷款相关的任何循环信贷贷款请求，但未能确定其利息期限，则该循环信贷贷款请求应被视为请求一个月的利息期限。任何未能选择利率选项的循环信贷贷款申请应被视为基本利率选项的请求。

第五条

支付；税收；收益维持

5.1%用于支付。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣减，并须立即就此而提起诉讼。应以美元和立即可用资金向主要办事处的行政代理支付周转贷款账户中的周转贷款，以及适用贷款机制下贷款人的应课差饷账户中的美元和即期可用资金，行政代理应以立即可用的资金向贷款人迅速分配此类金额，但在上午11：00之前收到付款。行政代理就贷款所支付的款项，而这些款项没有在行政代理收到的同一天分发给该等贷款人，则该行政代理应就该行政代理持有但未分配给该贷款人的每一天的此类付款金额，按有效的联邦基金利率向该贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，行政代理人和每个贷款人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下的其他金额的最终报表。

5.2%的人反对按比例对待贷款人。循环信用贷款的每一次借款应根据其在适用贷款机制下的应课税额份额分配给每个贷款人，借款人每次选择、转换或续订任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用(但不包括行政代理费和签发贷款人的预付款)支付或预付的每一笔款项应(除非根据该贷款机制就违约贷款人另有规定，且除第4.4(C)节规定的情况外)[行政代理人与出借人的权利]在第4.4节规定的事件的情况下[期限SOFR/每日简单SOFR不确定；等], 5.7 [更换贷款人]或5.8[成本增加])应根据本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的适用融资机制下的贷款人之间按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人向借款人借款或支付或预付与周转贷款有关的本金、利息、手续费或其他款项，应根据第2.6(E)节的规定由周转贷款贷款人或向其支付。[偿还周转贷款的借款].

5.3%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权或其他任何权利、通过接受自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息或高于该贷款人根据该贷款有权享有的金额的按比例份额的付款，则获得该较大比例的贷款的贷款人应

(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人在该贷款下的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便该贷款的贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及根据该贷款欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：

(I)即使购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求该贷款人或进行购买的持有人必须支付的利息或其他金额；以及

(Ii)本第5.3节的规定不得解释为适用于

(X)借款人依据并按照贷款文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人作为将其任何贷款或参与垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

5.4%是行政代理的追回。

(A)保留1个。

(B)拒绝借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理在任何贷款项下的贷款人或本协议项下的签发贷款人的账户应付任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设，将到期款项分配给该贷款项下的贷款人或发出贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或签发贷款人的款项连同利息偿还给该行政代理，自该款项分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理付款的日期，以较大者为准

有效联邦基金利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。

5.5%推迟了利息支付日期。基本利率期权或每日简易SOFR期权适用的贷款利息应在每个付款日期和到期日期或适用的指定到期日到期并以拖欠形式支付。期限SOFR利率选择权适用的贷款的利息应在每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期长于三(3)个月，也应在该利息期和到期日或适用的指定到期日期间的每三个月期末到期支付。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、适用的指定到期日或在提速或其他情况下)后按要求到期并支付。利息应计算到(但不包括)付款到期日。

5.6%的人是自愿提前还款。

(一)没有提前还款的权利。借款人有权随时选择提前偿还全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(第5.7(A)条规定的除外)。[更换贷款人]，在第5.8节中[成本增加]和第5.10节[赔款])。当借款人希望预付任何部分贷款时，应在下午1：00前向行政代理提供预付款通知。至少在循环信贷贷款预付款日期前一(1)个工作日或不迟于下午1：00。关于预付周转贷款的日期，列明以下信息：

(I)确定拟预付款的日期，该日期应为营业日；

(二)签署声明，说明五年期循环信贷贷款、364天循环信贷贷款和周转贷款之间的提前还款申请情况；

(三)提交一份声明，说明适用基本利率期权的贷款与期限SOFR利率期权适用的贷款之间的预付款的适用情况

仅就周转贷款适用每日简单SOFR选项所适用的贷款；以及

(Iv)支付该等预付款项的本金总额，该本金不得少于(I)该等贷款项下须予预付的循环信贷用途或(Ii)任何周转贷款100,000美元或任何循环信贷贷款5,000,000美元，两者中以较小者为准。

所有预付款通知均不可撤销。已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息，应在该提前还款通知中指明的拟提前还款日期到期并支付。除第4.4(C)节另有规定外[行政代理人与出借人的权利]，如果借款人提前偿还贷款，但没有具体说明借款人正在预付的适用借款部分，则预付款应首先适用于基本利率选项适用的贷款，然后适用于条款SOFR利率选项适用的贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10款赔偿贷款人的义务[赔款].

5.7%更换贷款人；指定不同的贷款办公室。

(A)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或借款人根据第5.9节被要求向任何贷款人或任何官方机构支付任何弥偿税款或额外款项[税费]在每一种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.7(B)节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未同意贷款的贷款人，在每种情况下，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授贷款，而无需追索权(按照第12.9节所载的限制和同意)。[继承人和受让人])，其所有权益、权利(不包括其根据第5.8节获得付款的现有权利[成本增加]或部分

5.9    [税费])和本协议项下的义务以及与该贷款有关的相关贷款单据给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是该贷款下的另一贷款人)；但条件是：

(I)证明借款人应已向行政代理支付第12.9节规定的转让费用(如有)[继承人和受让人];

(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证借款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和与该贷款有关的其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.10节规定的任何款项)的付款。[赔款]受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)；

(Iii)在根据第5.8节提出赔偿要求而导致的任何此类转让的情况下[成本增加]或根据第5.9节规定支付的款项[税费]，这种转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(V)在贷款人成为贷款项下的非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(B)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或借款人被要求或将被要求支付

根据第5.9条，任何赔偿税或额外金额应支付给任何赔偿方或任何官方机构，以支付给任何赔偿方 [税费]，则该借款人应（应借款人的要求）尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或记账，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该借款人的合理判断，

（i）转让将消除或减少根据第5.8节应支付的金额; [成本增加]或第5.9节[税费]及(Ii)不会令该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

5.8 增加的费用。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

（i） 针对任何发行人或发行人的资产、在任何发行人或发行人的账户或为任何发行人或发行人提供或参与的存款、或信贷，施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求（定期SOFR利率或每日简单SOFR中反映的任何准备金要求除外）;

（ii） 使任何公司就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税项（（除（A）赔偿税、（B）除外税项定义第（ii）至（iv）条所述的税项和（C）关联所得税）;或

（iii） 对任何发行人、发行人或相关市场施加影响本协议或该发行人发放的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税费除外）;

而上述任何一项的结果，将增加该银行或该等其他银行作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该银行、发行银行或该等其他银行参与以下各项的成本，开立或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该银行收到或应收的任何金额，本协议项下的发行人或其他发行人（不论是本金、利息或任何其他金额），则应该借款人、发行人或其他借款人的要求，借款人将向该借款人、发行人或其他借款人（视情况而定）支付，该等额外金额或该等额外金额将补偿该等买方或该等发行方或其他买方（视情况而定）所招致的额外成本或所蒙受的减少。

（b） 资本要求。如果任何发行人或发行人确定影响该发行人或发行人或该发行人或该发行人的任何贷款办事处或该发行人或该发行人的控股公司（如有）的任何法律变更，有关资本或流动性要求的规定，具有或将具有降低此类发行人或发行人资本回报率的效果，或具有降低此类发行人或发行人资本回报率的效果的控股公司（如有），由于本协议，该担保人的承诺或该担保人所作的贷款，或该担保人持有的信用证或周转贷款的参与者，或该担保人签发的信用证，低于该发行人或其控股公司在没有该法律变更的情况下可能达到的水平（考虑到该发行人或发行人的政策以及该发行人或发行人控股公司的政策，

资本充足率和流动性），则借款人将不时向该借款人或发行人（视情况而定）支付该额外金额，以补偿该借款人或发行人或该借款人或发行人的控股公司遭受的任何该等减少。

（c） 偿还欠款证明书;偿还未偿还贷款;借入新贷款。如本节第（a）或（b）段所规定，一份由借款人或发行人出具的证明书，载明了补偿该借款人或发行人或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，且无明显错误，则该证明书应为最终证明。借款人应在收到证书后的十（10）天内，向该证书持有人或发行人（视情况而定）支付该证书上显示的到期金额。

（d） 延迟请求。任何卖方或发证卖方未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成该卖方或发证卖方要求赔偿的权利的放弃，但借款人不得被要求根据本节对任何增加的成本或遭受的减少超过九（9）在该借款人或发行人（视情况而定）通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少以及该借款人或发行人打算就此要求赔偿之日前个月（除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月的期限应予以延长，以包括追溯效力的期限）。

（e） 生存第5.8条规定的各方义务 [成本增加]在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

5.9%的个人所得税。

(A)发行债券的贷款人。就本第5.9节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关官方机构支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于本节5.9项下应支付的额外款项的此类扣除和扣缴[税费])适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关官方机构支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出要求后十(10)天内全额赔偿每一收款人的任何补偿税(包括就本条款第5.9条规定的应付款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税[税费])由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关官方机构正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别向行政代理赔偿：(I)借款人应缴纳的任何补偿税(但仅限于借款人尚未赔偿的范围

此类补偿税的行政代理，在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第12.9(D)条的规定的任何税收[参与度]与参与者名册的维护有关的费用，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的应由该贷款人缴纳的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关官方机构正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本条款第5.9(E)条应付给行政代理人的任何款项。[贷款人的赔偿].

(F)提供付款证据。借款人根据本第5.9条向官方机构缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快[税费]借款人应向行政代理人提交由该官方机构签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理人合理满意的其他付款证据。

(G)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定是否

贷款人须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第5.9(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益的外国贷款人，则须提交经签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的正本，以确定

根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)规定免除或减少，

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提交签署的美国国税表W-8IMY原件，并附上美国国税局

表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)、实质上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴提供实质上以H-4为形式的美国税收符合证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到退还其已根据本条款5.9条获得赔偿的任何税款[税费](包括根据本第5.9节支付额外金额[税费])，则它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第5.9条支付的赔偿款项[税费]关于引起这种退款的税款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且没有利息(有关官方机构就这种退款支付的任何利息除外)。赔偿一方应因获得退款而招致的受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条第5.9(H)款支付的款项。[对某些人的治疗

退款](加上有关官方机构施加的任何罚款、利息或其他收费)，而受保障一方须向该官方机构退还上述款项。即使本章节5.9(H)有任何相反规定[某些退款的处理]，在任何情况下，受补偿方将不会被要求根据本第5.9(H)条向补偿方支付任何款项。[某些退款的处理]若未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)保护人民的生存。各方在本条款5.9项下的义务[税费]在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

5.10%用于赔偿。除第5.8条规定的补偿或付款外[成本增加]或第5.9节[税费]借款人应赔偿每一贷款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有负债、损失或支出(包括预期利润损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、因终止此类资金而支付的保证金或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(I)在相应利息期的最后一天以外的某一天开始偿还、提前还款、转换或续期期限SOFR利率选择权适用的任何贷款(无论这种付款或提前还款是强制性的、自愿的还是自动的，也不管这种付款或提前还款当时是否到期)；或

(Ii)借款人试图全部或部分(以后来不一致的通知或其他方式)撤销第2.5节下的任何循环信贷贷款请求[循环信用贷款申请；周转贷款申请]或第4.2节[利息期]或根据第5.6节发出的与预付款有关的通知[自愿提前还款]或借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率选择项下的贷款除外)；或

(Iii)应借款人根据第5.7(A)节提出的要求，在期限SOFR利率选择权下的贷款转让的最后一天以外的某一天进行贷款转让[更换贷款人].

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则应不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)以补偿该等损失或开支所需的款额。

为此类损失或费用提供贷款的人。该通知应合理详细地列出作出这一决定的依据。

借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。

本第5.10节规定的每一方的义务[赔款]在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

5.11%需要更多的结算日期程序。为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借入回旋贷款，回旋贷款出借人可以按照第2.1(C)节的规定进行回旋贷款[周转贷款承诺]在结算日之间的一段时间内。行政代理应通知每一贷款人其循环信贷贷款和每项贷款项下的周转贷款总额的应计份额(每一项为“所需份额”)。在该结算日，每一贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其在该贷款下的循环信贷贷款之间的差额的金额，行政代理应向每一贷款人支付借款人在该贷款下向行政代理支付的与该贷款下的循环信贷贷款有关的所有款项中的其应评税份额。行政代理还应根据前述关于该贷款项下循环信贷贷款的建议借款日期的规定进行结算，并可根据其选择在任何其他营业日进行结算。这些结算程序纯粹是为了行政方便而建立的，第5.11节中包含的任何内容不得免除贷款人在第2.1(C)节规定的结算日期以外的日期为循环信贷贷款提供资金的义务。[周转贷款承诺]。行政代理可随时出于任何理由选择要求每个贷款人立即向行政代理支付贷款人在贷款项下未偿还循环信贷贷款中的应评税份额，每个贷款人可随时要求行政代理立即向贷款人支付借款人就贷款项下循环信贷向行政代理支付的所有款项的应评税份额。

5.12%为现金抵押品。在5年期转换期存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或签发贷款人提出书面请求后的一个营业日内(向行政代理提供一份副本)将签发贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押(在第2.10(A)(Iv)条生效后确定)[重新分配参与度以减少正面暴露]以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品)，金额不少于最低抵押品金额。

(A)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了签发贷款人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人和出借人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人付款或提供

额外的现金抵押品，数额足以消除这种不足(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)提交申请。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第5.12节提供的现金抵押品[现金抵押品]或第2.10节[违约贷款人]对于信用证的使用，应使违约贷款人对参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品)提供资金的义务感到满意。

债务)，为其提供现金抵押品，在任何其他可能在此规定的财产的申请之前。

(C)允许终止要求。根据本第5.12节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有[现金抵押品]在下列情况下：(I)消除适用的前置风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人状态)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在第2.10节的规限下[违约贷款人]提供现金抵押品的人和开证贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据第5.12(A)节授予的担保权益。[抵押权益的授予]上面。

第六条陈述和保证

陈述和陈述。 借款人向行政代理机构和各贷款人陈述并保证如下：

6.1 组织和资格;权力和权限;遵守法律;财产所有权;违约事件。借款人及其各子公司（i）是根据其组织管辖区的法律正式组织或成立、有效存在且信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，（ii）拥有所有必要的合法权力和权限，以及所有必要的许可、批准和授权，以拥有或租赁其财产，并从事其目前经营或目前计划经营的业务，除非在拥有或租赁其财产并从事其目前开展或目前拟开展的业务的情况下，如果单独或总体上缺乏此类许可、批准或授权，将不会合理预期导致重大不利变更，（iii）在其拥有或租赁的财产或其交易的业务性质或两者均使其获得此类许可或资格的每个司法管辖区内，必要且缺乏此类许可或资格将合理预期导致重大不利变更，（iv）有充分的权力和权限签订、签署、交付和执行本协议及其作为一方的其他贷款文件，产生贷款文件预期的债务并履行其义务，且所有此类行动均已通过其所有必要的行动和程序获得正式授权，（v）在所有重大方面均符合所有适用法律（第6.14节中具体说明的环境法律除外 [环境

事务]）在借款人或借款人的子公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区，除非（a）未能单独或整体地这样做不会合理地预期构成重大不利变化或（b）任何不合规行为正在通过认真进行的适当程序善意地提出异议，以及

（vi） 对所有财产、资产和其他权利（其声称拥有或租赁或在其账簿和记录中反映为拥有或租赁的）拥有良好的可销售所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权和抵押权（许可留置权除外）的影响，除非未能单独或共同做到这一点不会合理地预期构成重大不利变化。借款人履行其义务时，未发生、持续或可能发生违约事件或潜在违约事件。

6.2 借款人;子公司和所有者;投资公司。截至截止日期，附件6.2规定：（i）借款人各子公司的名称、其组织机构的管辖权以及该子公司的股权数量、百分比和类型（“子公司股权”），（ii）各子公司股权持有人的姓名及其金额，以及（iii）任何期权，购买第（i）或（ii）款所述任何股本权益的认股权证或其他未行使权利。借款人及其各子公司对所有子公司股权拥有良好且可出售的所有权

则其声称拥有任何留置权，且所有此类子公司股权均已正式授权并有效发行，且已全额支付且无需纳税。借款人或借款人的任何子公司均不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是在1940年《投资公司法》定义的“投资公司”的“控制”下，不得成为此类“投资公司”或受此类“控制”。

6.3 有效性和约束力。本协议和其他贷款文件均已（或在交付时将已）：（i）借款人已正式授权、有效签署和交付，且（ii）构成或将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

6.4 无冲突;实质性协议;同意。借款人签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其他贷款文件中预期的交易，或借款人遵守本协议或其他贷款文件中的条款和规定，均不会与本协议或其他贷款文件相冲突，构成违约，或导致违反本协议或其他贷款文件。

(I)借款人的公司注册证书、附例、有限责任合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款及条件，或。(Ii)借款人或其任何附属公司作为一方的任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、强制令或法令的条款及条件，或借款人或其任何附属公司受其约束或受其影响的任何法律或重要协议、文书或命令、令状、判决、强制令或法令。或导致对借款人或其任何子公司的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行任何留置权(贷款文件授予的留置权除外)。上述实质性协议不存在违约，借款人或其任何子公司均不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件的任何限制，也不受合理地可能导致重大不利变化的任何法律要求的约束。任何法律或与执行有关的任何协议不要求任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人登记、备案或通知，

借款人对本协议和其他贷款文件的交付和履行，或对其强制执行，但已获得或签发并仍具有完全效力和效力的文件除外；条件是根据第2.11节增加的任何承诺[增加循环信贷承诺额]或根据第2.12节延长任何到期日[延长审查日期]在增加或延长(视情况而定)的效力之前，可能需要适当的政府或第三方授权。

6.5%提起诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查悬而未决，或据借款人所知，对借款人或借款人的任何子公司或他们的任何财产在法律上或在任何官方机构的衡平法上受到威胁，而(I)个别或整体将合理地预期会导致任何重大不利变化，或(Ii)声明影响、影响或重述本协议或任何其他贷款文件或在此或藉此拟进行的交易。借款人或借款人的任何附属公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何法令，而这些命令、令状、禁令或法令有理由预期会导致任何重大的不利变化。

6.6%的财务报表。

(A)更新历史声明。借款人已向行政代理提交截至2020年12月31日止财政年度末及截至该财政年度末经审核的综合年终资产负债表、损益表或经营表、股东权益及现金流量的副本。此外，借款人已向行政代理提交截至2021年3月31日止财政年度及截至该财政季度末的未经审核综合中期资产负债表、损益表或经营表、股东权益及现金流量副本(所有该等年度及中期报表统称为“报表”)。这些报表(一)在所有重要方面都是正确和完整的；(二)在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附属公司截至其各自日期的综合财务状况和财政期间的经营结果

(I)(I)在中期报表期间，(I)(I)在中期报表期间，(如为中期报表)，(I)(B)(I)(I)(B)(如为中期报表)，(I)(I)(I)已根据在所述期间内一致应用的公认会计准则编制，但(就中期报表而言)须遵守以一致基准使用

(B)提高财务报表的准确性。借款人或借款人的任何附属公司概无根据公认会计原则须予披露的任何负债、负债、或然或其他责任、或远期或长期承担，而该等负债、负债、或然或有或有责任或远期或长期承担并未于本协议所附并以参考方式并入本协议的报表或附注或附表6.6(B)中披露，且除其中披露的情况外，借款人或其任何附属公司的任何承诺并无未实现亏损，而该等亏损将合理地预期会导致重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

6.7%的保证金股票。借款人或借款人的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金的目的而提供信贷。

股票(在联邦储备系统理事会颁布的U、T或X规则的含义内)。任何贷款收益的任何部分从未或将立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或不符合联邦储备系统理事会的规定。借款人或借款人的任何附属公司所持有或拟持有的保证金股票的数额，均不足以令借款人或其附属公司的资产的合理价值的25%以上由保证金股票代表或将由保证金股票代表。

6.8%的人要求全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何证书、报告、声明、协议或其他文件或其他信息(书面或口头)，与本协议或与本协议或本协议或借此拟进行的交易有关，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处和其中所包含的陈述不具误导性；但就任何财务预测而言，借款人声明并保证该等预测是真诚地根据其在作出时相信是合理的假设而拟备的。借款人已知的事实，对借款人及其子公司的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景(作为一个整体)没有在本协议中或在本协议之前或在本协议之日以书面形式提供给行政代理和贷款人的与本协议拟进行的交易相关的证书、报表、协议或其他文件中有所阐述。

6.9%的人缴纳了税。所有须就借款人及借款人的每一间附属公司提交的联邦、州、地方及其他报税表已予提交，并已就根据上述报税表已到期或可能到期的所有税项、费用、评税及其他政府收费，或以其他方式征收或施加于该等税项、费用、评税及其他政府收费的所有税项、费用、评税及其他政府收费作出足够拨备，但如该等税项、费用、评税及其他收费是真诚地由勤奋进行的适当程序提出异议，并已就该等税项、费用、评税及其他适当的拨备(如有的话)作出准备，则属例外。

6.10%包括专利、商标、著作权、许可等。借款人及其各附属公司拥有或拥有所有必要的专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可和权利，以拥有和经营其财产，并按照借款人或该附属公司目前开展和计划开展的业务，在不知道可能、声称或实际的情况下开展业务。

与其他人的权利发生冲突，除非不这样做，无论是个别的还是总体的，合理地预计不会构成实质性的不利变化。

6.11签署了实益所有权证书。在本协议日期或之前为借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书(如果有)，并根据本协议不时更新，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。借款人承认并同意《受益所有权证书》是贷款文件之一。

6.12%是美国保险公司。借款人及其各附属公司的财产根据保单及其他债券投保，该等保单及其他债券均属有效及全面有效，并向非借款人联营公司的信誉良好及财务健全的保险人提供足够的承保范围(除非通常自行承保或该等联营公司以其他方式为行政代理所接受)，金额足以按照借款人及其附属公司在借款人或适用附属公司开展业务的地区所在行业的审慎业务惯例，为借款人及其附属公司的资产及风险提供保险。

6.13%的人遵守ERISA。

(A)确保每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个计划已从美国国税局收到一份有利的决定或意见书，该决定或意见书的条款尚未过期，或就确定函而言，该决定或意见书来自可为该计划签发此类信件的最近可用周期，该计划是如此合格，或该计划有权依赖美国国税局就经美国国税局批准的主和原型或批量提交人计划提出的咨询或意见书，或美国国税局目前正在处理有关此类确定或意见书的及时申请；而且，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种资格。借款人和ERISA集团的每名成员已根据《准则》第412或430节向每个养恤金计划缴纳了所有必要的缴费，并且没有根据《准则》第412或430节就任何养恤金计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)确保对于任何合理预期会产生重大不利变化的计划，没有悬而未决的或据借款人所知，受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何官方机构的行动。对于任何已导致或可合理预期导致重大不利变化的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)：(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)借款人和ERISA各附属公司已满足《守则》和ERISA规则中关于《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305条关于每个养恤金计划的最低缴款(包括任何分期付款)的所有适用要求，并且没有申请或获得任何豁免；(Iii)借款人或ERISA集团的任何成员均没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)；。(Iv)借款人或ERISA集团的任何成员均没有或合理地预期将会招致根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件发生；。(V)借款人或ERISA集团的任何成员均未收到ERISA第4242(A)(1)(B)条规定的多雇主计划正在重组的通知，以及ERISA第4243条规定的额外缴款应归因于ERISA第4243条规定的多雇主计划；(Vi)借款人或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(Vii)没有养老金计划或多雇主计划

由其计划管理人或PBGC终止，且没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划或多雇主计划的事件或情况。

(D)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

6.14%为环境事务。

(A)借款人或任何附属公司并不实际知悉任何索偿或已收到任何索偿通知，且并无针对借款人或其任何附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提起诉讼，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，合理地预期不会导致重大不利变化的法律程序除外。

(B)借款人或任何附属公司均不实际知悉任何事实，而该等事实合理地预期会引致任何违反环境法的索偿，或因任何现时或以前由其拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用而产生、发生或以任何方式有关的环境损害，但在每种情况下，个别或整体合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

(C)借款人或任何附属公司均未在他们任何人现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上储存任何有害材料，其方式违反任何环境法，而该等法律个别或整体合理地预期会导致重大不利变化。

(D)证明借款人或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式处置任何有害材料，而该环境法个别或整体合理地预期会导致重大不利变化。

(E)确保借款人或任何附属公司目前拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法，除非未能个别或整体遵守不能合理预期会导致重大不利变化的情况除外。

6.15%是偿付能力。在结算日，在履行本合同项下的初始贷款后，借款人具有偿付能力。

6.16%修订了反恐怖主义法。任何受覆盖实体：(A)不是受制裁个人，也不是代表受覆盖实体就本协定行事的任何雇员、官员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人是受制裁个人；或(B)直接或间接通过任何第三方与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或以其他方式受到美国任何法律或其他适用司法管辖区有关经济制裁和其他反恐怖主义法律的禁止。

6.17%修订了反腐败法。所涵盖的每个实体(A)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律开展业务，(B)制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第七条

出借和签发信用证的条件

本协议项下各贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于借款人在发放任何此类贷款或签发信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：

7.1%是初始贷款和信用证。

(A)继续发货。在截止日期，行政代理人应已收到下列每一份令行政代理人满意的形式和内容，且每一份(除非另有说明)应为原件或复印件，随后应立即收到原件：

(I)在由授权人员签署的、注明截止日期的借款人证书之后，声明(V)借款人遵守本合同项下的每一契约和条件，(W)自借款人最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，未发生重大不利变化，(X)第7.1条和第7.2条所述条件均已满足，(Y)任何证书、报告、报表、(Z)借款人交付和履行任何贷款文件所需的所有实质性同意、许可和批准，以及任何贷款文件对借款人的可执行性是完全有效的，且没有其他要求或必要；如果根据第2.11节的任何承诺增加[增加循环信贷承诺额]或根据第2.12节延长任何到期日[延长审查日期]在这种增加或延长(视情况而定)生效之前，可能需要政府或第三方的适当授权；

(Ii)签署一份注明截止日期的证书，并由借款人的秘书或助理秘书签署，酌情证明：(A)借款人为有效授权、正式签立和交付本协议和其他贷款文件而采取的一切行动，并附上该决议或其他公司或组织行动的副本；(B)获授权签署贷款文件的获授权人员的姓名、权限和能力及其真实签名；(C)截止日期前有效的组织文件的副本，在截止日期之前的一个充分最近的日期由适当的州官员核证，这些文件连同适当的州官员提交的证书，证明借款人在其组织所在的州和在每个需要进行业务或财产或资产租赁的州继续有效地存在、良好的地位和从事其业务的资格

这种资格，但不能合理地预期不符合资格会导致重大不利变化的情况除外；

(3)将本协议和由授权官员签署的每一份其他贷款文件提交足够数量的副本，以交付给每一贷款人和行政代理；

(4)一份借款人律师的书面意见，日期为截止日期，写给行政代理人和每一贷款人，其形式和实质令行政代理人满意；

(V)提供充分证据，证明本协定规定必须维持的充分保险是完全有效的，并附上额外的保险背书，其形式和实质令行政代理及其律师满意，并将行政代理和担保当事人列为额外的被保险人；

(Vi)提供截至截止日期前最近一个借款人财政季度最后一天的正式填写的合规证书，在实施本协议拟进行的交易和由借款人授权官员签署的初始贷款后，按预计表格计算已出资债务与调整后总资本的比率和总负债与总资本的比率；

(七)在可接受的范围内和结果可接受的范围内进行留置权查询；

(Viii)提供证据，证明借款人的所有债务(第9.1条允许的债务除外)应已全额偿付，其下的承诺已终止，且与保证此类债务的所有留置权(根据第9.2条允许的留置权除外)有关的所有必要的终止声明、解除声明和其他免除已经提交或已为此类提交作出令人满意的安排(包括还款通知书，如果适用，其格式和实质令行政代理合理满意)；以及

(Ix)提供行政代理人或其律师可能合理要求的与此类交易有关的其他文件。

(B)获得实益所有权证书；美国爱国者法案勤奋。行政代理和每个贷款人应已收到行政代理和每个贷款人可接受的签署的受益所有权证书(在行政代理或贷款人要求的范围内)以及与适用的“了解您的客户”规则和条例以及其他反恐法律(包括美国爱国者法)相关的其他文件和其他信息。

(C)减少交纳费用。借款人应已支付本协议、行政代理函件或任何其他贷款文件规定的在截止日期或之前应支付的所有费用和开支。

(四)出现实质性不利变化。自借款人上次经审核财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期个别或整体出现重大不利变化的事件或情况。

在不限制第11.3节最后一段规定的一般性的情况下[免责条款]为了确定是否符合本7.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

每笔贷款或信用证支付7.2%。在发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证时以及在信用证生效后：(I)借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(除非因重要性或提及没有重大不利变化而有保留，在这种情况下，其应为真实和正确的)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确，且为本节第7.2节的目的，第6.6节中包含的陈述和担保应为真实和正确的[财务报表]应被视为指根据第8.11节提供的最新报表[报告要求]，(Ii)该贷款或信用证或其收益的运用不会发生任何违约或潜在违约事件，且该事件不会持续或将导致违约事件；(Iii)贷款的发放或该信用证的签发、延期或增加不得违反适用于借款人或借款人的子公司或任何贷款人的任何法律；(Iv)借款人应已向行政代理提交一份正式签署并已完成的循环信用贷款申请、循环贷款申请或签发信用证的申请(视情况而定)；及(V)就任何绿色贷款而言，该循环信用贷款申请应提供借款人的证明，证明该绿色贷款所得资金的使用(包括按特定绿色投资项目类型对其使用的描述)，并证明该用途与GLP一致。每份循环信贷贷款申请、周转贷款申请和信用证申请均应被视为符合下列条款所述条件的声明

7.1及7.2在该日期或之前已获符合。

第八条平权公约

借款人特此承诺并同意，在融资终止日期之前，借款人将并将促使其每一家子公司始终遵守下列条款：

8.1包括保护生存等。借款人应，并应促使其每一子公司：(I)维持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的合法存在，以及其许可证或资格以及在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可证或资格是必要的每个司法管辖区的良好地位，除非第9.5条另有明文允许[清盘、合并等](Ii)维持其业务正常运作所需的所有许可证、同意书、许可证、特许经营权、权利和资格，但下列情况除外

(Iii)维持及保存其业务正常运作所需的所有知识产权，包括但不限于商标、商号、专利、版权及其他标记，但如维持该等知识产权不会导致重大不利变化，则属例外。

82%用于支付包括税款等在内的债务。借款人应，并应促使其每一家附属公司，在其到期和应付的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润施加处罚之日之前到期和应支付的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税款、评税和政府收费，应及时如期偿付和解除，除非这些负债，包括税款、评税或收费，正在真诚地通过适当和合法的诉讼程序勤奋地进行，并且该准备金或其他适当的准备金，如有的话，(Ii)所有合法及有效的索偿，如未获支付，会导致根据法律或合约对其财产附加留置权，但根据“准许留置权”定义第(Xiii)款所准许的留置权除外。

8.3%为保险维持费。借款人应并应促使其各子公司为其财产和资产投保火灾损失和其他可保危险及其他风险，其投保金额与从事类似业务的审慎公司在类似情况下承保的类似财产和资产的投保金额相同，并向非借款人关联公司的信誉良好和财务稳健的保险公司投保(除非通常自行投保或此类关联公司以其他方式为行政代理所接受)。

8.4%用于物业和租约的维护。借款人应，并应安排其各附属公司按照其他类似性质和规模的业务的一般做法，将所有对其业务有用或必需的物业保持在良好的维修、运作状况及状况(一般损耗除外)，并不时作出或安排作出所有必要及适当的修理、更新或更换，但如未能这样做不会合理地预期不会导致重大不利变化，则属例外。

8.5%的人拥有检验权。借款人应允许任何高级职员或授权雇员或行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其任何财产，并检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员、董事和独立会计师讨论其商业事务、财务和账目，借款人应并应促使其每一家子公司允许任何高级职员或行政代理人或行政代理人访问和检查其任何财产，所有细节、时间和频率可由任何贷款人合理要求而定，但每一贷款人应在任何访问或检查之前向借款人和行政代理人发出合理的通知。如果任何贷款人希望对借款人进行审计，该贷款人应尽合理努力在行政代理进行任何审计的同时进行审计，并进一步规定，任何此类访问和检查应限于每年一次，除非违约事件已经发生并仍在继续。

8.6%记录和账簿的保存。借款人应，并应促使借款人的每一子公司保存和保存记录和帐簿，以使

借款人及其附属公司有权按照公认会计原则发布财务报表，且借款人或其任何附属公司均有管辖权的任何官方机构的适用法律另有要求，且应在所有金融交易的所有重要方面作出全面、真实和正确的记录。

8.7%遵守法律；使用收益。借款人应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；但以下情况除外：(I)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地对任何法律的遵守提出异议，以及(Ii)如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济，而这些法律总体上将构成重大不利变化，则不应被视为违反本第8.7节。借款人将使用(I)信用证以及在不限制以下第(Iii)款的情况下，5年期循环信贷贷款和周转贷款的收益仅用于持续营运资本、资本支出和其他一般企业用途，并在适用法律允许的情况下，(Ii)364天循环信贷贷款的收益仅用于为持续营运资本、资本支出提供资金，根据现有信贷协议和其他一般企业用途，以及在适用法律允许的情况下，对债务进行再融资，以及(Iii)绿色贷款仅用于与可再生天然气相关的当前和未来资本投资。压缩天然气(及其运输)、太阳能、氢能及其他一般企业绿色资本投资(“特定绿色投资项目”)，每项投资均符合贷款辛迪加及贸易协会(“普洛斯”)所订的“绿色贷款原则”。

88%的人提供了进一步的保证。借款人应采取行政代理随时认为必要或适宜的行为和事情，以维护、完善和保护行政代理和其他担保当事人根据本协议和其他贷款文件授予的权利，并行使和执行其在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施。

8.9修订制裁和其他反恐怖主义法；遵守国际贸易法；反腐败法。借款人将不会，也不会允许其任何子公司：(A)成为受制裁人，或允许其雇员、高级职员、董事、附属公司、顾问、经纪人和代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益为受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用任何非法活动所得的资金偿还贷款；(D)与任何被美国或其他适用司法管辖区禁止的受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，涉及经济制裁和任何反恐怖主义法律；或(E)导致任何贷款人或行政代理人违反OFAC实施的任何制裁。

8.10%修订了反腐败法。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接将贷款或其任何收益用于任何目的，这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。

8.11%提高了报告要求。借款人将向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

(A)编制季度财务报表。借款人的财务报表，包括：(1)截至该财政季度末的综合资产负债表；(2)相关的综合收益表；(3)当时结束的财政季度和截至该日的财政年度的股东权益综合报表

在每种情况下，借款人的首席执行官、总裁或首席财务官均合理详细地编制截至该日的财政年度的综合现金流量表，并经借款人的首席执行官、总裁或首席财务官核证为根据公认会计准则编制(仅限于正常的年终审计调整，且没有附注)，始终如一地适用，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的各自财务报表(所有报表均可通过提交适用的美国证券交易委员会10-Q表格提供，该表格将于提交时视为已交付)。

(B)编制年度财务报表。借款人应尽快但无论如何不迟于美国证券交易委员会规定的提交日期(不影响其任何允许的延期)编制由截至该财政年度末的综合资产负债表组成的借款人财务报表，以及当时终了的财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，所有这些报表均合理详细，并按照公认会计原则一贯适用，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的财务报表。并由具有令行政代理人合理满意的国家认可地位的独立注册会计师审计和报告(所有这些都可以通过提交适用的美国证券交易委员会10-K表格提供，该表格在提交时将被视为已交付)。会计师的意见或报告应按照合理可接受的审计标准编制，不受任何限制(不包括因改变编制财务报表的方法而可能产生的关于该等会计师同意的一致性的限制)，包括但不限于该审计的范围或借款人或任何附属公司的“持续经营”状态。

8.12更新证书；通知；补充信息。

(一)借款人出具的证明。同时根据第8.11(A)节向行政代理和贷款人提供借款人的财务报表[季度财务报表]和8.11(B)[年度财务报表]，借款人的首席执行官总裁或首席财务官签署的借款人证书(每份均为“合规证书”)，如附件I所示。

(B)不会违约。在借款人的任何高级人员获悉失责或潜在失责事件发生后，由获授权人员签署的证明书，列明该失责或潜在失责事件的详情，以及借款人拟就该等失责事件采取的行动。

(C)提起诉讼。在生效日期后，任何官方机构或任何其他人在任何官方机构或任何其他人面前或由其针对

借款人或借款人的附属公司涉及一项或一系列超过

15,000,000美元，或如裁定不利，将构成重大不利变化。

(D)举办ERISA活动。在任何ERISA事件发生后，立即发出书面通知，列出其细节和借款人拟对其采取的行动。

(E)发布美国证券交易委员会备案文件和其他重大报道。借款人一获得美国证券交易委员会公开备案文件和其他重要报告，包括8-K、登记声明、委托书、招股说明书、财务报表和其他股东通讯，借款人向美国证券交易委员会提交的文件不包括任何表格3、表格4或表格5(所有这些信息都可以通过交付适用的美国证券交易委员会表格或备案的方式提供，这些信息将被视为在以下情况下交付：(I)将这些信息张贴在借款人的网站上，并将张贴的书面通知通知行政管理代理；或(Ii)在任何平台上提供此类信息)。

(F)提供其他信息。行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息。

(G)提供实益所有权证书和其他补充信息。应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速向行政代理人和贷款人提供：(I)应行政代理人或任何贷款人的请求，确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份实益所有权证书中所载信息的准确性；(Ii)当被确定为实益所有人的个人(S)发生变化时，行政代理人和贷款人可以接受的形式和实质的新的实益所有权证书；以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”的规则和条例以及其他反恐法律)而不时合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

第九条消极公约

借款人特此承诺并同意，在贷款终止日期之前，借款人将不会、也不会允许其任何子公司：

9.1%的人负债累累。在任何时候制造、招致、承担或忍受存在任何债务，

但以下情况除外：

(A)偿还贷款文件下的债务；

(B)说明附表9.1所列的现有债务(包括任何

修订、延期、再融资或续期；但在任何此类债务修订、延期、再融资或续期之前和之后；(I)借款人形式上遵守第9.8条[最大资金负债与调整后总资本比率]，(2)不应发生任何违约或潜在违约事件

(3)无担保流动债务的本金承诺总额在任何时候均不得超过100,000,000.00美元)；

(C)(一)因购买资金担保权益、资本化租赁、商品套期保值(仅以条款中所述的留置权担保)而产生的有担保债务

(Ix)“准许留置权”的定义)及第一按揭债券，该等由“准许留置权”定义第(Vi)款所述的留置权所担保的债务，以及借款人及其附属公司在“准许留置权”定义第(X)款所述的任何其他有担保债务，以及(Ii)借款人的附属公司的无担保流动负债及有担保负债；但第(I)款的总额加上第(Ii)款的总额在任何时候均不得超过经调整资本总额的20%；

(D)一家子公司对另一家子公司或借款人的负债情况；

(E)任何(I)贷款人提供利率对冲或贷款人提供商品对冲、(Ii)其他商品对冲或(Iii)任何其他贷款人提供金融服务产品项下的债务；及

(F)偿还其他无担保债务(因任何货币互换协议或其他类似协议而产生的任何此类债务除外)；但在发生这种债务之前和之后(I)借款人形式上遵守第9.8节[最大资金负债与调整后总资本比率]以及(Ii)不会发生任何违约或潜在违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件。

92%的留置权；留置权契约。任何时候，在其任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何留置权，无论是有形的还是无形的、现在拥有的或以后获得的，或同意或承担这样做的责任，但允许的留置权除外。

93亿美元用于贷款和投资。在任何时间，作出或容受任何贷款或垫款，或购买、获取或拥有任何股额、债券、票据或证券，或任何合伙权益(不论是一般或有限责任)或有限责任公司在任何其他人的权益，或任何其他投资或权益，或向任何其他人作出任何出资，或同意、成为或仍有法律责任作出任何前述(每项“投资”)，但以下情况除外：

(A)在通常情况下按惯常和习惯条件提供的国际贸易信贷

商业方面的；

(B)向雇员预支款项，以支付该等雇员在

正常业务流程；

(C)批准允许的投资；

(D)增加对子公司的投资；

(E)在不构成允许收购的范围内，对借款人及其子公司主要从事企业领域的人的投资

在本合同签订之日及与之有实质关联、附属或补充的任何其他企业领域；以及

(F)批准允许的收购。

9.4%是新的业务范围。借款人将不会，也不会允许任何子公司从事任何业务，如果借款人及其子公司作为一个整体所从事的业务的一般性质将因此而与借款人及其子公司作为一个整体在本协议日期所从事的业务的一般性质发生重大变化。

9.5%用于清算、合并、合并、收购。解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或以购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本上所有资产或股权(除非是收购、允许收购或解散、处置或合并，如第9.6(B)、(C)、(E)和(F)节所允许的情况除外)或完善有限责任公司分部。

9.6%用于资产或子公司的处置。自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产(包括有限责任公司分部、出售、转让、贴现或其他处置账目、合同权、动产纸、设备或一般无形资产以及追索权或子公司的股权)，但以下情况除外：

(A)审查在正常过程中涉及出售库存的其他交易

业务；

(B)禁止在正常业务过程中出售、转让或租赁下列资产

在执行借款人或其子公司的业务时不再需要或不再需要；

(C)禁止借款人的任何子公司将资产出售、转让或租赁给借款人或借款人的另一家子公司；

(D)禁止在正常业务过程中出售、转让或租赁被收购或租赁的替代资产所取代的资产；或

(E)在进行处置的财政年度内，如该等资产(按账面净值估值)连同借款人和附属公司先前按本条(E)所允许处置的所有其他资产的数额不超过截至当时最近结束的财政年度结束的综合总资产的10%，则不得出售、转让或租赁该等资产；但如此估值的资产在任何会计年度内可出售超过综合总资产的10%，条件是：(I)在出售资产的一年内，出售该等资产的收益用于或由借款人董事会承诺用于收购至少具有同等价值和盈利能力的其他资产，或(Ii)经所需贷款人书面同意，出售该等资产的收益在收到后立即用于预付借款人的优先融资债务；及

(F)禁止经所需贷款人批准的任何资产的出售、转让或租赁，但根据上文(A)至(E)条明确规定除外的资产除外。

9.7%的关联交易。与借款人的附属公司以外的任何附属公司订立或进行任何交易(包括向借款人的附属公司以外的任何附属公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)，除非本协议未另行禁止此类交易，且此类交易是在正常业务过程中按公平合理的条款和条件进行的，这些条款和条件已向行政代理充分披露，并符合所有适用法律；但上述限制不适用于向任何董事、借款人或其任何附属公司的高级职员支付或授予合理的补偿、利益及弥偿，亦不限制与借款人的任何关联公司进行的已获对借款人或其任何附属公司具有司法管辖权的任何官方机构的任何命令或决定批准或依据其任何命令或决定订立的交易。

9.8%的最大资金负债占调整后总资本的比率。截至借款人每个财政季度的最后一天，不得允许出资债务与调整后总资本的比率超过0.65：1.00。

9.9%限制了负面承诺和限制性协议。订立或允许存在以下任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)

(A)妨碍或限制任何该等人士(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务；(Ii)向借款人作出股息或分派，。(Iii)偿还欠借款人的任何债项或其他债务，。(Iv)向借款人作出贷款或垫款，。(V)对借款人的任何财产或资产设定任何留置权，不论该等财产或资产是现在拥有或其后取得的(只就本条(A)(V)项而言，除外)；。(1)任何文件或文书，管限以其他方式准许的任何购买款项留置权或资本租赁义务(在此情况下，任何禁止或限制只对借此融资的资产有效)，。(2)限制转让与借款人或其子公司在正常业务过程中订立的合同有关的任何许可协议(借款人或其附属公司为被许可人)的习惯规定；(3)限制转租的习惯规定；再许可或转让管理借款人及其附属公司的任何租赁权益的任何知识产权许可证或任何租约，以及(4)管理第9.1(B)条所允许的任何债务或第9.1(F)条所允许的任何债务的任何文件或工具，只要此类债务构成与附表9.1所述的义务和债务并列的借款人发行的优先票据)或(Vi)担保该义务或(B)要求授予任何留置权(许可留置权或根据关于所述债务的任何文件或文书所要求的除外附表9.1或任何其他文件或文书，借款人可根据该等文件或票据发行与附表9.1相同的优先票据，但只限於该等优先票据所证明的债务是根据第9.1条准许的范围内[负债])任何债务的财产，如果对这种财产的留置权是作为债务的担保的话。

第10条违约

10.1%的违约事件。违约事件应指以下任何一种或多种事件或条件的发生或存在(无论其原因如何，无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

(A)提供贷款文件项下的付款。借款人不应(I)在本合同规定支付任何贷款、偿还义务或信用证义务的任何本金时，或(Ii)在本合同要求支付的三(3)个工作日内支付任何贷款、偿还义务或信用证义务的任何利息或根据本合同或其他贷款文件所欠的任何费用或其他金额；或

(B)任何违反保修的行为。借款人在任何时间在任何贷款文件或依据本条例或其条文提供的任何证明书、其他文书或陈述书内作出的任何申述或担保，须证明在作出、当作作出或提供时，在任何具关键性的方面是虚假或具误导性的(或如任何申述或担保是以重要性或没有重大不利改变为限，则须证明在任何方面是虚假或具误导性的)；或

(C)禁止违反某些公约。借款人应不遵守或履行第8.5条所载的任何公约[视察权]，第8.9节[反-

恐怖主义法；国际贸易法合规性]或第九条[消极契约]或

(D)防止违反其他公约。借款人应在遵守或履行本合同的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件时违约，并且这种违约应持续三十(30)天而不予以补救；或

(E)避免其他协议的违约或债务。违约、违约或违约事件应在任何其他协议的条款下随时发生，该协议涉及借入的资金或信贷的延期，或借款人或其附属公司作为借款人或担保人的债务总额可能超过20,000,000美元的任何其他债务，而该违约、违约或违约事件包括(I)在到期时(无论是否免除)未能偿付任何此类债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)或(Ii)原因：或准许该债项的持有人或该担保的一名或多名受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项，或将该等债项回购、预付、作废或赎回，或在该债项的述明到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付债项或与该等债项有关的现金抵押品；或

(F)作出最终判决或命令。任何涉及支付合共超过$20,000,000的款项的最终判决或命令，须由在有关处所内具有司法管辖权的法院针对借款人登录，而该法院须就该判决或命令(I)任何债权人就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令的期间连续30天并无效力；或

(G)贷款文件无法执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件的相应条款对签约方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)强制执行，或应以任何方式终止(除其条款外)或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式被质疑或质疑或

停止给予或提供拟由此产生的各项权利、头衔、利益、补救、权力或特权；或

(H)赔偿未投保的损失；针对资产提起诉讼。借款人任何超过$20,000,000的财产，或超过$20,000,000的借款人的资产被扣押、扣押、征收或受制于令状或扣押令；或为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有，而该等财产或财产在其后三十(30)日内仍未获得补救，则须发生任何重大的未投保损害或遗失、盗窃或毁坏；或

(I)举办与养恤金计划和多雇主计划有关的活动。养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可以合理预期导致借款人或ERISA集团任何成员在养老金计划、多雇主计划或PBGC第四章下的负债总额超过20,000,000美元，或借款人或ERISA集团任何成员在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后支付与其根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取负债有关的任何分期付款，而未摊销提取负债总额超过20,000,000美元；或

(J)控制的变更。应发生控制权变更；或

(K)美国破产程序；偿付能力；附件。(1)应已对借款人或借款人的子公司提起破产程序，而该破产程序应保持不被撤销或不中止，并在三十年内有效

(30)连续数日或该法院须登录判令或命令，批准在该破产程序中寻求的任何济助，(Ii)借款人或借款人的附属公司订立破产程序，或为推进破产程序而采取任何行动，(Iii)借款人或借款人的任何附属公司不再有偿债能力或以书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或

(Iv)任何扣押令或执行令或类似的法律程序是针对借款人或借款人的任何附属公司的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内没有解除、腾出或完全担保。

10.2%：违约事件的后果。

(A)处理破产、无力偿债或重组程序以外的其他违约事件。如果第10.1款规定的任何违约事件将发生并继续发生，贷款人和行政代理不再有义务发放贷款，签发贷款人也没有义务签发信用证，行政代理可以，并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：

(I)应宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及签发、修改或延长信用证的任何义务予以终止，此种承诺和义务即告终止；

(2)无需出示证明即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，

任何形式的催缴、拒付或其他通知，借款人在此明确放弃；

(Iii)要求借款人，且借款人应随即向行政代理人存入无息账户，作为其在贷款文件项下义务的现金抵押品，数额相当于所有未偿还信用证的最低抵押品金额，借款人在此向行政代理人和贷款人质押，并向行政代理人和贷款人授予所有该等现金抵押品的担保权益，作为该等义务的抵押品；及

(4)代表自身、出借人和出借人行使贷款文件规定的出借人、出借人和出借人可享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务以及签发、修改或延长任何信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人提供上述第(Iii)款所述现金抵押品的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(二)相互抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每个贷款人、发证贷款人及其各自的关联方以及该贷款方或关联方的任何参与者已书面同意受第5.3节的规定约束[贷款人分担付款]在获得行政代理的事先书面同意后，特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时并不时在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终存款)和任何时间由该贷款人、发证贷款人或任何该等关联公司或参与者在任何时间欠借款人的其他义务(以任何货币表示)，抵销或用于借款人的贷方信用或账户，抵销本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务，不论该贷款人、签发贷款人、附属公司或参与者是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该发出贷款的贷款人的分行或办事处的债务不同于

持有这笔存款或对这笔债务负有债务的分支机构或办事处，但如果任何违约贷款人行使任何此类抵消权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.10节的规定进一步申请[违约贷款人]在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发放贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约的贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。每一出借人、开证出借人及其各自的关联方和参与者在本节项下的权利是对下列权利和补救办法(包括其他抵销权)的补充

出借人、发证出借人或其各自的关联公司和参与者可能有。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性；以及

(C)加强权利和补救措施的执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据本第10.2节为所有出借人和发出贷款的出借人和其他担保当事人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)发放贷款的贷款人或循环贷款贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和根据其他贷款文件(仅以发放贷款人或循环贷款贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和救济，(C)任何贷款人依照第10.2(B)节(符合第5.3节的条款)行使抵销权。[贷款人分担付款])，或(D)任何贷款人在任何破产程序下针对借款人的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时间没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则(I)所需贷款人应拥有根据本第10.2(C)条规定的其他归属于行政代理人的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所规定的事项外，并受第5.3节的约束[贷款人分担付款]任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救办法。

10.3%：收益的分配。自行政代理根据第10.2款采取任何行动之日起及之后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第10.2(A)节的但书所述信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，直至融资终止日为止，因该义务而收到的任何和所有收益应按以下方式使用(受第2.10和第10.2(A)(Iii)条的约束)：

(A)首先支付构成费用的那部分债务(信用证费用除外)、赔偿、费用和其他数额，包括支付给以行政代理人身份、以其身份签发贷款的出借人和以其身份的周转贷款出借人支付的包括律师费在内的其他数额，按比例由行政代理人、发出信用证的出借人和周转贷款出借人按比例按本条款所述的各自先支付给他们的金额支付；

(B)其次，支付根据贷款文件应向贷款人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分，包括律师费，按比例在贷款机构中按比例支付，并在该贷款下的贷款人中按比例按本条款第二项所述的各自金额支付；

(C)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和偿还义务的利息，按比例在贷款机构之间按比例支付，并在这种贷款安排下的贷款人和签发贷款的贷款人之间按比例支付；

(D)至第四，根据贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的商品对冲和其他贷款人提供的金融服务产品，支付构成贷款未偿还本金、偿还义务和付款义务的那部分债务，按比例在此类贷款下的贷款人、发行贷款人、适用现金管理银行、适用的商品对冲银行和适用的利率对冲银行之间按比例递增；

(E)第五，将未提取的信用证项下的任何未支取金额(未根据本协议抵押的现金范围内)转给行政代理以开具贷款人的账户为抵押；以及

(F)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

根据上文第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

此外，尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行、商品对冲银行或利率对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的商品对冲和其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的义务应被排除在上述申请之外。不是信贷协议一方的每一家现金管理银行、商品对冲银行或利率对冲银行，在发出上述通知时，应被视为已根据本协议第11条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的委任，如同其为本协议的“贷款人”方一样。

第十一条

行政代理

11.1%是任命和权力机构。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定PNC Bank，National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、出借人和发行出借人的利益，借款人不享有第三人的权利

任何此类规定的受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

11.2以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”或“贷款人”应

包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

11.3%没有免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论潜在的违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或比例)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或其他贷款人)的同意或请求

在第12.1节所规定的情况下，必要的或行政代理人真诚地相信的贷款人的百分比是必要的[修改；修订及豁免]和10.2[失责事件的后果])，或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该潜在违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何潜在的违约或违约事件，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第7条所列任何条件[借出和签发信用证的条件]或在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

(D)保留。

11.4%由行政代理和绿色贷款协调员审查信赖性。行政代理和绿色贷款协调员应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理和绿色贷款协调员也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。在不限制前述规定的情况下，双方特此同意，绿色贷款协调员和行政代理均无任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人提供的与绿色贷款预付款有关的任何认证(或任何此类认证的部分或相关信息)。对于绿色贷款的任何预付款，行政代理和绿色贷款协调员可以最终依赖借款人提供的任何此类证明，而无需承担任何责任核实其准确性。

11.5%完成职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、行政代理人的关联方和任何此种次级代理人，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

11.6%的人宣布行政代理辞职。(A)行政代理可随时将其辞职通知出借人、发证出借人和借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要没有发生和继续发生潜在的违约或违约事件)指定一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如规定的贷款人并无如此委任该继任人，并须在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期内)接受该项委任

(“迁移生效日期”)，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有任何抵押品抵押，则退休或被撤职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)；及

(Ii)除欠退休或被免任的行政代理人的任何弥偿款项外，所有须由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人及签发贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。在接受继承人作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予以下一切权利、权力、特权和

退休或被免职的行政代理人的职责(不包括任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利)，以及退休或被免职的行政代理人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和本节的规定

12.3 [费用；赔偿；损害豁免]对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，应继续为该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

11.7%表示不依赖行政代理、绿色贷款协调员和其他贷款人。每一贷款方和签发贷款方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、绿色贷款协调员或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，为订立本协议作出了自己的信用分析和决定。每一贷款人和签发贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、绿色贷款协调员或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

11.8%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或绿色贷款协调人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

11.9%增加行政代理费。借款人应根据借款人与行政代理人之间的信件(“行政代理人函件”)的条款，向行政代理人支付一笔不可退还的费用(“行政代理人费用”)。

11.10联邦行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他所欠和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理人的索赔(包括对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔

贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据第2.9(B)条应付贷款人、签发贷款人和行政代理人的所有其他款项[信用证费用]和12.3[费用；赔偿；损害豁免])在该司法程序中被允许；以及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获每一贷款人和发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第12.3节应由行政代理支付的任何其他金额[费用；赔偿；损害豁免].

11.11%已预订。

11.12%表示不依赖于管理代理的客户识别计划。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(以下经修订或取代)、或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法所要求或施加的其他义务，包括涉及与借款人、其关联公司或其代理人有关或与之相关的以下任何项目的任何计划，本合同项下或预期的贷款文件或交易：

(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类其他法律所要求的其他程序。

11.13%贷款机构提供利率对冲，贷款机构提供商品对冲，其他贷款机构提供金融服务产品。除本文另有明确规定外，任何现金管理银行、商品对冲银行或利率对冲银行不得获得第10.3节的利益[收益的运用]根据本协议或任何贷款文件的规定，除以贷款人的身份外，任何其他贷款文件或本协议项下的任何诉讼或同意、指示或反对任何诉讼的任何权利，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第11条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实在贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的商品对冲和/或其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行、商品对冲银行或利率对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

11.14%表示ERISA的某些事项。

(A)就每个贷款人(X)而言，自该人成为本协议的贷款人之日起，该人代表和(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，

行政代理、每个安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不为借款人或为借款人的利益，证明以下至少一项为真，且将为真：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，每一贷款人及其各自的关联公司，且为免生疑问，并非为了借款人的利益或为了借款人的利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是涉及该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、

承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

11.15%的人收到了错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方收到资金的任何人，该贷款人或发出贷款人(任何该等贷款人、签发贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)已由行政代理人自行决定(不论在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联方收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款收款人(不论该贷款人、开证贷款人、有担保的一方或

(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或以其他方式单独或共同收到，均为“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并为行政代理的利益以信托方式持有，而该贷款人、发放人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)：但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较高的有效联邦基金利率和行政代理根据银行业不时有效的银行间补偿规则确定的利率确定的同日资金中的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、签发贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、发出贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中所列的款额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、发行贷款人或有担保的一方或其他此类接收方在每个情况下都意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在上述付款、预付或偿还方面，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)(在紧接(Z)款的情况下)已有错误；及

(Ii)在该贷款人、签发贷款人或有担保的一方应迅速(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，以及它正在根据第11.15(B)节的规定通知行政代理。

(C)向每个贷款人、签发贷款人或担保方授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、发出贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿规定应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人或开证贷款人后，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺)按面值转让(“错误付款影响类别”)，其金额相等于错误付款回报不足(或行政代理指定的较低数额)(该等错误付款影响类别的贷款(但非承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理可免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，而该贷款人或签发贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或发出借款人应停止作为贷款人或发出贷款人，视情况而定，对于此类错误的付款不足转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对于该转让贷款人或转让签发贷款人应继续有效，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其所有权权益

在贷款中存在差错兑付差额转让的。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或发出贷款的贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该出借人或发出贷款的贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、发行贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保每一方在本第11.15条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十二条杂项

12.1条包括修改、修正或豁免。在征得所需贷款人的书面同意后，代表所有贷款人行事的行政代理和借款人可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有

贷款人和借款人；但不得达成符合以下条件的协议、豁免或同意：

(一)进一步加大承诺力度。未经任何贷款人同意，增加本合同项下任何贷款人的循环信贷承诺额；

(B)延长付款期限；减少本金、利息或费用；修改付款条件。不论是否有任何未偿还贷款，在符合第2.12条的规定下，未经直接受影响的贷款人同意，延长任何到期日期或任何贷款本金或利息的支付时间、承诺费或应付给任何贷款人的任何其他费用，或降低任何贷款的本金或承担的利率(由于放弃任何违约后利率上调的适用性的结果除外)，或减少向任何贷款人支付的承诺费或任何其他费用；

(C)其他类别。(I)修订第5.2条[按比例对待贷款人]，第5.3节[贷款人分担付款]，第10.3节[收益的运用]，第11.4节[免责条款]或第12.1条，(Ii)更改关于按比例对待贷款人的任何条款，或要求所有贷款人授权采取任何行动或降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，或(Iii)在每种情况下，未经所有贷款人同意，将本合同项下的债务从属于任何其他债务或其他债务，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；

(D)建立一个5年期革命者。修改、修改或放弃(I)本协议第7.2条或任何其他条款，如果此类修订、修改或豁免的效果是要求5年期贷款机构在没有所需5年期贷款机构书面同意的情况下不被要求提供5年期循环信贷贷款，(Ii)未经所需5年期贷款机构书面同意而进行周转贷款承诺的金额，(Iii)在未经所需5年期贷款机构书面同意的情况下信用证转贷金额，(Iv)未经所有5年期Revolver贷款人同意而增加的5年期Revolver Green贷款的金额，以及(V)要求所有5年期Revolver贷款人授权采取任何行动或降低所需5年期Revolver贷款人定义中规定的任何百分比的任何条款，在每种情况下，均未经所有5年期Revolver贷款人同意；

(E)使用364天的Revolver。修改、修改或放弃(I)本协议第7.2条或任何其他条款，如果此类修订、修改或豁免的效果是要求364天周转贷款人提供364天循环信用贷款，而364天周转贷款机构在没有所需364天周转贷款机构的书面同意的情况下不会被要求这样做，(Ii)未经所有364天周转贷款人同意而提升的364天周转绿色贷款的金额，以及(Iii)任何规定要求所有364天周转贷款机构授权采取任何行动或减少所需364天周转贷款机构定义中规定的任何百分比，在每一种情况下，均未经所有364天周转贷款机构同意；

但：(1)未经行政代理人、签发贷款人或周转贷款人的书面同意，不得达成任何协议、放弃或同意，以修改行政代理、发放贷款人或周转贷款人的权益、权利或义务

贷款贷款人(视情况而定)和(Ii)行政代理人的函件可以仅由当事人签署的书面形式予以修改或放弃其下的权利或特权，并且还规定，如果与上文第12.1(A)至(E)条所述的任何拟议的放弃、修改或修改有关的贷款存在未经同意的贷款人，则借款人有权根据第5.7(A)条的规定用一个或多个替代贷款人替换任何未经同意的贷款人。[更换贷款人]。即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下关于该贷款的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在除违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议仍可被修改，以延长贷款人在贷款项下的循环信贷承诺的到期日，如果贷款人根据第2.12节的条款和条件同意延长其循环信贷承诺的到期日，并征得每个批准贷款的贷款人、行政代理和借款人(以及没有其他贷款人)的书面同意。

此外，尽管有上述规定，(A)经借款人同意，行政代理机构可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何排印或部长级错误(但任何此类修改、修改或补充不得对贷款人的整体利益造成重大不利)，以及(B)未经任何贷款人或借款人同意，在(I)任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，如(I)任何贷款人转让部分或全部循环信贷承诺，或(Ii)任何贷款人转让其部分或全部循环信贷承诺，行政代理应修订附表1.1(B)以反映该变更，并应将修订后的附表1.1(B)分发给贷款人和借款人，届时修订后的附表1.1(B)将取代旧的附表1.1(B)，并成为本协议的一部分。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定和其他贷款文件项下应付或应计的利息和其他金额。

12.2%没有默示豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力、补救措施或

本协议或任何其他贷款文件下的特权不应影响其任何其他或未来的行使或作为对其的放弃，且其任何单一或部分行使也不妨碍进一步行使该特权或任何其他权利、权力、补救或特权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算是详尽的，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施的补充，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何合理拖延或未能采取行动，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。

12.3%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理、首席安排人、绿色贷款协调员及其各自关联公司发生的所有自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付与本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有费用、时间费用和支出(无论据此或据此进行的交易是否应完成)，(Ii)开证贷款人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据信用证提出的付款要求而招致的所有自付开支；。(Iii)行政代理人、任何贷款人或开证贷款人所招致的所有自付开支(包括行政代理人、任何贷款人或开证贷款人的任何律师的费用、收费及支出)，并须为可能是行政代理人、任何贷款人或开证贷款人的雇员的受权人支付所有费用及定期费用。与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本条款规定的权利；(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；以及(Iv)行政代理的正式员工和代理人定期受雇对借款人的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理的自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、安排人、绿色贷款协调员、每个贷款人和发放贷款人以及上述任何人(每个人被称为“受赔方”)的每一关联方，并使每个受赔方不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的费用、收费和支出)的损害，并使每个受赔方不受任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害。由任何受弥偿人招致或由任何人向任何受弥偿人(包括

借款人，但不包括其他受赔方及其关联方)因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付，或双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险材料

借款人或其任何附属公司，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人提出的，亦不论任何受偿方是否为当事人；但上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人就违反本条例或任何其他贷款文件下的义务而向获弥偿人提出的申索所致，而借款人已就该等申索取得胜诉的最终及不容上诉的判决，则就任何获弥偿人而言，上述弥偿不得获得。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、签发贷款人、循环贷款出借人或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其必须支付的任何款项，而不免除借款人的义务，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何上述分代理)、该发行出借人、该循环贷款出借人或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的应课差饷租额确定)；但未偿还的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)、签发贷款人或循环贷款贷款人以其身分或前述任何有关连人士的身分招致或申索的，或由前述任何关联方就上述身分行事而招致或提出的。贷款人在本款(B)项下的义务受制于第2.2节的规定[关于循环信贷贷款的贷款人义务的性质].

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。第12.3(A)节所指的无受偿人[成本和开支]应承担法律责任

对于非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定该责任或损害是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后十(10)天内支付。

(F)为生存而努力。每一方在本节项下的义务在贷款文件终止、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

12.4%是预留的。

12.5%的人选择了假日。凡根据本协议作出或接受的贷款的付款应在非营业日的某一天到期时，应在下一个营业日到期(第4.2节规定的除外[利息期])，而期限的延展须为

包括在计算利息和费用中，但如果到期日不是营业日，则贷款应在到期日之前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的日期到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

12.6更新通知；有效性；电子通信

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第12.6(B)节规定的情况外)[电子通信])，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以挂号信或挂号信邮寄或由传真机(1)寄往贷款人行政调查表中规定的地址，或(2)如果发给任何其他人，按附表1.1(B)规定的地址，以挂号信或挂号信邮寄或由传真机寄送。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第12.6(B)条规定的范围内通过电子通信交付的通知[电子通信]，应按照该节的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向出借人和出借人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人或出借人发出的通知。[循环信贷和摆动贷款

设施]如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真机号码。

(D)建立新的平台。

(I)如果借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴通信，将通信(定义如下)提供给发行贷款人和其他贷款人。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并且

对于通信中的错误或遗漏，明确不承担任何责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式，包括通过平台，分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的贷款人。

12.7%提高了可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、发放贷款的贷款人或周转贷款贷款人(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

12.8岁，持续时间；生存。借款人在本协议中包含的或与本协议相关的所有陈述和担保应在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后继续有效，并应持续到融资终止之日为止。本合同所载借款人与支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿有关的所有契诺和协议，包括《附注》第5.1节所列的契诺和协议[付款]和第12.3节[费用；赔偿；损害豁免]，应在设施终止日期后继续存在。借款人的所有其他契诺和协议应自截止日期起及之后继续有效，直至贷款终止日期为止。

12.9%为继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，包括以有限责任公司分立的方式)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)段的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)段的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效，除非本合同另有明确规定)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的参与者、受赔方，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括所有

或其承诺的一部分和当时欠它的贷款)；但任何这种转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如将转让贷款人当时的承诺额和贷款项下的贷款的全部剩余数额转让给有关核准基金(在实施此种转让后确定)，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低数额；以及

(B)在本节第(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如果适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让下的贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设协议交付给行政代理人之日确定，或在转让和假设协议中规定“交易日期”时，不少于该“交易日期”)。

5,000,000美元，如果是与转让贷款人在贷款项下的循环信贷承诺有关的任何转让，除非行政代理中的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一种同意不得被无理扣留或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)转让给非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人时，必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)；及

(C)对于5年期Revolver的任何转让，均需征得发行贷款人和回旋贷款贷款人的同意(不得无理扣留或拖延)。

(四)签署《转让与承担协议》。每项转让的当事人应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定放弃这种处理和记录

在任何转让的情况下的费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何根据本协议成为违约贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人，或(C)任何丧失资格的机构(只要该机构已在已向所有贷款人提供的名单上披露)。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)偿付及清偿违约贷款人当时在该贷款项下欠行政代理、发证贷款人、循环贷款贷款人及其他每一贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)根据其在该贷款项下的应课差饷份额，取得(并酌情提供资金)其在所有贷款及信用证及循环贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(八)监督实效；发布。根据第12.9节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第4.4条的利益[期限SOFR/每日简单SOFR不确定；等], 5.8 [成本增加], 5.9 [税费], 5.10 [赔款]和12.3[费用、赔偿；损害豁免]关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。

出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可以在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托公司或拥有和经营的人除外)出售股份

为了自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何不合格机构(在已向所有贷款人提供的名单上披露的范围内)(每个“参与者”)所有或部分该贷款人在本协议项下的权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的主要利益；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应对第12.3条规定的赔偿负责[费用；赔偿；损害豁免]关于该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项。

贷款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意(本协议已有规定的除外)对第12.1(A)条的任何修订、修改或豁免。[增加承诺额]或12.1(B)[延期付款等]这会影响到这样的参与者。借款人同意，每个参与者都有权享受第4.4条的利益[期限SOFR/每日简单SOFR不确定等。], 5.8 [成本增加], 5.9 [税费]和5.10[赔款](受制于其中的要求和限制，包括第5.9(G)节的要求)[贷款人的地位](it第5.9（g）节要求的文件 [贷款人的地位]应交付给参与方（如果它是一个受让人，并已根据本条第（b）款通过转让获得其权益）;但该参与方

（A） 同意遵守第5.7（a）节的规定 [更换贷款人]第5.7（b）节 [指定不同的出借办公室]如同它是第1998年12月15日第1999年12月15日第19999年12月19日第19999年12月10日第19999日第1999年12月1999日第1999年12月19

（B）不得根据第5.8条获得任何更高的付款 [成本增加]或5.9[税费]就任何参与而言，超过其参与方有权获得的金额，但因参与方获得适用参与后发生的法律变更而获得更高金额的权利除外。每一个出售参股的借款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理的努力与借款人合作，以实现第5.7（a）条的规定。 [更换贷款人]第5.7（b）节 [指定不同的出借办事处]对于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还有权享受第10.2（b）条规定的利益。 [抵销]将其视为贷款人；只要该参与者同意遵守第5.3节[贷款人分担付款]就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺；一般情况下继承人和受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括保证

对联邦储备银行的债务；但该质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

(F)保留。

(G)保留。

(H)保留。

(一)实行无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(J)管理财务安排人/簿记管理人。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的任何安排人和/或账簿管理人的名称可由行政代理更改为任何贷款人或

贷款人的经纪-交易商关联公司，应任何此类安排人和/或簿记管理人以及适用的贷款人或贷款人的经纪-交易关联公司向行政代理提出的书面请求。

12.10%的人要求保密。

(A)联合国秘书长。行政代理、绿色贷款协调员、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方和关联方(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；

(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他当事人提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利；(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或设施进行评级，或(Ii)就与设施有关的CUSIP号码的发放和监测向CUSIP服务局或任何类似机构提供信息；(H)征得借款人的同意；或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的情况而变得可公开的情况下，或

(Y)行政代理、绿色贷款协调员、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属机构可在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理、绿色贷款协调员和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”系指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、绿色贷款协调员、任何贷款人或任何发放贷款的贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外

在借款人或其任何子公司披露之前；但在本合同日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)与贷款人的关联公司共享信息。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权每个贷款人将借款人及其子公司根据本协议交付给借款人的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司，但须遵守第12.10(A)条的规定。[一般信息].

12.11改革对口单位；一体化；有效性。

（a） 对口支援;整合;有效性。本协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。本协议和其他贷款文件，以及任何关于应向行政代理人支付费用的单独书面协议，构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前与本协议及其标的有关的任何及所有口头或书面协议和谅解，包括任何之前的保密协议和承诺。第七条规定的除外 [借出和签发信用证的条件]，本协议应在行政代理人签署本协议，并在行政代理人收到本协议的副本时生效，该副本应在一起时具有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

（b） 以电子方式执行。任何转让和承接协议中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应与手工签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可重复性，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

12.12 法律选择服从管辖权;放弃审判地;送达法律程序;放弃陪审团审判。

（a） 适用法律。本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论是合同或侵权行为或其他）基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件有关（除非，对于任何其他贷款文件，如其中明确规定的）和由此预期的交易应受管辖，并根据解释，纽约州的法律。根据本协定开立的每一备用信用证，在适用时，应遵守国际商会最新出版的《跟单信用证统一惯例》的规则（“ICC”）或国际备用证惯例的规则（国际商会出版物编号590）（“ISP 98”），由发证机构确定，每个贸易信用证都应遵守UCP，

在不与纽约州法律相抵触的情况下，适用纽约州法律，而不考虑其法律冲突原则。

借款人无条件地同意，其将不会以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的交易，对行政代理人、任何担保人、发行人或前述任何关联方提起任何种类或描述的诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他，除纽约州纽约县法院、美国纽约南区地方法院和任何上诉法院以外的任何法院，本协议各方均无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或程序可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应影响行政代理人、任何担保人或任何发证担保人在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b） 放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，借款人应无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第（b）款所述的任何法院中就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在任何此类法院维护此类诉讼或程序的不方便法院辩护。

（c） 服务过程。本协议各方均同意以第12.6条中规定的通知方式送达法律程序文件 [通知；效力；电子通信].本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达传票的权利。

(D)允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且

(B)它承认，IT和本协议的其他各方是被本节中的相互豁免和证明等因素引诱签订本协议和其他贷款文件的。

12月13日，美国爱国者法案公告。受美国爱国者法案和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人及其子公司的信息，该信息包括借款人及其子公司的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别借款人及其子公司的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”规则和条例以及其他反恐法律(包括《美国爱国者法》)下的持续义务。

12.14%表示不承担咨询或受托责任。与在此预期的每项交易的所有方面有关(包括与任何修订、放弃或其他有关的方面

对本合同或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意：

(A)：(I)行政代理、安排人、绿色贷款协调员和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人一方面与行政代理、安排人、绿色贷款协调员和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及

(I)确保借款人有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每个行政代理、每个安排人、绿色贷款协调员和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、安排人、绿色贷款协调员或任何贷款人对于本协议中规定的交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理、安排人、绿色贷款协调员和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、绿色贷款协调员或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、绿色贷款协调员或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面提出的与本协议拟进行的任何交易相关的任何索赔。

12.15%是对自救的合同承认。

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何这类责任的影响，包括

适用范围：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为股份或其他债务

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

12.16%表示对任何支持的QFC的认可。

特别决议制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的QFC覆盖的实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

含义：

(b)    

在本第12.16节中使用的下列术语具有以下内容

“一方的BHC法案附属机构”是指“附属机构”(该术语在下定义，

并根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

12.17修订和重述；重新分配。

(A)与本协议各方达成协议，在截止日期，下列交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(I)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了全部修改和重述；(Ii)现有信贷协议项下于截止日期尚未偿还的所有债务及其他债务(包括但不限于任何未偿还贷款)在各方面均应继续，并应被视为本协议项下未偿还的债务及其他债务(包括但不限于任何未偿还贷款)及(Iii)其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及(在未按本协议作出其他修订的范围内)应被视为指不作进一步修订的本协议。本协议的执行和交付不应构成对现有信贷协议项下对贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。

(B)在本协议于截止日期生效的同时，双方特此同意，尽管本协议第12.9节和现有信贷协议第12.9节就转让作出了规定，但承诺和应评税份额应如附表1.1(B)所述，现有信贷协议项下与信用证和未偿还循环贷款有关的贷款和参与部分应按照该等可评等股份重新分配，必要的转让应视为由贷款人进行，并在贷款人之间和从每个贷款人向其他贷款人进行。其效力及作用犹如该等转让由现有信贷协议下的适用转让及假设(定义见现有信贷协议)所证明。即使现有信贷协议第12.9条或本协议第12.9条有任何相反规定，不得签署与这些转让相关的任何其他文件或文书，包括任何转让和假设(在此免除所有要求)，并且此类转让应被视为与所有适用的陈述、保证和

契诺，好像是通过转让和假设来证明的。在截止日期，在本协议生效的同时，贷款人应在必要的范围内直接或通过行政代理就所有此类转让和再分配进行全额现金结算，以便在实施此类结算后，每个贷款人关于承诺和未偿还贷款的应评等份额应如附表1.1(B)所述。

[故意将页面的其余部分留空]

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附件B

附表1.1(B)(贷款人的承担及通知地址)

[请参阅附件]

附表1.1(B)

贷款人的承诺及通知的地址

364天循环信贷承诺