附件4.1

Arrow BIDCO，LLC

作为发行者和

本合同的担保方为

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10.75%优先担保票据，2025年到期

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压痕

日期：2023年11月1日

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德意志银行信托美洲公司

作为受托人和抵押品代理

目录

本契约日期为2023年11月1日，由特拉华州有限责任公司Arrow Bidco，LLC提供。公司)、担保人(按本文定义)和作为受托人的纽约银行公司德意志银行美洲信托公司(以其个人身份，以及其允许的继承人和受让人)受托人) 和作为附属代理人(以这种身份但不是以其个人身份，以及以这种身份与其允许的继承人和受让人一起)，抵押品代理”).

为了本协议其他各方的利益，以及(I)本公司于本协议日期发行的$181,446,000，10.75%高级担保票据(定义见下文)持有人的同等及应课税额利益，本协议各方同意如下：首字母 备注)及(Ii)不时发行的附加票据(如本文所界定)(连同最初的票据及在每种情况下，根据本契约条文为取代或替代而发行的任何票据)，备注”).

第一条

定义 和引用并入

第1.1节定义。

“收购的 债务“指在某人成为受限制附属公司时存在的债务，或由本公司或 受限制附属公司承担的与从该人;收购资产有关的债务提供, 然而，，该人的债务 在交易完成时或交易完成后立即赎回、失败、注销或以其他方式偿还 该人成为受限制附属公司或该等资产收购时的债务不应被视为收购债务。

“额外的 第一留置权条款持有人“就任何一系列额外第一留置权债务而言，指该等债务的持有人、与该债务有关的第一留置权代表、有关该债务的第一留置权抵押品代理人、根据任何相关的额外第一留置权贷款文件为该债务提供担保的任何受托人或代理人、本公司所承担的每项赔偿义务的受益人，或根据任何相关的第一留置权贷款文件承担的任何担保人，以及由该系列额外第一留置权债务的第一留置权抵押品文件担保的任何其他第一留置权义务的持有人。

“额外的 第一留置权债务“指本公司及/或任何担保人(除最初的第一留置权债务外)所招致、发行或担保的任何债务及其担保，该债务及担保以第一留置权抵押品(或其一部分)作为担保，其基础为 优先于第二留置权债务的基础；提供, 然而，对于发行日期之后发生的任何此类债务，(I)每一份第一留置权贷款文件和第二留置权债务文件允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，(Ii)除非已经是该系列额外第一留置权债务的当事人，否则此类债务持有人的第一留置权代表和第一留置权抵押品代理人中的每一人应已成为(A)债权人间协议的一方，以及(B)依据第一份留置权转让协议，并通过满足协议一方的条件而成为该协议的一方；提供, 进一步如该等债务将为本公司或任何担保人于发行日期后产生的首次额外第一留置权债务，则担保人、首次第一留置权管理人、首次留置权抵押品代理人、该等债务的第一留置权管理人及该等债务的第一留置权抵押品代理人应已签署及交付第一份留置权对等债权人协议及(Iii)债权人间协议的其他各项规定。要求 应仅在(X)适用的附加第一留置权抵押品代理人和附加第一留置权代表签署该合并协议之日进行测试，如果债务是根据在该合并协议时达成的承诺而产生的，并且(Y)关于随后为允许该债务而作出的任何承诺或修订，在每种情况下，假设该等承诺在该日期已全部提取，则截至该承诺和/或修订之日。附加的第一留置权债务应包括任何已登记的等值票据及其担保人为交换该票据而出具的担保。

“额外的 第一留置权贷款文件“对于任何一系列额外的第一留置权债务，是指证明或管辖此类债务的贷款协议、本票、契据和其他操作协议，关于根据任何额外的第一留置权贷款文件签发的信用证的偿还义务的任何文件，以及保证该系列额外第一留置权债务的第一留置权抵押品文件。

“额外的 第一留置权义务“指就任何一系列额外的第一留置权债务而言，(A)就该等额外的第一留置权债务支付的所有本金、利息(包括任何请愿后的利息)、保费(如有)、罚金、费用、开支(包括代理人的费用、开支和支出、专业顾问和法律顾问)、赔偿、偿付义务(包括信用证)、损害赔偿和其他债务，以及上述金额的担保，不论在破产或清算程序中是否允许或不允许就上述额外的第一留置权债务支付。(B)相关额外第一留置权贷款文件项下应付予相关额外 第一留置权声明持有人的所有其他款项(不包括不构成额外 第一留置权债务的任何债务)、(C)在债权人间协议条款的规限下，以第一留置权抵押品文件担保的任何对冲债务及银行产品债务 ，以及(D)前述债务的任何续期或 延展。

“额外的 第二留置权条款持有人“就任何一系列额外的第二留置权债务而言，指该债务的持有人、有关该债务的第二留置权代表、与该债务有关的第二留置权抵押品代理人、任何相关的第二留置权债务文件项下的受托人或代理人、本公司或任何其他担保人根据任何相关的第二留置权债务文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及由该系列第二留置权债务的第二留置权抵押品文件担保的任何其他第二留置权义务的持有人。

“额外 第二留置权债务“指本公司和/或任何担保人发生、发行或担保的任何债务及其担保，但初始第二留置权债务和票据债务除外，该债务和担保由第二留置权抵押品 (或其中一部分)担保，其级别低于第一留置权债务；然而，前提是对于发行日期后发生的任何该等债务 (I)本公司及其受限制附属公司的综合担保债务比率将小于或等于2.50至1.00，按备考基础确定，但不计入任何该等额外第二留置权债务的现金收益，但不适用于该等备考基础确定的范围，(Ii)每一份第一留置权贷款文件及第二留置权债务文件准许在此基础上招致、担保及担保该等债务。(Iii)除非已是该系列额外第二留置权债务的当事一方，否则第二留置权代理人和第二留置权抵押品代理人中的每一人应已成为(A)《债权人间协议》和(B)《第二份同等权利债权人间协议》的当事一方，该协议依据并满足其中所列条件而成为该协议的当事一方；前提是，进一步如该等债务将为本公司或任何其他担保人于发行日期后招致的首次第二留置权债务，则担保人、首次第二留置权代理人、抵押品代理人、该等债务的第二留置权代理人及第二留置权抵押品代理人应已签立及交付第二份留置权转让协议及(Iv)债权人协议的其他各项规定均已获遵守。债权人间协议的要求只能在(X)适用的第二留置权抵押品代理和第二留置权管理人签署该合并协议之日(如果债务是根据在该合并协议之时订立的承诺而产生的)进行测试，以及(Y)关于任何后来的承诺或对该等条款的修订，以允许该等债务，在该承诺和/或修订的日期，在每种情况下，假设该等承诺在该日期已全部提取。额外的第二留置权债务应包括任何登记的等值票据及其担保，由担保人为交换该票据而出具。

“其他 第二留置权债务文件“对于任何一系列额外的第二留置权债务，是指证明或管辖此类债务的贷款协议、期票、契据和其他操作协议，关于根据任何其他第二留置权债务文件签发的信用证的偿还义务的任何文件，以及保证该系列额外第二留置权债务的第二留置权抵押品文件 。

“额外的 第二留置权义务“就任何一系列额外的第二留置权债务而言，指(A)本金、利息(包括但不限于任何请愿后的利息)、保费(如有)、罚金、费用、开支(包括但不限于，代理人、专业顾问和法律顾问的费用和支出)、赔偿、偿付义务(包括信用证方面的偿付义务)、损害赔偿和其他债务以及上述金额的担保，不论是否允许或允许在破产或清盘程序中就上述额外的第二留置权债务支付，(B)相关额外第二留置权债务文件项下应付予相关额外第二留置权声明持有人的所有 其他款项(就不构成额外第二留置权债务的任何债务而言除外)、(C)在债权人间协议条款的规限下， 根据第二留置权抵押品文件担保的任何对冲责任及银行产品债务，以及(Br)该系列额外第二留置权债务及(D)前述债务的任何续期或延期。

“其他 备注“指根据本契约第2.2节和第4.9节发行的与初始票据相同系列的额外票据(初始票据除外)。

“附属公司“任何人的 是指与该人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制当对任何人使用时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式指示该人的管理和政策的权力 ;和条款控管“和”受控“具有与上述 相对应的含义。

“座席“ 指任何注册官、副注册官、付款代理人或其他付款代理人。

“适用的 高级“指于任何适用的赎回日期或2024年3月15日的任何票据，如因现有票据仍未偿还而缩短规定的到期日 ，则按本公司计算，以较大者为准：

“资产 收购“意思是：

“资产 销售“意思是：

但前提是， “资产出售”一词不包括：

就本定义而言，任何一系列的相关交易，如果作为一项单一交易进行，将构成一项资产出售，则应在作为其中一部分的最后一项此类交易进行时被视为一项单一的资产出售。

“资产 销售优惠“指公司根据第4.10条向所有持有人发出的购买要约。

“可归属债务 “就售后租回交易而言，指在确定时，（按照该交易中隐含的利率贴现，根据GAAP确定）承租人在该售后回租交易中包含的剩余租赁期内支付净租金的义务（包括该 租赁已经或可能根据出租人的选择延长的任何期间） 提供, 然而，，如果此类售后回租 交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义 确定。

“可用 排除的贡献金额” 指现金、现金等价物或其他资产或财产的公允市场价值的总额 （由本公司合理厘定）（及控股公司即时向本公司出资）于 原发行日期后，（不重复）：（i）除丧失资格股票以外的控股公司股权的出资（从本公司或其任何受限制子公司收到的任何款项除外），及（ii）出售控股公司的股权 （不包括（x）本公司或其任何受限制子公司，（y）根据任何管理层股权计划， 股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或（z）不合格股票）; 提供那就是：

“银行 产品债务“指本公司、任何担保人或其任何附属公司的所有债务及负债(不论是直接或间接、绝对或或有、到期或现已发生或以后发生的)，不论是因基金服务或任何相关服务的本金、利息、偿还义务、费用、弥偿、成本、开支或其他原因而产生，或因任何金库、投资、托管、结算所、电汇、现金管理或自动结算所转账而产生。根据适用的第一留置权贷款文件或第二留置权债务文件，被允许作为此类债务的担保方的任何人。

“破产代码 指名为“破产”的美国法典第11条，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“破产法 “意思是经修订的《破产法》第11条或任何其他美国联邦或州破产法、破产或类似法律、欺诈性转让或转让法规以及任何相关案例法律。

“董事会 “指(I)就本公司或其任何受限制附属公司、其董事会或其任何经正式授权的委员会而言，(Ii)就公司、该公司的董事会或其任何经正式授权的委员会而言，;及(Iii)就任何其他实体、该实体的普通合伙人或经理或其任何经正式授权的委员会的董事会或类似团体而言，;。

“主板 解决方案“指经本公司秘书或助理秘书或任何受限制附属公司证明已获董事会正式采纳并于该证明日期完全有效的决议案副本。

“借用 基础“指在任何时候，相当于公司和担保人应收账款账面价值的85%和(2)公司和担保人的库存和租赁设备(包括但不限于增值产品)账面价值的95%之和(以美元表示)的金额，每种情况下均按形式和公认会计原则计算。

“营业日 天“指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何其他日子，或位于该州的银行机构休业的日子。

“资本 租赁义务“对任何人而言，是指该人在一项租约下的义务，而该租约在原发行日期;生效时，须根据公认会计原则将其列为资本租赁或融资租赁债务，而该债务的金额 应为根据公认会计原则;厘定的该等债务的资本化金额，而其声明的到期日 应为承租人终止或预付该租约的首个日期之前最后一次支付租金或根据该租约应付的任何其他款项的日期。就第4.12节而言，资本租赁债务 应视为以租赁物业的留置权担保。

“资本 股票“意思是：

“现金等价物 “意思是：

“现金 管理协议“指规定提供金库、存管、购物卡或现金管理服务的任何协议，包括与任何自动结算所资金转移或任何类似交易有关的协议。

“经过认证的 备注“指附件A形式的注释，包括附件A中所列适用的一个或多个图例。

“更改控制的 “指发生下列任何事件：

尽管如此， 若(1)本公司成为某公司的直接或间接 全资附属公司，且(B)紧随该交易的最终母公司控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司有表决权股份的持有人实质上相同，或(2)任何其他获准持有人出售本公司的有表决权股份或其任何直接或间接母公司的有表决权股份而不再是核准持有人，交易将不会被视为涉及控制权变更。

“代码“ 指不时修订的1986年《国内税法》和根据该法典颁布的条例。

“商品交易法 “指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“普通股 股票“指对任何人而言，指该人的普通股的任何及所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，不论于发行日期是否已发行，并包括 该等普通股的所有系列及类别。

“公司“ 具有本合同序言中规定的含义，直到继承人根据本契约的适用规定予以取代为止。

“合并的EBITDA“就本公司及其受限制附属公司而言，指任何期间的：

“合并 固定费用覆盖率对于任何人而言，指该人在紧接交易日期之前的最近四个季度内可获得内部财务报表的合并EBITDA比率(交易日期“)导致有需要计算该人在该四个季度的综合固定收费与综合固定收费的比率。就本定义而言，合并EBITDA和合并 固定费用应按形式计算。

在计算合并利息费用以确定此合并固定费用覆盖率的分母(而不是分子)时 ：

“合并 固定费用“就任何人而言，就任何期间而言，指该期间 的数额之和，但不重复：

“合并 所得税费用“指本公司及其受限制附属公司于任何期间根据收入或利润或资本计提的税项拨备，包括但不限于本公司及其受限制附属公司在计算综合净收入时扣除(但不包括)的外国、美国联邦、州、特许经营权、消费税及类似税项及外国预扣税(包括与该等税项有关或因税务审查而产生的罚款及利息) 及就任何此等税项向本公司任何直接或间接母公司支付的任何付款。

“合并 利息支出“指，就本公司及其受限制附属公司而言，在任何期间内，不重复的总和：

就本定义而言，资本租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提。

“合并净收入 “指本公司及其受限制附属公司在任何期间的合并净收入(或亏损)的总和，根据公认会计原则而厘定并扣除任何优先股股息前于该期间归属于本公司及其受限制附属公司的净收益(或亏损)，经以下调整：

“合并 担保债务比率“指于任何厘定日期，(A)本公司及其受限制附属公司于厘定日期以本公司或其任何受限制附属公司资产留置权担保的综合总负债与(B)本公司及其受限制附属公司最近四个季度的综合EBITDA的比率， 按备考基准计算。

“合并 总资产“指本公司及其受限制附属公司按公认会计原则确定的综合资产总额，如本公司最近一份综合资产负债表所示；提供为测试本契约下与任何交易相关的契约，为计算“综合总资产”的目的，本公司及其受限制附属公司的总综合资产应按最近四个季度的形式计算。

“合并 总债务“指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司于该日期尚未偿还的本金总额，按公认会计原则综合厘定(但不包括因任何资产出售或资产收购而采用购入会计而产生的债务折现的影响)，包括借入款项的负债、资本租赁债务及由本票或类似工具证明的债务。

“综合总杠杆率 “指于任何厘定日期，(A)本公司及其受限制附属公司于厘定日期的综合总负债与(B)本公司及其受限制附属公司最近四个季度的综合EBITDA的比率 指于本公司备有内部财务报表的日期之前的最近四个季度期间的比率，按每个 个案按备考方式计算。

“企业信托办公室 “指受托人于任何时间管理其公司信托业务的办事处，该办事处于发行日期位于哥伦布广场1号17楼，邮编：NYC01-1710，New York 10019，或受托人不时以书面通知持有人及本公司指定的其他 地址，或任何继任受托人指定的公司信托办事处(或该继任受托人不时以通知 持有人及本公司指定的其他地址)。

“信贷 设施指(I)某些ABL信贷协议，日期为原始发行日期(经日期为2023年2月1日的第一修正案、日期为2023年8月10日的第二修正案、日期为2023年10月12日的第三修正案修订)，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，ABL 信贷安排“)由本公司、其其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的美国银行控股公司和其中指定的其他贷款人，包括任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和与此相关签署的协议，以及在每种情况下经修订、重述、补充、修改、续订、退款、替换或再融资，包括任何延长其到期日、再融资、替换、补充或以其他方式重组债务的全部或任何部分，或增加或补充根据其借出或发行的金额，或更改其到期日，不论是否依据信贷协议、契据或其他债务安排(前述任何一项，及修正案“) 及(Ii)第(I)款所指的融资协议是否仍未履行，如本公司指定将其列入”信贷融资“的定义，一个或多个(A)债务融资或商业票据融资，规定循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或向应收款子公司或其他特殊目的实体出售应收款的方式)或信用证， (B)债务证券，契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务票据或银行担保或银行承兑)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，证明任何其他债务的借款人或发行人相同或不同，并在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延期、重组、续订、再融资、重述、更换或退还全部或部分债务；提供本公司及受限制附属公司整体而言，不会因第(I)款所界定的任何修订而招致债务或根据第(Ii)款所产生的任何债务在任何时间的未偿还本金总额超过根据“准许债务”定义第(I)条所容许招致的最高本金总额 。

“保管人“ 指根据《破产法》规定的任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员，或具有类似权力的任何其他人。

“债务“ 是指在任何时候(不重复)，对于任何人，无论是否对该人的全部或部分资产有追索权， 或无追索权，(I)该人对借来的钱的所有债务;(Ii)该人的所有债务由债券、债权证、票据或其他类似工具;(Iii)该人关于信用证的所有债务(以现金或现金等价物担保的信用证除外)，(Y)根据任何信贷安排出具的担保义务(第(I)、(Ii)和(V)款所述的义务除外)，该等义务是在该人的正常业务过程中订立的，但以该信用证未被提取为限，或在该信用证付款后的第十个营业日之前获得偿付)。为该人的账户签发的银行承兑汇票或类似便利;(Iv)因财产的延期购买价格和所有债务而产生的债务，或根据任何有条件出售或其他所有权保留协议对该人获得的财产或资产产生的债务(如果卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产或资产)，不包括在正常业务过程中发生的任何贸易应付款或其他流动负债;(V)该人的所有资本租赁债务(包括与出售和回租交易有关的可归属债务);(但不包括经营租赁项下的债务);(Vi)确定时该人持有的不合格股票的最高固定赎回或回购价格;(Vii)该人在确定时的任何对冲义务 (但仅考虑按市值计价或，如果由于此类交易的终止或结束而导致任何实际金额到期，(br}该金额);和(Viii)本定义第(I)至(Vii)款所述类型的另一人的所有债务，且(A)该人已担保或(B)由(或该债务的持有人 有权担保)对该人的财产或其他资产的任何留置权，即使该人尚未承担或承担该债务的偿付责任，在每种情况下，如上述任何一项(本定义第(Iii)和(Viii)款除外)在按照公认会计原则编制的该人士的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内。出于上述目的：(A)没有固定回购价格的任何不合格股票的最高固定回购价格应按照该不合格股票的条款计算，就像该不合格股票是在根据本契约;规定需要债务的任何日期回购的一样。 提供, 然而，，如果不允许回购此类不合格股票，回购价格应为该不合格股票;的账面价值(B)以原始发行折扣发行的任何债务在任何时间的未偿还金额是该债务的本金减去该债务在符合公认会计准则;确定的时间的未摊销部分(br}原始发行折扣)(C)上文第(Ix)(A)款所述的任何债务的金额应为任何该等担保;项下的最高负债(D)第(Ix)(B)款所述的任何债务的金额以上应为(I)所担保债务的最高金额和(Ii)该财产或其他资产的公平市场价值;和(E)利息中的较小者，费用、保费和费用以及额外付款(如果有) 不构成债务。

尽管有上述规定，就本公司或其任何受限附属公司购买或出售任何资产或业务而言，“债务”一词将不包括(X)惯常的赔偿义务、(Y)另一方有权在成交后对 作出的付款调整，条件是该等付款由最终结账资产负债表决定或在其他情况下属或有付款，及(Z)在正常业务过程中产生的贸易付款及应计开支，以及递延或预付收入;。提供根据公认会计准则编制的资产负债表上不要求反映这类付款的金额。

任何人在任何日期的债务金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额 ，以及在该日期发生导致债务的或有债务时的最高负债 。

“默认“ 是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“托管人“对于可发行或全部或部分以全球形式发行的票据， 是指第2.3节中指定为票据托管人的人，直至根据第2.6(B)节指定继承人为止，此后，”托管人“指或包括该继承人。

“指定 非现金对价“指本公司或其任何受限制附属公司就资产出售而收取的非现金代价的公平市价，而该资产出售是根据载明厘定其公平市价基础的高级人员证书而指定为”指定非现金代价“的。

“不合格的股票 “就任何人而言，指根据其条款(或根据其 可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时的任何股本：

在每个情况下，均为票据;声明到期日后91天或之前提供, 然而，如果适用于该等股本的“资产出售”或“控制权变更”条款并不更有利，则不会构成不合格股的任何 股本不会构成不合格股，但其规定赋予持有人权利，可要求该 人在票据规定到期日后第91天或之前发生的“资产出售”或“控制权变更” 时购买或赎回该股本。以购买或赎回价格或触发此类购买或赎回义务的事件的定义的广度来衡量 分别超出第4.10节和第4.14节的规定，任何此类要求 只有在遵守适用于票据的相应条款后才生效，包括购买据此投标的任何票据 ；前提是，进一步如果该股本是为公司或其子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该股本不应仅因为公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股票；提供, 进一步，公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问 (或他们各自的信托、产业、投资基金、投资工具或直系亲属)所持有的任何股本，在上述人士根据任何股东协议、管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议终止雇用或死亡时，不应仅因本公司或其附属公司或本公司的任何直接或间接母公司可能要求回购而构成 不合格股票。

“直接转矩“ 指存托信托公司。

“强制执行 操作“指以下任何行动：

“股权 权益“任何人指的是该人的所有股本，以及该人获得股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“排除的 项资产“具有安全文件中赋予它的含义。

“不包括 子公司“指(A)不是本公司全资附属公司的任何附属公司；(B)(I)任何适用法律禁止的附属公司，或仅就在发行日期或收购该附属公司之日存在的附属公司而言 (提供、(Ii)发行日或收购日存在的合同义务禁止的任何子公司担保票据义务的任何子公司(提供(Br)在提供票据义务的任何担保将需要任何尚未获得的政府当局的同意、批准、许可或授权的范围内，受此类限制的任何子公司 ；提供在对担保的限制被放弃、失效、终止或不再有效的时间之后，该受限制子公司不再是被排除的子公司；(C)(I)根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立或组织的任何全资子公司，或(Ii)根据美国法律成立的任何全资子公司，美国或哥伦比亚特区的任何州：(A)除了一家或多家附属公司的股权外，没有其他重大资产，而这些附属公司是守则第957(A)节所指的“受控外国公司”，或(B)是附属公司的附属公司，而该附属公司是守则第957(A)节所指的“受控外国公司” (提供前述条款(C)(I)或(Br)(C)(Ii)所述的任何子公司仅在保证美国人的义务方面为除外子公司)；(D)并非重大附属公司的每一家附属公司，(E)并非根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立或组织的全资附属公司，或根据美国法律成立的全资附属公司， 美国任何州或哥伦比亚特区，(F)每一家无追索权的附属公司，(G)每一家不受限制的附属公司 及(H)为其提供担保会对本公司或其一间附属公司(视乎情况而定)造成重大不利税项或监管后果的任何附属公司。

“排除互换义务 “就任何人而言，指任何掉期义务，如果此人因任何原因未能构成经修订的《商品交易法》所界定的”合资格的合同参与者“，而此人的全部或部分担保，或此人授予留置权以确保此类掉期义务(或其任何担保)根据经修订的《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何正式解释)是或变为非法的，则就任何人而言，是指任何掉期义务。以及在该人的担保或该留置权的授予对该互换义务生效时，其规定。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或留置权非法的互换的 部分。

“现有的 备注“指公司将于2024年到期的9.50%高级担保票据。

“现有的 笔记文档指现有票据、现有票据契约和“担保文件”(按现有票据契约中的定义)。

“现有的 笔记义齿“指本公司、不时为其担保人的一方，以及作为受托人和抵押品代理人管理现有票据的德意志银行美洲信托公司之间的契约，其日期为最初发行日期。

“现有的 附注义务“指本公司及担保人在现有票据契约、现有 票据及其他现有票据文件项下的责任，支付到期及应付时的本金、溢价(如有)及利息，以及现有票据契约、现有票据及其他票据文件项下或与之相关而到期或将到期的所有其他 金额，以及履行现有票据契约、现有票据及其他现有票据文件项下的所有其他责任。

“公允的市场价值 “指就任何交易或一系列交易所收取或支付的代价而言，指本公司董事会真诚厘定的其公平市价。

“第一个 留置权条款持有人“指最初的第一留置权条款持有人和任何额外的第一留置权条款持有人。

“第一个 留置权抵押品“指任何第一留置权贷款文件中定义的任何”抵押品“或”质押抵押品“或类似条款，或根据第一留置权贷款文件授予或声称授予或要求授予留置权的任何担保人的任何其他资产，作为任何第一留置权义务的担保，并应包括以任何第一留置权条款持有人为受益人的任何财产 或需要接受重置或充分保护留置权的任何财产或资产。

“第一家留置权抵押品代理指(I)在任何初始第一留置权义务或初始第一留置权声明持有人的情况下， 初始第一留置权抵押品代理人，以及(Ii)在任何额外的第一留置权义务和与之有关的其他第一留置权声明持有人的情况下，为该等额外的第一留置权义务充当抵押品代理人的人(或同等的人)，并且在适用的合并协议中被指定为该附加第一留置权义务的第一留置权抵押品代理人(在第(2)款的情况下，每一人连同其继承人和受让人)增加第一留置权抵押代理 ”).

“第一份留置权抵押品文件指“担保文件”或“抵押品文件”或类似的术语(如适用的第一留置权贷款文件中所定义)和任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何第一留置权义务或根据其完善任何此类留置权。

“第一笔留置权债务“指最初的第一留置权债务和任何额外的第一留置权债务。

“第一笔 留置权贷款文件“指最初的第一留置权贷款文件和任何额外的第一留置权贷款文件。

“第一个留置权义务 “指初始的第一留置权义务和任何附加的第一留置权义务，为免生疑问，不应包括任何排除在外的互换义务。

“第一份同等权益留置权债权人间协议“是指各第一留置权代理人和各第一留置权抵押物代理人之间在各系列第一留置权义务之间分配权利的协议。

“第一位留置权代表 指(I)在任何初始第一留置权义务或初始第一留置权声明持有人的情况下， 初始第一留置权代表；(Ii)在任何额外的第一留置权义务及其相关的附加第一留置权声明持有人的情况下，在适用的合并协议中被指定为该等额外第一留置权义务的第一留置权代表的每一受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人和类似代理人(在第(Ii)款的情况下，每一受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人和类似代理人，连同其继承人和受让人)额外的第一留置权代表”).

“境外 子公司“指根据美国、其任何州、其任何领土或哥伦比亚特区的法律没有组织或存在的任何子公司。

“公认会计原则“ 指在美国不时生效的公认会计原则。

“全球 备注图例“是指在本合同附件A中确定的图例。

“全局 备注“指本协议附件A形式的全球形式的注释，包括附件A中所列的适用图例。

“担保“ 指适用于另一人的任何债务的担保(不包括在正常业务过程中背书可转让票据以供托收)，以任何方式直接或间接担保此类债务的任何部分或全部。“有保证的“和 ”保障“应具有与前述内容相对应的含义。

“对冲 协议“指本公司、任何其他担保人或其各自的任何附属公司与第一留置权贷款文件或第二留置权债务文件(视乎情况而定)所允许的交易对手订立的掉期合约。

“对冲债务 “任何人的任何义务是指该人根据任何对冲协议承担的任何义务。

“保持者“ 指以其名义将笔记登记在司法常务官簿册上的人。

“持有量“ 指特拉华州的一家有限责任公司黄玉控股有限公司。

“招致“ 是指就任何人的任何债务或其他义务而言，根据公认会计准则或其他规定，在该人的资产负债表上产生、发行、招致(通过转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式对该等债务或其他义务或记录承担责任。提供, 然而，，《公认会计原则》的变更导致此人当时存在的债务变为债务，不应被视为此类债务的产生。任何人在成为本公司受限制附属公司之前发生的其他 债务应被视为在该 人成为本公司受限制附属公司时发生。“招致” “已招致,” “不堪一击“ 和”招致“应具有与前述内容相对应的含义。本公司或受限制附属公司对本公司或受限制附属公司(视何者适用而定)产生的债务作出担保，不得单独产生债务。此外，下列 不应被视为单独产生的债务：

“压痕“ 指不时修改或补充的本契约。

“首字母 第一留置权条款持有人指ABL信贷安排项下的“担保方”。

“初始 第一留置权抵押品代理“系指美国银行作为ABL Credit贷款项下的行政代理和抵押品代理，及其继承人和/或受让人。

“初始 第一笔留置权债务指根据最初的第一留置权贷款文件现在或以后发生的债务及其担保。

“最初的 第一笔留置权贷款文件指ABL信贷融资和ABL信贷融资项下的其他“贷款文件”，以及为证明、管理、担保或完善初始第一留置权义务而签订的任何其他文件或协议。

“初始 第一留置权义务指ABL信贷安排项下的“担保债务”。

“初始 第一个留置权代表“指美国银行，N.A.

“初始 第二留置权条款持有人指初始第二留置权债务文件项下的“担保当事人”。

“初始 第二留置权债务“指根据最初的第二留置权债务文件 现在或以后发生的债务及其担保。初始第二留置权债务应包括保证人在交换票据时出具的任何登记等值票据及其担保。

“初始 第二留置权债务文件指现有的票据契约和其他现有的票据文件，以及为证明、管理、确保或完善现有票据义务而签订的任何其他文件或协议。

“初始 第二留置权抵押品代理“指代表现有票据持有人的德意志银行美洲信托公司。

“初始 第二留置权代表指德意志银行美洲信托公司，以其初始第二留置权抵押品代理人的身份。

“破产 或清算程序“指任何案件或程序、申请、召开的会议、通过的决议、提案、公司诉讼或针对某人根据任何州、省、地区、联邦或外国法律而展开的任何其他法律程序，或该人的任何协议，以：(A)根据《破产法》提出济助令，或根据任何其他破产、债务人救济、破产、接管、债务调整法或其他类似法律(不论是州、省、地区、联邦或外国)，包括《破产与破产法》(加拿大)， 采取任何其他步骤，《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)；(B)为该人或其财产的任何部分委任保管人；。(C)为债权人的利益而作出的转让或信托按揭；。(D)将该人清盘或除名；(E)建议或实施债务安排或债务重整计划；及/或(F)暂停偿付、暂缓与某人的债权人进行任何债项、官方转让、债务重整或债务重整安排。

“债权人间协议 “视情况而定，系指(I)初始第一留置权抵押品代理人德意志银行美洲信托公司(以初始第二留置权抵押品代理人身份与初始第二留置权代表人、本公司及每名担保人，以及自发行日起及之后，德意志银行美洲信托公司以票据持有人额外第二留置权代理人(定义)及第二留置权抵押品代理人(定义)身分)之间的债权人间协议，日期为最初发行日期。及(Ii)本公司、任何担保人及抵押品代理人可于发行日期后就本契约所禁止的信贷安排而订立的任何其他债权人间协议(该协议对抵押品代理人及票据持有人(整体而言)并无实质上较本定义第(I)款所指的债权人间协议为差)(由本公司在送交受托人及抵押品代理人的高级人员证明书中予以证明)，在每种情况下均可予修订、重述、根据条款和本契约不时补充和/或以其他方式修改。

“投资“ 对任何人而言，是指该人以贷款、垫款(或其他信贷扩展)或出资(通过向另一人转让现金或其他财产或资产，或为另一人的账户或使用而支付任何其他财产或服务款项)的形式对他人进行的所有直接或间接投资，包括：(I)购买或获取任何股权或其他证明他人实益所有权的证据；和(2)购买、获得或担保他人的义务，但应排除：(A)应收账款、应收票据和在正常业务过程中对贸易信贷的其他扩展；(B)在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷；(C)财产和资产(包括库存、供应、材料和设备或许可证或租赁知识产权)的购置； (D)购买或购置他人的业务、资产或服务；(E)在正常业务过程中预付的费用和工人的补偿、公用设施、租赁和类似的存款；(F)为托收而持有的流通票据和托收或存款背书；以及(G)在正常业务过程中为佣金、差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的向高级管理人员、董事和雇员提供的贷款和垫款。如果本公司或本公司的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等处置生效后，该人士不再是本公司的受限制附属公司，则本公司将被视为于任何该等处置的日期作出相当于本公司于该人士的投资的公平市价的投资，而该等投资并未出售或处置。本公司或本公司任何受限制附属公司收购持有对第三人的投资的人士，将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人士对该第三人所持投资的公平市价 。除本契约另有规定外，投资额将于作出投资时厘定，而不影响随后的价值变动。

“投资 等级状态适用于任何时候，债券将同时获得等于或高于bbb-(或同等评级)的 S和评级等于或高于Baa3(或同等评级)的穆迪。

“发布日期： “指根据本契约最初发行债券的日期。

“初级留置权义务“指无担保的债务或以留置权担保的债务，该留置权是担保票据债务的初级留置权，并受惯例债权人间协议的约束。

“留置权“ 是指基于普通法、合同或其他方式的任何按揭、质押(包括但不限于已披露、未披露的占有权和非占有权)、担保、质押、转让、法定信托、视为信托、特权、留置权、押记、托管或类似的产权负担， 包括根据《统一商法典》或《安大略省个人财产安全法》(或同等的继承者或法规)向任何司法管辖区的任何证据提供任何融资声明的任何选择权或协议。任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何所有权保留或任何性质的租赁。

“受限的 条件交易“是指任何投资或收购（无论是通过合并、兼并、合并或其他业务 合并或股权收购或其他方式）、不可撤销的债务回购、偿还或赎回或股息， 在每种情况下，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件。

“材料 子公司“指在任何裁定之日，本公司各受限制附属公司（a）其总资产（除公司间应收款项外）等于或大于该日公司及其受限制子公司合并总资产的2.5%，或（b）其总收入（不包括销售给公司或其任何受限制子公司产生的收入）等于或大于公司及其受限制子公司在此期间合并总收入的 2.5%，在每种情况下均根据GAAP确定。尽管有上述规定，作为公司子公司的每个借款人（定义见ABL信贷额度）应 始终被视为重要子公司。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司。及其后继者。

“净现金收益 ” means, with respect to Asset Sales of any Person, cash and Cash Equivalents received, net of: (i) the direct costs and expenses of such Person incurred in connection with such a sale, including all legal, tax, investment banking, accounting, title and recording tax expenses, broker or finder fees, commissions and other fees and expenses incurred and all federal, state, foreign and local taxes arising in connection with such an Asset Sale that are paid or required to be accrued as a liability under GAAP by such Person; (ii) all payments made by such Person on any Debt that is secured by such properties or other assets in accordance with the terms of any Lien upon or with respect to such properties or other assets or that must, by the terms of such Lien or such Debt, or in order to obtain a necessary consent to such transaction or by applicable law, be repaid to any other Person (other than the Company or any Restricted Subsidiary thereof) in connection with such Asset Sale; (iii) distributions and other payments made to minority interest holders in Restricted Subsidiaries of such Person as a result of such transaction and (iv) any reserve for adjustment in respect of the sale price of such asset or assets established in accordance with GAAP or amount placed in an escrow account or cash reserves for purposes of such an adjustment and escrowed amounts and amounts taken by the Company or its Restricted Subsidiaries as a reserve against liabilities associated with such Asset Sale, including pension and other post-employment benefit liabilities, liabilities related to environmental matters and liabilities under any indemnification obligations associated with such Asset Sale, all as determined in accordance with GAAP; 提供, 然而，与任何交易相关的任何非现金对价 ，如果随后转换为现金，则仅在转换时才成为净现金收益。

“无追索权债务 “指本公司或其任何受限制附属公司（任何无追索权 子公司除外）（i）提供任何类型的信贷支持（包括构成 债务的任何承诺、协议或文书），但任何无追索权子公司股权的质押除外，（二）直接或间接承担责任的;（作为担保人 或以其他方式），但不包括因质押任何无追索权子公司的股权，或（iii）构成 贷款人;（b）没有任何失责行为，（包括其持有人可能拥有的对任何无追索权子公司采取强制执行行动的任何权利）将允许（一经通知，任何其他债务的持有人（信贷安排或票据项下的债务 除外）宣布对此类其他债务 违约或促使其在规定到期日之前加速或支付;及（c）据此 项下的贷款人对本公司或其任何受限制子公司（无追索权 子公司除外）的股本权益或资产无任何追索权。

“无追索权 子公司“是指根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律，或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司的任何全资子公司，其目的是为向客户购买和租赁租赁设备获得独立融资，以及其债务为无追索权债务的所有 。

“注 索赔人“指（i）持有人、（ii）受托人、（iii）担保代理人及（iv）其各自的继承人及受让人及其允许的受让人及背书人。

“备注： 保管人“指受托人，当其作为存管人的托管人时，就全球票据或其任何继承实体而言。

“备注： 个文档指本契约、票据、票据担保和担保文件。

“备注： 保证指由控股公司和每一家直接或间接全资拥有的美国有组织的受限制子公司在共同和各次的基础上为票据提供担保，以担保ABL信贷安排和现有票据项下的债务。

“附注 留置权“指担保票据义务的抵押品的所有留置权，包括任何第二留置权 义务。

“附注 义务“指本公司及担保人在本契约、票据及证券文件项下的责任， 根据本契约、票据及证券文件各自的条款，支付本契约、票据及证券文件项下的本金、保费(如有)及应付利息，以及本契约、票据及证券文件项下或与本契约、票据及证券文件有关而到期或将到期的所有其他款项，以及履行受托人、抵押品代理人及持有人的所有其他责任。

“义务“ 指根据第一留置权贷款文件、第二留置权债务文件、对冲协议或银行产品债务，本公司及每名其他担保人不时欠任何代理人或受托人、第一留置权条款持有人、第二留置权条款持有人或他们中的任何一人或其各自关联公司的所有义务，无论是本金、利息或付款 提前终止掉期合同、费用、开支、赔偿或其他方面，以及对任何前述和 的所有担保，包括在根据任何破产法由任何人提起或针对任何人提起的任何诉讼开始后产生的任何利息和费用 将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“报价 购买“指书面要约(”报盘“)由本公司以头等邮递、预付邮资 (或在适用程序或法规许可的范围内，以电子方式)寄往每位持有人于要约日期载于证券登记册的地址，要约按要约所载的购买价(根据本契约厘定)购买不超过要约所载本金总额的票据。除非适用法律另有要求，否则要约应注明到期日(“到期日在符合适用法律的任何相反要求的情况下，购买要约不得少于该要约邮寄之日起三十(30)天或不超过六十(60)天，且不得超过该要约的邮寄日期和结算日期(购买日期“)于到期日起计五(5)个营业日内购买票据。公司应在要约交付前至少十五(15)天(或受托人可接受的较短期限)以书面通知受托人公司有义务提出购买要约，要约应由公司发出，或应公司要求由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。要约应 包含所有必要的说明和材料，使该等持有人能够根据要约购买投标票据。报盘 还应说明：

“提供 备忘录“指日期为2023年9月29日的保密发售备忘录及征求同意书声明，与发行日期的初始票据发行有关。

“军官“对于任何人而言， 指董事会主席、首席执行官、首席运营官总裁、首席财务官、首席会计官、司库、任何助理司库、财务总监、秘书、任何助理秘书或该等人士的任何副总裁。

“军官证书 “指由公司高级职员或担保人(视何者适用而定)签署的证明书。

“原始 发行日期“指2019年3月15日。

“原始 笔交易“指下列各项所述的交易”摘要-交易记录“在现有债券的发售通函中。

“律师的意见 “指受托人合理地接受来自法律顾问的意见。律师可以是本公司或本公司任何子公司的雇员或 律师。

“同等债务“指(1)票据及对票据(包括现有票据)的同等偿付权的任何债务，就任何涉及抵押品的资产出售而言，对在该等资产出售中处置的资产具有同等的优先留置权 及(2)就任何担保人而言，其票据担保及任何对该担保人的 票据担保(包括对现有票据的担保)具有同等优先偿付权的债务，以及就任何涉及抵押品的资产出售而言，对在该等资产出售中处置的资产具有相等的 优先留置权。

“参与者“就DTC而言， 是指在DTC拥有账户的人，包括欧洲结算系统和Clearstream Banking，S.A.

“向 代理付款“指任何获本公司授权代表本公司支付任何票据的本金、溢价(如有)、利息或赎回、购买、退休、失效、契诺失效或类似付款的人士。

“允许的业务 “指与本公司及其受限制附属公司于原定发行日期所进行的任何业务性质相类似的任何业务，以及本公司及其受限制附属公司于原定发行日期所进行的业务的任何合理附属、附带、补充或相关业务，或由本公司董事会真诚厘定的在每个 情况下对该等业务的合理延伸、发展或扩大。

“允许的抵押留置权 “指允许留置权(不包括其定义第(T)款所述的留置权)。

“允许的债务 “意思是

在每种情况下， 均应被视为由本条款第(Xii);不允许的公司或受限制的子公司发行该优先股

“允许的 托架“指保荐人、其关联公司和/或保荐人关联公司(在每种情况下，均包括适用的相关基金及其普通合伙人)。

“允许的投资 “意思是：

但前提是， 就任何投资而言，本公司可随时全权酌情将该等投资的全部或任何部分分配或重新分配给上述(A)至(V)条中的一项或多项，使该等投资的全部或部分成为准许投资 。

任何投资的金额应在每项投资发生之日进行计量，且不影响后续的价值变化，但偿还贷款或垫款、赎回、资本返还、销售或其他处置或类似事件的结果除外。

“允许的合资企业 “就任何人士而言，于任何时间指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他 商业实体(1)其中至少20%但不超过50%的投票权股份当时由该人士或该人士的一间或多间受限制附属公司(应收账款附属公司除外)直接或间接拥有或控制，以及 (2)其主要业务构成或合理预期于当时构成准许业务。

“允许 留置权“意思是：

尽管有上述任何相反规定，确保第一留置权义务的留置权仅在根据本定义第(B)款发生的范围内构成允许留置权。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙、有限合伙、政府主管部门或其他实体。

“PRO 形式基础“指在计算本契约项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺时， 包括为厘定综合固定收费覆盖率、综合总杠杆率、综合担保债务比率及综合总资产，于任何日期，任何人士及其受限制附属公司或借款基础。 形式上将对导致需要进行此类计算的交易和事件产生影响，包括 任何收购、合并、合并、投资、债务(包括因任何相关交易而发行、产生、承担、偿还或赎回的债务，或为任何相关交易融资而计算的此类测试、财务比率、篮子或契约)、任何其他优先股或不合格股票的发行或赎回、资产出售或其他 出售、转让和任何子公司、业务线、部门、部门或运营单位的其他处置或终止， 在 公司最近四个完整的会计季度内发生的任何经营变化(包括签订任何重大合同或安排)，或将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司，且在紧接交易或事件的 日期之前有内部财务报表，从而需要进行此类计算(此处称为 该四个完整的会计季度期间)四季期间“)，或在该四个季度期间结束后但在根据本定义作出决定的计算或事件或交易的日期或之前或同时发生的(包括 发生在成为受调查人的受限制附属公司的人，或在适用的四个季度期间开始后与受调查人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并的任何该等事件或交易)，犹如每项该等事件和交易发生在该四个季度期间的第一天一样。当根据此定义对交易或事件进行预计效果时，与此有关的预计计算可包括可归因于成本节约措施和改进的承诺和/或实施的费用 成本节约、运营费用减少(包括签订任何材料合同或安排、战略举措和采购改进的结果)。业务优化及其他重组和整合费用及其他协同效应 该等交易或事件由本公司真诚地预计将因已采取或预计将采取的行动而实现(按形式计算，犹如该等净成本节约、运营费用减少、费用及其他协同效应已在该期间的第一天实现，且该等净成本节约、运营费用减少、费用及其他协同效应已在该期间的第一天实现)。费用和其他协同效应是在整个期间内实现的，因此 “运行率”是指与所采取的任何行动相关的一段期间的全部经常性收益，为此，已经采取或预计将采取实质性的 步骤(包括预期因消除公共目标的符合上市公司成本而节省的任何费用)，扣除此类行动在该期间实现的实际收益，并且 任何此类调整应包括在此类财务比率的初始预估计算中。测试与此类交易或事件有关的篮子或契诺(以及对于任何后续的备考计算，其中此类交易或成本节约、运营费用削减和协同效应被给予预估效果)，以及在任何适用的后续四个季度期间内，用于任何后续的此类财务比率、测试、篮子和契诺的计算；提供(A)根据公司高级职员证书的规定，该等金额在公司的善意判断中是合理可识别的，并且能够得到事实支持，(B)该等 金额在交易发生之日起十八(18)个月内已经变现或合理预期变现，(C)无论是否通过形式调整或其他方式，在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时，不得添加任何与以其他方式加回的金额重复的金额，就该期间及(D)在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时就该期间所加回的该等金额的合计不得超过(br}该等金额生效前计算的综合EBITDA的20%)。任何计算均可包括适当的调整 ，以反映现有票据发售通函所载经调整EBITDA计算中所包含的所有调整。

为了进行上述任何计算，

对于上述未涵盖的范围，任何此类计算都可能包括根据修订后的《1933年证券法》根据S-X法规计算的调整。

“公开 公司成本“指与遵守适用于公众持有股权或债务证券的公司的1933年证券法和1934年证券交易法的规定、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的费用、股东大会和向股东或债券持有人提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的费用。

“购买 钞票“指本公司或其任何受限制附属公司的应收账款附属公司的本票，该本票必须从应收账款附属公司的可用现金中偿还，但根据协议须作为储备的款项除外，就应付投资者的利息、本金及其他款项而向投资者支付的款项，以及因购买新产生的应收账款而支付的款项 。偿还购入款项票据可能从属于偿还应收账款附属公司的其他负债 ，其条款由本公司真诚地决定为实质上符合与合资格应收账款交易有关的市场惯例。

“合格的 应收款交易记录“指本公司或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易 据此，本公司或其任何附属公司向(A)应收账款附属公司(在公司或其任何附属公司转让的情况下)及(B)任何其他人(在应收账款 附属公司转让的情况下)出售、转让或以其他方式转让本公司或其任何附属公司的任何应收账款或其中的权益，包括：担保此类应收账款的所有抵押品 、与其有关的所有合同和合同权、采购订单、担保权益、融资报表或其他 文件，以及与此类应收账款、此类应收账款的收益和任何其他资产相关的担保、赔偿、担保或其他文件或其他义务，与涉及应收账款的资产证券化交易 和上述任何收款或收益有关，或与其担保权益习惯性地授予的。

“应收账款 子公司“指本公司的附属公司：

“赎回 价格“就任何将予赎回的票据而使用时，指根据本契约赎回该票据的价格。

“对债务进行再融资 “指退还、再融资、续期、替换、偿还、购买、赎回、失败、报废或延长根据本契约条款允许公司或其任何受限制子公司发生的任何债务的债务，无论涉及该公司或任何其他贷款人或债权人或贷款人或债权人集团，但仅限于以下范围：

“注册员“ 指获本公司授权维持票据登记册的任何人士。

“已注册的 等值票据“就规则第144A条或1933年证券法下的其他私募交易中最初发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元交换发行的基本相同的票据(具有相同的担保和基本相同的抵押品条款) 。

“替换 资产“指(I)在一项核准业务中使用或有用的未按公认会计原则分类为流动资产的资产， (Ii)另一项核准业务的全部或实质全部资产或其任何股权，如在实施任何该等股权收购后，该核准业务是或成为本公司的受限制附属公司，或(Iii)构成当时为本公司受限制附属公司的任何人士的少数股权 权益。

“转售 限制终止日期“具有限制性注释图例中规定的含义。

“负责的 官员“当用于受托人时，指受托人在公司信托办公室内的任何官员（或任何 继任单位或部门）习惯上履行与当时应分别担任这些官员的人所履行的职能相似的职能，或任何公司信托事宜因该人的知识及熟悉而转介予该人 与特定的主题，谁应直接负责管理本契约。

“受限 注释图例“是指在本合同附件A中确定的图例。

“受限 付款“的定义是指以下任何一种：

“受限的 子公司“指本公司及本公司的任何其他子公司，但不属于非限制性子公司。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级服务及其后继机构。

“销售 和回租交易“指任何直接或间接安排，或一系列安排，根据这些安排，公司或其任何受限制子公司现在拥有或今后收购的不动产或动产被出售，转让或以其他方式 处置给某个人，并在此后由公司或其任何受限子公司出租或租回意图用于与被出售、转让或 处置的财产基本相同的目的。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会及其任何继任者。“证券法“指经修订的1933年证券法。

“第二个留置权条款持有人“指最初的第二留置权声明持有人、票据声明持有人和任何额外的第二留置权声明持有人。

“第二个 留置权担保品“指任何第二份留置权债务文件中定义的任何”抵押品“、”质押抵押品“或类似条款，或根据第二份留置权债务文件授予、声称授予或要求授予留置权的公司或任何担保人的任何其他资产，作为任何第二留置权义务的担保，并应包括以任何第二留置权条款持有人为受益人而需接受重置留置权或充分保护留置权的任何财产或资产。

“第二家留置权抵押品代理指(I)如属票据义务，指抵押品代理人；及(Ii)如属任何其他额外的第二留置权义务及与之有关的其他第二留置权声明持有人，则为该等额外的第二留置权义务担任抵押品的代理人(或同等代理人)，并在适用的合并协议中就该等额外的第二留置权义务而被指定为第二留置权抵押品代理人(在第(Ii)款的情况下，每一人连同其继承人及受让人)，增加第二留置权抵押品代理”).

“第二份留置权抵押品文件指“担保文件”或“抵押品文件”(定义见适用的第二留置权债务文件)和任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书授予留置权，以保证 任何第二留置权义务，或完善任何此类留置权。

“第二笔留置权债务“指最初的第二留置权债务、票据和任何额外的第二留置权债务。

“第二份留置权债务文件指最初的第二留置权债务文件、票据文件和任何额外的第二留置权债务文件。

“第二个留置权义务“指现有的票据义务、票据义务和任何附加的第二留置权义务，包括 附加票据，为免生疑问，不应包括任何除外的掉期义务。

“第二份同等权益留置权债权人间协议“是指每个第二留置权代理人和每个第二留置权抵押物代理人之间在各种第二留置权义务之间分配权利的协议。

“第二位留置权代表 “指(I)在现有票据义务或初始第二留置权声明持有人的情况下， 初始第二留置权代表；(Ii)在票据义务或票据声明持有人的情况下，德意志银行美洲信托公司以其抵押品代理人的身份；以及(Iii)在任何其他额外的第二留置权义务和 相关的额外第二留置权声明持有人的情况下，每名受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人和在适用的合并协议中被指定为该等额外第二留置权义务的第二留置权代理人(各，在第(Iii)款的情况下，连同其继承人和以该身份受让人，“额外的 第二留置权代表”).

“安全 协议指(I)担保品代理人、本公司和担保人之间的担保协议，按其条款不时修订、补充或以其他方式修改后于发行日期生效，以及(Ii)本公司、担保品代理人和任何担保人在发行日期后可能签订的任何其他担保协议，本定义第(I)款所述担保协议的形式和实质与本定义第(I)款中所指的担保协议相同，但对受美国法律管辖的此类文件和完善担保人抵押品的票据留置权有必要的修改，并根据其条款和本契约条款不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“安全文档 “指担保协议、债权人间协议、任何第二留置权转让协议、任何抵押及所有担保协议、抵押物、债权证、固定及浮动抵押、质押、抵押转让、信托契据、信托契据或其他文书，证明或设立或看来是为抵押品 代理人的利益及为受托人及任何第二留置权义务的持有人及任何第二留置权义务的持有人的利益而在抵押品的全部或任何部分(经不时修订、修改、重述、补充或替换)产生任何担保权益。

“高级 管理层“指本公司的行政总裁及财务总监。

“系列“ 是指，(X)对于第一留置权债务或第二留置权债务，所有适用的第一留置权债务或第二留置权债务(视情况而定)由同一代表以相同的身份代表，以及(Y)对于第一留置权债务或第二留置权债务， 由相同的第一留置权抵押品文件或相同的第二留置权抵押品文件(视属何情况而定)担保的所有此类债务。

“重要子公司“ 指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中被视为”重大子公司“的任何受限子公司，该法规自本契约之日起生效。

“赞助商“指TDR Capital LLP，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司，注册办事处位于伦敦W1U 2EU 20 Bentinck，在Companies House注册，编号为OC302604。

“赞助商附属公司 指(A)TDR Capital II Holdings LP(以下在本定义中使用，TDR投资者“)及任何其他基金(包括但不限于任何单位信托、投资信托、有限合伙或普通合伙)，或其资产不时由保荐人或TDR投资者(或由保荐人及/或TDR投资者或其联属公司控制且其成员包括保荐人及/或TDR投资者或其联属公司(不包括保荐人或其附属公司或保荐人或TDR投资者的任何投资组合公司)不时管理(不论单独或与他人共同管理)的任何其他基金))；及(B)任何其他基金(包括但不限于任何单位信托、投资信托、有限合伙或普通合伙)，而其发起人或TDR Investor(或由发起人及/或TDR Investor或其联属公司(除Holdings或其任何附属公司或发起人或TDR Investor的任何投资组合公司以外)或TDR Investor的普通合伙人、受托人或代名人为普通合伙人、经理、顾问、受托人或代名人且其成员包括在内的集团)为普通合伙人、经理、顾问、受托人或被提名人(但为免生疑问，不包括Holdings或其任何子公司或保荐人或TDR投资者的任何投资组合公司)。

“标准证券化承诺 “指公司或其任何附属公司在应收账款证券化交易中与合格应收账款交易有关的合理惯例所订立的陈述、担保、契诺及弥偿。

“规定的到期日，“ 当用于任何债务(包括票据)或其任何分期利息时，是指管理该债务的文书中规定的日期，作为该债务本金或该分期利息的到期和应付的固定日期，并且将不包括在最初预定的偿付日期 之前偿还、赎回或回购任何该等本金或利息的任何或有义务。

“子公司“ 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，在其董事、经理或受托人选举中有权投票的股本股份总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(B)任何合伙、合资企业，由该人士或其一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制(X)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)的有限责任公司或类似实体，且(Y)该人士或其任何受限附属公司是控股的普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“掉期合约“ 是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易的期权、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述条款的任何选项)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限，及(B)任何 及所有任何种类的交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇 主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管限，包括任何此等主协议项下的义务或责任。

“互换债务“ 指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成经不时修订的商品交易法第1a(47)条所指的”互换“ 。

“提亚“ 指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。

“交易费用“ 指本公司或其受限制附属公司因该等交易而产生或支付的任何费用或开支。

“交易记录“ 指第”项下描述的交易交换要约和征求同意的说明“在发售备忘录中。

“转账受限 备注“指载有或须载有受限票据图例的票据。

“国库券利率“就债券而言， 是指在任何赎回日期，或2024年3月15日，如果债券的规定到期日因现有债券仍未偿还而缩短，则该赎回日的到期日收益率或具有恒定到期日的美国国库券的缩短到期日(如美联储最新统计版本H.15(519)中汇编和公布的那样)，即 在该赎回日期或缩短到期日之前至少两(2)个工作日公开可用(或，如果此类统计 新闻稿不再发表，任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于从赎回日期或缩短到期日至2024年9月15日的时间(;提供, 然而，，如果没有公布的到期日与该日期完全对应，则应根据下一个最短和下一个最长的公布到期日;的 收益率的算术平均值，以直线为基础内插或外推国库券利率如果进一步提供, 然而，，如果从赎回日期或缩短到期日到2024年9月15日的时间少于一年，将使用调整为固定到期日一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“受托人“ 具有本契约序言中规定的含义，直到继承人根据本契约的适用条款进行替换为止，此后，指的是继承人。

“UCC“ 指纽约州不时施行的《统一商法典》；提供, 然而，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或全部完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区制定并有效的统一商法典管辖， 术语“UCC”是指仅为本协议有关完善、优先权或补救措施的规定的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“美国政府的义务 “意思是：

“有表决权的股票“任何人的 指该人当时尚未偿还的所有类别股本或其他权益(包括合伙权益)， 其持有人一般有权投票选举该人的董事会成员或类似机构。

第1.2节其他定义。

1.3节信托契约法期限。

本义齿中使用的下列TIA术语 具有以下含义：

“债务人“票据和票据担保上的 分别是指公司和担保人，以及票据和票据上的任何继任义务人。

第1.4节施工规则。

除非上下文另有要求 ：

第二条

备注

第2.1节形式和日期。

票据和受托人的 认证证书应基本上采用本协议附件A的形式。根据法律、证券交易所规则或惯例的要求，票据可能有注释、 图例或背书。每张票据应注明其认证日期。 票据最初仅以2，000美元的最低面额发行，超过面额的部分为1，000美元的整数倍。

票据中包含的条款和规定 应构成本契约的一部分，并在此明确规定，公司、担保人和 受托人通过签署和交付本契约，明确同意这些条款和规定，并受其约束。 但是，如果任何注释的任何规定与本契约的明确规定相冲突，则应以本契约的规定为准。

(a)              票据最初应以一（1）份或多份全球票据的形式发行，其格式基本上与本协议附件A相同， 票据应代表票据购买者存放于作为存管人托管人的受托人处， 并以存管人或存管人的代名人的名义登记，由公司正式签署，并由受托人 认证，如下所述。

每份全球票据应代表其中规定的 未偿还票据，并应规定其应代表不时背书的未偿还 票据的总额，其所代表的未偿还票据的总额可不时 减少或增加（如适用），以反映利益的交换、赎回和转让。为反映全球票据所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少而对全球票据 进行的任何背书，应由受托人 或票据保管人在受托人的指示下，按照第2.6节 节要求的持有人发出的书面指示进行。

除第2.6条规定外， 全球票据可全部而非部分转让给存管处的另一名指定人或存管处的继任人或其指定人。

(b)            本公司仅向“合格机构买家”（定义见《证券法》第144 A条（“规则第144A条”)) (“QIB“）和美国以外的人，而不是美国人，根据《证券法》（“第S条“）.对非美国公司的初始注释 转让限制性票据的 人可根据第144 A条转让给合格中介机构（QIB），在美国境外根据第S条转让给合格中介机构（QIB），或根据第2.14条转让给公司。依据规则144 A 提供的初始票据应以一（1）份或多份永久性全球票据的形式发行，其格式基本上如附件A 所述（“QIB全球票据“）存放于受托人（作为票据保管人），由公司正式签署，并由受托人按照下文规定认证。根据S法规在离岸交易中转售的初始票据应 以一（1）份或多份全球票据的形式发行，基本上采用附件A（“监管 S全球笔记“）存放于受托人（作为票据保管人），由公司正式签署，并由受托人认证，如下所述。QIB全球票据和S法规全球票据应分别发行单独的CUSIP编号。每份全球票据的总 本金额可不时通过对受托人（作为票据保管人）的记录进行调整而增加或减少。向合格中介机构转让票据或根据法规S转让票据应通过适当增加和减少 相应的全球票据金额来表示，详见第2.14节。

(c)             第2.1（b）节应 仅适用于存管处或代表存管处存管的总额票据。

公司应执行 ，受托人应在收到认证令后，根据第2.1（b）节和第2.2节的规定，认证 并交付全球票据，（i）须以存管处或存管处的代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付存管处或根据存管处的规定，的指示或由受托人作为存管处的票据保管人 持有。

受托人、 登记处或任何付款代理人均不对任何持有人、任何成员或DTC（或DTC的参与者）或任何 其他人关于DTC记录的准确性（或其提名人）或任何参与者或其成员，关于 票据中的任何所有权权益或关于任何通知的交付（包括任何赎回通知）或支付 任何款项或交付票据项下或与票据有关的任何票据（或其他证券或财产）。受托人可依赖（且 在依赖时应受到充分保护）DTC提供的有关其成员、参与者和票据受益 权益的任何所有人的信息。

(d)            以证书形式发行的票据（包括全球票据）应基本上采用本协议附件A的形式。

第2.2节执行和认证。

高级管理人员应通过手写或传真签名的方式为公司签署 注释。

如果在票据上签名 的官员在票据被认证时不再担任该职位，则该票据仍然有效。

票据在经受托人负责人的手动或电子签名认证后才有效。该签名应是该票据已根据本契约得到认证的决定性 证据。

受托人应在收到由公司一名高级职员（一名“身份验证顺序“），验证原始发行的票据，最高可达根据本契约有效发行的票据本金总额，包括（i）本金总额为181，446，000美元的原始发行的初始票据，以及（ii）在符合第4.9节和第4.12节的前提下，发行日期后不时原始发行的任何附加票据。

受托人可委任本公司合理接受的 认证代理人认证票据。除非受该等委任条款限制，否则 认证代理人可在与受托人相同的程度上认证票据。本契约中提及的受托人认证 包括该代理人的认证。认证代理人与代理人有相同的权利与持有人或 公司或公司的关联公司进行交易。

第2.3条注册商应向付款代理人付款。

公司应维持 （i）一个办事处或代理机构（可以是受托人或受托人的关联公司的办事处），在该办事处或代理机构中，票据可提交给 登记处进行转让登记或交换;以及（ii）一个办事处或代理机构（可以是受托人或受托人的关联公司的办事处），在该办事处或代理机构中，票据可提交给付款代理人进行付款。注册处须备存票据登记册 （“备注登记簿“）及其转让和交换。本公司可委任一（1）名或多名共同注册人 及一（1）名或多名付款代理人， 提供, 然而，，在任何时候都只能有一（1）个注释 寄存器。术语“注册商”包括任何共同注册商，术语“付款代理”包括任何其他 付款代理。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册商。公司或其任何子公司 可担任付款代理或注册商。

公司应通知 受托人任何非本契约当事人的代理人的姓名和地址。公司应与非本契约一方的任何代理商签订适当的代理协议 ，该协议应包含TIA第317（b）条的规定。本协议 应执行本契约中与该代理相关的条款。

公司最初任命 受托人担任登记处和付款代理人，并最初指定受托人的企业信托办公室作为公司的办公室或代理机构。

本公司初步委任 DTC担任全球票据的存管人。

第2.4节支付代理人持有信托资金。

本公司应要求 除受托人以外的各付款代理人以书面形式同意，付款代理人应以信托形式为持有人 或受托人的利益持有付款代理人持有的用于支付票据本金、溢价（如有）或利息的所有款项，并应 通知受托人本公司在支付任何此类款项时的任何违约行为。在任何此类违约持续期间，受托人可要求 付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司可随时要求付款代理人向受托人支付 其持有的所有款项。在向受托人付款后，付款代理（如果不是公司或其子公司）将不再对该款项承担责任。如果公司或其子公司作为付款代理人，其应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并保存在一个单独的 信托基金中，以利于持有人。发生第6.1节 第一段第（8）款规定的事件时，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.5节持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存 所有持有人名称和地址的最新清单。如果 受托人不是过户登记处，公司应在每个利息支付日期 前至少七（7）个营业日，以及受托人可能书面要求的其他时间，向受托人提供一份持有人姓名和地址的清单，该清单的格式和截止日期为受托人可能合理要求的日期，包括各持有人持有的票据本金总额。

第2.6节全球证券的记账条款。

(a)            每份 总额票据应（i）以该总额票据的存管人或该存管人的指定人的名义登记，（ii） 交付给作为该存管人的托管人的受托人，以及（iii）按照第2.6（e）节的要求附有图例。

保存人的成员或参与人（“代理会员“）在本契约项下对 存管处或受托人作为其托管人代表其持有的任何全球票据或全球票据项下的任何全球票据不享有任何权利，并且 公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人可将存管处视为该全球票据的绝对所有人。 尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人 执行存管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍存管人 与其代理成员之间管理任何票据持有人权利行使的惯例的运作。

(B)全球票据的            转让应仅限于将该全球票据全部但非部分转让给托管人、其继承人或其各自的代名人。全球票据的实益权益可根据第2.14节以及《托管规则》和程序进行转让。此外，只有在托管机构通知本公司其不愿意或不能继续作为全球票据的托管机构或托管机构不再是根据交易所法令登记的“结算机构”且公司在通知后九十(90)天内没有指定继任托管机构的情况下，认证票据才应转让给交换中受益权益的所有所有者 。

(C)            就根据第2.6节第(B)款向实益权益拥有人转让整张全球票据而言， 该等全球票据应被视为已交予受托人注销，本公司将签立，而受托人在收到认证命令后，应 向受托保管人以书面确认实益权益的每名拥有者认证及交付等额本金总额的经授权 面额的凭证式票据。

(D)            全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或任何票据有权采取的任何行动。

(E)            每张全球钞票应在其面上印有全球钞票图例。依据S规则发行和出售的票据，最初应以一张或多张印有临时规则S票据图例的临时全球票据的形式发行。

(F)            于全球票据的所有实益权益已兑换、赎回、回购或注销全球票据后， 所有全球票据须退还受托人或由受托人保留，并根据第2.11节注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被兑换、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额应相应减少，并应由受托人或票据托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少。

(G)            总则 有关转让和交换的规定，但第2.14节：

(I)            以 允许转让和交换的登记，公司应签署，受托人应注册官的请求对全球票据和证书票据进行认证。

(Ii)            不向持有人支付任何转让或交换登记的服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何印花税或转让税或类似的政府费用(不包括根据本合同第2.2、2.10、3.6、4.10、4.14和9.4条在交换或转让时应支付的任何此类印花税或转让税或类似的政府费用)。

(Iii)            所有因登记转让或交换全球票据或证明票据而发行的全球票据及证明票据， 于本公司签立及受托人根据本条例条文认证后，即为本公司的有效责任，证明本公司与登记转让或交换时交出的全球票据或证明票据 具有相同的债务及享有本契约下的相同利益。

(IV)            注册官不应被要求(A)在根据第3.2条选择赎回的票据通知邮寄前十五(15)天开始的期间内，发行、登记转让或兑换钞票，直至邮寄当日营业结束为止，(B)登记全部或部分如此选择赎回的钞票的转让或兑换 ，但部分赎回的钞票中未赎回的部分除外，或(C)登记转让票据或在记录日期和下一个后续付息日期之间交换票据。

(V)            在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司可将以其名义登记任何票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息 及所有其他目的，而受托人、任何代理人及本公司均不会受到相反通知的影响。

(Vi)            受托人应根据第2.2节的规定对全球票据和认证票据进行认证。除第2.6(B)节规定的情况外，受托人和注册官不得认证或交付任何保证书票据以换取全球票据 。

(Vii)            每个持有人 同意就因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何条款转让、交换或转让该持有人的票据而可能导致的任何责任，向公司和受托人提供合理满意的赔偿。

（viii）             受托人或任何代理人均无任何义务或责任监察，确定或询问是否遵守本契约或适用法律规定的任何票据权益转让限制（包括代理人成员或任何全球票据的实益权益所有人之间的任何 转让），但要求交付此类 本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并对其进行审查，以 确定其形式是否符合本契约的明确要求。

第2.7节替换注释。

如果任何残缺票据 被移交给受托人，或公司和受托人收到令他们满意的证据，证明 任何票据被销毁、丢失或盗窃，公司应执行认证令，受托人在收到认证令后，如果 满足受托人的要求，应认证替换票据。如果受托人或公司要求，持有人 必须提供一份赔偿保证书，该保证书应足以（i）受托人保护受托人，以及（ii）公司保护公司、 受托人、任何代理人和任何认证代理人免受票据被替换时他们中任何一方可能遭受的任何损失。本公司及 受托人可向持有人收取更换票据的费用。

每份替换票据应 是公司的义务，并应有权享有本契约的所有利益，与根据本契约正式发行的所有其他 票据同等和相称。

第2.8节未清偿票据。

在 任何时间未偿还的票据均为经受托人认证的所有票据，但受托人已注销的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本协议条款对全球票据权益进行的 削减以及 本第2.8节中所述的未偿还票据除外。除第2.9节规定的情况外，票据不会因为 公司或公司的子公司持有票据而停止未偿还。

如果票据根据第2.7节被替换，则其不再是未偿付票据，除非适用法律另有要求。

如果 任何票据的本金根据第4.1节被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再累计。

如果付款代理（公司或其子公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日应付票据的款项，则在该日及之后，该票据应被视为不再未偿还，并应停止计息。

第2.9节国库券。

在确定所需票据本金总额的 持有人是否同意任何指示、弃权或同意时，公司 或公司任何关联公司拥有的票据应视为未发行票据，但为了确定 受托人是否应在依赖任何此类指示、弃权或同意时受到保护，只有在票据登记册上显示为如此 拥有的票据才可不予理会。尽管有上述规定，公司或公司关联公司 根据交换要约、收购要约或其他协议收购的票据，在该 票据的法定所有权转移给该实体之前，不应视为该实体拥有。

第2.10节临时注释。

在核证票据 准备交付之前，公司可以准备，受托人应在收到认证令后认证临时 票据。临时票据应基本上采用认证票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应执行，受托人应在收到认证令后 认证认证票据以换取临时票据。

临时票据持有者 有权享受本契约的所有好处。

第2.11节取消。

公司可随时 向受托人交付之前根据本协议认证和交付的任何票据，或公司可能以任何方式 获得的任何票据，以供注销，受托人应在收到公司发出的经高级管理人员签署的注销请求 后立即注销所有如此交付的票据。为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的所有票据 ，如果交回给受托人以外的任何人，应交付给受托人。受托人及任何其他人不得注销所有为转让、交换、付款、替换或注销登记而交出的 票据。根据第2.7节，公司 不得发行新票据以取代其已赎回或支付或已交付受托人注销的票据。受托人持有的所有 已注销票据应根据其惯例予以注销和处置，并应书面要求向本公司提交 注销证明。

第2.12节[已保留].

第2.13节CUSIP编号。

本公司在发行或 以其他方式处理票据时可使用“CUSIP”和/或ISIN或其他类似号码，如果这样做，本公司可 在赎回或交换通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他类似号码，以方便持有人。 已提供 任何该等通知可声明不对CUSIP和/或ISIN或通知或票据上印刷的其他 类似编号的正确性或准确性作出任何陈述，且仅可依赖票据上印刷的其他识别编号。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP和/或ISIN或其他类似号码的任何变更。

第2.14条特殊转让条款。

除非及直至转让 限制性票据根据《证券法》的豁免或根据《证券法》的有效登记声明 进行转让或交换，否则以下规定应适用：

(a)            转移 至QIB。以下规定适用于转让限制 票据的任何拟议转让的登记（根据S法规的除外）：

(i)             登记处应登记持有人向QIB转让转让限制性票据，如果该转让是由提议的 转让人进行的，且该转让人已向登记处提供（a）按照 票据所附格式适当填写的转让证书和（b）基本上按照本协议附件B所述格式的信函。

(ii)            如果 拟议受让人是代理成员，且待转让的转让限制性票据包含法规 S全球票据中的权益，则在登记处收到（x）上述第（i）段要求的项目和（y）根据保管人和登记处的程序发出的指示 后，登记官应在其账簿上反映并 记录日期和QIB全球票据本金额的增加，增加的金额等于将被转让的S法规全球票据中受益权益的本金额，登记官应在其账簿和记录中反映该日期，并 适当减少该S法规全球票据的本金额。

(B)根据规则S进行的            转让 在限制期终止时或之后(定义见美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7))，带有临时规则S票据图例的全球票据的权益可交换为全球票据的相应 权益。在限制期届满前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转移带有临时法规S票据传说的全球票据的实益权益。转让仅带有临时法规S票据传说的全球票据的实益权益可在以下情况下转让：(A)该权益的实益拥有人以附件C的形式向托管人或其代名人(视情况而定)交付书面证明，以及(B)由受让人以证据C的形式向托管人或其代理人(视情况而定)交付书面证明。在限制期限届满后，注册官 应登记任何法规S全球票据的转让，而无需任何额外的证明。下列规定适用于根据S条例拟转让限制转让票据的登记：

(I)            如拟转让限制转让票据是由建议转让人作出的，而建议转让人已向注册官提供(A)票据所附表格的适当填妥的转让证书及(B)本附注附件C格式的书面证书，则注册处处长须登记持有人根据S规例转让限制转让票据的任何建议转让。

(Ii)            ，如果拟转让的受让人是代理会员，而拟转让的转让限制票据包括QIB Global票据的权益，则注册处处长在收到(X)上文(I)段所规定的项目及(Y)按照保管人及注册处的程序发出的指示后，注册处应在其账簿和记录中反映监管S全球票据的日期和本金的增加，金额相当于拟转让的招商银行全球票据的实益利息的本金金额，注册处应在其账簿和记录中反映该日期和招商银行全球票据本金的适当减少。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(E)            受限 注释图例。在转让、交换或替换不带有受限票据图例的票据时，注册官应交付不带有受限票据图例的票据。直至转售限制终止日期为止，于转让、交换或替换带有受限票据图例的票据时，注册处处长应只交付载有受限票据图例的票据，除非 已向注册处处长递交律师的意见，令本公司合理地信纳该等图例或 不需要转让的相关限制以维持遵守证券法的规定。于转售限制终止日期及之后，于转让、交换或更换附有受限制票据图例的票据时，注册处处长须交付未载有受限制票据图例的票据，而该等转让、交换或更换是由本公司发起的。在任何持有人的要求下，如果公司已确定不再需要限制性注释图例，公司应予以合作，移除此类图例。在票据转售限制终止之日或之后的任何时间， 如果该票据由一个或多个带有受限票据图例的全局票据代表，公司应通过以下方式删除该票据上的受限票据图例：

(F)            General。 通过接受带有受限票据图例的任何票据，该票据的每个持有人承认本契约和受限票据图例中对该票据转让的适用限制 ，并同意仅按照本契约和限制性票据图例的规定转让该票据。

第2.15节额外票据的发行。

本公司有权根据本契约发行附加票据，其条款与初始票据相同，但发行日期、发行价、增值、CUSIP或ISIN编号、首次付息日期和首次付息日期的应付利息金额除外，如适用;。提供本契约条款(包括第4.9节和第4.12节)不以其他方式禁止此类发行。根据本契约发行的所有票据(包括附加票据) 在本契约下的所有目的，包括持有人的任何投票、同意、弃权或其他 行为，应被视为单一类别。;提供但是，如果任何此类附加票据不能与根据本协议发行的其他票据进行互换以缴纳联邦所得税，则此类附加票据应具有单独的CUSIP编号。

对于任何额外的注释，公司应在高级船员证书中列明以下信息，该证书的副本应交付受托人：

第三条

赎回 和预付款

第3.1节致受托人的通知。

如果公司根据第3.7节选择赎回票据，则公司应在指定的赎回日期(“本”)前至少十五(15)天但不超过六十(60)天(或受托人可接受的较短期限)向受托人提供赎回日期“)， 列明(I)赎回本契约的部分，(Ii)赎回日期，(Iii)须赎回的票据本金及(Iv)赎回价格的高级人员证明书。

第3.2节应赎回的票据的选择。

如果根据第3.7节的规定，在任何时候赎回的票据数量少于全部，受托人应在按比例 基础、抽签或受托人认为公平和适当的方法(以托管人适用的程序为准); 提供本金2,000元或以下的债券不得部分赎回。受托人应从 未赎回且之前未赎回的票据中进行选择，并应将所选择赎回的票据立即书面通知本公司。受托人可选择面额超过2,000美元的 债券赎回部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。

第3.3节赎回通知。

在赎回日期前至少十五(15)天但不超过六十(60)天，本公司应根据托管人的适用程序，以第一类邮件邮寄或安排邮寄(或如由DTC持有或根据DTC的适用程序以电子方式交付)向其债券 将于其注册地址赎回的每位持有人以及以托管人名义登记的债券的赎回通知。

通知应标明需赎回的票据，并注明：

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担;提供, 然而，， 本公司须于赎回日期前至少二十(20)日(或受托人可接受的较短期间)向受托人递交一份高级职员证书，要求受托人发出有关通知，并列明前段规定须在通知内述明的资料。以本文规定的方式发送的通知应被推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能以邮寄方式(或如由DTC持有，则以电子方式 )向任何票据持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

尽管有上述规定，如果赎回通知是在本契约获得清偿和解除的情况下发出的，则赎回通知可在赎回日期前六十(60)天以上发出。

第3.4节赎回通知的效力。

一旦根据第3.3节发出赎回通知 ，在任何条件下，赎回票据将不可撤销地到期，并于赎回日以赎回价格支付。在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分停止计息，提供本公司已向受托人或付款代理人交付所需资金。

第3.5节赎回价款保证金。

上午11：00或之前(纽约时间)于每个赎回日期，本公司须向受托人或付款代理人(本公司或其附属公司除外)存入足够款项，以支付于该日赎回的所有债券的赎回价格(包括任何适用溢价)及应计及未付利息(如有)。受托人或付款代理人应立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项迅速退还给公司，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格(包括任何适用的溢价)所需的金额，以及应计和未付的利息(如有)。

第3.6节部分赎回的票据。

如属有证书的票据，在退回及注销部分赎回的票据后，本公司须签立及于接获认证命令后，受托人须为持有人认证一张本金金额相当于交回的票据中未赎回部分的新票据，费用由本公司承担。

第3.7节可选赎回。

(A)            可选 在2024年9月15日或之后赎回。在2024年9月15日及之后的任何时间和不时，本公司可根据其选择权，在不少于十五(15)天但不超过六十(60)天的 提前书面通知持有人和不少于二十(20)天的书面通知受托人(或受托人同意的较短时间)的情况下，按以下规定的赎回价格(以待赎回票据本金的百分比表示)赎回全部或部分未赎回票据，外加应计和未付利息，到但不包括适用的赎回日期(受相关记录日期的持有人 在赎回日期或之前的利息支付日到期收取利息的权利所限)，如果在以下日期开始的6个月期间内赎回 。

(B)            可选 按整体价赎回。在2024年9月15日之前的任何时间和不时，本公司在向持有人发出不少于十五(15) 或不超过六十(60)天的事先书面通知并向受托人(或受托人同意的较短时间期限)发出不少于二十(20)天的书面通知后，可选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于待赎回债券本金总额的100%，外加截至 的适用溢价以及应计和未付利息，如有，至赎回日期(但不包括赎回日期)(受制于有关记录日期的持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

(C)有关债券的任何赎回或任何赎回的            通知 可由本公司酌情决定受一个或多个条件的规限 先例。此外，如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则赎回通知应说明每个条件，如果适用，还应说明公司可酌情决定将赎回日期推迟至满足(或放弃)任何或所有该等条件的时间，或不得进行该赎回，如果该通知中所述的任何或所有该等条件未能得到满足(或放弃)，则该通知可在书面通知受托人的情况下撤销。或在如此延迟的;的赎回日期之前提供在任何情况下，赎回日期不得延迟至最初赎回通知发出之日后六十(60)天。 本公司须于预定赎回日期前至少一个营业日，通知受托人延迟赎回日期或撤销赎回通知。公司可以在该通知中规定，赎回价格的支付和公司对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。

(D)            除非 本公司未能支付适用的赎回价格，否则于适用的赎回日期，被赎回的票据或其部分将停止计息。

第3.8节要约购买。

如果公司 需要根据资产出售要约或控制权变更要约开始要约购买，公司应遵循以下规定的程序。

在购买之日，公司应在合法的范围内接受付款。按比例在资产出售要约的情况下，根据购买要约有效投标且未撤回的票据或其部分的要约金额 ;提供, 然而，，维持该批债券的法定面额。为回应收购要约而交付的所有此类票据应为本金2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。

在购买日，公司应购买已接受支付的票据本金总额(“报价金额“)。如果购买日期在利息记录日期或之后以及相关利息支付日期或之前，应向在该记录日期收盘时以其名义登记票据的人支付应计和未付利息 ，根据购买要约提交票据的持有人不应支付额外的 利息。

上午11：00或之前(纽约时间)于每个购买日期，本公司应向受托人或付款代理人(本公司或其附属公司除外)存入相当于要约金额的购买总价，连同所有接受付款的票据的应计及未付利息(如有)(考虑前一段的规定)。受托人或付款代理人应在向持有人支付上述款项后，迅速将本公司存放于受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付要约金额所需的金额，以及接受付款且未提取的票据的应计和未付利息(如有)(考虑到上一段的规定)。本公司、托管人或付款代理人(视属何情况而定)应迅速(但无论如何不得迟于购买日期后三(3)个营业日)将一笔金额邮寄或交付给每一投标持有人，金额相等于该持有人所投标并由本公司接受以供购买的票据的购买价，加上已接受付款的票据的任何应计及未付利息(如有)(须考虑前一段的 规定)，本公司应在收到认证命令后立即发出新票据，而受托人应在收到认证命令后立即发出新票据。应认证并邮寄或交付该新票据给该持有人，费用由本公司承担，本金金额相当于该持有人交回的;中任何未购买的部分提供每张该等新票据的本金额为$2,000或超出$1,000的整数倍。任何未获承兑的票据应由本公司迅速邮寄或交付予持有人。本公司应在购买日期后合理可行的范围内尽快公布要约收购的结果。

除第3.8节中明确规定的以外，根据本第3.8节进行的任何采购均应依照本章第 3.1至3.6节的规定进行。

第3.9节[已保留]

第3.10节强制赎回。

本公司无须就债券进行强制性赎回或支付偿债基金；提供, 然而，在某些情况下，本公司可能被要求要约购买本协议第4.10和4.14节所述的票据。本公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买债券。

第四条

圣约

第4.1节支付票据。

本公司须于有关日期按债券所规定的方式，透过付款代理支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)及利息。本金、保费(如果有的话)和利息在本协议项下的所有目的中均应视为在付款代理人(如果不是本公司或其附属公司)持有的日期(截至上午11：00)支付。(纽约时间)，公司存放在可立即使用的资金中的钱，指定用于并足以支付当时到期的所有此类本金、保费(如果有)和利息。向付款代理商提供的所有 资金必须以美元支付。债券的指定到期日为2025年6月15日；但前提是， ，如任何现有票据于2024年3月15日仍未偿还，则该等票据的指定到期日为2024年3月15日，而每份票据须于该日期或之前偿还，款额相等于该票据本金总额的100%。加截至该日期的适用保费，以及截至该日期的应计和未付利息(如有)，但不包括该日期。

第4.2节办公室或机构的维护。

本公司须设有办事处或代理机构，以便向本公司或向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。公司 应立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。

本公司亦可不时指定一(1)个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

第4.3节报告。

尽管公司可能不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，但公司应向受托人提供交易法第13条和第15(D)条规定的适用于美国公司的年度和季度报告(“财务报告”)以及适用于受该等条款约束的美国公司的信息、文件和其他报告 ，该等信息、文件和报告应在根据该等条款提交该等信息、文件和报告的指定时间提供。

尽管有上述规定，本公司不应被要求提供S-X规则3-05、3-09、3-10或3-16所要求的任何信息。

如上所述需要提供的财务报表、信息和其他文件可以是(一)公司或(二)公司的任何直接或间接母公司的财务报表、信息和其他文件；提供如所提供的财务资料与本公司的该等直接或间接 母公司有关，而该等母公司进行、交易或从事任何重大业务或营运，而并非直接或间接拥有本公司的所有股权及其管理层，则该等财务资料须附有有关该母公司的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的合理详细的 描述。

本公司不应 被要求向受托人提供向美国证券交易委员会备案的任何此类信息、文件或报告，受托人 不承担任何责任来确定此类报告和信息是否已向美国证券交易委员会备案或监督本公司的 备案文件。

尽管本协议有任何相反规定，本公司不得被视为未能履行本协议第6.1(5)节规定的任何义务，直至本协议规定的任何报告到期之日后120天为止。

此外，本公司或本公司的任何直接或间接母公司应：

(1)在公司向受托人提交财务报告之日起不迟于十(10)个工作日召开季度电话会议，讨论财务报告中包含的信息；以及

(2)在上述第(1)款规定的电话会议日期前不少于两(2)个工作日， 向国际公认的通讯社发布新闻稿，宣布电话会议的时间和日期，并包括访问电话会议所需的所有信息，或指示持有者或受益者和潜在投资者，备注 以及证券分析师和做市商联系本公司的个人或本公司的任何直接或间接母公司(其联系信息将在该新闻稿中提供)，以获得财务报告和如何访问该 电话会议的信息。

本公司向受托人提交或提交的任何该等报告只作参考之用，而受托人收到该等 报告并不构成对报告所载任何资料的通知或实际知悉，或可由报告中所载的资料确定，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权只依赖高级人员证书 )。受托人没有义务决定公司的报表或报告是否以及何时可以公开和以电子方式获取。

第4.4节合规证书。

公司应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，就签署该证书的每一位高级职员说明，据他或她所知，截至该财政年度结束时，公司和担保人中的每一人在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，描述他或她可能知道的所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或建议采取何种行动)，而据他或她所知，并未发生任何事件，并因此而禁止就票据的本金、溢价(如有)或利息付款，或如 该等事件已发生，则描述该事件及本公司正就该事件采取或拟采取何种行动。

只要任何票据仍未清偿，本公司应在本公司任何高级职员知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人递交高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.5节税项。

本公司应于拖欠前支付及 安排其各附属公司支付所有重大税项、评税及政府征费，但本着善意及透过适当的谈判及诉讼程序提出争议的，且已根据公认会计准则提取适当准备金的 除外，或未能支付该等款项对持有人并无重大不利影响。

第4.6节居留、延期和高利贷法。

本公司立约(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在任何地方颁布、现在或今后任何时候有效，可能影响本契约;和本公司的契诺或履行的 本公司和每一担保人(在其可以合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并且本公司不得诉诸任何此类法律、阻碍、 推迟或阻碍本合同授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每项此类权力 ，就像没有制定此类法律一样。

第4.7节对限制付款的限制

本公司不应、也不应允许其任何受限制子公司直接或间接进行任何限制付款，除非在进行该等限制付款时：

(A)            不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会发生;

(B)            在按形式实施该等限制付款后，根据第4.9节;及第

(C)            该等限制性付款，连同本公司及其受限制附属公司在原发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额 (不包括下一段第(Ii)至(Xii)及(Xiv)至 (Xvi)条所允许的限制性付款)，不得超过以下金额(无重复)：

(1)自第一个完整会计季度的第一天起计(包括第一个会计期间在内)，自最初的发行日期后至公司最近结束的会计季度的最后一天为止的期间(包括第一个会计期间)，公司的综合净收入(或，如果综合净收入为赤字，则为赤字减去100%)的            50% ，在该限制性付款时有内部财务报表的 。加

(2)公司在原定发行日期后收到的净收益总额(包括现金以外财产的公平市价)的100% (I)作为对其普通股资本的贡献，或(Ii)发行或出售(除 向受限制附属公司出售)其股权(不合格股票除外)            ;提供(X)这只适用于 未根据下一段第(Ii)和(Iii)(Y)款用于支付任何限制性付款的净收益，以及(Y)此类收益不包括已用于支付受限付款的任何可用除外供款金额，此外

(3)             金额等于(X)本公司或任何受限制的附属公司在原发行日期后因支付债务利息、股息、偿还贷款或垫款、回购、该人偿还或赎回该等投资的收益(包括非现金财产的公平市价)，代表在出售或以其他方式处置该等投资时收到的资本;;及收益(包括非现金财产的公平市价)，以及(Y)在任何不受限制的附属公司被重新指定为受限制附属公司的情况下，在该非受限附属公司重新指定为受限附属公司时，该非受限附属公司的资产净值的公平市值部分(与本公司或任何受限附属公司在该附属公司的权益 的比例);提供, 然而，，前述款项不得超过本公司或任何受限制附属公司以前对该人士或非受限制附属公司作出的投资(准许投资除外)(并被视为受限制的付款)的金额。

(4)            本公司或其任何受限制附属公司的股权(除不合格股票外)在原发行日期(减去任何现金金额或任何其他财产的公平市价)后转换为或交换(本公司的受限制附属公司除外)后，本公司及其受限制附属公司的债务在公司资产负债表上减少的 金额。由本公司或其任何受限制附属公司(本公司或其任何受限制附属公司除外)于该等转换或交换时派发)。

尽管有上述规定，本公司及其受限子公司仍可采取下列行动：

(I)在宣布股息或分派或发出赎回通知(视属何情况而定)后六十(60)天内，            支付任何股息或分派或完成任何赎回，如果在宣布或通知日期，股息、分派或赎回付款本应符合本;的规定

(Ii)            为交换本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的股权(除不符合资格的股份外)基本上同时发行或出售(向本公司的受限制附属公司除外)或本公司或该受限制附属公司实质上同时收到的股权出资而作出的任何 有限制付款或所得款项净额;

(Iii)以(A)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务或任何受限制附属公司(视属何情况而定)的付款权利而就或就其购买、回购、赎回、失败、收购或注销任何债务或不合格股份的任何付款(包括偿债基金付款)作出任何付款(包括偿付基金付款)，或以(X)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务或不合格股份的价值而作出任何付款(包括偿债基金付款)，以换取或以(X)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务产生 ，(Y)发行或出售本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的股权(除不合格股票外)，和/或与该等股权有关的任何出资额(已添加到 可用不含出资金额中的任何金额)，以及(B)将该等债务或不合格股票的全部或任何部分转换为本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)(不包括本公司的不合格股票)的股权的结果;

(Iv)            由任何该等母公司、本公司或其任何受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问(或其各自的获准受让人、其遗产下的遗产或受益人)持有的本公司或本公司任何直接或间接母公司的 股权的购买、回购、赎回、报废或其他收购；提供 为购买、回购、赎回、报废或以其他方式收购该等股权而支付的总代价在任何历年均不超过1,000万美元(加本公司及其受限制附属公司收到的现金收益净额(A)与“关键人”人寿保险有关，(B)本公司向本公司及其附属公司的管理层成员发行股权 ，但这些金额不构成以前任何受限制付款的基础，以及(C)本公司的任何直接或间接母公司(以向本公司或受限制附属公司作出的贡献为限)在适用日历年度内从向其他高级管理人员、董事、 该母公司及其子公司在任何日历年与任何允许的薪酬或奖励安排有关的雇员或顾问) ；提供任何会计年度的任何未使用金额都可以结转到一个或多个未来期间； 提供, 进一步，根据本条第(Iv)款回购的总金额不得超过2,000万元(加本公司及其受限制附属公司收到的现金收益净额(A)“关键人”人寿保险，(B)本公司向本公司及其附属公司管理层成员发行股权所得的净现金收益， 以该金额不构成以前任何受限制付款的基础为限，以及(C)本公司的任何直接或间接母公司(以对本公司或受限制附属公司的贡献为限)在适用的 日历年内从向其他高级管理人员、董事、该母公司及其子公司的员工或顾问(br}与任何允许的薪酬或激励安排有关)在任何日历年;

(V)            回购被视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时发生的股权，条件是这些股权代表这些股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券的全部或部分行使价，或与行使该等股票、认股权证或其他可转换或可交换证券有关而需预扣的全部或部分税款;

(Vi)            本公司或其任何受限制附属公司欠本公司或其任何受限制附属公司的债务的提前偿还，根据第4.9条;允许发生

(Vii)            根据第4.9节发行或产生的本公司或其任何受限制附属公司任何类别或系列的不合格股票的持有人宣布和支付股息，但此类股息包括在“综合固定收费”;的定义内

(Viii)            本公司任何受限制附属公司于以下日期向其股权持有人宣布任何股息或分派 按比例Basis;

(Ix)在发生(I)控制权变更及根据第4.14节完成购买要约后或(Ii)根据本契约须提出购买要约且根据第4.10节完成购买要约(在每种情况下，包括购买所有有效提交(且未撤回)的票据)、任何购买、失败、报废、赎回或以其他方式获得在合同上从属于票据付款权利的债务，或因控制权变更或资产出售而根据该等债务条款要求的任何票据担保， 视适用情况而定;

(X)不受限制的子公司的            付款或股权、债务或其他证券的分配；提供该非限制性子公司的资产不主要由现金或现金等价物组成；

(Xi)            限制向公司的直接或间接母公司支付足够的金额以允许该母公司支付(或支付股息以允许任何直接或间接母公司支付)：

(Xii)            限制 支付的金额不得超过在公司选择适用于本条款(Xii)的日期的任何可用除外供款金额；

(Xiii)            因此 只要不发生违约事件，且本公司对本公司任何直接或间接母公司的股息和其他分配 每年总额不超过本公司在最初 发行日期后因出资或发行或要约其股权而收到或向本公司贡献的现金收益净额的6%，除(X)关于不合格股票或(Y)该等收益构成可用范围外，公司已选择适用于上文第(Xii)款的出资金额除外；

(Xiv)            [保留区];

(Xv)            额外的 受限制付款，只要公司最近结束的四个季度期间的综合总杠杆率 在紧接作出此类受限制付款的日期之前有内部财务报表可用， 应不大于1.50至1.00，按形式确定；以及

(Xvi)            其他 总额不超过5,000万美元的限制性付款。

就本第4.7节而言， 如果根据上述一项或多项规定和/或“允许的投资”定义中包含的一个或多个例外情况，允许任何投资或限制支付，“本公司可以符合本第4.7节的任何方式对此类投资或受限付款的全部或任何部分进行分类，并可在以后不时对此类投资或受限付款的全部或任何部分进行重新分类，只要重新分类之日起允许根据适用的例外情况进行投资或受限付款(如此重新分类)。

如果进行投资的任何个人在进行投资时构成受限制付款，且该投资在此后根据本契约成为受限制附属公司，则以前对该人进行的所有此类投资将不再被视为受限制付款， 在根据第4.7节第一段第(C)款计算受限制付款总额时， 在每种情况下，此类投资都将被计算为受限制付款。

就第4.7节而言，如果某一特定限制支付涉及非现金支付，包括资产或证券的分配，则该限制支付的金额应被视为等于该限制支付的现金部分(如果有)加上相当于该限制支付的非现金部分的公平市价的金额，且任何该等非现金部分的公平市价应由本公司董事会本着善意最终确定。

第4.8节影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制。

本公司不得允许 任何受限子公司直接或间接地制造、以其他方式造成、容忍或生效对任何受限子公司能力的任何同意的产权负担或同意的限制：

(I)            向本公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，有关其股本或任何其他 权益或参与，或以，其利润或支付欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务(这是 理解，任何优先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先次序，不应被视为限制对股本进行分配的能力，并且 向本公司或其任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或其任何受限制附属公司发生的其他债务之后，不应被视为对偿还任何债务或其他义务的能力的限制);

(Ii)            向本公司或任何受限制附属公司作出 任何贷款或垫款(有一项理解，向本公司或其任何受限制附属公司作出的贷款或垫款 从属于本公司或其任何受限制附属公司发生的其他债务，不应视为对本公司或其任何受限制附属公司发放贷款或垫款能力的限制);或

(Iii)            向本公司或任何受限制附属公司出售、 出租或转让其任何财产或资产(理解为该等转让 不包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何类型转让)。

但是，上述限制不应 适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(A)            协议或在原发行日生效或签订的文书，包括管理在原发行日未偿债务的协定或文书，以及其任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或延期的协定或文书;提供该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、 退款、替换、再融资或延期，就该等股息及其他付款限制而言，由本公司 以诚信原则 整体考虑，并不比原发行日期管辖该等债务的协议或文书中所载的限制更严格。

(b)            与财产获取有关的 协议，只要任何该等协议中的限制或约束仅与 如此获取的财产有关（且并非或并非仅在预期获取该财产或与获取该财产有关的情况下订立），以及 该等协议的任何修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换、再融资或扩展。 提供该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换、再融资 或延期，就该等 股息和其他支付限制而言，与该等修订、修改、重述、 更新、增加、补充、退款之前的协议中所包含的限制相比，更换、再融资或延期

(c)            公司或其任何受限子公司收购时存在的任何 协议或其他文书（但不是在预期中产生的），该限制或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人及其子公司或该人及其子公司的财产或资产除外，因此 获得的，及其任何修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换、再融资或 扩展 提供该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、 替换、再融资或延期在股息和其他支付限制方面， 与 修订、修改、重述、更新、增加之前的协议或其他文书中所包含的限制相比， 整体而言， 并不具有实质性的更大限制性，补充、退款、更换、再融资或延期

(d)            限制转租或转让受公司或其任何受限子公司的任何租赁、合同或许可证约束的任何财产或资产的习惯 条款，或限制转让或转移此类协议或其项下任何权利的协议条款

(e)            适用的 法律、规则、条例、命令、批准、许可、许可或类似限制

(f)            由于对资产或财产的允许留置权而对资产或财产担保债务的出售或其他处置的任何 限制

(g)             票据文件、ABL信贷融资或其他贷款文件（定义见原始发行日期生效的ABL信贷融资 ）、现有票据文件，以及在每种情况下的任何修订、修改、重述、 更新、增加、补充、退款、替换、再融资或延期; 提供该等修订、 修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换、再融资或延期，就该等股息及其他付款限制而言，与票据文件、ABL信贷融资或其他贷款文件中所包含的限制相比，整体而言，并不具有 更大的限制性，由公司本着诚信原则确定（定义见原发行日生效的ABL信贷融资 ）和原发行日的现有票据文件（视情况而定）

(h)            对客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制

(i)            限制合伙协议、有限责任公司组织材料、股东协议、合资协议、资产出售协议、售后租回协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产处置或分配的习惯 条款，该限制仅适用于 此类协议标的资产（包括子公司股权）。

(j)            本契约允许产生的留置权，包括第4.12节，限制公司或其任何受限 子公司出售或处置受此类留置权约束的财产或资产的权利

(k)            任何 出售或以其他方式处置受限子公司的协议，该协议限制受限子公司在出售或以其他方式处置受限子公司之前进行分配。

(l)            与符合条件的并购 交易相关的、由并购子公司订立或产生的、仅与并购子公司相关的惯例 安排，根据公司的诚信判断，该安排是实现此类符合条件的并购 交易的合理必要条件。

(m)            （i）在正常经营过程中获得的财产的购买 款义务，以及（ii）本契约允许的资本租赁义务，该义务对本第4.8节前一段第（iii）款所述性质的购买或租赁的财产施加限制。

(N)本公司或一方在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中所载的            限制或条件。

(O)            与任何套期保值义务和/或银行产品义务有关的那些 ；以及

(P)            因本公司或其任何受限制子公司的其他债务而产生的、根据第4.9条;允许在原定发行日期之后发生的债务提供就该等股息及其他付款限制而言，其中所载的限制整体而言并不比本契约所载的限制更具实质性的限制性，或不会对本公司真诚决定的每种情况下就票据支付预期本金及利息的能力造成重大不利影响 。

本条款4.8中包含的任何内容均不得 阻止本公司或其任何受限子公司设立、产生或忍受存在任何允许的留置权或允许的抵押品留置权。

第4.9节债务的产生限制。

公司不得，也不得允许其任何受限制子公司招致任何债务(包括收购债务);然而，前提是如果公司最近截止的四个季度的综合固定费用覆盖率 在发生此类额外债务的日期或紧接该日期之前有内部财务报表，则公司和任何担保人可能产生债务(包括收购的债务)，按形式计算至少为2.00至1.00(包括形式上使用由此产生的净收益)。

尽管有第4.9节第一段的规定，本公司及其受限制的子公司仍可能产生允许的债务。

为了确定是否符合本第4.9条的规定，(X)在确定债务金额时，不应包括与信用证支持债务有关的担保或义务，否则不得包括在确定债务金额中；和(Y)如果一项债务满足一种以上允许债务类别的标准，和/或本应根据本第4.9条第一款的规定被允许发生，本公司可自行决定将下列债务分类，并可不时重新分类：属于上述一个或多个类别的债务的全部或任何部分，或根据第4.9节第一款允许发生的债务；提供根据“准许债务”定义第(I)款，在原发行日期根据ABL信贷安排未偿还的所有债务应被视为在原发行日期发生。第4.9节允许的债务 不需要仅通过引用一项允许此类债务的条款来允许，而是可以在第 部分通过一项此类条款以及本第4.9节允许此类债务的一个或多个其他条款来允许。

利息和股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的任何 债务的利息、以相同条款的股权额外股份形式支付的股权股息，以及仅因外汇汇率或利率波动或因据此支付的费用、赔偿和赔偿而导致的对冲义务的未偿还金额的变化，不应被视为债务的产生。

为了确定 是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额 应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺的循环信用债务;提供如果此类债务 是为其他以外币计价的债务进行再融资，而此类再融资将导致超出适用的以美元计价的 限制(如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要此类再融资债务的本金不超过此类再融资债务的本金(加上利息或保费、失败成本、承销折扣以及与此相关的费用和支出)，则应视为未超过以美元计价的限制。尽管本第4.9条有任何其他规定，本公司或其任何受限子公司以美元以外的货币计价的未偿债务的美元等值因货币汇兑价值的波动而增加，对于本第4.9条;而言，不应被视为债务产生提供本公司及其受限制附属公司在任何时候因遵守契约而未偿还的债务金额应为本公司及其受限制附属公司当时尚未偿还的所有该等债务的美元等值。

如果一项债务 (或其任何部分)作为许可债务(根据其定义第(Xv)条规定的许可债务除外) 在根据本第4.9节第一段产生债务的同一日期发生，则应根据本第4.9节第一段计算该债务的综合固定费用 承保比率，而不考虑此类允许债务的任何发生。除非本公司另有选择，否则在允许的范围内，债务的产生应被视为首先根据本第4.9节第一段发生，余额作为许可债务发生。

本公司不得，也不得允许任何担保人招致任何根据其条款在偿付权上从属于本公司或该担保人的任何其他债务的债务，除非该等债务在偿付权上也从属于该担保人的票据或该担保人的票据担保(视属何情况而定)，条款大体相同;提供该债务不应仅因无担保或以初级留置权或 优先顺序担保而被视为在偿付权上从属于任何其他债务。

第4.10节资产出售的限制。

公司不得、也不得允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)           公司或受限附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价;及

(2)            本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的代价中，至少75%是以现金、现金等价物或重置资产的形式;提供在处置的资产构成抵押品的范围内，收到的任何重置资产构成抵押品。

就本规定而言，以下各项均应视为现金：

(A)            任何 负债(如本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的最新综合资产负债表或其附注所示)，或在该资产负债表日期之后发生、增加或减少的负债，而该等负债是在该资产负债表的 日期发生的，而该等产生、增加或减少是会在该资产负债表或其附注中反映的，由受让人(或代表受让人的第三方)根据协议免除或弥偿公司或该受限制附属公司(或其代表受让人的第三方)(或有负债及按其条款受制于票据或任何票据担保的或有负债除外);

(B)            本公司或其任何受限制附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价，其公平市值与根据本条款(B)收取的所有其他指定非现金代价合计，减去因随后的出售、赎回或支付任何该等指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的金额，或就任何该等指定非现金代价而收取的现金或现金等价物的金额。在收到此类指定非现金对价时不超过合并总资产的5.0%(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量 ，不影响随后的价值变化);和

(C)            本公司或任何该等受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产由本公司或该受限制附属公司在收到后180天内转换为现金或现金等价物，但以该转换;收到的现金或现金等价物为限。

在收到资产出售的任何现金收益净额后365天内，公司或适用的受限子公司(视情况而定)可根据其选择使用(或安排应用)该现金收益净额：

(1)            (X)至 此类现金收益净额构成出售抵押品的收益，用于偿还第一留置权债务，或(Y)若此类现金收益净额构成出售不构成抵押品的资产的收益，则用于偿还不是担保人的受限制子公司的任何债务;

(2)            to 预付、偿还或购买(或提出预付、偿还或购买，视情况而定)票据和任何其他第二留置权义务 按比例Basis;提供债券项下的任何偿还、预付或购买(或要约偿还、预付或购买)义务应按照第3.7节(Y)的规定，通过公开市场购买(以购买债券本金的100%或以上为限)。加上应计和未付利息，但不包括购买日期) 或(Z)向所有债券持有人提出购买要约(按照以下关于超额收益的程序)，以购买其债券(按所购债券本金的100%计算，另加 的应计和未付利息，但不包括购买日期);

(3)            使资本支出或用于维护、维修或改善现有物业和资产的支出;已提供 如果此类现金收益净额构成处置抵押品的收益，则此类财产和资产构成抵押品;

(4)            将 收购替换资产;提供就此类现金收益净额构成处置抵押品的收益而言，此类重置资产也构成抵押品;或

(5)            上述;的任意 组合

或就上述;第(3)或(4)款订立具有约束力的承诺提供该有约束力的承诺应被视为从承诺之日起至(X)收购或支出完成之日和(Y)上述365天期限届满后第180天之间的允许现金收益净额的使用。如该等收购或支出 未于该180天或之前完成，而本公司或该受限制附属公司并未于该180天或之前根据本段第(1)至(5)款运用该等现金收益净额 ，则该承诺应被视为在该180天未获准许运用现金收益净额。

在最终应用任何该等现金收益净额之前，本公司或受限制附属公司可暂时减少信贷安排下的债务，或以本契约不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

出售资产所得的任何现金净额，如未按本第4.10节第三款的规定使用或投资，应构成“超额收益 。“当超额收益总额超过2,500万美元时，公司应在30天内向所有持有者和所有持有者提出购买要约，其中包含与本契约中关于购买或用出售资产的收益赎回要约的条款类似的条款，在每种情况下，都相当于可以从超额收益中购买的票据和其他同等债务的最高本金。任何此类收购要约的要约价格应等于所购买票据本金的100%，加上截至购买日(但不包括购买日期)的应计和未付利息，并应以现金支付。如果该收购要约完成后仍有任何超额收益，公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何用途，且该剩余金额不得添加到随后的任何超额收益中用于本契约项下的任何目的。如果投标收购要约的票据和其他同等债务的本金总额超过超额收益，受托人应选择票据，公司应选择该等其他同等债务作为购买对象。按比例债券和平价债券之间的基数。每次要约收购完成后，超额收益金额应重置为零。任何此类购买要约均应按照第3.8节中规定的程序进行。

若与票据有关的应付现金收益净额的任何部分 以美元以外的货币计值，则与票据有关的应付金额 不得超过本公司在将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于根据要约购买的每一次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第3.8节或第4.10节的规定相冲突，公司应 遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第3.8节或本第4.10节规定的义务。

第4.11节对与关联公司进行交易的限制。

本公司不得，且 不得允许其任何受限制附属公司直接或间接向任何交易或一系列相关交易支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何交易或一系列相关交易中购买任何财产或资产， 或与 公司的任何关联公司订立或作出或作出或修订任何合同、协议、贷款、垫款或担保，或为 公司的任何关联公司的利益而进行关联交易“)涉及的总代价超过1,000万美元， ，除非：

(I)            该等 联属公司交易的条款对本公司或有关受限制附属公司并不比本公司或该等受限制附属公司与独立第三方;在可比公平交易中合理获得的条款 优惠多少，以及

(Ii)对于总代价超过2,000,000美元的任何联营交易或一系列相关联营交易，本公司向受托人提交本公司董事会通过的批准该联营交易的决议和高级职员证书，以证明该联营交易符合上文第(I)款的规定。             。

上述限制不限于， 不适用于：

(I)            允许的投资和/或第4.7节;允许的其他受限支付

(Ii)            [保留区];

(Iii)            公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司在正常业务过程中或经相关董事会真诚批准的任何 雇佣或咨询协议、董事的聘用协议、员工福利计划、高管或董事赔偿协议、遣散费安排、薪酬或任何类似安排，以及据此支付的款项;

(Iv)            支付合理的费用、合理的自付费用、薪酬和其他福利(包括退休、健康、股票、期权、递延补偿和其他福利计划)、支付给公司任何直接或间接母公司的前任、现任或未来的董事、高级管理人员、雇员、经理和顾问的报销和赔偿，或为其利益而支付的报销和赔偿。 本公司或其任何受限子公司可归因于本公司及其受限子公司的所有权或经营权;

(V)根据管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议以及任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排 (及其任何后续计划)，向公司任何未来、现任或前任员工、董事高管或顾问(其任何直接或间接母公司)或其任何子公司 支付             款项，以及任何健康、伤残和类似保险或福利计划或与任何此类员工、董事、在每种情况下都得到公司诚意批准的高级管理人员或顾问 ；

(Vi)公司与其一个或多个受限制附属公司(包括因该等交易而成为受限制附属公司的任何人士)或一个或多个受限制附属公司(包括因该等交易而成为受限制附属公司的任何人士)之间或之间的            交易 ;

(Vii)与某人的任何 交易，而该交易仅因本公司或受限制附属公司直接或间接拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易。

(Viii)根据正常业务过程中的雇员及遣散费安排，向 公司、其任何受限制附属公司(或其任何直接或间接母公司)或其各自附属公司的管理层，或向公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问(或他们各自的财产、投资基金、投资工具、配偶或前配偶) 发行或出售本公司任何直接或间接母公司的股本或其他股权。本公司的任何子公司或本公司的任何直接或间接母公司，以及授予和履行合理和习惯的注册权;

(Ix)            于发行日期有效的任何 协议、文书或安排(包括发售备忘录所述的联属公司交易的相关协议、文书或安排)，以及据此拟进行的任何交易及对其作出的修订、修改或取代，只要任何该等修订、修改或取代对持有人整体而言在任何重大方面不会对持有人造成不利影响，与发行日生效的原有协议、文书或安排相比;

(x)             公司或任何限制性子公司向受托人提交了一份美国国家级投资银行、会计、 咨询或评估公司的书面意见，表明交易符合上述第（i）款 或从财务角度或其他角度对公司或限制性子公司（作为交易一方）而言是公平的交易， 视具体情况而定

(xi)            本协议允许的对公司或任何受限子公司的任何 出资

(Xii)与客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的买方或卖方的            交易，在每一种情况下，在正常的业务过程中或在所有重大方面与过去的惯例一致，且(X)经公司(包括高级管理层或其董事会)善意确定，对公司及其受限制子公司公平，或(Y)按对公司或受限制子公司整体而言并不较差的条款进行，比那些可能合理地通过与独立第三方;进行类似的公平交易而获得的交易更多

(Xiii)在合格应收款交易和与合格应收款交易有关的允许投资和其他 交易以及与合格应收款交易有关的任何其他标准证券化承诺中，向应收款子公司出售            销售 或“合格应收款交易”定义中规定的类型的应收账款及相关资产和权益的其他处置;

(Xiv)            本公司与一家或多家受限制的附属公司与任何其他人士(包括本公司的任何直接或间接母公司)及/或该等受限制的附属公司提交综合报税表的任何其他人士之间订立的分税协议或根据该协议而支付的款项；提供任何该等分税协议或根据该等协议而支付的款项，应 在可归因于本公司及相关受限制附属公司;的所有权或营运的范围内按惯常条款进行

(Xv)            本公司与联营公司的任何合并、合并、安排、合并或其他重组，目的仅为成立控股公司或在新的司法管辖区;内将本公司重新注册为公司。

(Xvi)本公司或其任何受限制附属公司与任何联营公司人士之间的            交易 纯粹因为其一名或多名董事同时亦是本公司或其任何受限制附属公司的董事而进行的交易 ；提供该董事作为本公司的董事或该受限制的附属公司(视属何情况而定)在涉及该其他人;的任何事宜上放弃投票

(Xvii)            向本公司的关联公司发行或出售股本(不合格股除外)的任何协议，以及向本公司的直接或间接证券持有人授予登记 和其他相关或其他习惯权利的任何协议(以及该等协议的履行);

(Xviii)            (A)关联公司(本公司的任何直接或间接母公司或任何此类母公司的子公司除外)对公司或任何受限制子公司的证券的投资(以及支付与此相关的合理自付费用)，因此 只要(X)投资是以相同或更优惠的条件普遍向投资者提供，并且(Y)投资 占此类证券建议发行额的10.0%以下，以及(B)仅以本公司或任何受限制附属公司的债务或股权持有人的身份与关联公司进行的交易，只要该等交易 是与该类别的所有持有人(且有该等非关联持有人)进行，且该等附属公司的待遇一般不比该类别的所有其他持有人优待 ；

(Xix)            任何人与该人在被本公司或其任何受限制附属公司收购、合并或合并、安排或合并时已存在的任何 协议；提供该协议并非是考虑到该等收购、合并、合并、安排或合并及其任何修订而订立的(只要根据公司高级管理层或董事会的诚意判断，该等修订在整体上对本公司或该受限制附属公司并无实质上更不利的情况，与在该等收购、合并、合并、安排或合并日期生效的适用协议相比)；

(Xx)            本公司或作为承租人的任何受限附属公司与作为出租人的本公司的任何关联公司在正常业务过程中签订的任何 租约，以及在正常业务过程中对知识产权的任何租赁、再租赁、许可或再许可；

(Xxi)            质押不受限制的子公司的股权，以支持任何此类不受限制的子公司的债务；以及

(Xxii)在正常业务过程中与任何合资企业之间的            付款和交易；提供该合资企业并非由本公司的联属公司(受限制附属公司除外)控制。

第4.12节留置权的限制。

本公司不得，且 不得允许其任何受限附属公司直接或间接设立、产生或承担任何担保抵押品债务的留置权，但获准的抵押品留置权除外。

为了确定 是否符合本第4.12节的规定，如果一项拟议的留置权(或其一部分)符合“允许留置权”定义中包含的一个或多个条款中所描述的一个以上类别的标准，公司应 有权在“允许留置权”定义中包含的一个或多个条款中对此类留置权(或其任何部分)进行划分或分类(或稍后完全或部分划分、分类或重新分类)，否则 应遵守本第4.12节。如果根据 “允许留置权”定义第(Mm)款产生留置权(或其任何部分)，且在根据“允许留置权”定义的不同条款产生留置权的同一日期发生留置权，则应根据该条款(Mm)计算综合担保债务比率，而不考虑任何其他允许留置权的发生。

第4.13节对销售和回租交易的限制。

本公司不得，也不得允许其任何受限制的子公司进行任何出售和回租交易，除非：

(I)            此类售后回租交易中收到的对价至少等于作为此类售后回租交易标的的物业的公平市价，如果是公平市价等于或大于1,000万美元的任何售后回租交易，则该公平市价在官员证书;中向受托人证明

(Ii)            该公司或受限制附属公司本可产生的债务本金总额，相当于根据第4.9条;与该等售后回租交易有关的应占债务，以及

(Iii)            如果 此类出售和回租交易构成资产出售，则此类出售和回租交易中的资产转让得到了 本公司或受限制子公司(视情况而定)的许可，并根据第4.10节的规定使用此类交易的现金收益净额。

第4.14节控制权变更时的要约购买。

发生控制权变更时，本公司应被要求提出购买要约(a“控制权变更要约“)所有或 每个持有人按买入价发行的票据的任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)( ”购进价格“)相当于投标债券本金的101%的现金，加上截至但不包括购买日的应计和未付利息 (受有关记录日期的持有人有权收取在购买日或之前支付的利息的权利)。就前述而言，如(I)在控制权变更后三十(30)日内，本公司开始要约按收购价购买所有未偿还的票据，及(Ii)根据要约购买的所有有效投标(及未撤回)票据均已根据要约购买 购买，则更改控制权要约应视为已作出 。控制权要约的任何变更均应按照第3.8节规定的程序进行。

在下列情况下，本公司将不被要求 提出控制权变更要约：(I)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的第4.14节规定的方式、时间和其他方式提出购买要约，并 购买根据该控制权变更要约有效投标(且未撤回)的所有票据，或(Ii)已根据第3.7节发出所有未赎回票据的赎回通知。可以在控制权变更之前提出购买要约( “高级报价购买“)，以控制权变更为条件，如果在提出该优先要约购买时控制权变更的最终协议已经到位。如果已提出优先购买要约，则不要求公司再次更改 控制要约。

公司应遵守《交易法》下规则14E-1的要求，并遵守其下的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于上述任何收购要约。如果任何证券法律或法规的规定与第3.8节或第4.14节相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不应因遵守第3.8节或本第4.14节的规定而被视为违反其义务。

如果持有不少于未偿还票据本金总额90%的持有人 接受控制权变更要约(或提前要约购买)，并且公司在购买后90天内购买了该持有人持有的所有票据，则公司有权在不少于十五(15)天或不超过六十(60)天的提前通知后，以购买价加未计入收购价的程度赎回购买后仍未偿还的所有票据。债券截至赎回日的应计利息及 未付利息(须受于有关纪录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

第4.15节财产的维护、公司的存在和保险。

在遵守和遵守第X条和适用安全文件的规定的情况下，公司及其受限子公司的所有财产(包括设备)材料 ，以及用于或用于开展业务的所有财产(包括设备)，应作为一个整体进行维护，并保持良好的运营状况和工作秩序(正常损耗和伤亡损失除外)，公司及其受限子公司应对其进行其认为合理和谨慎的;的任何维修、更换和改进已提供 那就是公司。本公司及其受限制附属公司并无义务遵守本第4.15节的前述规定，惟未能遵守该等规定并不会对本公司及其受限制附属公司履行票据、担保、本契约及证券文件项下义务的能力造成重大不利影响。

本公司应根据本公司或任何该等附属公司各自的组织文件(可不时修订)及本公司及其受限制附属公司的权利(章程及法定)、许可证及专营权(;)，作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司存在及其每一受限制附属公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在。提供(A)第4.15节不适用于第V条适用的任何交易或一系列交易，以及(B)如果公司董事会自行决定，公司不需要保留任何此类权利、许可证或特许经营权，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在，在本公司及其受限制附属公司的业务运作中，不再适宜保留该等附注，而遗失该等附注亦不会对本公司及其受限制附属公司履行票据、担保、本契约及证券文件项下责任的能力造成重大不利影响。

本公司应为其及其受限制子公司提供保险(包括适当的自我保险)，并向公认的财务稳健的保险公司或美国政府或其机构或机构提供抵押品，其金额、免赔额和方法由本公司真诚地确定为合理和审慎。考虑到从事相同业务或公司认为合理相似的业务的公司通常在同一一般地区投保的风险 (在每种情况下，在公司确定为合理和审慎的任何自我保险生效后)。

第4.16节有限制的条件交易。

当 计算本契约项下任何篮子或比率下的可用性或与任何有限条件交易有关的本契约任何条款的合规性时，与此相关的任何行动或交易(包括但不限于收购、投资、债务的产生和收益的使用、留置权的产生、限制性付款以及任何受限 子公司或非受限子公司的指定)，以及在每种情况下，根据公司的选择确定违约和违约事件的合规性(公司选择行使该期权，LCT选举)，在任何此类篮子或比率下确定 可用性的日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件 是否得到遵守或满足(包括但不限于没有任何持续违约或违约事件)) 应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(或，如果适用，则为不可撤销通知或类似事件的交付日期)(“LCT测试日期“)，如果 在有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括但不限于收购、投资、债务的产生和收益的使用、留置权的产生和受限付款的产生)按形式生效后，公司或其任何受限子公司将被允许在相关的长期交易测试日采取该等行动或完成 符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)、 该比率的此类交易。测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已符合(或满足)本契约项下的所有目的(对于债务，例如，无论该债务是在长期合同测试日期或之后的任何时间承诺、发行或以其他方式发生的)；提供在该有限条件交易或与之相关的任何行动或交易(包括但不限于收购、投资、债务的产生和收益的使用、留置权的产生、受限制的付款和指定任何受限制的子公司或非受限制的附属公司)的适用LCT测试日期之后的任何时间，不得确定或测试该等比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)的合规性。

为免生疑问，如果本公司已进行长期现金转移选择，(1)如果在长期长期转移测试日期之前确定或测试的任何比率、测试或篮子在长期现金转移测试日期之后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括公司或受该有限条件交易约束的个人的综合EBITDA或综合总资产的波动，而符合该比率、测试或篮子，则该篮子、测试或 比率不应被视为因此类波动而超过或未能遵守；(2)如果在LCT测试日期之后的任何时间，任何在LCT测试日期被确定或测试的合规性或满意度的相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)没有得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件不应被视为未能得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在持续)；以及(3)在计算任何比率、测试或篮子下的可获得性时，在相关LCT测试日期之后且在完成该有限条件交易的日期或该有限条件交易的不可撤销通知中指定的最终协议或赎回、购买或偿还的最终协议或日期终止、到期或通过或该不可撤销的通知被撤销的日期(视适用情况而定)之前，任何该比率、测试或篮子的可用性应在相关的长期现金转换测试日期之后且在该有限条件交易完成的情况下进行，任何该比率、测试或篮子均应在该有限条件交易完成的情况下确定或测试形式上对该有限条件交易的影响。

第4.17节附加票据担保。

发行日期后， 公司应使每一家现有和随后收购或组织的直接或间接全资或间接美国有组织受限子公司 担保ABL信贷安排项下的债务、现有票据或本金超过2,500万美元的任何其他借款债务，以担保票据(统称为担保人”).

任何在发行日期后成为担保人的受限附属公司应(I)根据本契约的条款签署补充契约，根据该契约，受限附属公司应根据本契约所载条款，在优先担保的基础上，无条件担保本公司在票据项下的所有义务，以及(Ii)与相关证券文件签订合并协议，该协议界定了保证票据到期时付款和履约的担保权益的条款，并采取证券文件所要求的一切行动，使根据证券文件设立的票据留置权根据适用法律(受本章程第4.19节的约束)得到适当完善，包括签署和交付其他适用的证券文件，以及在本公司和担保人注册成立或成立的司法管辖区内提交融资报表。

第4.18节对设立不受限制的子公司的限制。

本公司可将其任何附属公司指定为以下规定的“非限制性附属公司”，在此情况下，该附属公司及该附属公司的每名附属公司应被视为非限制性附属公司。

“不受限制的 子公司“意思是：

发行日期后，本公司可指定本公司任何附属公司为非受限制附属公司，除非该指定生效后，该附属公司将拥有;公司任何其他受限制附属公司的任何股权，或拥有或持有其任何财产的任何留置权 提供这其中的一个原因是：

(X)            如此指定的 子公司的总资产(根据公认会计准则确定)为100,000美元或以下; 或

(Y)            根据第4.7节，公司可按该附属公司的公平市价或账面价值中较大者的金额进行限制支付或允许投资，该金额此后视为限制支付或允许投资(视适用情况而定)，以计算其下可用于限制支付或允许投资的金额。

在下列情况下，非受限子公司可被指定 为受限子公司：(I)该非受限子公司的所有债务可根据第4.9节产生，以及(Ii)该非受限子公司的所有财产和资产的留置权均可根据第4.12节产生。

第4.19节发行日后担保物权的设立和完善。

本公司及担保人 应尽其各自在商业上合理的努力，作出或促使作出所有所需的行为及事情，包括 取得第三方的任何所需同意，使抵押品中的所有担保权益均妥为设定并可强制执行，并在证券文件所要求的范围内予以完善，在任何情况下，均应在发行日期后立即作出，但在任何情况下不得迟于发行后120天。如果在第6.1节第(9)款规定的范围内，未能在该期限内获得此类同意并建立和完善对此类抵押品的担保权益，则构成违约事件。尽管如上所述， 如果在使用商业上合理的努力后，由于未获得第三方同意或当地法律不允许将担保权益授予一个以上的担保方而无法设定或完善该资产上的担保权益，则本公司不应 被要求设立或完善该担保权益。为免生疑问，本款提及的抵押品不包括被排除的资产。受托人或代表票据持有人的抵押品代理人并无责任或责任监督本公司及担保人在该等事宜上的表现。

第4.20节进一步保证。

公司和每一位担保人应签署和交付额外的文书、证书或文件，并采取可能不时合理需要的所有进一步行动，以便：

第4.21节暂停合同。

(a)            第4.7节、第4.8节、第4.9节、第4.10节、第4.11节、第4.13节第（ii）和（iii）款以及第5.1节第（vii）款中包含的 契约（统称为“暂停执行 个公约“）不适用于票据具有投资级别地位的任何期间（a“暂停 期间”).

(b)            此外， 在任何暂停期内，公司不得再将任何受限子公司指定为非受限子公司。

(c)            如果 公司及其受限制子公司由于上述原因在任何时间段内以及在任何后续日期不受暂停合同的约束（“ 恢复日期“）票据不再具有投资等级状态， 则暂停债券应适用于在恢复日期之后发生的事件（除非及直至票据随后 达到投资等级状态，在此情况下，暂停债券应再次暂停，直至票据保持 投资等级状态） 提供, 然而，，任何票据文件均不应视为 存在与暂停公司相关的任何违约、违约事件或违约行为，且公司或其任何子公司 均不对暂停期间和任何相关恢复日期之前采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任， 或根据任何合同义务或在该恢复日期之前产生的有约束力的承诺在任何时间采取的任何行动，无论 如果适用的暂停契约在此 期间仍然有效，这些行为或事件是否会被允许期

在每个归还日，在该归还日之前的暂停期间产生的所有 债务应被视为原发行日存在的债务。 为计算在恢复日期当日或之后根据第4.7条第一段第（c）款可作为受限制付款作出的金额，该等计算应犹如该契诺在原发行日期后的整段 时间内（包括暂停期）一直有效。

在暂停期内进行的 受限付款，如果根据第4.7节 第二段第（ii）至（xvi）款中的任何一条规定不允许进行，则应减少根据第4.7节 第一段第（c）款规定可作为受限付款进行的金额。 提供在归还日期可作为受限制付款支付的金额不得仅因此类受限制付款而 减少至零以下。此外，就其他暂停发行债券而言，暂停期间订立的所有 协议及采取的所有行动（包括债务发生）应被视为 已于原发行日期前订立或存在。

公司应在高级管理人员证书中向受托人提供任何暂停期或恢复日期的通知。受托人无义务（i）独立 确定或核实此类事件是否已发生，（ii）就暂停 期内采取的行动对公司未来遵守其契约的影响作出任何确定，或（iii）通知持有人暂停期或恢复 日期。

第五条

接班人

第5.1节合并、合并、兼并、让与、转让或租赁。

公司不得在任何交易或一系列关联交易中（i）与任何其他人士合并或合并或并入任何其他人士（但不包括（1）限制性子公司与公司的合并、兼并或合并，而公司是该合并、兼并或合并的持续 或存续人士，或（2）合并、兼并或合并，限制性子公司进入或与另一个限制性 子公司或另一个人，由于该交易或一系列交易而成为、合并或合并到限制性子公司）或（ii）出售、转让、让与、转让，将公司及其受限制子公司的全部或绝大部分财产和资产（作为一个整体）出租或以其他方式处置给任何其他人士，除非：

(I)            ：

(a)            如果 该交易或一系列交易是公司与任何其他人的合并或兼并，或公司与任何其他人的合并，则公司应为该合并、兼并或兼并的存续人，或

(b)            如果 该交易或一系列交易是公司与任何其他人的合并或兼并，或公司与任何其他人的合并，或涉及公司全部或绝大部分资产或财产的出售、转让、让与、租赁、处置或其他转让，则通过该合并或兼并形成的人或公司被合并的人， 或向其出售、转让、让与、转让、租赁或以其他方式处置所有或绝大部分此类财产和资产 （此类人士，“幸存实体“）应是根据美国、其任何行政区划或任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存续的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体，且该人员应通过（i）补充契约明确承担本 契约项下公司的所有义务，以及（ii）修订、补充或其他文书，公司在证券文件下的所有义务， 以及与此相关的义务应促使此类文书在适用法律要求的司法管辖区内存档和记录，并采取 适用法律要求的其他行动，以完善或继续完善根据证券文件在存续实体拥有或转让给存续实体的 抵押品上创建的票据留置权

(ii)             在备考基础上实施该交易或一系列相关交易（包括与该交易或一系列交易相关的任何债务）后，应立即 没有发生、持续 并因此产生违约或违约事件。

(iii)             公司或存续实体（如适用）应在适用法律要求的司法管辖区内执行、交付、提交 和记录（如适用）此类修订、补充或其他文书，以保存和保护公司或存续实体（如适用）拥有或转让给其的担保品 证券文件的票据留置权。

(iv)            由公司或存续实体拥有或转让给公司或存续实体的 担保品（如适用）应（a）继续构成本契约和证券文件项下的担保品 ，（b）受票据留置权的约束，以担保代理人为受益人， 受益人为受托人和持有人，以及（c）不受任何留置权的约束，但根据本契约条款允许的留置权除外

(v)             在备考基础上使任何此类交易或一系列交易生效后（包括与该交易或该系列交易有关或预期 发生的任何债务），犹如该交易或该系列交易 发生在适用的确定期的第一天，允许存续实体（a）产生至少 $1.00的额外债务（许可债务除外）根据第4.9节 第一段规定的综合固定费用覆盖率测试，或（b）存续实体及其受限制 子公司的综合固定费用覆盖率将不低于该交易前公司及其受限制子公司的此类比率

(vi)            每个 担保人，除非是存续实体，应通过补充契约确认其票据担保适用于 继承实体在本契约和票据项下的义务;以及

(vii)            与公司合并、合并或合并的每个人的 财产和资产，只要它们是构成担保文件项下公司担保品的财产或资产类型，应被视为事后获得的财产，公司或存续实体应采取合理必要的行动，使此类财产和资产 以本契约所要求的方式和范围，根据担保文件的票据留置权进行。

上述要求 不适用于涉及本公司任何限制性子公司向本公司或任何担保人出售、转让、让与、转让、租赁或其他处置任何财产或资产的任何交易或一系列交易，或涉及本公司任何非重大子公司的子公司向本公司另一非重大子公司的子公司出售、让与、让与、转让、租赁或其他处置任何财产或资产的任何交易或一系列交易，或涉及本公司合并、本公司任何限制性子公司与本公司或任何担保人或任何非重大子公司的子公司与本公司另一非重大子公司的子公司合并。前款第（ii）至（vi）项不适用于（a）仅为在另一司法管辖区重新组建 公司而与关联公司合并，（b）公司或公司任何直接或间接母公司之间的合并交易，或（c）外国子公司与另一外国子公司的合并、整合或合并，或出售，将一家外国子公司的任何财产或资产转让、让与、转让、 租赁或以其他方式处置给另一家外国子公司。

与上述规定所述的任何合并、 合并、出售、转让、让与、转让、租赁或其他处置有关， 公司应向受托人交付或促使其交付高级职员证书和法律顾问意见，每一份均表明该等合并、出售、转让、让与、让与、租赁或其他处置符合本契约的要求。

第5.2节被替代的继承人。

在 任何交易或相关交易系列完成后，此类交易或相关交易的类型符合 第5.1节所述的条件，且存在存续实体（除本公司外）（i）存续实体应继承、 并取代，并可行使以下各项权利和权力：票据文件下的公司，其效力与该 存续实体最初在票据文件中被命名为公司的效力相同;及（ii）当存续实体根据本契约、票据及票据担保（如适用）正式承担公司的所有义务和契约时，前任人应 解除其在票据文件下的所有义务和契约，但租赁除外。

本契约 中适用于合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似条款的任何限制（包括但不限于，第4.10节和第5.1节规定的限制应被视为适用于根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的有限责任公司的分立或有限责任公司的分立（或根据适用的 法律采取的任何类似行动），或因任何此类分割而产生或与之相关的资产分配，如同合并、转让、合并、合并、 合并、转让、出售或转让或适用的类似术语。

第六条

违约和补救措施

6.1节违约事件。

下面的每一项都构成了“违约事件 ”:

而该命令或法令仍未被搁置并连续60天有效;或

第6.2节加速。

如果违约事件(第6.1节第(8)款就本公司规定的违约事件除外)已发生且仍在继续，且受托人的负责人确实知道该违约事件，则在每一种情况下，受托人或未偿还票据本金总额不少于30%的持有人可声明票据的本金金额、溢价(如有)、以及债券的任何应计利息和未付利息，须立即以书面通知公司(如持有人发出通知，亦须通知受托人)而即时支付。;提供, 然而，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前， 未偿还票据本金总额的多数持有人可撤销和撤销加速，条件是：(I)除未支付加速本金、保费(如有)或票据利息外，所有违约事件均已治愈或免除，且(Ii)该撤销或废止不会与具有管辖权的法院的任何判决法令相冲突。

如果因为6.1节第(6)款中描述的违约事件已经发生并且仍在继续而导致加速票据的声明， 如根据第6.1节第(6)款发生的违约或拖欠款项事件 触发该违约事件，本公司或该受限制的附属公司或有关债务持有人可于宣布加速发行后三十(30)个营业日内作出补救或补救，或由有关债务持有人豁免，且若撤销及废止加速发行票据不会与受托人取得的具司法管辖权的法院就支付票据到期款项作出的任何判决或法令冲突，则票据的加速发行声明将自动撤销及撤销。

如果本公司发生6.1节第(8)款规定的违约事件，则未偿还票据的本金、溢价(如有)、任何应计利息和未付利息应这是事实无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为即可立即到期和支付。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何违约的通知(但支付任何票据的本金、保费(如果有)和利息的违约除外)。

如果票据在其规定的到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，由于第6.1节第(8)款规定的违约事件(包括通过法律的实施加速票据所证明的债务的任何部分)，或者如果由于现有票据仍未偿还而缩短了票据的规定到期日，则届时到期和应付的金额应等于：

在每种情况下，该等提早或缩短的到期日 均为如此提早的票据的选择性赎回。

尽管前述规定具有一般性，但如果票据在规定的到期日之前被加速或以其他方式到期，在每一种情况下，由于6.1节第(8)款规定的违约事件(包括通过法律的实施加速票据所证明的债务的任何部分)，或者如果票据的声明到期日因现有票据仍未偿还而缩短，则适用溢价或适用赎回价格超过票据本金的金额(“赎回 溢价“)就可选择赎回的票据而言，亦应到期及应付，犹如该等票据已于提早赎回或缩短到期日选择性赎回一样，并应构成有关该等票据的部分责任 鉴于实际损害难以确定，并经 各方就合理计算每位持有人因此而损失的利润达成协议。如适用溢价或赎回价格溢价(视何者适用而定)到期及应付，则该溢价将被视为票据本金，并于 适用触发事件起及之后的 票据全额本金(包括适用溢价或赎回价格溢价(视何者适用)计提利息)。根据本款支付的任何溢价应被推定为各持有人因票据的加速或缩短到期日而遭受的违约金，公司同意在目前存在的情况下这是合理的。如果票据或本契约因丧失抵押品赎回权而得到偿付、解除或解除，则还应支付保费，无论是通过司法程序、代替丧失抵押品赎回权的契据或任何其他方式。公司和每个担保人明确(在其可能合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速或缩短期限相关的前述保费的条款。本公司明确同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)溢价是合理的，是由律师能干地代表复杂的商业实体之间进行的公平交易的产物；(B)即使出现加速时的当时市场汇率，溢价仍应支付；(C)持有人与公司之间有一段行为过程，公司在本次交易中具体考虑了支付溢价的协议；以及(D)此后，公司不得以本段约定以外的方式索赔。本公司明确承认其向持有人支付本文所述溢价的协议 是促使持有人购买票据的重要诱因。在任何情况下，受托人或代理人均不负责任何计算，包括计算赎回价格溢价、适用溢价或 国库券利率。

第6.3节其他补救措施。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价(如果有)或利息的支付，或强制履行票据、本契约或任何证券文件的任何规定，在每种情况下，均受债权人间协议的约束。

受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.4节对过去违约的豁免。

通过向受托人发出书面通知，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有 票据持有人放弃本契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或债券本金违约(加速的结果除外)则除外，这将需要获得当时未偿还票据的所有持有人的书面同意。

第6.5节多数人控制。

在符合证券文件规定的情况下，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使其获授予的任何信托或权力 。但是，(I)受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为 可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示，以及(Ii)受托人 可以采取受托人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动。

第6.6节诉讼的限制。

任何票据的持有人均无权就本契约或本契约项下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

(A)            此类 持有人应事先向受托人发出持续违约;事件的书面通知

(B)            持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人应以书面形式要求受托人提起 此类诉讼;

(C)该等 持有人应已向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，并且            ;

(D)            受托人不应从未偿还票据的多数持有人那里收到与该请求不一致的书面指示，且未在六十(60)天内提起诉讼。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利，或取得较另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

第6.7节票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约有任何其他 规定，任何持有人于票据所述的各到期日或之后(包括与收购要约有关)收取本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等 付款的权利，在未经持有人同意的情况下不得减损或影响。

第6.8节受托人提起代收诉讼。

如果第6.1条第(1)款或第(2)款规定的违约事件 发生并且仍在继续，且在与之相关的任何诉讼中没有持有或出示任何票据，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，追讨针对公司的全部本金、溢价(如果有的话)和未支付的利息以及逾期的利息，在合法范围内，利息和足以支付合理收款成本和费用的其他金额。包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款(包括但不限于根据第7.7节应付给受托人的任何金额)。

第6.9节受托人可以提交索赔证明。

受托人获授权 提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及 持有人在与本公司(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取在票据转换或交换时或就任何此类债权收取并分发任何款项、其他证券或财产 任何此类司法程序中的托管人 在此授权托管人向托管人支付此类款项，如果托管人同意直接向持有人进行此类付款，则托管人应向托管人支付应付给托管人的任何款项，以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款以及根据第7.7节应由受托人从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付时，应以留置权作为担保，并从任何和所有分派、股息、金钱、持有人 可能有权在该程序中收取的证券及其他财产，不论是在清算中或根据任何重组或安排或其他方式。 本协议所载任何条文不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权 受托人就任何持有人在任何该等程序中的申索投票。

第6.10节优先顺序

除证券文件的条款 另有规定外，受托人根据第VI条收取(或根据任何证券文件从抵押品代理人处收到)的任何款项或财产，以及发生违约事件后就本公司在本契约项下的义务而可分配的任何款项或财产，应按受托人指定的日期按下列顺序使用，如果该等金钱或财产是根据本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息而分配的， 在出示票据并注明仅部分付款的付款和全部付款的退回时：

第一：向受托人、代理人、抵押品代理人(包括任何前任受托人、代理人和/或抵押品代理人)、其代理人和代理人支付第7.7节规定的到期金额，包括支付受托人、代理人和抵押品代理人所支付的所有合理补偿、费用、开支和债务以及所有垫款，以及托管人、代理人和抵押品代理人以及;的费用和开支。

第二：对于债券的本金、溢价和利息的到期和未付金额按比例支付给持有人 ，没有任何种类的优先权或优先权， 根据本金、溢价和利息的到期和应付金额分别;

第三：在不重复的情况下，向持有人支付本契约和票据;项下对持有人的任何其他债务；第四：向公司或有管辖权的法院所指示的当事人支付。

受托人可根据本第6.10条确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节承担讼费

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可在充分考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。

(A)            如果违约事件已经发生且仍在继续，并且实际上为受托人的负责官员所知，受托人应 行使本契约和证券文件赋予受托人的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)            ，但违约事件持续期间的情况除外：

(i)            受托人的 职责仅由本契约的明确规定确定，受托人仅需履行本契约中明确规定的 职责，而无需履行其他职责，本 契约中不得对受托人解读任何默示契约或义务，

(ii)            在 没有恶意的情况下，受托人可以决定性地依赖于向受托人提供的符合本契约要求的证明或意见，以证明陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。 但是，受托人有责任审查特别要求向其提供的证明和意见，以确定其表面是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实或结论的准确性）。

(c)             受托人不得因其自身的疏忽行为、其自身的疏忽不作为或其自身的故意不当行为而免除责任， 但以下情况除外：

(i)            本 段不限制本第7.1节第（b）或（e）段的效力。

(ii)             受托人不对受托人的负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明 受托人在确定相关事实时疏忽，

(iii)             受托人不应对其根据本协议条款收到的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任。

(d)            无论 其中是否明确规定，本契约、债权人间协议或任何担保文件中与受托人或担保代理人有关的任何条款均受第7.1和7.2节的约束。

(e)            本契约或担保文件的任何 条款均不得要求受托人或担保代理人花费其自有资金或承担风险 或承担任何责任。受托人和担保代理人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约或担保文件下的任何权利和权力，除非该持有人已向受托人和/或 担保代理人（如适用）提供令其满意的担保和赔偿，以防止任何和所有损失、索赔、责任或费用。

(F)            受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(g)             受托人可以从事其他交易， 提供, 然而，如果它获得任何冲突的 利益，它必须在90天内消除这种冲突或辞职。

(h)             受托人和担保代理人同意接受本协议项下的手签文件（包括 便携式文件格式）的传真或电子传输并据此行事。

第7.2节受托人的权利

(a)             受托人可最终依赖其认为真实的 并由适当人士签署或出示的任何文件，并应在根据该文件行事或不行事时受到充分保护。受托人无须调查任何该等文件所述的任何事实或事项。

(b)            在 受托人采取行动或不采取行动之前，它可以要求高级官员的证书或律师的意见或两者兼而有之。受托人 不对其依据该官员的证书或律师意见 善意采取或不采取的任何行动承担责任。受托人可咨询受托人自己选择的律师，受托人应得到充分保护，使其免于承担 与其根据本协议善意采取、遭受或遗漏的任何行动有关的责任，并依赖该律师的建议或意见 或任何律师意见。

(c)             受托人可通过其律师和代理人行事，且不对任何谨慎任命的律师或代理人的不当行为或疏忽负责。

(d)             受托人不对其认为被授权或在本契约赋予的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任。此处提及的公司的任何请求或指示应通过向受托人提交的高级职员证书和董事会决议予以充分证明。在本契约的管理过程中， 受托人应在采取、遭受或省略本契约项下的任何行动之前，认为有必要证明或确定某一事项， 受托人（除非本契约特别规定的其他证据）在其本身没有疏忽或故意不当行为的情况下， 可最终依赖高级官员的证明。

(e)            除非 本契约另有特别规定，否则公司或担保人发出的任何要求、请求、指示或通知，如果由公司或担保人的高级管理人员签署，则应 充分。

(F)            受托人无义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人 满意的合理保证及赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、申索、费用、开支及责任。

(G)            受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，在正常营业时间内发出合理的 通知后，本公司应有权亲自或由代理人或律师 访问本公司或任何担保人的簿册、记录和房产，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任。

(H)            给予受托人的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至受托人以本协议项下的每一身份，以及受雇根据本协议或任何担保文件行事的每一名代理人、托管人和其他人士(包括抵押品代理人和代理人)，并可由受托人执行。

(I)            受托人 采取或不采取本契约或任何担保文件中列举的任何行动的许可权利不应被解释为一种义务。

(J)在受托人(以该身份或本合同项下或任何证券文件项下的任何其他身份)无法在本契约或任何证券文件的条款允许或要求的替代行动方案之间作出决定的情况下，或在受托人对本契约或任何证券文件的任何条款的适用情况不确定，或认为任何此类条款的适用情况不明确、或与任何其他适用条款相冲突的情况下，            。或者，如果本契约或任何担保文件允许受托人作出任何决定或由受托人行使酌情权，或者受托人对受托人需要就特定事实采取的行动没有说明或不完整，受托人可以向请求指示采取行动的持有人发出通知(以在当时情况下适当的形式)，并在受托人真诚地按照从多数人那里收到的任何书面指示行事的情况下，当时未偿还票据的本金总额。受托人不因该行为而对任何人承担责任。如果受托人在发出通知后十(10)天内(或通知中合理指定的较短时间内或在情况下可能需要的较短期限内)没有收到适当的指示，则受托人可以采取或不采取其认为符合持有人利益的行动，但没有义务采取或不采取行动，受托人对任何人不承担任何责任。

(K)            受托人可要求本公司提交一份证书，列明个人姓名和/或高级职员的头衔，并授权 根据本契约在此时采取特定行动。

第7.3节受托人的个人权利。

受托人以其个人身份或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何关联公司进行交易 ，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人也受第7.10和7.11节的约束。

第7.4节受托人的卸责声明

受托人不对本契约或票据的有效性或充分性，或对任何抵押品的存在、真实性、可执行性、价值、提交融资或续展声明或任何其他申请，或任何抵押品的保护(根据本条款对其拥有的抵押品进行安全保管除外)，对任何担保文件的合法性、有效性、可执行性或充分性，或对任何票据留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，不承担责任，也不作任何陈述。此外，本公司不会就本公司根据本契约任何条文向本公司或在本公司的指示下使用票据所得款项或支付予本公司的任何款项负责，亦不会对本公告内的任何陈述或陈述、《附注》中的任何陈述或任何陈述或任何文件中与出售票据有关或根据本契约而作出的任何陈述或陈述负责，但其在票据上的认证证书除外。在任何情况下，受托人或代理人均不负责任何计算，包括计算赎回价格溢价、适用溢价或国库率。

第7.5节失责通知

如果违约发生并 持续，且如果受托人的负责官员实际上知道该违约，则受托人应在违约发生后90天内向持有人发出违约通知 ，或者如果在90天后发现该违约，则在受托人获悉该违约后立即向持有人发出违约通知 （除非 该违约已被纠正或放弃）。除非在支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息 方面出现违约，如果且只要受托人本着诚信原则确定不发出通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

受托人不应被视为已收到通知或被指控知晓任何违约或违约事件（不包括 支付利息或溢价（如有）或本金的违约或违约事件，（注）除非受托人的负责人员实际知道 或者，在第12.2节规定的地址收到公司的书面通知，任何担保人或持有当时未偿还票据本金总额30%的 持有人，说明其发生和性质，并声明 该通知是违约通知。

第7.6节[已保留]

第7.7节赔偿和补偿

公司应根据公司和受托人的书面协议，不时向 受托人支付报酬，以使其接受本 契约和本 契约项下的服务（特此同意，公司和 受托人之间的任何费用函中规定的报酬应被视为合理）。受托人的报酬，不受明示信托受托人报酬法律的限制。除服务报酬外，公司应根据受托人的要求，立即偿还受托人发生或支付的所有合理支出、预付款和费用 。该等费用应包括受托人的代理人和律师的合理报酬、支出、 费用和开支。

The Company and the Guarantors, jointly and severally, shall indemnify the Trustee (which for purposes of this Section 7.7 shall include its officers, directors, agents and employees) against any and all claims, damages, losses, liabilities (including environmental liabilities) or expenses incurred by it arising out of or in connection with the acceptance or administration of its duties under the Note Documents, this Indenture, including the costs and expenses of enforcing the Note Documents or this Indenture against the Company (including this Section 7.7) and defending itself against any claim (whether asserted by the Company or any Holder or any other Person) or liability in connection with the exercise or performance of any of its powers or duties hereunder, except to the extent any such loss, claim, damage, liability or expense may be attributable to its own gross negligence or willful misconduct, as determined by a final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. The Trustee shall notify the Company promptly of any claim for which it may seek indemnity. Failure by the Trustee to so notify the Company shall not relieve the Company of its obligations hereunder. The Company shall defend the claim and the Trustee shall cooperate in the defense. The Trustee may have separate counsel and the Company shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel, including, if necessary, one local counsel in each relevant jurisdiction (which may be a single local counsel acting in multiple jurisdictions). The Company and the Guarantors need not pay for any settlement made without their consent, which consent shall not be unreasonably withheld.

本第7.7节规定的公司 和担保人的义务应在本契约满足、解除或因任何原因终止后继续有效， 包括根据任何破产法终止或拒绝本契约，或受托人辞职或免职。

为保证公司 和担保人在本第7.7节中的义务，受托人应在票据发行前对受托人持有或收取的所有金钱或财产 享有留置权，但为支付特定票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）而信托持有的除外。 该留置权应在本契约满足、解除或因任何原因终止以及受托人辞职或被免职 后继续有效。

此外，在不损害受托人根据本契约任何条款赋予受托人的权利的情况下，当受托人在6.1节第一段第(8)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)将构成管理费用 。

“受托人”指第7.7节所指的受托人，包括任何前任受托人和受托人，以及根据本条款或根据任何安全文件;受雇行事的每一位代理人、托管人和其他人提供, 然而，任何受托人在本协议项下的疏忽或故意不当行为，不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。

受托人应在适用范围内遵守TIA第313(B)(2)节的规定。

第7.8节更换受托人

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第7.8节的规定接受任命时才生效。

受托人可随时以书面方式辞职，并在此通知本公司而被解除 设立的信托。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可通过书面通知受托人和本公司将受托人免职。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(A)       受托人未能遵守第7.10条;

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法       ;对受托人作出济助命令

(C)       托管人或公职人员掌管受托人或其财产管理人(;)或

(D)        受托人无行为能力。

如果受托人辞职、被免职或丧失履行职务能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内没有就职，则卸任受托人(费用由本公司承担)、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院 申请任命继任受托人。

如果受托人在作为持有人至少六(6)个月的任何持有人提出书面请求后未能遵守第7.10节，该持有人可 向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

继任受托人应 向卸任受托人和本公司递交书面接受其委任。因此，退任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。卸任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人;提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.7节规定的留置权的约束。尽管根据第7.8节更换了受托人，但为了退任受托人的利益，本公司在第7.7节项下的义务和留置权仍将继续。

 第7.9条合并后的继任受托人等

受托人或任何代理人可合并或转换成的任何实体，或受托人或任何代理人可合并的任何实体，或受托人或任何代理人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何实体，或受托人或任何代理人全部或实质上继承受托人或任何代理人的全部或实质上所有公司信托业务的任何实体，应为受托人或本协议项下任何代理人(视情况而定)的继任者， 前提是该实体应在适用的范围内符合本第七条规定的资格和资格。未经本合同任何一方签署或提交任何文件或采取进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人 可采用此类认证并交付经认证的票据，其效力与该继任受托人自己认证该等票据的效力相同。

第7.10节 7.10 Quality;Disquisition

本协议项下应始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，并接受联邦 或州当局的监督或审查。受托人应始终拥有至少5,000万美元的综合资本盈余，这一点在其最近的年度状况报告中有所阐述。如果受托人在任何时候根据本节 7.10的规定不再具有资格， 受托人应立即按照第VII条规定的方式和效力辞职。

本契约应始终 有一位符合TIA§310(A)(1)、(2)和(5)要求的受托人。受托人须遵守《国际保险法》第310(B)款，包括第310(B)(1)款;中的规定提供如果符合《国际保险法》第310(B)(1)条规定的排除要求，公司或担保人的其他有价证券、利息证书或其他有价证券的未清偿的任何一个或多个契据应排除在《国际保险法》第310(B)(1)条的适用范围之外。

 第7.11节针对本公司的优先索偿

受托人须遵守《国际贸易协定》第311(A)条，但不包括《国际贸易协定》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应 在其中指明的范围内遵守TIA第311(A)条。

第 7.12节受托人向公司申请指示

受托人要求公司书面指示的任何申请，可由受托人选择以书面方式列出受托人根据本契约建议采取的任何行动或 遗漏的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动的日期和/或之后的日期。 受托人不对受托人采取或不采取的任何行动负责，根据申请书内的建议，受托人应在申请书所指定的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请书的日期起计二十(20)个营业日后，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早的日期)，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到回应该等申请的书面指示 ，指明应采取或不采取的行动。

 7.13节责任限制

在任何情况下，受托人或抵押品代理人、付款代理人或注册人或以本契约项下或与本契约有关的任何证券文件项下的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害，包括但不限于利润损失，不承担任何责任，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使受托人或抵押品代理人、付款代理人或注册人 或以本契约项下任何其他身份已被告知这种可能性，且不论寻求此类损害赔偿的诉讼形式如何。受托人、抵押品代理人和/或代理人对未能履行或延迟履行本契约项下的义务，不承担任何责任或延迟， 直接或间接由于超出其合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、;地震、;Fire;洪水、;恐怖主义、战争和其他军事骚乱;;破坏;流行病;流行病；公认的公共紧急情况；检疫限制；Riots;Interruptions;Lost 公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务故障;黑客攻击、网络攻击或其他用途，或 超出授权访问权限的受托人、附属代理人或代理人的技术基础设施的渗透；意外事故;劳资纠纷;以及民事或军事当局的行为和政府行动。本 第7.13节的规定在因本契约的任何原因以及受托人、附属代理人或代理人辞职或解聘后仍继续有效。

 第7.14节抵押品代理人和持有人对受托人的授权

(A)       给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 延伸至抵押品代理人，并可由抵押品代理人强制执行，包括根据票据文件。

(B)       根据债权人间协议给予抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免和利益 并入本协议并可由抵押品代理人强制执行。

第 7.15节共同受托人;独立受托人;抵押品代理。

在任何时候或任何时间，为满足任何抵押品当时所在司法管辖区的法律要求，本公司、抵押品代理人和受托人有权指定，并在(I)受托人或抵押品代理人或(Ii)票据到期日至少大部分未偿还本金的持有人提出书面要求时，公司应为此目的与受托人共同签署、交付和履行所有必要或适当的文书和协议 。受托人批准的一(1)人或多人与受托人一起担任共同受托人，或作为任何该等财产的 单独受托人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或单独抵押品代理人，在这两种情况下，具有指定文书可能规定的 权力，并在符合本节 7.15其他规定的情况下，以上述身份将任何财产、所有权、权利或权力授予该等人士。如果公司在收到根据本节 7.15提出的请求后十五(15)天内没有参与此类指定，或者在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，受托人或抵押品代理单独有权进行此类指定。

如果任何共同受托人或独立受托人或共同抵押品代理人、分抵押品代理人或如此委任的独立抵押品代理人要求本公司提供任何书面文件，以便向该共同受托人或独立受托人更充分地确认该财产、所有权、权利或权力，则应该共同受托人或独立受托人或独立抵押品代理人的要求，任何及所有该等文书应由本公司签立、确认及交付。

任何共同受托人、单独的受托人或共同抵押品代理人、分抵押品代理人或单独的抵押品代理人应书面同意遵守适用的证券文件的规定，并应遵守该等规定，如同其为该等文件下的受托人一样(受托人应继续受其约束)。

每名共同受托人或单独的 受托人或共同抵押品代理人、次级抵押品代理人或单独的抵押品代理人应在法律允许的范围内，但仅在 范围内，在符合以下条款的情况下，并在所有情况下遵守证券文件的规定：

票据应经认证 并交付，本协议项下与托管证券、现金和其他个人财产有关的所有权利、权力、责任和义务应由受托人单独行使，或由受托人单独行使。

就上述委任所涵盖的任何财产而授予受托人或施加于受托人的权利、权力、责任及义务，须由受托人或受托人与共同受托人或个别受托人，或由受托人与共同抵押人、分抵押品代理人或独立抵押品代理人共同授予或行使或履行，或由受托人与委任该共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人的文书所规定的共同抵押品代理人、分抵押品代理人或独立抵押品代理人共同授予或行使或履行，但根据将会进行任何特定行为的司法管辖区的任何法律，受托人无能力或者不具备履行该行为的资格，其权利、权力、责任和义务由共同受托人、单独受托人或者共同抵押物代理人、次抵押物代理人或者单独抵押物代理人行使和履行。

受托人可在任何时候，通过其签署的书面文件，经董事会决议证明的公司同意，接受或罢免根据本条款 7.15任命的任何共同受托人、单独受托人或共同抵押品代理人、次级抵押品代理人或单独抵押品代理人，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人有权接受或罢免任何此等共同受托人、单独受托人或共同抵押品代理人。未经公司同意的子抵押品代理或单独的抵押品代理。应受托人的书面要求，公司应与受托人一起签立、交付和履行所有必要或适当的文书和协议，以实现辞职或罢免。任何共同受托人、单独受托人或共同抵押品代理人、次级抵押品代理人或因此而辞职或被免职的独立抵押品代理人的继任者可按 7.15节规定的方式指定。

本协议项下的共同受托人、单独受托人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或单独抵押品代理人，不因受托人或本协议项下任何其他受托人、共同受托人、单独受托人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或单独抵押品代理人的任何作为或不作为而承担责任。

受托人不因任何共同受托人、单独受托人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或单独抵押品代理人的任何作为或不作为而承担责任。

向受托人交付的任何持有人文件应视为已交付给每一位共同受托人、单独受托人或共同抵押品代理人、次抵押品代理人或单独抵押品代理人(视情况而定)。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

 第8.1节对法律无效或公约无效的选择。

本公司在符合本细则第VIII条所载条件后，可在高级职员证书所载董事会决议案所证明的任何时间，选择将 第8.2条或第 条第8.3节适用于所有未偿还票据。

 第8.2节法律上的失败。

公司根据第 8.1节行使适用于本 8.2节的选择权后，在满足第 第8.4节规定的条件后，公司应被视为已解除其对所有未偿还票据的义务，担保人的所有义务应被视为已解除其票据担保，在满足下列条件之日(下文中)。法律上的失败“)。为此目的，法律上的失败 意味着公司应被视为已偿付和清偿未偿票据所代表的全部债务，此后应被视为仅就 第8.5节和下文(A)和(B)中提及的本契约的其他章节而言被视为“未偿债务”，并已履行该等票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的书面要求并由其承担费用，应签署正式文书承认该债务)。以下规定除外，这些规定应继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(A)       未偿还票据持有人应从 第8.4(L);节所指的信托获得有关该等票据的本金、溢价及利息的付款的权利

(B)       公司根据第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.10和4.2条规定的票据义务;

(C)       受托人和公司的权利、权力、信托、义务和豁免以及担保人与此相关的义务 ;和

(D)       本条第八条的规定。

在遵守本条款第八条的前提下，公司可根据本条款 8.2行使其期权，尽管其先前已根据 8.3条款行使其期权。

 第8.3节《公约》败诉。

本公司根据第 8.1节行使适用于本 第8.3节的选择权后，在第 第8.4节规定的条件得到满足的情况下，本公司和担保人应解除第(Br)节第4.3、4.4、4.7、4.8、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.17、4.18、4.19节所载契约项下的义务。4.20和5.1关于未偿还票据和 票据担保，在满足下列条件之日及以后(下称“圣约的失败“ 以及法律上的失败，”失败“)，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据此后应被视为并非”未偿还“ ，但就本协议项下所有其他目的而言，该等票据应继续被视为”未偿还“(就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还)。就此而言，契约失效是指，就未偿还票据而言，公司或其任何附属公司可因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接地遗漏遵守任何此类契约所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文指明外，本契约的其余部分和该附注不受影响。此外，在公司根据 8.1节行使适用于本 8.3节的选择权时，在满足 8.4节规定的条件的情况下，6.1节第一段的第(Br)(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(9)条不构成违约事件。

 第8.4节法律无效或《公约》无效的条件。

以下是 第8.2或第8.3节适用于未偿还票据的条件：

尽管如上所述，如果所有尚未交付受托人注销的票据(X)由于邮寄赎回通知或其他原因已到期并应支付，或(Br)(Y)将在一年内到期并应支付，或(Z)将根据受托人满意的合理安排在一年内被要求赎回，则上文第(2)款规定的律师对法律无效的意见无需交付。

第8.5节 第8.5节存款及政府证券须以信托形式持有;其他杂项规定。

受 第8.6节的约束， 存放于受托人(或其他符合资格的受托人，就本 第8.5节而言统称为受托人)的所有资金和不可赎回的美国政府债务(包括其收益)受托人“)根据 第8.4节，未偿还票据的 须由受托人根据该等票据及本契约的条文以信托形式持有及运用，以直接或透过任何付款代理人(包括本公司或其任何附属公司以付款代理人的身份行事)向票据持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

本公司应向受托人支付与投资、再投资或清算有关的任何税费或其他费用，或根据 第8.4节存放的现金或不可赎回的美国政府债务或就此收取的本金 而对其进行评估的任何税费或其他费用，但法律规定由未偿还票据持有人 承担的任何该等税费或其他费用除外。

尽管第viii条有任何相反的规定，受托人应应公司的书面要求，不时向公司交付或支付 ，并免除与 第8.4节规定由受托人持有的任何金钱或不可赎回的美国政府债务有关的所有责任，而在向受托人提供书面证明(这可能是根据 第8.4(1)节提供的意见)时，一家全国公认的独立特许公共会计师事务所认为，超过其金额 ，则需要存入以实现同等的法律无效或契约无效。

 第8.6节向公司偿还款项。

在适用法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人处，或由本公司以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)的任何金钱或财产，在该本金及溢价后一(1)年内仍无人认领， 如有，或利息已到期并须按本公司的书面要求支付给本公司，或(如本公司当时持有)应从该信托;中清偿，而该票据的持有人此后应作为无担保债权人，只向公司付款，受托人或付款代理人对信托资金的所有责任，以及公司作为信托资金受托人的所有责任，应立即停止;提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于三十(30)日的日期后，该等款项或财产的任何未认领余额 须偿还本公司。

 第8.7节恢复。

如果受托人或支付代理人无法根据 第8.2条或第8.3条适用任何美元或不可赎回的美国政府债务， 由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，则公司在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据 第8.2或8.3节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据 第8.2或8.3节(视属何情况而定)使用所有该等 钱为止(视情况而定);提供, 然而，如本公司在恢复其责任后 支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的金钱或财产中收取该等款项的权利。

 第8.8节排放。

本契约将被解除 ，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力(受按其明示条款存续的条款的约束)(a“放电“)，当：

担保票据的票据留置权应在按照本节 8.8中的规定清偿时，解除抵押品。

第九条

修改、补充和豁免

未经持有者同意的 9.1节。

尽管本契约 第9.2条另有规定，本公司、担保人、受托人和/或抵押品代理人(视情况而定)无需任何持有人同意，可修改或补充票据文件，以：

经持有人同意后， 第9.2节。

除本节 9.2中规定的情况外，经当时未偿还票据本金总额中至少多数持有人的同意(包括与购买、投标要约或交换要约相关的同意)，票据文件可被修改或补充；如果当时未偿还票据本金总额中至少多数持有人同意，则可免除任何现有违约或违约事件或遵守票据文件的任何规定 。或收购要约或交换要约，票据);提供, 然而，， 未经每一受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

此外，任何修订、补充或豁免票据文件的条文，而其效力是免除(X)所有或实质上所有作为票据担保的票据留置权的抵押品，或(Y)任何担保人免除其票据担保或本契约项下的任何责任，则在每种情况下，均须征得未偿还票据本金总额至少662/3%的持有人的同意。

根据本 第9.2节的规定，批准任何附注文件的任何拟议修订的特定形式不需要征得持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，这就足够了。任何持有人对与该持有人债券投标有关的票据根据本契约作出的任何修订或豁免的同意，不会因该投标而失效。

为免生疑问， 对细则第IV条所述任何契约的修订或删除，或在采取行动时为遵守 契约而采取的任何行动，不得被视为减损或影响任何票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的任何权利，或提起诉讼以强制执行有关 持有人票据的任何付款。

第9.3节 撤销和异议的效力。

在一项修订、补充 或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为持有人及该票据或该票据部分持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使票据上并无注明同意 。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期前收到 书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对其票据的同意。当一项修订、补充或豁免根据其条款生效时，该修订、补充或豁免即对每一持有人具有约束力。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定哪些持有人同意该修订、补充或豁免。如果公司确定了备案日期，备案日期应定为(I)首次征求同意前三十(30)天或根据第2.5条向受托人提供的最新持有人名单的日期，或(Ii)公司指定的其他日期。

 第9.4节注释或交换笔记。

受托人可在任何其后经认证的票据上加注有关修订、补充或弃权的适当批注。作为交换，公司可发行所有票据，受托人将对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当的 批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

在任何修订、补充或豁免生效后，本公司应向持有人邮寄一份简要说明该等修订、补充或豁免的通知。未发出该通知不应影响该等修改、补充或豁免的效力和效力。

 9.5条受托人须签署修订等

如果修订或补充条款不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第九条授权的任何经修订或补充的契约。在董事会批准之前，公司和担保人不得签署修订或补充契约。在签署或拒绝签署任何修订或补充契据时 受托人应收到高级职员证书和律师的意见，并应受到充分保护，声明 签署该修订或补充契据是本契约授权或允许的，该等修订或补充契约的所有先决条件已得到满足或放弃，该等修订或补充契约与本协议并无抵触，且该修订或补充契约将 有效，并根据其条款对本公司具有约束力。受托人可以但不需要签署任何此类修订或补充契约。在签署该等修订或补充契据时，受托人须获得令其合理满意的弥偿。

第十条

安防

 第10.1节抵押品代理人的任命、授权和权利。

(A)       现指定并委任抵押品代理人为证券文件下受托人及持有人的抵押品代理人， 并获授权为受托人及该等持有人的抵押品代理，以签立及订立每份证券文件及 债权人协议及所有其他与证券文件有关的文件，并(I)采取行动及行使根据本协议及证券文件及债权人协议及与本协议及相关文件有关的所有文件所明确要求或准许的 权力，及(Ii)行使根据本协议及本协议条款明确授予抵押品代理的权力及履行该等责任，以及行使本协议及条款明文授予抵押品代理的权力及其他合理附带的权力。

(B)       在此授权抵押品代理签署和签订本公司在发行日期后可能签订的任何其他债权人间协议，任何担保人及抵押品代理人与本契约未予禁止的信贷安排有关(抵押品代理人及持有人(整体而言)并不比第1.1节所载“债权人间协议”定义第(I)款所指的债权人间协议(br})(由本公司在送交受托人及抵押品代理人的高级人员证书中所证明的)更有利。

(C)       尽管本契约、债权人间协议或证券文件中有任何相反的规定，抵押品代理 不应承担任何职责或责任，但此处或其中明确规定的或与任何持有人或受托人之间的任何信托关系除外，且本契约、债权人间协议或任何证券文件中不得解读任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务，或以其他方式对抵押品代理不利。

(D)       在担保代理人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员的证书或律师的意见，或两者兼而有之。抵押品 代理人不对其依据任何此类官员的证书或律师的意见真诚采取或不采取的任何行动负责。抵押品代理人可以咨询抵押品代理人自己选择的律师，抵押品代理人应因其根据本协议或根据担保文件采取、遭受或遗漏的任何行动而承担全部责任。 根据该律师的建议或意见或律师的任何意见，抵押品代理人应完全不承担责任。

(E)       在以下情况下：担保代理人因任何原因需要取得资产所有权，或为此采取任何类型的管理行动，以履行为他人的利益而承担的任何义务，担保代理人可根据任何环境法将担保代理人视为“所有者或经营者”，或以其他方式使担保代理人承担或承担任何其他联邦、州或当地法律规定的环境责任或任何其他责任。抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品代理人不会因抵押品代理人根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的向环境排放或排放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为而对任何人承担任何联邦、州或地方法律、规则或法规下的任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。

(F)       担保代理人不承担监督本契约或与本契约或与本契约相关的任何其他文件的任何其他方的合规性的责任或责任。抵押品代理没有责任持续监控任何抵押品的价值或评级。

第10.2节 ;附加抵押品的安全文档。

(A)       安全文档 。为确保按时到期支付票据义务，本公司、担保人、抵押品代理人及其他当事人在签署本契约的同时，或根据第4.19节第4.20节和本条款第X条的规定，以及第1.1节所述“担保协议”定义第 (I)款所指担保协议的第5.1节和第12.1节的规定，应签订担保文件，包括本公司在发行日期后签订的任何担保协议。担保品代理人和任何担保人在形式和实质上与上述担保协议相同，但为使该文件受美国法律管辖和完善担保人拥有的担保品的票据留置权所必需的变更除外。

(B)       额外的 抵押品。对于发行日期后获得的资产，公司或适用的担保人应采取证券文件要求的适用行动 。

 第10.3节记录、登记和意见。

公司应于每年3月15日(自2024年3月15日起)或之后一个月内，向抵押品代理人(连同一份副本给受托人)提供一份律师的意见，或(A)说明，该律师认为，自该日起或在随后的十二(12)个月内，所有财务报表、财务报表修订和续展报表已经或将被执行(如有需要)并提交，以维持担保文件下有关抵押品的附注留置权的完美性。并列举该诉讼的细节，或(B)说明该律师认为，不需要采取该等行动来维持该等附注留置权的完善。律师的此类意见可参考律师的先前意见，并包含惯常假设、 资格和例外，并可能依赖于公司的高级管理人员证书。

 第10.4节抵押品的发布。

在下列任何一种或多种情况下，本公司和担保人 有权从保证票据和票据担保义务的票据留置权中解除抵押品中的资产：

保证票据和票据担保项下义务的票据留置权也应解除：

第10.5节 发布的形式和充分性。

如果公司或任何担保人已出售、交换或以其他方式处置或提议出售、交换或以其他方式处置抵押品的任何部分，而根据本契约条款，该抵押品可由公司或任何担保人出售、交换或以其他方式处置，则公司或该担保人要求受托人提供书面免责声明、免除或放弃对该财产在本契约项下的任何权益、适用的担保和担保文件，在收到高级官员证书和律师的意见，表明该免除符合 第10.4节的规定，并在 第10.4节中规定了作出该免除的条款(受托人可以独家和最终依赖该条款)后，受托人应以公司提供的 格式签署、确认并交付给公司或该担保人(或指示抵押品代理人进行同样的操作)。并规定免除责任而无追索权，并应采取本公司或该担保人 可能合理要求并在必要时采取的其他行动以实现免除责任。在签署、确认或交付任何此类文书之前，受托人应向受托人提供一份高级官员证书和律师意见(受托人有权以此为依据并独家依赖)，大意是该解除是本合同条款和证券文件 授权和允许的，并且已经满足了关于该解除的所有先决条件。

 第10.6节抵押品的占有和使用。

在符合证券文件和债权人间协议的规定的情况下，公司和担保人有权继续占有、保留对抵押品的排他性控制和行使与抵押品有关的所有权利(根据第八条存放的金钱或美国政府债务除外，以及证券文件、债权人间协议和本契约中规定的除外)，以经营、管理、开发、租赁、使用、消费及享用抵押品(根据第VIII条存放的款项及美国政府债务除外，及证券文件、债权人间协议及本契约所载除外)， 更改或修理任何抵押品，只要该等更改及修理不损害本证券文件的留置权，以及 收取、接收、使用、投资及处置退回、剩余、利息、租金、租赁付款、发行、利润、收入、收益及其他收入。

 第10.7节保护买方。

只要 第10.5节规定的条件已经满足， 任何似乎被解除的财产或权利的购买者或受让人都没有义务确定受托人或抵押品代理执行解除的权力，或询问是否存在本协议规定的行使该权力的任何条件。

 第10.8节抵押代理人根据担保文件和债权人间协议将采取的行动的授权。

持有人和当事人同意担保代理人有权享有担保文件和债权人间协议提供给担保代理人的权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益。此外，每名票据持有人接受该票据，即表示同意并授权及指示受托人及抵押品代理人以其各自的身分订立及履行证券文件及债权人间协议。

 第10.9节受托人根据担保协议接受资金的授权。

受托人被授权 接受根据安全文件分发给受托人的为持有人的利益而提供的任何资金，并按照第6.10节的规定使用此类资金。

 第10.10节接管人或抵押品代理人可行使的权力。

若抵押品应由合法委任的接管人或受托人管有，则本章程第X条赋予本公司或任何担保人(如适用)有关解除、出售或以其他方式处置该等抵押品的权力可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本公司或任何担保人(视何者适用而定)或本章程第X条规定的任何高级人员或高级人员签署的任何类似文书。

为免生疑问，本协议的任何规定均不要求抵押品代理提交融资声明或继续声明，也不要求抵押品代理负责维护据称如本协议所述设定的担保权益(其拥有的任何抵押品的安全保管和根据本协议或任何其他担保文件实际收到的款项的会计处理除外)，该责任应完全由本公司承担。

第十一条

备注： 保证

 第11.1节备注保证。

(A)       每位担保人在此共同及个别、无条件及不可撤销地担保本公司在本协议及本协议项下的票据及义务，并向每位持有经受托人认证并交付予受托人及代表该 持有人的受托人的票据持有人保证：(I)票据的本金及溢价(如有)及利息在到期时须悉数支付，不论是在规定的 到期日、要求赎回或以其他方式(包括但不限于，本公司根据《破产法》第362(A)条对持有人或受托人承担的所有其他债务(如无《破产法》第362(A)条规定的自动暂缓执行)到期的金额，应根据本协议及;的条款全额支付或履行，且(Ii)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，则应在到期或根据延期或续期条款履行时全额偿付，无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式。担保人的每一张本票担保应为付款担保，而不是托收担保。

(B)       每个担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性 ，无任何强制执行的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，恢复对公司不利的任何判决，强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩 。

(C)       每位担保人特此放弃勤奋、出示汇票、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔的利益、要求对公司或任何其他人士提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有 要求，并承诺担保人的票据担保不得就任何票据解除，除非 完全履行票据和票据担保或本契约所规定的义务。每一位担保人 在此同意，如果该票据的本金、溢价或利息发生违约，无论是在其规定的 到期日，通过加速赎回、购买或其他方式，受托人可以代表该票据的持有人或由该票据的持有人在符合本契约规定的条款和条件的情况下，直接对每一位担保人提起法律诉讼，以强制执行该担保人的票据担保，而无需首先对本公司或任何其他担保人提起诉讼。每位担保人 同意，如果在违约事件发生后和持续期间，受托人或任何持有人被适用法律阻止 行使各自的权利以加快票据的到期日、收取票据利息，或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或补救措施，则担保人应应要求向受托人支付持有人账户 的金额，如果受托人或任何持有人允许 行使该等权利和补救措施则应支付的金额。

(D)       如 任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还本公司或任何担保人，或任何托管人、受托人、清盘人或其他与本公司或任何担保人有关的类似官员，他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，每名担保人的票据担保应全面恢复 和有效。即使受托人或任何持有人因所需退还的款项而采取任何相反行动，本款(D)项仍属有效。本款(D)在本契约终止后继续有效。

(E)       每个担保人还同意，一方面，在每个担保人与持有人和受托人之间，(X)就担保人的票据担保而言，(X)本担保书所担保的债务可按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的义务，以及(Y)在第六条所规定的债务加速的情况下，就该担保人的票据担保而言，该等债务(不论是否到期和应付)应立即由每一担保人到期并支付。

第11.2节 [已保留].

第11.3节 可分割性。

如果 任何票据担保的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

 第11.4节担保人责任的限制。

每个担保人及其持有人在本协议中的承诺确认，所有此类当事人的意向是，就破产法而言，担保人的票据担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人特此不可撤销地同意，担保人在其本票担保项下的义务应限制在使该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在使任何其他担保人的任何收款、从该担保人或其代表收取的任何其他担保人在其本票担保项下的义务的权利生效后，该担保人在其本票担保项下的义务 不会因欺诈转让或欺诈性转让而根据适用的破产法变为不可撤销的义务。

 第111.5节担保人可按某些条款进行合并等。

根据 第11.6节的规定，担保人(本公司除外)不得出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或与 合并，或与另一人合并(不论该担保人是否为尚存人)，除非：

如果发生任何此类合并、合并、出售或转让，继任担保人通过附加契据签立并交付受托人的票据担保，以及将由担保人履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该继任担保人应继承和取代担保人，其效力与其在本文中被指定为担保人的效力相同。如此发出的所有票据担保在各方面均享有本契约项下的法律地位及利益，与本契约之前及之后根据本契约条款发出的票据担保一样，犹如所有该等票据担保 已于本契约签立之日发出。

除第四及第五条所述及上文第(1)及(2)款另有规定外，本契约或任何附注所载任何条文均不得阻止担保人与本公司或另一担保人合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给本公司或另一担保人。

 第11.6节免除担保人的责任。

担保人的票据担保及其在票据文件项下的义务应自动无条件解除：

(A)与将担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括通过合并、合并、合并或其他方式)给不是(无论是在交易生效之前或之后)公司或公司的受限制附属公司的人有关的       ，如果出售或其他处置不违反第4.10节或第5.1节;

(B)与将该担保人的股权出售、发行或以其他方式处置给不是本公司或本公司的受限制附属公司的人(不论是在该交易生效之前或之后)有关的       ，条件是该项出售、发行或其他处置 不违反第4.10节，而担保人因该等出售、发行或其他处置而不再是本公司的受限制附属公司;

(C)如果 公司根据本       ;的适用条款指定该担保人为不受限制的附属公司

(D)       在受托人收到证明担保人符合被排除子公司;的定义的高级人员证书后

(E)在保证人解除、解除或终止担保或其在ABL信贷安排下的直接债务、现有票据及本金超过2,500万美元(如有)的借款的所有其他债务时(       )，但因根据该担保或直接义务强制执行补救措施而付款或因付款而解除、解除或终止的除外；

(F)       时，经持有;第九条规定所需百分比的票据的持有人同意，解除担保人的票据担保，或

(G)第(Br)条规定的本契约法律失效、契约失效或解除时的       。

一旦担保人 解除其本票担保，该担保人也应自动无条件地解除其在担保文件项下的义务。在公司的要求和费用下，受托人应签署并交付任何证明任何担保人根据 第11.6节免除其票据担保义务的文书。

 第11.7节确认的好处。

每个担保人都承认 它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其担保和根据其票据担保作出的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的。

 第11.8节未来担保人。

根据第4.17节的规定，公司根据美国法律组织的每一受限制子公司、其任何政治分支、任何州或哥伦比亚特区在发行日期后必须为票据提供担保(从而成为担保人)的，应立即(I)签署并向受托人交付实质上与本合同附件D相同的补充契约， 根据该补充契约，该受限制子公司应在优先担保的基础上无条件担保，本公司在票据项下的所有义务 均按本契约规定的条款履行，及(Ii)与每份适用的证券文件签订合并协议，并向抵押品代理人交付一份合并协议，该协议定义了保证票据到期付款和履约的担保权益的条款，并采取证券文件所要求的一切行动，使据此设立的票据留置权根据适用法律得到适当完善 。包括签署和交付其他适用的担保文件，以及在担保人注册成立或成立的司法管辖区内以及担保人资产所在的地方提交融资声明。 在签署和交付该补充契约的同时，公司应向受托人提交律师的意见和高级职员证书(受托人有权最终和独家依赖)，表明该补充契约已由该担保人正式授权、签署和交付，并且该补充契约是该担保人具有法律效力和约束力的义务。可根据其条款和/或受托人合理要求的其他事项(在符合惯例的例外、假设和限制的情况下)对该担保人强制执行。

第11.9节 设备的从属关系，有限责任公司担保。

尽管本协议有任何相反的规定，但公司和担保人中的每一方、其自身及其继承人，以及每一持有人均同意，TLM 设备有限公司(“TLM设备“)与其票据担保有关的所有债务中，有权 优先于预先全额现金支付ABL信贷安排下的所有债务。受托人经授权并应采取必要或适当的行动，以实现本节 第11.9节中规定的从属关系。本条款 11.9的任何规定均不能防止本协议项下任何违约或违约事件的发生。

在TLM设备全部或部分清算或解散，或在重组中向债权人支付或分配TLM设备的资产时，在任何情况下，在与TLM设备或其财产有关的任何类似程序中，ABL信贷安排下的债务持有人 有权在票据持有人有权收到关于TLM设备的资产或财产的任何付款之前，有权获得关于TLM设备的资产或财产的全额现金付款。

第十二条

其他

第 12.1节[已保留].

 12.2节注意事项。

本公司、任何担保人、抵押品代理人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求退回收据)邮寄，或通过电子传输(包括传真或电子邮件)或保证次日送达的隔夜航空快递发送到其他人的地址，则为正式发出：

如果向公司和/或 任何担保人：

Arrow Bidco，LLC 湖畔大道9320号，300套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·刘易斯

将副本复制到：

Allen&Overy LLP
美洲大道1221号，21楼
纽约，纽约10020
注意：杰弗里·佩莱格里诺

如果向受托人或抵押品代理人：

德意志银行信托公司美洲
信托和代理服务
哥伦布环岛1号，17楼
邮寄地址：NYC01-1710
纽约，纽约10019
Fascimile：(732)578-4635
注意：企业团队，Arrow Bidco，LLC，AA5818

公司、担保人、受托人和抵押品代理人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人、抵押品代理人和受托人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：在交付时 ，如果亲自交付，则在寄送后五(5)个工作日;，邮资预付，如果在确认收到时邮寄; ，如果通过电子传输;交付，则在及时交付给快递后的下一个工作日， 如果通过隔夜航空快递发送，承诺下一个工作日交付。向受托人和/或抵押品代理人发出的所有通知和通信只有在受托人的负责人收到后才被视为已正式发出。

对持有人的任何通知或通信应通过头等邮件或隔夜航空快递邮寄，承诺下一工作日送达注册官保存的登记册上所示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出， 但向受托人发出的通知或通信除外，该通知或通信只有在实际收到后才有效。

如果公司向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和各代理人发送一份副本。

尽管本契约或任何票据有任何其他 规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，如果以电子方式发送给DTC(或其指定人)，则该通知应已充分发出。

 第12.3节[已保留].

 第12.4节关于先决条件的证书和意见。

应公司向受托人提出的任何请求或申请 采取本契约下的任何行动(除最初发行票据外)，公司应应请求向受托人提供：

(A)       官员证书(应包括 第12.5节所述的陈述)，表明签字人或签字人认为已满足本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有) ;和

(B)       律师的意见(应包括 第12.5节规定的陈述)，表明该律师认为，已满足本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)。

 第12.5节证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件       ;的陈述。

(B)       关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是以此为依据的;

(C)       陈述，说明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否已得到满足发表知情意见;和

(D)       陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已得到满足;

提供, 那律师意见的颁发者可以依靠官员证书或公职人员证书来处理事实问题。

 第12.6节受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册人或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

 第12.7节董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。

本公司或其任何附属公司的过去、现在或未来的 董事、高级管理人员、雇员、普通或有限责任合伙人、公司成立人或股东， 不会因为其董事、高级管理人员、雇员、股东、普通合伙人、有限责任合伙人或公司成立人的身份，而对本公司或任何担保人的任何义务承担任何个人责任，而根据附注文件，或就该等义务或其设立而提出的任何申索， 。每位持有人接受票据后，将放弃及免除所有该等责任。 豁免及免除是发行票据的部分代价。根据美国联邦证券法或其他公司法，此类豁免可能无法有效免除责任 美国证券交易委员会认为，此类豁免违反公共政策。

 第12.8节适用法律。

纽约州的法律将管辖并用于解释本契约、担保人的票据和票据担保(如果有)。

 第12.9节同意司法管辖权;放弃由陪审团进行的审判;法律程序的送达。

在因票据、票据担保或本契约而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本契约的每一方均在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权，并且 所有此类当事人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该 纽约州或联邦法院进行听证和裁决，并在其合法的最大限度内不可撤销地放弃对不方便的 法庭的抗辩，以维持该诉讼或诉讼。本合同双方在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据而引起或与本契约、票据有关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。 票据担保或拟进行的交易。

 第12.10节不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

 第12.11节继承人。

本公司与本契约中的担保人、附注和附注担保(如适用)的所有协议(除 第11.6节所规定者外) 应约束其各自的继承人和受让人。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

第 12.12节可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

 第12.13节对应原件。

双方可签署本契约的任何 份副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真机、传真或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”)向本契约交付已签署的签字页副本，应与交付人工签署的副本一样有效。

 第12.14节目录、标题等

目录、交叉引用 本义齿的条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

 第12.15节持有人的行为。

(A)       由本契约持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一(1)份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人(包括电子、数字或其他机器可读形式的签署)签署(包括电子、数字或其他机器可读形式的签署)的文书(包括电子、数字或其他机器可读形式的文书)，并由该等持有人亲自签署(包括以电子、数字或其他机器可读形式签署)的一(1)份或多份文书(包括以电子、数字或其他机器可读形式的文书)体现并由其证明。       ; 除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书交付予受托人时生效，并在本条例明确要求交付予本公司时生效。此类文书(以及其中所包含并由此证明的行动)在本文中有时被称为“行动签署该一份或多份该等文书的持有人。 任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，对于本契约的任何目的而言均属足够，且如以本节 12.15所规定的方式作出，即为对受托人及本公司有利的决定性证明。

(B)       任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文字的人已向该人员承认已签立该文书或文字。如果签字人是以非该签字人个人身份行事的，则该证书或誓章也应构成该签字人权威的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)       票据的所有权应由根据本协议第2.5节保存的持有人名单证明。

(D)       任何票据持有人的任何 要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，对同一票据的每名未来持有人及在登记转让时发行的每张票据的持有人，或就受托人或本公司根据该票据作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为交换或代替 ，均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出。

(E)       如果公司向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，公司可根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，则可以在该记录日期之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他法案，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，为此，未偿还票据应计算自该记录日期; 提供持有人在该记录日期 的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均不视为有效，除非该请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃在记录日期后六(6)个月内生效(根据本契约的规定，在适用范围内)。

 12.16节安全文档。

受托人、抵押品代理人和持有人受担保文件和债权人间协议条款的约束。

 12.17节[已保留].

 12.18节《美国爱国者法案》。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令， 包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的反洗钱法“)，受托人和抵押品代理需要获取、核实、记录和更新与与受托人和抵押品代理保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应受托人和抵押品代理人的不时要求，向其提供可供其获得的识别信息和文件，以使受托人和抵押品代理人能够遵守适用的反洗钱法律。

 第12.19节不可抗力。在任何情况下，受托人、抵押品代理人和/或代理人对因其无法直接或间接控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而导致的本协议项下义务的任何未能履行或延迟履行，概不负责。或无法使用联邦储备银行的电报、传真或其他电报或通讯设施; 不言而喻，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第12.20节 计算。公司应负责根据本契约或本附注要求进行的所有计算。 公司应真诚地进行所有此类计算，如无明显错误，其计算应为最终计算，并对 持有人具有约束力。公司应向受托人提供其计算的明细表，受托人有权最终依赖此类计算的准确性，而无需独立核实。应任何持有人的书面要求，受托人应将该附表的副本交付给该持有人。

 12.21节电子签名。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，对于本契约和所有其他附注文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或任何其他笔记文件或完成本契约或其他笔记文件所预期的交易所必需的任何文书、协议或文件，或与本契约或其他笔记文件相关的文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修订、通知、指示、通讯)(“已执行的文档“)根据适用于电子签名有效性和可执行性的现行法律、规则和 条例，可通过使用电子签名接受、签署或同意。根据此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何已签署的文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，并且各方在此同意使用签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名 捕获服务提供商。当受托人、代理人和抵押品代理人对通过电子传输发送的任何已签署文件采取行动时，受托人、代理人和抵押品代理人将不对他们依赖和遵守此类已签署文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任，即使此类已签署文件(A)可能不是当事人的授权或真实的沟通，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或(B)可能与随后的书面指示或沟通冲突或不一致；应理解并同意，受托人、代理人和抵押品代理人应最终推定，声称由某人的授权人员 发送的已签署文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人、代理人和附属代理人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

[以下页面上的签名]

兹证明，本合同双方已于上文第一次写明的日期正式签署本契约。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

附件A

[格式：2025年到期的10.75%优先担保票据]

[插入全球票据图例，如果适用，请根据《契约》的规定 ]

本全球票据由托管人(如管理本票据的契约所界定者)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据该契约第2.6节的规定在本票据上作出所需的批注；(2)根据该契约第2.6节的规定，本全球票据可全部但不能部分兑换，(3)根据契约第2.11节的规定，本全球票据可交付受托人注销；(4)经公司事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。

除非本证书由托管信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表提交给该公司或其代理人 登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表或DTC授权代表所要求的其他实体，或DTC授权代表要求的其他名称 (本协议的任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)由任何人或向任何人 转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人、割让公司在本合同中拥有权益。

[根据本契约的规定插入限制注解图例(如适用) ]

本证券(或其前身)最初是在根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)第5节豁免注册的交易中发行的。在没有此类登记或适用豁免的情况下，不得提供、出售、转让、质押、担保、处置或以其他方式转让本担保或本担保中的任何权益或参与。

为公司利益起见，本证券持有人同意，在本证券原始发行日期的最后一年、任何额外票据的发行日期以及本公司或本公司任何关联公司为本票据所有者的最后日期(或本票据的任何前身)(或本票据的任何前身)的最后日期(“转售限制终止日期”)之前，此类证券可以转售、质押或以其他方式转让。 仅限(A)在美国境内向卖方合理地认为是合格机构买家的人(如证券法第144A条中的定义)在符合证券法第144A条要求的交易中为自己或为合格机构买家的账户购买，(B)在美国境外向符合证券法第903条或S规则第904条要求的交易中的非美国人购买， (C)根据《证券法》第144条规定的《证券法》注册豁免(如果适用)，(D)根据《证券法》和任何其他司法管辖区的证券法的注册要求的另一项豁免(如果公司提出要求，并根据公司可接受的律师的意见)，(E)向公司或其任何附属公司提供，或(F)根据《证券法》下的有效注册 声明，在每一种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法。持有人将会将上述转售限制通知任何买方 ，其后的每一名持有人均须通知买方。不能就规则144为转售这一担保规定的豁免的可用性作出任何陈述。在转售限制终止日期 之后，如果持有者提出请求，此图例将被删除。

[插入暂行条例S注释图例， 如果适用，请根据义齿的规定]

本证券是A规则S临时全球 票据，属于管理本票据的契约的含义。除契据所述情况外，不得就转让限制转让票据的权益进行转让或交换本临时全球票据的权益。不得以本临时全球票据的权益交换规例S全球票据的权益，除非(A)于分销遵从期终止(定义见证券法下S规例)当日或之后，及(B)根据契约条款交付与该权益有关的拥有者票据证明及受让人票据证明的 。

在票据发售开始 开始后的40天内，交易商在美国境内进行的票据要约或出售(如证券法中所定义)可能违反证券法的注册要求 如果此类要约或出售不是根据证券法下的第144A条进行的。

CUSIP编号：[144A：042728 AB1]/[登记S：U0424N AB0]

ISIN：[144A：US042728AB18]/[注册S：USU0424NAB02]

Arrow BIDCO，LLC
2025年到期的10.75%优先担保票据

Arrow Bidco，LLC，特拉华州有限责任公司(The“公司，“该术语包括任何继承人实体)就已收到的价值承诺支付给公司或其注册受让人的本金金额为_美元，可在所附的全球票据权益交换附表中增加或减少(定义如下)，并支付利息，如下文所述 。

付息日期：3月15日和9月15日，自2024年3月15日开始

记录日期：3月1日和9月1日

债券的述明到期日(“声明的 成熟度“)应为2025年6月15日；然而，前提是，如任何现有票据于2024年3月15日仍未偿还，则该等票据的指定到期日为2024年3月15日，而该等票据须于该日期或之前偿还，金额相等于每份票据本金总额的100%，加截至的适用保费以及截至该日期的应计 和未付利息(如有)，但不包括该日期。

请参考本附注背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子签署方式签署本附注的认证证书，否则本附注不应享有本附注背面所述的契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。

兹证明，本文件已由本公司正式签立。

受托人的认证证书

这是提到的注释之一
在上述义齿中：

日期：2023年11月1日

德意志银行信托公司美洲，而不是在其
个人身份，但仅作为受托人

(注的反转)
2025年到期的10.75%高级担保票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的 含义。

本公司将在任何持有人提出书面要求后，免费向其提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

Arrow Bidco，LLC 湖畔大道9320号，300套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·刘易斯

作业表

要转让本附注，请填写下表：(I)或 (我们)将本附注转让并转让给

(填写受让人的法定名称和SOC。美国证券交易委员会。 或税号。)

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地在本公司账簿上指定________________________________________to transfer本附注。代理人可以由他人代为代理。

日期：_

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据本公司的4.10节(资产出售)或4.14节(控制权变更)(视情况而定)选择由公司购买本票据，请勾选下面的框 ：

第4.10节？第4.14节

如果您希望选择仅由公司根据《契约》第4.10或4.14节(视情况而定)购买部分票据，请说明您选择购买的金额：$

税务识别号码：

交换或注册时须交付的证明书
本公司以外的人员转让限制票据

Arrow Bidco，LLC
湖畔大道9320号，300号套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·刘易斯

数据库服务美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
美国佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
注意：调度部

特此提及日期为2023年11月1日的某项契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕“)，在Arrow Bidco，LLC(The公司“)、担保方、受托人和抵押品代理人。大写的 此处使用但未定义的术语应具有本契约中规定的含义。

_转让人“) 拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]本金_[s]以_

转让人_

关于本证书所证明的任何票据在第144条所指的期限届满之前根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行的任何转让证券法“)，转让人确认该等票据正在按照其条款进行转让：

选中下面的一个(1)框 ：

除非选中其中一个(1)框，否则注册官将拒绝注册任何票据[s]本证书以;注册持有人以外的任何人的名义提供证明。提供如果勾选了第(2)或(3)框，公司或受托人可要求在登记该票据的任何此类转让之前[s]受托人或公司合理地要求确认此类转让是根据《证券法》的豁免或不受《证券法》登记要求的交易而进行的，由受托人或公司自行酌情决定。

如勾选上述第(2)项，则由买方填写。

签署人声明并保证 其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，且其和任何此类账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”，并知悉向其出售 乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉 转让人依赖下文签署人的前述陈述，以要求根据规则第144A条豁免注册。

2025年到期的10.75%优先担保票据兑换日程表

本全球票据的一部分已进行以下交换，以换取2025年到期的其他10.75%高级担保票据：

附件B

[需交付的 证书格式
与根据规则第144A条进行的转移有关]

Arrow Bidco，LLC
湖畔大道9320号，300号套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·刘易斯

数据库服务美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
美国佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
注意：调度部

女士们、先生们：

特此提及日期为2023年11月1日的某项契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕“)，在Arrow Bidco，LLC(The公司“)、担保方、受托人和抵押品代理人。大写的 此处使用但未定义的术语应具有本契约中规定的含义。

_转让人“) 拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]在此指定的。关于转让人拟出售票据到期日本金总额_[s]，转让人特此证明，该项转让是依据并按照第144A条(“规则第144A条根据经修订的1933年《美国证券法》(The证券法“)，据此，转让人进一步证明该承兑汇票[s] 被转给转让人合理地相信正在购买票据的人[s]为其自己的账户，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个(1)或一个或多个账户，且该人和每个此类账户在符合规则144A和此类 说明的交易中是规则144A所指的“合格机构买家”[s]根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行转让。根据契约条款完成建议的转让后，转让的票据[s]将受印制在QIB Global Note上的限制性票据图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

本信函的收件人有权 依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政、法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示本函或其副本。

附件C

[按照S规定提交的与转让有关的证书的格式]

Arrow Bidco，LLC
湖畔大道9320号，300号套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·刘易斯

数据库服务美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
美国佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
注意：调度部

女士们、先生们：

特此提及日期为2023年11月1日的某项契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕“)，在Arrow Bidco，LLC(The公司“)、担保方、受托人和抵押品代理人。大写的 此处使用但未定义的术语应具有本契约中规定的含义。

_转让人“) 拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]在此指定的。关于我们建议出售票据到期日本金总额_[s]，转让人确认该项出售已根据并符合S条例(“第S条根据经修订的《1933年美国证券法》(证券法“)， ，因此，转让人表示：

此外，如果销售是在受限的 期限内进行的，并且S规则 903(B)或 904(B)的规定对其适用，则转让人确认 该销售是按照 903(B)或 904(B)规则(视具体情况而定)的适用规定进行的。在按照契约条款完成建议的转让后，转让的票据[s]将受制于S监管全球票据及契约及证券法所载限制票据图例所列举的转让限制 。

本信函的收件人有权 依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政、法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示本函或其副本。

附件D

后续交付的补充契约形式
担保人

Arrow BIDCO，LLC

作为发行者和

本合同的担保方

————————————————

2025年到期的10.75%优先担保票据

————————————————

补充性义齿

日期为[]

————————————————

德意志银行信托公司美洲

作为受托人和抵押品代理人

本补充契约的日期为[]， 是由特拉华州有限责任公司Arrow Bidco，LLC(The公司)，双方在本合同签字页“担保人”一栏下分别注明 担保人“)，德意志银行信托美洲公司，作为受托人(以该身份而不是以个人身份，受托人)和德意志银行美洲信托公司作为抵押品代理(以这种身份而不是以个人身份)抵押品代理”).

独奏会

鉴于，本公司及其某些担保方、受托人和抵押品代理人签订了一份日期为2023年11月1日的契约(压痕“)， 用于发行本金为181,446,000美元，本金为10.75%的2025年到期的高级担保票据(”备注”);

鉴于，《契约》 第9.1(2)节规定，公司、担保人、受托人和抵押品代理人可以根据第4.17节和第11.8节的规定补充契约以增加担保人 ，而无需经持有人;和

鉴于，本补充契约规定的使本补充契约成为对本公司、担保人、受托人和抵押品代理人具有法律效力和约束力的文书的所有行为和程序，均已按照其条款正式完成和履行;

因此，本公司、担保人、受托人及抵押品代理人契约 现遵照契约的规定，并考虑到上述情况，同意票据持有人按比例享有同等利益，详情如下：

[下一页是签名页]

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。