band-20230930
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最大成员2023-09-300001514416US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-09-300001514416US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-12-310001514416US-GAAP：软件开发成员2023-09-300001514416US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001514416US-GAAP：汽车会员2023-09-300001514416US-GAAP：汽车会员2022-12-310001514416美国通用会计准则：Landmember2023-09-300001514416美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001514416美国公认会计准则：土地改善成员2023-09-300001514416美国公认会计准则：土地改善成员2022-12-310001514416US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-09-300001514416US-GAAP：其他非流动资产成员2023-09-300001514416美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001514416美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001514416美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001514416美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001514416US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001514416US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001514416US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001514416US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001514416US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001514416US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001514416US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300001514416US-GAAP：其他无形资产成员2023-09-300001514416US-GAAP：许可协议成员2023-09-300001514416US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001514416US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001514416US-GAAP：其他无形资产成员2022-12-310001514416US-GAAP：许可协议成员2022-12-310001514416US-GAAP：循环信贷机制成员乐队：美国银行信贷协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-010001514416US-GAAP：信用证会员乐队：美国银行信贷协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-010001514416US-GAAP：Bridge Loan 成员乐队：美国银行信贷协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-010001514416US-GAAP：循环信贷机制成员乐队：美国银行信贷协议成员Band：SecuredOverdightSightMember 隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员乐队：美国银行信贷协议成员Band：SecuredOverdightSightMember 隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循环信贷机制成员乐队：美国银行信贷协议成员Band：SecuredOverdightSightMember 隔夜融资利率SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最低成员乐队：美国银行信贷协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员乐队：美国银行信贷协议成员SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-01UTRQ:0001514416US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员乐队：美国银行信贷协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循环信贷机制成员乐队：美国银行信贷协议成员SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001514416乐队：硅谷银行信贷设施会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-140001514416US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001514416US-GAAP：其他非流动资产成员2022-12-310001514416US-GAAP：循环信贷机制成员乐队：美国银行信贷协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2020-02-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2020-02-012020-02-280001514416US-GAAP：普通阶级成员2020-02-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2023-03-310001514416美国公认会计准则：可转换债务成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2023-03-012023-03-310001514416美国公认会计准则：可转换债务成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2022-11-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2023-01-012023-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-310001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-012021-03-310001514416US-GAAP：普通阶级成员2021-03-310001514416乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2023-01-012023-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001514416乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2023-07-012023-09-300001514416乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2022-07-012022-09-300001514416乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2022-01-012022-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会2023-07-012023-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会2022-07-012022-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会2023-01-012023-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会2022-01-012022-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-1600015144162020-02-282020-02-2800015144162021-03-162021-03-160001514416US-GAAP：普通阶级成员2020-02-282020-02-280001514416US-GAAP：普通阶级成员2021-03-162021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2020-02-012020-02-280001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员2021-03-012021-03-310001514416SRT: 北美会员2023-07-012023-09-300001514416SRT: 北美会员2022-07-012022-09-300001514416SRT: 北美会员2023-01-012023-09-300001514416SRT: 北美会员2022-01-012022-09-300001514416乐队：非北美成员2023-07-012023-09-300001514416乐队：非北美成员2022-07-012022-09-300001514416乐队：非北美成员2023-01-012023-09-300001514416乐队：非北美成员2022-01-012022-09-300001514416乐队：非北美成员2023-09-300001514416乐队：非北美成员2022-12-310001514416US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001514416US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001514416US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001514416US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001514416US-GAAP：股票补偿计划成员2023-09-300001514416US-GAAP：股票补偿计划成员2022-12-3100015144162022-01-012022-12-310001514416US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001514416乐队：OfficeSpace 成员2023-09-300001514416US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2023-01-012023-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员乐队：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年会员2022-01-012022-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001514416乐队：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年会美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________

表单10-Q
__________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号：001-38285 
带宽（包括在内）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________
 
特拉华56-2242657
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
2230 Bandmate Way
罗利, NC27607
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(800)808-5150
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.001美元乐队纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  x没有 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ 
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐  没有 ☒
截至2023年10月31日， 23,683,688注册人 A 类普通股的股份以及 1,958,028注册人的B类普通股已流通。



目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第一部分-财务信息
5
第 1 项。
财务报表
5
截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合亏损简明合并报表
7
未经审计的股东变动简明合并报表’公平
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表
10
未经审计的简明合并财务报表附注
12
第 2 项。
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第 4 项。
控制和程序
50
第二部分-其他信息
51
第 1 项。
法律诉讼
51
第 1A 项。
风险因素
51
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
91
第 5 项。
其他信息
91
第 6 项。
展品
91
签名
92


目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可以”、“将”、“项目”、“计划”、“估计” 或 “继续” 等词来识别，或者这些词语或其他与我们的预期战略、计划或意图相关的类似术语或表达方式的否定词来识别。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•我们对宏观经济状况（包括通货膨胀和/或衰退压力）对我们业务和财务状况的影响的信念；
•我们吸引和留住客户（包括大型企业）的能力；
•我们识别、吸引和留住新客户和现有客户的方法，以及我们对客户营业额的期望；
•我们对网络流量增长的信念以及与使用我们的产品和服务相关的其他趋势；
•我们的客户违反适用法律、我们的政策或其他滥用我们平台所产生的影响；
•我们成功保护我们的网络、系统和数据免受不断变化的网络安全威胁（包括拒绝服务和勒索软件攻击）的能力；
•我们对收入、成本、支出、毛利率、基于美元的净留存率、调整后的息税折旧摊销前利润、美利坚合众国非公认会计原则（“GAAP”）净收入和资本支出的预期；
•我们对业务增长的信念以及这如何影响我们的流动性和资本资源需求；
•我们对公共卫生流行病（例如 COVID-19）或自然灾害对全球经济和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的预期；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•我们吸引、培训和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们对销售队伍的开支和生产率以及竞争的信念；
•我们对员工人数的期望；
•我们维持企业文化并从中受益的能力；
•我们计划进一步投资和发展我们的业务，包括国际产品，以及我们有效管理增长和相关投资的能力；
•我们推出新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力；
•我们成功整合任何战略收购并从中受益的能力，包括我们对Voxbone的收购（定义见此处）或未来的战略收购或投资；
•我们有效管理国际业务和扩张的能力；
•我们成功与当前和未来的竞争对手竞争的能力；
3
目录
•影响我们产品、服务和市场的科技演变；
•某些新的会计准则和指导的影响，以及继续遵守现行规则和准则的时间和成本；
•我们对使用非公认会计准则财务指标的信念；
•我们遵守适用于我们的产品、服务和业务的经修改或新的行业标准、法律和法规的能力，包括《通用数据保护条例》（“GDPR”）、2018 年《加利福尼亚州消费者隐私法》和未来可能实施的其他隐私法规，以及使用代币重新访问电话身份和基于签名处理断言信息（“STIR/SHAKEN”）以及其他自动呼叫预防和反垃圾邮件标准，以及与此类合规相关的成本增加;
•我们管理网络提供商已经或可能收取的费用的能力，这些费用会增加我们的成本；
•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•我们对诉讼和其他未决或潜在争议的期望；
•我们在需要的情况下偿还可转换票据（定义见此处）的利息和偿还此类可转换票据的能力；以及
•与我们的债务有关的其他风险。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中发表的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

4
目录
第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表
带宽（包括在内）
简明合并资产负债表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$107,373 $113,641 
有价证券31,745 71,231 
扣除可疑账款备抵后的应收账款75,046 74,465 
递延费用4,185 3,566 
预付费用和其他流动资产16,037 16,705 
流动资产总额234,386 279,608 
不动产、厂房和设备，净额176,780 99,753 
营业使用权资产，净额161,106 9,993 
无形资产，净额164,688 177,370 
递延费用，非当期4,715 4,938 
其他长期资产6,404 31,251 
善意322,003 326,405 
总资产$1,070,082 $929,318 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$31,211 $26,750 
应计费用和其他流动负债60,452 62,577 
递延收入的本期部分7,869 7,181 
高级账单4,305 10,049 
经营租赁负债，当前4,766 7,450 
流动负债总额108,603 114,007 
其他负债620 11,176 
经营租赁负债，扣除流动部分222,714 4,640 
递延收入，扣除流动部分8,098 8,306 
递延所得税负债32,018 38,466 
可转换优先票据418,042 480,546 
负债总额790,095 657,141 
股东权益：
优先股：$0.001面值； 10,000,000授权股份； 不已发行和流通股份
— — 
A类有表决权的普通股：$0.001面值； 100,000,000授权股份； 23,682,801和 23,379,000分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
24 23 
B 类有表决权的普通股：$0.001面值； 20,000,000授权股份；1,958,028和 1,965,170分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
2 2 
额外的实收资本383,013 364,913 
累计赤字(53,956)(48,547)
累计其他综合亏损(49,096)(44,214)
股东权益总额279,987 272,177 
负债和股东权益总额$1,070,082 $929,318 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录

带宽（包括在内）
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$152,013 $148,325 $435,731 $416,178 
收入成本92,514 84,861 261,624 241,896 
毛利59,499 63,464 174,107 174,282 
运营费用
研究和开发24,792 25,044 75,305 71,735 
销售和营销25,011 23,184 75,794 69,663 
一般和行政15,843 16,623 48,430 50,191 
运营费用总额65,646 64,851 199,529 191,589 
营业亏损(6,147)(1,387)(25,422)(17,307)
其他收入（支出），净额
清偿债务的净收益— — 12,767 — 
业务中断保险追偿的收益— — 4,000 — 
其他收入（支出），净额798 (338)52 2,282 
其他收入（支出）总额，净额798 (338)16,819 2,282 
所得税前亏损(5,349)(1,725)(8,603)(15,025)
所得税优惠219 923 3,194 1,161 
净亏损$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.20)$(0.03)$(0.21)$(0.55)
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6
目录

带宽（包括在内）
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
其他综合损失
扣除所得税后的有价证券未实现（亏损）收益(129)458 (3)120 
外币折算，扣除所得税(12,760)(29,702)(4,879)(69,993)
其他综合损失总额(12,889)(29,244)(4,882)(69,873)
综合损失总额$(18,019)$(30,046)$(10,291)$(83,737)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录

带宽（包括在内）
股东变动简明合并报表’公平
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
A 类投票
普通股		B 类投票
普通股		额外的实收资本累计其他综合亏损累计赤字股东权益总额
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额23,177,988 $23 1,965,170 $2 $502,477 $(13,040)$(76,867)$412,595 
既得股票期权的行使16,095 — — — 125 — — 125 
限制性股票单位的归属144,977 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(30,029)— — — (1,751)— — (1,751)
由于采用了亚利桑那州立大学2020-06年，对期初留存收益进行了调整— — — — (156,248)— 8,750 (147,498)
外币折算— — — — — (10,516)— (10,516)
基于股票的薪酬— — — — 5,346 — — 5,346 
净亏损— — — — — — (6,814)(6,814)
截至2022年3月31日的余额23,309,031 23 1,965,170 2 349,949 (23,556)(74,931)251,487 
既得股票期权的行使4,287 — — — 37 — — 37 
限制性股票单位的归属28,351 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(7,005)— — — (145)— — (145)
有价证券的未实现亏损— — — — — (338)— (338)
外币折算— — — — — (29,775)— (29,775)
基于股票的薪酬— — — — 4,821 — — 4,821 
净亏损— — — — — — (6,248)(6,248)
截至2022年6月30日的余额23,334,664 23 1,965,170 2 354,662 (53,669)(81,179)219,839 
限制性股票单位的归属30,395 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(6,856)— — — (89)— — (89)
有价证券的未实现收益— — — — — 458 — 458 
外币折算— — — — — (29,702)— (29,702)
基于股票的薪酬— — — — 4,892 — — 4,892 
净亏损— — — — — — (802)(802)
2022 年 9 月 30 日的余额23,358,203 23 1,965,170 2 359,465 (82,913)(81,981)194,596 
既得股票期权的行使86 — — — 1 — — 1 
限制性股票单位的归属27,511 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(6,800)— — — (149)— — (149)
有价证券的未实现收益— — — — — 194 — 194 
外币折算— — — — — 38,138 — 38,138 
雇员福利养老金计划的未实现收益— — — — — 367 — 367 
基于股票的薪酬— — — — 5,596 — — 5,596 
净收入— — — — — — 33,434 33,434 
截至2022年12月31日的余额23,379,000 23 1,965,170 2 364,913 (44,214)(48,547)272,177 
既得股票期权的行使22,975 — — — 155 — — 155 
限制性股票单位的归属171,950 1 — — — — — 1 
8
目录

带宽（包括在内）
股东变动简明合并报表’公平
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
A 类投票
普通股		B 类投票
普通股		额外的实收资本累计其他综合亏损累计赤字股东权益总额
股份金额股份金额
因纳税义务而扣留的股权奖励(43,325)— — — (903)— — (903)
有价证券的未实现收益— — — — — 72 — 72 
外币折算— — — — — 7,647 — 7,647 
基于股票的薪酬— — — — 6,649 — — 6,649 
净收入— — — — — — 3,611 3,611 
截至2023年3月31日的余额23,530,600 24 1,965,170 2 370,814 (36,495)(44,936)289,409 
既得股票期权的行使38,374 — — — 259 — — 259 
限制性股票单位的归属58,084 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(2,289)— — — (30)— — (30)
有价证券的未实现收益— — — — — 54 — 54 
外币折算— — — — — 234 — 234 
基于股票的薪酬— — — — 5,866 — — 5,866 
净亏损— — — — — — (3,890)(3,890)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额23,624,769 24 1,965,170 2 376,909 (36,207)(48,826)291,902 
限制性股票单位的归属51,132 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(242)— — — (3)— — (3)
将B类有表决权的普通股转换为A类有表决权的普通股7,142 — (7,142)— — — — — 
有价证券的未实现亏损— — — — — (129)— (129)
外币折算— — — — — (12,760)— (12,760)
基于股票的薪酬— — — — 6,107 — — 6,107 
净亏损— — — — — — (5,130)(5,130)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额23,682,801 $24 1,958,028 $2 $383,013 $(49,096)$(53,956)$279,987 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录

带宽（包括在内）
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(5,409)$(13,864)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整
折旧和摊销29,687 26,866 
使用权资产的非现金削减5,227 5,308 
债务折扣和发行成本的摊销1,995 2,343 
基于股票的薪酬22,325 15,059 
递延税和其他(5,902)(5,496)
清偿债务的净收益(12,767)— 
运营资产和负债的变化：
扣除备抵后的应收账款(654)(18,311)
预付费用和其他资产2,102 (13,389)
应付账款4,164 14,305 
应计费用和其他负债(13,031)17,142 
运营使用权责任(8,004)(5,623)
经营活动提供的净现金19,733 24,340 
来自投资活动的现金流
购买不动产、厂房和设备(5,287)(18,669)
在建工程押金— (14,545)
资本化软件开发成本(8,384)(2,121)
购买有价证券(60,625)(178,153)
出售和到期有价证券的收益100,109 33,102 
出售业务的收益1,070 — 
由（用于）投资活动提供的净现金26,883 (180,386)
来自融资活动的现金流
融资租赁的付款(124)(162)
为清偿债务支付的净现金(51,259)— 
支付债务发行成本(696)(553)
行使股票期权的收益413 162 
因纳税负债而预扣的股权奖励的价值(1,056)(2,047)
用于融资活动的净现金(52,722)(2,600)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(887)(6,341)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(6,993)(164,987)
现金、现金等价物和限制性现金，期初114,622 332,289 
期末现金、现金等价物和限制性现金$107,629 $167,302 
现金、现金等价物和限制性现金的对账，期末
现金和现金等价物$107,373 $166,384 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金256 918 
期末现金、现金等价物和限制性现金总额$107,629 $167,302 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金（来自）$(814)$1,328 
缴纳税款的现金，净额$5,688 $899 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$155,588 $3,322 
非现金投资和融资活动的补充披露
购买应计但未支付的不动产、厂房和设备$3,825 $2,133 
通过租赁激励购买财产和设备$57,329 $3,807 
通过使用托管存款购买财产和设备$20,674 $— 
10
目录

带宽（包括在内）
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
11
目录

带宽（包括在内）
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1。组织和业务描述
Bandwidne Inc.（及其子公司，“Bandwidh” 或 “公司”）成立于 2000 年 7 月，并于 2001 年 3 月 29 日在特拉华州注册成立。公司总部位于北卡罗来纳州的罗利。该公司是一家基于云的、软件驱动的国际通信平台即服务（“CPaaS”）提供商，使企业能够在任何移动应用程序或联网设备上创建、扩展和运营语音或消息通信服务。

2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的财务报表，但不包括所有披露，包括公认会计原则要求在年度报告基础上的某些附注。
管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表示2023年全年或未来任何时期的预期经营业绩。
整合原则
简明的合并财务报表包括Bandwidne Inc.及其全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求公司做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估算和判断。简明合并财务报表中的这些估计包括但不限于可疑账户备抵金、预期信贷损失准备金、销售信贷准备金、长期和无形资产的可收回性、收购的无形资产和商誉的公允价值、用于估值使用权资产和租赁负债的折扣率、公司可转换票据负债的公允价值（定义见此处）、预计受益期、递延所得税资产的估值补贴，某些应计收入支出和意外开支, 与养恤金和其他退休后福利成本和负债有关的经济和人口精算假设.尽管该公司认为其使用的估计值是
12
目录
简明合并财务报表附注（续）






合理，由于做出这些估计涉及固有的不确定性，未来各期报告的实际结果可能与这些估计有所不同。
有价证券
公司在购买时将有价证券归类为可供出售的证券，并从每个资产负债表日起重新评估此类分类。即使这些证券尚未到期，公司也可以随时出售这些证券以用于当前业务。因此，公司在随附的简明合并资产负债表中将到期日超过90天的投资归类为有价证券。公司评估其投资以评估摊销成本基础是否超过估计的公允价值，并确定该差额（如果有）是由预期的信用损失造成的。信贷损失准备金被确认为其他收入（支出）中的费用，在简明合并运营报表中扣除，任何剩余的未实现亏损均计入简明合并资产负债表上的累计其他综合亏损。由于公司有价证券的性质和投资等级，截至2023年9月30日的三个月和九个月中没有信用损失。在此期间，没有任何未实现亏损的减值费用。
应收账款和当前的预期信用损失
应收账款按扣除备抵后的可变现价值列报，其中包括可疑账款备抵和预期信贷损失准备金。可疑账户备抵额基于管理层对其客户账户可收回性的评估。公司定期审查应收账款账龄的构成、历史坏账、支付模式的变化、客户信用、当前的经济趋势以及对未来的合理和可支持的预测。相关的风险特征包括客户规模和历史损失模式。管理层已经评估了与贸易应收账款相关的预期信贷损失，并确定备抵金约为美元1.3百万和美元1.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，无法收回的账户和有争议的客户余额分别需要100万美元。有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月备抵组成部分的滚动情况，请参阅这些简明合并财务报表附注4 “财务报表组成部分”。
公司将未开票的应收账款计入其应收账款余额。通常，这些应收账款代表向客户提供的服务所获得的收入，将在下一个计费周期中计费。所有金额均被视为可收取和计费。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未开单的应收账款为美元39.7百万和美元33.9分别是百万。
信用风险的集中度
受信用风险集中影响的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收贸易账款。公司在信贷质量高的金融机构中持有现金、现金等价物和有价证券。此类金融机构持有的某些余额超过了保险限额。
对于客户，使用信用评估和账户监测程序来最大限度地降低损失风险。公司认为，除了可疑账款备抵所规定的金额外，应收账款没有固有的额外信用风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除可疑账款备抵后，没有个人客户占公司应收账款的10％以上。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有个人客户占公司收入的10％以上。
13
目录
简明合并财务报表附注（续）






业务中断保险赔偿
从2021年9月开始，该公司的通信网络遭受分布式拒绝服务攻击（“DDoS攻击”），该攻击导致了间歇性的通信服务中断，影响了其某些市场和客户。在DDoS攻击期间，该公司维持了某些保险，包括业务中断保险，旨在应对此类情况。2023 年 6 月，公司解决了与一家保险公司的索赔，根据该索赔，公司有权获得美元4.0百万美元的业务中断保险收益，计入截至2023年9月30日的九个月中公司简明合并运营报表中的业务中断保险收益。所得款项已于 2023 年 7 月全额收到。
最近的会计公告尚未通过
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，最近尚未通过对公司有意义的会计公告。

3。公允价值测量
公司使用三级公允价值层次结构对定期以公允价值计量的所有资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的时期内以非经常性公允价值计量的资产和负债。层次结构要求在可用时使用可观察的输入，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。这三个层级的定义如下：
•第 1 级。基于活跃市场相同资产或负债未经调整的报价的可观察投入；
•第 2 级。可直接或间接观察到的投入，但活跃市场的报价除外；以及
•第 3 级。市场数据很少或根本没有的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。
金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，因为这些工具的期限相对较短。有价证券包括定期存款、公司债务证券、美国国债和未被归类为现金等价物的商业票据。所有有价证券均被视为可供出售，并按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益记入累计其他综合亏损。
公司定期评估其受公允价值计量的金融资产和负债，以确定每个报告期内的适当分类级别。 以下表格
14
目录
简明合并财务报表附注（续）






总结公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值计量的金融资产：
摊销成本或账面价值未实现的收益未实现的损失定期进行公允价值测量
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
金融资产：
现金和现金等价物：
货币市场账户$67,168 $— $— $67,168 $— $— $67,168 
商业票据5,470 — — 5,470 — — 5,470 
总额包含在现金和现金等价物中72,638 — — 72,638 — — 72,638 
有价证券：
定期存款20,000 — — 20,000 — — 20,000 
公司债务证券265 1 — — 266 — 266 
商业票据11,169 310 — 11,479 — — 11,479 
有价证券总额31,434 311 — 31,479 266 — 31,745 
金融资产总额$104,072 $311 $— $104,117 $266 $— $104,383 
摊销成本或账面价值未实现的收益未实现的损失定期进行公允价值测量
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
金融资产：
现金和现金等价物：
货币市场账户$36,728 $— $— $36,728 $— $— $36,728 
商业票据28,254 — — 28,254 — — 28,254 
总额包含在现金和现金等价物中64,982 — — 64,982 — — 64,982 
有价证券：
定期存款6,645 — (15)6,630 — — 6,630 
美国国债14,718 74 — 14,792 — — 14,792 
公司债务证券23,412 — (97)— 23,315 — 23,315 
商业票据26,142 352 — 26,494 — — 26,494 
有价证券总额70,917 426 (112)47,916 23,315 — 71,231 
金融资产总额$135,899 $426 $(112)$112,898 $23,315 $— $136,213 
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简明合并财务报表附注（续）






公司将其有价证券归类为流动资产，因为它们可用于当前的运营需求。 下表汇总了截至2023年9月30日的有价证券的合同到期日：
摊销成本合计公允价值
（以千计）
金融资产：
不到一年$31,434 $31,745 
总计$31,434 $31,745 
截至2023年9月30日，有价证券处于未实现收益状态。该公司已确定（i）它无意出售任何此类投资，（ii）在收回全部摊销成本基础之前，不太可能被要求出售任何这些投资。截至2023年9月30日，该公司预计将在到期前收回其有价证券的全部摊余成本基础。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有 $18.9百万和美元61.8有价证券的到期日分别为百万份。有 不截至2023年9月30日的三个月中出售有价证券的收益和美元38.3截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。有 $33.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，有价证券的到期日为百万笔。公司使用特定的识别方法确定出售有价证券的已实现损益，并将此类损益计入简明合并运营报表中的其他收益（支出）净额。有价证券的利息收入为 $0.6百万和美元1.4截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.4百万和美元0.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。利息计入随附的简明合并经营报表中的其他净收入（支出）中。
截至2023年9月30日，如这些简明合并财务报表附注8 “债务” 所进一步描述的2026年可转换票据和2028年可转换票据的公允价值约为美元137.7百万和美元162.5分别为百万。截至2022年12月31日，2026年可转换票据和2028年可转换票据的公允价值约为美元180.9百万和美元156.5分别为百万。公允价值是根据报告期最后一个交易日可转换票据的收盘价确定的，在公允价值层次结构中被视为第二级。

4。财务报表组件
扣除备抵后的应收账款包括以下内容：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
（以千计）
贸易应收账款$36,477 $40,332 
未开票的应收账款39,743 33,863 
可疑账户备抵和预期信贷损失准备金
(1,265)(1,191)
其他应收账款91 1,461 
应收账款总额，净额$75,046 $74,465 


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可疑账户备抵和预期信贷损失准备金的组成部分如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
可疑账款备抵金：
期初余额$(1,616)$(945)$(1,191)$(1,661)
扣除逆转后的坏账支出记作坏账支出260 (117)(465)64 
扣除额 (1)
82 236 386 728 
外币折算的影响9 34 5 77 
期末余额$(1,265)$(792)$(1,265)$(792)
________________________
(1)在用尽所有收款工作后，注销无法收回的账户。

应计费用和其他流动负债包括以下内容：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
（以千计）
应计费用$37,573 $29,990 
应计薪酬和福利14,688 21,595 
应计的销售税、使用税、增值税和电信相关税7,489 7,799 
应缴所得税— 2,235 
其他应计费用702 958 
应计费用和其他流动负债总额$60,452 $62,577 

其他负债包括以下内容：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
（以千计）
租赁激励$— $10,468 
其他负债620 708 
其他负债总额$620 $11,176 

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5。租赁
该公司主要根据不可取消的运营租约为其美国和国际办公场所租赁办公空间设施。截至2023年9月30日，不可取消的租约将在2023年至2043年之间的不同日期到期，其中一些包括将租约延长至的选项 20年份。
简明合并运营报表中记录的租赁支出组成部分如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
运营租赁成本$5,311 $1,809 $8,798 $6,037 
转租收入— (14)— (206)
净租赁成本总额$5,311 $1,795 $8,798 $5,831 

与经营租赁有关的其他补充信息如下：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）19.332.28
加权平均折扣率8.73 %4.61 %

经营租赁负债的到期日如下：
截至9月30日，
2023
（以千计）
2023（剩余）$5,029 
202423,544 
202522,904 
202622,365 
202722,119 
此后401,269 
租赁付款总额497,230 
减去：估算利息(269,750)
租赁债务总额227,480 
减去：当期债务(4,766)
长期租赁债务$222,714 
新的公司总部
2023 年 8 月 1 日，公司开始租赁位于北卡罗来纳州罗利的新公司总部。租赁期限将持续二十 (20) 年（“初始期限”）。公司可以选择续订初始期限 二十年租金等于的期限 100当时占主导市场的百分比
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北卡罗来纳州罗利市场上同类建筑物的租金价格。该公司于2023年第三季度将其公司总部迁至租赁物业。
租赁开始后，公司确认使用权（“ROU”）资产为美元156.0百万美元和经营租赁负债223.1百万。运营租赁负债包括 $67.8在新公司总部的整个开发过程中，房东提供了数百万笔激励措施。通过租赁激励措施获得的资产在简明合并资产负债表上以不动产、厂房和设备的净额形式列报。初始期限内的租赁付款总额约为 $495.7百万。该公司还记录了 $2.5百万美元的保证金和 $1.0百万美元的托管存款用于进一步的改进。存款作为公司简明合并资产负债表上其他长期资产的一部分列报。

6。财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
截至9月30日，截至12月31日，有用
生活
20232022
（以千计）（以年为单位）
家具和固定装置$17,204 $16,494 
5
计算机和办公设备16,215 14,160 
2到 10
电信设备79,925 80,251 
5到 7
租赁权改进79,683 6,410 
5到 20
软件10,822 7,051 
3
内部使用的软件开发31,139 23,677 
4
汽车526 665 
3
土地27,636 23,090 无限期
土地改善1,065 — 
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总成本264,215 171,798 
减去累计折旧(87,435)(72,045)
不动产、厂房和设备总额，净额$176,780 $99,753 
公司资本化了美元3.4百万和美元8.4截至2023年9月30日的三个月和九个月中，软件开发成本分别为百万美元，以及美元0.9百万和美元2.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
与资本化软件开发成本相关的摊销费用为美元0.8百万和美元2.2截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元1.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日，与云计算安排相关的未摊销实施成本为美元0.2百万，其中 $0.1百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，以及 $0.1百万美元包含在其他长期资产中。
该公司以融资租赁形式租赁汽车，这些租赁将在2024年至2026年的不同日期到期。截至2023年9月30日，公司记录的融资租赁资产的成本和累计折旧为美元0.5百万和美元0.3分别是百万。
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公司确认的折旧费用，包括资本化软件开发成本的摊销，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$4,056 $3,403 $11,790 $10,141 
研究和开发1,199 610 2,461 1,767 
销售和营销905 346 1,486 1,027 
一般和行政487 302 990 913 
折旧费用总额$6,647 $4,661 $16,727 $13,848 

7。商誉和无形资产
善意
商誉账面金额的变化如下：
总计
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$326,405 
外币折算调整(4,402)
截至2023年9月30日的余额$322,003 
无形资产
截至2023年9月30日，无形资产净值包括以下内容：
格罗斯
金额		累积的
摊销		净负载
价值
（以千计）
客户关系$142,148 $(32,160)$109,988 
开发的技术76,342 (22,266)54,076 
其他，肯定活过来了2,828 (2,828)— 
许可证，无限期有效624 — 624 
无形资产总额，净额$221,942 $(57,254)$164,688 
截至2022年12月31日，无形资产，净资产包括以下内容：
格罗斯
金额		累积的
摊销		净负载
价值
（以千计）
客户关系$141,146 $(25,037)$116,109 
开发的技术77,409 (16,772)60,637 
其他，肯定活过来了2,828 (2,828)— 
许可证，无限期有效624 — 624 
无形资产总额，净额$222,007 $(44,637)$177,370 
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公司确认的摊销费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$1,959 $1,831 $5,863 $5,797 
销售和营销2,389 2,287 7,097 7,221 
摊销费用总额$4,348 $4,118 $12,960 $13,018 
确定的活期无形资产的剩余加权平均摊销期为 10.3年份。
确定的有形无形资产的未来估计摊销费用如下：
截至9月30日，
2023
（以千计）
2023（剩余）$4,234 
202416,937 
202516,937 
202616,937 
202716,937 
此后92,082 
$164,064 

8。债务
循环信贷额度
2023年8月1日，公司作为借款人、贷款人与作为行政代理人、摇摆贷款人和信用证发行人的北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了 $50.0百万美元循环信贷额度（“信贷额度”），包括 $15.0用于签发信用证的百万次级限额和不超过美元的摇摆线次级信贷额度5.0百万。信贷额度具有手风琴功能，可以将总借款额增加到美元25.0百万，但须符合某些条件。信贷额度在 (a) 2028 年 8 月 1 日或 (b) 下述日期中较早者到期 91在公司任何未偿还的可转换票据的预定到期日或强制转换日期之前的几天。根据公司的选择，信贷额度下的借款利息按与基准利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩的年利率累计。基于SOFR的贷款的利率等于适用利息期内的SOFR期限加上利息 10基点加上两者之间的适用差距 2.25% 和 2.75％，而基于基准利率的贷款利率等于基准利率加上两者之间的适用利率 1.25% 和 1.75％，在上述每种情况下，都取决于公司最近一段时期的合并息税折旧摊销前利润 四根据信贷协议发布财务报表的连续财政季度。公司必须支付季度承诺费，等于两者之间 0.05% 和 0.0625借款承诺中未使用部分的百分比，取决于公司最近一段时期的合并息税折旧摊销前利润 四根据信贷协议发布财务报表的连续财政季度。
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2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部指定联邦存款保险公司为接管人。结果，SVB在一段时间内停止了正常的银行业务。鉴于这些情况，公司于2023年3月14日（“通知日期”）向SVB发出通知，表示希望并打算终止截至2022年6月6日公司作为借款人、贷款人不时作为贷款方以及作为管理代理人、发行贷款人和摇摆贷款人的SVB之间的承诺（“终止”）。截至通知日期，有 不本信贷协议下的未偿借款。终止协议于2023年3月15日生效。
截至2023年9月30日，未摊销的债务发行成本为美元0.7百万，其中 $0.2百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，$0.5百万美元包含在其他长期资产中。截至2022年12月31日，未摊销的债务发行成本为美元0.4百万，其中 $0.2百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，$0.2百万美元包含在其他长期资产中。
截至2023年9月30日，有 不信贷额度和公司下的借款在所有报告期内均符合所有财务和非财务契约。
可转换优先票据和上限看涨交易
2026 年可转换票据
2020 年 2 月，该公司发行了 $400.0百万本金总额为 0.25根据《证券法》第144A条（“2026年可转换票据”）向合格机构买家私募2026年到期的可转换票据的百分比。从2020年9月1日起，2026年可转换票据的利息每半年支付一次，在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。2026年可转换票据将于2026年3月1日到期，除非公司提前回购、赎回或根据其条款进行了转换。扣除初始买家折扣、与2026年上限看涨期权（定义见此处）相关的成本以及公司支付的债务发行成本后，2026年可转换票据的净收益总额约为美元344.7百万。负债部分本金超过其账面金额或债务折扣的部分按年有效利率摊销为利息支出 0.509比2026年可转换票据的合同条款高出百分比。
2026年可转换票据的每1,000美元本金最初可转换为公司A类普通股的10.9857股，面值美元0.001每股，相当于初始转换价格约为美元91.03每股。
2023年3月，公司与有限数量的2026年可转换票据持有人签订了单独的、私下谈判的回购协议，以进行大约回购（“回购”） $65.0百万2026年可转换票据的本金总额，总现金价格约为 $51.3百万。回购于 2023 年 3 月 6 日结束。该公司此前曾与某些金融机构就2026年可转换票据达成上限看涨交易。尽管进行了回购，但预计所有这些交易都将保持有效。在这些回购之后，以及大约的美元160.02022 年 11 月完成的百万次回购，大约 $175.0百万2026年可转换票据的本金仍未偿还。用于回购2026年可转换票据的对价与2026年可转换票据的账面价值之间的差额产生了收益 $12.8百万在截至2023年9月30日的九个月中，计入公司简明合并运营报表中清偿债务的净收益。
2028 可转换票据
2021 年 3 月，该公司发行了 $250.0百万本金总额为 0.50根据《证券法》第144A条向合格机构买家私募2028年到期的可转换票据的百分比（“2028年可转换票据”，连同2026年可转换票据一起称为 “可转换票据”）。2028年可转换票据的利息每半年支付一次，从每年的4月1日和10月1日开始，拖欠一次
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简明合并财务报表附注（续）






2021年10月1日。2028年可转换票据将于2028年4月1日到期，除非公司提前回购、赎回或根据其条款进行了转换。扣除初始买家折扣、与2028年上限看涨期权（定义见此处）相关的成本以及公司支付的债务发行成本后，2028年可转换票据的净收益总额约为美元217.0百万。负债部分本金超过其账面金额或债务折扣的部分按年有效利率摊销为利息支出 0.442比2028年可转换票据的合同条款高出百分比。
2028年可转换票据的每1,000美元本金最初可转换为公司A类普通股的5.5781股，面值美元0.001每股，相当于初始转换价格约为美元179.27每股。
可转换票据的其他条款
就担保该债务的抵押品的价值而言，可转换票据实际上从属于公司未来的优先担保债务。可转换票据是公司的优先无抵押债务，在偿付权上与公司未来的优先无抵押债务（如果有）相同，优先于公司现有和未来债务的偿付权，该可转换票据在结构上将优先于可转换票据的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款和优先股（如果有）公司的子公司。在特定情况下，如果可转换票据不能按照适用票据契约的要求自由交易，则可转换票据可能产生特殊利益，这些契约与公司未能遵守适用于可转换票据的契约（每份契约均为 “票据契约”，统称为 “票据契约”）下的报告义务有关。
兑换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外，如果发生适用的票据契约中所定义的整体根本变化（包括要求赎回任何可转换票据），在某些情况下，对于选择在此类整体根本变更或相关赎回期内转换可转换票据的持有人，公司将增加转换率，增加多股。
公司可以选择在2023年3月6日当天或之后将可转换票据兑换为2026年可转换票据，在2025年4月6日当天或之后兑换2028年可转换票据，在每种情况下，现金赎回价格等于 100本金的百分比，加上应计和未付利息，但须遵守某些条件。没有为可转换债券提供偿还资金。
可转换票据将在特定时间和未来发生某些事件时进行兑换。此外，对于2026年可转换票据，在2025年9月1日当天或之后，对于2028年可转换票据，在2027年10月1日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束之前，无论这些条件如何，可转换票据的持有人都可以转换其全部或部分可转换票据。转换后，公司将根据公司选择支付或交付现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合。公司目前的意图是用现金结算可转换票据的本金。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，允许2026年可转换票据和2028年可转换票据持有人进行转换的条件未得到满足。如果在未来的衡量期内满足了每份票据契约中规定的一个或多个转换条件，则此后可转换票据可以转换。根据合同和解条款，截至2023年9月30日，公司继续在其简明合并资产负债表中将可转换票据归类为长期负债。
如果在到期日之前发生根本性变化（定义见适用的票据契约），持有人可以要求公司回购2026年可转换票据的全部或部分或
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2028年现金可转换票据，其价格等于待回购的可转换票据的本金，加上基本变更回购日的任何应计和未付利息，但不包括基本变更回购日。
可转换票据负债部分的净账面金额如下：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
2026 年可转换票据：（以千计）
校长$175,000 $240,000 
未摊销的债务发行成本(2,108)(3,805)
2026 可转换票据净账面金额172,892 236,195 
2028 可转换票据：
校长250,000 250,000 
未摊销的债务发行成本(4,850)(5,649)
2028 可转换票据净账面金额245,150 244,351 
净账面金额总额$418,042 $480,546 
下表列出了与可转换票据相关的确认利息支出：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
2026 年可转换票据：（以千计）
合同利息支出$109 $250 $356 $750 
债务发行成本的摊销217 497 723 1,488 
与2026年可转换票据相关的利息支出总额326 747 1,079 2,238 
2028 可转换票据：
合同利息支出313 313 939 939 
债务发行成本的摊销267 266 797 796 
与2028年可转换票据相关的利息支出总额580 579 1,736 1,735 
利息支出总额$906 $1,326 $2,815 $3,973 

通话上限
关于2026年可转换票据和2028年可转换票据的发行，公司与某些交易对手进行了私下谈判的上限看涨交易（分别为 “2026年上限看涨” 和 “2028年上限看涨”，合称 “上限看涨”）。可转换票据的初始行使价对应于2026年可转换票据和2028年可转换票据的初始转换价格。上限看涨期权通常旨在减少或抵消2026年可转换票据和2028年可转换票据对A类普通股的潜在稀释，并视情况减少或抵消，但须根据上限价格设定上限。上限看涨期权在（i）任何可转换证券未偿还的最后一天以及（ii）2026年上限看涨期权的2026年3月1日以及2028年上限看涨期权的2028年4月1日到期，但须提前行使，以较早者为准。如果发生影响公司的特定特殊事件，包括合并事件、要约收购以及涉及公司的国有化、破产或退市，上限看涨期权可能会受到调整或终止。此外，上限通话受某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能会导致通话终止
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看涨上限，包括法律变更、破产申报和套期保值中断。Capped Call交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账。在随附的简明合并资产负债表中，收购Capped Calls的净成本被记录为额外实收资本的减少。
下表列出了与可转换票据相关的上限看涨期权所产生的关键条款和成本：
2026 年可转换票据2028 可转换票据
（以千计，股票和每股金额除外）
每股的初始大概行使价，可能会有一些调整$91.03 $179.27 
每股的初始上限价格，可能会有一些调整$137.40 $260.76 
产生的净成本$43,320 $25,500 
涵盖的A类普通股，需进行反稀释调整4,394,276 1,394,525 
截至2023年9月30日，所有上限看涨期权均未偿还。

9。地理信息
该公司的收入主要来自北美。下表详细列出了按地理区域划分的收入，该收入根据服务的目的地进行分配：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
北美$130,571 $124,913 $370,737 $350,281 
世界其他地区21,442 23,412 64,994 65,897 
总计$152,013 $148,325 $435,731 $416,178 

在截至2023年3月31日的三个月中，公司改变了按地理区域分配收入的方法，从根据客户账单地址分配收入改为根据服务目的地确定收入，以提供更透明的指标并与公开提供的其他信息保持一致。因此，列报的所有期限都符合最新方法。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的长期资产主要持有在北美。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在北美以外持有的长期资产为美元6.7百万和美元10.8分别是百万。

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10。股东权益
公司已根据股票奖励协议预留了A类普通股以供发行，具体如下：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
已发行和未偿还的股票期权98,105 159,741 
已发行和流通的非既得限制性股票单位2,547,955 2,607,106 
根据2017年计划，股票奖励可供资助5,372,159 1,879,368 
总计8,018,219 4,646,215 

11。股票补偿
股票期权
以下总结了截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动：
的数量
选项
杰出的		加权-
平均的
行使价格
（每股）		加权-
平均的
剩余
合同寿命
（以年为单位）		聚合
内在价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现159,741 $10.42 2.57$2,001 
已授予— — 
已锻炼(61,349)6.74 
被没收或取消(287)9.16 
截至2023年9月30日未偿还98,105 $12.73 3.22$116 
期权在2023年9月30日归属并可行使98,105 $12.73 3.22$116 
期权已归属并预计将于2023年9月30日归属98,105 $12.73 3.22$116 
没有截至2023年9月30日的三个月和九个月的期权已获授权。
截至2023年9月30日，该公司已经 不与未归属股票期权相关的未确认的薪酬成本。在2022年12月31日之前，所有未偿还的股票期权均已全部归属。
26
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简明合并财务报表附注（续）






限制性股票单位
以下总结了截至2023年9月30日的九个月内限制性股票单位（“RSU”）的活动：
已颁发的奖项数量加权平均授予日期公允价值（每股）
截至2022年12月31日的非入股限制性股份2,607,106 $32.33 
已授予360,927 13.16 
既得(281,166)50.45 
被没收或取消(138,912)28.76 
截至 2023 年 9 月 30 日的非归属限制性股份2,547,955 $27.81 
截至2023年9月30日，与非既得RSU相关的未确认补偿成本总额为美元54.1百万，将在加权平均期内摊销 2.21年份。
股票薪酬支出
公司确认的股票薪酬支出总额如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$182 $93 $578 $283 
研究和开发2,822 1,767 9,278 5,298 
销售和营销1,160 593 3,825 2,219 
一般和行政2,778 2,439 8,644 7,259 
总计$6,942 $4,892 $22,325 $15,059 

12。承付款和或有开支
经营租赁
公司根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间，该协议将在2043年9月之前的不同日期到期。截至2023年9月30日，该公司已经 $501.1百万 将来为其目前的办公空间支付最低租金。请参见 注5, “租赁，”到 压缩合并财务报表，了解公司的更多详情’的经营租赁承诺。
合同义务
截至2023年9月30日，该公司拥有美元12.9百万美元不可撤销的购买债务，主要包括网络设备维护和软件许可合同，其中 $9.4一百万将在一年内完成。
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简明合并财务报表附注（续）






法律事务
该公司作为被告参与了各种诉讼，包括但不限于指控公司未能根据不同司法管辖区的适用法律开具账单、征收和汇出与提供911服务相关的某些税款和附加费的诉讼。
该公司打算大力为这些诉讼辩护，并认为每项诉讼都有合理的辩护。但是，诉讼本质上是不确定的，对公司作出的任何判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

13。所得税
在每个中期报告期结束时，公司使用年度有效税率的估计值来确定所得税准备金，该税率根据该季度出现的离散项目进行了调整。有效所得税税率反映了联邦、国际和州所得税的影响以及账面和税务会计差异的永久影响。
该公司的有效税率是 4.1% 和 37.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比，以及 53.5% 和 7.7截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。在截至2023年9月30日的三个月中，有效税率比截至2022年9月30日的三个月有所下降，这主要是由于美国的营业亏损增加，由于估值补贴，美国的税收优惠未得到确认。在截至2023年9月30日的九个月中，有效税率比截至2022年9月30日的九个月有所提高，这主要是由于美国以外的营业亏损增加，那里的税收优惠得到确认，但不被估值补贴所抵消。
在确定递延所得税资产是全部还是部分变现时需要做出判断。管理层在司法管辖区基础上评估可用的正面和负面证据，以估计递延所得税资产是否会得到确认，以及何时所有或部分递延所得税资产很可能无法变现，因此必须设立估值补贴。截至2023年9月30日，公司继续维持对其美国联邦和州递延所得税净资产的估值补贴。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的有效税率与美国21％的联邦法定税率不同，这主要是由于国际司法管辖区的法定税率以及针对其美国联邦和州净递延所得税资产记录的估值补贴不同。有效税率范围内的其他永久税收调整被估值补贴所抵消，包括州税、《美国国税法》第41条规定的联邦研究信贷、美国的股权补偿和其他美国不可扣除的支出。

14。普通股每股基本亏损和摊薄亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司处于净亏损状态，因此摊薄后的股票等于基本股。
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简明合并财务报表附注（续）






每股基本亏损和摊薄后亏损的组成部分如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，股票和每股金额除外）
每股收益
归属于普通股股东的净亏损$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.20)$(0.03)$(0.21)$(0.55)
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 

以下普通股等价物被排除在用于计算每股普通股净亏损的加权平均股中，因为它们本来会产生反稀释作用：
截至9月30日，
20232022
已发行和未偿还的股票期权98,105 159,827 
已发行和流通的限制性股票单位2,547,955 1,018,312 
可转换优先票据3,484,424 5,788,805 
总计6,130,484 6,966,944 

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管理’s 讨论与分析
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告中 “风险因素” 下列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的财政年度于12月31日结束。

概述
全球通信转型正在进行中，我们认为带宽是核心。我们的使命是开发和提供通信能力。我们使创新型组织——从初创应用程序开发者到全球最大的企业——能够吸引其最终用户，并在人们生活、学习、工作和娱乐的任何地方提供卓越的体验。在带宽通信云的支持下，创新型企业使用带宽的应用程序编程接口（“API”）轻松地将语音、消息和紧急服务功能嵌入到软件和应用程序中，该网络覆盖60多个国家，占全球国内生产总值的90％以上。带宽是第一家提供基于我们自己的云平台构建的强大 API 的 CPaaS 提供商。我们屡获殊荣的支持团队每天都在帮助世界各地的企业解决复杂的通信挑战。
带宽的业务受益于多种全球大趋势，包括企业向云端迁移、采用联络中心即服务平台、需要能够在任何地方工作、重塑客户体验以及直接与消费者互动的消息传递应用程序的增长。我们认为，这些大趋势创造了相当大的潜在市场，是长期的，而且仍处于采用曲线的初期。
通过将我们的软件 API、全球通信云和我们在全球监管框架方面的广泛经验相结合，我们相信带宽是我们领域中为全球企业提供关键业务通信的最佳供应商之一。事实上，带宽已经为所有 2022 年 Gartner 提供动力ⓇMagic Quadrant 在统一通信即服务和联络中心即服务等关键云通信类别中处于领先地位。
我们的长期愿景是继续巩固这一地位，将其作为通信转型的关键支持平台。我们将寻求通过三种方式实现这一目标：（1）在现有客户中进行交叉销售和追加销售，因为他们受益于我们的全球足迹和强大的API，实现云通信的自动化和扩展；（2）专注于直接面向企业的增长，为直接使用带宽的全球2000家企业提供服务，利用我们的服务加速其数字化转型；（3）目标是成为使用对话消息创建数字化转型的软件即服务平台的首选提供商增强客户能力的互动经验。这三项战略是我们寻求建立的持久业务的基础。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总收入为 1.52 亿美元和 1.48 亿美元，分别增长了2％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，净亏损为 500 万美元和 100 万美元，分别地。

30
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管理’s 讨论与分析
循环信贷额度
2023年8月1日，我们作为借款人、贷款人以及作为行政代理人、摇摆贷款人和信用证发行人的北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了5,000万美元的循环信贷额度（“信贷额度”），包括用于签发信用证的1,500万美元次级限额和最高500万美元的摇摆贷款次级贷款。信贷机制具有手风琴功能，允许将总借款额增加到2,500万美元，但须遵守某些条件。信贷额度在 (a) 2028年8月1日或 (b) 我们的任何未偿可转换票据的预定到期日或强制转换日期前91天的日期到期，以较早者为准。根据我们的选择，信贷额度下的借款利息按与基准利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩的年利率累计。基于SOFR熊利的贷款利率等于适用利息期内的SOFR加上10个基点加上2.25％至2.75％的适用利率，以及基于基准利率的贷款利率等于基准利率加上1.25％至1.75％的适用利率，在上述每种情况下，都取决于我们在最近连续四个财政季度中公布财务报表的合并息税折旧摊销前利润根据信贷协议。我们需要为借款承诺的未使用部分支付相当于0.05％至0.0625％的季度承诺费，具体取决于我们在信贷协议下提交财务报表的最近一个财政季度的合并息税折旧摊销前利润。

业务中断保险赔偿
从 2021 年 9 月开始，我们的通信网络遭受分布式拒绝服务攻击（“DDoS 攻击”），这导致了间歇性的通信服务中断，影响了我们的某些市场和客户。在 DDoS 攻击期间，我们维持了某些保险，包括旨在应对此类情况的业务中断保险。2023 年 6 月，我们解决了与一家保险公司的索赔，据此我们收到了 400 万美元业务中断保险的收益，在截至2023年9月30日的九个月中，该收益记入我们简明合并运营报表中的业务中断保险收益。所得款项已于 2023 年 7 月全额收到。

回购 2026 年可转换票据
2023 年 3 月，我们与有限数量的 2026 年可转换票据持有人签订了单独的、私下谈判的回购协议，以回购大约 6,500 万美元2026年可转换票据的本金总额，总现金价格约为 5100 万美元（ “回购”).回购于 2023 年 3 月 6 日结束。用于回购2026年可转换票据的对价与2026年可转换票据的账面价值之间的差额产生了收益 1,300 万美元在截至2023年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，计入债务清偿净收益。
继这些回购以及2022年11月完成的大约1.6亿美元的回购之后，大约 1.75 亿美元2026年可转换票据的本金仍未偿还。

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管理’s 讨论与分析
关键绩效指标
我们监控以下关键绩效指标（“KPI”），以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们认为以下 KPI 对评估我们的业务很有用 (1):
截至9月30日的三个月
20232022
以美元为基础的净留存率104 %109 %
________________________
(1) 由于我们专注于大型客户，活跃客户数量的相关性已降低，并且已从关键绩效指标中删除。
基于美元的净留存率
我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维持和发展与现有客户的关系的能力，这些客户创造了收入，并寻求增加他们对我们平台的使用。我们通过衡量创造收入的客户的基于美元的净留存率来跟踪我们在该领域的表现。为了计算基于美元的净留存率，我们首先确定了在去年同期创造收入的客户群体。基于美元的净留存率是通过将该群组在一个季度内产生的收入除以该群组在上一年度相应季度产生的收入得出的。然后，通过将该季度的结果与前三个季度的相应结果相加，得出一个季度报告的基于美元的净留存率。被收购企业的客户包括在次年’的收购日历季度。当此类客户增加产品的使用量、将产品的使用扩展到新应用程序或采用新产品时，我们基于美元的净留存率就会提高。当此类客户停止或减少对产品的使用，或者当我们降低解决方案的价格时，我们基于美元的净留存率就会降低。
随着我们的客户发展业务和增加对我们平台的使用量，他们有时会出于运营或其他原因在我们这里创建多个客户账户。因此，当我们确定一个重要的客户组织（定义为在季度报告期内创造的收入超过1％的单一客户组织）创建了新客户时，该新客户与原始客户相关联，并将来自该新客户的收入包含在原始客户中，以便计算此指标。

运营报表的关键组成部分
收入
收入来自（i）经常性来源，例如每分钟语音使用量和语音通话、每条短信使用量和其他使用服务和费用，（ii）电话号码服务、支持911的电话号码服务、短信服务和其他服务产生的每月经常性费用，以及（iii）其他各种通信服务和产品、间接收入和短信附加费收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入分别为78％和79％来自经常性来源。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们77％的收入来自经常性来源。我们剩余收入的很大一部分来自每月的经常性费用。
我们在为客户开具发票时确认应收账款。此外，如果服务已交付且可在后续期间开单，我们会记录未开单收入的应收账款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，未开票收入占扣除可疑账户备抵后的未付应收账款的53％。
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管理’s 讨论与分析
收入成本和毛利率
收入成本包括支付给其他网络服务提供商的费用、网络运营成本、人员成本、设施和信息技术的分配成本、收购的无形技术的摊销和折旧。
当我们购买使用分钟数、电话号码、消息、客户号码移植和网络线路等服务时，会产生向其他网络服务提供商支付的费用。
网络运营成本来自网络服务和云基础设施、容量规划和管理、软件许可证、硬件和软件维护费、客户支持和网络相关设施租金。
负责提供服务以及运营和维护通信网络的员工会产生人事成本（包括非现金股票薪酬支出）。
毛利率的计算方法是从收入中减去收入成本除以收入，以百分比表示。我们的收入成本和毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括我们在网络上投资的时间和范围、我们管理离网使用时间和消息成本的能力、收入成本中包含的人事相关成本组合或金额的变化、收入的产品组合、资本化软件开发成本的摊销时间以及我们向客户收取的服务价格的波动。
运营费用
运营费用的最重要组成部分是人事成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬支出。我们还承担与一般管理费用相关的其他非人事费用，包括设施费用、软件许可证、网络服务、折旧和与提供服务无关的资产摊销。我们预计，在业务增长的推动下，按绝对美元计算，我们的运营支出将增加。
研究和开发
R研究和开发费用包括设计、开发、测试和增强我们的云网络和软件产品的工资和相关人员成本。研发费用包括我们的研发人员使用的设施和信息技术的折旧和分配成本。
销售和营销
S销售和营销费用包括工资和相关人员成本、佣金以及与广告、营销、品牌宣传活动、销售支持和专业服务费以及客户账单和收款职能相关的成本。销售和营销费用包括折旧、收购的客户关系无形资产的摊销，以及我们的销售和营销人员使用的设施和信息技术的分配成本。
一般和行政
一般和管理费用包括会计、法律、人力资源、公司和其他行政与合规职能的工资和相关人事成本。一般和管理费用包括折旧、第三方专业服务支出以及我们的公司和行政人员使用的设施和信息技术的分配成本。
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管理’s 讨论与分析
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的有效税率分别为4.1％和53.5％。我们的有效税率下降主要是由于美国的营业亏损增加，由于估值补贴，美国的税收优惠未得到确认。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的有效税率分别为37.1％和7.7％。我们有效税率的提高主要是由于美国以外的营业亏损增加，在美国，税收优惠已得到确认，但未被估值补贴所抵消。
在确定递延所得税资产是全部还是部分变现时需要做出判断。管理层在司法管辖区基础上评估可用的正面和负面证据，以估计递延所得税资产是否会得到确认，以及何时所有或部分递延所得税资产很可能无法变现，因此必须设立估值补贴。截至2023年9月30日，我们将继续维持对美国联邦和州递延所得税净资产的估值补贴。
34
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管理’s 讨论与分析
运营结果
下表列出了 压缩合并所述期间的业务报表。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入$152,013 $148,325 $435,731 $416,178 
收入成本92,514 84,861 261,624 241,896 
毛利59,499 63,464 174,107 174,282 
运营费用
研究和开发24,792 25,044 75,305 71,735 
销售和营销25,011 23,184 75,794 69,663 
一般和行政15,843 16,623 48,430 50,191 
运营费用总额65,646 64,851 199,529 191,589 
营业亏损(6,147)(1,387)(25,422)(17,307)
其他收入（支出），净额
清偿债务的净收益— — 12,767 — 
业务中断保险追偿的收益— — 4,000 — 
利息收入（支出），净额59 (737)(1,177)(2,861)
其他收入，净额739 399 1,229 5,143 
其他收入（支出）总额，净额798 (338)16,819 2,282 
所得税前亏损(5,349)(1,725)(8,603)(15,025)
所得税优惠219 923 3,194 1,161 
净亏损$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
下表列出了我们的经营业绩占报告期总收入的百分比。*
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本61 %57 %60 %58 %
毛利39 %43 %40 %42 %
运营费用
研究和开发16 %17 %17 %17 %
销售和营销16 %16 %17 %17 %
一般和行政10 %11 %11 %12 %
运营费用总额43 %44 %46 %46 %
营业亏损(4)%(1)%(6)%(4)%
其他收入（支出），净额
清偿债务的净收益— %— %3 %— %
业务中断保险追偿的收益— %— %1 %— %
利息收入（支出），净额— %— %— %(1)%
其他收入，净额— %— %— %1 %
其他收入（支出）总额，净额1 %— %4 %1 %
所得税前亏损(4)%(1)%(2)%(4)%
所得税优惠— %1 %1 %— %
净亏损(3)%(1)%(1)%(3)%
(*) 由于四舍五入，柱子可能不足。
35
目录
管理’s 讨论与分析
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
收入
截至9月30日的三个月
20232022改变
（以千计）
收入$152,013 $148,325 $3,688 2 %

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的总收入增长了 400 万美元，或 2%，与2022年同期相比。这种增长是商业报文传送强劲增长的结果，这足以抵消去年缺乏周期性活动消息传送以及某些运营商征收的更高相关消息附加费的影响。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月
20232022改变
（以千计）
收入成本$92,514 $84,861 $7,653 9 %
毛利$59,499 $63,464 $(3,965)(6)%
总毛利率39 %43 %
在截至2023年9月30日的三个月中，总收入成本有所增加 800 万美元，与同期相比 2022 年，受到 600 万美元直通消息附加费上涨的推动。这个 总收入和总收入成本的变化相结合产生了毛利润 of 5900 万美元，下降了 400 万美元 从同期开始 2022 年，受网络成本上涨的推动。
我们的总毛利率百分比为 39%在截至2023年9月30日的三个月中 下降了4％，与2022年同期相比， 受总收入结构中更高的网络成本和更高的直通消息附加费所驱动。
运营费用
截至9月30日的三个月
20232022改变
（以千计）
研究和开发$24,792 $25,044 $(252)(1)%
销售和营销25,011 23,184 1,827 8 %
一般和行政15,843 16,623 (780)(5)%
运营费用总额$65,646 $64,851 $795 1 %
按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总运营费用分别为43％和44％。
在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用减少了不到100万美元，或 1%，与2022年同期相比。减少的主要原因是员工支出减少，部分被信息技术和设施支出的增加所抵消。
在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用增加了 200 万美元，或 8%，与 th 相比e 2022年同期，主要是由于信息技术和设施费用增加。
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管理’s 讨论与分析
在截至2023年9月30日的三个月中，g一般和管理费用减少了100万美元，或 5%, 与2022年同期相比，受员工支出减少的推动。
利息收入（支出），净额
在截至2023年9月30日的三个月中，扣除利息收入后的利息支出减少了 与2022年同期相比，100万美元，这是由于利息支出减少了少于 100 万美元由于2026年可转换票据回购了大约 2023 年 3 月为 6500 万美元， 2022年11月为1.6亿美元，此外还有更高的投资现金利率带来的利息收入。
所得税优惠
我们在过渡期间的所得税准备金或福利是根据我们对本季度出现的离散项目调整后的年度有效税率的估计值确定的。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们认可了 低于100万美元的所得税优惠， a减少小于 100 万美元 与同期相比 2022。截至2023年9月30日的三个月中，由此产生的有效税率为4.1％，而去年为53.5％ 2022。在截至2023年9月30日的三个月中，有效税率的变化主要是由于美国的营业亏损增加，由于估值补贴，美国的税收优惠未得到确认。
在截至2023年9月30日的三个月中，以及 2022，有效税率为4.1％分别为 53.5% 与美国21％的联邦法定税率不同，这主要是由于国际司法管辖区的法定税率不同，以及针对我们的美国联邦和州净递延所得税资产记录的估值补贴。
我们的有效税率范围内的大多数永久税收调整都被估值补贴所抵消。这些调整包括州税、《美国国税法》第41条规定的联邦研究税收抵免、美国的股权补偿和美国的其他不可扣除的支出。不包括估值补贴的影响，在截至2023年9月30日的三个月中，我们实现的州有效税率估计为4.3％。此外，不包括估值补贴，我们在本期继续提供与美国合格研究活动所得税抵免相关的所得税优惠。适用的联邦税法和法规将合格的研究活动定义为在美国进行的研发活动，这些活动涉及旨在发现旨在开发新或改进业务组成部分的新信息的实验过程。根据ASC 718-740-35-2的要求，如果所得税减免额超过或低于相关的账面支出，则在没有估值补贴的情况下，股权薪酬也会影响有效税率。根据《美国国税法》第162（m）条，被估值补贴抵消的其他美国不可扣除的费用主要包括不可扣除的高管薪酬。
我们的有效税率范围内未被估值补贴抵消的永久税收调整包括最低州税、外国税收优惠和国外税率差异。随着我们继续扩大国际业务规模，外国商业活动的任何变化都可能影响我们未来的有效税率。
我们仍然预计，随着美国境内递延所得税资产在后续时期的增加或减少，估值补贴将反复发生变化。我们将维持所有美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益更有可能实现。
37
目录
管理’s 讨论与分析
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
收入
截至9月30日的九个月
20232022改变
（以千计）
收入$435,731 $416,178 $19,553 5 %
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入增长了 20 万美元，或 5%，与2022年同期相比。这种增长是商业报文传送强劲增长的结果，这足以抵消去年缺乏周期性活动消息传送以及某些运营商征收的更高相关消息附加费的影响。 我们核心信息的增长基础广泛，由各个垂直行业的客户推动。
收入成本和毛利率
截至9月30日的九个月
20232022改变
（以千计）
收入成本$261,624 $241,896 $19,728 8 %
毛利$174,107 $174,282 $(175)— %
总毛利率40 %42 %
在截至2023年9月30日的九个月中，总收入成本有所增加 与2022年同期相比，2,000万美元，这得益于更高的1,800万美元直通消息附加费。总收入和总收入成本的变化共同产生了1.74亿美元的毛利润，h 减少了不到100万美元 与2022年同期相比，电话号码毛利的增加被更高的网络成本所抵消。
我们的总毛利率百分比为 40%在截至2023年9月30日的九个月中 拒绝了 2%，与2022年同期相比，受总收入结构中更高的直通消息附加费的推动。
运营费用
截至9月30日的九个月
20232022改变
（以千计）
研究和开发$75,305 $71,735 $3,570 5 %
销售和营销75,794 69,663 6,131 9 %
一般和行政48,430 50,191 (1,761)(4)%
运营费用总额$199,529 $191,589 $7,940 4 %
按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总运营支出为46％。
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管理’s 讨论与分析
在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增加了约400万美元，或 5%，与2022年同期相比。这种增长主要是由于更高的设施和信息技术费用 300 万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增加了 600 万美元，或 9%，与 th 相比e 2022年同期，主要是由于销售人员成本增加了500万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，g一般和管理费用减少了200万美元，或 4%, 与2022年同期相比，受员工支出减少的推动 100万美元，将分配的设施和信息技术费用减少到100万美元。
利息支出，净额
在截至2023年9月30日的九个月中， 扣除利息收入后的利息支出与2022年同期相比减少了200万美元，这是由于100万美元的利息收入增加，这主要是由于投资现金利率的提高和100万美元的利息支出减少 由于2026年可转换票据回购了大约 2023 年 3 月为 6500 万美元， 2022年11月为1.6亿美元。
所得税优惠
我们的过渡期所得税准备金或福利是根据本季度发生的离散项目调整后的年度有效税率估算得出的。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认的所得税优惠为 300 万美元，增加了 200 万美元 与同期相比 2022。由此产生的有效税率 截至2023年9月30日的九个月为37.1％，而去年为7.7％ 2022。在截至2023年9月30日的九个月中，有效税率的变化主要是由于美国以外的营业亏损增加，在美国，税收优惠得到确认，但不会被估值补贴所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，以及 2022，有效税率为37.1％和 与美国21％的联邦法定税率分别为7.7％，这主要是由于国际司法管辖区的法定税率不同，以及针对其美国联邦和州净递延所得税资产的估值补贴不同。
我们的有效税率范围内的大多数永久税收调整都被估值补贴所抵消。这些调整包括州税、《美国国税法》第41条规定的联邦研究税收抵免、美国的股权补偿和美国的其他不可扣除的支出。不包括估值补贴的影响，在截至2023年9月30日的九个月中，我们实现的州有效税率估计为4.3％。此外，不包括估值补贴，我们在本期继续提供与美国合格研究活动所得税抵免相关的所得税优惠。适用的联邦税法和法规将合格的研究活动定义为在美国进行的研发活动，这些活动涉及旨在发现旨在开发新或改进业务组成部分的新信息的实验过程。根据ASC 718-740-35-2的要求，如果所得税减免额超过或低于相关的账面支出，则在没有估值补贴的情况下，股权薪酬也会影响有效税率。根据《美国国税法》第162（m）条，被估值补贴抵消的其他美国不可扣除的费用主要包括不可扣除的高管薪酬。
我们的有效税率范围内未被估值补贴抵消的永久税收调整包括最低州税、外国税收优惠和国外税率差异。随着我们继续扩大国际业务规模，外国商业活动的任何变化都可能影响我们未来的有效税率。
我们仍然预计，随着美国境内递延所得税资产在后续时期的增加或减少，估值补贴将反复发生变化。我们将维持所有美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益更有可能实现。
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管理’s 讨论与分析
流动性和资本资源
我们的流动性由运营产生的现金流减去资本设备支出提供，并由不时进行的融资活动作为补充。我们的运营现金流是由客户每月为该期间使用的通信服务支付的款项推动的。我们使用现金的主要用途包括运营成本，例如支付给其他网络服务提供商的费用、网络运营成本、人事成本和设施开支，以及购买财产、厂房和设备以支持我们通信平台的增长以及为我们的新公司总部购买土地。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.074亿美元，有价证券为3170万美元。
2023 年 8 月 1 日，我们签订了信贷协议，其中规定了 5,000 万美元的信贷额度，包括用于签发信用证的 1,500 万美元次级额度和不超过 500 万美元的摇摆额度次级额度。信贷机制具有手风琴功能，允许将总借款额增加到2,500万美元，但须遵守某些条件。有关信贷协议的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8 “债务” 和 “概述——循环信贷额度”。
2022年6月6日，我们作为借款人、贷款人以及作为行政代理人的硅谷银行（“SVB”）签订了信贷协议，作为发行贷款人和摇摆贷款人。该信贷协议规定了5,000万美元的循环信贷额度，包括用于签发信用证的2,000万美元次级限额和最高500万美元的摇摆额度次级贷款。2023 年 3 月 10 日，加州金融保护与创新部关闭 SVB，该部指定联邦存款保险公司为接管人。结果，SVB在一段时间内停止了正常的银行业务。鉴于这些情况，我们于2023年3月14日通知SVB，我们希望并打算终止本信贷协议下的承诺。截至通知日，该信贷协议下没有未偿还的借款。终止协议于2023年3月15日生效。
此外，在过去三年中，我们通过2020年2月发行2026年可转换票据和2021年3月发行2028年可转换票据的收益补充了流动性。我们将发行2026年可转换票据的大部分收益用于完成对Voxbone的收购。2023年3月6日和2022年11月2日，我们分别回购了2026年可转换票据中的6500万美元和1.6亿美元，如本10-Q季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注8 “债务” 所进一步描述的那样。我们可以随时不时地通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场收购、私下谈判交易或其他方式寻求退还或购买我们的2026年可转换票据或2028年可转换票据。此类回购或交换（如果有）将遵循我们可能确定的条款和价格，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金额可能很大。
我们认为，我们的现金、现金等价物和有价证券余额以及运营产生的现金流将足以满足至少未来12个月我们在营运资金和资本支出方面的预期现金需求。但是，我们的信念可能被证明是不正确的，我们可以比目前预期的更快地使用可用的财务资源。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。为了满足这些未来的资本需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响.
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管理’s 讨论与分析
我们未来的主要承诺包括（i）总额为4.25亿美元的可转换票据（见 注意 8， “债务，”到 压缩合并本文件其他地方包含的财务报表 10-Q 表季度报告用于讨论2026年可转换票据和2028年可转换票据），（ii）5.01亿美元 我们未来的最低租金支付额 目前的办公空间，包括4.96亿美元 我们的租约不可取消新的公司总部，其中 于 2023 年第三季度开始 并将持续最初的二十 (20) 年任期（ “总部租赁”) （参见 注5, “租赁，”到 压缩合并本文件其他地方包含的财务报表 10-Q 表季度报告用于讨论我们的总部租约），以及（iii）根据合同向各服务提供商支付的1,300万美元不可取消的购买债务和未来最低付款额。参见附注 12， “承诺和突发事件”到 压缩合并本文件其他地方包含的财务报表 10-Q 表季度报告了解有关未来租赁承诺的更多信息。
现金流量表
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$19,733 $24,340 
由（用于）投资活动提供的净现金26,883 (180,386)
用于融资活动的净现金(52,722)(2,600)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(887)(6,341)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少$(6,993)$(164,987)
来自经营活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为 20 万美元由我们在该期间的总业绩为3,500万美元，扣除包括折旧和摊销、使用权资产的非现金减少、债务折扣摊销和发行成本在内的非现金项目， 以股票为基础的薪酬、递延所得税和其他税收以及清偿债务的净收益，以及较低运营负债产生的1,700万美元现金流出，部分被来自运营资产的净现金流入所抵消 100 万美元。偿还债务的净收益是回购债务的结果 6,500 万美元2023年3月2026年可转换票据的本金总额。
在运营负债中，由于应计费用和其他负债减少而使用的净现金为 1,300 万美元在 2023 年期间，是由以下因素推动的 支付年度奖金和客户使用信用余额支付发票的较少预付账单。 T与经营使用权负债相关的现金流出为800万美元。这部分被应付账款提供的现金所抵消 400 万美元和 主要与购买服务和有形货物的时间和金额及其相关的付款安排有关.
W在运营资产中，因经营资产变动而提供的现金 预付费用和其他资产为200万美元，这是全年预付费用减少的结果。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为 2700 万美元。投资活动提供的现金由有价证券的销售和到期收益驱动 1亿美元用于为6,500万美元的回购提供部分资金 2026年可转换票据的本金总额。这被用于购买6,100万美元有价证券的现金部分抵消。 现金用于
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不动产、厂房和设备的购买额为500万美元，用于资本化软件开发成本的现金为800万美元通过对通信平台的投资。
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为 5,300 万美元，主要由以下部分组成 5100 万美元 为回购而支付的净现金 6,500 万美元2026年可转换票据的本金总额。
资产负债表外安排
收购Voxbone后，我们签订了金额不到100万美元的短期办公室租赁资产负债表外协议，将在2024年6月30日之前到期.

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非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则净收益、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流进行财务和运营决策，并评估业绩的逐期差异。非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则净收益、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标，我们认为这些指标有助于投资者评估我们的整体财务业绩。我们认为，这些指标提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键绩效指标的透明度。下文所述的每项非公认会计准则财务指标的对账情况见下文。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
GAAP 将毛利定义为收入减去收入成本。收入成本包括与我们的各种服务相关的所有费用，在 “运营报表的关键组成部分——收入成本和毛利率” 标题下进行了更全面的描述。在加回以下项目后，我们将非公认会计准则毛利定义为毛利：
•折旧和摊销；
•摊销与收购相关的收购的无形资产；以及
•股票薪酬
我们通过将非公认会计准则毛利除以收入减去直通消息附加费（以占收入的百分比表示）来计算非公认会计准则毛利率。
在计算非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率时，我们删除了折旧和摊销、与收购相关的收购无形资产的摊销、股票薪酬、直通报文传送附加费以及所有非现金项目的影响，因为我们认为它们并不代表我们的核心经营业绩。将这些项目排除在外有助于比较我们的经营业绩。管理层使用非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率来评估经营业绩，并确定我们各种服务产品之间的资源分配。我们认为，非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩，并可以更好地比较竞争对手之间的财务业绩。非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，因为其他公司可能无法像我们一样计算非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率或类似标题的指标。
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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
毛利$59,499 $63,464 $174,107 $174,282 
毛利率%39 %43 %40 %42 %
折旧4,056 3,403 11,790 10,141 
收购的无形资产的摊销1,959 1,831 5,863 5,797 
基于股票的薪酬182 93 578 283 
非公认会计准则毛利$65,696 $68,791 $192,338 $190,503 
非公认会计准则毛利率% (1)
55 %57 %54 %54 %
________________________
(1)计算方法是将非公认会计准则毛利除以收入减去3200万美元的传递消息附加费，以及 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为2,700万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为8300万美元和6500万美元。
非公认会计准则净收益（亏损）
我们将非公认会计准则净收益（亏损）定义为针对影响同期可比性的某些项目进行调整后的净收益或亏损。非公认会计准则净收益（亏损）不包括：
•股票补偿；
•与收购相关的收购的无形资产的摊销；
•债务折扣的摊销和可转换债务的发行成本；
•收购相关费用；
•无形资产的减值费用，如果有的话;
•与提前终止租赁和无经济利益的租赁相关的净成本；
•出售业务的（收益）亏损；
•清偿债务的净（收益）损失；
•业务中断保险追偿的收益；
•不表示正在进行的业务和其他的非经常性项目；以及
•扣除估值补贴后，上述调整的估计税收影响
我们通过将已发行的A系列可赎回可转换优先股（如果有）的加权平均值分别与已发行基本股和摊薄后股票的加权平均数相加来计算非公认会计准则基本股和摊薄后股票。非公认会计准则调整的税收影响是通过在非公认会计准则基础上重新计算税收准备金来确定的。当我们记录了估值补贴并且不确认任何税收优惠时，税率被视为零。
我们认为，非公认会计准则净收益（亏损）是一项有意义的衡量标准，因为通过扣除某些非现金和其他支出，我们能够以我们认为更能反映本期业绩的方式评估我们的经营业绩。我们认为，使用非公认会计准则净收益（亏损）可能对投资者有所帮助，因为它可以提供与过去财务业绩的一致性和可比性，便于逐期比较经营业绩，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司可能使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则业绩。由于ASU于2022年1月1日通过了2020-06号，我们增加了可转换票据的现金利息支出，如果影响是摊薄的，用于计算摊薄后的非公认会计准则净收益或每股非公认会计准则亏损，则就像在期初转换一样。
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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
(以千计，股票和每股金额除外)
净亏损$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
基于股票的薪酬6,942 4,892 22,325 15,059 
收购的无形资产的摊销4,348 4,118 12,960 13,018 
债务折扣的摊销和可转换债务的发行成本484 763 1,520 2,284 
出售业务的收益— — — (3,777)
与提前终止租约和无经济效益的租赁相关的净成本1,175 — 1,175 — 
清偿债务的净收益— — (12,767)— 
业务中断保险追偿的收益— — (4,000)— 
不表示正在进行的业务和其他活动的非经常性项目 (1)
54 101 793 290 
调整的估计税收影响 (2)
(1,526)(1,074)(4,661)(3,360)
非公认会计准则净收益$6,347 $7,998 $11,936 $9,650 
可转换票据的利息支出 (3)
317 563 971 1,688 
分子用于计算非公认会计准则摊薄后每股净收益$6,664 $8,561 $12,907 $11,338 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.20)$(0.03)$(0.21)$(0.55)
每股非公认会计准则净收益
基本$0.25 $0.32 $0.47 $0.38 
稀释$0.23 $0.27 $0.44 $0.36 
已发行股票的加权平均数
基本股和摊薄后股票25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 
非公认会计准则基本股25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 
可转换债务转换3,317,023 5,788,805 3,484,424 5,788,805 
已发行和未偿还的股票期权20,360 64,905 47,345 107,215 
非公认会计准则摊薄后股票28,950,824 31,157,767 29,071,411 31,164,236 
________________________
(1) 不代表持续运营和其他情况的非经常性项目包括：(i) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，出售不动产、厂房和设备的损失为10万美元；(ii) 因公司提前终止而产生的40万美元费用’截至2023年9月30日的九个月未提取的SVB信贷额度以及40万美元的不动产、厂房和设备处置亏损，以及 (iii) 截至2022年9月30日的九个月中出售不动产、厂房和设备的亏损30万美元。
(2)调整的估计税收影响是通过在非公认会计准则基础上重新计算税收准备金来确定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，非公认会计准则的有效所得税税率分别为11.0％和18.6％。在截至2023年9月30日的九个月中，非公认会计准则有效所得税税率与美国21％的联邦法定税率不同，这主要是由于2023年产生的研发税收抵免。我们每季度分析非公认会计准则估值补贴状况。2022年第四季度，由于过去三年的非公认会计准则美国累计收入，以及按非公认会计准则计算的净营业亏损和税收抵免结转额显著减少，我们在2022年第四季度取消了针对所有美国递延所得税资产的估值补贴。截至2023年9月30日，出于非公认会计准则的目的，我们没有针对剩余递延所得税资产的估值补贴。
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管理’s 讨论与分析
(3) 2022 年 1 月 1 日通过 ASU 2020-06 后，作为摊薄后非公认会计准则每股收益计算的一部分，利息支出净收益增加。

调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营的净收益或亏损，经调整以反映某些损益表项目的增加或抵消，包括但不限于：
•所得税（福利）条款；
•利息（收入）支出，净额；
•折旧和摊销费用；
•收购相关费用；
•股票薪酬支出；
•无形资产减值（如果有）；
•出售业务的（收益）亏损；
•与提前终止租赁和无经济利益的租赁相关的净成本；
•债务清偿后的净（收益）亏损；
•业务中断保险追偿的收益；以及
•不表示正在进行的业务的非经常性项目及其他
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量你的关键指标由管理层使用，以了解和评估我们的核心运营业绩和趋势，制定未来的运营计划并就资本分配做出战略决策。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于对我们的经营业绩进行逐期比较。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
净亏损$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
所得税优惠(219)(923)(3,194)(1,161)
利息（收入）支出，净额(59)737 1,177 2,861 
折旧6,647 4,661 16,727 13,848 
摊销4,348 4,118 12,960 13,018 
基于股票的薪酬6,942 4,892 22,325 15,059 
出售业务的收益— — — (3,777)
与提前终止租约和无经济效益的租赁相关的净成本
1,175 — 1,175 — 
清偿债务的净收益— — (12,767)— 
业务中断保险追偿的收益— — (4,000)— 
不表示正在进行的业务和其他活动的非经常性项目 (1)
54 101 391 290 
调整后 EBITDA$13,758 $12,784 $29,385 $26,274 
________________________
(1) 不代表正在进行的业务和其他业务的非经常性项目包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中处置不动产、厂房和设备的损失10万美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中出售不动产、厂房和设备的亏损分别为40万美元和30万美元。

46
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自由现金流
自由现金流是指经营活动提供或使用的净现金减去用于购置不动产、厂房和设备的净现金以及供内部使用的软件的资本化开发成本。我们认为自由现金流是衡量流动性的有用指标，它为管理层和投资者提供了有关我们核心业务产生的可用于投资我们业务的现金金额的信息。自由现金流有一定的局限性，因为它受营运资金时间的影响，它不代表该期间现金余额的总增加或减少，它没有考虑到对长期证券的投资，也不代表可用于全权支出的剩余现金流。因此，评估自由现金流以及我们的简明合并现金流量表非常重要。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$23,001 $24,016 $19,733 $24,340 
用于投资资本资产的净现金 (1)
(4,811)(10,524)(13,671)(20,790)
自由现金流$18,190 $13,492 $6,062 $3,550 
________________________
(1)代表不动产、厂房和设备的购置成本以及供内部使用的软件的资本化开发成本。

关键会计政策与重要判断和估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们的管理层做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估算和假设。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
与我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中披露的关键会计政策以及重大判断和估计相比，我们的关键会计政策以及重大判断和估计没有重大变化。

最近发布的会计指南
有关最近采用的会计准则和最近尚未通过的会计声明的摘要（如果适用），请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。

47
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们面临某些市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
我们面临的主要市场风险与利率变化有关。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.07亿美元，有价证券为3200万美元，这些证券是出于营运资金目的持有的。我们的现金和现金等价物主要由计息支票和直接存款账户以及货币市场账户组成。有价证券包括公司债务证券、美国国债和未被归类为现金等价物的商业票据。
此类赚取利息的工具存在一定程度的利率风险。迄今为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金最大化，同时最大限度地提高收入。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们投资的短期性质，我们没有面临利率变动导致的重大风险，我们预计也不会面临重大风险。假设的利率变动10％不会对我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务业绩产生重大影响。
2023 年 8 月 1 日，我们签订了信贷协议，其中规定了 5,000 万美元的信贷额度。根据我们的选择，信贷额度下的借款利息按与基准利率或SOFR挂钩的年利率累计。基于SOFR熊利的贷款利率等于适用利息期内的SOFR加上10个基点加上2.25％至2.75％的适用利率，以及基于基准利率的贷款利率等于基准利率加上1.25％至1.75％的适用利率，在上述每种情况下，都取决于我们最近连续四个财季的合并息税折旧摊销前利润根据信贷协议。因此，我们在提取信贷额度时面临利率风险。截至2023年9月30日，没有未偿还的借款。
截至2023年9月30日，我们的2026年可转换票据和2028年可转换票据的未偿账面总额分别为1.75亿美元和2.5亿美元。由于可转换票据的年利率是固定的，因此我们没有与利率变化相关的财务或经济利息风险。但是，当利率变化时，固定利率债务工具的公允价值会波动。此外，当我们普通股的市场价格波动时，公允价值可能会受到影响。我们在资产负债表上以面值减去未摊销折扣后的可转换票据，我们列报公允价值仅用于必要的披露目的。
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外币风险
我们的外国子公司的功能货币是其运营所在司法管辖区的相应当地货币，主要是欧元和英镑。在截至2023年9月30日的九个月中，我们总收入中约有15％来自北美以外的地区。我们的大部分收入和运营费用以美元计价，因此目前没有重大外汇风险。我们的子公司以期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目则按历史汇率重新计量。收入和支出账户按当年有效的平均汇率重新计量。外币折算调整作为股东权益累计其他综合亏损的一部分入账。外币交易产生的收益或亏损包含在我们的简明合并运营报表中的其他（支出）收入净额中。尽管将来我们可能会选择这样做，但我们目前不从事任何套期保值活动以减少我们可能面临的货币波动风险。如果美元兑外币贬值，这些外币的折算会增加我们在世界其他地区的业务收入和运营支出。同样，如果美元兑外币走强，我们在世界其他地区的业务收入和运营费用就会减少。假设外币汇率出现10％的不利变化，将在截至2023年9月30日的九个月中对我们的净收入产生约190万美元的不利影响。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本期末的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）每季度表格报告 10-Q。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本评估所涉期末 每季度表格报告 10-Q，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，可有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
截至本季度，我们对财务报告的内部控制没有变化，这与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关 2023年9月30日，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对内部控制有效性的固有限制
包括我们的财务报告内部控制制度在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼
Phone Recovery Services, LLC和Phone Administrational Services, Inc. 已对我们和/或我们的子公司提起多项诉讼，指控我们未能计费、收取和汇出与提供911服务相关的某些税款和附加费。
以下县或市政府在尚未解决的诉讼中点名了我们，这些诉讼与征收和汇付 911 税款和附加费有关：(a) 加利福尼亚州旧金山市和县；(b) 以下伊利诺伊州司法管辖区，统称为：伊利诺伊州库克县和凯恩县、伊利诺伊州芝加哥市和伊利诺伊州；以及 (c) 纽约州。投诉称，我们未能根据适用法律开具账单、收取和汇出与911服务相关的某些税款和附加费。
我们打算大力为这些诉讼辩护，并认为我们对每起诉讼都有合理的辩护。但是，诉讼本质上是不确定的，对我们作出的任何判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
除了上面讨论的诉讼外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们已经收到第三方提出的与号码管理有关的索赔，以及声称侵犯其知识产权等的索赔，并将来可能会继续收到这些索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和客户辩护，或者确立我们的所有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素
与我们的业务相关的风险和不确定性描述如下。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的简明合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的主要风险摘要。
与我们的业务相关的风险
•我们未来的增长和扩张计划的成功取决于许多我们无法控制的因素。
•我们的增长和财务健康受到许多经济风险的影响。
•我们几乎所有的运营现金都存放在各种金融机构的存款账户中，不由联邦存款保险公司投保。
•我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
•我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户。
•我们的一些服务的市场是新的且未经证实的市场，可能会下滑或增长有限。
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•我们实现收入增长、现金流和经营业绩目标的能力取决于客户对我们服务的使用增加。
•我们可能无法增加从企业获得的收入。
•我们可能无法开发获得市场认可的服务增强功能或新服务。
•随着我们在地域和其他方面的持续扩张，我们可能会在维护企业文化和运营基础设施方面遇到困难。
•我们发展迅速，可能无法有效地管理增长。
•我们的定价和计费系统很复杂，错误可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
•我们必须继续开发有效的系统来支持我们的业务。
•我们可能无法维持和增强我们的品牌并提高市场知名度。
•未能提供高质量的支持可能会对我们的客户关系产生不利影响。
•我们在国际上开展业务，这使我们面临重大风险。
•俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，包括将冲突扩展到其他地区，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的部分收入集中在有限数量的企业客户身上。
•对我们的网络或系统的攻击或破坏，或对我们依赖的第三方的网络或系统的攻击或破坏，包括拒绝服务和其他网络攻击，可能会导致我们的服务中断，从而损害我们的业务。
•我们目前面临诉讼，包括与我们提供911服务相关的税收和收费相关的诉讼。
•客户滥用我们的服务和软件可能会导致诉讼并损害我们的业务。
•我们在正常业务过程中面临诉讼，这可能会损害我们的业务。
•通信行业面临重大的监管不确定性。
•加强对基于知识产权的服务提供商的监管的影响尚不清楚。
•我们必须在美国和国际上获得并维护大量许可证和许可证才能运营我们的网络。
•如果我们违反适用于我们运营的监管要求，我们可能无法开展业务。
•联邦通信委员会废除其网络中立规则可能会损害我们的业务。
•我们的业务受复杂且不断变化的法律、商业标准、合同义务和其他有关隐私和数据保护的要求的约束。
•如果我们无法获取、保留和分发本地或免费电话号码，我们的业务可能会受到损害。
•根据反腐败、出口管制和经济制裁法规，我们可能面临责任。
•第三方知识产权可能会阻止我们使用提供服务所需的技术。
•我们对开源软件的使用可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼。
•各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担重大责任。
•我们可能无法保护我们内部开发的系统、技术和软件以及我们的知识产权。
•我们可能对内容所有者或发行商通过我们的网络分发的信息承担责任。
•第三方可能使用我们的服务进行欺诈或窃取我们的服务。
•我们的客户可以选择停止使用基于 VoIP 的服务，转而使用传统的网络服务提供商。
•如果我们的平台或网络出现故障或中断，我们可能会失去客户。
•我们服务中的缺陷或错误可能会损害我们的业务。
•如果我们的紧急服务无法正常运行，我们可能会承担重大责任。
•终止与主要供应商的关系可能会导致延误和额外成本。
•我们的客户流失率可能会增加。
•过去，我们某些服务的价格有所下降，将来可能会再次下降。
•需要获得额外的 IP 电路或与其他网络互连可能会增加我们的成本。
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•失去任何高级管理团队成员或关键员工都可能损害我们的业务。
•如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。
•我们可能会为历史和未来的销售、使用和类似税收承担额外的纳税义务。
•我们的全球业务和法律实体结构使我们面临潜在的不利所得税后果。
•我们使用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额的能力可能受到限制。
•如果分拆业务（定义见下文）应纳税，我们可能会承担重大的税收相关负债和赔偿义务。
•我们对关键会计政策的估计或判断可能不正确。
•我们可能无法维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统。
•如果我们的商誉或无形资产减值，我们可能需要记录一笔巨额费用。
•外币汇率波动可能会损害我们的业务。
•自然灾害、流行病、停电、恐怖袭击、战争行为、内乱和类似事件可能会损害我们的业务。
•我们可能会收购其他业务，这可能会转移我们管理层的注意力并影响我们的股价。
与可转换票据相关的风险
•偿还我们未来的债务可能需要大量现金，而我们可能没有。
•我们可能没有能力筹集可转换票据的现金结算所需的资金。
•可转换票据的有条件转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•上限看涨交易可能会影响可转换票据和我们的A类普通股的价值。
•我们在上限看涨期权方面面临交易对手风险。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
•我们的A类普通股的交易价格可能波动，您可能会损失全部或部分投资。
•未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的价格下跌。
•我们的双重资本结构集中了投票控制权。
•我们无法预测我们的资本结构可能对我们的股价产生的影响。
•我们由我们的联合创始人兼首席执行官戴维·A·莫肯有效控制，他的利益可能与其他股东不同。
•如果证券或行业分析师停止报道我们的A类普通股，我们的股价和交易量可能会下降。
•我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会损害收购尝试。
•我们的公司注册证书和章程包括绝大多数投票条款。
•我们的章程规定，特拉华州将是某些股东诉讼的唯一和独家论坛。
•将来我们可能需要额外的资金，而此类资金可能有限或不可用。
•我们不打算在可预见的将来支付股息。
以下是对我们业务面临的重大风险的更完整的讨论。
与我们的业务相关的风险
我们未来的增长和扩张计划的成功取决于许多我们无法控制的因素。
在过去的几年中，我们的业务有了长足的发展。我们无法保证我们能够保持增长，也不能保证未来会选择以同样的增长速度为目标。我们能否成功实现持续增长取决于几个因素，包括：
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•我们雇用和留住合格和有效的人员，包括但不限于具有开发和维护我们的服务产品、销售这些产品和有效运营业务所需的专业知识的人员；
•新市场和现有市场的整体经济健康状况；
•竞争对手的数量和有效性；
•在定价结构下，我们将能够购买为客户提供服务所需的服务；
•我们推出新服务产品以及维护或增强现有服务的能力；
•为我们提供保持竞争力所需的技术；
•联邦、州和国际监管条件，包括维持监管，保护我们免受传统网络服务提供商或其他具有更大市场支配力、既是竞争对手又是供应商的我们存在不公平商业行为的侵害；以及
•美国和国际上行业标准、法律、法规或监管执法的变化。
我们的增长和财务健康受到许多风险的影响，包括不确定的资本市场、对衰退的担忧、高通货膨胀率和更高的利率。
近年来，美国金融市场经历了证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应减少、某些投资的评级下调以及相对于其他投资的价值下降。如果资本和信贷市场继续面临不确定性，我们可能无法获得债务或股权融资，也无法以优惠条件或根本无法为现有债务再融资，这可能会损害我们执行战略的能力，损害我们的财务业绩。目前，这些条件并没有阻止我们进入信贷市场或为我们的业务融资，但无法保证金融市场和对主要经济体的信心不会恶化。
此外，我们容易受到市场偏好变化或其他市场变化的影响，例如总体经济状况、衰退和对衰退的担忧、利率、税率和政策以及通货膨胀。美国目前的通货膨胀率高于往年，因此我们的毛利率可能会受到压缩。这些通货膨胀压力可能会影响工资、零部件的成本和获取能力、我们的产品和服务的价格、我们满足客户需求的能力以及我们的毛利率和营业利润。通货膨胀可能会进一步加剧本 “风险因素” 部分中讨论的其他风险，例如与我们的销售和营销工作以及我们吸引、激励和留住销售、工程和其他关键人员的能力相关的风险。如果我们无法成功管理通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
为了缓和这些较高的通货膨胀率，从2022年3月开始，美联储稳步提高了基准联邦基金利率，导致众多借贷类别的利率相应上升。利率的上升可能会影响我们以我们可接受的条件或根本无法获得债务资本的能力。
美国和全球经济过去和将来都会经历衰退时期和经济不稳定时期。在此期间，我们的现有和潜在客户可能会根据我们对所提供服务的潜在市场的预期，选择不支付我们预期的金额。不利的总体商业和经济状况还可能对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、市场信心下降、对通信解决方案的兴趣降低、可自由支配支出减少以及客户对我们提供的服务的需求减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务产生重大不利影响
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运营状况和业绩，加剧了本10-Q表季度报告中包含的其他一些风险因素。
我们依赖的主要供应商也可能不愿或无法向我们提供运营通信平台所需的材料或服务，或者以其他方式及时或按照我们认为可接受的条款向我们提供运营通信平台所需的材料或服务。我们的金融交易对手、保险提供商或其他人也可能违约对我们的合同义务。如果我们的任何主要供应商出现故障，如果我们的服务不中断或恶化，我们可能无法更换它们，而且我们也可能承担与新供应商相关的更高成本。向新供应商过渡还可能导致与我们将第三方服务集成到我们的网络或服务产品相关的资产价值损失。
我们几乎所有的运营现金都存放在各种金融机构的存款账户中，不由联邦存款保险公司投保。
我们几乎所有的运营现金都存放在各种金融机构的存款账户中，不由联邦存款保险公司投保。我们认为，我们采用了合理的策略来分散我们在金融机构之间的现金存款。但是，如果存入我们资金的任何机构流动性有限或以其他方式违约或不履行对存款人的义务，我们可能无法及时或根本无法获得这些资金，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们的前景产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
云通信市场发展迅速，分散程度高，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。我们市场的主要竞争因素包括我们提供的服务套件的完整性、在企业和开发人员中的信誉、全球覆盖范围、易于集成和可编程性、产品功能、平台可扩展性、可靠性、可交付性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销工作及客户支持的实力，以及部署和使用我们服务的成本。我们的竞争对手分为两个主要类别：
•提供软件 API、不太强大的客户支持和其他功能但依赖第三方网络和物理基础设施的 CPaaS 公司；以及
•在自己的网络和物理基础设施之上提供有限开发人员功能的网络服务提供商。
与我们相比，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更成熟，全球覆盖范围更大，预算更大，资源也要多得多。此外，它们具有运营灵活性，可以以很少或根本没有增量成本捆绑竞争产品和服务，包括在更大规模的销售交易中以较低的价格提供这些产品和服务。因此，我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供涉及一项或有限数量功能的服务，其深度要高于我们的服务或在不同的地区。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们的服务相当的新服务，这可能导致我们不得不降低价格才能保持竞争力。此外，我们的一些竞争对手的标价低于我们，即使这些服务的功能不同或更少，这也可能对某些客户具有吸引力。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的定价，我们的收入和利润率将减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。客户以多种方式使用我们的服务，并使用我们的服务在其应用程序中提供或能够支持或启用的不同级别的功能。使用我们服务的许多功能或使用我们的服务来支持或启用其应用程序的核心功能的客户可能会遇到困难或发现用竞争对手的服务取代我们的服务不切实际，同时
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仅使用有限功能的客户可以更轻松地用竞争产品取代我们的服务。
随着新服务的推出和新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。此外，我们的一些客户选择同时使用我们的服务和竞争对手的服务，以便为他们提供自己的产品供应的能力提供冗余。此外，随着我们扩大服务范围，我们可能会面临更多的竞争。
如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，竞争格局的这种变化可能会进一步对我们的有效竞争能力产生不利影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润减少、亏损增加或我们的服务无法获得或维持广泛的市场认可，任何一种都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们当前和潜在的竞争对手已经开发并可能在未来开发出可在国际和国内提供的服务。如果客户寻求包括支持和国际扩展在内的服务产品，他们可能会选择使用其他服务提供商来满足其通信服务需求，然后我们才能全面开发和整合我们的国际产品。所有这些因素都可能导致收入减少、增长放缓和品牌在行业竞争对手中的知名度降低，任何或全部都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的服务和沟通平台，并定期调整营销计划的组合。如果我们使用的营销渠道的成本急剧增加，那么我们可能会选择使用其他更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变营销策略组合，我们可能需要扩展到比目前更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在我们能够确认营销计划可能产生的任何收入之前，我们将承担营销费用，这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去在新的营销活动上投入了大量支出和投资，将来也可能如此。我们无法向您保证，任何新的销售和营销投资，包括对企业销售工作的更多关注，都将导致以具有成本效益的方式获得更多客户或增加销售额，也无法向您保证，我们的销售和营销效率将与前几期保持一致。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户的能力可能会受到重大不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的某些服务的市场是新的且尚未得到证实，可能会下滑或增长有限，部分取决于企业和开发人员继续采用我们的平台和使用我们的服务。
我们一直在开发和提供基于云的平台，使开发人员和组织能够将语音和消息通信功能集成到他们的软件应用程序中。这个市场相对较新，尚未得到证实，存在许多风险和不确定性。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长（如果有的话）。例如，开发人员和组织利用软件 API 在其应用程序中构建通信功能仍然相对较新，开发人员和组织可能没有意识到对我们服务和平台的需求或好处。如果他们没有意识到我们服务和平台的需求和好处，他们可能会决定采用替代服务和/或在内部开发必要的服务以满足他们的业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育企业客户了解我们的服务和平台的好处，扩展我们的服务功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用。我们扩大服务和平台市场的能力
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地址取决于多种因素，包括与此类服务和平台相关的成本、性能和感知价值。由于客户不被接受、技术变革或挑战、我们无法成功推出新产品、竞争性服务和平台、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软、地缘政治发展、全球疫情、不利的监管事态发展或其他原因，我们的服务和平台市场可能无法显著增长，或者对我们的服务和平台的需求可能减少。如果我们的市场没有显著增长或对我们的服务和平台的需求减少，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们实现预期收入增长、现金流和经营业绩目标的能力取决于客户增加对我们服务的使用，任何客户流失或他们对我们服务的使用下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

通常根据我们服务的使用情况向客户收费。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的服务，而无需支付罚款或终止费。我们无法准确预测客户的使用水平,而且，客户的流失或他们使用我们服务的水平下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，如果我们的客户对我们的服务不满意，则可能导致我们未来以美元为基础的净留存率下降。如果大量客户停止使用或减少对我们服务的使用，那么为了维持或增加来自客户的收入，我们可能需要在销售和营销方面的支出远远超过我们目前计划的支出。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。更具体地说，如果：
•我们不维持或改善我们目前与现有主要客户的关系；
•我们无法扩大网络的可用容量以及时满足客户的需求；
•我们不与新的大型企业客户发展和维持关系；或
•我们的客户选择从自己的网络或我们的竞争对手那里获得这些服务，
那么我们可能无法将收入增加或维持在可接受的利润率。
如果我们无法增加从企业获得的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们扩大对企业客户的销售的能力将在某种程度上取决于我们有效组织、集中和培训销售和营销人员的能力，以及吸引和留住具有向企业销售经验的销售人员的能力。我们认为，在拥有所需技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员方面，竞争激烈。我们未来实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于我们招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员，尤其是那些有向企业销售经验的专业人员。此外，即使我们成功招聘了合格的销售人员，新员工也需要大量的培训和经验才能实现全面的生产力，尤其是针对企业和新地区的销售工作。我们最近招聘的人员和计划招聘的人员可能没有我们预期的那么快地提高工作效率，将来我们可能无法在开展业务的市场中雇用或留住足够数量的合格人才。
对于企业客户，采用我们服务的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和信息技术。此外，虽然企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的服务，但在承诺大规模部署我们的服务之前，他们通常需要对我们的服务进行广泛的教育和大量的客户支持时间，参与旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。
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此外，企业的销售周期本质上是复杂而漫长的，一些企业客户产生的收入可能不足以证明获得此类客户的成本是合理的。此外，这些复杂且资源密集型的销售工作可能会给我们有限的产品和工程资源带来额外压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发自己的解决方案，但不包括我们的服务。随着他们使用我们服务的增加，他们还可能要求降低价格，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。我们向这些潜在客户销售的努力可能不会成功。如果我们无法增加从企业获得的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不改进我们的服务并推出获得市场认可的新服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有服务、提高我们服务的采用率和使用率以及推出新服务的能力。任何增强功能或新服务的成功取决于多个因素，包括及时完成、适当的质量测试、实际性能质量、市场接受的定价水平和总体市场接受度。我们开发的增强功能和新服务可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的通信平台、网络或其他服务存在互操作性困难，或者可能无法获得创造可观收入所需的广泛市场认可。我们还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成，这要求我们增强和修改我们的产品和通信平台，以适应这些技术的变化和创新。苹果和谷歌等有线和无线电话提供商或手机操作系统提供商已经开发了新的应用程序、功能或技术，旨在过滤非法的自动通话或其他不想要的电话或消息。此类应用程序、功能或技术可能会无意中过滤出与我们的客户之间或来自客户的合法和期望的电话或消息。在某些情况下，我们可能需要更新我们的服务和技术才能与这些应用程序、功能或技术配合使用。任何未能使用不断发展的或新技术进行有效运营的行为都可能减少对我们服务的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的服务竞争力可能会降低或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果引入新服务需要对现有产品、服务和技术进行升级，则这些升级的成功还可能取决于与供应商达成双方均可接受的条款以及供应商能否及时履行其义务。
此外，我们增加服务使用量的能力在一定程度上取决于我们服务的新用例的开发，这可能超出了我们的控制范围。我们要让客户使用其他服务，还可能需要越来越复杂和更昂贵的销售工作，从而延长销售周期。如果我们无法成功增强现有服务以满足不断变化的客户需求、提高我们服务的采用率和使用率或开发新服务，或者如果我们增加服务使用量的努力比预期的要昂贵，那么我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
随着我们在地域和其他方面的持续扩张，我们在维护企业文化、运营基础设施和管理方面可能会遇到困难，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务经历了大幅扩张，包括通过在2020年底收购Voxbone进行国际扩张。我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建立我们的团队和培育我们的文化。随着我们进一步扩大业务并在国际上继续增长，我们可能会发现很难维持我们的企业文化。任何未能以保护我们文化关键方面的方式管理组织变革都可能损害我们未来成功的机会，包括我们招聘和留住人员以及有效专注于和实现公司目标的能力。这反过来可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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此外，我们的组织结构变得更加复杂。为了管理这些日益增加的复杂性，我们将需要继续扩大和调整我们的组织方式、我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。扩大我们的系统和基础设施将要求我们在增加收入之前投入大量财务、运营和管理资源，同时不能保证我们的收入会增加。
这种扩张可能会削弱我们为客户维持可靠服务水平的能力。如果我们在发展过程中未能在组织中达到必要的效率水平，那么我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的定价和计费系统很复杂，错误可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的定价和计费系统开发起来很复杂，实施起来也很困难。为了实现盈利，我们必须获得有关语音和消息相关成本的准确、完整的信息，并将此类信息正确地纳入我们的定价模型。我们的定价模型还必须反映有关我们服务市场的准确和最新信息，包括我们服务的竞争替代方案的定价，以及对流量的可靠预测。我们可能会根据过时或存在其他缺陷的数据来确定我们服务的定价。即使我们拥有完整准确的市场信息，我们也可能无法设定可优化收入和盈利能力的价格。如果我们的服务定价过高，我们的客户可能路由到我们网络的流量可能会减少，因此我们的收入可能会下降。如果我们的服务定价过低，我们的利润可能会受到不利影响，这将降低我们实现和维持盈利的能力。
此外，我们依靠第三方为我们提供用于计费的关键软件和服务。如果这些第三方出于任何原因停止向我们提供这些服务，或者未能准确、完整地提供计费服务，我们可能无法及时提供准确的发票。发票延迟可能导致收入确认延迟，而账单中的不准确可能会导致收入损失。如果我们未能快速有效地适应影响成本、定价和账单的变化，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响。
我们必须继续开发有效的业务支持系统，以执行客户订单，为客户提供服务并开具账单。
我们依赖于我们继续开发有效的业务支持系统的能力。这项复杂的工作需要大量的资源和专业知识以及第三方供应商的支持。在开发业务支持系统之后，必须完成数据迁移，才能充分发挥系统的好处。以下方面需要业务支持系统：
•报价、接受和输入客户服务订单；
•提供、安装和交付服务；
•向客户提供直接访问我们通信平台中包含的信息系统的权限，以便他们可以管理他们从我们这里购买的服务，通常通过基于网络的客户门户网站进行管理；以及
•服务计费。
如果我们无法维护和增强我们的品牌，提高对我们公司和服务的市场知名度，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，维护和增强我们的品牌形象以及提高我们公司和服务的市场知名度对于获得我们公司和通信平台的广泛认可，以及加强我们与现有客户的关系和吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销工作，以及我们继续提供高质量服务的能力，以满足我们现有和潜在不断变化的需求
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客户以及我们成功地将我们的服务与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不成功或无法增加收入。此外，独立行业分析师经常对我们的服务以及竞争产品和服务进行评论，这可能会显著影响市场对我们服务的看法。如果这些评论是负面的，或者不如对竞争对手服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。
我们的客户不时抱怨我们的服务，例如对我们的定价和客户支持的投诉。此外，我们有时会遇到与我们的服务中断或中断有关的客户投诉。如果我们不能有效处理客户的投诉，那么我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的服务。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论有关产品和服务的信息，包括我们的服务和通信平台。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在社交媒体渠道上产生积极的客户反馈，并最大限度地减少现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上的负面反馈。如果我们对我们的服务或通信平台所采取的行动或所做的更改使这些客户感到不安，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的服务或我们的通信平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
推广我们的品牌还需要我们投入大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈以及我们向新市场的扩张，这些支出将增加。在这些活动增加收入的程度上，这笔收入可能仍不足以抵消我们产生的支出增加。如果我们不能成功维护和增强我们的品牌，那么我们的业务可能无法增长，相对于竞争对手，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户，所有这些都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
任何未能提供和维持高质量客户支持的行为都可能对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来协助他们有效地部署或使用我们的服务，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续的支持。如果我们没有投入足够的资源或以其他方式未能有效帮助我们的客户，则可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能使潜在客户无法采用我们的服务。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们还可能无法修改客户支持的性质、范围和交付方式，以应对竞争对手提供的支持服务的变化。对客户支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极建议。如果未能提供和维持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在国际上开展业务，这使我们面临重大风险。
我们扩大了国际业务，包括在某些欧洲地点部署数据中心以及在2020年底收购Voxbone。作为我们增长战略的一部分，我们将继续评估进一步国际扩张的潜在机会。
在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，除了我们在美国面临的风险外，还使我们面临法律、监管、经济和政治风险。我们在国际业务方面的经验有限，进一步的国际扩张努力可能不会成功。
此外，我们在开展国际业务时面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
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•因英国于2020年1月退出欧盟（“欧盟”）而导致英国（“英国”）的政治事态发展，这造成了不确定的政治和经济环境、企业的不稳定以及全球金融市场和外汇价值的波动，所有这些都可能扰乱贸易、我们的服务销售以及我们的员工和承包商在英国、欧盟和其他司法管辖区之间的流动；
•国际业务的管理和人员配备方面的困难，包括与许多国际地点相关的业务、差旅、基础设施、员工流失和法律合规成本增加等方面的困难；
•我们在竞争激烈的国际市场上对我们的产品进行有效定价的能力；
•新的和不同的竞争来源;
•与美国以外的网络服务提供商相关的成本；
•需要针对特定国家调整和本地化我们的产品；
•在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面面临的挑战，特别是在电信、数据隐私和安全领域；
•与美国境外不同的技术标准、数据隐私和电信法规以及认证要求相关的复杂性，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；
•由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室实施的出口管制和经济制裁；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，例如《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；
•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒，例如配额；
•一些国家对知识产权的保护更为有限;
•与在具有不同税收框架的多个国际司法管辖区开展业务的复杂性相关的不利后果；
•货币汇率的波动可能会提高我们在美国以外的产品的价格，增加我们的国际业务开支，使我们面临外汇汇率风险；
•货币管制法规，这可能会限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制;
•美国与其他国家的政治关系恶化;
•可能对我们的员工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球经济产生不利影响的公共卫生流行病，例如 COVID-19 或自然灾害；以及
•我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡、战争行为或经济不稳定，这可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。
此外，由于我们的国际扩张工作的潜在成本和美国以外的网络服务提供商费用，我们为国际客户提供的毛利率可能低于我们的毛利率
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国内客户。因此，随着我们进一步扩大国际业务和客户群，我们的整体毛利率可能会波动。
我们未能成功管理这些风险中的任何一项都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及全球对这场冲突的反应可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
为了应对俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国、英国、欧盟和其他国家对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了重大的新制裁和出口管制。这场冲突还导致了全球市场的巨大波动和混乱。 无法预测这场冲突的短期或长期影响，可能包括但不限于进一步制裁、经济和政治稳定的不确定性、通货膨胀率和能源价格上涨、供应链挑战以及对货币汇率和金融市场的不利影响。此外，美国政府报告说，美国为应对冲突而对俄罗斯的制裁可能导致针对美国公司的网络攻击威胁增加。这些日益增加的威胁可能会对我们的信息技术系统、网络和服务产品的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。
我们在欧洲的多个地点都有业务以及现有和潜在的新客户，包括在罗马尼亚的办事处。如果冲突延伸到乌克兰以外或进一步加剧，可能会对我们在罗马尼亚或其他受影响地区的行动产生不利影响。由于根据与冲突有关的制裁提供服务所需的复杂性和运营负担，我们终止了在俄罗斯和白俄罗斯提供的服务。尽管俄罗斯和白俄罗斯都不构成我们业务的重要组成部分，但冲突当前范围的显著升级或进一步扩大或对全球市场的相关干扰可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管我们在乌克兰不提供任何服务，但我们将继续监测该国和全球的局势，并评估军事冲突对我们业务的潜在影响。
我们的部分收入集中在有限数量的客户身上。
我们收入的很大一部分集中在有限数量的客户身上。如果我们失去了前十名客户中的一个或多个，或者如果这些主要客户中的一个或多个大幅减少我们的服务订单，我们的业务将受到重大不利影响。
攻击或破坏我们的网络或系统，或我们所依赖的第三方的网络或系统，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的服务和通信平台的完整性，导致服务质量下降或中断、重大数据丢失、我们的知识产权被盗、政府机构调查以及我们的声誉受损，并可能使我们对第三方承担责任，并要求我们承担大量额外费用来维护我们的网络和数据安全。
我们依赖我们的 IT 系统来开展几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与客户和业务合作伙伴的沟通。网络攻击，包括通过使用恶意软件、计算机病毒、分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击、凭证收集和其他手段未经授权访问或中断我们以及我们的供应商、供应商和其他服务提供商的网络和系统的运行，可能会对我们的业务造成损害，包括盗用我们或我们的客户、员工和业务合作伙伴的专有信息，或者导致我们的服务和通信中断平台。网络攻击可能导致服务质量下降或中断、设备故障、信息丢失，包括客户或员工的敏感个人信息或宝贵的技术和营销信息，以及我们或我们客户的运营中断。近年来，针对公司的网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加。此外，网络攻击的实施者并不局限于特定的群体或个人。这些攻击可能由公司雇员或在任何地区工作的外部行为者实施，
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包括没有针对此类攻击的执法措施或其执法措施无效的司法管辖区, 甚至可能由民族国家或应民族国家的要求发起.
尽管我们努力降低与网络攻击相关的风险，包括实施了许多旨在保护我们的系统和网络的防御措施和协议，但这些努力可能不足以击退或减轻重大网络攻击的影响。网络安全事件，例如我们在2021年底经历的DDoS攻击，可能会产生连带效应，随着时间的推移而逐渐发展并导致额外成本，包括与防御措施、调查、合同索赔、绩效处罚、诉讼、未来业务损失以及其他可能难以预见的损失和负债相关的成本。现有和潜在客户认为我们的网络和系统不安全都可能导致业务和收入的重大损失，并损害我们的声誉。我们将继续部署安全增强措施，以进一步保护我们的网络。
个人或实体访问、破坏或破坏设备、系统和网络所使用的技术经常变化，只有在向目标发射后才能被识别。我们可能无法预见这些技术，也可能无法及时发现安全漏洞，这可能会加剧此类事件对我们或客户业务的负面影响。此外，我们依靠员工和承包商根据适用的联邦法律妥善处理机密和敏感数据，包括客户数据和客户专有网络信息，并以安全可靠的方式部署我们的 IT 资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括我们员工的无意中披露或内部不当行为、未经授权的访问或使用、病毒或类似的违规行为或干扰我们或我们的服务提供商，都可能导致机密信息丢失、我们的知识产权被盗、我们的声誉受损、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、罚款和其他责任。
我们现有的一般责任和网络责任保险单可能不涵盖或可能仅涵盖与我们遇到的或可能不足以赔偿我们可能承担的全部或任何部分责任相关的任何潜在索赔，或者可能仅涵盖其中的一部分。我们也无法确定我们现有的保险能否继续以可接受的条件提供，或者金额是否足以弥补安全事件或漏洞可能造成的潜在重大损失，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。至少有一家著名的全球保险公司宣布，从2023年开始，它将把民族国家发动的攻击排除在其网络保险单之外。因此，如果我们的网络安全措施和服务提供商的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）以及我们的员工和承包商对数据的不当处理，那么我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前正面临与提供911服务相关的税收和收费的诉讼，这可能会转移管理层的注意力并对我们的经营业绩产生不利影响。
目前，我们与许多其他电信公司和类似的服务提供商一起面临诉讼，原因是我们针对据称适用于加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州某些州、县和市的911服务收取的账单、收取和汇款以及其他类似费用。见 “第二部分，第 3 项。法律诉讼”，见本10-Q表季度报告。将来，我们可能会在其他司法管辖区面临类似的诉讼。尽管我们正在大力为这些诉讼辩护，但诉讼本质上是不确定的。这些诉讼、任何此类诉讼的和解或其他司法管辖区可能出现的任何其他诉讼所产生的税收评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于客户滥用我们的服务和软件拨打或发送未经授权和/或未经请求的电话和/或消息，包括违反《电话消费者保护法》的电话和/或消息，我们面临诉讼风险。客户滥用我们的服务和软件也可能损害我们的声誉。
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客户发起或传递给我们的电话和/或短信可能会使我们面临潜在风险，包括诉讼、监管执法、罚款和声誉损害。例如，1991年的《电话消费者保护法》（“TCPA”）限制了电话营销和未经客户适当同意即可自动拨打电话和/或发送消息的技术的使用。这可能会导致对我们提起民事诉讼，包括因我们的客户使用我们的平台而引起的索赔，以及通过第三方传票或监管调查要求提供信息。在国际上，我们也可能受到类似法律的约束，这些法律对有线和无线号码的营销电话施加了限制。适用于或可能适用于拨打和/或发送电话和/或信息的法律的范围和解释在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者由于客户未能通过获得适当的客户同意等强制性行动遵守这些法律或法规而承担责任，我们可能会受到诉讼、罚款、民事处罚、潜在的重大法定赔偿、同意令、禁令、负面宣传、用户对我们服务失去信心、用户流失和其他不利后果，这可能会对我们的业务造成重大损害。
我们的某些客户可能使用我们的平台传输非法、攻击性、未经请求和/或未经授权的电话和消息，包括垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和有害应用程序的链接。我们的某些客户还可能未经许可复制和分发受版权保护的材料或其他人的商标。此类行为违反了我们的做法和政策，包括适用于所有客户的《可接受使用政策》。我们通常会在客户和某些司法管辖区的最终用户使用我们的平台之前完成大量的 “了解您的客户” 审查，尽管此后我们无法始终对客户进行主动审计，以确认遵守我们的做法和政策，包括我们的可接受使用政策。我们通常依赖客户向我们作出的合同陈述，即他们对我们平台的使用将遵守适用法律以及我们的做法和政策。在我们的客户转售我们的服务的情况下，我们依赖于客户通过合同转递其最终用户的类似合同陈述。我们还会评估收到的有关客户使用我们平台的投诉。我们的实质性努力无法阻止所有非法的自动呼叫和其他欺诈活动。非法或欺诈性使用我们的平台可能会使我们面临损害赔偿、版权或商标侵权、监管执法、欺诈或疏忽或损害我们的声誉的索赔。即使针对我们提出的索赔未导致责任，我们也可能会为此类索赔进行调查和辩护承担巨额费用。如果发现我们对客户的活动负有责任，我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计我们的业务方式，限制我们提供某些服务或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害并避免将来的责任。
在正常业务过程中，我们还面临诉讼，没有保险的判决或保险费的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在正常业务过程中，我们面临各种索赔和诉讼。任何此类索赔，无论案情如何，辩护都可能既耗时又昂贵，还可能转移管理层的注意力和资源。按照惯例，我们为这些潜在索赔中的一部分（但不是全部）提供保险。如果我们认为现有保险的成本相对于所呈现的风险过高，我们可能会选择不购买保险。我们维持的保险水平可能不足以完全弥补所有损失或负债。此外，我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平或根本无法维持。如果任何重大判决、索赔（或一系列索赔）、和解或其他事件未得到充分保险或赔偿，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证这些负债的实际数额或时间。我们无法确定当前或未来的诉讼结果不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
通信行业面临严重的监管不确定性，这些不确定性的解决可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果现行或未来的法规发生变化，联邦通信委员会（“FCC”）、州监管机构或其他司法管辖区的监管机构可能不会授予我们所需的监管授权，或者如果发现我们在未获得必要授权的情况下提供服务或有，则可能会对我们采取行动
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违反了其规则和命令的其他要求。延迟获得所需的监管批准或新的不利监管或监管要求的颁布可能会减缓我们的增长，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
向联邦通信委员会或国际司法管辖区监管机构提起的诉讼可能会限制我们获得各种网络服务，或者进一步提高我们必须为此类服务支付的费率。例如，向联邦通信委员会提起的诉讼可能会导致我们向其他承运人支付的金额增加，或者我们从其他承运人那里获得的收入减少，或者对接入费和互惠补偿的追溯责任。2019年12月17日，联邦通信委员会发布了一项命令，修改了其对互联网协议旁白（“VoIP”）对称性规则的解释。美国联邦通信委员会现在得出结论，只有在LEC或其VoIP合作伙伴向用于为最终用户提供服务的最后一英里设施提供物理连接时，LEC才能评估终端办公室交换接入费用。如果LEC及其VoIP合作伙伴均未提供此类物理连接，则LEC可能不会评估终端办公室交换接入费用。联邦通信委员会还决定使其命令具有追溯效力。目前，我们无法预测联邦通信委员会的命令可能对我们的业务产生什么影响，包括其他承运人是否会同意我们的法律解释和待遇。联邦通信委员会审理的其他诉讼也可能导致监管合规成本增加。例如，联邦通信委员会继续研究如何改善911紧急服务的交付，以及是否扩大要求以包括目前不受紧急呼叫义务约束的通信服务。许多州还有待审理，这可能会影响我们获得网络服务的机会和我们为网络服务支付的费率。其他州诉讼可能会限制我们的定价和计费灵活性。如果联邦通信委员会、法院或州委员会取消我们使用为客户提供服务的设施和服务的机会，大幅提高我们为设施和服务支付的费率，增加与提供紧急911服务相关的成本或复杂性，或者对我们从其他航空公司或客户那里获得的收入产生不利影响，我们的业务将受到严重损害。此外，国会改写1996年《电信法》或颁布其他电信立法的立法努力以及各种州立法举措可能会导致重大的行业和监管变化。我们无法预测这些诉讼或立法举措的结果，也无法预测这些程序或立法举措可能对我们的业务和运营产生的影响（如果有）。
尽管我们认为我们在所有重大方面都遵守了所有重要的联邦、州、地方和国际规章制度，但这些法规有待解释，相关监管机构可能会认定我们对这些规则和法规的适用与其解释不一致。此外，如果第三方或政府机构认为提供商违反了适用的规则和法规，则可以向联邦、州、地方或国际监管机构提起诉讼。
加强对基于知识产权的服务提供商的监管的影响尚不清楚。
尽管联邦通信委员会对美国的IP服务提供商的监管监督通常不如传统的普通运营商那么严格，但联邦通信委员会对互联和非互联VoIP服务的提供商规定了某些监管义务，包括向通用服务基金缴款、提供911服务和遵守《执法通信援助法》的义务。TRACED 法案旨在通过指示联邦通信委员会开展某些规则制定程序，包括通过要求参与名为 STIR/SHAKEN 的技术标准的规则等要求来减少非法的自动通话。 对于在美国运营的大型运营商，从 2021 年 6 月 30 日起，基于 IP 的网络设备和在此类设备上运行的 IP 服务必须支持 STIR/SHAKEN 框架。我们之前曾报告说，在规定的截止日期之前，我们有一小部分服务和客户账户在不支持 STIR/SHAKEN 的传统 IP 设备上运行；但是，该设备已于 2022 年停用，我们目前符合 STIR/SHAKEN 要求。 尽管其他国家已经采用或预计将采用STIR/SHAKEN框架，但其他国家可能会寻求施加其他监管义务，以减少非法的自动呼叫。
不遵守适用的 FCC 或其他法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、罚款、同意令或其他附带后果。如果政府实施任何制裁或罚款，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响
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受到不利影响。此外，对任何政府行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源转移以及专业费用的增加。
我们的业务受到严格监管，需要我们在美国和国际上获得和维护大量的政府许可证和许可证。如果我们未能获得和维持这些许可证和许可证，我们可能无法开展业务。此外，监管要求的变化可能会大大增加我们的成本或以其他方式对我们的运营产生不利影响。
在运营我们的网络和提供服务的正常过程中，我们必须获得和维护各种电信和其他许可证、许可证和授权。我们还必须遵守各种持续的监管义务。如果我们无法按可接受的条件及时获得和维持运营和扩大网络所需的许可证和许可证，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，取消或不续订我们持有的执照或许可证可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们未能遵守对许可证和许可证持有者规定的义务，包括支付费用，可能会导致制裁或额外费用，包括撤销提供服务的权限。
我们的业务受国家、州和地方各级的监管。现有法规或规则的变更，或者监管机构未能在网络中立性、许可费、环境、健康和安全、隐私、运营商间补偿、紧急服务、互联、非法自动呼叫、域外使用电话号码以及其他领域（总体上或特定于我们的行业）进行监管，可能会增加不确定性、增加成本、限制运营或减少收入。
我们无法或不遵守电信和其他法律法规可能会导致我们的业务暂时或永久暂停。此外，如果我们无法通过通信平台提供紧急呼叫功能以满足任何适用的联邦、州或国际要求，那么我们所拥有的竞争优势可能无法持续下去，从而对我们获得和留住企业客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们提供服务的非美国国家，我们受电信法律和法规的约束。许多特定国家的法律和政府法规适用于我们的业务，可能会增加我们的成本，影响我们的产品和通信平台，或者阻止我们在某些国家/地区提供或提供我们的产品。许多现行非美国法律法规可能未充分考虑CPaaS解决方案，非美国法律法规的解释和执行可能涉及重大不确定性。例如，一些欧洲国家对最终用户采纳了 “了解客户” 的要求，并规定向国家执法当局的系统实时提供数据。
2018年1月，联邦通信委员会废除了其网络中立规则。我们的业务可能会在我们提供的服务质量、维持基于互联网的服务和通过通信平台提供的服务的能力、盈利能力下降或服务价格上涨方面受到影响，从而降低我们的产品在市场上的竞争力。
2018年1月，联邦通信委员会通过了一项命令，基本上废除了其网络中立规则（“命令”）。除其他外，先前存在的网络中立规则阻止宽带互联网接入服务提供商（例如有线和电话公司）阻止、损害和降低像我们这样的非关联第三方提供的服务。2019年，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院在很大程度上确认了该命令，但撤销了该命令中禁止各州实施任何与联邦通信委员会命令不一致的规则或要求的部分。2022 年 4 月，在美国第九巡回上诉法院的上诉败诉后，加利福尼亚州建立网络中立性的州法律生效。从那时起，许多州通过了立法，最终恢复了先前存在的网络中立规则。如果宽带提供商封锁、损害或降级我们通过我们的通信平台提供的基于互联网的服务或服务，或者向我们或我们的客户收取访问和使用我们提供的基于互联网的服务或服务的费用
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通信平台，我们可能会失去客户，我们的业务可能会受到重大不利影响。大多数主要的宽带互联网接入提供商都公开表示，他们不会封锁、损害或降级第三方产品。我们无法预测未来在联邦一级恢复网络中立性的任何努力的潜在影响。
我们的业务受复杂且不断变化的法律法规、商业标准、合同义务和其他与信息收集相关的要求的约束。
我们受各种联邦、州、地方和外国法律法规、合同承诺和行业标准的约束，这些法律和法规、合同承诺和行业标准规定了在收集、存储、保留、使用、处理、传输、共享、披露和保护个人数据和其他客户数据（包括适用美国法律下的 “客户专有网络信息”）方面规定了义务并施加了限制。我们必须遵守这些义务和限制，如果我们不遵守这些义务和限制，可能会受到重大后果，包括处罚和罚款。这些义务和限制继续迅速发展和演变，我们可能没有遵守或可能没有遵守每项此类义务和限制。
这些义务和限制的复杂性和不断变化的性质使我们面临不同解释、不同国家或规则之间不一致或冲突的风险，并给它们在我们的业务中的适用带来了不确定性。不确定性和多个司法管辖区要求的变化可能会增加合规成本，延迟或减少对我们服务的需求，限制我们在某些地点提供服务的能力，影响我们的客户在某些司法管辖区使用我们的服务的能力，或者使我们受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
这些义务和限制可能会限制我们收集、存储、处理、使用、传输和与我们的客户、员工、顾问和第三方提供商共享数据的能力，这可能导致我们在某些情况下无法为我们的客户提供服务或提供全球客户体验。这些义务还可能限制我们的客户通过我们的服务收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和向他人披露数据的能力。遵守此类义务和限制以及由这些义务和限制带来的其他负担可能会增加我们的运营成本并对我们的业务产生不利影响。
任何不遵守这些义务和限制或我们自己发布的隐私政策和通知的行为，或者任何导致个人数据泄露或未经授权访问或获取、发布或转移其他客户数据的安全事件，都可能使我们受到政府机构或其他机构对我们的调查、诉讼或诉讼、罚款、刑事处罚、法定赔偿、同意令、禁令、负面宣传、合同责任、民事责任、客户损失信心，对我们的伤害品牌和声誉或客户流失，任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。
如果我们遭受损失，或者如果我们的客户或供应商遭受个人数据泄露或其他安全事件，我们可能会受到各种政府机构的管辖。我们可能必须遵守美国和其他国家的国家和州层面的各种数据泄露要求，遵守由此产生的任何调查，并为我们提供服务的某些客户的客户和潜在最终用户提供缓解措施。我们还可能受到罚款、没收和其他可能对我们的业务产生不利影响的处罚。
各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会不时颁布有关数据保护问题的新法律和法规。例如，某些法律或法规可能要求向国内或国际执法机构披露客户信息，这可能会对我们的业务、我们的品牌或我们在客户中的声誉产生不利影响，并且可能并不总是能为此类信息提供其他法律或法规所要求的保护水平。在其他情况下，一些国家可能会限制个人数据的传输，或者要求将有关其所在国家/地区的客户的个人数据仅保留在其国家/地区。必须维护本地数据中心并重新设计产品、服务和业务运营，将个人数据的处理限制在各个国家内，这可能会大大增加我们的运营成本。
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此外，我们的一些第三方供应商可能有权访问客户、最终用户或员工数据。如果这些第三方供应商违反了与适用的数据保护法律或我们的政策或合同承诺相关的义务和限制，则此类违规行为还可能使我们或与我们的客户、最终用户或员工相关的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生重大和不利影响。
如果我们无法获取或保留本地或免费电话号码，被禁止获取本地或免费电话号码，或者仅限于向某些客户分配本地或免费电话，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功取决于我们能否获得大量的本地和免费电话号码，以合理的成本和不受不当限制地满足客户需求。我们获取和分发号码的能力取决于我们无法控制的因素，例如法规、某些司法管辖区向我们提供号码的通信运营商的做法、获取和管理号码的成本以及对新号码的需求水平。由于可用性有限，我们可能无法获得所需数量的某些常用区号前缀和专用号码。我们无法获取或保留号码将使我们的服务，包括我们的通信平台，对希望分配特定编号资源的潜在客户的吸引力降低。此外，我们客户群的未来增长以及其他通信服务提供商的客户群也有所增加，这增加了我们对需要以合理的成本和不受不当限制的情况下与理想的区号或特定的免费电话资源相关的大量本地和免费电话号码的依赖。如果我们无法获得或保留足够的本地和免费电话号码，或此类资源的有吸引力的一部分，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，为了在某些外国司法管辖区获取、分配和保留电话号码，我们将需要在当地电信监管机构注册，其中一些监管机构越来越多地监控和监管有资格向我们的客户提供的电话号码类别，包括地理、区域、本地和免费电话号码。我们已经在开展业务的各个国家/地区获得了许可证或正在获得许可证，但是在某些国家，有关提供电话号码的监管制度不明确，可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。此外，这些法规和政府的执法方法以及我们的产品和服务都在不断发展，我们可能无法及时或不花费巨额成本维持对适用法规的遵守或强制客户合规。此外，遵守这些法规可能需要改变产品或业务惯例，从而减少收入。如果我们或我们的客户在这些国家/地区使用或分配电话号码的方式违反了适用的规则和法规，我们也可能受到重大处罚或政府行动，包括政府发起的审计，在极端情况下，我们可能被禁止在该特定国家/地区开展业务。如果出现违规行为，我们可能被迫从客户那里收回电话号码，这可能会导致客户流失、违反合同索赔、收入损失和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据反腐败、出口管制和经济制裁法规以及类似的法律法规，我们可能会承担责任，任何关于我们违反这些法律或法规的认定都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们受《反海外腐败法》（“FCPA”）、《英国反贿赂法》和其他法律的约束，这些法律禁止个人和实体为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员、政党和/或私人团体进行不当付款或提议付款。我们的国际活动带来了我们的员工或顾问未经授权的付款或提议付款的风险，即使这些方并不总是受我们的控制。我们的政策禁止我们的员工和顾问采取这些做法，尽管事实证明我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能效果不佳，而且我们的员工或顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
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我们的产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品和服务的提供和销售必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于客户未能获得适当同意遵守这些法律而导致我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临责任。此外，我们的产品或服务的变化、适用法规的变化或此类法规目标的变化，也可能导致我们产品和服务的使用减少，或者我们向从事国际业务的现有或潜在客户销售产品或提供服务的能力降低。减少使用我们的产品和服务或限制我们出口产品和提供服务的能力都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
他人的知识产权和所有权可能会阻止我们使用必要的技术来提供服务，或者使我们面临昂贵的知识产权诉讼。
如果法院裁定我们提供服务（包括我们的通信平台）所需的技术侵犯了其他实体持有的专利，而该实体无法按照我们可接受的条款向我们授予许可，则法院可能会禁止我们使用该技术，我们可能需要向专利持有人支付巨额金钱赔偿。成功执行这些专利，或者我们无法以可接受的条件就这些专利的许可进行谈判，可能会迫使我们停止（i）使用相关技术和（ii）提供包含该技术的服务。如果因使用我们的技术而对我们提起侵权索赔，或者以客户使用我们有义务赔偿的服务为由对他们提起侵权索赔，我们可能会受到诉讼以确定此类使用或销售是否属于侵权行为。无论结果如何，这场诉讼都可能代价高昂且分散注意力。
尽管我们自己有限的专利组合可能会阻止其他运营公司提起此类诉讼，但专利控股公司也可能提出专利侵权索赔，这些公司不使用技术，其唯一业务是为了金钱利益，对像我们这样的运营商执行专利。由于此类专利控股公司，通常被称为专利 “巨魔”，不提供服务或使用技术，因此通过反诉来主张我们自己的专利在很大程度上是无效的。
我们对开源软件的使用可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的服务，包括我们的通信平台，都包含开源软件，我们预计将来会继续将开源软件纳入我们的服务中。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，而且这些许可有可能被解释为可能对我们的服务（包括我们的通信平台）商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了规范开源软件的使用和纳入我们服务的政策，但我们无法确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的服务。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的服务，为我们在开源软件的基础上、整合或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，则我们可能会被要求承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，禁止客户使用包含开源软件的服务创造收入，并被要求遵守对这些服务的苛刻条件或限制。在任何此类事件中，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的服务和重新设计我们的服务，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供服务。上述任何一项都可能要求我们投入更多资金
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重新设计我们服务的研发资源可能会导致客户不满，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的服务或平台有关或产生的其他责任或其他责任或其他作为或不作为而遭受或蒙受的损失，或承担其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后继续有效。因违反合同而支付的巨额赔偿金或损害索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常通过合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们未能保护我们内部开发的系统、技术和软件以及我们的专利和商标，我们可能会卷入代价高昂的诉讼，或者我们的业务或品牌可能会受到损害。
我们的有效竞争能力在很大程度上取决于我们内部开发的系统和软件的维护和保护，包括一些基于开放标准的系统和软件。我们无法为对我们的业务至关重要的许多技术申请专利。此外，任何待处理的专利申请都不得获得批准，我们拥有的任何已发布的专利可能会受到质疑、缩小、无效或规避。迄今为止，我们一直依靠专利、版权和商业秘密法以及保密程序和许可安排来确立和保护我们对我们的技术的权利。尽管我们通常与员工、顾问、客户和供应商签订保密协议，以控制技术、软件、文档和其他信息的访问和分发，但这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法为未经授权披露机密信息提供适当的补救措施。尽管有这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对此类方主张任何权利。监管未经授权使用我们技术的行为很困难。我们采取的措施可能无法防止我们所依赖的技术被盗用。此外，在美国以外的某些司法管辖区，有效的保护可能不可用或有限。将来可能需要提起诉讼，以执行或保护我们的权利或确定他人权利的有效性和范围。该诉讼可能导致我们承担巨额成本，并将资源从日常业务中转移出去，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
第三方未经许可使用我们的品牌可能会损害我们的声誉，在我们的客户中造成混乱或损害我们推销服务的能力。因此，作为我们知识产权战略的一部分，我们已经注册了商标和服务标志，并已在美国和美国以外的某些司法管辖区申请了我们的商标和服务商标的注册，以建立和保护我们的品牌名称。一些国家的法律对知识产权和其他所有权的保护程度与美国法律的保护程度不同。随着我们扩大国际业务，我们遭受未经授权的复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。我们无法向您保证我们待处理或未来的商标申请将获得批准。尽管我们预计我们将有机会回应任何此类拒绝，但我们可能无法克服任何此类拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起异议或取消程序，我们的商标可能无法在此类诉讼中存活下来。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的服务品牌，这可能会导致品牌知名度丧失。此外，成功反对我们的申请可能会鼓励第三方提出更多申请
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对我们提出异议或提起商标侵权诉讼，这可能既昂贵又耗时。如果我们决定采取有限或不采取任何行动来保护我们的商标，我们的商标权可能会被削弱，受到质疑或宣告无效，这可能会对我们在市场上的品牌产生重大和不利影响。我们可能使用的某些商标可能会为公众所熟知，以至于它们的使用变得通用并失去商标保护。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，也无法向您保证我们将有足够的资源来执行我们的商标。
我们可能对内容所有者或发行商通过我们的网络分发的信息承担责任。
关于私人网络运营商对通过其网络传输或传播的信息的责任的法律仍未确定。尽管我们对服务协议中的第三方内容不承担任何责任，但我们可能会因在我们的网络上传播的内容而受到法律索赔，即使此类内容由我们的客户或客户的客户拥有或分发。例如，可能会对我们提起诉讼，声称使用我们的网络分发的材料不准确、令人反感或违反了法律或他人的权利。索赔还可能涉及诽谤、侵犯隐私和侵犯版权等问题。此外，法律仍不清楚内容是否可以从一个内容合法的司法管辖区分发到另一个不合法的司法管辖区。过去，运营私人网络的公司曾因所分发材料的性质而被起诉，有时甚至成功提起诉讼，即使内容不归网络运营商所有，网络运营商也不知道内容或其合法性。监控使用我们的网络分发的所有内容对我们来说是不切实际的。我们可能需要采取代价高昂的措施来减少我们面临的这些风险或保护自己免受此类索赔的影响，这些索赔可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第三方可能会欺诈性地使用我们的名字来获取对客户账户和其他个人信息的访问权限，使用我们的服务进行欺诈或窃取我们的服务，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长或导致我们产生额外费用。
我们的客户可能遭受了 “网络钓鱼”，当第三方致电或向声称来自向客户提供服务的企业或组织的客户发送电子邮件或弹出消息时，就会发生这种情况。查询的目的通常是鼓励客户访问一个看起来像合法企业或组织运营的网站的虚假网站，或者向运营商提供信息。在虚假网站上，运营商试图欺骗客户泄露客户帐户或其他个人信息，例如信用卡信息，或者通过 “特洛伊木马” 程序将病毒引入客户的计算机。这可能会导致我们客户的身份盗用以及未经授权使用我们的服务。第三方还利用我们的通信服务进行欺诈。如果我们无法检测和防止 “网络钓鱼” 和其他类似方法，无法使用我们的服务进行欺诈和类似活动，我们的品牌声誉和增长可能会受到影响，我们可能会产生额外费用，包括提高安全性的费用，或者被要求向客户提供大量贷款。
第三方也无需付费即可使用我们的通信服务，包括提交欺诈性信用信息和欺诈性信用卡信息。这导致我们承担了提供服务的成本，包括产生通话终止费，却没有任何相应的收入。我们实施了反欺诈程序，以限制因服务盗窃而产生的费用。如果我们的程序无效，盗窃服务可能会大大增加我们的开支，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户或其最终用户不接受我们的服务与传统电话服务之间的差异，他们可以选择继续使用当前的电话服务提供商，也可以选择恢复传统网络服务提供商提供的服务。
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我们基于VoIP的服务的各个方面，包括我们的通信平台，与传统的网络服务提供商不同。我们的持续增长取决于主流客户及其最终用户对我们服务的采用，因此这些差异很重要。例如：
•我们的911呼叫和其他紧急呼叫服务在很大程度上不同于与传统有线和无线电话提供商相关的911和其他紧急呼叫服务，在某些情况下还与其他 VoIP 提供商不同。
•如果客户遇到断电或互联网访问中断，我们的服务可能会中断。
•我们的客户的最终用户可能会遇到比传统有线或无线电话公司更低的通话质量，包括传输中的静态、回声和延迟。
•我们的客户的最终用户可能无法拨打优惠费率的电话号码，例如 1-900 号码和 976 号码。
如果我们的系统或通信平台出现故障，严重干扰我们提供的服务的可用性和质量，我们可能会失去客户。此类故障还可能导致服务交付和其他公司职能的完成中断。
我们的运营取决于我们限制和缓解为客户提供的服务中断或退化的能力。无论出于何种原因，服务中断或性能问题都可能削弱客户对我们服务的信心，并导致我们失去客户或使吸引新客户变得更加困难。由于我们的许多服务对许多客户或客户最终用户的业务或日常生活至关重要，因此服务的任何重大中断或质量下降也可能导致客户的利润损失或其他损失。尽管我们的服务协议通常限制了我们对服务失败的责任，并且通常不包括对利润损失等 “间接性” 损害承担的任何责任，但法院可能不会执行这些责任限制，这可能会使我们面临经济损失。我们有时还会为客户提供承诺的服务水平。如果我们未能达到这些承诺的服务水平，我们可能会被要求向客户提供服务积分或其他补偿，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
在我们完成必要的维修或安装替换设备之前，我们网络上的任何设备或设施，包括我们的网络运营控制中心和网络数据存储位置，都可能中断客户服务和其他公司职能。我们的业务连续性计划也可能不足以解决我们遇到的特定故障。延迟、错误或网络设备或设施故障可能是由自然灾害、流行病（如 COVID-19）、疾病、事故、恐怖行为、战争行为、停电、安全漏洞、破坏或其他非法行为、计算机病毒或其他原因造成的。由于以下原因，这些延迟、错误或故障可能会严重损害我们的业务：
•服务中断；
•我们的企业用户赖以提供语音、消息或紧急服务功能的通信平台出现故障；
•承担客户责任；
•无法安装新服务；
•缺乏提供服务所需的员工；
•延迟完成其他公司职能，例如发行账单和编制财务报表；或
•需要对我们的系统和基础设施进行昂贵的修改。
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我们服务的缺陷或错误可能会减少对我们服务的需求，损害我们的业务和运营业绩，并使我们承担责任。
我们的客户将我们的服务用于其业务的重要方面，我们的服务的任何错误、缺陷或中断以及我们服务的任何其他性能问题都可能损害客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们会定期更新我们的服务，这些更新在过去包含首次推出或发布时可能包含未发现的错误、故障、漏洞和错误。我们服务中的真实或感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、市场对我们平台的接受度丧失或延迟、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们可能没有足够的保险来补偿我们因服务缺陷或中断而产生的索赔可能造成的任何损失。因此，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的紧急服务无法正常运行，我们可能会面临用户的重大责任。
我们的某些 IP 电话产品以及我们提供的 911 和其他紧急服务解决方案受 FCC 和其他有关提供紧急呼叫服务的规则的约束。随着通信技术和消费者用例的发展，管理紧急呼叫服务的规则和法律可能会发生变化。类似的 IP 电话服务提供商、我们的 911 和其他紧急服务与传统本地电信服务提供商不同。这些差异可能导致无法拨打和完成呼叫，而传统电话服务的用户不会遇到这种情况。例如，为了向我们的 IP 电话消费者提供联邦通信委员会规则所要求的紧急呼叫服务，我们可能会以独特的方式使用有线和无线基础设施的组件，这可能会导致连接失败和呼叫被路由到错误的紧急呼叫中心。通过互联网路由紧急呼叫可能会受到停电和网络拥塞的不利影响，而传统电话服务的用户可能不会出现这种情况。紧急呼叫中心可能没有合适的硬件或软件来准确处理和响应我们的 IP 电话服务消费者发起的紧急呼叫，路由到错误的紧急呼叫中心的呼叫可能会严重延迟急救人员的响应时间。在美国的固定地址使用我们的互联 VoIP 电话服务的用户需要手动更新其位置信息，以便在拨打 911 时使用，否则可能会导致向错误的地点派遣援助。即使是手动更新，也需要一定的时间才能在更新的地址出现在相关数据库中，这可能会导致紧急呼叫错误地路由到错误的紧急呼叫中心，将急救人员派往错误的地址，或者两者兼而有之。适用于相关数据库的类似要求和延迟也适用于在美国境外提供的当地紧急服务。此外，关于当呼叫来自移动应用程序时应向紧急呼叫中心提供什么地址信息的相关规则尚不确定和不断变化。因此，我们可能会受到联邦通信委员会或其他实体的执法行动——这可能会使我们面临巨额罚款、停止和终止令、民事责任、用户对我们服务失去信心、用户流失以及其他可能对我们的业务造成重大损害的不利后果。联邦通信委员会的规定和一些州还规定了其他义务，例如正确记录客户的注册位置，让客户确认他们意识到与IP电话相关的紧急呼叫服务与传统电信服务之间的区别，以及在用于拨打IP电话的硬件上或附近分发适当的警告标签。类似的义务适用于在美国境外提供的当地紧急服务。不遵守这些要求或我们的通信平台故障，例如911和其他紧急呼叫未完成或路由错误，可能会导致联邦通信委员会、外国监管机构或其他执法行动、州检察长调查、可能面临巨额罚款、停止和终止令、我们的用户及其客户的民事责任、用户对我们服务失去信心、用户流失以及其他可能对我们的业务造成重大损害的不利后果。
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包括联邦通信委员会规则在内的国家法规还要求我们及时报告某些 911 和其他紧急服务中断。联邦通信委员会或其他适用的监管机构可能会就与任何报告的911或其他紧急服务中断有关的事项进行查询。任何调查都可能导致监管执法行动、潜在的罚款和其他不利后果。
与主要供应商的安排的任何中断或终止都可能导致延误和额外成本，并可能损害我们与现有和潜在客户的关系。
我们的业务依赖光纤、计算机、软件、传输电子设备和相关网络组件的第三方供应商，以及集成到我们网络中的网络托管设施提供商，其中一些对我们的业务运营至关重要。如果这些关键关系中的任何一项终止，供应商因经济状况而退出或削减业务，供应商未能提供关键服务或设备，或者供应商因供应链问题或法律限制（例如专利侵权）被迫停止提供设备或服务，并且我们无法迅速达成合适的替代安排，我们可能会面临大量额外成本，或者我们可能无法向客户提供某些服务。如果发生这种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。无法保证在需要时或以商业上合理的条件提供替代组件或设备，这可能会延长我们的交货时间，增加维护网络的成本，导致服务中断并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能无法继续以合理的价格采购组件，这可能需要我们与组件供应商签订长期合同，以具有竞争力的价格获得组件。上述任何中断都可能加剧其他风险因素，增加我们的成本并降低毛利率，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的许多第三方供应商与我们没有长期承诺合同，可能会在不另行通知或提前 30 天提供书面通知的情况下中断服务或终止与我们的协议。尽管我们预计我们可以从其他第三方供应商那里获得类似的服务，但如果我们与第三方供应商的任何安排终止或中断，我们向客户提供服务的能力可能会受到干扰，在安排替代提供商时也会出现延误和额外费用。如果我们的第三方供应商中有很大一部分未能在具有成本效益的基础上向我们提供这些服务，或者以其他方式终止或中断这些服务，则资格认证和改用其他提供商所造成的延误可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的客户流失率可能会增加。
当客户减少使用量或停止向我们提供的服务时，无论是自愿还是非自愿，例如客户将其部分或全部使用转给竞争对手或倒闭，就会发生客户流失。经济变化、来自其他提供商的竞争加剧、网络事件（例如我们在2021年底经历的DDoS攻击）或我们提供的服务质量问题都可能影响我们的客户流失率。我们无法预测竞争对手未来的定价，但我们预计价格竞争将继续下去。我们的竞争对手提供的较低价格可能会导致客户流失率的增加。我们无法预测任何经济状况恶化的时间、持续时间或严重程度，也无法预测其对我们目标客户的影响。更高的客户流失率可能会对我们的收入增长产生不利影响。更高的客户流失率可能会导致我们基于美元的净留存率下降。流失率的持续显著增长可能会对我们的业务产生重大不利影响。
过去，我们某些服务的市场价格有所下降，将来可能会下降，从而导致收入低于我们的预期。
近年来，我们某些服务的市场价格有所下降。这些下降是由市场下行压力和其他因素造成的，包括：
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•技术变革和网络扩展，这增加了我们和竞争对手出售的传输容量；以及
•我们的一些竞争对手愿意在短期内接受较小的营业利润率，以增加长期收入。
为了留住客户和收入，我们有时必须根据市场状况和趋势降低价格。我们无法预测我们可能需要在多大程度上降低价格才能保持竞争力，也无法预测在竞争对手以更低的价格推出竞争性服务或类似服务时，我们能否维持未来的定价水平。我们应对价格竞争的能力可能取决于我们以等于或低于竞争对手或潜在竞争对手的成本进行运营的能力。随着我们某些服务价格的下降，除非我们能够减少运营费用或增加流量从而获得额外收入，否则我们的经营业绩可能会受到影响。
需要从其他提供商那里获得额外的IP电路增加了我们的成本。此外，需要将我们的网络与他人控制的网络互连可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。
我们从第三方租赁所有的 IP 线路。如果我们需要找到备用 IP 电路，我们可能会产生材料费用。如果需要，我们可能无法获得合理的替代IP电路。如有必要，未能获得替代IP线路的使用可能会对我们开展业务运营的能力产生重大不利影响。此外，我们与其他提供商的某些协议要求支付服务金额，无论是否使用这些服务。我们对第三方提供商的依赖可能会降低我们的运营灵活性、及时更改服务的能力以及控制服务质量的能力。
在正常的业务过程中，我们需要与许多本地电话公司以及我们的客户希望访问以提供服务的网络的所有者签订互连协议。我们并不总是能够以优惠的条件确保这些互连协议的安全。在某些司法管辖区，我们依靠第三方接入和网络进行本地连接。我们并不总是能够以优惠的条件保护这种访问和本地连接。从其他通信运营商获得服务的成本占长途运营费用的很大一部分。监管的变化，特别是对电信运营商和本地接入网络所有者的监管，可能会间接但严重地影响我们的竞争地位。这些变化可能会增加或减少提供我们服务的成本。此外，如果我们的第三方提供商或本地电话公司出现问题，可能会导致错误或通信质量差，我们可能会难以确定问题的根源。我们的服务中出现的错误或通信质量不佳，无论是由我们的平台还是第三方提供商造成的，都可能导致我们现有客户流失或潜在客户延迟采用我们的服务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
网络提供商还可能因监管、竞争或其他与行业相关的变化而收取额外费用，这些变化会增加我们的成本。例如，美国主要的蜂窝运营商及其中介机构增加了各种费用，适用于向其订阅者发送的A2P消息。尽管我们可能能够与网络提供商进行谈判，吸收增加的成本，或者向我们的客户收取这些费用，但我们无法向您保证我们能够做到这一点。就新的A2P费用而言，我们目前将这些费用转嫁给向运营商订阅者发送A2P消息的客户，并将继续转嫁给这些费用。预计这将增加我们的收入和销售商品成本，但预计不会影响发送这些信息所获得的毛利。但是，从数学上讲，这些变化可能仍会对我们的毛利率产生负面影响。如果特定市场中的所有网络提供商都实行同等的费用结构，如果与客户支付的基础价格相比，费用的规模过大，或者市场条件限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们也可能无法有效地应对任何新的费用。
在向美国移动运营商的客户发送短信时，以及在某些其他情况下，我们的客户流量必须通过可以直接访问网络的中介进行路由
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服务提供商。尽管我们正在寻求与许多国家的网络服务提供商建立直接联系，但我们预计我们将在一段时间内继续依赖中介机构提供这些服务。这些中介机构提供的产品有时会直接与我们的产品竞争，并可能停止以具有成本效益的方式向我们提供服务。如果这些中介机构中有很大一部分停止提供服务或停止以具有成本效益的方式提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的未来业绩取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划、开发我们的平台、向客户提供服务、吸引和留住客户以及发现和寻找机会。高级管理层或其他关键员工（例如开发和维护我们服务产品的员工）的流失可能会严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上取决于首席执行官戴维·莫肯的愿景、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员或其他关键员工都可能涉及大量的时间和成本，这种损失可能会严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。由于任何原因失去我们的高级管理层或其他关键员工的服务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力，而我们无法做到这一点可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。科技行业对人才的竞争变得越来越激烈，招聘、留住和激励人才的市场竞争也变得更加激烈。许多关键的个人贡献者，特别是在软件开发、销售以及云计算和电信基础设施方面，对我们的成功至关重要，可以吸引非常可观的薪酬待遇。此外，我们相信，在我们公司总部所在的北卡罗来纳州罗利地区以及我们设有办事处的其他地理位置，争夺具有行业经验的高技能管理、技术、销售和其他具有行业经验的人员，竞争将持续激烈。
我们在吸引、雇用和留住具有适当资格的高技能人才方面已经遇到过并将继续遇到困难，并且可能无法填补所需地理区域的职位或根本无法填补职位。员工和潜在员工对我们与远程办公灵活性相关的政策的反应可能会加剧这些困难。因此，我们还经历了并将继续经历薪酬和培训成本的增加，但可能无法被生产率的提高或销售额的增加所抵消，这可能会降低我们的盈利能力。
我们力求提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励现有员工，无法吸引合格人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括服务的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们从竞争对手那里雇用人员，我们也可能受到指控，称他们被不当招募或雇用，或者他们泄露了专有信息或其他机密信息。
股价的波动或下跌也可能影响我们吸引和留住关键人员的能力。如果员工拥有的股票或任何限制性股票单位的股票价值没有大幅升值，或者他们持有的限制性股票单位标的股票的价值已大幅贬值，则他们更有可能终止在我们的工作。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们相信我们的企业文化是我们迄今为止成功的关键因素。我们与科技行业的许多公司一样，在 “伟大” 领域的流失率高于平均水平
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辞职，” 在 COVID-19 疫情期间，科技行业在 2020 年和 2021 年离职的员工人数急剧增加。随着我们在全球范围内继续发展和扩张，应对不断变化的劳动力优先事项，包括我们的许多员工和潜在员工希望采用能够在一周的部分时间进行远程办公的混合工作模式，以及员工和潜在员工对完全远程办公的需求不断增加，我们可能会发现很难维持企业文化的重要方面。这可能会对我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的人员产生负面影响，并最终可能对我们创新技术和业务的能力产生负面影响。自2020年以来，我们已经经历了并将继续面临比平时更高的员工流失率，截至2022年12月31日，我们约有24.8％的员工被我们雇用了一年或更短的时间。因此，我们必须能够有效地整合、培养和激励大量新员工，同时保持业务执行的有效性和企业文化的有益方面。
我们可能会因历史和未来的销售、使用和类似税收而承担额外的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和国际上的许多税务管辖区开展业务。在其中许多司法管辖区，非收入税，例如销售税、使用税和电信税，包括与 VoIP 电话服务或 911 服务相关的（或可能与）相关的税收，正在或可能对我们的运营进行评估。我们还面临其他非收入型国际税收的风险，例如正在或可能对我们的业务进行评估的增值税。这些司法管辖区必须遵守的制度和程序很复杂，难以实施。此外，我们严重依赖第三方为我们提供关键软件和服务以实现合规。如果这些第三方出于任何原因停止向我们提供这些服务，或者未能准确、完整地提供服务，我们可能无法准确计费、征收或汇出适用的非收入税款。从历史上看，我们没有计费或征收过其中某些税款，根据公认会计原则，我们在这些司法管辖区记录了我们在这些司法管辖区的税收敞口准备金，前提是很可能产生了负债，而且风险敞口金额可以合理估计。这些估算包括几个关键假设，包括但不限于我们服务的应纳税性、我们认为我们有联系的司法管辖区以及这些司法管辖区的收入来源。如果这些司法管辖区质疑我们的假设和分析，我们的实际风险敞口可能与我们目前的估计存在重大差异。
税务机关还可以定期进行审计，以核实合规情况，包括适用法律规定的所有未决期限，通常为三到四年。在任何时候，我们都可能接受审计，如果发现我们不合规，可能会对过去的税收、罚款和利息进行重大评估。在审计过程中，作为一项政策，税务机关可能会质疑我们对其规则的解释和/或适用，如果我们未能成功证实我们的立场，则可能会对我们造成重大的财务影响。
此外，我们不征收销售税、使用税和类似税款的某些司法管辖区可能会声称此类税收适用，这可能会导致税收评估、罚款和利息，将来我们可能会被要求征收此类税款。此类税收评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的全球业务和法律实体结构使我们面临潜在的不利所得税后果。
我们通过子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受复杂的转让定价法规的约束，这些法规由各个司法管辖区的税务机关管理。此外，我们的税收支出可能会受到影响，具体取决于我们开展业务的某些司法管辖区的税法规定的预扣税和其他税的适用性。相关收入和税务机构可能不同意我们所采取的总体立场，也可能不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可以
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需要缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致额外的税费、更高的有效税率、减少现金流和降低我们运营的整体盈利能力。
我们无法预测未来可能提出或颁布哪些全球或美国的税收改革，也无法预测未来的此类变化将对我们的业务产生什么影响。我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或惯例的任何此类变化都可能增加我们迄今为止在资产负债表上支出、支付或应计的估计应纳税额；影响我们的财务状况、未来运营业绩、现金流和业务所在地的有效税率；减少股东的税后回报；增加税收合规的复杂性、负担和成本。我们可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规和解释的潜在变更的影响，包括适用于跨国公司的税法的变更。
我们和我们的关联公司开展业务的司法管辖区的某些政府机构一直将重点放在与跨国公司税收有关的问题。例如，经济合作与发展组织（“经合组织”）正在开展一个侧重于国际结构中的税基侵蚀和利润转移的项目，该项目旨在为跨国公司的全球收入征税制定某些国际标准。此外，经合组织正在制定 “BEPS 2.0” 计划，其目的是（i）将征税权移交给消费者的管辖权，（ii）确保所有公司缴纳全球最低税。2021 年 10 月 8 日，经合组织宣布包容性框架成员达成协议，规定实施计划；2021 年 12 月 20 日，经合组织发布了在国内实施 15% 全球最低税的示范规则。此外，一些国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，这些税收可能适用于我们的业务。由于这些事态发展，我们和我们的关联公司开展业务的某些国家的税法可能会发生预期性或追溯性变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款负债，因此可能损害我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况。
我们开展业务的国家的政府和其他政府机构可能会就其司法管辖区的税收确定方式做出前所未有的断言，这与我们在这些司法管辖区提交的纳税申报表中解释和适用规则和条例的方式背道而驰。新法律可能会显著增加我们在开展业务的国家/地区的纳税义务，或者要求我们改变业务运营方式。由于我们的国际业务活动规模庞大且规模不断扩大，我们活动税收的许多变化可能会对我们的全球有效税率产生不利影响，并损害我们的财务状况、经营业绩和现金流。
我们使用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条的定义，我们的净营业亏损和税收抵免结转（统称为 “税收属性”）的未来使用可能会受到限制。一般而言，如果我们在三年内某些重要股东或集团的所有权总变动超过50％，则根据《守则》第382条（和类似的州法律），我们的变更前税收属性的使用将受到年度限制。年度限额通常是通过将此类所有权变更（有一定调整）时我们的股票价值乘以适用的长期免税税率来确定的。此类限制可能会导致变更前的部分税收属性在使用前过期，并且可能很严重。过去，由于随后的股票所有权转移，我们可能经历过所有权变化，将来也可能经历过所有权变化。因此，如果我们获得净应纳税所得额，我们使用变更前的纳税属性抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
如果确定分拆是出于美国联邦所得税目的应纳税的，则我们可能需要承担大量的美国联邦所得税相关负债和赔偿义务。
在我们先前分配 Relay, Inc. 所有已发行和流通普通股时，我们可能要承担巨额的美国联邦所得税相关负债。（f/k/a Republic Wireless，
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Inc.)（“Relay”），即我们的前子公司，如果确定分拆是出于美国联邦所得税目的应纳税的，则自2016年11月30日起向我们的股东发送给我们的股东。在这方面，即使根据分拆时经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的第355条、第368（a）（1）（D）条和相关条款，分拆符合我们和股东的免税交易资格，我们仍将根据该法第355（e）条（“第35条”）获得公司层面的应纳税收益 55 (e)”) 如果在分拆之后，作为计划或一系列相关交易的一部分，我们的股票或 Relay 股票的所有权发生了 50% 或以上的变动这包括衍生产品。就第 355 (e) 条而言，在分拆后两年内对我们的股票进行的任何收购或发行，包括根据我们的首次公开募股以及根据与我们的首次公开募股或Relay的股票有关的重组和安排，在每种情况下都被视为与分拆有关的计划或一系列关联交易的一部分。
关于分拆问题，我们收到了Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意见，其大意是，除其他外，根据该守则第355条和第368（a）（1）（D）条，分拆应符合美国联邦所得税目的的免税交易。此外，鉴于将第 355 (e) 条适用于分拆将对我们产生的影响，我们收到了基尔帕特里克·汤森德和斯托克顿律师事务所就我们的首次公开募股提出的意见，其大意是：(i) 截至首次公开募股之日，我们无需根据第 355 (e) 条确认分拆的收益，以及 (ii) 投票权的增加归因于截至目前持有我们的B类普通股的人将我们的B类普通股转换为A类普通股根据第355（e）条（以及Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP关于分拆的意见，即 “税收意见”），首次公开募股的日期不会使我们确认分拆的收益。但是，这两份税收意见对美国国税局（“国税局”）或法院都没有约束力，美国国税局或法院可能不同意税收意见中得出的结论。此外，除其他外，税收意见基于每份税收意见书发布时有效的法律以及我们对事实问题的某些假设和陈述。适用法律的任何变更（可能是追溯性的），或者任何此类假设或陈述均不属实，都可能对税收意见中得出的结论的有效性产生不利影响。
如果税收意见的结论不正确，或者如果分拆最终被确定为应纳税交易，我们将承担与美国联邦所得税相关的重大负债。此外，根据我们与Relay之间于2016年11月30日达成的税收共享协议（“税收共享协议”），我们通常必须赔偿Relay因分拆未能符合美国联邦所得税目的的免税交易资格（包括因适用第355（e）条而导致的因我们随后采取或未能采取的行动而产生的任何税收或损失拿。在这种情况下，我们在税收分享协议下可能承担的任何赔偿义务的金额可能很大。
即使截至我们首次公开募股之日，第355（e）条不适用于分拆行为，或者由于在我们首次公开募股时持有B类普通股的人转换我们的B类普通股而导致投票权增加，但随后对我们股票的收购或发行也可能被视为与分拆有关的计划或一系列相关交易的一部分。因此，根据第355（e）条的要求，我们可能会放弃股票回购、股票发行和其他战略交易。尽管如此，我们、Relay或各自股票的持有人可能会无意中导致、允许或以其他方式阻止我们股票或Relay股票的所有权发生变化，这将导致第355（e）条适用于分拆业务，从而触发《税收共享协议》规定的巨额美国联邦所得税相关负债和赔偿义务，约为5000万美元。该近似值基于我们当前的预期和首次公开募股时生效的税法。但是，如果适用第 355 (e) 条，我们无法保证这一估计会被证明是准确的。
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如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。正如 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中所述，我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。这些估算的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和支出数额的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、资本化内部使用软件成本、其他非所得税、业务合并以及商誉和购买的无形资产估值以及基于股份的薪酬有关的假设和估值。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股交易价格下跌。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求以及纳斯达克全球精选市场适用上市标准的规则和条例的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们的披露控制和其他程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累根据《交易法》在报告中披露的信息并传达给我们的首席执行官和财务官，我们将继续评估如何改善控制。我们还继续改善对财务报告的内部控制。为了制定、维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们花费了大量资源，包括会计相关成本和重大管理监督，并预计将继续花费这些资源。
由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，将来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对有关我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告进行内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制水平不满意，它可能会发布不利的报告
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记录、设计或运行。任何未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A类普通股交易价格下跌。
如果我们的商誉或无形资产出现减值，我们可能被要求从收益中扣除一大笔费用。
当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的无形资产是否存在减值。商誉必须至少每年接受一次减值测试。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化产生了改变我们的关键假设或估计之一的影响，可能会导致公允价值估算的变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产产生减值费用。任何此类指控都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临着外汇汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着货币汇率波动的影响。虽然历史上我们主要以美元进行交易，但我们通常以英镑和欧元与欧洲的客户和合作伙伴进行交易。随着我们继续在国际上扩展业务，我们预计将来会增加与以外币计价的客户和合作伙伴的交易数量。我们还以当地货币为美国境外的部分网络服务提供商费用以及以当地货币计算的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间汇率的波动可能导致此类开支的美元等值增加。
此外，我们的国际子公司维护以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易和折算的重新测量，外币相对于美元的价值的变化可能会影响我们的经营业绩。这种外汇汇率波动可能使我们更难发现业务和经营业绩的潜在趋势。如果汇率波动导致我们的经营业绩与我们的预期或关注我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们的A类普通股的交易价格也可能受到不利影响。
我们目前没有维持对冲外币交易风险的计划。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如外汇远期合约和期权合约，来对冲外汇汇率波动的某些风险。在套期保值措施实施的有限时间内，使用此类套期保值活动不得抵消不利汇率变动的部分或部分不利财务影响。此外，如果我们无法使用套期保值工具进行有效的套期保值，则使用这些工具可能会带来额外的风险。
地震、飓风、火灾、洪水、流行病、停电、恐怖袭击、战争行为、内乱和其他重大事件可能会扰乱我们的业务和为客户提供服务的能力。
重大事件，例如地震、飓风、火灾、洪水、疫情、停电、恐怖袭击、战争行为或内乱，可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。例如，COVID-19 的快速全球传播扰乱了业务，增加了全球旅行限制。美国或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营所在的其他国家的健康问题或政府、法律、政治或监管发展可能会导致经济、劳动力或社会不稳定，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。未来的发展非常不确定，包括政府和企业不断变化的应对措施。未来的这些事态发展可能会对我们的业务以及经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的 IP 网络设计为冗余网络，可在紧急情况下提供无缝备份支持。虽然我们的网络旨在承受任何一个数据中心在任何时间点的损失，但多个数据中心的同时出现故障可能会干扰我们为客户提供服务的能力。此外，
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我们的某些能力不可行或具有成本效益。物理或网络恐怖主义行为或其他地缘政治动荡，包括战争行为，也可能导致我们的业务中断。如果事实证明我们的灾难恢复计划不足，这些风险的不利影响可能会增加。
我们可能会收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，导致股东负债或摊薄。我们可能无法高效、有效地整合收购的业务，因此可能无法充分实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑未来潜在的战略交易，包括收购或投资业务、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。
实现任何收购的预期收益在一定程度上取决于我们能否以高效、有效的方式整合新业务。任何被收购业务的整合都涉及许多风险，包括但不限于：
•与收购后规模大幅增加相关的管理要求；
•正在进行的业务中断，管理层的注意力从日常运营管理转移到整合活动的管理上；
•未能充分实现预期的协同增效和成本节约；
•各部门、系统，包括会计系统、技术、账簿和记录及程序的整合，以及在维持《萨班斯-奥克斯利法案》、程序和政策所要求的财务报告内部控制在内的统一标准、控制措施方面出现意想不到的障碍；
•难以为收购的业务建立和维持适当的治理、报告关系、政策、控制和程序，特别是如果收购的业务位于我们以前未开展业务的国家或地区；
•因收购而产生的新或更严格的监管合规义务和成本，包括与可能在我们没有或有限经验的新司法管辖区或地理区域进行的国际收购相关的风险；
•客户流失或客户未能订购我们期望他们订购的增量服务；
•在将被收购企业的产品、技术平台、运营、系统和人员与我们自己的产品整合、技术平台、运营、系统和人员方面存在困难和延迟，尤其是在收购的业务超出我们的核心能力和当前的地理市场的情况下；
•未能在整合期间提供客户订购的服务；
•整合成本高于预期；
•难以吸收和留住高素质、有经验的员工，其中许多人可能分散在各地；
•因交易或收购业务而产生或与之相关的诉讼、调查、诉讼、罚款或处罚，以及由此产生的任何负债可能超出我们的预期；
•收购具有不同收入模式、不同合同关系和客户集中度风险增加的企业；
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•承担长期合同义务、承诺或负债（例如，与租赁设施相关的成本），这可能会对我们实现和维持盈利的努力产生不利影响，并损害我们的现金流；
•未能成功评估或利用被收购企业的技术，也未能准确预测收购的财务影响，包括会计费用；以及
•拖累我们的整体收入增长率或净亏损增加，这可能会导致分析师和投资者降低对我们公司的估值。
任何收购的业务或业务的成功整合将取决于我们能否管理这些业务，抓住加强服务提供和扩大地域市场覆盖所带来的收入增长机会，因购买力增加而从供应商那里获得更好的条款，以及消除冗余和多余的成本以充分实现预期的协同效应。由于难以合并地理位置遥远的业务和可能不完全兼容的系统，我们可能无法实现收购所预期的财务实力和增长。
我们可能无法从收购中获得预期的收益（如果有），或者可能无法按计划高效、有效地整合收购的业务。如果我们未能高效、有效地整合收购的业务和运营，或者未能实现我们预期的收益，我们的业务、财务状况、运营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。
收购或投资还可能要求我们发行债务或股权证券，使用我们的现金资源，承担债务或或有负债，摊销无形资产或注销与收购相关的费用。此外，我们无法预测市场对我们可能进行的任何收购或未宣布任何未来收购的反应。
虽然我们会对任何收购机会进行尽职调查，但可能存在此类尽职调查工作未能发现、未向我们披露或我们评估不充分的风险或责任。未能及时确定与任何收购相关的任何重大负债可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在收购以及将我们的业务与Voxbone的业务整合方面，我们已经产生了并将继续产生巨额的非经常性成本，包括整合业务支持系统和服务产品的成本。我们无法确保消除重复成本或实现其他效率将在短期内或根本抵消交易和整合成本。
与可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量现金，我们的业务可能无法产生足够的现金流来偿还债务。
我们定期支付可转换票据本金、支付利息或为可转换票据再融资的能力取决于我们未来的业绩，这取决于我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素。将来，我们的业务可能无法从运营中产生的现金流足以偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能过于繁重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性条款，可能禁止我们采用任何此类替代方案。我们不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或免除，可能会导致我们的债务加速。
我们可能会承担更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述风险。
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我们和我们的子公司将来可能承担大量额外债务，其中一些可能是有抵押债务。根据管理可转换票据的契约条款，我们将不受限制承担额外债务、为现有或未来债务提供担保、对债务进行资本重组或采取许多其他不受可转换票据契约条款限制的行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还可转换票据的能力。
在转换可转换票据后，我们可能无法筹集必要的现金结算资金，也无法在发生根本性变化后回购可转换票据以换取现金，而且我们未来的债务可能限制了我们在转换可转换票据时支付现金或回购可转换票据的能力。
除有限的例外情况外，可转换票据的持有人有权要求我们在发生根本变化时以现金回购价格回购其可转换票据本金的100％，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息（如果有）。此外，在转换可转换票据时，除非我们选择仅交付A类普通股以结算此类转换（支付现金代替交付任何部分股份除外），否则我们将需要为正在转换的可转换票据支付现金款项。但是，在我们被要求回购因此交出的可转换票据或支付转换时到期的现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购可转换票据或在转换可转换票据后支付现金的能力可能受到适用法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在管理可转换票据的契约要求进行回购时回购可转换票据，或者未能按照此类契约的要求支付未来转换可转换票据时应付的现金，将构成此类契约下的违约。管理可转换票据的契约下的违约或根本性变更本身也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约，这可能导致此类现有或未来的债务立即全额偿还。我们可能没有足够的资金来偿还此类现有或未来债务下的所有到期款项，也无法回购可转换票据或在转换后支付现金。
可转换票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发了可转换票据的有条件转换功能，则可转换票据的持有人将有权在规定期限内随时根据管理可转换票据的契约中的规定选择转换可转换票据。如果一位或多位持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择通过仅交付A类普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将需要通过支付现金来结算部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换可转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能需要将可转换票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
上限看涨期权可能会影响可转换票据和我们的A类普通股的价值。
关于2026年3月1日到期的0.25％可转换票据（“2026年可转换票据”）和2028年4月1日到期的0.50％可转换票据（“2028年可转换票据”，以及与2026年可转换票据一起称为 “可转换票据”）的定价，我们分别进行了私下谈判的上限看涨交易（“2026年上限看涨” 和 “2028年上限看涨期权”），并合计，某些金融机构（“期权交易对手”）的 “上限看涨期权”）。预计上限看涨期权通常将减少转换票据转换后的潜在摊薄率和/或抵消我们需要支付的超过转换后可转换票据本金的任何现金（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。
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我们被告知，在建立封顶看涨期权的初始套期保值时，期权交易对手或其各自的关联公司在可转换票据定价的同时或不久就我们的A类普通股进行了各种衍生品交易。
此外，期权交易对手或其各自的关联公司可以修改其对冲头寸，在与我们的A类普通股有关的各种衍生品和/或在可转换票据到期之前在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或其他证券（并且很可能在与可转换票据转换相关的任何观察期内这样做）。这种活动还可能导致或避免我们的A类普通股或可转换票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响您转换可转换票据的能力，如果该活动发生在与转换可转换票据相关的任何观察期内，则可能会影响您在转换此类可转换票据后将获得的股票数量和对价的价值。
对于上述交易可能对可转换票据或我们的A类普通股价格产生的任何潜在影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不表示期权交易对手将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。
我们在上限看涨期权方面面临交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，根据上限看涨期权，我们将面临其中任何或全部可能违约的风险。期权交易对手的信用风险敞口不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构的实际或预期的倒闭或财务困难。如果期权对手进入破产程序，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权等于我们当时在与该期权对手进行有上限的看涨交易中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨和A类普通股的波动率相关。此外，在期权交易对手违约后，我们的A类普通股遭受的摊薄幅度可能超过我们目前的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。2017年11月10日，我们以每股20美元的价格向公众出售了A类普通股。从2017年11月10日，即我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场上交易之日，到2023年9月30日，我们的A类普通股的交易价格从每股9.35美元到每股198.61美元不等。我们的A类普通股的交易价格可能会继续波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•由流行病、流行病和流行病（如 COVID-19）、战争行为或其他重大国内或国际事件引起的普遍市场波动；
•整个股票市场的价格和交易量不时波动；
•科技股交易价格和交易量的波动；
•我们的A类普通股交易量的波动；
•其他科技公司，尤其是我们行业的公司经营业绩和股票市场估值的变化；
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•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；
•影响我们运营、竞争对手或整个行业的监管行动或事态发展；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•某些指数提供商（例如标普道琼斯）通过的新规则，限制或排除将具有多类别资本结构的公司纳入其某些指数；
•我们管理的任何重大变化；以及
•总体经济状况以及我们市场的缓慢或负增长。
此外，过去，证券集体诉讼通常是在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动时期之后提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。
未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，这是由于我们的A类普通股的大量出售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售其股票。
此外，我们依靠股权薪酬作为吸引、留住和激励员工的重要工具。在行使已发行期权和根据我们的股权激励计划授予限制性股票单位奖励后发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划留待未来发行的股票，在发行后将有资格在公开市场上出售，并将导致我们的A类普通股的现有持有人被稀释。在某些条件下，我们的A类普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖其股票的注册声明，或者将他们的股票包括在我们可能为股东或我们自己提交的注册声明中。
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我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在首次公开募股完成之前持有我们股本的股东手中。这可能会限制或阻碍股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的A类普通股每股有一票，而我们的B类普通股每股有十票。基本上，我们所有的B类普通股继续由我们的现任董事长兼首席执行官戴维·莫肯和我们的联合创始人亨利·凯斯特纳持有。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们的B类普通股的这些持有人共同控制着我们普通股总投票权的46％左右，因此能够对提交股东批准的所有事项施加重大影响。这种集中的投票控制限制或排除了股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止未经请求的收购提案或股本要约，股东可能会认为这些提案或要约符合他们作为股东之一的最大利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
我们无法预测我们的资本结构可能对我们的股价产生的影响。
2017年7月，广受关注的股票指数提供商标普道琼斯宣布，拥有多个股票类别的公司，例如我们的公司，将没有资格被纳入其某些指数。因此，我们的A类普通股可能没有资格进入这些股票指数。许多投资基金无法投资未包含在这些指数中的公司，如果我们不被纳入此类指数，这些基金将无法购买我们的A类普通股。我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标准普尔道琼斯类似的方法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多阶级结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
我们由我们的联合创始人兼首席执行官戴维·A·莫肯有效控制，他的利益可能与其他股东不同。
莫肯先生有能力有效控制我们管理层的任命、合并的达成、我们几乎全部或全部资产的出售以及其他特殊交易，并影响我们的公司注册证书和章程的修改。在上述任何事项中，Morken先生的利益可能与您的利益不同或相冲突。此外，这种所有权的集中也可能对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有控股股东的公司股票是不利的。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
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我们的A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师以不利的方式改变他们对A类普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供相对于我们的更有利的建议，那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。如果任何报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股的交易价格或交易量下降。
我们第二次修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会削弱收购企图。
我们第二次修订和重述的公司注册证书、第三次修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止收购。除其他外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程包括以下条款：
•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，可能包含优于我们的A类和B类普通股的投票、清算、分红和其他权利；
•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力；
•规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的已发行股少于大部分，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•前提是我们的董事会分为三类董事，任期错开三年；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；
•要求以超多数票才能修改我们第二次修订和重述的公司注册证书以及第三次经修订和重述的章程中的某些条款；
•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名候选人参加董事会选举；以及
•控制董事会和股东会议的举行和日程安排的程序。
这些条款，无论是单独还是合并，都可能延迟或防止敌对收购、控制权变更或我们的管理变动。
作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》第203条，该条禁止持有我们已发行普通股15％以上的某些股东未经该15％或以上股东持有的至少三分之二的已发行普通股的持有人批准进行某些业务合并。
我们第二次修订和重述的公司注册证书、第三次修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或阻止控制权变更作用的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
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我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程包括了超多数表决条款，这些条款将限制您影响公司事务的能力。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程包括要求有权投票的股本中所有已发行股中三分之二的赞成票才能实现某些变更的规定。这些变更包括修改或废除我们第三次修订和重述的章程或第二次修订和重述的公司注册证书，或因故将董事免职。如果我们的B类普通股的全部或几乎所有持有人自愿或以其他方式将其股票转换为A类普通股，则莫肯先生可能控制我们已发行股本的大部分投票权，因此他可能有能力阻止任何此类变化，这将限制股东影响公司事务的能力。
我们第三次修订和重述的章程规定，除某些例外情况外，特拉华州大法官法院将是某些股东诉讼事务的唯一专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利司法论坛的能力。
我们经第三次修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内作为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(ii) 任何指控我们的董事、高级管理人员或股东违反信托义务的诉讼；(iii) 任何指控我们的董事、高级管理人员或股东违反信托义务的诉讼；(iii)) 根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼；或 (iv) 根据任何条款提起的任何诉讼《特拉华州通用公司法》、我们的第二份经修订和重述的公司注册证书或第三次修订和重述的章程。这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，该法规定了联邦法院的专属管辖权。但是，它可能适用于根据《证券法》提出索赔且属于我们在法院选择条款中列举的一个或多个类别的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会根据《证券法》对索赔执行此类条款，我们的股东也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
我们选择的法院条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。尽管特拉华州法院已裁定法院条款的选择在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在我们的专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护第三次经修订和重述的章程中专属论坛条款的有效性和可执行性。或者，如果法院认定我们第三次修订和重述的章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
将来我们可能需要额外的资金，而此类资金可能有限或不可用。在需要时未能筹集资金可能会使我们无法按照计划增长。
将来，我们可能需要通过股权或债务融资获得更多资金，为我们的运营提供资金，为设备和基础设施投资融资，收购补充业务和技术，并应对竞争压力和潜在的战略机遇。如果我们被要求通过进一步发行股票或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，那么我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股的权利、优惠或特权都可能优先于A类普通股持有人的权利、偏好或特权。我们可能寻求的额外资本可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法以优惠的条件或根本无法获得资本，我们可能不得不减少业务或
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放弃机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过A类普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留未来的所有收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠价格上涨后出售A类普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
如果我们的大量A类普通股在公开市场上出售，则出售可能会降低我们的A类普通股的交易价格，阻碍我们筹集未来资金的能力。
我们无法预测我们未来发行的A类普通股将对A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。此外，我们发行的与收购相关的A类普通股可能不受转售限制。如果我们的A类普通股的某些大持有人或与收购有关的A类普通股的接受者出售其全部或很大一部分A类普通股，或者被市场认为打算以非有序方式出售这些股票，则我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，这些出售可能会削弱我们通过在资本市场上出售额外的A类普通股筹集资金的能力。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。

第 5 项其他信息
没有出售或购买我们证券的合同、指示或书面计划 采用、已修改或 终止在截至2023年9月30日的三个月内由我们的董事或执行官撰写。

第 6 项。展品

展品索引
 
展览
号码
展品描述表单文件编号展览申报日期
3.1
第二次修订和重述的公司注册证书。10-Q001-382853.112/14/2017
3.2
第三次修订和重述的章程。8-K001-382853.111/2/2023
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条颁发的首席执行官证书。随函提交
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。随函提交
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。随函提供
101.INSXBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 随函提交
101.SCHXBRL 分类架构文档。随函提交
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。随函提交
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。随函提交
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。随函提交
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。随函提交
*本文附录 32.1 中提供的认证被视为附带证书 10-Q 表季度报告就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以提及方式特别将其纳入，否则不得被视为 “已备案”。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
带宽（包括在内）
日期：2023年11月2日来自：/s/大卫 ·A.Morken
大卫·A·莫肯
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023年11月2日来自：/s/Daryl E. Raiford
达里尔·雷福德
首席财务官
（首席财务官）
日期：2023年11月2日来自：/s/ Devin M. Krupka
Devin M. Krupka
高级副总裁、公司财务总监
（首席会计官）

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