EX-10.5

附录 10.5

购买和销售协议的第五修正案

本买卖协议第五修正案（以下简称 “修正案”）由附录A所列实体（各为 “卖方”，统称为 “卖方”）和特拉华州有限责任公司EGP MEDBASE REIT LLC（“买方”）于2022年11月14日（“生效日期”）制定并生效。

R E C I T A L S：

鉴于卖方和买方（作为特拉华州一家有限合伙企业Easterly Gonverting Properties LP的转让继任者）于2021年9月30日签订了经2021年10月12日买卖协议第一修正案修订的某份买卖协议，该买卖协议的第二修正案日期为2021年11月1日，以及经某个《购买法》第四修正案进一步修订以及截至2021年12月21日的销售协议（统称为 “购买协议”）；

鉴于根据购买协议，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买《购买协议》附录A中该卖方姓名旁边列出的公司成员权益；而卖方和买方希望进一步修改购买协议，以规定双方的某些协议，详述此处更具体的规定。

因此，现在，考虑到购买协议和本修正案中包含的条款、条件和契约，以及其他善意和有价值的对价，特此确认其收到和充足性，卖方和买方同意如下：

大写术语。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的含义。

菲尼克斯变更命令。根据收购协议，菲尼克斯卖方将出售菲尼克斯卖方拥有的菲尼克斯卖方在菲尼克斯公司的会员权益（“凤凰城收盘”），并将其转让给买方。在菲尼克斯收盘之前，菲尼克斯不动产的政府租约要求与本文所附附录B中列出的项目（“菲尼克斯变更令工作”）有关的某些变更令。为了实施菲尼克斯变更令工作，已根据第34号补充租赁修正案对菲尼克斯不动产的政府租约进行了修订，以授权菲尼克斯变更令工作（“Phoenix SLA”）。关于上述内容，买方和卖方协议如下：

(a)

买方同意，菲尼克斯公司可以作为房东签订这样的Phoenix SLA，该协议将成为购买协议附表6.1（f）的一部分。

(b)

在菲尼克斯收盘时或之前，作为买方有义务继续进行菲尼克斯收盘的条件，菲尼克斯卖方应支付或安排支付

Phoenix Change Order Working 的成本和支出金额见本文所附附附录B，如果在菲尼克斯收盘之前付款，则向买方提供此类付款的证据。Phoenix Seller应确保菲尼克斯变更单工作的完成，无论该工作是在凤凰城收盘之前还是之后完成的。在执行此类菲尼克斯变更单工作期间，Phoenix Seller应遵守协议第6.5（f）节的规定。

(c)

在菲尼克斯变更令工作完成并得到政府接受之后，政府将为菲尼克斯变更令工作以及菲尼克斯变更令中规定的在收盘前完成的菲尼克斯变更单中规定的其余工作提供补偿。买方同意，此类补偿应归功于 Phoenix Seller，而不是买方。政府应根据购买协议第5.4（e）节向菲尼克斯卖方偿还菲尼克斯变更单工作和Phoenix SLA的费用和开支，前提是Phoenix Seller可能继续寻求的补偿金额将与Phoenix SLA中规定的相同，并且Phoenix Seller没有义务在收盘时向买方提供此类金额清单。

尽职调查更新。根据购买协议第4.7节，买方对菲尼克斯地产进行了尽职调查更新，作为尽职调查最新情况，买方通知菲尼克斯卖方，菲尼克斯物业周边的大门系统（不包括员工停车区的门系统）的设计和功能存在问题，在这些问题得到解决之前，买方不满意（“大门问题”）。为了让买方有足够的时间继续调查门票问题，买方应在2022年12月5日（“登机口问题检查截止日期”）之前仅对登机口问题进行尽职调查更新，并将此类尽职调查更新的结果通知菲尼克斯卖方，如果买方在登机口问题检查截止日期当天或之前通知卖方该门，则购买协议第4.7节的规定将适用问题仍未解决，买方不满意。

更换覆盖物。Phoenix Seller已聘请承包商用花岗岩覆盖物替换菲尼克斯地产部分现有的树皮覆盖物。替代规格载于Impact System, LLC于2022年11月3日致美国资产服务公司的一封信（“覆盖物替代提案”），作为附录C附后。附录C所附计划中突出显示了菲尼克斯地产中根据覆盖物替代提案的条款接受花岗岩覆盖物的部分。如果此类覆盖物替代项目尚未在凤凰城收盘前完成。Phoenix Seller 应将金额托管给托管代理根据卖方和买方双方都能接受的托管指示，支付五万美元（50,000美元），当覆盖物替代项目完成后，这笔资金将用于支付覆盖物替代项目的费用。

凤凰城闭幕。尽管收购协议中有任何相反的规定，但菲尼克斯收盘应在 (i) 门票问题得到合理满意的解决之日后的第三（3）个工作日（以较早者为准）进行

买方和 (ii) 2022年12月15日，前提是菲尼克斯收盘的所有条件均已书面满足或免除。

重申。双方承认并同意，无论购买协议中有任何规定或双方之间存在任何相反的往来，购买协议仍然有效，并且除非本修正案明确修改，否则卖方和买方特此重申购买协议中包含的所有条款、契约和条件。

适用法律。本修正案可在特拉华州执行, 并且在所有方面都应受美国联邦实体法和该州的法律管辖, 并根据该州的法律进行解释。

同行。本修正案可以在任意数量的相同对应方中执行，其中任何或全部签名的当事方可能少于所有当事方，但所有签署方都应合并为单一文书。购买协议和本修正案的相应内容可以通过电子邮件传输来执行和交付，就购买协议和本修正案而言，通过电子邮件传输的签名应被视为原始签名。

字幕。本修正案的段落标题仅为方便起见，绝不限制或扩大本修正案措辞的范围或含义。

[下一页的签名]

因此，自生效之日起，本修正案各方已正式执行本修正案，以昭信守。

卖家：

弗吉尼亚州伯明翰管理成员有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州查塔努加管理成员有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州哥伦布市管理成员有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州科珀斯克里斯蒂市管理成员有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

[买卖协议第五修正案的签名页]

弗吉尼亚州杰克逊维尔 OPC 管理成员有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州约翰逊县管理成员有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州拉伯克管理成员有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州科布县管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州凤凰城管理成员有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

弗吉尼亚州圣安东尼奥管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凯文 ·T· 凯利
标题：经理

[签名将在下一页继续。]

[买卖协议第五修正案的签名页]

购买者：

例如 MEDBASE REIT LLC，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Andrew G. Pulliam

姓名：安德鲁·G·普利亚姆
职务：执行副总裁

[买卖协议第五修正案的签名页]

附录 A

卖家名单

卖家

弗吉尼亚州伯明翰管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州查塔努加管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州哥伦布管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州科珀斯克里斯蒂管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州杰克逊维尔 OPC 管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州约翰逊县管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州拉伯克管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州科布县管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州凤凰城管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

弗吉尼亚州圣安东尼奥管理成员有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

附录 B

PHOENIX 变更订单


		VA Reim	GC 成本	未完成工作的估计价值
CR-65 双向无线电	SLA 34	160,646	151,685	14,877
FCR-5 标牌	SLA 34	76,430	72,364	50,000
		237,076	224,049	64,877

附录 C