附录 10.8

赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）订立于 [●]，2023 年由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）特许权使用费管理控股公司（以下简称 “公司”）创建，以及 [___________________]（“受保人”）。

演奏会

鉴于公司董事会（以下简称 “董事会”）已确定，在适用法律允许的最大范围内，公司有义务对为公司及其直接和间接子公司（统称为 “公司集团”）服务的人员进行赔偿、使其免受损害、免除责任和预支费用，是合理、谨慎和必要的；

鉴于本协议是对公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及据此通过的任何决议的补充和促进，不得被视为其替代品，也不得减少或取消受偿人根据该协议享有的任何权利；以及

鉴于，受保人可能不愿意在没有足够保护的情况下担任高级职员或董事、顾问或其他职务，公司希望受保人以这种身份任职。受保人愿意为公司或代表公司服务、继续服务并承担额外服务，条件是受保人获得此类赔偿。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订协议并达成以下协议：

条款和条件

1。为公司提供服务。考虑到公司在本协议下的契约和义务，只要受保人正式当选、任命或留任，或者直到受保人提出受保人辞职或被免职之前，受保人将担任或继续担任公司集团任何成员的高级职员、董事、顾问、关键员工或任何其他职务（视情况而定）。尽管有上述规定，但在受保人停止担任公司集团任何成员的董事、高级职员、顾问、主要员工或任何其他身份后，本协议仍将完全有效，如第17条所规定。但是，本协议不应规定受偿人或公司有义务在法律或双方其他协议或承诺（如果有）另有要求的任何期限之后，继续向公司集团提供受偿人服务。

2。定义。本协议中使用的：

(a) 提及 “代理人” 是指现在或曾经是公司或公司子公司的董事、高级管理人员或雇员的任何人，或经公司授权代表公司行事的其他人员，包括应另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、顾问、信托或其他官员的要求担任其他公司董事、高级职员、信托或其他官员的人员，为了方便或代表本公司或本公司子公司的利益。

(b) “受益所有人” 和 “实益所有权” 这两个术语的含义应与根据《交易法》（定义见下文）颁布的第13d-3条中规定的含义相同，自本协议发布之日起生效。

(c) “公司身份” 描述了现在或曾经是公司或应公司要求服务的任何其他企业（定义见下文）的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的身份。

(d) “特拉华州法院” 是指特拉华州大法院。

(e) “无私董事” 指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼（定义见下文）的公司董事。

(f) “企业” 是指公司和公司（或其任何全资子公司）参与的合并或合并中的任何其他公司、组成公司（包括成分股的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或受保人应公司要求担任或正在担任董事、高级职员、受托人、普通合伙人的其他企业，管理会员、受托人、雇员或代理人。

(g) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(h) “费用” 应包括所有直接和间接成本、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和开支、预付金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、传真费、秘书服务及所有费用与起诉有关的其他支出, 债务或费用,辩护、准备起诉或辩护、调查、担任或准备在诉讼（定义见下文）中作证、和解或上诉，或以其他方式参与诉讼（定义见下文），包括对受保人所花费的时间进行合理补偿，而受保人却未获得公司或任何第三方的补偿。费用还应包括与任何诉讼（定义见下文）产生的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他相关费用。但是，费用不应包括受保人在和解中支付的款项，也不包括在公司提起或根据其权利提起的任何诉讼中对受保人作出的判决或罚款金额。

(i) 提及 “罚款” 的内容应包括就任何员工福利计划向受保人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、员工、代理人或受托人履行职责或涉及员工福利计划服务的任何服务，其参与者或受益人；以及受保人是否本着诚意行事，受保人有理由认为符合受保人的最大利益员工福利计划的参与者和受益人、受保人应被视为以本协议所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(j) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，该律师事务所目前和过去五年中均未被聘请代表：(i) 公司或受偿人就对任何一方具有重要意义的事项（与本协议规定的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事项除外）；或 (ii)) 本程序（定义见下文）中根据本协议提出赔偿索赔的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不包括根据当时适用的专业行为标准，代表公司或受保人参与确定受偿人在本协议下的权利的诉讼中会存在利益冲突的任何人。

(k) “个人” 一词的含义应与本法颁布之日有效的《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义相同；但是，该 “个人” 应不包括：（i）公司；（ii）公司的任何子公司（定义见下文）；（iii）公司或公司子公司（定义见下文）或任何人的任何就业福利计划公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其拥有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何受托人或其他人根据公司或公司子公司（定义见下文）或公司股东直接或间接拥有的公司的员工福利计划持有的信托证券，其比例与他们拥有公司股票的比例基本相同。

(l) “诉讼” 一词应包括任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证会或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，无论是本公司的权利还是其他方面提起的，也不论是受偿人过去、将要或可能参与的民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查或相关性质一方当事人或以受偿人事实为由的其他人公司身份，无论在发生任何责任或开支时是否以此类身份任职，均可根据本协议提供赔偿、报销或预支费用，但不包括根据第14节采取的任何执法程序（定义见下文）。

(m) 就任何人而言，“子公司” 一词是指该人直接或间接拥有有表决权股权证券或股权多数表决权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。

3。第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人曾经、现在或有可能成为任何诉讼的当事方或参与者（作为证人、辩护人或其他人），则公司应根据本第 3 节的规定对受偿人进行赔偿、使其免受损害并免除其责任，但公司出于赔偿原因或有权获得对其有利的判决的诉讼除外 Nitee 的公司地位。根据本第 3 节，受保人或代表受保人因该诉讼或任何索赔而实际和合理产生的所有费用、判决、负债、罚款、罚款和在和解中支付的款项（包括与此类费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的款项有关或与之相关的所有利息、摊款和其他费用），应向受保人提供赔偿，使其免受损害，免除责任，或其中的事项，前提是受保人本着诚意并以某种方式行事受偿人有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

4。在由公司提起的诉讼中或根据公司的权利进行的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人曾是、现在或有可能成为受保人因受偿人的公司地位而由公司提起或有权作出有利于其判决的任何诉讼的当事方或参与者（作为证人、辩护人或其他人），则公司应根据本第4节的规定对受偿人进行赔偿、使其免受损害并免除其责任。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则受保人或代表受偿人就该诉讼或其中任何索赔、问题或事宜实际和合理产生的所有费用应获得赔偿，使其免受损害，并免除其责任。对于具有合法管辖权的法院最终裁定受保人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院在申请后作出裁决，但考虑到所有情况，均不得根据本第 4 节作出赔偿、使受保人免受损害或免除费用案件，受保人公平合理地有权获得赔偿，被扣押无害或免责。

5。对全部或部分成功的一方的费用补偿。尽管本协议有任何其他规定，但由于受偿人的公司地位，受偿人曾经是或现在是受偿人的当事方（或参与者），并且在任何诉讼中或就其中任何索赔、问题或事项进行辩护时无论在案情上还是其他方面都取得了成功，则在适用法律允许的最大范围内，公司应在适用法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿、使其免受伤害并免除责任抵消受保人为此实际和合理承担的所有费用。如果受保人未在该诉讼（或其中一部分）中取得完全成功，但在案情或其他方面成功处理该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，则公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿人或代表受偿人就每项成功解决的索赔实际和合理产生的所有费用进行赔偿，使受偿人免受损害，免除受保人的责任，问题或事项。如果受保人在此类诉讼（或其中一部分）中未完全成功，则公司还应在适用法律允许的最大范围内，对与受偿人成功处理的任何索赔、问题或事项相关的索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿，使受保人免受损害，并免除其责任。就本第 5 节而言，但不限于，通过驳回而终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。

6。证人费用补偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿人由于受偿人的公司地位而成为受偿人不是或不是当事方或可能成为当事方的任何诉讼中的证人或证人，则受偿人应在适用法律允许的最大范围内获得赔偿，使其免受损害，免除受偿人或受偿人实际和合理产生的所有费用代表Nitee处理此事。

7。额外赔偿、免责和免责权。尽管第 3、4 或 5 节中存在任何限制，但如果受偿人是针对公司或有权作出有利于其判决（包括所有利息、摊款）的任何诉讼的当事方或被威胁成为任何诉讼的一方，则公司应在适用法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿、使其免受损害并免除其责任以及与此类费用, 判决, 罚款有关或与之相关的其他已支付或应付的费用,罚款和在和解中支付的金额）由受偿人在诉讼中实际和合理支出。

8。在连带责任情况下的分摊额。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法全部或部分获得本协议中规定的赔偿、免受伤害和/或免责权，则公司应首先支付受保人产生的全部款项，无论是判决、责任、罚款、罚款，代替赔偿、使受保人免受损害或免除责任，在和解中支付或将要支付的金额和/或费用，与任何诉讼有关，无需受偿人为此类款项缴款，公司特此放弃并放弃其在任何时候对受偿人可能拥有的任何缴款权。

(b) 公司不得就公司与受保人共同承担责任的任何诉讼（或如果加入此类诉讼将承担共同责任）达成任何和解，除非该和解协议规定全面和最终解除对受保人提出的所有索赔。

(c) 公司特此同意，除受保人以外，可能与受偿人共同承担责任的受保人以外的公司高管、董事或员工可能提出的任何分摊款索赔，对受偿人进行全额赔偿，使受保人免受损害，并免除其责任。

9。排除。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务就向受偿人提出的任何索赔支付任何赔偿、预付费用、保持无害或免责付款：

(a) 受保人或代表受保人根据任何保险单或其他赔偿或预付款条款实际收到的款项，但超出根据任何保险单、合同、协议、其他赔偿或预付款条款或其他规定实际收取的金额除外；

(b) 根据《交易法》第16（b）条（或任何后续规则）或州成文法或普通法的类似规定，核算受让人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润；

(c) 除非本协议第14 (f) 和14 (g) 节另有规定，否则与受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）有关，包括受偿人对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 董事会在诉讼启动之前批准了该程序（或任何程序的任何部分）或（ii) 公司根据赋予的权力，自行决定提供赔偿、使之免受伤害或免除责任适用法律下的公司；

(d) 与受保人为确立、执行或解释本协议或任何其他法规或法律或其他方面的赔偿权而提起的任何诉讼有关，前提是具有管辖权的法院认定受偿人在此类诉讼中提出的每项重大主张都不是出于善意或轻率的；

(e) 如果法院的最终命令或具有管辖权的法院的判决确定，且所有上诉权均已失效或已用尽，则此类赔偿、预付费用、免责付款或免责付款是非法的；

(f) 如果受保人的行为是由具有管辖权的法院的最终命令或判决所确定的，且所有上诉权均已失效或已用尽，则该行为是故意欺诈行为；或

(g) 对于未经公司书面同意（不得不合理地扣留）为和解而支付的任何款项；但是，如果公司也是该诉讼的一方并真诚地认定该和解协议不符合公司及其股票的最大利益，则公司可以拒绝同意（或以其他方式承认或同意与本协议有关的任何赔偿责任）持有者。

10。预付费用；索赔辩护。

(a) 尽管本协议有任何相反的规定，在适用法律未禁止的最大范围内，公司应在公司不时收到要求此类预付款的声明或声明后的十 (10) 天内，在任何诉讼的最终处置之前，支付受偿人（或受保人合理预计将在三个月内承担的与任何诉讼相关的费用）。在法律允许的最大范围内，预付款应是无担保和无利息的。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿、免受伤害或免除责任的最终权利。预付款应包括执行执法程序产生的所有合理费用（假设为此目的在费用定义中提及的 “诉讼” 均被视为与执法程序有关），包括为支持申请的预付款而准备和向公司提交报表所产生的费用。本协议构成受偿人偿还预付款项的承诺，前提是最终确定受保人无权根据本协议、章程、公司章程、适用法律或其他条款获得赔偿、使其免受伤害或免责，但前提是适用法律要求作出此类承诺。本第 10 (a) 节不适用于本协议第 9 节不允许赔偿的任何诉讼，但应适用于在最终裁定受偿人应承担赔偿责任之前第 9 (b) 节提及的任何程序。

(b) 公司将有权自费参与诉讼。

(c) 未经受保人事先书面同意，公司不得和解任何可能对受偿人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或诉讼（全部或部分）。

11。通知和申请赔偿的程序。

(a) 受偿人同意在收到与其中任何诉讼、索赔、问题或事项有关的任何传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件可能需要赔偿、保持免责权或免责权或预支本协议所涵盖的费用。受保人未这样通知公司并不解除公司根据本协议或其他协议可能对受偿方承担的任何义务。

(b) 受偿人可以向公司提交书面申请，要求根据本协议对受保人进行赔偿、使其免受伤害或免除责任。此类申请可由受保人自行决定不时并在受保人认为适当的时间提交。在受保人提出此类书面赔偿申请后，受保人获得赔偿的权利应根据本协议第12（a）节确定。

12。申请赔偿的程序。

(a) 如果适用法律有要求，则应通过以下方式确定受保人获得赔偿的权利：(x) 无利益董事的多数票，即使低于董事会的法定人数；(y) 无利益董事委员会，即使低于董事会的法定人数；或 (z) 如果没有无利益董事，或者如果此类董事如此指示，独立律师向董事会提交书面意见，该意见的副本应交给受保人。公司将立即就受偿人有权或无权获得赔偿的任何决定以书面形式通知受保人，包括描述被拒绝赔偿的任何原因或依据。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在该决定后的十 (10) 天内向受保人付款。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括应合理的事先要求向该个人、个人或实体提供任何未获特权或以其他方式免于披露且受保人可以合理获得且做出此类决定是合理必要的文件或信息。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作而产生的任何成本或开支（包括合理的律师费和支出）应由公司承担（无论受偿人是否有权获得赔偿），公司特此同意对此进行赔偿并使受偿人免受损害。

(b) 如果独立律师要根据本协议第12 (a) 节确定获得赔偿的权利，则应按照本第12 (b) 节的规定选择独立律师。独立法律顾问应由受保人选出（除非受保人要求董事会做出这样的选择），受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第2节定义的 “独立法律顾问” 的要求。如果董事会选出独立法律顾问，则公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第2节定义的 “独立法律顾问” 的要求。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）都可以在收到书面选择通知后的十 (10) 天内，向公司或受保人（视情况而定）提交对此类选择的书面异议；但是，只有以如此选定的独立法律顾问不符合第 2 节定义的 “独立法律顾问” 要求为由才能提出异议本协议和异议应特别说明这种主张的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果提出此类书面异议并得到证实，则由此选出的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或具有管辖权的法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人根据本协议第11（b）条提交书面赔偿申请后的二十（20）天内，未选择任何独立法律顾问也未提出异议，则公司或受保人均可向特拉华州法院提出申请，要求解决公司或受保人对另一方选择独立法律顾问和/或任命该人选为独立法律顾问提出的任何异议特拉华州法院，以及所有异议得到如此解决的人，或如此任命的人应根据本协议第12 (a) 节担任独立律师。根据本协议第14（a）节正式启动任何司法程序或仲裁后，应解除独立法律顾问以此类身份承担的任何其他责任（但须遵守当时适用的专业行为标准）。

(c) 公司同意支付独立法律顾问的合理费用和开支，并全额赔偿该独立法律顾问因本协议或根据本协议聘用而产生或与之相关的任何费用、索赔、责任和损害，并使其免受损害。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在确定根据本协议获得赔偿的权利时，如果受保人已根据本协议第11 (b) 节提交了赔偿申请，则做出此类决定的个人、个人或实体应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任推翻与任何个人、个人或实体做出任何赔偿有关的推定决定与该假设背道而驰。公司（包括无利害关系的董事或独立法律顾问）未能在根据本协议提起任何诉讼之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，也不得以公司（包括无利益的董事或独立法律顾问）实际认定受偿人未达到此类适用的行为标准，都不能作为诉讼的辩护或构成辩护假设受保人未满足适用的行为标准。

(b) 如果根据本协议第12节受权或选定的负责确定受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到相应请求后的三十 (30) 天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应将获得赔偿的权利的必要决定视为已经作出，受偿人有权获得此类赔偿，除非 (i)) 受保人对重要事实的错误陈述，或对必要的重要事实的遗漏使受偿人关于赔偿申请的陈述不具有重大误导性，或 (ii) 作出适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定；但是，如果就善意获得赔偿的权利做出决定的个人、个人或实体要求，可以将该30天的期限延长一段合理的时间，不得超过十五 (15) 天获得或评估文件所需的额外时间和/或与此相关的信息。

(c) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中任何索赔、问题或事宜，或根据无争议者或其同等机构的抗辩而终止，本身不会（除非本协议中另有明确规定）对受偿人的赔偿权产生不利影响，也不会推定受偿人没有本着诚意行事，也不会以受偿人合理认为的方式行事或者不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，该受保人有有合理的理由相信受保人的行为是非法的。

(d) 就确定诚信而言，如果受保人的行为基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业董事、经理或高级管理人员在履行职责期间向受保人提供的信息，或根据企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的建议，则受偿人的行为应被视为本着诚意行事董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，或根据提供的信息或记录或所作的报告由独立注册会计师或企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员推选的评估师或其他专家向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员发给企业、其董事会、董事会的任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员。本第 13 (d) 节的规定不应被视为排他性条款，也不得以任何方式限制受保人可能被视为或认定已符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

(e) 在确定本协议规定的赔偿权时，不得将企业任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。

14。受偿人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 12 节确定受保人无权获得本协议规定的赔偿，(ii) 未在适用法律允许的最大范围内根据本协议第 10 节及时预付费用，(iii) 在三十 (30) 天内不得根据本协议第 12 (a) 节确定获得赔偿的权利在公司收到赔偿请求后，（iv）没有根据该要求支付赔偿金在公司收到有关本协议的书面请求后的十 (10) 天内，根据本协议第 5、6、7 节或第 12 (a) 节的最后一句，(v) 未根据本协议第 8 节及时支付缴款，(vi) 未在确定受偿人后十 (10) 天内根据本协议第 3 节或第 4 节支付赔偿金有权获得赔偿，或者 (vii) 根据本协议或其他条款下的任何免责权或免责权向受保人付款受偿人不是根据本协议作出的，有权要求特拉华州法院对此类赔偿、免责、免责、缴款或提款权作出裁决。或者，受保人可以选择根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由一名仲裁员进行仲裁裁决。除非此处另有规定，否则特拉华州法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。此处将此类裁决或仲裁程序称为 “执行程序”。

(b) 如果已根据本协议第12 (a) 节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则任何执法程序均应根据案情从头开始审理或仲裁，受偿人不得因该不利裁决而受到损害。

(c) 在任何执法程序中，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿、免受损害、免除罪责并获得费用预付款，公司有责任证明受偿人无权获得赔偿、免受损害、免除责任和获得费用预付款（视情况而定），公司不得提及或提出任何根据本节作出的裁决作为证据本协议第 12 (a) 条出于任何目的均不利于受保人。如果受保人启动执法程序，则在就受偿人获得赔偿的权利（所有上诉权已用尽或失效）做出最终决定之前，不得要求受偿人根据第10条向公司偿还任何预付款。

(d) 如果已根据本协议第12 (a) 节确定受保人有权获得赔偿，则公司应在执法程序中受该裁决的约束，除非 (i) 受保人错误陈述重大事实，或遗漏了使受偿人与赔偿请求有关的陈述不具有重大误导性的必要重要事实，或 (ii) a 适用法律禁止此类赔偿。

(e) 公司不得在任何执法程序中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

(f) 公司应在法律允许的最大范围内赔偿受保人并使其免受损害（就本句而言，假设在费用定义中提及诉讼的所有内容均指执法程序），并且，如果受保人提出要求，公司应（在公司收到此类书面请求后的十 (10) 天内）在适用法律允许的最大范围内向受偿人支付此类费用由受保人因受保人提起的任何执法程序而招致受保人：(i) 行使受保人根据本协议或任何其他赔偿享有的权利，或追回因违反本协议或任何其他赔偿而造成的损失，使之免受损害、免责、提款或缴款协议或章程的条款，或者 (ii) 根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单进行追偿或预付款，无论结果如何，也无论受偿人最终是否如此被确定有权获得此类赔偿、持有免责权或免责权、晋升、缴款或保险赔偿（视情况而定）（除非受保人未本着诚意提起此类执法程序）。

(g) 公司应按照特拉华州法律规定的法定利率向受保人支付利息，其金额为公司赔偿、使之免受损害或免除责任或预付的款项，从受保人请求赔偿、使其免受损害、免除责任、缴款、偿还或预付任何费用之日起计算，期限为受保人请求赔偿、免除责任、缴款、报销或垫付任何费用，并以公司或代表公司向受保人支付此类款项的日期。

15。安全。无论本协议有何相反的规定，在受偿人的要求并经董事会批准的范围内，公司可随时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为受偿人提供本协议规定的公司义务担保。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受偿人事先书面同意，不得撤销或释放。

16。非排他性；权利的存续；保险；代位权。

(a) 本协议规定的受偿人的权利不应被视为排斥受偿人根据适用法律、章程、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候可能有权享有的任何其他权利。除非另有规定，否则对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不得限制或限制受偿人根据本协议就任何诉讼（无论该诉讼何时首次受到威胁、开始或完成）或其中的索赔、问题或事项的任何权利，除非另有规定在此类修订、修改或废除中明确规定并经双方同意受保人和公司。如果适用法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比《章程》、《章程》或本协议目前规定的更大赔偿、保持免责权或预付费用，则协议双方的意图是，受保人应享受本协议此类变更所带来的更大利益。此处赋予的任何权利或补救措施均无意排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，此外还有根据本协议或现在或以后存在的法律、衡平法或其他形式存在的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b)《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、《章程》和《章程》允许公司购买和维持保险或提供类似的保护或做出其他安排，包括但不限于代表受保人提供信托基金、信用证或担保书（“赔偿安排”），以弥补向受保人主张或由受保人或代表受保人或以此类身份承担的任何责任作为本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因受保人身份而产生的身份，无论是否如此根据本协议或DGCL的规定，公司将有权向受保人赔偿当时可能生效的责任。除非本协议明确规定，否则购买、建立和维护任何此类赔偿安排均不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议下的权利和义务，并且公司和受偿人对本协议的执行和交付不应以任何方式限制或影响公司或另一方或其在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(c) 如果公司集团的任何成员持有一份或多份为公司集团或应公司要求服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人提供责任保险的保险单，则受保人应根据其条款在任何此类董事可获得的最大保障范围内受到此类保单或多份保单的保障董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、信托人、此类或多项政策下的员工或代理人。如果在公司收到受保人为当事方或参与者（作为证人、证人或其他人）的诉讼来源发出的通知时，公司已购买董事和高级职员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序立即将该诉讼通知保险公司。此后，公司应采取或安排采取一切必要或可取的行动，使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。

(d) 如果根据本协议支付任何款项，则在法律允许的最大范围内，公司应在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权，受偿人应签发所有必要文件并采取一切必要行动来确保此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

(e) 对于应公司要求担任或正在担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的受保人、受托人、雇员或代理人，公司补偿、使之免受损害、免除责任或预付本协议项下的费用的义务应减少受保人实际获得的补偿、扣留无害或免责款或预付的款项此类企业的费用。尽管本协议中有任何其他相反的条款，(i) 在公司履行和履行本协议下的所有义务之前，受偿人没有义务减少、抵消、分配、追讨或分配任何赔偿，在对受偿人承担此类责任的多方之间保持无害、免责、提款、缴款或保险，并且 (ii) 公司应全面履行本协议规定的义务，不论其是否符合以下条件受偿人持有、可能追究或已经追究任何对公司以外的任何个人或实体的赔偿、提款、免责、分摊或保险权利。

17。协议期限。此处包含的公司的所有协议和义务应在受保人担任公司董事或高级管理人员，或担任受保人应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、管理成员、受托人、受托人、受托人、雇员或代理人期间有效，并在受保人任职期间继续有效应受任何可能的诉讼或执行程序的约束（包括任何上诉权）此）由于受保人的公司地位而定，无论受偿方在承担任何可根据本协议提供赔偿或垫款的责任或费用时是否以任何此类身份行事。

18。可分割性。如果本协议的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的任何部分、段落或句子的每个部分）的有效性、合法性和可执行性，或因此受到损害，应在允许的最大范围内继续执行法律；(b) 在符合适用法律并最大限度地实现协议各方意图的必要范围内，此类条款或条款应被视为经过修改；以及 (c) 尽可能最大限度地对本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的部分、段落或句子的每个部分），这些条款本身并非无效、非法或不可执行（可解释）应被解释为使由此所表现的意图生效。

19。强制执行和约束力。

(a) 公司明确确认并同意，已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人担任公司集团的董事、高级管理人员或关键员工，公司承认受偿人依赖本协议担任公司集团的董事、高级管理人员或主要员工。

(b) 在不限制公司章程或章程可能不时修订的本公司章程或章程规定的任何权利的前提下，本协议构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

(c) 本协议规定的或根据本协议授予的赔偿、免责和费用分摊权对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人（包括通过收购、合并、合并或其他方式获得公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人，但须视该继承人遵守第19 (d) 节而受让人）具有约束力，并可由其强制执行至于已不再担任董事、高级职员、雇员的受保人或本公司的代理人或任何其他企业的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，并应为受保人和受保人的配偶、经许可的受让人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人提供保险。

(d) 公司应通过形式和实质内容令受偿人满意的书面协议，要求并促使公司所有、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接还是间接地），明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度相同的方式和范围履行本协议。

(e) 公司和受保人在此同意，日后对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实际且难以举证，并进一步同意，此类违规行为可能会对受保人造成无法弥补的损害。因此，双方同意，受偿人可以在法律允许的最大范围内，通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议等方式执行本协议，而无需证明实际损害或无法弥补的伤害；通过寻求禁令救济和/或具体履行，受偿人不得寻求或获得受偿人可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意，在法律允许的最大范围内，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需为此交纳保证金或其他担保。公司承认，在没有豁免的情况下，具有管辖权的法院可能会要求受偿人提供保证金或其他担保。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对此类保证金或其他担保的任何此类要求。

20。修改和放弃。除非公司和受保人以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非本协议所针对的一方以书面形式签署并签署，否则对本协议任何条款的豁免均不可执行。对本协议任何条款的豁免均不得被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，任何豁免均不得构成持续豁免。

21。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：(i) 该通知或其他通信的收件人亲自送达，或者 (ii) 在邮寄之日后的第三（3）个工作日通过预付邮资的挂号信或挂号邮件邮寄：

(a) 如果向受保人，则使用本协议签名页上注明的地址或受保人向公司提供的其他书面地址。

(b) 如果向公司提供，则：

特许权使用费管理控股公司

12115 Visionary Way，174 套房

印第安纳州费希尔斯 46038

收件人：首席执行官

附上不构成通知的副本

Barnes & Thornburg LLP

南子午线街 11 号

印第安纳州印第安纳波利

收件人：约书亚 ·P· 霍林斯沃思

或寄至公司可能以书面形式向受保人提供的任何其他地址。

22。适用法律和对管辖权的同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。除非受偿人根据本协议第14 (a) 节提起的任何仲裁，否则在法律允许的最大范围内，公司和受偿人特此不可撤销和无条件地：(a) 同意，由本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼只能在特拉华州法院提起，不得向美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(b) 出于任何诉讼之目的，同意服从特拉华州法院的专属管辖权；或因本协议而产生的或与之相关的诉讼；(c) 放弃对在特拉华州法院设定任何此类诉讼或诉讼地点的任何异议；以及 (d) 放弃并同意不提出任何关于特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不恰当或不方便的论坛提起的，或者（全部或部分）须接受陪审团审判的索赔。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的法律文件和其他文件均为有效和充分的服务。

23。相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。只需要出示一份由寻求强制执行的当事方签署的此类对应方即可证明本协议的存在。

24。杂项。阳性代词的使用应被视为包括在适当情况下使用阴性代词。本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

25。其他行为。如果为了验证本协议中的任何条款，需要在法律允许的最大范围内采取任何行动、决议、批准或其他程序，则公司承诺以使公司能够履行本协议义务的方式影响或通过此类法案、决议、批准或其他程序。

26。维持保险。公司应做出商业上合理的努力，在公司有义务向本协议受保人进行赔偿的整个期限内，向信誉良好的保险公司购买一份或多份保险单并使其生效，为公司高管/董事提供不当行为和不作为造成的损失的保险，并确保公司履行本协议规定的赔偿义务。受保人应根据其条款受到此类或多项保单的保障，但不得超出该等董事或高级管理人员根据该保单或多项保单可获得的最大承保范围。在所有此类保险单中，应将受保人指定为被保险人，其方式应使受保人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的受保人相同的权利和福利。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成自上述第一年起签署本赔偿协议，以昭信守。