附录 3.2

经修订和重述的章程

的

特许权使用费管理控股公司

第一条

办公室

第 1 部分。校长办公室。公司的注册办事处应位于公司注册证书中可能不时提供的地方。

第 2 节。其他办公室。公司还可以在特拉华州内外的其他地点设立办事处，具体视董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能要求而定。

第二条

股东们

第 1 部分。年度会议。公司股东年会应全部或部分通过远程通信方式举行，或在特拉华州内外的地点举行，日期和时间由董事会决定，并应在上述会议通知中指定。

第 2 节。特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议，除非法规或公司注册证书另有规定，否则可全部或部分通过远程通信方式举行，也可以在特拉华州内外的任何地点召开，并可通过董事会、总裁或不少于四分之一有权在会议上投票的股份持有人召开。

第 3 节。会议通知和目的。写明会议地点、日期和时间的书面或印刷的会议通知，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的或目的，如果是通过远程通信举行会议，则应在会议日期前不少于十天或六十天内亲自发送，也可以通过电报、传真或电报或其他电子手段，由以下人员或按其指示发出首席执行官、秘书或召集会议的人致函每位股东记录有权在此类会议上投票。如果是亲自发出，则此类通知应被视为在收到时发出，如果通过电报、电传、传真或电缆或其他电子手段发出，则应被视为在发送时发出。

第 4 部分。法定人数。除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通股本并有权投票的持有人，无论是亲自代表还是通过代理人出席，均构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数不出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由代理人代表的股东有权不时地休会，除非在会议上作出公告，直到有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理原先通知的会议中可能已经处理的任何事务。

第 5 部分。投票流程。如果有法定人数出席或有代表出席，则出席会议或代表出席会议的大多数股票的赞成票应由股东通过投票、代理或电子投票表决，除非法律、公司注册证书或这些章程要求对更多的股票进行表决。每股具有表决权的已发行股票，应有权就股东大会上提交表决的每项事项获得一票表决。股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的代理人以书面形式签署，也可以通过电子选票来确定投票是由股东或代理持有人授权的。任何代理的期限、有效性和可执行性应根据特拉华州通用公司法确定。

第 6 节。股东无需开会的书面同意。未经会议，股东不得采取任何行动。

第三条

导演们

第 1 部分。权力。公司的业务事务应由其董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取所有法规、公司注册证书或章程指示或要求股东行使或采取的合法行为和事情。董事会可通过其认为适合举行会议和管理公司的规章制度，但不得与公司注册证书或这些章程或适用法律相抵触。

第 2 节。人数、资格、期限。董事会应由一名或多名成员组成。董事人数最初应由注册人确定，之后可以通过董事会或股东的决议不时更改。董事不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。董事应在年度股东大会上选出，每位当选董事的任期至下一次年会为止，直至其继任者当选并获得资格为止。

第 3 节。空缺。由于董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的大多数董事填补，尽管不到法定人数，因此当选的董事应任职至下次年度选举以及其继任者正式当选并符合资格。因股东罢免董事而产生的空缺可以由股东填补。

第 4 部分。会议地点。董事会会议，无论是定期会议还是特别会议，都可以在特拉华州内外举行。

第 5 部分。第一次会议。每位新当选的董事会的第一次会议应在年度股东大会之后立即举行，无需向新当选的董事发出此类会议的其他通知即可合法组成会议，前提是必须有法定人数出席，也可以在所有董事书面同意的情况下确定的地点和时间召开。

第 6 节。定期会议。董事会的例行会议可以在收到通知后举行，也可以在不事先通知的情况下举行，时间和地点由董事会不时决定。

第 7 节。特别会议。董事会的特别会议可以由首席执行官召开，也可以由当时在法律上构成法定人数的董事人数召集。每次特别会议的通知如果寄出，则应在会议举行日期前至少十天或六十天寄给每位董事。

第 8 节。通知；豁免。董事出席任何会议均构成对该会议的豁免，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。在董事会任何例行或特别会议上，均无需在通知或豁免通知中具体说明董事会任何例行或特别会议将要处理的业务或目的。

第 9 节。法定人数。除非法律、公司注册证书或这些章程要求更多的董事人数，否则当时在职的董事中有三分之二应构成业务交易的法定人数。如果没有法定人数出席任何董事会议，则在达到法定人数之前，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上公告外，恕不另行通知。

第 10 节。无需开会即可采取行动。董事会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是所有有权就该议题进行表决的董事签署书面或电子传送同意书，列明所采取的行动。此外，在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，董事会会议可以通过电话会议或语音通信方式举行。

第 11 节。行动。除非法律、公司注册证书或这些章程另有规定，否则如果达到法定人数，则任何行动都需要董事会多数成员的赞成票。

第 12 节。罢免董事。任何董事均可随时通过有权对该股进行表决的多数已发行股票的持有人采取行动，在法律允许的情况下在未经其书面同意的情况下在法律允许的情况下被免职。

第四条

委员会

第 1 部分。执行委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一名或多名成员组成执行委员会的成员或候补成员。

第 2 节。执行委员会的权力和权限。在董事会会议闭会期间，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，包括批准购买股票的权利，但执行委员会在修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东推荐全部或基本全部股份的出售、租赁或交换方面无权或权限公司的财产和资产；向股东建议解散公司或撤销解散，或修改公司章程或授权宣布分红。

第 3 节。其他委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个其他委员会，除非法律另有规定，否则每个委员会应具有指定该委员会的董事会决议中规定的董事会权限。除非董事会另有规定，否则该委员会所有成员中的大多数成员可以决定其行动并确定其会议的时间和地点。无论有无理由，董事会有权随时变更任何此类委员会的成员资格、填补其所有空缺和解散该委员会的职务。

第 4 部分。程序；会议；法定人数。执行委员会或董事会任何其他委员会的例行会议无需发出通知，其时间和地点可根据其过半数成员通过的决议确定。执行委员会或理事会任何其他委员会的特别会议应根据其任何成员的要求召开。在适用范围内，本章程中与适用于董事会会议的通知、法定人数和表决要求有关的规定应适用于执行委员会或董事会任何其他委员会的会议。执行委员会和董事会各委员会应保存书面议事记录，并在董事会下次会议之前或下次会议上向理事会分发此类书面记录的摘要。

第五条

军官们

第 1 部分。数字。董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上应选出一名或多名首席执行官和一名秘书，他们均不必是董事会成员。董事会还可以从董事中选出一位主席、一位或多位执行副总裁、一位或多位副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管。董事会可任命其认为必要的其他官员和代理人，这些官员和代理人应按董事会不时确定的任期、行使权力和履行职责。同一个人可以担任两个或两个以上的职位。

第 2 节。补偿。公司所有高管的工资或其他报酬应由董事会确定。任何高级职员都不得因为同时也是董事而被阻止领取薪水或其他补偿。

第 3 节。任期；免职；空缺。公司的高级职员应在选出继任者并获得资格之前继续任职。经全体董事会多数的赞成票，可以随时免除任何高级职员的职务，无论有无理由。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第 4 部分。主席。如果选出主席，则应主持董事会的所有会议。

第 5 部分。首席执行官。首席执行官应在主席缺席的情况下主持股东和董事会的所有会议，对公司的业务进行全面监督，并应确保董事会的所有指示和决议得到执行。

第 6 节。副总统在首席执行官缺席或残疾的情况下，副总裁应履行首席执行官的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。在首席执行官和副总裁缺席或残疾的情况下，副总裁应履行首席执行官的职责和权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。如果有多个副总裁，则副总裁应在首席执行官和副总裁缺席或残疾的情况下，按照董事会确定的顺序履行此类职责和行使此类权力。

第 7 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事记录在一本簿中，为此目的保存。他应就所有股东大会和董事会特别会议发出或安排发出通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并在董事会或首席执行官的监督下行事。他应保管公司的公司印章，他或助理秘书有权在要求盖章的文书上盖上公司印章，当盖上公司印章时，可以由他的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可授权任何其他高级管理人员盖上公司印章，并通过其签名来证明加盖公司的印章。

第 8 节。助理秘书助理秘书，如果有一名助理秘书，或者如果有多个助理秘书，则按照董事会确定的顺序，在秘书缺席或残疾的情况下，应履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 9 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有资金和其他有价物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。他应按照董事会的命令支付公司的资金，携带适当的付款凭证，并应在例会或董事会要求时向董事长、首席执行官和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 10 节。助理财务主管助理财务主管（如果有助理财务主管），或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序，在财务主管缺席或残疾的情况下，应履行职责和行使财务主管的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第六条

资本存量

第 1 部分。表格。公司的股本股份应由董事会批准的格式的证书代表，并应由首席执行官、副总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署，并可以盖上公司的印章或其传真。

第 2 节。证书丢失和销毁。董事会可以指示签发新的证书，以取代公司此前签发的任何据称已丢失或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发新证书的先决条件，规定其认为适当的条款和条件，并可能要求提供其认为适当的赔偿，以保护公司免受就任何据称丢失或销毁的此类证书可能对其提出的任何索赔。

第 3 节。股份转让。向公司或公司的转让代理人交出一份代表股票的证书，该证书附有继承、转让或转让权的适当证据，应向有权获得该证书的人颁发新证书，并取消旧证书，并将交易记录在公司的账簿上。

第七条

赔偿

第 1 部分。(a) 在不违反本节 (d) 分节要求的前提下，公司应以其现在或曾经是董事、代理人、高级职员、雇员或雇员为由对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提起或授权的诉讼除外）的一方当事人或被威胁成为当事方的人，公司应向其提供赔偿公司的，或者现在或曾经应公司的要求担任他人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，针对他在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是他本着诚意行事，并有合理理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据不存在争议者或类似的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为其行为是非法的。

(b) 在不违反本节 (d) 分节要求的前提下，公司应向任何曾经或现在是公司或可能成为公司任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼当事方的人，以他现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或目前或正在或正在公司任职为由作出有利于公司的判决，向其提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司提出的要求，如果他本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地支出的费用（包括律师费），除非且仅限于以下情况，否则不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿特拉华州大法官法院或提起此类诉讼的法院或提起的诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州大法官法院或其他此类法院认为适当的费用获得赔偿。

(c) 如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他方式成功为本节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，公司应向其赔偿其实际和合理的与之相关的费用（包括律师费）。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合本节 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准后，才能在特定案例中授权的情况下作出。此类决定应（1）由董事会根据非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或（2）如果无法获得法定人数，或者，即使可以获得无利益董事的法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中作出，或（3）由股东作出。

(e) 董事、高级职员、雇员或代理人在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用可在收到该董事或高级职员或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项后在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定该董事或高级管理人员无权获得本节授权的公司赔偿。其他员工和代理人产生的此类费用可根据董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的费用补偿和预支不应限制公司提供法律允许的任何其他补偿或预支费用，也不得被视为排斥寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利益董事投票或其他方式在其职权范围内可能有权享受的任何其他权利容量，以及在持有时以另一种身份采取行动这样的办公室。

(g) 公司可以代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以承担他以任何此类身份声称和承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任根据以下规定，公司将有权赔偿他的此类责任本节。

(h) 就本节而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或曾经应该成分公司的要求担任董事，根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生或尚存的公司所处的地位应与在该组成公司继续独立存在的情况下其处境相同。

(i) 就本节而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人履行职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，或任何员工福利计划、其参与者或受益人的代理人；以及代理人如本节所述，善意并以他合理认为符合员工福利计划参与人和受益人利益的方式行事，应被视为以 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

(j) 除非董事会授权或批准后另有规定，否则本节提供或根据本节授予的费用补偿和预支应继续适用于已不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第八条

一般规定

第 1 部分。支票。公司的所有支票或索要金钱和票据均应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。

第 2 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定，并且可以更改。

第 3 节。密封。公司印章上应刻上公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真件加盖印记或以任何方式复制来使用印章。

第九条

修正案

第 1 部分。这些章程可以修改、修改、补充或废除，也可以通过（a）在有法定人数出席或代表出席的任何股东常会或特别大会上，由有权投票的多数股份的持有人投赞成票，前提是该会议的通知中包含拟议变更、修正或废除的通知，或（b）由全体董事会多数成员通过的决议董事在董事会的任何例行或特别会议上。股东有权更改或废除董事通过的任何章程。