附录 3.1

2023 年 10 月 31 日

美国收购机会公司（以下简称 “公司”）是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）成立的公司，特此证明如下：

该公司的名称是 “美国收购机会公司”该公司于2021年1月20日以 “美国收购机会公司” 的名义向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，注册成立。（“原始证书”）。2021年3月17日提交了经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”），并于2022年3月21日、2022年9月22日、2023年3月21日和2023年9月21日提交了经修订和重述的证书修正证书，进一步对原始证书进行了修订。

本经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）对原始证书进行了全面修订和重述，已由公司董事会（“董事会”）根据DGCL第242和245条的规定获得批准，并已由公司股东根据第211节的规定在公司股东会议上通过 DGCL。

本经修订和重述的证书自向特拉华州国务卿提交申请之日起生效。特此对原始证书的文本进行修订并全文重述，全文如下：

第一条

名字

该公司的名称是特许权使用费管理控股公司。

第二条

注册代理

该公司的注册办事处将位于19810年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市塔特纳尔大厦西尔弗赛德路3411号，#104。其位于该地址的注册代理人的名称为Corporate Creations Network Inc.

第三条

目的

公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，根据目前的DGCL成立公司，或者以后可能对其进行修改和补充。除了法律赋予公司的权力和特权及其附带权力和特权外，公司还应拥有并可以行使开展、促进或实现公司业务或宗旨所必需或方便的所有权力和特权。

第四条

大写

第 4.1 节股票类别。公司有权发行的所有类别股本的股票总数为11,000,000股，其中1亿股为A类普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），10,000,000股为优先股，每股面值为.0001美元（“优先股”）。普通股或优先股的授权数量可以通过当时流通的普通股的多数持有人投赞成票来增加或减少（但不得低于当时流通的股票数量），无需优先股或任何系列的持有人投赞成票，除非根据董事会在决议或决议中规定的条款，任何此类优先股持有人必须进行表决发行此类优先股，如果是此类优先股的持有人有权对该优先股进行投票，则唯一需要的股东批准是普通股和有权投票的优先股的多数票赞成票，作为一个类别一起投票。

第 4.2 节优先股。根据董事会的决定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。董事会被明确授权规定按一个或多个系列发行优先股的全部或任何剩余股份，并为每个此类系列确定优先股的股份数量、该系列股份的全部或有限表决权，或者此类股份没有表决权，以及该系列股票的名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制，如上文中所述和表述的董事会通过的规定发行此类系列（“优先股指定”）的决议或决议，所有决议均在DGCL现在或以后允许的最大范围内发行。董事会还被明确授权（除非适用的优先股名称中禁止）在发行该系列股票后增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。如果任何此类系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。除非任何优先股指定中另有明确规定，否则 (a) 任何新的优先股系列均可由董事会按照此处的规定指定、固定和确定，无需普通股持有人或优先股或任何系列的持有人的批准，并且 (b) 任何此类新系列可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先权高于，小到或 pari passu 拥有普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利。

第五条

普通股

第5.1节优先股和普通股的相对权利。普通股的所有优先权、投票权、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利和特权以及资格、限制或限制均明确规定受优先股任何股可能确定的优先权和特权以及资格、限制或限制的约束和从属。

第 5.2 节投票权。除非本文另有规定、法律明确要求或任何优先股指定中另有规定，否则普通股持有人应完全拥有所有表决权，每位普通股持有人对公司账簿上该登记持有人在公司董事选举中持有的每股股票以及提交公司股东表决的所有事项拥有一票表决权。除非法律另有要求，否则普通股持有人本身无权就本经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）的任何修正案进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优先权（或其资格、限制或限制）或其他条款，前提是此类受影响优先股系列的持有人有权单独或与另一个或多个优先股的持有人一起获得此类系列，将根据以下规定进行表决本经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）或根据DGCL颁布的证书。

第 5.3 节股息。在遵守适用法律以及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和偏好的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司根据法律可用的资产中获得以现金、财产或股本支付的股息。

第 5.4 节解散、清算或清盘。如果公司解散、清算或清盘，则在全额分配给已发行优先股持有人的优惠金额（如果有）之后，除非法律另有规定，否则普通股持有人有权分别按其持有的普通股数量按比例获得公司所有可供分配给股东的任何类型的剩余资产。

第六条

董事会

插入了以下条款，用于管理业务和处理公司事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力：

第 6.1 节除非《经修订和重述的公司章程》（经修订和/或重述的 “章程”）有此规定，否则无需通过书面投票选举董事。

第 6.2 节为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除章程，无需股东采取任何行动，但须经公司至少过半数在职董事的表决。除了适用法律或本经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何表决外，还可由有权在董事选举中投票的公司股本中至少占多数表决权的持有人的赞成票通过、修改或废除章程。

第 6.3 节公司的账簿可以保存在章程可能规定的特拉华州内外的某个地方，也可能由董事会不时指定。

第 6.4 节除非DGCL或本经修订和重述的证书另有明确规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下。公司的董事人数应根据董事会多数成员通过的决议不时完全由董事会确定，但可由一个或多个系列优先股的持有人选举产生，优先股应按优先股的规定或根据优先股指定固定，按类别或系列分别进行表决。董事会应分为三类：第一类、第二类和第三类。每个类别的董事人数应尽可能接近相等。第一类董事的任期最初应在本经修订和重述的证书生效后的第一次年度股东大会上届满；第二类董事的任期最初应在本经修订和重述的证书生效后的第二次年度股东大会上届满；第三类董事的任期最初应在本经修订和重述的证书生效后的第三次年度股东大会上届满。从本经修订和重述的证书生效后的第一次年度股东大会开始，以及其后的每次年会上，当选接替任期届满的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。除非DGCL另有要求，否则在年度股东大会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺之间的过渡期间，新设立的董事职位和董事会中的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，可以由当时在职的剩余董事中过半数的投票填补，尽管少于法定人数（定义见公司章程），或由唯一剩下的董事担任。如果董事人数发生变化，则任何增加或减少均应通过董事会决议或决议在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能保持相等，任何因增加此类类别而当选填补新设董事职位的董事的任期均应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下均不得减少董事人数罢免或缩短任何现任董事的任期。所有董事的任期应直至其各自的任期届满，直到其继任者当选并获得资格或其较早辞职、免职或去世为止。当选填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺的董事应在因董事死亡、辞职或被免职而造成该空缺的董事的剩余任期内任职，直至其继任者当选并获得资格为止。尽管本D节有任何其他规定，除非DGCL另有要求，否则当一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，此类董事职位的任期、空缺的填补、免职和其他特征均应受该系列优先股（包括任何优先股指定）的条款管辖，此类董事应受该系列优先股的条款（包括任何优先股指定）的约束，此类董事应受该系列优先股的条款（包括任何优先股指定）的约束，这些董事应受该系列优先股的条款（包括任何优先股指定）的约束，这些董事应受该系列优先股的条款（包括任何优先股指定）的约束，这些董事应受该系列优先股的条款（包括任何优先股指定）的约束，不包括在根据此创建的任何课程中D 部分，除非此类条款另有明确规定。董事的选举（由一个或多个优先股系列的持有人根据该优先股的条款选出的任何董事除外）应由股东在有法定人数出席的股东大会上所投的多数票决定。特此通过决议或其决议，明确授权董事会在本经修订和重述的证书（以及此类分类）根据DGCL生效之时，将已经在职的董事会成员分配到上述类别。

第 6.5 节根据当时已发行的任何系列优先股持有人的特殊权利（如果有），因董事授权人数增加或董事会因死亡、残疾、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现空缺而产生的新设董事职位只能由当时在职董事的多数票（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补事。根据上述任何条款选出的董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职、被免职、去世或丧失工作能力为止。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律或章程另有规定，否则其余董事可以在空缺填补之前行使董事会全体成员的权力。

第 6.6 节在遵守当时已发行的任何系列优先股持有人的特殊权利（如果有）的前提下，董事会或任何个别董事可以随时被免职，但前提是公司当时所有已发行有表决权的股票中拥有至少过半数表决权的持有者投赞成票，有权在董事选举中投票，作为单一类别进行投票。

第七条

股东们

第7.1节要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在公司股东年度或特别会议上执行，并且不得以书面同意代替会议，并且明确否认股东在没有开会的情况下以书面形式同意采取任何行动的权力。尽管有上述规定，但任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票还是作为一个或多个此类其他系列单独进行表决，都可以在与该系列优先股相关的适用优先股指定中明确规定的范围内不经开会、不经事先通知和不经表决而采取的任何行动，前提是必须签署书面同意书面同意并说明所采取的行动相关系列已发行股份的持有人优先股的票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，在会议上，所有有权对该优先股进行表决的股份都出席并进行了表决，优先股应根据优先股的适用规定交付给公司

第7.2节在不违反任何系列优先股持有人的特殊权利（如果有）的前提下，出于任何目的或目的，公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官在任何时候召开，也只能由董事会、董事会主席或首席执行官的指示召开，并且不得由任何其他人或个人召集。

第 7.3 节应按照章程规定的方式和范围提前通知股东提名董事选举和股东将在公司任何股东大会之前提起的业务。

第八条

有限责任；赔偿

第 8.1 节责任限制。在DGCL允许的最大范围内，如果存在同样的规定或以后可能进行修订（包括但不限于DGCL第102（b）（7）条），公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果此后对DGCL进行修订以进一步取消或限制董事的责任，则除此处规定的个人责任限制外，还应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。公司股东对本第七条A款的任何废除或修改仅限于预期，不得对公司董事就此类废除或修改之前发生的事件享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 8.2 节赔偿。公司应根据章程在最大限度内向现任或曾经担任公司董事或高级管理人员，或应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产）的董事、高级职员、雇员或代理人的每位人士，均应获得补偿，并预付费用经DGCL授权或允许，但同样存在或以后可能进行修改（但是，如果有此类修正案，仅限于该修正案允许公司提供比上述法律允许公司在此修正案之前提供的更广泛的赔偿权利），或目前或下文生效的任何其他适用法律。

第 8.3 节：保险。在法律允许的最大范围内，公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以弥补他或她以任何此类身份产生的任何费用、责任或损失，或由于他或她的身份本身而产生的，无论公司是否有权力以补偿他或她根据DGCL承担的此类费用、责任或损失。

第 8.4 节废除和修改。对本第七条上述条款的任何废除或修改均不得对在废除或修改前不久存在的任何权利或保护产生不利影响。

第九条

论坛选择

第 9.1 节除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则（a）特拉华州大法官法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院没有管辖权，特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，作为唯一和专属的法庭（i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼，(ii) 提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序公司任何董事、高级管理人员或股东违反对公司或公司股东承担的信托义务，(iii) 根据DGCL或章程的任何条款或本经修订和重述的证书（可能不时修订）提起的任何诉讼、诉讼或程序，或 (iv) 对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或诉讼，受内部事务管辖原则；以及 (b) 在不违反本第八条前述规定的前提下，美国联邦地方法院of America将是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼，其标的属于前一判决 (a) 条款的范围（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意（x）特拉华州州和联邦法院对为执行该条款条款而提起的任何诉讼具有属人管辖权 (a) 前一句和 (y) 向该股东送达了法律文书在任何此类诉讼中，向作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师提供服务。

第9.2节任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第八条。尽管有上述规定，但本第八条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第 X 条

修正案

第 10.1 节公司保留按照现在或以后法律规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的证书中包含的任何条款以及DGCL授权的任何其他条款的权利、优先权和特权；以及本经修订和重述的本经修订和重述的本证书或下文修订后赋予股东、董事或其他人的任何性质的所有权利、优先权和特权均受本第九条中保留的权利的约束。尽管本经修订和重述的证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少票数或反对票，但是 (i) 除了法律、本经修订和重述的证书或任何优先股指定要求的任何系列优先股的持有人投赞成票以及 (ii) 有权对该优先股进行表决的公司股票多数票持有人的赞成票外，还必须进行修改，修改、更改或废除本经修订和重述的任何条款证书，或采纳本经修订和重述的证书的任何新条款；但是，如果有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有流通股本中拥有至少多数表决权的持有人的赞成票，则必须对第四条、第五条、第六条、第七条、第八条或本条的B款进行任何方面的修改或废除第一条对第 B 款的任何修正、废除或修改第四条、第五条、第六条、第七条、第八条或本第九条不应因废除或修改之前发生的任何作为或不作为而对根据该条存在的任何人的任何权利或保护产生不利影响。

第 10.2 节如果本经修订和重述的证书的任何条款因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款或规定以及本修订和重述证书的其余条款（包括但不限于本修订和重述证书的每个部分）在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性包含任何被认为无效的此类条款，非法或不可执行（本身并不被视为无效、非法或不可执行），因此此类条款对其他个人或实体和情况的适用不应受到任何影响或损害。

[其余部分 本页有意留空；签名页留在后面]

为此，各方促使本修正案自上文规定的当天和年份起由各自正式授权的官员正式执行，以昭信守。