美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）:
特许权使用费管理控股公司 |
（章程中规定的注册人的确切姓名） |
特拉华
（公司成立的州或其他司法管辖区）
001-40233
（委员会档案编号）
86-1599759
（国税局雇主识别号）
12115 Visionary Way，174 号套房，Fishers，印第安纳州46038
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(317) 855-9926
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条在药品上市前开始使用 |
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
介绍性说明
如本表格8-K最新报告（以下简称 “当前报告”）所用，除非另有说明或上下文另有明确说明，否则 “公司”、“注册人”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指在业务合并（定义见下文）生效后以前名为美国收购机会公司的实体，并更名为特许权使用费管理控股公司。本报告中使用但未在此处定义的术语或未以其他方式在此处以引用方式纳入定义的术语应具有委托书/招股说明书（定义见下文）中赋予此类术语的含义，此类定义以引用方式纳入此处。
正如先前宣布的那样，2023年10月31日（“截止日期”），特许权使用费管理控股公司（前身为美国收购机会公司）（在业务合并完成之前（定义见下文），”AMAO”，在业务合并完成后，“公司”）宣布业务合并（业务合并”）AMAO与印第安纳州公司特许权使用费管理公司（“特许权使用费”）之间的协议和计划于2023年10月31日完成，该协议和计划由AMAO、印第安纳州的一家全资公司特许权使用费和特许权使用费合并子公司于2022年6月28日完成（经截至2022年11月27日的第1号修正案和截至2023年4月25日的第2号修正案修订）AMAO 的子公司（即”业务合并协议”).
在合并生效时间（“生效时间”），根据业务合并协议的条款和条件，以及AMAO向美国证券交易委员会注明日期和提交的最终招股说明书和最终委托书中所述（“”秒”）2023年10月20日（“委托书/招股说明书”），发生了以下情况：
● | 在生效时间前夕发行和流通的Merger Sub的每股面值为0.0001美元的普通股均转换为面值为每股面值0.001美元的Royalty普通股（“特许权使用费普通股”）并兑换成一股面值为0.001美元的Royalty普通股； |
● | 根据适用的行使价，每份购买截至生效时间前不久已发行的特许权使用费普通股的未兑现认股权证，均按净行使权证取消或行使，并根据其条款转换为特许权使用费普通股； |
● | 每张未偿还的特许权使用费可转换本票根据其条款自动转换为特许权使用费普通股； |
● | 在生效时间前夕发行和流通的每股特许权使用费普通股均被取消并转换为获得公司A类普通股若干股的权利，面值为每股0.0001美元（“新的特许权使用费普通股”），等于交易所比率；以及 |
● | 保荐人、关联方和AMAO前独立董事共持有的2726,500股AMAOB类普通股，面值为每股0.0001美元（“AMAO B类普通股”），自动转换为等量的新特许权使用费普通股。 |
交换比率根据业务合并协议计算，代表根据业务合并协议的适用条款，每股特许权使用费普通股转换为收取权的新特许权使用费普通股的数量。交换比率等于1.5034。
上述对企业合并协议的描述完全由企业合并协议形式的全文加以限定，该协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年11月6日开盘，公司的新特许权使用费普通股和认股权证开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “RMCO” 和 “RMCOW”。
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
赔偿协议
2023年10月31日，在完成业务合并时，根据业务合并协议的设想，公司与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议为董事和执行官提供了就某些费用获得赔偿和垫款的合同权利，包括董事或执行官因担任公司董事或执行官或应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决书、罚款和和解金额。
上述对赔偿协议的描述完全由赔偿协议形式的全文加以限定，该协议作为附录10.8附于此，并以引用方式纳入此处。
| 2 |
第 2.01 项完成资产的收购或处置。
” 中列出的信息介绍性说明” 以上以引用方式并入本项目 2.01。2023年10月30日，AMAO的股东在一次特别股东大会（“特别会议”）上批准了业务合并。
在业务合并中向AMAO股东支付的对价
在业务合并方面，AMAO A类普通股253,807股的持有人行使权利，将这些股票兑换成现金，价格约为每股10.47美元，总金额约为266万美元，于截止日支付给此类持有人。
业务合并完成后，保荐人、关联方和AMAO前独立董事共持有的2726,500股AMAOB类普通股在业务合并结束时自动转换为等量的新特许权使用费普通股。
在业务合并中向特许权使用费股东支付的对价
支付给特许权使用费股东的与业务合并有关的对价包括11,100,000股新特许权使用费普通股。
业务合并后未偿还的公司证券
业务合并于 2023 年 10 月 31 日完成生效后，立即有未完成的：
● | 14,270,761股新特许权使用费普通股；以及 | |
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|
● | 9,153,996份认股权证，每份可行使一股新特许权使用费普通股，价格为每股11.50美元。 |
本节描述了业务合并协议的实质性条款和条件。”业务合并协议” 从委托书/招股说明书的第81页开始，该委托书/招股说明书以引用方式纳入此处。
表格 10 的信息
表格8-K第2.01（f）项规定，如果前任注册人是 “空壳公司”（该术语的定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条），因为公司位于企业合并之前，则注册人必须披露注册人在表格10上提交证券注册通用表格时所需的信息。由于业务合并的完成，该公司已不再是空壳公司。因此，公司正在提供以下信息，如果公司提交表格10，这些信息将包含在表格10中。请注意，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则下文提供的信息与业务合并完成后的公司以及业务合并协议所设想的交易有关。
关于前瞻性陈述的警示说明
本最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。除本当前报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、产品、业务战略和计划、公司未来运营管理目标、市场规模和增长、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。所有前瞻性陈述均受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：
● | 公司在业务合并后的业绩； |
● | 业务合并后新特许权使用费普通股市场价格的变化，这可能受到与影响AMAO A类普通股股票价格的因素不同的因素的影响； |
● | 资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资本的可用性； |
| 3 |
● | 公司实现业务合并的部分或全部预期收益的能力； |
● | 利率或通货膨胀率的变化； |
● | 法律、监管和其他程序的辩护费用高昂且耗时； |
● | 适用法律或法规的变更，或其对公司的适用； |
● | 业务合并后，公司维持其证券在纳斯达克上市的能力； |
● | 市场对公司当前和未来产品和服务的接受度； |
● | 不断变化的监管环境和与合规相关的成本，特别是与公司在资源领域的运营有关的成本； |
● | 公司与其他提供类似收入和特许权使用费来源的公司竞争的能力； |
● | 运营支出的金额和时间，特别是公司业务、运营和基础设施的租赁和特许权使用费管理； |
● | 公司控制成本的能力，包括运营费用和未来投资； |
● | 公司管理收购推动的有机增长和增长的能力； |
● | 投资者对与资源相关的特许权使用费流的看法和接受度； |
● | 总体经济状况和事件； |
● | 灾难性事件的影响，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突；以及 |
● | 委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性。 |
如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则实际结果在实质性方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人陈述将实现此处规定的前瞻性陈述或此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现的陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司不保证其将实现预期业绩，也没有义务更新这些前瞻性陈述。
商务和设施
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露关于特许权使用费的信息” 从第 110 页开始，该页以引用方式纳入此处。
该公司的投资者关系网站位于 https://royaltymgmtcorp.com/public。公司使用其投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演讲和补充财务信息，并以此作为披露重要非公开信息和履行FD法规规定的披露义务的一种手段。因此，除了关注新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注公司的投资者关系网站。公司还在其投资者关系网站上的 “美国证券交易委员会申报” 下免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或提供这些报告的修正案。
风险因素
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露风险因素” 从第31页开始，以引用方式纳入此处。
精选合并历史财务和其他信息
请参阅本最新报告第9.01（a）项中关于AMAO和Royalty财务信息的披露。
| 4 |
未经审计的Proforma简明合并财务信息
请参阅本最新报告第9.01（b）项中关于公司和特许权使用费未经审计的简明合并财务信息的披露。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及有关市场风险的定量和定性披露
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露特许权使用费管理公司 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 从第 114 页开始，该页以引用方式纳入此处。
某些受益所有人的证券所有权和管理层
下表列出了公司在收盘后立即知道的有关新特许权使用费普通股受益所有权的信息，具体如下：
● | 公司已知是新特许权普通股已发行和流通股5％以上的受益所有人的每个人或 “团体”； |
● | 公司的每位指定执行官和董事；以及 |
● | 所有现任执行官和董事作为一个整体。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
以下信息基于业务合并生效后截至截止日已发行和流通的新特许权使用费普通股总计14,270,761股。除非另有说明，否则公司认为下表中提及的所有人对其实益拥有的有表决权证券拥有唯一的投票权和投资权。
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| 新的特许权使用费普通股 |
| |||||
受益所有人姓名(1) |
| 实益拥有的股票数量 |
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| 实益拥有的股份百分比 |
| ||
百分之五的持有者： |
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| ||
第一边境资本有限责任公司 (2) |
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| 2,163,161 |
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| 15.16 | % |
怀特河控股有限责任公司(3) |
|
| 1,959,935 |
|
|
| 13.73 | % |
自由山资本管理有限责任公司(4) |
|
| 1,420,108 |
|
|
| 9.95 | % |
霍姆伍德控股有限责任公司 |
|
| 1,058,160 |
|
|
| 7.37 | % |
指定执行官和董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
托马斯·索夫(3) |
|
| 2,163,161 |
|
|
| 15.16 | % |
柯克·泰勒(4) |
|
| 1,420,108 |
|
|
| 9.95 | % |
丹尼尔·哈斯勒 |
|
| — |
|
| * |
| |
Gary Ehlebracht |
|
| — |
|
| * |
| |
朱莉·K·格里菲斯 |
|
| — |
|
| * |
| |
所有现任董事和执行官合为一组（5 人） |
|
| 3,583,269 |
|
|
| 25.11 | % |
* | 代表低于 1% 的实益所有权。 |
(1) | 除非另有说明，否则每位受益所有人的营业地址均为特许权使用费管理控股公司，12115 Visionary Way，174套房，印第安纳州费舍尔46038。 |
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(2) | 托马斯·索夫先生是第一前沿资本有限责任公司的受益所有人。 |
(3) | Royalty前首席执行官马克·詹森先生是怀特河控股有限责任公司的受益所有人。 |
(4) | 柯克·泰勒先生是自由山资本管理有限责任公司的受益所有人。 |
| 5 |
董事和执行官
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露业务合并后的管理“从第133页开始，该信息以引用方式纳入此处。
导演独立性
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露业务合并后的管理“从第133页开始，该信息以引用方式纳入此处。
董事会委员会
请参阅公司于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第5.02项中包含的披露，该信息以引用方式纳入此处。
高管薪酬
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露雇佣协议” 从第 113 页开始，该信息以引用方式纳入此处。
2022 年的董事薪酬
下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度中向公司每位非雇员董事支付或应计的薪酬总额。
| 导演姓名 | 2022 年以现金赚取或支付的费用 |
| 马克 ·J· 拉弗盖塔 | $20,000 |
| 彼得·B·罗德里格斯 | $20,000 |
某些关系和关联方交易
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露某些特许权使用费关系和关联方交易” 从第 118 页开始，然后”某些美国收购机会、关系和关联方交易” 从第 132 页开始，该信息以引用方式纳入此处。
法律诉讼
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露法律诉讼” 在第 113 页上以及”法律诉讼” 在第 127 页上，该信息以引用方式纳入此处。
注册人普通股和相关股东事务的市场价格和分红
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露证券和股息的价格区间” 从第 157 页开始，然后”合并后公司证券的描述” 从第 135 页开始，该信息以引用方式纳入此处。
截至2023年11月6日开盘，新特许权使用费普通股和认股权证分别在纳斯达克开始交易，代码分别为 “RMCO” 和 “RMCOW”。截至收盘日，AMAO的未偿还单位分成各个组成部分，并于2023年11月3日在纳斯达克停止交易。
截至截止日期，约有336名登记持有人发行和流通了14,270,761股新特许权使用费普通股，已发行和流通了9,153,996份认股权证，每股可行使一股新特许权使用费普通股，价格为11.50美元。
注册人证券的描述
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露合并后公司证券的描述” 从第 135 页开始，该信息以引用方式纳入此处。
| 6 |
对董事和高级职员的赔偿
在标题为” 的部分中提到了委托书/招股说明书中包含的披露董事和高级职员的责任和赔偿限制” 从第 142 页开始，该信息以引用方式纳入此处。本报告第1.01项在标题为 “” 的部分中列出的披露赔偿协议” 以引用方式纳入此处。
财务报表和补充数据
以下在本报告第9.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。
截至截止日期，AMAO的所有已发行单位将一股AMAOA普通股和一份购买一股AMAOA普通股的认股权证分成组成部分，AMAO的单位在纳斯达克停止交易。
第 3.03 项对担保持有人权利的重大修改。
在特别会议上，AMAO的股东除其他外审议并批准了委托书/招股说明书中标题为” 的部分中提出的提案第2号提案 —《宪章》提案” 从第102页（“章程提案”）开始，该信息以引用方式纳入此处。
在截止日期，为完成业务合并，公司通过了经修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的公司注册证书，即 “章程”）以及经修订和重述的章程（经修订和重述的，章程”)。该宪章于2023年10月31日向特拉华州国务卿提交文件后生效，其中包括宪章提案提出的修正案。
根据章程和指定证书，有1亿股新特许权使用费普通股和10,000,000股优先股，其中没有指定或流通的优先股。标题为” 的部分中列出的披露合并后公司证券的描述” 从委托书/招股说明书第135页开始，以引用方式纳入此处。
上述对《章程》和《章程》的描述并不完整，完全受《章程》和《章程》条款的限制，这些条款分别作为附录 3.1 和 3.2 附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 5.01 注册人控制权的变更。
标题为” 的章节中列出的信息第1号提案 — 业务合并提案” 从委托书/招股说明书的第66页开始，”业务合并协议” 从委托书/招股说明书的第81页开始，在”介绍性说明” 在本报告第2.01项下，以引用方式纳入此处。
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
选举董事和任命主席团成员
截止日期，丹尼尔·哈斯勒、加里·埃勒布拉赫特、朱莉·格里菲斯和托马斯·索夫分别当选为公司董事，托马斯·索夫被任命为董事会（“董事会”）主席，托马斯·索夫在业务合并完成后被任命为首席执行官，柯克·泰勒在业务合并完成后继续担任首席财务官。这些人的履历资料载于标题为” 的章节。业务合并后的执行官和董事” 从委托书/招股说明书的第133页开始，并以引用方式纳入此处。
董事和某些高级职员离职
自截止日期起，爱德华·史密斯辞去了AMAO董事的职务，托马斯·索夫接替了马克·詹森担任董事会主席兼首席执行官。自截止日期起，马克·詹森辞去了AMAO首席执行官的职务。
| 7 |
董事和执行官的薪酬安排
标题为” 的章节中列出的信息高管和董事薪酬 在委托书/招股说明书的第122和124页上，以引用方式纳入此处。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。
本报告第3.03项中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 5.06 项：壳牌公司地位的变化。
由于业务合并，该公司不再是空壳公司。在标题为 “” 的部分中描述了业务合并的实质性条款。业务合并协议” 从委托书/招股说明书的第81页开始，在本报告的 “介绍性说明” 下方列出的信息以及本当前报告第2.01项中列出的信息中，每项信息均以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(a) 收购企业的财务报表。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Royalty财务报表、独立注册会计师事务所的相关附注和报告载于第F-20页开始的委托书/招股说明书，并以引用方式纳入此处。截至2023年6月30日止六个月的Royalty未经审计的财务报表及其相关附注列于委托书/招股说明书中，开头为F-1页，并以引用方式纳入此处。
(b) 备考财务信息。
本最新报告附录99.1中列出的信息，包括公司截至2023年6月30日以及截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六个月的未经审计的预估合并财务信息，以引用方式纳入此处。
(c) 展品。
展览 | 描述 | 以引用方式纳入 | |||
日程/表格 | 文件号 | 展品编号 | 文件日期 | ||
2.1 | 截至2022年6月28日美国收购机会公司、特许权使用费合并子公司和特许权使用费管理公司签订的协议和合并计划 | 8-K | 001-40233 | 2.1 | 2022年7月5日 |
2.2 | 美国收购机会公司特许权合并子公司和特许权使用费管理公司于2022年11月27日发布的合并协议和计划第1号修正案 | S-4/A | 333-252751 | 附件 A | 2023年10月20日 |
2.3 | 美国收购机会公司特许权合并子公司和特许权使用费管理公司于2023年4月28日发布的协议和合并计划第2号修正案 | 8-K | 001-40233 | 2.1 | 2023年5月1日 |
3.1* | 经修订和重述的特许权使用费管理控股公司注册证书 |
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3.2* | 特许权使用费管理控股公司经修订和重述的章程 |
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4.1 | 特许权使用费管理控股公司的普通股证书样本... | S-4/A | 333-252751 | 4.5 | 2023年10月19日 |
10.1 | 美国收购机会、美国机会风险投资有限责任公司和金斯伍德之间的信函协议，日期为2021年3月17日。 | 8-K | 001-40233 | 10.1 | 2021年3月23日 |
10.2 | 注册权协议，日期为2021年3月17日，由美国收购机会公司与初始股东签订。 | 8-K | 001-40233 | 10.3 | 2021年3月23日 |
10.3 | 美国收购机会公司与美国机会风险投资有限责任公司签订的私募认股权证购买协议，日期为2021年3月17日 | 8-K | 001-40233 | 10.6 | 2021年3月23日 |
10.4 | 美国收购机会公司、特许权使用费管理公司和特许权使用费管理公司的某些股东之间的公司支持协议，日期为2022年6月28日 | 8-K | 001-40233 | 10.2 | 2022年7月5日 |
10.5 | 美国机会风险投资有限责任公司、美国收购机会公司和特许权使用费管理公司签订的赞助商支持协议，日期为2022年6月28日 | 8-K | 001-40233 | 10.1 | 2022年7月5日 |
10.6 | 经修订和重述的注册权协议表格 | S-4/A | 333-252751 | 10.17 | 2023年2月6日 |
10.7† | 雇佣协议的形式 | S-4/A | 333-252751 | 10.18 | 2023年10月19日 |
10.8*† | 赔偿协议的形式 |
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21.1* | 子公司名单。 |
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99.1* | 未经审计的预估表简明了公司截至2023年6月30日、截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月的合并财务信息。 |
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104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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根据S-K条例第601 (b) (2) 项，协议和合并计划的附件、附表和某些附录已被省略。公司特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。
____________
* 随函提交
† 表示管理合同或补偿计划。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 特许权使用费管理控股公司 |
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日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ 托马斯·索夫 |
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| 托马斯·索夫 首席执行官 |
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