附录 17.1

2023 年 11 月 1 日

的董事会

资产 实体公司

Crescent Ct 100 号，7 楼

德克萨斯州达拉斯， 75201

女士们 和先生们：

这封信 确认我特此辞去资产 Entities Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）以及董事会审计和薪酬委员会成员的职务，自2024年5月16日 起生效。我辞职不是因为在与公司运营、政策（包括 会计或财务政策）或惯例有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

此 信函还将确认我终止了我与公司之间的独立董事协议，该协议日期为2022年5月2日 （“董事协议”），该协议的副本作为附录A附于此，自2024年5月16日起生效。 我承认并理解，除法律要求外，公司在《董事协议》或任何其他方面 对我没有其他义务。

我 很喜欢与公司合作，并祝愿公司取得圆满成功。

附录 A

导演 协议

（另附上 ）

独立 董事协议

内华达州资产实体公司 （以下简称 “公司”）与下述签署人（“董事”）于2022年5月2日签订的独立 董事协议（本 “协议”）。

演奏会

答： 该公司正在S-1表格上提交一份注册声明，内容涉及对其证券的首次公开募股（ “IPO”）的坚定承诺。

B. 本届董事会由三 (3) 名成员组成，董事会打算在 完成首次公开募股之前再任命四 (4) 名独立董事。

C. 公司希望任命董事在公司董事会（“董事会”）中任职， 将包括董事会一个或多个委员会的成员，董事希望接受该任命在董事会任职。

协议

现在 因此，考虑到此处包含的相互承诺，特此确认这些承诺的充分性和充分性，并且 打算在此受法律约束，公司和董事特此同意如下：

1。职责。 自首次公开募股注册声明及首次公开募股相关定价的生效日期（“生效时间 时间”）起，公司要求董事能够履行与该职能相关的习惯 的独立董事职责，这些职责由董事会决定和分配，以及公司成分 文书，包括其公司章程和章程可能要求，（经修订）及其公司治理和董事会委员会 章程，每份章程均不时修订或修改，以及适用法律，包括《内华达州修订法规》。董事 同意投入尽可能多的时间来完全履行公司董事的职责，包括作为董事会一个或多个委员会的 名成员的职责，此后可以任命该董事加入该委员会。董事将根据董事的一般信托义务履行此处所述的 职责。

2。期限。 本协议的期限自生效时间（即 董事会任命董事之日）开始，并将持续到董事被免职或辞职。除了根据第 8 节 终止本协议外，公司有权在生效时间之前随时向董事发出书面 通知后终止本协议，而不承担任何责任。

3。 补偿。

(a) 在本协议生效时间和期限开始之后，对于董事以本协议规定的任何 身份提供的所有服务，公司同意每年向董事支付40,000美元的现金费用，外加董事担任董事委员会主席的期限每年9,000美元（“年费”），年费为每年费用 应在生效时间之后的第一季度 开始的每个日历季度的第五个工作日之前分四次等额分期支付给董事。董事应负责在董事居住的 个司法管辖区自行缴纳年费的个人所得税。

(b) 股权补偿。在本协议生效时间和期限开始之后，董事有权 获得公司9,000股B类普通股， 面值为0.0001美元（“普通股”）的限制性普通股的初始奖励（“初始奖励”）。初始奖励应分成四 (4) 次等额的每季度 次分期发放，从董事被任命之日起的季度开始，但前提是董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职 。

4。独立。 董事承认，根据纳斯达克和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，董事会确定他 对公司 “独立”，如果董事不维持这种 独立标准，则公司可能会终止其任命。

5。 费用。公司应向董事偿还与董事履行公司职责有关的预先批准的合理业务相关费用。此类报销应由公司 在董事提交一份列出所产生费用的签名声明后支付，该声明应附有足够的文件 以支持支出。

6。 其他协议。

(a) 机密信息和内幕交易。公司和董事均承认，为了实现本协议的意图 和目的，董事必须获得有关公司及其事务的某些机密信息 的访问权限，包括但不限于业务方法、信息系统、财务数据和战略 计划，它们是公司的独特资产（详见下文，即 “机密信息”），并且 向第三方传达此类机密信息可能无法弥补损害公司及其业务。因此， 董事同意，在与公司合作期间及之后，他将随时将其收到的所有机密信息视为机密和机密 ，并且未经公司事先书面同意，他不会向任何第三方披露 或透露任何机密信息，也不会以任何方式使用这些信息，除非与公司 业务和任何目的有关对公司或其业务没有任何危害或与之竞争的事件。就本协议而言， “机密信息” 包括任何不为公众所知或根据标准行业惯例被视为机密的信息 、任何商业秘密、专有技术、开发、制造、营销和分销计划以及 信息、发明、配方、方法或工艺，无论是否获得专利或可获得专利，以及公司的定价政策和记录（以及通常被理解为机密或其他方面的其他信息由公司以书面形式指定），所有 董事明确承认并同意这些信息应是属于公司的机密和专有信息。 终止与公司的关系后，董事应向公司归还与公司有关的所有文件和文件， ，包括任何机密信息，及其任何副本，或证明他或她已销毁所有此类文件 和文件。此外，董事承认公司已经收到并将来收到来自第三方的机密或专有信息 ，但公司有责任维护此类信息的机密性，在某些情况下， 仅将其用于某些有限的目的。董事同意，无论是在董事与公司的关系期限内还是之后，董事都有责任严格保密所有此类机密或专有信息 ，除非符合公司与第三方的协议，否则不得 向任何个人或实体披露这些信息或将其用于除外的任何人或实体的利益公司或此类第三方，除非公司高管 明确授权采取其他行动。此外，董事承认并同意，出于联邦证券法的目的，董事可以 获取 “重要的非公开信息”（“内幕信息”） ，并且董事将遵守与处理和处理此类内幕信息有关的所有证券法。

(b) 贬低言论。在董事担任董事会成员期间和之后的任何时候，以及此后的任何时候 ，董事均不得以口头、书面、电子或其他方式：(i) 对公司、其任何关联公司、其各自的任何高级职员、董事、股东、员工和代理人或公司的任何 发表任何贬损性或贬低性言论 当前或过去的客户或员工，或 (ii) 发表任何公开声明或进行任何其他有损于 或损害其声誉或商誉的行为公司或其任何关联公司或以其他方式干扰公司 或其任何关联公司的业务；但是，本段中的任何内容均不妨碍董事遵守法律或法律强制规定的所有义务 ，但是，本段中的任何内容均不得视为适用于董事在任何法律或行政诉讼中提供的任何 证词。

(c) 工作成果。董事同意，任何及所有工作成果（定义见下文）均为公司的唯一专有财产 。董事特此不可撤销地将董事作为公司董事任职所产生的任何交付成果（“可交付成果”）以及任何想法、概念、流程、 发现、发展、公式、信息、材料、改进、设计、插图、内容、软件程序、其他受版权保护的 作品的所有权利、所有权和利益转让给公司，以及您（无论是单独还是与他人共同创作、构思或开发的任何其他工作成果）在 或本协议期限之前为公司创作、构思或开发的任何其他工作成果，包括其中的所有版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权 （“工作成果”）。董事不保留使用工作成果的权利，也同意不质疑我们对工作成果所有权的有效性 。董事同意根据公司的要求并承担费用，执行确认此类转让所需或必要的所有文件和其他文书 。如果董事出于任何原因没有在公司提出要求后的合理时间内 执行此类文件，则董事特此不可撤销地任命公司为董事的事实律师 ，以代表您执行此类文件，该任命将产生利息。董事将向 公司交付任何可交付成果，并立即以书面形式向我们披露所有其他工作成果。

(d) 执法。董事承认并同意，此处包含的契约是合理的，已经收到并将收到有效对价 ，此处规定的协议是本协议当事方 进行公平谈判的结果。董事认识到，本第6条的规定对公司 及其关联公司的持续福祉至关重要，任何违反本第6条的行为都可能对公司及其关联公司造成无法弥补的损害，而 金钱赔偿将构成完全不足的补救措施。因此，如果董事出现任何此类违规行为，公司 及其关联公司除可能获得的任何其他补救措施外，还有权提起和维持诉讼，以强迫 具体履行该诉讼，或获得禁令或其他公平救济，限制董事违反本第 6 节 的任何行动，而无需为此交纳任何保证金或证明实际损失，董事则有权获得禁令或其他公平救济 不会声称公司在法律上有足够的补救措施或要求张贴作为辩护一种纽带。如果仲裁员出于任何原因认为 本第 6 节中包含的任何限制或活动在期限、地理范围、活动或 主题方面过于宽泛，则此类限制应被解释为在符合 适用法律的范围内予以限制或缩小，使其可强制执行；据了解，通过执行本协议，协议各方将此类限制视为合理的 并符合他们各自的权利。董事承认，禁令救济可以在任何此类诉讼开始后立即下达禁令救济，恕不另行通知董事，此外，公司可以追回金钱损失。

(e) 单独协议。双方进一步同意，第 6 节的条款独立于本协议 的其余部分，并且不论董事 对公司提出任何索赔，第 6 节均可由公司具体执行。本第 6 节的条款将在本协议终止后继续有效。

7。 市场僵局协议。如果公司证券进行公开发行或私募发行，包括与首次公开募股有关的 ，并应公司、承销商或配售代理人的要求发行公司 证券，董事同意不出售、卖空、贷款、授予购买或以其他方式处置董事可能拥有的任何公司证券的选择权，注册中包含的内容除外，未经公司或此类承销商（视情况而定）事先书面 同意公司或此类配售代理人或承销商可能要求的自此类注册 生效之日起的期限。

8。 终止。无论有无理由，公司和董事均可在十 (10) 天书面通知后随时终止本协议，公司有义务向董事支付截至终止日期 应付的补偿和费用。此处包含或遗漏的任何内容均不妨碍公司股东以任何理由随时立即罢免董事 。为避免疑问，如果公司根据本协议第2节在首次公开募股结束 之前终止本协议，则公司对董事不承担任何责任。

9。 赔偿。公司应在内华达州 法律允许的最大范围内，以及任何章程条款、章程条款、协议（包括 但不限于随函执行的赔偿协议）、股东或无利益董事的投票或其他规定或授予的范围内，对董事进行赔偿、辩护并使董事免受损害以及在担任此类职务期间以其他身份采取行动.公司和 董事 正在执行一项赔偿协议，该协议的形式作为附录A附于此。

10。 豁免的效力。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不得起作用或被解释为对随后任何违反本协议条款的行为的放弃。

11。 注意。如果以书面形式向本文签名页 上指定的地址提供此处提及的任何通知，或者，如果向公司提供，则发送到公司向 美国证券交易委员会提交的文件中规定的公司地址，则此处提及的任何通知均足够。

12。 适用法律；仲裁。本协议应根据内华达州法律进行解释，协议各方的权利应由内华达州法律确定，而不考虑该州的法律冲突原则。因本协议或本协议所考虑的交易而产生或与之相关的任何争议 或索赔均应通过具有约束力的 仲裁解决。本协议任何一方要求对争议进行仲裁的通知应以书面形式发给其他当事方，地址是 最后已知的地址。该当事方应向美国仲裁协会（“AAA”）提出仲裁要求后开始仲裁。仲裁和争议的解决应由 AAA 根据 AAA 规则指定的单一仲裁员解决。仲裁在所有方面均应受适用的AAA规则的管辖和执行，任何裁决 和/或决定均为决定性并对各方具有约束力。仲裁应在德克萨斯州达拉斯进行。仲裁员应 提供支持任何裁决的书面意见，任何具有管辖权的法院均可对该裁决作出判决。本协议的每个 一方均应自行支付仲裁费用和开支，但仲裁协会收取的任何费用和费用以及仲裁员因其服务而产生的任何费用 应由仲裁员向败诉方进行评估。如果初步或永久的 禁令救济是必要或可取的，以防止一方违反本协议的行为或在确认仲裁裁决之前防止不可弥补的 损害，则本协议的任何一方都有权并有权提起诉讼，但仅限于 在对这些当事方具有管辖权的法院完成仲裁之前， 获得对这些当事方的公平救济。

13。 作业。公司在本协议下的权利和利益可转让，本协议下的所有契约和 协议均应受益于其继任者和受让人，并可由其强制执行。董事在本协议下的职责和义务 是个人的，因此，未经公司事先书面同意，董事不得转让本协议下的任何权利或义务。

14。 其他。如果本协议的任何条款因任何原因被宣布为无效或非法， 尽管无效或违法，但本协议的其余条款和规定仍将完全有效 ，就像本协议中未包含无效或非法条款一样。本协议 中包含的文章标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议 可以在任意数量的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起构成一个 和同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名 交付， 例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及以此方式交付的任何对应物 均应被视为已按时有效交付，并且在所有目的下均有效且有效。除非本协议另有规定， 本协议规定了双方就其标的达成的完整协议，并取代了本协议任何一方的任何高级职员、员工或 代表先前就该标的达成的所有协议、 承诺、契约、安排、通信、陈述或保证，无论是口头还是书面。

[签名 页面关注中]

见证，截至上述 和第一年，本协议各方已促成本独立董事协议正式签署和签署。

签署 页至独立董事协议

附录 A

赔偿 协议

（参见 附后）

赔偿 协议

赔偿 协议（本 “协议”）自签订之日起 [*]由 Asset Entities Inc.、内华达州公司（“ ”）与下列签署人、公司董事和/或高级职员（“受偿人”）（“受偿人”）之间进行， 适用。

背景

公司董事会（“董事会”）已确定，无法吸引和留住 高素质人员为公司服务不利于公司及其股东的最大利益， 公司向这些人提供足够的保护，使其免受因向公司提供的服务而对他们提起索赔和诉讼的风险， 是合理和必要的。

协议

在 考虑此处包含的前提和契约时，公司和受保人特此承诺并达成以下协议：

A. 定义

1。 定义。以下术语的含义定义如下：

费用 应包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用、律师费和支出 以及扣押费或类似保证金、调查，以及与调查、辩护、 作证、参与（包括上诉）或为任何诉讼做准备而支付或产生的任何其他费用。

可赔偿 事件 指在本协议执行之前或之后发生的任何事件或事件，与 受保人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他实体的董事或 高级管理人员有关，或与受保人以 任何此类身份所做或未做的任何事情有关，包括但不限于疏忽、违反职责、错误、错误陈述、误导性陈述或遗漏。

参与者 指作为诉讼当事方、证人或参与人（包括上诉人）的人。

正在继续 指受保人可能或已经作为一方参与的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或程序，或任何调查、听证或调查， ，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，包括上诉， 。

B. 赔偿协议

1。 赔偿总协议。如果受保人曾是、现在或成为诉讼的参与者，或被威胁成为该诉讼的参与者 ，则无论该诉讼是否进入判决阶段、已达成和解或以其他方式 作出最终处置，公司均应向受保人赔偿因该诉讼而产生或有义务承担的任何和所有费用，在适用法律允许的最大范围内。

2。 成功方的费用赔偿。无论本协议有何其他规定，只要受偿人 成功地就任何诉讼进行辩护或为该诉讼中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司 应向受保人赔偿与该诉讼或此类索赔、问题或事项有关的所有费用，无论该诉讼是否进入判决程序、和解或以其他方式进行最终处置，视情况而定，由受偿人收到的现金金额（如果有）所抵消 从他/她在这方面的成功来看。

3。 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权获得公司对 部分费用的赔偿，但无权获得总费用的赔偿，则公司应就此类费用 中受偿人有权获得的部分向受保人进行赔偿。

4。 例外情况。无论本协议中有任何相反的规定，受偿人都无权根据本协议 获得赔偿：

(a) ，前提是根据有效、可强制执行和可收回的保险单实际向受保人付款；

(b) ，前提是受保人获得赔偿并根据本协议以外的其他规定支付了实际支付；

(c) 在不违反第 C.2 (a) 节的前提下，就任何索赔、问题或 事项提起的司法诉讼，受保人应由具有司法管辖权的法院在裁决中作出裁决， 没有其他上诉权，也没有其他上诉权，也无法对履行合同中的重大过失或明知或故意的不当行为承担责任他/她对 公司的责任，除非且仅限于提起此类诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管 裁定责任，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿 ；

(d) 与受保人针对公司、公司任何董事或高级管理人员或任何其他方提起的任何诉讼有关， ，而不是作为辩护，除非 (i) 公司已加入或董事会同意启动该诉讼； 或 (ii) 该诉讼旨在强制执行本协议或任何适用法律规定的赔偿权；

(e) 因受偿人在本协议下寻求付款的不诚实或欺诈行为而引起；但是，公司应向本协议项下的 受偿人赔偿因涉嫌不诚实行为而对其提起的任何索赔，除非该判决或其他最终裁决证实受偿人犯下了 (i) 主动和故意的欺诈行为，（ii）具有实际的不诚实目的和意图，以及（iii）哪些行为对于 的行为起因具有实质性的作用如此裁决；

(f) 适用于适用法律禁止公司作为赔偿支付的任何判决、罚款或罚款；

(g) 因受保人违反与公司（如果有）签订的雇佣协议，或与公司 或其任何子公司签订的任何其他协议而产生的 ，或

(h) 源于受保人就任何薪金、奖金、董事费（包括参加 会议的费用）或处置公司股票、期权或限制性股票的收益而缴纳的个人所得税。

5。 没有就业权利。本协议中的任何内容均无意在受偿人中设定任何继续在 公司工作的权利。

6。 贡献。如果本协议中规定的赔偿不可用，也可能出于除第 B.4 节所述原因以外的任何原因而无法向受偿人支付，则公司应按适当的比例分摊和解中实际支付的费用和 受保人合理产生和支付或应付的费用金额，以反映 (i) 公司和受偿人获得的相对福利 另一方面，源于产生此类诉讼的一笔或多起事件， 和 (ii) 的相对过失一方面是公司，另一方面是受保人，这与 导致此类费用的事件有关，以及任何其他相关的公平考虑。公司的相对过失 和受偿人的相对过失应参照双方的相对意图、 的了解、获得信息的途径以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款 或和解金额的情况的机会等因素来确定。公司同意，如果根据本B.6节缴款 通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

C. 赔偿流程

1。 受偿人的通知与合作。作为其根据本 协议获得赔偿的权利的先决条件，受偿人应尽快以书面形式通知公司，向受偿人提出的任何索赔，将根据本协议要求赔偿 ，或可能要求赔偿，前提是受偿人延迟发出本协议规定的通知不得损害受偿人在本协议项下的任何 权利，除非这种延迟导致公司没收实质性权利或辩护。应根据下文 F.7 节向公司发出通知 。如果在收到此类通知时，公司的董事和 高级职员的责任保险单已生效，则公司应立即将与该通知有关的 的诉讼通知其保险公司。此后，公司应采取一切必要和可取的行动，使此类保险公司代表受偿人支付 因该诉讼而应支付的所有费用。此外，受保人应按照公司 的合理要求向公司提供合作，公司应根据受保人的合理要求给予合作，包括向受保人提供 不受特权或以其他方式免于披露且可合理获得 受偿人或公司（视情况而定）的任何文件或信息。

2。 赔偿金。

(a) 预付开支。受偿人可以向公司提交包含合理细节的书面申请，要求 公司向受偿人预付因诉讼而可能合理产生的所有费用。 公司应在收到受偿人此类书面请求后的十 (10) 个工作日内将所有要求的费用预付给 受保人。预付费用超过实际支出的任何部分都将偿还给公司。

(b) 费用报销。如果受保人未要求公司预付任何费用，则受保人 有权在切实可行的情况下尽快获得与公司诉讼有关的费用的补偿 ，并且无论如何，在受保人向公司提出书面报销请求后的三十 (30) 天内，除非公司 根据本节将赔偿申请转交给审查方见下文C.2 (c)。

(c) 审查方的裁定。如果公司有理由认为，根据本协议，它没有义务向 受偿人进行赔偿，则公司应在受偿人书面申请预支或报销 支出 后的十 (10) 天内通知受保人，预支费用或费用报销申请将提交给 审查方（定义见下文）。审查方应在 受保人提出预付款或报销费用的书面请求后的三十 (30) 天内对申请做出决定。尽管有相反的规定， 如果审查方告知公司，根据本协议或适用法律，受偿人无权获得与诉讼 有关的赔偿，则受偿人应有权获得受偿人先前 预付或以其他方式支付给受偿人的与该诉讼有关的所有费用的补偿；但是，前提是受偿人可以带来 根据下文第C.3节要求行使他/她的赔偿权的诉讼。

3。 提起诉讼以行使权利。无论审查方采取任何行动，如果受偿方在根据上述 C.2 节提出书面要求后三十 (30) 天内未获得全额赔偿，如果公司根据第 C.2 (c) 节向审查方提交晋升或补偿申请 ，则受偿人应有权开始行使本协议规定的赔偿 权利在任何具有合法管辖权的法院提起诉讼，要求法院作出裁决或质疑 的任何裁决审查方或与本协议任何方面的任何违约行为有关。受保人未质疑的审查 方的任何裁决以及法院作出的任何判决均对公司和受偿人具有约束力。

4。 防御假设。如果根据本协议，公司有义务预付或承担针对受偿人的任何诉讼 的任何费用，则在 向受偿人发出书面通知表示其选择这样做的书面通知后，公司有权在受偿人批准的情况下为该诉讼进行辩护。在发出此类通知、受保人 批准此类律师以及公司聘请此类律师后，公司将不对受偿人随后在同一诉讼中产生的任何律师费用承担本协议规定的赔偿责任，除非 (i) 受保人聘请律师 事先获得公司的授权，(ii) 受偿人应合理得出结论，根据律师的书面建议，公司聘请的此类律师之间可能存在利益冲突公司和受保人在进行任何此类辩护时， 或 (iii) 公司停止或终止雇用此类律师为该诉讼进行辩护，在任何情况下 ，受保人律师的费用和开支均应由公司承担。在任何时候，受保人均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受保人承担。

5。 举证责任和推定。提出赔偿请求后，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿 ，公司在做出任何相反的决定时有举证责任推翻这一推定。

6。 未经同意不得和解。未经另一方的书面同意，本协议的任何一方均不得以任何可能对受偿人造成任何 损害、损失、罚款或限制的方式和解任何诉讼。公司和受保人 均不得无理地拒绝同意任何拟议的和解协议。

7。 公司参与。在不违反第 B.6 节的前提下，如果公司没有合理及时的机会参与 的辩护、进行和/或和解，则公司没有责任就任何司法诉讼向受保人提供赔偿，费用由公司承担。

8。 审查方。

(a) 就本协议而言， 公司根据上文第 C.2 (c) 节提交的每项赔偿申请的审查方应为 (A) 董事会，由不感兴趣 名董事组成的法定人数（定义见下文），或 (B) 如果是董事会的法定人数由不感兴趣的董事组成 或者，即使可以获得，也无法通过独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中直接表示， 其副本应交付给受保人。如果审查方确定受偿人有权获得赔偿，则应在该决定后的十 (10) 天内向受偿人付款 。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体 合作，包括应合理的提前要求向该个人、个人 或实体提供任何未获特权或以其他方式免于披露 且受保人可以合理获得且此类决定具有合理必要性的文件或信息。任何独立法律顾问或 董事会成员在根据本协议确定受保人 获得赔偿的权利时均应合理而真诚地行事。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作而产生的任何合理成本或开支（包括合理的律师费和支出）应由公司承担（不管 对受偿人获得赔偿的权利有何决定），公司特此赔偿并同意由此使受偿人 免受损害。“无私董事” 是指不是 诉讼当事方的公司董事，受偿人就该诉讼寻求赔偿。

(b) 如果由独立律师决定是否有权获得赔偿，则应按照本C.8 (b) 节的规定选择独立律师 。独立法律顾问应由受保人选出（除非受保人要求董事会做出这种 选择，在这种情况下，诉讼判决将适用），受保人应向公司发出书面通知 ，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）可以在发出书面选择通知后的10天内，向公司或受保人（视情况而定）提交对此类选择的书面异议； 提供的, 然而，只能以 如此选定的独立律师不符合本协议第C.8 (d) 节所定义的 “独立律师” 要求为由提出这种异议，并且异议应特别说明这种说法的事实依据。 如果没有适当和及时的异议，则被选中的人应担任独立律师。如果提出书面异议并得到证实， 选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定 此类异议毫无根据。如果在受保人提交书面赔偿申请后的20天内，未选择任何 独立法律顾问且未提出异议，则公司或受保人均可向具有管辖权的法院申请 ，要求解决公司或受保人对另一方选择 独立法律顾问和/或任命该人选为独立法律顾问提出的任何异议法院或 法院指定的其他人，以及所有与之相关的人异议以这种方式解决，或者被任命的人应担任独立 律师。公司应支付该独立法律顾问在 中因根据本协议行事而产生的所有合理费用和开支，并且公司应支付与 本第 C.8 (b) 节程序相关的所有合理费用和开支，无论该独立法律顾问的选择或任命方式如何。

(c) 在确定根据本协议获得赔偿的权利时，如果受偿方已根据本 协议提交了赔偿申请，则审查方应假定受保人 有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任推翻与任何个人、个人 或任何实体提出的赔偿有关的推定决定与该假设背道而驰。 通过判决、命令、和解（有或没有法院批准）、定罪或抗辩终止任何诉讼或其中任何索赔、问题或事宜 没有竞争者 或其等效物， 本身不会（除非本协议中另有明确规定）对受偿人的赔偿权产生不利影响 ，也不得假定受保人没有本着诚意行事，也不会以他/她合理认为符合或不违反 公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼而言，受保人有合理的理由相信这一点 他/她的行为是非法的。为了确定善意，如果受保人的行为基于公司以及受保人应公司书面要求担任董事、高级职员、员工、 代理人或受托人（包括财务人员）的任何其他公司、合伙企业、合资 企业或其他实体的记录或账簿，则受保人应被视为本着诚意行事 声明，或公司 或其他公司、合伙企业、合资企业的高管和董事向受保人提供的信息或其他实体，或根据公司或其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的法律顾问 的建议，或根据独立注册会计师或 由公司或该其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体 向公司或其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体提供的信息或记录或报告，或由公司或该其他公司、合伙企业、合资企业合理谨慎选择的评估师或其他专家或 其他实体。此外，在确定 根据本协议获得赔偿的权利时，不得将公司 或其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。不得将本第 C.8 (c) 节的规定视为排他性条款，也不得以任何方式限制 受保人可能被视为符合 本协议 中规定的适用行为标准的其他情况。

(d) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员 ，目前和过去五 (5) 年中均未聘请 (i) 公司或受偿人就任何事务 对上述任何一方具有重要意义的事项（与本协议下的受偿人或其他赔偿有关的事项除外）tees （根据类似的赔偿协议），或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。 尽管有上述规定，但 “独立律师” 一词不包括根据当时适用的专业行为标准 在代表公司或受保人提起诉讼 以确定受偿人在本协议下的权利时会存在利益冲突的任何人。公司同意向上文提及的独立法律顾问 支付合理的费用，并全额赔偿该律师因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的所有费用、索赔、责任和损害。

D. 董事和高级职员责任保险

1。 真诚的决心。公司应不时真诚地决定公司向信誉良好的保险公司购买和维持一份或多份保险单是否切实可行 ，为公司高管和 董事提供保障，以弥补因向公司提供服务而产生的损失，或确保公司 履行本协议规定的赔偿义务。

2。 受保人承保范围。如果公司持有一份或多份提供董事和高级职员 责任保险的保单，则受保人应根据其条款，在公司任何董事或高级管理人员可获得的最大承保范围内 受到此类保单的保障。

3。 没有义务。尽管有上述规定，但如果公司真诚地认定此类保险不合理，在（i）此类保险的保费 费用与所提供的保险金额不成比例，或者（ii）此类保险提供的承保范围受排除限制，以致无法提供足够的福利，则公司没有义务购买或维持任何董事和高级职员 保险单。

E. 非排他性；联邦优先权；期限

1。 非排他性。本协议提供的赔偿不应被视为排斥受偿人 根据公司备忘录和公司章程（可能会不时修订）、适用法律 或受偿人与公司（包括其子公司和关联公司）之间的任何书面协议可能享有的任何权利。尽管受偿人在任何诉讼时可能已停止以任何此类身份任职，但在以受偿身份任职期间采取或未采取任何行动，仍可继续获得本协议下提供的 赔偿。如果内华达州法律 的变更允许通过协议获得比公司章程或本 协议规定的更大赔偿，则协议双方的意图是，受保人应通过本协议享受此类 变更所带来的更大利益。

2。 联邦抢占权。尽管有上述规定，但公司和受保人都承认，在某些情况下，美国 联邦法律或公共政策可能凌驾于适用法律之上，禁止公司根据 本协议或其他条款向其董事和高级管理人员提供赔偿。此类情况包括但不限于美国证券交易委员会（ “SEC”）禁止对某些联邦证券法产生的责任进行赔偿。受偿人理解 并承认公司已承诺或将来可能被要求与美国证券交易委员会承诺在某些情况下将 赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策对 受偿人进行赔偿的权利。

3。 第一手段的公司赔偿人。公司特此承认，受保人可能有权获得由其一个或多个雇主及其某些关联公司（统称 “雇主赔偿人”）提供的赔偿、预支费用和/或保险。公司特此同意 (i) 它是第一手段的赔偿人（即，其对受偿人的 义务是首要的，雇主赔偿人预付费用或为受偿人产生的相同 费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）应要求其预付受保人产生的全部费用 ，并应承担责任在法律范围内，所有费用、判决、罚款、罚款和任何受保人或其代表在和解中支付的款项的全部金额 根据本协议（或公司 与此类受保人之间的任何协议）的允许和要求，不考虑该受保人可能对雇主赔偿人拥有的任何权利，并且 (iii) 它不可撤销地 放弃、放弃和免除雇主赔偿人对雇主赔偿人的任何和所有缴款、 代位权或任何其他形式的追偿索赔对此表示尊重。

4。 协议期限。此处包含的公司的所有协议和义务应在受保人 是公司的高级管理人员和/或董事（或应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或 代理人）期间有效，只要受保人 因其原因受到任何诉讼，则此后将继续有效应公司 的要求，公司或任何其他企业以前或目前的职位，无论他/她是否在行动或在发生根据本协议可提供赔偿 的任何费用时以任何此类身份任职。无论受保人是否应公司的要求继续担任公司或任何其他企业的高管和/或董事，本协议都将继续有效。

F. 其他

1。 本协议的修订。除非协议各方以书面形式 签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的豁免均不构成对任何其他条款（无论是 与否）的放弃，此类豁免也不构成持续豁免。除非本协议中特别规定， 未能行使或延迟行使任何权利或补救措施均不构成放弃。

2。 代位权。如果公司根据本协议向受保人付款，则公司应在该款项的 范围内代位行使受偿人的所有追偿权，受偿人应签发所有必要文件，并应尽一切可能必要的 来确保此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼 强制执行此类权利所必需的文件。

3。 赋值；约束力。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方 均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；除非未经另一方书面同意，公司可以将所有此类权利 和义务转让给承担本协议项下公司所有义务的公司的权益继承人。尽管 有上述规定，但本协议对本协议当事方和公司的继承人（包括通过收购、合并、合并或其他方式获得公司所有 或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人）和受让人以及受让人以及受让人的配偶、继承人和个人 具有约束力，并可由双方强制执行和法定代表人。

4。 可分割性和构造。本协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司 采取或不采取任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行本协议下的 义务不构成对本协议的违反。此外，如果具有合法管辖权的法院认定本协议的任何部分 无效、无效或无法执行，则其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行性 。双方承认，他们每个人都有机会让各自的 律师审查本协议。因此，本协议应被视为协议双方的产物，任何含糊之处 均不得解释为有利于或不利于本协议任何一方。

5。 同行。本协议可在两个对应方中执行，两者合在一起构成一份文书。

6。 适用法律。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务 应根据内华达州法律进行管辖、解释和解释，而不影响其 法律条款的冲突。

7。 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出， 如果亲自送达、凭收据或通过邮资预付、认证或挂号 邮件寄出，要求退回收据，并寄至公司，地址为：

资产 Entities Inc.

100 Crescent Ct，7 楼，德克萨斯州达拉斯 75201

注意： 首席执行官

并且 按公司最后知道的地址发给受保人。

8。 完整协议。本协议构成完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

[签名 页面关注中]

在 见证下，协议双方自上述首次写入之日起执行本协议。

签名 赔偿协议页面