Sysco公司

绩效共享单位协议

2024财年至2026财年的绩效期间

Sysco Corporation(“公司”)特此同意根据并受本绩效股份单位协议(“协议”)的条款、条件和限制的约束，授予您(“承授人”)基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。除非第3节另有规定，在受赠人死亡的情况下，在此授予的PSU(“奖励”)应以股票的形式结算，每个PSU赚取的一(1)股公司普通股(面值为1.00美元(“股票”))进行结算，但在此结算之前，奖励将以PSU计价。如果满足本协议中所述的条款和条件，则将在以下规定的日期(“付款日期”)结算所赚取的任何PSU，并将相应的股票发行给承授人。受本协议约束的PSU数量以目标奖的形式表示，可根据实际绩效进行修改。受目标奖励的承授单位数目及授予日期(“授予日期”)载于本公司的记录，并已传达予承授人：(1)由本公司直接发给承授人；或(2)由本公司透过本公司聘用的第三方管理人的网站以电子方式传达给承授人。本奖项是根据Sysco Corporation 2018年综合激励计划(“计划”)的条款颁发的，该计划的条款已纳入本协议。

接受本奖项，表示受赠人同意作为本奖项的先决条件向受赠人传达的雇佣后契约的条款，包括受赠人在终止雇佣后行为的相关限制。承保人进一步确认已收到计划文件和计划说明书。

受赠人必须根据本协议和本计划的条款和条件接受奖励，并确认他或她已阅读本协议和计划，并同意受本协议、计划和委员会行动的约束。承保人应按照公司指示的方式表明他或她接受本协议。如果他或她没有在授予之日起90天前这样做，则公司可以宣布该奖励无效。此外，如果不幸在接受本协议之前死亡，本奖励将被无效，这意味着本奖励将自动终止，并且不能根据受赠人的遗嘱或继承法和分配法转移给受赠人的继承人。

以下日期和定义的术语适用于本奖项：

根据本协议项下的奖励发行的任何股票，必须符合附录B所示的绩效标准(“绩效标准”)。附录B中未列出的不同业务、地理或其他组织单位可能有不同的绩效标准。最初适用的绩效标准应基于获奖者在颁奖之日受雇于的业务、地理或其他组织单位。如果承保人在履约期间转移到不同的业务、地理或组织单位，或转移到关联公司，则应根据公司不时制定的指导方针进行比例分配或调整。于支付日期可发行的股份数目将根据目标奖励及附录B所示的时间表厘定，但须受第1及3节的规限，如属转让，则须符合上述指引。

条款及细则

(一)符合一般条件。该奖励是以PSU的形式在付款日结算的，除非下文第3节另有规定，在受赠人死亡的情况下。如果符合本协议规定的条款和条件，则根据实际业绩获得的股票数量将自业绩认证之日起计算，并在付款日发放给受让人。如果不符合这些条款和条件，该奖项将被没收。本协议中的大写术语是指本计划中定义的术语，除非本协议另有定义。

(一)促进持续就业。除第3节或附录A另有规定外，仅当承授人自授出日期起至履约期结束止连续受雇于本公司或附属公司(雇用承授人的实体为“雇主”)时，股票才应于付款日发行。为免生疑问，就本协议而言，承授人将雇佣从本公司转移至附属公司、从附属公司转移至本公司或从一家附属公司转移至另一附属公司，并不构成终止雇用。

(B)满足良好的业绩条件。只有在履约期内(并在一定程度上)满足本文规定的履约标准时，股票才可发行。董事会薪酬和领导力发展委员会(“委员会”)应证明在考绩期间是否达到了考绩标准，以及达到了何种程度。如果实际绩效未达到任何PSU所需的最低绩效水平(“门槛”，如附录B所述)，则不应发行任何股票，奖励将被没收。如果实际实现的绩效超过了与最高绩效目标(S)相关的水平(“最高”，见附录B)，则不能获得超过最高水平的额外PSU。所获得的PSU数量将在与附录B中指定的替代性能级别对应的阈值、目标和最高性能级别之间进行内插。

(2)包括股票、股息和投票权。

(A)鼓励发行股票和投票权。在付款日，或在受让人死亡的情况下，如果受让人死亡，则在满足所有条件的情况下，应向受让人发行与根据业绩标准赚取的PSU数量相等的股票数量。尽管如上所述，如果承授人在美国境外工作或居住，本公司可全权酌情以现金支付的形式解决PSU，条件是：(I)当地法律禁止；(Ii)承授人、本公司或其任何子公司必须获得承授人所在国家的任何政府和/或监管机构的批准；或(Iii)行政负担沉重。此外，本公司可全权酌情决定以股份形式出售股份，但要求承授人立即或在承授人终止雇用后的指定期间内出售该等股份(在此情况下，承授人订立本协议后，承授人应授权本公司代表承授人发出销售指示)。于付款日期前，承授人对股份并无任何权利，包括但不限于出售、转让、表决、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置股份的权利。此外，在支付日期之前，承授人无权收取股息，也无权享有与股票有关的任何其他权利。

(B)提供更多股息等价物。在附录A的规限下，只要承授人根据本奖励持有承授商单位，承授人将于本公司就股份支付相当于每股股份股息的任何现金股息时，就每个承授人单位获支付股息等值，该等股息等值款项将于支付日期以现金支付(或如获董事会选择，则以业绩认证日期公平市价相等于该等股息金额的股份)支付。如果受本奖项约束的任何PSU被没收，则任何相关的股息等值支付也应被没收，且不应就因达到适用于本奖项的主要业绩标准或未能满足第1节规定的条件而被没收且未赚取的奖励部分支付股息等值付款。

(3)举办各类就业活动。在附录A的约束下，如果受赠人在公司的雇佣关系终止或中断，或者如果受赠人的身份在下述情况下发生变化，则受赠人与奖励有关的权利将受到本第3节规定的影响。如果受赠人在绩效期限结束前因下列原因以外的原因终止在公司的雇佣关系，奖励应被没收。

1在上文未具体说明的其他休假，包括超过12个月的休假的情况下，受赠人将被视为在休假开始之日起终止雇用(因此，自该日期起，赔偿金将被没收)，除非委员会确定有其他方式的有效商业利益，在这种情况下，委员会可规定其认为适当的规定，但委员会没有义务审议任何此类事项。

(四)落实税收责任。

(A)在接受奖励后，无论公司或雇主采取任何行动，受赠人在此承认并同意所有所得税、社会保险、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利的最终责任

与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于受赠人的税收、临时付款或其他与税务有关的项目(“与税务有关的项目”)是并仍然由受赠人或受赠人的财产(视情况而定)负责，可能会超过公司或雇主实际扣缴的金额。受让人承认并理解，随着适用法律或解释的变化，与税收有关的项目的要求可能会不时改变。

(B)承保人授权公司、雇主及其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有与税收有关的项目的预扣义务：

(I)扣留公司和/或雇主支付给承授人的工资或其他现金补偿，或公司和/或雇主以其他方式应支付给承授人的任何其他款项；或

(Ii)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表承授人根据本授权在未经进一步同意的情况下)，从出售在奖励达成和解时获得的股票的收益中扣留；或

(Iii)保留或扣留在裁决结算时将发行的股票的股份，而该股票的公平市值足以满足与税务有关的项目。

公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。

(C)尽管协议第4(B)节有前述规定，本公司、雇主或其各自代理人(视情况而定)打算扣留将于奖励结算时发行的股票，其公平市价足以满足与税务有关的项目，除非承授人根据本公司、雇主或其各自代理人(视何者适用而定)在任何相关应课税或预扣税款事件之前以现金支付适用的预扣金额。此外，如果承授人受1934年《证券交易法》第16条的约束，根据该法颁布的第16a-2条，公司将扣留股票，除非这种扣留方法的使用根据适用法律是有问题的或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，预扣义务可以通过第4(B)(I)和(Ii)节中规定的一种或多种方法来履行。

(D)如因扣留股票而履行税务相关项目的责任，则就税务而言，承授人被视为已全数发行受奖励规限的股票，即使部分股票仅为支付与税务有关项目的目的而保留。

(E)此外，受赠人应向公司或雇主支付因受赠人参与计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人不履行受让人与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得。

(F)在此之前，受赠人进一步承认，公司和/或雇主(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或结算、在奖励结算时发行股票、随后出售根据此类结算获得的股票以及接收任何股息和/或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区纳税，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(五)国家计划管理局。本协议中描述的奖励是根据本计划的条款授予的，与奖励相关的可交付给承授人的股份将来自根据计划条款可授予的股份。委员会对本协议的任何更改、解释、决定或修改，对于所有目的和对包括公司和承授人在内的所有人都是最终和决定性的；但是，对于影响授标的对计划的任何修改或修改，委员会应确定该修改或修改符合最大利益

该奖项的获得者。委员会拥有关于本协议或相关计划条款的解释或奖励管理的事实、结论和决定的独家酌情决定权(包括但不限于确定奖励结算的汇率)，并将拥有独家和最终权力决定所有奖励金额的所有计算。该委员会拥有制定行政程序以执行该奖项条款的专有权力。任何此类程序都将是决定性的，并对参与者具有约束力。

(6)签署两个就业后契约。

(A)尽管本协议有任何其他条款或任何先前协议有相反规定，为使承授人有资格赚取奖励的任何部分，承授人必须订立一份载有限制性契诺的协议，限制承授人在受雇期间及终止受聘后令本公司或其任何一间联属公司满意的行为。如果受赠人在协议期限内的任何时间采取了违反任何此类限制性契约的行为，奖励将被没收。承授人还同意，在适用法律允许的范围内，在本公司或其关联公司的要求下，如果承授人违反与本公司和/或其任何附属公司的任何离职后契约，承授人将丧失、返还或偿还福利和收益(定义如下)。

(B)就本协定而言，“利益和收益”是指：

(I)在承授人已收到任何股票以满足本裁决的范围内，以及承授人继续持有该等股份的范围内，如此取得的股份；

（ii） 如果受让人已收到任何股票以满足本奖励，并且不再拥有所收购的股票，则应支付相当于公司要求付款之日该股票的公平市场价值的现金（除非委员会另有决定，应等于纽约证券交易所在该日公布的股票正常交易时间内的收盘价）;

(Iii)在承授人没有收到任何股票以满足本奖励的范围内，放弃承授人在本奖励中的所有剩余权利、所有权或权益。

(7)避免追回。奖励须遵守本公司的奖励付款追回政策，以及《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》所要求的任何追回政策，以及执行适用的证券交易所上市标准或其下的规则和法规，或法律或法规另有要求的政策。

(8)抵销权。受让人同意，在公司认为适用法律允许的范围内，并符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第409A节的要求，公司可以保留根据本奖励或本公司管理的任何奖励计划下的任何裁决应支付给受赠人的资金，以抵消：(A)本公司根据受让人为标的的申诉、仲裁或诉讼的任何裁决、判决或和解而向第三方支付的任何金额；或(B)任何未清偿款项(包括但不限于旅行和娱乐或预付款余额、贷款或任何授标协议项下的还款义务)。本公司不得保留上述资金和抵销上述债务或债务，直至按照奖励条款应支付给承授人的时间为止。只有税后金额将用于抵销受让人的义务和债务，受赠人仍有责任支付任何不能全额偿还的金额。

(九)完善修改。如果公司认为本协议的任何条款可能与任何有管辖权的政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致，公司保留修改本协议以符合适用法律或法规的权利。如果在承授人与本公司之间的诉讼中，具有司法管辖权的法院裁定或裁定本协议条款的全部或任何部分或适用因任何原因无效或不可强制执行，则本协议的所有其他条款将保持完全有效。除非本协议以书面形式作出并由被强制执行的一方签署，否则本协议的任何变更或修改均无效，除非本协议另有明确规定。委员会和公司均不对受赠人承担任何额外的个人所得税或任何修改奖励的其他不利后果的责任。

(10)保护数据隐私。承授人特此确认，在需要征得同意的情况下，承授人同意雇主、本公司和任何附属公司(视情况而定)收集、使用和转让本协议中所述受赠人的个人数据和任何其他奖励材料，以实施、管理和管理受赠人参与计划的目的。雇主和公司将成为与承授人个人数据有关的联合数据控制人。

承授人明白雇主、本公司及任何联营公司可持有承授人的某些个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址、电邮地址、电话号码、出生日期、社保号码、护照号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位，以及所有奖励的详情或任何其他授予承授人的股份权利(“资料”)，或以承授人为受益人的其他股份权益(“资料”)。某些数据也可能构成适用当地法律意义上的“敏感个人数据”。该等资料包括但不限于上述提供的资料及其任何更改，以及有关承授人的其他适当的个人及财务资料。承授人在此明确同意公司、雇主和任何关联公司在必要的范围内处理任何此类数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的情况。

承授人理解，为了实施、管理和管理承授人参与计划的目的，数据将被转移到公司未来可能选择的股权计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理计划。承授方了解数据的接收方可能位于美国或其他地方，并且接收方所在的国家(例如加拿大、英国、法国或其他地区)可能有数据隐私法和保护措施，其保护标准不同于或低于承授方所在国家(例如美国)的数据隐私法所规定的标准。受保人了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权本公司、本公司的股权服务计划提供者及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以执行、管理及管理其参与该计划的唯一目的。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。受保人了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改或删除，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，承授人理解，他或她在提供本协议时完全是自愿的。如果承授人不同意，或者如果承授人后来试图撤销他或她的同意，他或她在雇主的就业地位或服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予承授人奖励或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，受赠人理解拒绝或撤回其同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。关于承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

最后，在本公司或雇主的要求下，承授人同意提供一份已签署的数据隐私同意书(或公司和/或雇主可能要求的任何其他协议或同意)，公司和/或雇主可能认为有必要从承授人那里获得该同意书，以便按照承授人所在国家的数据隐私法管理承授人参与计划的情况，无论是现在还是将来。承授人理解并同意，如果承授人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，承授人将无法参与本计划。

(11)向承租人致谢。在接受奖励时，受赠人承认、理解并同意在法律允许的最大范围内：

(A)如果本计划是由本公司自愿制定的，则其性质是可自由支配的，本公司可在本计划和适用法律允许的范围内，随时对其进行修改、修改、暂停、取消或终止；

(B)本奖励和本计划下的任何其他奖励是自愿和临时的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的奖励或利益，以代替任何奖励，即使过去曾多次授予类似的奖励；

(C)关于任何未来奖励的所有决定，包括但不限于奖励的时间、股票数量以及奖励所附带的业绩和其他条件，将由公司和/或委员会全权酌情决定；

(D)是否自愿参加本计划或方案；

(E)本奖励及相关股票及由此产生的任何收入，并不取代亦无意取代任何退休金权利或补偿，亦不是任何目的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、人寿保险或意外保险福利、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(F)奖励和根据本计划获得的任何股票是非常、酌情的项目，不构成对向公司或其关联公司(如适用)提供的任何类型的服务的补偿(并且不给予任何类型的索赔权利)，并且不在承授人的雇佣合同(如果有)的范围之外；

(G)就奖励而言，除非本公司或任何附属公司另有规定，否则自承授人不再积极向本公司或任何附属公司提供服务之日起，承授人的雇用将被视为终止(不论终止的原因为何，以及稍后是否被发现无效或违反受赠人所在司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣协议的条款(如有))，且除非本协议另有明文规定或公司另有决定，否则承授人有权赚取计划下奖励的任何部分，将于该日期终止，且不会因承授人收取代通知金或遣散费的任何通知期或期间而延长(例如承授人的服务期将不包括承授人收取代通知金或遣散费的任何合约、法定或普通法通知期，或任何“花园假”期间，或根据承授人受雇的司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣协议条款(如有)规定的类似期间)；委员会有专属酌情权决定获奖者何时不再受雇(包括获奖者在休假期间是否仍可被视为受雇)；

(H)认为标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测；

(I)由于受赠人的雇佣关系或其他服务关系终止(不论因任何原因，不论后来是否因受聘者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款(如有)被发现无效或违反)而丧失赔偿或损害的索偿或获得赔偿的权利，并考虑到受赠人在其他方面无权获得的奖励，受赠人不可撤销地同意永远不向公司、雇主或任何关联公司提出任何索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与承保人的诉讼，应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(J)根据PSU和承授人参与计划，不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主、任何附属公司或任何关联公司签订雇佣或服务合同，并且不得干扰公司、雇主、任何附属公司或任何关联公司终止承授人的雇佣或服务关系(如果有)的能力。本公司或雇主有权随时以任何理由随意终止承授人的雇用或服务；

(K)即使承授人在美国境外提供服务，承授人承认并同意，公司、雇主或任何关联公司均不对承授人的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响授权书的价值或根据授权书的结算或随后出售结算时获得的任何股票而应支付给承授人的任何金额；以及

(L)：如本公司就本协议条款或任何第三方管理人的记录与本计划的沟通与本计划有任何冲突，以本计划为准。

（十二） 没有关于格兰特的建议。本公司或任何关联公司均不提供任何税务、法律或财务建议，本公司也不就受让人参与本计划或受让人收购或出售相关股票提出任何建议。特此建议受赠人在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划的情况咨询其个人税务、法律和财务顾问。

（十三） 完整协议;可分割性。本计划和本协议规定了受让人、雇主、公司和任何关联公司之间关于收购与本奖励有关的股票的完整谅解，并取代与本奖励有关的所有先前口头和书面协议。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。

（十四） 定义.为本协定之目的：

（a） “退休”是指：

（i） 在美国和加拿大，在受助人（A）年满55岁且在公司及其子公司服务10年或以上，或（B）年满65岁（无论在公司及其子公司服务的年限如何）之后，自愿或非自愿终止雇佣关系（有原因的除外）;或在所有其他司法管辖区，退休，由委员会全权酌情决定;及

（ii） 委员会已批准，这种解雇将被视为一种良好的退休待遇。

(B)所谓“残疾”是指：

（i） 在美国，社会保障署已确定受助人为完全残疾;以及

（ii） 在所有其他司法管辖区，残疾，根据雇主的长期残疾政策确定。

（c） “控制权变更终止”指发生以下两种情况：（i）控制权变更，以及（ii）在控制权变更首次发生前12个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内，公司或其子公司无理由地非自愿终止受让人的雇用，或受让人有充分理由终止雇用。

（十五） 遵守法律。尽管有计划或本协议的任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司在完成股票在任何地方、州联邦或外国证券或外汇管制法或美国证券交易委员会的裁决或法规（“SEC”）或任何其他政府监管机构的批准，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，本公司绝对酌情认为必要或可取的注册、资格或批准。承授人理解，公司没有义务在证券交易委员会或任何州或外国证券委员会登记或鉴定股票，也没有义务就股票的发行或销售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，受让人同意，公司应有权单方面修改计划和协议，无需受让人同意，以遵守证券或其他适用于股票发行的法律。

（十六） 语言如果受让人居住在英语不是官方语言的国家，则受让人承认并同意，其明确意图是本协议和计划以及根据PSU签订、发出或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼均以英语起草。此外，受赠人承认其英语水平足以理解本协议的条款和条件以及与本计划相关的任何文件，或有能力咨询英语水平足够高的顾问。如果受让人已收到本协议或任何其他

与本计划有关的文件翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

（十七） 电子交付和验收。受助人同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告或其他相关文件，并同意以电子方式审查、确认和接受本奖励。受让人同意并同意，任何此类电子程序可能会受到公司聘请的第三方的影响，该第三方提供与本计划有关的行政服务，包括根据本计划采用的任何计划。受让人进一步同意，其电子签名与其手写签名相同，并具有相同的效力。您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中华讲师网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中华讲师网网站上展示的任何资料并用于商业用途。

（十八） 弃权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

（十九） 内幕交易限制。通过参与该计划，受让人同意遵守公司关于内幕交易的政策（在适用于受让人的范围内）。承授人进一步承认，根据承授人或其经纪人的居住国或股票上市地，承授人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利（例如，奖励）或与股票价值相关的权利，在此期间，被授予人被视为拥有被授予人所在国家的法律或法规定义的关于公司的“内幕消息”。当地内幕交易法律法规可能禁止承授人在其拥有内幕信息之前取消或修改其发出的指令。此外，可禁止承授人（a）向任何第三方披露内幕消息（“有需要知道”的情况除外）及（b）向第三方“通风报信”或促使第三方以其他方式买卖证券。承授人理解第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的。受资助人承认，受资助人有责任遵守任何适用的限制，因此，受资助人应咨询其个人法律顾问。

（二十） 外汇管制、外国资产/账户和/或税务报告。根据受赠人所受法律约束的国家，受赠人可能有某些外国资产/账户和/或税务报告要求，这些要求可能会影响他或她根据本计划购买或持有股票的能力或从参与本计划中获得的现金（包括出售股票股份产生的任何股息或出售所得款项）存入承授人以外的经纪或银行账户。的居住国。受赠方所在国可要求受赠方向其所在国的有关当局报告此类账户、资产或交易。受赠人还可能被要求在收到参加本计划所得现金后的一定时间内将其汇回本国。受赠人有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与其个人税务，法律和财务顾问交谈。

（二十一） 迁移率如果在被授予人受雇于公司或其任何子公司期间，或在向公司或其任何子公司提供服务期间，被授予人搬迁到另一个司法管辖区，公司保留修改本协议条款和/或对被授予人参与本计划、PSU和根据本计划获得的任何股票施加其他要求的权利，在公司或其任何子公司认为有必要或适宜遵守当地法律、法规和/或规章，或促进PSU和本计划的运营和管理的范围内，并要求受让人签署完成上述事项所需的任何附加协议或承诺。受让人同意采取任何和所有行动，并同意公司及其子公司采取任何和所有行动，以使公司及其子公司遵守受让人居住国（或就业国，如果不同）的当地法律、法规和规章。

（二十二） 适用法律和地点。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。各方特此声明并同意，该方受上述法院的属人管辖权管辖;特此同意该法院的管辖权。

在任何法律或衡平法诉讼中，当事人应在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能提出的任何反对意见，即在该法院提起的与该争议有关或由该争议引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或该诉讼是在不方便的法院提起的。

                    

            

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绩效共享单位协议

附录A

本附录A包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于在下列国家之一居住或工作的受助人根据本计划获得的奖励。如果受资助人是受资助人目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，或者如果受资助人在奖励日期后在国家之间转移就业和/或居住权，公司将自行决定此处的条款和条件适用于受资助人的程度。此外，如果受让人搬迁到下列国家之一，该国家的特殊条款和条件将适用于受让人，只要公司确定该条款和条件的应用是必要的或出于法律或行政原因是可取的。

本附录A中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或本协议(视适用情况而定)中规定的相同含义。

本附录A还包括有关证券、外汇管制和某些其他税务或法律问题的信息，受让人应了解这些信息与受让人参与本计划有关。该等资料乃根据有关国家于二零二三年七月生效的证券、外汇管制及其他法律编制。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议受让人不要依赖本附录A中的信息作为与受让人参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为当授予奖励、向受让人发行股票和/或受让人出售根据本计划获得的股票时，这些信息可能会过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司无法向承授人保证特定的结果。因此，建议受赠人就受赠人所在国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。此外，额外的隐私法可能适用于受赠人所在的国家。

最后，如果受助人是受助人目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者受助人在奖励日期后在国家之间转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于受助人。

欧盟(“EU”)/欧洲经济区(“EEA”)/英国(“UK”)

数据隐私。如果受让人居住和/或受雇于欧盟/欧洲经济区/英国，本协议第10条应替换为以下内容：

公司作为适用的数据控制者，位于1390 Enclave Parkway，Houston，Texas 77077，U.S.A.，并根据本计划向公司及其关联公司的员工发放奖励。受让人应审查有关公司数据处理实践的以下信息。

定义。

“数据保护法律”是指欧盟和英国不时生效的所有适用的数据保护和隐私立法，包括欧盟GDPR;英国GDPR;批准，实施，采用，补充或取代英国GDPR的任何法律或法规，包括2018年数据保护法;隐私和电子通信指令2002/58/EC（经指令2009/136/EC修订）

《2003年隐私和电子通信条例》（SI 2003 No. 2426）;适用于与个人数据使用有关的一方的所有其他现行法律和法规要求;以及信息专员办公室发布的适用于一方的任何强制性指南和行为守则，在每种情况下均经修订、补充，不时被取代或取代。

“控制人”、“数据主体”、“个人数据”、“处理”和“监管当局”应具有欧盟GDPR中赋予它们的各自含义。

“欧盟GDPR”指《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》。

“欧盟不适当国家”是指没有欧盟委员会根据数据保护法作出对其有利的适当决定的国家。

“欧盟SCC”是指根据欧盟委员会执行决定(EU)2021/914附件所载的(EU)2016/679号条例，将个人数据从管制员转移到欧盟GDPR适用的第三国的管制员的标准合同条款，或欧盟委员会可能不时批准的其他替代条款。

“英国附录”是指适用英国GDPR的欧盟委员会标准合同条款的信息专员办公室国际数据传输附录的B1.0版，或英国可能不时批准的替代条款。

“英国GDPR”指根据英国《2018年欧盟(退出)法案》第3条纳入英国法律的欧盟GDPR。

“英国不适当的国家”是指英国政府没有根据数据保护法作出对其有利的适当决定的国家。

(A)数据收集和使用。根据适用的数据保护法，承授人谨此通知承授人，公司收集、处理和使用有关承授人的某些个人信息，以实施、管理和管理本计划以及一般管理股权奖励；具体而言，包括承授人的姓名、家庭地址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何股票或董事职务，以及公司从承授人或雇主处获得的所有奖励或任何以受赠人为受益人的股票的权利的详情。在根据该计划授予奖励时，公司将收集受赠人的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理该计划。本公司收集、处理及使用承授人个人资料的法律依据，是履行本计划及履行协议项下本公司的合约义务所必需的。承授人拒绝提供个人资料将使公司无法履行其合同义务，并可能影响承授人参与计划的能力。因此，通过参与本计划，受赠人自愿确认受赠人的个人数据的收集、使用、处理和转移，如本文所述。公司应实施适当的技术和组织安全措施，以保护承授人的个人数据。

(B)股票计划管理服务提供商。公司将个人数据传输给富达股票计划服务有限责任公司，这是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划。本公司应确保该管理人及任何后续管理人在合同上同意履行数据保护法所要求的数据保护义务，以保护承授人的个人数据。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享受赠人的数据。公司的服务提供商将为承授人开立一个账户，以接收和交易股票。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。公司只有在受让人的个人日期转移到美国的情况下才能履行其对受让人的合同义务。本公司将承授人的个人数据转移到美国的法律依据是履行对承授人的合同义务。这个

公司应具备数据保护法可能要求的合同转让机制，以规范此次转让。具体地说，就是：

A.当承授人的个人数据从欧盟转移到美国或其他欧盟不适当的国家时，本公司应遵守欧盟SCCS。

B.当承授人的个人数据从英国转移到美国或其他英国不适当的国家时，本公司应遵守英国附录。

(D)数据保留。本公司只会在实施、管理及管理承授人参与计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法及证券法)的情况下，才会使用承授人的个人资料。当本公司不再需要获授权人的个人资料时，本公司会将其从其系统中删除。如果本公司将承授人的数据保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。

(E)数据主体权利。受让人可能在其居住国根据数据保护法享有多项权利。例如，承授人的权利可包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)要求更正不正确或不完整的资料，(Iii)要求删除资料，(Iv)对处理施加限制或反对处理，(V)向承授人所在国家的有关监管当局提出投诉，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人个人资料所有收件人姓名和地址的名单。为了解受让人的权利或行使受让人的权利，受让人应联系其当地的人力资源部。

(F)私隐通告。有关公司数据保护做法的更多信息载于公司的全球员工数据保护通知，该通知可在公司的内联网上获得。

美利坚合众国

第409A条

根据本协议的短期延期豁免，本协议，包括在达到业绩标准和满足第1节条件时获得股票的权利，旨在豁免遵守守则第409A条的要求，并且本协议，包括在达到绩效标准和满足第1节条件时收到股票的权利，应在与该意图一致的基础上解释。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果承授人是“特定雇员”(如守则第409A条所界定)，而有必要延迟开始根据本协议支付任何款项，以防止根据守则第409A条所规定的任何加速或附加税，则本公司将延迟至承授人“离职”(如守则第409A条所界定)后六个月期间结束后五(5)天才付款。如承授人在延期付款前的延迟期内死亡，则因《守则》第409A条而被扣留的款项，须在承授人死亡日期后60天内支付给承授人遗产的遗产代理人。委员会应根据《守则》第416(I)和409a节的规定，确定谁是指定雇员，包括被视为指定雇员的人数和身份以及确定的日期。在任何情况下，承保人不得直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议有任何相反的规定，倘若控制权变更终止，倘若控制权变更并不构成本公司根据守则第409A条的所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产的所有权的变更，且如守则第409A条有要求，将于控制权没有变更的情况下支付款项的日期支付。就《守则》第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。在委员会认为必要的任何方面，本协定可在未经承保人同意的情况下予以修改，以维护对守则第409a条或其他适用法律的遵守。

加拿大

股票、股息和投票权。下列条款将补充《协定》第2(A)款：

尽管本协议有任何相反的规定，PSU应仅以股票结算(不得以现金结算)。该等股份应为新发行的股份或本公司在公开市场重新收购的股份。

下列条款将补充《协定》第2(B)款：

尽管本协议有任何相反的规定，加拿大的参与者不应获得任何股息等价物，也没有资格根据本协议第2(B)条获得股息等价物。

代扣代缴涉税项目。尽管《协定》第4(B)条和第4(C)条另有规定，任何适用于税收相关项目的预扣义务不应通过扣留将在裁决结算时发行的股票来履行。相反，任何此类扣缴义务应通过本协议第4(B)节所述的一种或多种替代手段来履行。

数据隐私。以下条款是对《协议》第10条的补充：

承保人特此授权本公司和本公司代表与参与本计划管理和运作的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。承保人还授权本公司、本公司可能选择的任何子公司和任何股票计划服务提供商披露本计划并与其各自的顾问进行讨论。承授人还授权公司和任何子公司记录该等信息，并将该信息保存在承授人的员工档案中，但须符合适用法律的适用期限。

被授权者认可。以下条款取代《协定》第11(G)节：

就该奖项而言，自承授人不再实际受雇或以其他方式向本公司或承授人提供服务的附属公司(如有不同)提供服务之日起，承授人的雇佣将被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论其后是否被发现无效或违反雇佣或其他法律，或以其他方式提供服务或承授人的雇佣或其他服务协议的条款(如有))。除非本公司另有延期，否则受赠人授予奖励的权利(如有)将自该日期(“终止日期”)起终止。终止日期不会以任何普通法预告期延长。尽管如上所述，但如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，则承授人根据协议授予授权书的权利(如果有)将被允许在该最短通知期内继续存在，但随后立即终止，从承授人的最短法定通知期的最后一天起生效。

如果受赠人不再提供实际服务的日期不能根据本协议和/或计划的条款合理确定，公司有权自行决定受赠人何时不再为奖励的目的积极提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。本裁决的任何部分如在终止日未归属，应立即终止并无效。除非适用的雇佣标准法规明确要求，在承授人的服务关系终止(根据本条款确定)之前的那段时间内，承授人将不会获得或有权获得任何按比例计算的归属，承授人也无权获得任何失去归属的补偿。

语言上的同意。以下条款和条件适用于居住在魁北克的受赠人：

双方确认，他们明确希望本协议以及根据本协议签订、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼均以英文起草。

与使用语言相关的理解

各缔约方向《公约》发出了侦察，以便收集和处理有关文件、司法人员、S、S和意向S以及S的间接命令。

证券法信息

承授人被允许出售通过该计划获得的股票，但须遵守加拿大各省和地区证券法(视情况而定)对转售的某些限制。根据加拿大各省和地区的转售限制，通过该计划收购的股票，如果以证明的形式表示，应附有说明适用的转售限制的图例。受赠人应就此向其个人法律顾问咨询。

境外资产/账户报告信息

加拿大居民被要求报告任何外国财产(例如，根据该计划获得的股票和可能的未归属奖励)，如果他们的外国财产的总成本在一年中的任何时候超过指定的门槛。受赠人有责任遵守这些申报义务，受赠人应就此向其个人税务顾问咨询。

不合格证券

考虑到PSU不符合《加拿大所得税法》第110(1)(D)段规定的股票期权扣除资格，特此书面通知，根据《加拿大所得税法》第110(1)(D)段的规定，在PSU结算时发行的股票是不合格证券。

法国

PSU不合格

PSU不是根据L第225-197-1节及其后规定的法国特定制度授予的。或《法国商法典》第22-10-59和22-10-60条。

语言同意

通过接受法国奖，受赠人确认已阅读并理解与本赠款有关的文件（计划和协议），这些文件以英语提供。承授人据此接受该等文件的条款。受助人确认受助人具有良好的英语知识。

在接受归属时，Bénéficiaire确认了所有与该归属有关的文件（计划和文件），这些文件用英语提供。Bénéficiaire在了解原因的情况下接受这些文件的处理。这本书的标题简明扼要，是一本用英语写的好书。

国外资产/帐户信息

受赠人可持有在奖励归属/结算时获得的股份、出售股份所产生的任何收益或在法国境外就该等股份支付的任何股息，只要受赠人申报所有外国银行和经纪账户(包括在纳税年度内开立或关闭的任何账户)及其年度所得税申报单。如果未能完成这份报告，可能会引发对居民的处罚。

香港

股票、股息和投票权。以下条款是对本协议第二节的补充：

尽管本文有任何相反的规定，但PSU应仅以股票形式结算(不得以现金结算)。

限制失效

如因任何原因，在授出日期起计六个月内向承授人发行股票，承授人同意他或她不会在授出日期六个月前出售或以其他方式处置任何该等股票。

工资

就根据香港法律计算任何法定或合约付款而言，受承授单位约束的承授人单位及股份并不构成承授人工资的一部分。

证券法

警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议承授人对要约持谨慎态度。如果承授方对本文件的任何内容有任何疑问，承授方应寻求独立的专业意见。认购单位的授予或认购单位归属后的交收均不构成香港法律下的公开发售证券，且仅向本公司及其附属公司的雇员提供。本协议、本计划及与出售股份单位有关而派发的其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用的证券法例编制且无意构成公开发售证券的“招股章程”，及(Ii)仅供本公司或其附属公司的每名合资格雇员个人使用，不得分发予任何其他人士。

爱尔兰

定义。插入以下条款作为协议第14(B)(2)节(当前第(2)款应为第(3)款)：

(Ii)就爱尔兰的承授人而言，(A)承授人为雇员，该承授人按照本公司或其附属公司的任何相关政策正在休经医学证明的病假，并被本公司或附属公司视为就1998-2015年间的《就业平等法》而言属“残疾”；及(B)就非雇员的承授人而言，该承授人不能履行本公司或附属公司聘用该承授人履行的重大及重大职责，而该等无能力是因病或受伤所致。

斯里兰卡

被授权者认可。

以下条款将取代《协定》第11(E)条：

本奖励及相关股票及由此产生的任何收入，并不代替亦不打算取代任何退休金权利或补偿，亦不是正常或预期的补偿或薪金或收入或报酬的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、食物现金价值、膳食津贴、生活津贴、假日工资、长期服务金、人寿保险或意外保险福利、退休金或退休或福利福利或类似付款；

以下条款将取代《协定》第11(J)条：

PSU和承保人参与计划不应创造就业权，也不应被解释为与公司、雇主、任何子公司或任何关联公司签订雇佣或服务合同，也不应干扰公司、

雇主、任何附属公司或任何关联公司(视情况而定)终止受让人的雇佣或服务关系(如有)。

外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。以下条款是对本协议第20节的补充：

根据斯里兰卡2017年第12号《外汇法案》的法定要求，任何股息收入和出售在结算时获得的股票的任何收益，应由承授人在收到之日起三个月内通过在斯里兰卡特许商业银行开设并维持的对外投资账户或个人外币账户带入斯里兰卡。

瑞典

对税收的责任。以下条款是对本协议第4款的补充：

在不限制公司和雇主履行协议第4节规定的税务项目扣缴义务的权力的情况下，受赠人在接受奖励时，授权公司扣留股票或出售在PSU结算时交付给受赠人的股票，以满足与税收相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣留此类与税收相关的项目。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

股票、股息和投票权。下列条款将补充本协议的第2(A)款：

尽管本协议有任何相反的规定，PSU应仅以股票结算(不得以现金结算)。该等股份应为新发行的股份或本公司在公开市场重新收购的股份。

对税收的责任。

尽管《协定》第4(B)条和第4(C)条另有规定，任何适用于税收相关项目的预扣义务不应通过扣留将在裁决结算时发行的股票来履行。相反，任何此类扣缴义务应通过本协议第4(B)节所述的一种或多种替代手段来履行。

尽管《计划》和《协议》第4节有任何相反的规定，但在国民保险缴费(NIC)的情况下，雇主只能从受助人的工资或现金补偿中扣留《2001年社会保障缴费条例》(SI 2001/1004)所允许的金额。

以下条款是对本协议第4款的补充：

受赠人在此不可撤销地同意，公司或雇主(如果不同)可以在适用法律允许的范围内，向受赠人追回因奖励或受赠人参与计划而产生的应税事件而产生的任何二级1级雇主NIC的全部或任何部分(“雇主NIC”)，并应公司在授予/结算奖励之前的任何时间的要求，受赠人必须在法律允许的范围内，使用英国税务和海关(HMRC)批准的表格，雇主NIC的全部或任何部分责任应转移给承授人。

受赠人在此同意受赠人对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定在公司或(如果不同)雇主或HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)要求或适用法律要求时支付所有与税收有关的项目。承保人还同意在税后基础上向公司和(如果不同)雇主就他们被要求(或合理地认为他们被要求)向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或代扣代缴或已支付或将支付的任何与税务有关的项目进行赔偿和保持赔偿。就本协议而言，在适用法律允许的范围内，与税收相关的项目包括(但不限于)就业所得税、雇员NIC和雇主NIC。

在英国税务年度结束后90天内未征收的任何所得税的数额，如导致与税收有关的项目发生，可能构成受赠人的额外利益，因此可能需要支付额外的所得税和NIC。承授人理解，承授人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应付的任何所得税，并向公司和/或雇主报销任何雇员NIC因该附加福利而应支付的价值，该价值可由公司或雇主根据上述赔偿通过协议第4节所述的任何方式向承授人追回。

承授人不可撤销地同意根据ITEPA 2003第431(1)条与其雇主或前雇主就根据该裁决将获得的股份进行联合选举。

定义。应插入以下条款，作为本协定第14(D)节：

“被授予人”是指在授予之日居住在英国或在英国工作的任何员工。

证券披露

就2000年《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第85(1)条而言，本协议不是经批准的招股说明书，且不会就本计划向公众提供可转让证券(就《金融服务和市场法》第102B条而言)]。该计划和奖项仅在英国向本公司及其任何英国子公司的真正员工和前员工提供。

Sysco公司

绩效共享单位协议

附录B

2024财年-2026财年业绩目标1

相对TSR修饰符

1结果在点之间进行内插。

本页所列绩效目标构成“保密信息”，参与者在该绩效目标成为公开信息之前披露此类绩效目标将导致该参与者丧失其在本计划下的权利。