Sysco公司
股票期权协议
根据Sysco公司2018年综合激励计划的条款和条件，（“计划”），其条款特此纳入本股票期权协议（本“协议”），Sysco Corporation（“本公司”）授予您（“期权持有人”）购买公司普通股（“股票”）的期权，面值为1.00美元，但须根据计划进行调整（“期权”）。期权的提供符合并受本协议的条款、条件和限制，包括附录A中针对期权持有人所在国家的任何特定国家规定。受本协议约束的股票数量、期权的行使价格和授予日期（“授予日期”）载于公司记录中，并已提供给认股权人：（1）由公司直接提供给认股权人;或（2）由公司通过公司聘请的第三方管理员的网站以电子方式发送给期权受让人，并接受此期权，期权受让人承认并同意，他或她已收到和/或访问该等信息，且该等信息构成本协议的重要组成部分。
除非根据本协议条款提前终止，否则本期权应在紧接授予日期前十周年的最后交易日营业时间结束时终止和到期，并应受本协议所附并以引用方式纳入本协议的股票期权条款和条件的约束。
通过接受此期权，期权持有人接受并同意受该计划的所有条款和条件以及股票期权的条款和条件的约束，并且期权持有人确认收到该计划。如果本协议的条款与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准，附录A适用的除外。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。受认股权人应按照公司规定的方式表明其接受本协议。如果他或她没有在授予日期后90天内这样做，那么公司可以随时宣布期权无效。此外，如果在接受本协议之前发生死亡的不幸事件，则本期权将无效，这意味着奖励将自动终止，并且根据期权人的遗嘱或血统和分配法律，不能转让给期权人的继承人。
条款及细则
1.一般条件。除计划中规定的条件外，选择权取决于满足本协议中规定的条款和条件。本协议中使用的大写术语以及本协议中未另行定义的术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。
2.Vesting.期权将在附录B规定的日期归属，但须遵守计划中包含的或本协议中规定的任何加速条款，以及从授予日至适用归属日（根据本协议，部分期权将归属的每个日期，称为“归属日”），期权持有人在公司或其任何子公司的持续雇佣或服务。如果雇佣关系因良好状态的退休（定义见下文第19条）而终止，则期权应继续归属，就像在整个归属期内积极就业一样。
3.最长期限。除非根据本协议的条款提前终止，否则本期权将于紧接授出日期满十周年前的最后交易日营业时间结束时届满。
4.行使限制。根据附录A的规定，期权的已归属部分可在其适用归属日期之后和期权到期之前的任何时间行使，前提是在行使时已满足计划和本协议中规定的所有条件。在授予日满一周年之前或第3条规定的最长期限届满之后，不得行使任何部分的期权。
5.加速事件。根据本协议授予的期权将根据附录B中规定的时间表归属，前提是期权受让人在每个适用的归属日期内持续为公司或其子公司服务。尽管有上述规定，但如果购股权受让人自授出日期起至其雇佣关系或服务终止之日一直在本公司或其子公司服务：（a）无论本第5条第一句中规定的连续服务限制如何，期权应保持有效，并根据附录B中规定的归属时间表继续归属，（b）在以下情况发生时，期权持有人应立即归属：（i）“控制权终止变更”（定义见第19条），
根据本计划第4.2（h）（ii）条;或（ii）期权持有人因死亡而终止雇用或服务。
6.运动期。购股权通常将于以下日期终止：(I)第3节所述购股权届满日期；或(Ii)购股权持有人与本公司或任何附属公司的雇佣关系终止后第90天，不论是否有任何理由。授权休假或因服兵役或政府服务的休假是否构成受购人与公司或子公司的雇佣或服务关系的中断，将由在事件发生时管理该计划的委员会决定。然而，如果在期权到期之前，期权持有人与本公司或子公司的雇佣关系因信誉良好的退休、控制权变更终止或丧失能力而终止，则期权仍可根据其条款行使，犹如期权持有人仍受雇于公司或子公司或为其服务，如果期权持有人在受雇于公司或子公司或向其提供服务期间死亡，则期权可由期权持有人遗产的遗嘱执行人或管理人行使，最长为自期权持有人死亡之日起三年。但在任何情况下，不得迟于第3节规定的期权最长期限的最后一天。为免生疑问，就本协议而言，受权人将雇佣或服务从公司转移到子公司、从子公司转移到公司或从一家子公司转移到另一家子公司不应构成终止雇佣或连续服务。
7.锻炼方法。在被选择人希望行使选择权的一个或多个时间，应要求被选择者遵守为行使选择权而确立的程序，委员会可不时修订这些程序。行使购股权的通知必须附有相等于适用的购股权行使价格加上所有须扣缴、收取或入账的与税务有关的项目(定义见下文)的款项，该等款项将以现金或以实际交付股票或以核签方式投标委员会可接受的股票的方式支付，该等股份的估值须按委员会决定的股份提出当日的公平市价计算，或以现金和股份的任何组合支付。在适用法律及委员会不时采纳的政策许可的范围内，购股权持有人可选择透过第三方经纪同时出售行权时收购的股份支付行使价，所得款项净额相当于行使价及任何须预扣、收取或入账的与预扣税款有关的项目，并将该等出售所得款项退还本公司。
尽管有上述规定，委员会仍可要求以不同于本第7条规定的特定或不同的行使方式支付款项，委员会可允许受购人仅以其全权酌情决定的无现金行使方式(无现金“全部出售”行使或无现金“卖出至回购”行使)行使购股权，或可要求受购人立即或在受购人终止聘用后的指定期间内出售根据本计划购入的任何股票(在此情况下，本协议将授权公司代表受购人发出销售指示)。
8.没有作业。除本节第8款规定外，期权受让人在期权中的任何权利或利益不得质押、担保或质押，或受期权持有人的任何留置权、义务或债务的约束。期权受让人不得出售、转让、转让或以其他方式处置期权，除非依照遗嘱或继承法和分配法。
9.纳税责任。
A.接受期权后，无论公司或雇主采取何种行动，期权接受者在此承认并同意，与期权接受者参与本计划有关并合法适用于期权接受者的所有所得税、社会保险、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并仍由期权接受者或期权接受者的遗产(视情况而定)承担，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。受权人承认并理解，随着适用法律或解释的变化，与税收有关的项目的要求可能会不时改变。
B.在适用的任何相关应税或预扣税款事件之前，受权人同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，期权受让人授权公司、雇主及其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与所有与税收有关的预扣义务：
(I)扣留公司和/或雇主支付给受购权人的工资或其他现金补偿，或公司和/或雇主以其他方式应支付给受购权人的任何其他款项；或
(Ii)通过自愿出售或公司安排的强制出售(未经进一步同意，代表期权受让人)，从出售因行使期权而获得的股票的收益中扣留；或
(Iii)保留或扣留因行使公平市价足以支付与税务有关项目的选择权而发行的股份。
公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。
C.尽管第9(B)节有上述规定，但如果受权人受1934年《证券交易法》(根据该法颁布的第16a-2条修订)第16节的约束，公司将扣留股票，除非这种扣留方法的使用在适用法律下存在问题或产生重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，预扣义务可以通过第9(B)(I)和(Ii)节中规定的一种或多种方法来履行。
D.如果以股票代扣代缴的方式履行纳税义务，则为纳税目的，被认购人被视为已全额发行了受期权约束的股票，尽管保留的部分股票仅用于支付与税收相关的项目。
E.此外，受权人应向公司或雇主支付因受权人参与计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受权人不履行受权人与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得。
F.期权受让人进一步承认，公司和/或雇主：(I)不就期权任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使，行使期权时发行股票，随后出售行使期权时获得的股票，以及在行使期权时发行股票后获得的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或选择权的任何方面，以减少或消除受购人对与税务有关的项目的责任，或取得任何特定的税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区纳税，则受权人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
10.计划管理。本协议所述购股权已根据本计划的条款授予，与购股权相关的可向购股权受让人交付的股份将来自根据计划条款可供授予的股份。薪酬及领导力发展委员会(“委员会”)对本协议的任何更改、解释、决定或修改，就所有目的及对包括本公司及购股权持有人在内的所有人士而言，均为最终及最终定论；然而，就影响据此作出的期权的计划的任何修订或修改而言，委员会应已确定该等修订或修改符合该期权的期权持有人的最佳利益。委员会拥有就协议或相关计划条款的解释或期权的管理(包括但不限于确定期权结算的汇率)作出事实、结论和决定的独家酌情决定权，并将拥有独家和最终权力决定所有期权金额的所有计算。委员会拥有制定行政程序以执行备选方案条款的专属权力。任何此类程序都将是决定性的，并对参与者具有约束力。
11.雇佣后契诺。
A.即使本协议的任何其他条款或任何先前的协议有相反规定，为了有资格从购股权的任何部分获益，购股权受让人必须签订了一项协议，其中包含有关受购者在受雇或服务期间以及在受聘或服务终止后的行为限制的限制性契诺，而该受聘或服务令本公司或其一家附属公司满意。如果受权人在协议期限内的任何时间采取了违反任何此类限制性契诺的行动，则选择权将被丧失。受购人还同意，在适用法律允许的范围内，应本公司或其一家子公司的要求，受购人将没收、返还或偿还利益和收益(如
在受购人违反与公司和/或其任何子公司的任何离职后或离职后契约的情况下)。
B.就本协定而言，“利益和收益”是指：
(I)在受购人已收到任何满足本购股权的股票，而受购人继续持有该等股份的范围内，指如此购入的股份；
(Ii)在认购人已收到任何符合此项认购权的股票而不再拥有如此收购的股票的范围内，现金的数额相等于公司要求支付该等股票的公平市价(除非委员会另有决定，否则应相等于纽约证券交易所在该日期所报告的股票在正常交易时间内的收市价)；及
(Iii)在该购股权持有人并未收到任何用以偿付该期权的任何股份的范围内，该购股权持有人于该购股权中的所有剩余权利、所有权或权益。
12.追回。奖励须遵守本公司的奖励付款追回政策，以及《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》所要求的任何追回政策，以及执行适用的证券交易所上市标准或其下的规则和法规，或法律或法规另有要求的政策。
13.抵销权。受购人同意，公司可以在适用法律允许的范围内，按照1986年《美国国税法》(经修订的《守则》)第409A节的要求，为自己保留根据授权书或本公司管理的任何奖励计划下的任何裁决应支付给受购人的资金，以抵消：(A)本公司根据受购人为标的的申诉、仲裁或诉讼的任何裁决、判决或和解而向第三方支付的任何金额；或(B)任何未清偿款项(包括但不限于旅行和娱乐或预付款余额、贷款或任何授标协议项下的还款义务)。本公司不得保留上述资金及抵销上述债务或负债，直至根据奖励条款须支付予受购人的时间为止。只有税后金额才能抵销被期权人的义务和债务，被期权人仍有责任支付任何不能全额偿付的款项。
14.修改。如果公司认为本协议的任何条款可能与任何有管辖权的政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致，公司保留修改本协议以符合适用法律或法规的权利。如本协议条文的全部或任何部分或适用，因任何原因被具司法管辖权的法院裁定为无效或不能强制执行，则本协议的其他各项及所有条文将保持十足效力。除非本协议以书面形式作出并由被强制执行的一方签署，否则本协议的任何变更或修改均无效，除非本协议另有明确规定。委员会或本公司概不会就期权的任何修订所产生的任何额外个人税项或其他不利后果向购股权持有人负责。
15.数据隐私。购股权受让人在此确认，并在需要同意的情况下，同意雇主、本公司、任何附属公司及任何联属公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转让本协议所述购股权持有人的个人资料及任何其他期权材料，以实施、管理及管理购股权持有人参与计划的事宜。雇主和本公司将成为与受购人个人数据有关的联合数据控制人。
购股权持有人明白，雇主、本公司、任何附属公司及任何联营公司可持有有关购股权持有人的若干个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址、电邮地址、电话号码、出生日期、社保号码、护照号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位，以及所有购股权或任何其他以购股权持有人为受益人的股份权益的详情(“资料”)。某些数据也可能构成适用当地法律意义上的“敏感个人数据”。该等资料包括但不限于上述提供的资料及其任何更改，以及有关受购人的其他适当的个人及财务资料。受购人在此明确同意本公司、雇主、任何附属公司和任何关联公司处理任何此类数据，只要是实施、管理和管理受购人参与计划所必需的。
购股权持有人明白，为执行、管理及管理购股权持有人参与该计划的目的，资料将转移至本公司未来可能选择的股权计划服务供应商，协助本公司实施、管理及管理该计划。被选项人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如加拿大、英国、法国或其他地点)可能有数据隐私法和保护措施，其提供的保护标准不同于或低于被选项者所在国家的数据隐私法所规定的标准。被选项人了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。购股权持有人授权本公司、本公司的股权服务计划提供者及任何其他可能协助本公司(现时或将来)实施、管理及管理该计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以实施、管理及管理其参与该计划的唯一目的。受权人理解，只有在实施、管理和管理受权人参与计划所需的时间内，才会持有数据。被选项人了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改或删除，或拒绝或撤回在任何情况下免费的同意，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，受权人明白，他或她在此提供同意完全是自愿的。如购股权持有人不同意，或如购股权持有人其后寻求撤销其同意，其受雇地位或在雇主的服务及事业将不会受到不利影响；拒绝或撤回购股权持有人同意的唯一不利后果是本公司将无法授予购股权持有人购股权或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，受权人理解拒绝或撤回他或她的同意可能影响受权人参与计划的能力。关于被选项人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，被选项人的理解是，他或她可以联系他或她的当地人力资源代表。
最后，在本公司或雇主的要求下，购股权持有人同意提供一份已签署的资料私隐同意书(或本公司及/或雇主可能要求的任何其他协议或同意)，而本公司及/或雇主可能认为有需要从购股权持有人取得该等表格，以管理受期权持有人参与计划的事宜，以符合受期权持有人所在国家的资料私隐法律，不论是现在或将来。承购人理解并同意，如果承购人未能提供本公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，承购人将无法参加本计划。
16.选择权获得者确认。在接受期权时，期权接受者承认、理解并同意：
A.本计划是本公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停、取消或终止；
B.该选择权和本计划下的任何其他奖励是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的选择权、奖励或利益来代替任何选择权或奖励，即使类似的选择权或奖励在过去曾多次授予；
C.有关任何未来期权或奖励的所有决定，包括但不限于作出期权或奖励的时间、期权或奖励的金额以及附加于期权或奖励的其他条件，将由公司和/或委员会自行决定；
D.参与本计划或计划是自愿的；
E.购股权及行使购股权时根据本计划取得的任何股票为非常项目，并不构成对本公司或其任何附属公司或联营公司(如适用，包括雇用购股权人或获购股权人提供服务的实体(“雇主”))所提供的任何服务的任何种类的补偿(且不构成任何种类的索偿权利)，且该等服务不在购股权人的雇佣或服务合约(如有)的范围之内；
F.这一选择权和由此产生的任何收入，并不代替也不打算取代任何养老金权利或补偿，也不是用于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分，包括但不限于计算任何
解雇、遣散费、辞职、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、人寿保险或意外保险福利、养恤金或退休或福利福利或类似的付款；
G.为了期权的目的，除非本公司或任何关联公司另有规定，否则自期权接受者不再积极向本公司或任何子公司或关联公司提供服务之日起，期权接受者的雇佣或服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，以及以后是否被发现无效或违反被期权接受者所在司法管辖区的雇佣法律或被期权接受者的雇佣协议的条款(如果有))，并且除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则被期权接受者有权归属于计划项下的期权(如果有)。将于该日期终止，且不会以任何通知期或期间延长(例如，受购权人收取代通知金或遣散费的任何通知期或期间(例如，受购股权人的服务期将不包括任何合约期、法定通知期或普通法通知期，或受购人收取代通知金或遣散费的期间，或根据受雇人所在司法管辖区的雇佣法律或受购人的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期间)；委员会应拥有专属酌处权，以确定受选人何时不再为选任目的积极提供服务(包括受选人是否仍可被视为在休假期间提供服务)；
标的股票的未来价值是未知的，不能确定的，也不能肯定地预测。如果受购股权约束的股票在授出日期后没有增值，则购股权将没有价值。受权人行使期权取得股票的，行使时取得的股票价值可以增减，甚至低于期权行权价格；
因受购人的雇佣关系或其他服务关系终止(无论出于何种原因，不论是否后来被发现无效或违反受购人所在司法管辖区的就业法律或受购人的雇佣协议的条款，如有)而导致的选择权丧失，以及由于受购人以其他方式无权获得的选择权的授予，受购人不可撤销地同意永远不向本公司、雇主、任何子公司或任何关联公司提出任何索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，被选择权人应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；
J.认购权和认购权受让人参与本计划不应产生就业权，也不应被解释为与本公司、雇主、任何子公司或任何关联公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰本公司、雇主、任何子公司或任何关联公司(视情况而定)终止受购者雇佣或服务关系(如有)的能力。公司或雇主有权随时以任何理由随意终止受购人的雇用或服务；
K.如果期权持有人在美国境外提供服务，则期权持有人承认并同意，公司、雇主、任何附属公司或任何关联公司均不对期权持有人的当地货币与美元之间可能影响期权价值的汇率波动或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股票而应支付给期权持有人的任何金额承担责任；以及
L.如果公司就本协议的条款或任何第三方管理人的记录与本计划之间的沟通与本计划发生任何冲突，应以本计划为准。
17.没有关于格兰特的建议。本公司、任何附属公司或任何联营公司均无提供任何税务、法律或财务意见，本公司亦无就购股权人参与该计划或购股权人收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议受权人在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
18.整个协议；可分割性。该计划及本协议列明购股权持有人、雇主、本公司及任何附属公司之间有关收购股份的全部谅解，并取代所有先前与该购股权有关的口头及书面协议。如果全部或
在购股权人与本公司之间的诉讼中，具有司法管辖权的法院裁定或裁定本协议的任何部分因任何原因无效或不可强制执行，则本协议的每项和所有其他条款将保持完全有效和有效。
19.定义。就本协议而言：
(A)所谓“信誉良好的退休”，是指：
(I)在美国和加拿大，在受购人达到(A)55岁且受购人在本公司及其附属公司服务10年或以上，或(B)年满65岁，不论在本公司及其附属公司服务年限；或在所有其他司法管辖区，由委员会自行酌情决定的退休之日后，自愿或非自愿终止雇用；
(Ii)你已就你的退休意向提供至少120天的提前书面通知(而在该提前书面通知的日期至你被解雇的日期为止的期间内，你的雇用并未因任何理由而被终止)；及
(3)委员会已核准，此种终止将被视为名誉良好的退休。
A.“残疾”是指：
(I)在美国，受权人已被社会保障署裁定为完全残疾；及
(Ii)在所有其他司法管辖区，根据雇主的长期伤残政策而厘定。
B.“控制权变更终止”是指同时发生以下两种情况：(A)控制权变更；(B)在控制权变更发生前12个月至控制权变更后24个月止期间内，公司或其附属公司无故非自愿终止受购人的雇佣或服务，或受购人有充分理由终止雇用。
20.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求的可用豁免，否则在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成股票的任何注册或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，公司不应被要求交付在完成股票的任何注册或资格之前可发行的任何股票。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。购股权持有人明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券事务监察委员会登记股票或使其符合资格，或就股票的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，认购人同意本公司有权在未经认购人同意的情况下单方面修订计划和协议，以遵守证券或其他适用于发行股票的法律。
21.语言。如果被选择者居住在英语不是官方语言的国家，则被选择者承认并同意其明确意向是以英语起草本协议和本计划以及根据该选择权订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，受权人承认其英语水平足以理解本协议的条款和条件以及与本计划有关的任何文件，或有能力咨询精通英语的顾问。如果受购人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
22.电子交付和承兑。受权人同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告或其他相关文件，以及适用于该选项的电子审查、确认和验收程序。受购人同意并同意，任何此类电子程序可能会受到本公司聘请的提供与本计划相关的行政服务的第三方的影响，包括根据本计划采用的任何计划。选择权人还同意，他或她的电子签名与他或她的手工签名相同，并具有相同的效力和效果。接受选择权的人
承认并同意本公司可向本公司聘请提供与本计划相关的行政或经纪服务的任何第三方提供有关受购人的个人信息以及根据本计划授予的任何期权，包括但不限于本期权。
23.放弃。受购人承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或接受受购人或任何其他声称与该期权有关的权利的人随后的任何违规行为。
24.内幕交易限制。期权持有人承认，根据期权持有人所在国家的不同，期权持有人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响期权持有人在被视为拥有有关公司的“内幕消息”(根据期权持有人所在国家的法律或法规的定义)的时间内，根据本计划获得或出售股票或股票权利(例如期权)的能力。当地的内幕交易法律法规可以禁止期权持有人在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，受权人可被禁止：(A)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(B)向第三方“提供小费”或以其他方式促使他们买卖证券。受权人了解第三方可能包括同事或服务提供商。这些法律或法规下的任何限制与公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。被期权人承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，并建议被期权人就此事与他或她的私人顾问交谈。
25.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据受权人适用的国家/地区的法律，受权人可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这可能会影响他或她在受权人居住国家以外的经纪或银行账户获得或持有计划下的股票或参与计划所获得的现金(包括出售股票产生的任何股息或出售收益)的能力。受权人所在国家可要求受权人向其所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。还可要求期权接受者在收到现金后一定时间内将参加计划所收到的现金汇回本国。受权人有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与其个人税务、法律和财务顾问进行交谈。
26.机动性。如果在受权人受雇于本公司或其任何附属公司期间或在向本公司或其任何附属公司提供服务期间，受权人迁往另一司法管辖区，则公司保留修改本协议条款和/或对受权人参与计划、关于认股权和根据计划收购的任何股票的其他要求的权利，只要公司或其任何子公司认为有必要或适宜遵守当地法律、规则和/或法规，或为期权和计划的运营和管理提供便利，并要求受购人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。受购权人同意采取任何及所有行动，并同意本公司及其附属公司采取的任何及所有行动，以使本公司及其附属公司遵守受购权人居住国家(或受雇国家，如有不同)的当地法律、规则及法规。
27.管治法律和场地。此选项已被授予，本协议已根据德克萨斯州法律订立，并将受其管辖、根据和依照德克萨斯州法律解释，而不考虑本计划中规定的法律冲突条款。任何与本协议有关、有关本协议或因本协议引起的纠纷，或与选项或本协议所证明的双方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，应仅在美国德克萨斯州南区或德克萨斯州哈里斯县的美国地区法院提起和审理。双方特此陈述并同意，该当事各方受上述法院的个人管辖权管辖；不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大限度内放弃该当事方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼是在不方便的法庭上提起的。
Sysco公司
股票期权协议
附录A
本附录A包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予受购人的选择权，前提是受购者在下列国家之一工作。如果受购者是受购者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者如果受购者在授予日期后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司将酌情决定本条款和条件适用于受购者的范围。
本附录A中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或本协议(视适用情况而定)中规定的相同含义。
本附录A还包括有关证券、外汇控制和某些其他税务或法律问题的信息，这些问题是期权持有人应了解的，与期权持有人参与计划有关。这些信息基于各自国家截至2023年7月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议购股权持有人不要依赖本附录A中的资料作为有关购股权持有人参与该计划的后果的唯一资料来源，因为当期权归属、股票发行予购股权持有人及/或期权持有人出售根据该计划购入的股票时，该等资料可能已过时。
此外，本文所载资料属一般性质，可能不适用于购股权持有人的特定情况，本公司不能向购股权持有人保证某一特定结果。因此，建议被期权人就被期权人所在国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。此外，额外的隐私法可能适用于被选项人所在的国家。
最后，如果被期权人是被期权人当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者如果被期权人在期权日期之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，则本文所载信息可能不适用于被期权人。
欧盟(“EU”)/欧洲经济区(“EEA”)/英国(“UK”)
数据隐私。如果受购人居住和/或受雇于欧盟/欧洲经济区/联合王国，则协议第15节应替换为：
本公司为适用数据控制人，位于美国德克萨斯州休斯敦Enclave Parkway，邮编：77077，邮编：1390Enclave Parkway，并全权酌情向本公司及其关联公司的员工颁发本计划下的奖励。受权人应审查以下有关公司数据处理实践的信息。
定义。
“数据保护法”指在欧盟和英国不时生效的所有适用的数据保护和隐私法规，包括欧盟GDPR；英国GDPR；批准、实施、通过、补充或取代英国GDPR的任何法律或法规，包括2018年《数据保护法》；《隐私和电子通信指令2002/58/EC(经第2009/136/EC号指令修订)》和《2003年隐私和电子通信法规》(SI 2003第2426号)；适用于与使用个人数据有关的一方的所有其他不时生效的法律和法规要求；以及由信息专员办公室发布并适用于一方的任何强制性指南和业务守则，在每一种情况下，均经不时修订、补充、取代或取代。
“控制人”、“数据主体”、“个人数据”、“处理”和“监管当局”应具有欧盟GDPR中赋予它们的各自含义。
“欧盟GDPR”指《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》。
“欧盟不适当国家”是指没有欧盟委员会根据数据保护法作出对其有利的适当决定的国家。
“欧盟SCC”是指根据欧盟委员会执行决定(EU)2021/914附件所载的(EU)2016/679号条例，将个人数据从管制员转移到欧盟GDPR适用的第三国的管制员的标准合同条款，或欧盟委员会可能不时批准的其他替代条款。
“英国附录”是指适用英国GDPR的欧盟委员会标准合同条款的信息专员办公室国际数据传输附录的B1.0版，或英国可能不时批准的替代条款。
“英国GDPR”指根据英国《2018年欧盟(退出)法案》第3条纳入英国法律的欧盟GDPR。
“英国不适当的国家”是指英国政府没有根据数据保护法作出对其有利的适当决定的国家。
(A)数据收集和使用。根据适用的数据保护法律，本公司现通知购股权持有人，本公司收集、处理及使用有关购股权持有人的某些个人资料，以实施、管理及管理本计划及一般管理股权奖励；具体而言，包括购股权持有人的姓名、家庭住址、电邮地址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、公民身份、职称、本公司持有的任何股份或董事职位，以及本公司从购股权持有人或雇主处所授、取消、行使、归属或未偿还股份的所有奖励或任何股份权利的详情。在根据该计划授予奖励时，本公司将收集受购人的个人资料，用于分配股票以及实施、管理和管理该计划。本公司收集、处理及使用购股权持有人个人资料的法律依据，是为履行本计划及履行协议项下本公司的合约义务所需。受购人拒绝提供个人资料将使公司无法履行其合同义务，并可能影响受购人参与计划的能力。因此，通过参与该计划，受权人自愿承认收集、使用、处理和转移受权人的个人数据，如本文所述。公司应实施适当的技术和组织安全措施，以保护受购人的个人数据。
(B)股票计划管理服务提供商。公司将个人数据传输给富达股票计划服务有限责任公司，这是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划。本公司应确保该管理人及任何后续管理人在合同上同意遵守数据保护法所要求的数据保护义务，以保护被选项人的个人数据。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受权公司的数据。公司的服务提供商将为受购人开立一个账户，以接收和交易股票。受权人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是受权人参与计划的能力的一个条件。
(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。只有在受购者的个人数据被转移到美国的情况下，公司才能履行其对受购者的合同义务。本公司将受权人的个人数据转移到美国的法律依据是履行对受权人的合同义务。本公司应具备数据保护法可能要求的合同转让机制，以规范此次转让。具体地说，就是：
A.当受购人的个人数据从欧盟转移到美国或其他欧盟不适当的国家时，本公司应遵守欧盟SCCS。
B.当受购人的个人数据从英国转移到美国或其他英国不适当的国家时，本公司应遵守英国附录。
(D)数据保留。本公司只会在执行、管理及管理受购人参与计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税务及证券法)所需的情况下，才会使用受购人的个人资料。当公司不再需要受购者的个人数据时，公司将从其系统中删除该个人数据。如果本公司将购股权持有人的数据保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。
(E)数据主体权利。根据数据保护法，被选项方可能在其居住国拥有多项权利。例如，受购人的权利可以包括(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)请求更正不正确的或
不完整的数据，(3)要求删除数据，(4)限制或反对处理，(5)向被选项人所在国家的相关监管机构提出投诉，和/或(6)要求提供一份列有可选项人个人数据的所有收件人姓名和地址的名单。要获得关于被选项人的权利或行使被选项人的权利的澄清，被选项人应联系他或她当地的人力资源部门。
(F)私隐通告。有关公司数据保护做法的更多信息载于公司的全球员工数据保护通知，该通知可在公司的内联网上获得。
美利坚合众国
在行使时，该期权的全部或部分可以是受守则第422节管辖的激励性股票期权。
通过接受这一选项，Optionee进一步确认收到了计划招股说明书，其中包含重要信息，包括关于联邦税收后果的讨论。
加拿大
数据隐私。以下条款是对《协议》第15节的补充：
‘受购人特此授权本公司及本公司代表与参与本计划管理和运作的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。购股权受让人进一步授权本公司、任何关联公司以及本公司可能选择的任何股票计划服务提供商披露该计划，并与其各自的顾问进行讨论。购股权持有人进一步授权本公司及任何联营公司记录该等资料，并将该等资料保存于购股权持有人的雇员档案中，但须符合适用法律所规定的适用期限。
终止雇佣关系。以下条款是对《协定》第16(G)条的补充：
‘就认股权而言，自认购人不再实际受雇或以其他方式向本公司或(如有不同)承购人向其提供服务的附属公司或联营公司提供服务之日起，承购人的雇佣或服务将被视为终止(不论终止的理由为何，亦不论稍后是否被发现无效或违反雇佣或其他法律，或以其他方式提供服务或承购人的雇佣或其他服务协议的条款(如有))。除非协议另有规定或经本公司延长，否则购股权持有人归属于购股权(如有)的权利将于该日期终止，而购股权持有人于终止后可行使既有期权的期间(如有)将于该日期(“终止日期”)开始计算。终止日期不会以任何普通法预告期延长。然而，尽管有上述规定，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，则受购权人根据协议(如有)归属于期权的权利将被允许在该最短通知期内继续存在，但随后立即终止，自受购股权人的最低法定通知期的最后一天起生效。
如果根据本协议和/或本计划的条款，无法合理确定被购股权人不再提供实际服务的日期，则公司应拥有唯一的自由裁量权，以确定被购股权人何时不再积极提供服务（包括被购股权人是否仍被视为在休假期间提供服务）。于终止日期尚未归属之购股权任何部分将即时终止及属无效。除非适用的就业标准立法特别要求，在期权持有人的情况下，期权持有人在其服务关系终止之日（根据本条款确定）之前的这段时间内将不会赚取或有权获得任何按比例分配的归属权，期权持有人也无权获得任何归属权损失的补偿。
语言同意。以下条款和条件适用于居住在魁北克的期权持有人：
双方确认，他们明确希望本协议以及根据本协议签订、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼均以英文起草。
与使用语言相关的理解
各缔约方向《公约》发出了侦察，以便收集和处理有关文件、司法人员、S、S和意向S以及S的间接命令。
行权价款和税款的缴纳
即使本计划或本协议第7或第9节有任何相反规定，任何与税务有关的项目均不得以交付股票或让本公司扣留或保留在行使购股权时可发行的股票的方式支付。
尽管本计划或本协议第7节有任何相反规定，认股权的行权价不得通过交付股票或通过让公司扣留或保留在行使认股权时本来可以发行的股票来支付。
税务信息
受该期权约束的全部或部分股票可能是《所得税法》(加拿大)所指的“非合格证券”。
证券法信息
受购人可以出售通过该计划获得的股票，但须遵守加拿大各省和地区证券法(如适用)对转售的某些限制。根据加拿大各省和地区的转售限制，通过本计划收购的股票，如果在证书中有所代表，则应带有说明适用转售限制的图例。受权人应就此向其个人法律顾问咨询。
境外资产/账户报告信息
加拿大居民在一年中的任何时候，如果其外国财产的总成本超过指定的门槛，则需要报告任何外国财产(例如，根据该计划获得的股票和可能的未归属期权)。受权人有责任遵守这些申报义务，受权人应就此咨询其个人税务顾问。
法国
选项不合格
这一选择权不是根据第L.225-177条和以下条款规定的法国特定制度给予的。或《法国商法典》第22-10-59和22-10-60条。
语言同意
通过接受期权，期权接受者确认已阅读并理解以英语提供的与本次赠款有关的文件(《财务计划》和《协议》)。受权人相应地接受这些文件的条款。受权人确认受权人对英语有很好的了解。
承兑L的期权，L的期权确认了Lu和其他单证关系的期权。《L的头衔》选择接受事业中的文献。这是L先生选择的一种英式英语。
国外资产/帐户信息
受权人可持有因行使购股权而获得的股票、出售股票所得的任何收益或在法国境外就该等股票支付的任何股息，但条件是受权人须申报所有外国银行及经纪账户(包括在该纳税年度内开立或关闭的任何账户)及其年度所得税申报单。未能完成这一报告可能会引发对居民的处罚。
香港
限制失效
如因任何原因，于授出日期起计六(6)个月内向购股权承购人发行股票，则购股权持有人同意在授出日期六(6)个月前不会出售或以其他方式处置任何该等股票。
工资
就根据香港法律计算任何法定或合约付款而言，购股权及受购股权规限的股份并不构成购股权持有人工资的一部分。
证券法
警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议受购人对要约持谨慎态度。如果受权人对本文件的任何内容有任何疑问，受权人应寻求独立的专业意见。根据香港法律，授出购股权或于归属时交收购股权均不构成公开发售证券，且仅向本公司及其附属公司的雇员提供。本协议、本计划及与购股权有关而派发的其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用的证券法例编制且无意构成公开发售证券的“招股章程”，及(Ii)仅供本公司或其附属公司的每名合资格雇员个人使用，不得分发予任何其他人士。
爱尔兰
运动期。以下条款是对本协议第6款的补充：
就本协议而言，除非本计划有任何相反规定，否则在本公司或其任何附属公司或关联公司不再积极雇用或主动提供服务之日，受购权人的雇佣或服务将被视为终止，而受购权人的雇佣关系亦将被视为已终止。因此，在受购人的雇用或服务终止的情况下，认购权应停止授予，受购人终止雇佣关系后的行使期应从停止在职受雇或服务之日起计算，不得因当地法律、合同或其他规定或隐含的任何通知期而延长，在此期间，受购人并未实际受雇或提供服务，或在此期间或为此领取代通知金或遣散费，或休园假或类似假期。公司有权自行决定受购人何时不再为本协议的目的积极受雇或主动提供服务，而无需参考任何其他书面或口头协议，包括受购人的雇佣或服务合同。
对税收的责任。以下条款是对本协议第9款的补充：
无论本公司(或任何附属公司)就任何或所有税款采取任何行动，受权人承认所有税款的最终责任是并仍然是受权人的责任，并可能超过本公司(或任何附属公司)实际扣缴的金额。购股权持有人进一步确认，本公司及其附属公司(包括购股权持有人的雇主)：(I)不会就与购股权任何方面有关的任何税项处理作出任何陈述或承诺，包括授出、归属或行使购股权或其后出售行使时购入的任何普通股股份；及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人的税务责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在授予日期和任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区纳税，则受权人承认公司和/或其子公司(包括受权人的雇主或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算税款。
定义。插入以下条款作为协议第19(B)(2)款(当前第(2)款为第(3)款)：
(Ii)如在爱尔兰，(A)就属雇员的受购人而言，该受购人按照本公司或其附属公司的任何有关政策，正处于经医生证明的病假期间，并被本公司或其附属公司视为就下述目的而言属“残疾”
(B)就非雇员的受购人而言，该受购人不能履行本公司或其附属公司聘用该受购人履行的重大及实质职责，而该等受购人是因病或受伤而无法履行该等责任。
插入以下条款作为《协定》第19(D)节：
“税款”系指委员会认为必须扣缴、收取或入账的任何所得税或国家缴款或任何其他工资或法定税款，或因债务或其他付款而支付的款项。
斯里兰卡
选项接受者确认。
以下条款将取代《协定》第16(F)条：
这一选择权和由此产生的任何收入，并不代替也不打算取代任何退休金权利或补偿，也不是正常或预期的补偿、薪金、收入或报酬的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、解雇、服务终止金、奖金、食品现金价值、膳食津贴、生活费津贴、假日工资、长期服务金、人寿保险或意外保险金、退休金或退休或福利福利或类似的付款；
以下条款将取代《协定》第16(J)条：
选择权和被选择权人参与本计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主、任何子公司或任何关联公司签订雇佣或服务合同，并且不得干扰公司、雇主、任何子公司或任何关联公司终止其雇佣或服务关系(如果有)的能力。
外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。以下条款是对本协议第25节的补充：
“根据斯里兰卡2017年第12号《外汇法》的法定要求：
(I)期权受让人应通过其在斯里兰卡持牌商业银行开设和维护的境外投资账户(“OIA”)或个人外币账户(“PFCA”)向公司支付期权的行权价；
(Ii)如果雇员向本公司支付认股权的行使价，任何股息收入和出售行使时获得的股票的任何收益，应由认购人在收到之日起三个月内通过进行初始投资的同一个OIA/PFCA带入斯里兰卡。
瑞典
对税收的责任。以下条款是对本协议第9款的补充：
“在不限制公司和雇主履行协议第9节规定的税务项目预扣义务的权力的情况下，在接受期权时，期权受让人授权公司扣留股票或出售在行使期权时可交付给期权受让人的股票，无论公司和/或雇主是否有义务预扣此类税收项目。”
大不列颠及北爱尔兰联合王国
行权价格法
即使本计划或本协议第7或第9节有任何相反规定，任何与税务有关的项目均不得透过认购股份或由本公司扣留或保留在行使购股权时可发行的股份的方式支付。
尽管本计划或本协议第7节有任何相反规定，认股权的行权价不得通过认购股票或通过让公司扣留或保留在行使认股权时可发行的股票来支付。
运动期。以下条款是对本协议第6款的补充：
就本协议而言，不受本计划中任何相反规定的影响，在受购人不再积极受雇于本公司或其任何子公司或关联公司或主动向其提供服务之日，受购人的雇佣关系将被视为终止，受购人的雇佣关系将被视为发生。因此，在受权人被终止雇用的情况下，认股权应停止授予，受权人终止雇佣关系后的行权期应从终止有效雇用之日起计算，不得延长根据当地法律、合同或其他规定规定或隐含的任何通知期，在此期间受权人并未实际受雇，或在受权人领取代通知金或遣散费、或正在休园假或类似假期间。公司有权自行决定受购人何时不再为本协议的目的积极受雇或主动提供服务，而无需参考任何其他书面或口头协议，包括受购人的雇佣合同。
对税收的责任。
尽管《计划》和《协定》第9(B)(I)条有任何相反之处，但在国民保险缴费(“NIC”)的情况下，雇主只能从被选择人的工资或现金补偿中扣留《2001年社会保障缴费条例》(SI 2001/1004)所允许的金额。
以下条款是对本协议第9款的补充：
‘受期权人在此不可撤销地同意，公司或雇主(如果不同)可以在适用法律允许的范围内，向受期权人追回因期权或受期权人参与计划而发生的应税事件而产生的任何二级1级雇主NIC(“雇主NIC”)的全部或任何部分(“雇主NIC”)，并在行使期权之前的任何时间应公司的要求，在法律允许的范围内，使用英国税务和海关(“HMRC”)批准的表格，将雇主NIC的全部或任何部分责任转移给受购人。
受购人在此同意受购人有责任缴纳所有税款，并在此约定在公司或(如果不同)雇主或HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求或适用法律要求时缴纳所有税款。受权人还同意在税后基础上向公司和(如果不同)雇主赔偿他们被要求(或合理地认为他们被要求)代表雇员向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付、扣缴和说明或已经支付或将支付的任何税款。就本协议而言，与税收有关的项目包括(但不限于)就业所得税和雇员NIC。
在导致与税收有关的项目发生的英国纳税年度结束后90天内未征收的任何所得税金额，可能会对期权受让人构成额外的好处，因此可能需要支付额外的所得税和NIC。购股权受让人理解，购股权受让人将负责根据自我评估制度向英国税务及期货事务监察委员会直接报告及支付因此项额外福利而应付的任何所得税，并向本公司及/或雇主偿还根据上述弥偿而应付的任何雇员NIC的价值，该等金额可由本公司或雇主以协议第9节所述的任何方式向购股权受购人追讨。
受购权人不可撤销地同意根据ITEPA 2003第431(1)条与其雇主或前雇主就行使购股权时将获得的股份进行联合选择，作为行使购股权的条件。
定义。插入下列条款，分别作为《协定》第19(D)款和第19(E)款：
就根据本协议作出的奖励而言，“期权受让人”是指在授予之日居住在英国或在英国工作的任何雇员。
“税项”指(I)任何所得税、第一类雇员国民保险缴费或任何其他工资或法定税项，或委员会认为必须由公司或雇主(如有不同)扣缴、收取或记账的任何义务或其他付款，与认购权、行使认购权所获得的任何股份及与此相关的任何利益；(Ii)根据适用法律可追回的任何雇主NIC。
证券披露
就2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85(1)条而言，本协议并非经批准的招股说明书，亦不会就本计划向公众发出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。该计划和选项仅在英国向本公司及其任何英国子公司的真正员工和前员工提供。
Sysco公司
股票期权协议
附录B