Sysco公司
年度奖励计划
2024财年
本Sysco公司年度激励计划(以下简称“计划”)于2023年7月31日由Sysco公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)薪酬与领导力发展委员会(“委员会”)根据Sysco公司2018年综合激励计划(“计划”)通过，并在截至2024年6月29日的公司会计年度(“计划期间”)内有效。该计划旨在根据公司和/或部门或单位既定的财务和战略目标来表彰和奖励业绩。参与者有资格获得基于其个人表现和公司表现的奖励奖励。使用的大写术语，但未作其他定义，应具有本计划中赋予它们的含义。
1.定义。
(A)参与者：下列人士：1)高级管理人员(定义见委员会章程)，及2)委员会全权酌情指定的本公司或其附属公司的其他雇员。参赛者必须在计划期间的4月30日或之前被录用，或在委员会自行决定的其他日期之前录用。委员会有权在计划期间的任何时间将参与者从本计划中除名，无论该参与者在计划期间何时被除名，均无权在计划期间获得本计划下的任何奖金。
(B)奖金目标金额：参赛者的目标奖金百分比，由委员会确定，乘以参赛者在计划期结束时的有效基本工资，如果参赛者的基本工资在计划期内发生变化，委员会可自行决定按比例分配。
(C)个人绩效：参与者在绩效期间在公司财务和战略目标以及参与者的个人成长和发展目标方面的个人表现，每种情况都由委员会制定。
(D)奖金：公司业务目标和战略业务目标的总和，受参与者个人表现的影响，根据计划支付给参与者。
2.程序设计。计划的条款和条件应由委员会制定，除其他事项外，可包括计划期间的两类不同的绩效因素：(I)公司财务或运营目标(“公司业务目标”)和(Ii)战略目标(“战略业务目标”)。一般来说，参与者的奖金将基于委员会对公司业务目标和战略业务目标的实现情况的确定，但受制于参与者的个人表现。支付数额将在门槛、目标和最高业绩水平之间插入，除非委员会另有决定，但委员会可自行决定不对业绩低于目标业绩目标的业绩进行支付。
3.奖金的计算。
(A)公司业务目标和战略业务目标。除非委员会另有决定，方案的每一个组成部分都应根据相对于既定目标的实际执行情况独立计算。如果在计划期内单个组件的绩效未达到阈值，参与者将不会收到关于该组件在计划期内的任何付款。如果计划期内单个组成部分的绩效介于门槛和最大值之间，则委员会将在计划期结束后六十(60)天内自行决定与该组成部分相关的奖金数额。
(B)个人绩效修改者。个人绩效的实现应由委员会在计划期结束后六十(60)天内确定，并作为修改器(基于委员会制定的标准)，允许对奖金进行积极或消极的修改。
(C)委员会酌情决定权。委员会有权自行决定门槛、目标和最高业绩衡量标准、个人业绩修改量表和各自的支付百分比。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会应有权自行决定减少或增加否则应支付的金额
根据参加者的个人表现或委员会认为适当的任何其他因素给予参加者。
(D)年度奖励计算的一般规则。
一、一致性会计。在确定绩效期间的运营结果是否导致奖金奖励时，除本计划另有修改外，应按照与前几个期间一致的基础应用公认会计原则，此类决定应基于公司的计算，并经委员会批准(高级管理人员)，并对每个参与者具有约束力。尽管有上述规定，如果计划期间的GAAP发生任何重大变化，导致公司收入或费用的会计处理发生重大变化，则在计算该计划期间(“GAAP变化年”)的奖金时，应视为GAAP的这种变化没有发生在GAAP变化年度内。在确定下一个公认会计原则变更年度的奖金时，应在考虑到公认会计准则的这种变化后计算。
二、最高奖金。除第6节关于高级官员的规定外，即使本计划中有任何其他相反的规定，在任何情况下，任何参与者在本计划下获得的奖金不得超过该参与者在计划期间的目标奖励的200%。
三、税法变化。如果国税法在计划期间被修改，并且由于这种修改(S)，适用于公司收益的有效税率(如公司提交给证券交易委员会的10-K表格的年度报告中的“会计政策摘要”部分所述)在计划期间发生变化，则参与者在计划期间(“税率变化年”)的公司业务目标的确定应视为该税率变化没有发生在税率变化年。在确定利率变化年度下一年的公司经营目标时，应考虑该利率变化后的计算。
四、按比例分配。参与者的奖金由委员会自行决定，根据参与者在相关计划期间的就业记录中的所有事件和相关日期按比例分配，包括基本工资的任何和所有变化(绩效、晋升、市场调整、工作变动和任何其他基本率变化)、目标奖金百分比的任何和所有变化、参与者资格、就业状态或衡量基础的任何和所有变化。
V.Rehires。如果参与者因任何原因被解雇，并在计划期限内重新受雇，则只有从重新受雇之日起开始的资格才会被考虑为计划付款。如果重新聘用日期晚于计划期间的4月30日或委员会自行决定的其他日期，参与者将没有资格获得计划期间的奖金奖励。
4.付款。在计划期限结束后六十(60)天内，公司应决定每位参与者在本计划下获得的任何奖金奖励的金额，如果是高级管理人员，则委员会应批准该金额。奖金应按计划规定的方式、时间和金额支付，但不得迟于获得奖金的计划期结束后的两个半月(“支付日期”)。如欲收取奖金，参加者必须于支付日起积极受雇于本公司，但如参加者因去世或良好退休而终止受雇于本公司，则在美国及加拿大，指参加者首次(A)年满55岁，且于本公司及联营公司服务10年或以上，或(B)年满65岁，不论在本公司及联营公司服务年限为何；而在所有其他司法管辖区，退休由委员会全权酌情决定。良好的退休状态也意味着参与者没有因此而被解雇。
5.追回奖金。根据本计划向参与者支付的任何和所有奖金或其他金额应遵守公司的奖励付款追回政策，以及多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法所要求的任何追回政策，并执行适用的证券交易所上市标准或规则和法规，或法律或法规另有要求。
6.对付给高级人员的付款限制。即使本计划中有任何其他相反的规定，任何高级管理人员在任何情况下都不得被授予超过公司所得税前收益的1%(1%)的奖金，这是在公司提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中公开披露的，截至适用的奖金奖励支付日期之前的财政年度。
7.保密。目标业绩水平及其他资料构成本公司的保密资料，但须受Sysco《操守准则》禁止披露保密资料的规限。参赛者在委员会决定的目标绩效水平向公众披露之前披露的任何信息，将导致该参赛者在计划期间的奖金被没收(可能包括追回)。
8.控制权变更后的处理。
(A)即使本协议有任何相反规定，在控制权变更发生之日起九十(90)天内，在控制权变更发生之日起九十(90)天内，将向控制权变更发生时的参与者每人支付一笔奖金，金额相当于以下金额(在某些遣散费的情况下，可扣减)，以代替根据本协议第8节以外的规定应支付的任何其他款项。如下所述)：乘积：(I)等于截至并包括控制权变更发生之日的绩效期间天数除以计划期内的总天数的分数，以及(Ii)根据本计划本应支付的奖金的乘积，该业绩目标等于(X)在控制权变更之前且在同一绩效期间内最近完成的财季结束时的业绩乘积(如适用)，根据GAAP计算，和(Y)分数，其分子是方案期间的总天数，分母是截至测量日期(包括测量日期)的该履约期间的天数。
(B)除根据第8(A)条支付或应付的任何奖金外，在发生控制权变更的绩效期间的最后一天仍受雇于本公司或任何关联公司的任何参与者，有权在绩效期间结束后九十(90)天内以现金形式获得一笔金额，该金额相当于以下两项之间的正差额(如果有)：(1)根据本计划，在控制权变更之日有效的计划下，按照整个绩效期间的实际业绩向参与者支付的奖金；及(Ii)支付依据第8(A)条支付的款项。
(C)尽管有上述规定，对于与本公司或关联公司签订遣散费协议的任何参与者，根据第(8)款支付的奖金应减少，但不得低于零，减去根据该参与者的遣散费协议就本计划已收到或将收到的款项确定或计算的任何款项的金额。
9.计划管理。
(A)委员会审议阶段。管理本计划的运作和行政管理的权力应属于委员会。委员会对本计划的管理应遵循以下规定：
委员会将有权从符合条件的参与者中选择应获得奖金奖励的人员，并制定计划下的条款、条件、绩效标准、限制和其他条款。
Ii.委员会将有权解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，确定根据本计划达成的任何协议的条款和规定，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。
本委员会对本计划的任何解释以及根据本计划作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。
在管理项目的运作和实施时，委员会采取的行动应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用的州公司法。
(B)授权的转授。委员会将完全行使最终决定权，对根据本计划授予高级官员的奖金作出最终决定。然而，根据本计划第2.3节，委员会可酌情授权本计划下的权力，包括但不限于确定适用于参与者的目标、最低和最高绩效水平以及向非高级官员的参与者支付相关款项的权力。
10.程序运行。
(A)预提税款。根据本计划支付的所有款项均需预扣所有适用的税款。
(B)默示权利的限制。
i.本计划在任何时候均不应获得资金，参与者或任何其他人均不得因参与本计划而获得公司或任何子公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何子公司自行决定，可以在预计到该计划下的债务时予以搁置。本计划中的任何内容以及根据本计划采取的任何行动均不得在公司与任何参与者或任何其他人之间建立或解释为建立信托关系。参与者仅对计划项下的应付款项（如有）拥有合同权利，该等款项由公司或任何子公司的任何资产担保，且计划中的任何内容均不构成对公司或任何子公司的资产足以向任何人支付任何利益的担保。
ii.本计划并不构成雇佣或服务合同，任何参与员工或非员工董事被选为参与者并不意味着有权继续受雇于本公司或任何子公司或为其服务，也不意味着有权或要求获得本计划项下的任何利益，除非该等权利或要求已根据本计划的条款明确产生。
（三）本计划由公司自愿设立，具有自主性，董事会可随时终止或修改。
iv.参与本计划是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利来参与本计划或未来的计划，或获得代替参与的福利，即使过去曾多次提供类似的计划。
五、为了本计划的目的，除非委员会另有规定，参与者不再积极为公司或任何关联公司提供服务之日起，其雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣协议（如有），除非委员会另有决定，否则参与者根据计划赚取任何部分奖金的权利（如有）将于该日期终止，且不得延长任何通知期或参与者收到代替通知的薪酬或遣散费的期限（如，参与者的服务期不包括任何合同、法定或普通法通知期，或参与者收到代替此类通知的薪酬或遣散费的期间，或任何“花园假”期间，或参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣协议条款（如有）规定的类似期间）;委员会应全权决定参与者何时不再为本计划的目的而被积极雇用（包括参与者在休假期间是否仍被视为被雇用）。
vi.本计划应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，但特拉华州普通公司法特别适用的除外。
11.第409 A条。尽管本计划有任何相反规定，但如果《守则》第409 A条要求，如果参与者被视为《守则》第409 A条所指的“指定员工”，并且如果本计划下的任何奖金奖励的支付需要在《守则》第409 A条所指的“离职”后延迟六个月，该等奖金的支付应根据守则第409 A条的要求延迟，且该等奖金的累计金额应在六个月期限结束后十天内一次性支付。如果参与者在支付福利之前的延迟期内死亡，则应在参与者死亡之日起六十（60）天内向参与者的受益人支付因《守则》第409 A条而扣留的金额。就《法典》第409 A条而言，本计划下的每笔付款应视为单独付款。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年。如果本计划的任何规定会导致与《守则》第409 A条的要求发生冲突，或导致本计划的管理无法满足《守则》第409 A条的要求，则在适用法律允许的范围内，此类规定应被视为无效。尽管计划中有任何规定，但每个参与者应对计划项下的税务后果承担全部责任，如果奖金不符合《守则》第409 A条的任何适用要求，则公司在任何情况下均不承担任何责任或义务。