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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日

或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
西部中游合作伙伴,LP
西部中游运营,LP
(注册人的确切姓名如其章程所示)
委员会文件编号:公司或组织的州或其他司法管辖区:美国国税局雇主识别号:
Western Midstream 合伙人001-35753特拉华46-0967367
西部中游运营公司,有限责任公司001-34046特拉华26-1075808
主要行政办公室地址:邮政编码:注册人的电话号码,包括区号:
Western Midstream 合伙人9950 伍德洛赫森林大道,2800 号套房伍德兰兹,德州77380(346)786-5000
西部中游运营公司,有限责任公司9950 伍德洛赫森林大道,2800 号套房伍德兰兹,德州77380(346)786-5000
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易符号交易所名称
在哪个注册了
截至2023年10月26日未偿还的普通单位:
Western Midstream 合伙人常用单位我们纽约证券交易所379,516,369
西部中游运营公司,有限责任公司没有没有没有没有
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
Western Midstream 合伙人是的
þ
没有
¨
西部中游运营公司,有限责任公司是的
þ
没有
¨
用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据S条例第405条要求提交的所有交互式数据文件-T(本章第 232.405 节)在过去的 12 个月(或要求注册人提交此类文件的较短时期)。
Western Midstream 合伙人是的
þ
没有
¨
西部中游运营公司,有限责任公司是的
þ
没有
¨




用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非注册人-加速申报人、规模较小的申报公司或新兴成长型公司。参见规则 12b 中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义-《交易法》第 2 条。
Western Midstream 合伙人大型加速过滤器加速文件管理器非加速文件管理器规模较小的申报公司新兴成长型公司
þ
西部中游运营公司,有限责任公司大型加速过滤器加速文件管理器非加速文件管理器规模较小的申报公司新兴成长型公司
þ
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
Western Midstream 合伙人¨
西部中游运营公司,有限责任公司¨
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见规则 12b)-《交易法》第 2 条)。
Western Midstream 合伙人是的没有
þ
西部中游运营公司,有限责任公司是的
没有
þ

归档格式

这份10-Q表的季度报告是由两个不同的注册人提交的合并报告:Western Midstream Partners LP LP和Western Midstream Operating, LP。Western Midstream Operating, LP是Western Midstream Partners, LP的合并子公司,该公司拥有公开交易的债券,但没有任何公开交易的股票证券。此处包含的与任何个人注册人有关的信息仅由该注册人代表自己提交。每个注册人对仅与另一注册人有关的信息不作陈述。

本季度报告的第一部分第1项包括Western Midstream Partners、LP和Western Midstream Operating, LP的单独财务报表(即合并运营报表、合并资产负债表、合并权益表和合伙人资本报表以及合并现金流量表)。随附的合并财务报表附注(包含在本季度报告第一部分第1项)和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(包含在本季度报告第一部分第2项中)是合并列报每位注册人的,注册人之间的任何重大差异均单独披露。




目录
页面
第一部分
财务信息(未经审计)
第 1 项。
财务报表
Western Midstream 合伙人
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表
6
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并权益表和合伙人资本报表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表
10
西部中游运营公司,有限责任公司
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表
11
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
12
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并权益表和合伙人资本报表
13
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表
15
合并财务报表附注
16
注意事项 1。业务描述和陈述基础
16
注意事项 2。与客户签订合同的收入
19
注意事项 3。收购和资产剥离
21
注意事项 4。合作伙伴分配
21
注意事项 5。股权和合伙人资本
23
注 6。关联方交易
24
注意 7。股权投资
28
注 8。财产、厂房和设备
29
注 9。营运资金的选定组成部分
30
注意 10。债务和利息支出
31
注意 11。承付款和或有开支
33
注意事项 12。后续事件
34
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
35
关于前瞻性陈述的警示说明
35
执行摘要
37
外表
40
收购和资产剥离
41
运营结果
41
经营业绩
41
非公认会计准则财务指标的对账
49
关键绩效指标
54
流动性和资本资源
55
影响财务业绩与WES Opertination的可比性的项目
60
关键会计估计
61
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
61
第 4 项。
控制和程序
62
第 5 项。
其他信息
64
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
63
第 1A 项。
风险因素
64
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
64
第 6 项。
展品
65
3


常用的缩写和术语

提及 “我们”、“我们的”、“WES”、“合伙企业” 或 “Western Midstream Partners, LP” 是指西部中游合作伙伴有限责任公司(前身为西部天然气股权合伙人有限责任公司)及其子公司。本文档中使用了以下缩写词和术语列表:

定义的术语定义
Anadarko阿纳达科石油公司及其子公司,不包括我们的普通合伙人,该公司于2019年8月8日成为西方航空的全资子公司。
Barrel、Bbl、bbls/D、mbbls/D42 美制加仑,以 60 华氏度测量,每桶,每天千桶。
WES普通合伙人的董事会。
仙人掌 IICactus II Pipeline LLC,我们持有该公司 15% 的权益,并于2022年11月出售。
ChipetaChipeta Processing, LLC
冷凝水与滴漏式冷凝水相比,蒸汽压较低的天然气液体,主要由丙烷、丁烷、戊烷和较重的碳氢化合物馏分组成。
DBM特拉华盆地中游有限责任公司
DBM 水系统DBM 在德克萨斯州西部的产水收集和处置系统。
DJ 盆地综合体
普拉特谷系统、瓦滕伯格系统、兰开斯特工厂、莱瑟姆工厂和瓦滕伯格加工厂。
EBITDA
未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。有关 “调整后息税折旧摊销前利润” 的定义,请参阅 非公认会计准则财务指标的对账在本表格 10-Q 的第一部分第 2 项下。
《交易法》经修订的 1934 年《证券交易法》。
玻璃钢
Front Range Pipeline LLC,我们拥有该有限责任公司33.33%的权益。
GAAP
美国公认的会计原则。
普通合伙人
西部中游控股有限责任公司,合伙企业的普通合伙人。
不平衡
不平衡是由于(i)客户提名的天然气和液化天然气量与从这些客户那里收到的天然气和液化天然气量之间的差异,(ii)从客户那里收到的天然气和液化天然气量与向这些客户交付的天然气和液化天然气量之间的差异。
马塞勒斯利息
Larry's Creek、Seely和Warrensville天然气的33.75%权益-位于宾夕法尼亚州北部的收集系统和相关设施。
Mcf、mmcf、mmcf/D
每天千立方英尺、百万立方英尺、百万立方英尺。
Meritage
Meritage Midstream Services II, LLC,该公司于2023年10月13日被合伙企业收购。
MGR
Mountain Gas Resources, LLC包括红沙漠综合体和格兰杰跨界发电厂。
Mi Vida
Mi Vida JV LLC,我们拥有该公司 50% 的权益。
MLP
主有限合伙企业。
Mont Belvieu JV
EF78 Enterprise LLC,我们拥有该公司 25% 的权益。
天然气液体或液化天然气
乙烷、丙烷、普通丁烷、异丁烷和天然气的组合,从天然气中去除后,在不同的压力和温度下变成液体。
西方国家的
西方石油公司及其子公司(视情况而定),不包括我们的普通合伙人。
帕诺拉
Panola Pipeline Company, LLC,我们拥有该公司 15% 的权益。
生产的水
与原油和天然气生产相关的副产品,通常含有大量溶解的固体和在石油和天然气储层中发现的其他物质。
牧场 Westex
Ranch Westex JV LLC,截至2022年8月,我们拥有该公司的50%权益,此后持有100%的权益。
RCF
WES Operating的20亿美元高级无抵押循环信贷额度。
红布拉夫快车
Red Bluff Express Pipeline, LLC,我们拥有其中30%的权益。
关联方
西方,合伙企业的股权(见 附注7——股票投资合并财务报表附注根据本表格 10-Q 的第一部分第 1 项),以及合伙企业和 WES Operating(适用于合并后取消的交易)。
Rendezvous
Rendezvous Gas Services, LLC,我们拥有该有限责任公司22%的权益。
残留物
未加工的天然气之后剩余的天然气-气流已被处理或处理。
4


定义的术语定义
Saddlehorn
Saddlehorn Pipeline Company, LLC,我们拥有其中20%的权益。
美国证券交易委员会。
服务协议
该某些经修订和重述的服务、借调和员工调动协议于2019年12月31日签署,由西方银行、阿纳达科和WES Operating GP签订。
斯普林菲尔德
斯普林菲尔德天然气-收集系统和斯普林菲尔德石油-收集系统。
TEFR 利息
在 TEP、TEG 和 FRP 方面的权益。
TEG
德州快运采集有限责任公司,我们拥有该有限责任公司20%的权益。
TEP
德州快运管道有限责任公司,我们拥有其20%的权益。
WES 运营
Western Midstream Operating, LP,前身为西部天然气合作伙伴有限责任公司及其子公司。
WES 运营总值
西部中游运营集团有限责任公司,WES Operating 的普通合伙人。
西德克萨斯综合体
DBM 复合体以及 DBJV 和 Haley 系统。
WGRAH
WGR 资产控股公司有限责任公司。
白崖
White Cliffs Pipeline, LLC,我们拥有其中10%的权益。
怀特索恩有限责任公司
Whitethorn Pieline Company LLC,我们拥有其中20%的权益。
白刺
一块原油-Whitethorn LLC拥有的石油和冷凝水管道以及相关的储存设施。
12.5 亿美元的购买计划
这项12.5亿美元的回购计划将于2024年12月31日结束。共同单位可以不时在公开市场上以现行市场价格购买,也可以通过私下谈判的交易购买。

5

目录
第 I 部分财务信息(未经审计)

第 1 项。  财务报表

西部中游合作伙伴,LP
合并运营报表
(未经审计)
三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
除每单位金额外,数千个2023202220232022
收入和其他
服务收入-基于费用$695,547 $666,555 $2,004,920 $1,954,105 
服务收入-基于产品48,446 91,356 142,212 202,721 
产品销售31,652 79,430 100,336 314,755 
其他368 227 800 703 
总收入及其他 (1)
776,013 837,568 2,248,268 2,472,284 
股权收益,净关联方35,494 41,317 116,839 139,388 
运营费用
产品成本27,590 106,833 123,795 328,237 
操作和维护204,434 190,514 562,104 487,643 
一般和行政55,050 48,185 159,572 144,635 
财产税和其他税14,583 19,390 39,961 60,494 
折旧和摊销147,363 156,837 435,481 430,455 
-人寿资产和其他减值 (2)
245 4 52,880 94 
运营费用总额 (3)
449,265 521,763 1,373,793 1,451,558 
资产剥离的收益(亏损)和其他净额(1,480)(104)(3,668)(884)
营业收入(亏损)360,762 357,018 987,646 1,159,230 
利息支出(82,754)(83,106)(250,606)(249,333)
提前清偿债务的收益(亏损)8,565  15,378 91 
其他收入(支出),净额(1,270)56 2,817 117 
所得税前收入(亏损)285,303 273,968 755,235 910,105 
所得税支出(福利)905 387 2,980 3,683 
净收益(亏损)284,398 273,581 752,255 906,422 
归属于非控股权益的净收益(亏损)7,102 7,836 18,393 25,643 
归属于西部中游合伙人有限责任公司的净收益(亏损)$277,296 $265,745 $733,862 $880,779 
有限合伙人对净收益(亏损)的利息:
归属于西部中游合伙人有限责任公司的净收益(亏损)$277,296 $265,745 $733,862 $880,779 
普通合伙人净额(收益)亏损中的利息(6,453)(6,244)(16,960)(19,794)
有限合伙人对净收益(亏损)的利息 (4)
270,843 259,501 716,902 860,985 
每个普通单位的净收益(亏损)——基本 (4)
$0.71 $0.67 $1.87 $2.16 
每个普通单位的净收益(亏损)——摊薄 (4)
$0.70 $0.66 $1.86 $2.15 
加权-普通单位平均未付清额 — 基本 (4)
383,561 388,906 384,211 398,343 
加权-平均未偿还普通单位——摊薄 (4)
384,772 390,318 385,344 399,545 
_________________________________________________________________________________________
(1)总收入和其他收入包括关联方金额 $463.6百万和美元1.4截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为10亿美元,以及美元476.5百万和美元1.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,分别为10亿美元。请参见 注意事项 6.
(2)参见 注意事项 8.
(3)总运营费用包括关联方金额 $ (35.8) 百万和 $ (53.0) 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元,以及 $ (4.5) 百万和 $ (33.3)在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,分别为百万美元,均主要与失衡状况的变化有关。请参见 注意事项 6.
(4)参见 注意事项 5。
参见随附的合并财务报表附注。
6

目录
西部中游合作伙伴,LP
合并资产负债表
(未经审计)
除单位数以外数千9月30日
2023
十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$489,494 $286,656 
应收账款,净额614,836 554,263 
其他流动资产31,476 59,506 
流动资产总额1,135,806 900,425 
不动产、厂房和设备
成本13,809,080 13,365,593 
减去累计折旧5,144,678 4,823,993 
净财产、厂房和设备8,664,402 8,541,600 
善意4,783 4,783 
其他无形资产689,324 713,075 
股权投资915,076 944,696 
其他资产 (1)
217,163 167,049 
总资产 (2)
$11,626,554 $11,271,628 
负债、权益和合伙人的资本
流动负债
账户和应付账款失衡$393,358 $360,562 
-长期债务
2,268 215,780 
应计从价税50,291 72,875 
应计负债189,983 254,640 
流动负债总额635,900 903,857 
长期负债
-长期债务
7,260,051 6,569,582 
递延所得税15,378 14,424 
资产报废债务307,945 290,021 
其他负债452,188 385,629 
总长度-定期负债
8,035,562 7,259,656 
负债总额 (3)
8,671,462 8,163,513 
股权和合伙人资本
常用单位(379,516,369384,070,984分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还的单位)
2,821,958 2,969,604 
普通合作伙伴单位 (9,060,641截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还的单位)
1,678 2,105 
合伙人资本总额2,823,636 2,971,709 
非控股权益131,456 136,406 
权益总额和合伙人资本2,955,092 3,108,115 
负债、权益和合伙人资本总额$11,626,554 $11,271,628 
________________________________________________________________________________________
(1)其他资产包括 $6.5百万液化天然气专线-填写截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存。其他资产还包括 $92.4百万和美元60.4截至2023年9月30日和2022年12月31日,材料和用品库存分别为数百万个。
(2)总资产包括相关资产-派对金额为 $1.3截至2023年9月30日和2022年12月31日,为十亿美元,其中包括相关的-当事方应收账款,扣除美元340.9百万和美元313.9截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。请参见 注意事项 6.
(3)负债总额包括相关负债-派对金额为 $360.8百万和美元312.3截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。请参见 注意事项 6.

参见随附的合并财务报表附注。
7

目录
西部中游合作伙伴,LP
合并权益表和合伙人资本报表
(未经审计)
合作伙伴资本
数千个常见
单位
普通合伙人
单位
非控制性
兴趣爱好
总计
截至2022年12月31日的余额$2,969,604 $2,105 $136,406 $3,108,115 
净收益(亏损)198,959 4,686 4,696 208,341 
向Chipeta非控股权益所有者分配— — (2,240)(2,240)
向WES Operating的非控股权益所有者进行分配— — (4,271)(4,271)
向合伙单位持有人分配(192,039)(4,530)— (196,569)
单位回购 (1)
(7,061)— — (7,061)
公平-基于薪酬支出
7,199 — — 7,199 
其他(11,950)— — (11,950)
截至2023年3月31日的余额$2,964,712 $2,261 $134,591 $3,101,564 
净收益(亏损)247,100 5,821 6,595 259,516 
向Chipeta非控股权益所有者分配— — (1,230)(1,230)
向WES Operating的非控股权益所有者进行分配— — (6,860)(6,860)
向合伙单位持有人分配(329,227)(7,760)— (336,987)
单位回购 (1)
(41)— — (41)
公平-基于薪酬支出
7,665 — — 7,665 
其他(1,464)— — (1,464)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$2,888,745 $322 $133,096 $3,022,163 
净收益(亏损)270,843 6,453 7,102 284,398 
向Chipeta非控股权益所有者分配  (1,613)(1,613)
向WES Operating的非控股权益所有者进行分配  (7,129)(7,129)
向合伙单位持有人分配(216,345)(5,097) (221,442)
单位回购 (1)
(127,500)  (127,500)
公平-基于薪酬支出
7,171   7,171 
其他(956)  (956)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$2,821,958 $1,678 $131,456 $2,955,092 
_________________________________________________________________________________________
(1)参见 注意事项 5.

参见随附的合并财务报表附注。
8

目录
西部中游合作伙伴,LP
合并权益表和合伙人资本报表
(未经审计)
合作伙伴资本
数千个常见
单位
普通合伙人
单位
非控制性
兴趣爱好
总计
截至2021年12月31日的余额$2,966,955 $(8,882)$137,687 $3,095,760 
净收益(亏损)301,934 6,783 8,953 317,670 
向Chipeta非控股权益所有者分配— — (1,984)(1,984)
向WES Operating的非控股权益所有者进行分配— — (2,805)(2,805)
向合伙单位持有人分配(131,786)(2,963)— (134,749)
单位回购 (1)
(5,149)— — (5,149)
股权出资-来自西方的基准补偿
1,949 — — 1,949 
公平-基于薪酬支出
5,794 — — 5,794 
关联方(分配给)的净捐款409 — — 409 
其他(6,088)— — (6,088)
截至2022年3月31日的余额$3,134,018 $(5,062)$141,851 $3,270,807 
净收益(亏损)299,550 6,767 8,854 315,171 
向Chipeta非控股权益所有者分配— — (1,198)(1,198)
向WES Operating的非控股权益所有者进行分配— — (6,007)(6,007)
向合伙单位持有人分配(201,667)(4,530)— (206,197)
单位回购 (1)
(74,068)— — (74,068)
股权出资-来自西方的基准补偿
241 — — 241 
公平-基于薪酬支出
6,797 — — 6,797 
关联方(分配给)的净捐款375 — — 375 
其他(918)— — (918)
截至2022年6月30日的余额$3,164,328 $(2,825)$143,500 $3,305,003 
净收益(亏损)259,501 6,244 7,836 273,581 
向Chipeta非控股权益所有者分配— — (1,838)(1,838)
向WES Operating的非控股权益所有者进行分配— — (11,365)(11,365)
向合伙单位持有人分配(193,213)(4,531)— (197,744)
单位回购 (1)
(367,858)— — (367,858)
股权出资-来自西方的基准补偿
81 — — 81 
公平-基于薪酬支出
6,383 — — 6,383 
关联方(分配给)的净捐款377 — — 377 
其他(934)— — (934)
2022 年 9 月 30 日的余额$2,868,665 $(1,112)$138,133 $3,005,686 
_________________________________________________________________________________________
(1)参见 注意事项 5.

参见随附的合并财务报表附注。
9

目录
西部中游合作伙伴,LP
合并现金流量表
(未经审计)
 九个月已结束
9月30日
数千个20232022
来自经营活动的现金流
净收益(亏损)$752,255 $906,422 
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整:
折旧和摊销435,481 430,455 
-人寿资产和其他减值
52,880 94 
-现金权益-基于薪酬支出
22,035 21,245 
递延所得税954 1,757 
长仓的增值和摊销-定期债务,净额
5,977 5,359 
股权收益,净关联方(116,839)(139,388)
股权分配-投资收益-关联方
115,897 139,710 
资产剥离(收益)亏损和其他净亏损3,668 884 
提前清偿债务的(收益)亏损(15,378)(91)
其他371 299 
资产和负债的变化:
应收账款(增加)减少额,净额(60,573)(212,955)
账目增加(减少)以及应付账款和应计负债,净额(87,040)65,069 
其他物品的变化,净额78,346 (6,653)
经营活动提供的净现金1,188,034 1,212,207 
来自投资活动的现金流
资本支出(536,427)(341,505)
从第三方收购 (41,018)
股权投资的捐款——关联方(1,153)(8,899)
超过累计收益的股权投资分配——关联方31,715 41,058 
向第三方出售资产的收益(60)1,111 
材料和用品库存及其他(增加)减少(32,659)(6,999)
用于投资活动的净现金(538,584)(356,252)
来自融资活动的现金流
借款,扣除债务发行成本 1,801,011 1,389,010 
偿还债务 (1,317,928)(1,268,548)
未付支票增加(减少)(241)1,459 
向合伙单位持有人分配 (1)
(754,998)(538,690)
向Chipeta非控股权益所有者分配(5,083)(5,020)
向WES Operating的非控股权益所有者进行分配(18,260)(20,177)
关联方(分配给)的净捐款 1,161 
单位回购 (1)
(134,602)(447,075)
其他(16,511)(10,981)
由(用于)融资活动提供的净现金(446,612)(898,861)
现金和现金等价物的净增加(减少)202,838 (42,906)
期初的现金和现金等价物286,656 201,999 
期末的现金和现金等价物$489,494 $159,093 
补充披露
已支付的利息,扣除资本化利息$278,283 $314,192 
缴纳的所得税(已收到报销款)1,271 905 
应计资本支出112,150 71,955 
_________________________________________________________________________________________
(1)包括关联方金额。请参见 注意事项 6.

参见随附的合并财务报表附注。
10

目录
西部中游运营,LP
合并运营报表
(未经审计)
 三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
数千个 2023202220232022
收入和其他
服务收入-基于费用$695,547 $666,555 $2,004,920 $1,954,105 
服务收入-基于产品48,446 91,356 142,212 202,721 
产品销售31,652 79,430 100,336 314,755 
其他368 227 800 703 
总收入及其他 (1)
776,013 837,568 2,248,268 2,472,284 
股权收益,净关联方35,494 41,317 116,839 139,388 
运营费用
产品成本27,590 106,833 123,795 328,237 
操作和维护204,434 190,514 562,104 487,643 
一般和行政54,541 47,783 157,645 142,871 
财产税和其他税14,583 19,390 39,961 60,494 
折旧和摊销147,363 156,837 435,481 430,455 
-人寿资产和其他减值 (2)
245 4 52,880 94 
运营费用总额 (3)
448,756 521,361 1,371,866 1,449,794 
资产剥离的收益(亏损)和其他净额(1,480)(104)(3,668)(884)
营业收入(亏损)361,271 357,420 989,573 1,160,994 
利息支出(82,754)(83,106)(250,606)(249,333)
提前清偿债务的收益(亏损)8,565  15,378 91 
其他收入(支出),净额(1,330)45 2,603 99 
所得税前收入(亏损)285,752 274,359 756,948 911,851 
所得税支出(福利)905 387 2,980 3,683 
净收益(亏损)284,847 273,972 753,968 908,168 
归属于非控股权益的净收益(亏损)1,432 2,404 3,377 7,627 
归属于西部中游运营有限责任公司的净收益(亏损)$283,415 $271,568 $750,591 $900,541 
________________________________________________________________________________________
(1)总收入和其他收入包括关联方金额 $463.6百万和美元1.4截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为10亿美元,以及美元476.5百万和美元1.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,分别为10亿美元。请参见 注意事项 6.
(2)参见 注意事项 8.
(3)总运营费用包括关联方金额 $ (35.1) 百万和 $ (50.5) 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元,以及 $ (3.7) 百万和 $ (30.9)在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,分别为百万美元,均主要与失衡状况的变化有关。请参见 注意事项 6.

参见随附的合并财务报表附注。
11

目录
西部中游运营,LP
合并资产负债表
(未经审计)
除单位数以外数千9月30日
2023
十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$484,453 $286,101 
应收账款,净额614,816 554,263 
其他流动资产30,808 57,291 
流动资产总额1,130,077 897,655 
不动产、厂房和设备
成本13,809,080 13,365,593 
减去累计折旧5,144,678 4,823,993 
净财产、厂房和设备8,664,402 8,541,600 
善意4,783 4,783 
其他无形资产689,324 713,075 
股权投资915,076 944,696 
其他资产 (1)
215,476 166,450 
总资产 (2)
$11,619,138 $11,268,259 
负债、权益和合伙人的资本
流动负债
账户和应付账款失衡$409,156 $404,468 
-长期债务
2,268 215,780 
应计从价税50,291 72,875 
应计负债145,729 197,289 
流动负债总额607,444 890,412 
长期负债
-长期债务
7,260,051 6,569,582 
递延所得税15,378 14,424 
资产报废债务307,945 290,021 
其他负债450,497 383,713 
总长度-定期负债
8,033,871 7,257,740 
负债总额 (3)
8,641,315 8,148,152 
股权和合伙人资本
常用单位(318,675,578截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还的单位)
2,951,434 3,092,012 
合伙人资本总额2,951,434 3,092,012 
非控股权益26,389 28,095 
权益总额和合伙人资本2,977,823 3,120,107 
负债、权益和合伙人资本总额$11,619,138 $11,268,259 
_________________________________________________________________________________________
(1)其他资产包括 $6.5百万液化天然气专线-填写截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存。其他资产还包括 $92.4百万和美元60.4截至2023年9月30日和2022年12月31日,材料和用品库存分别为数百万个。
(2)总资产包括相关资产-派对金额为 $1.3截至2023年9月30日和2022年12月31日,为十亿美元,其中包括相关的-当事方应收账款,扣除美元340.9百万和美元313.9截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。请参见 注意事项 6.
(3)负债总额包括相关负债-派对金额为 $376.4百万和美元356.0截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。请参见 注意事项 6.
参见随附的合并财务报表附注。
12

目录
西部中游运营,LP
合并权益表和合伙人资本报表
(未经审计)
数千个常见
单位
非控制性
利息
总计
截至2022年12月31日的余额$3,092,012 $28,095 $3,120,107 
净收益(亏损)208,013 535 208,548 
向Chipeta非控股权益所有者分配— (2,240)(2,240)
向 WES 运营单位持有人分配(213,513)— (213,513)
股权出资-来自 WES 的基础薪酬
7,058 — 7,058 
截至2023年3月31日的余额$3,093,570 $26,390 $3,119,960 
净收益(亏损)259,163 1,410 260,573 
向Chipeta非控股权益所有者分配— (1,230)(1,230)
向 WES 运营单位持有人分配(342,895)— (342,895)
股权出资-来自 WES 的基础薪酬
7,519 — 7,519 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$3,017,357 $26,570 $3,043,927 
净收益(亏损)283,415 1,432 284,847 
向Chipeta非控股权益所有者分配 (1,613)(1,613)
向 WES 运营单位持有人分配(356,362) (356,362)
股权出资-来自 WES 的基础薪酬
7,024  7,024 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$2,951,434 $26,389 $2,977,823 

参见随附的合并财务报表附注。
13

目录
西部中游运营,LP
合并权益表和合伙人资本报表
(未经审计)
数千个常见
单位
非控制性
利息
总计
截至2021年12月31日的余额$3,063,289 $29,377 $3,092,666 
净收益(亏损)315,772 2,636 318,408 
向Chipeta非控股权益所有者分配— (1,984)(1,984)
向 WES 运营单位持有人分配(140,217)— (140,217)
股权出资-来自西方的基准补偿
1,949 — 1,949 
股权出资-来自 WES 的基础薪酬
5,663 — 5,663 
关联方(分配给)的净捐款409 — 409 
截至2022年3月31日的余额$3,246,865 $30,029 $3,276,894 
净收益(亏损)313,201 2,587 315,788 
向Chipeta非控股权益所有者分配— (1,198)(1,198)
向 WES 运营单位持有人分配(300,248)— (300,248)
股权出资-来自西方的基准补偿
241 — 241 
股权出资-来自 WES 的基础薪酬
6,652 — 6,652 
关联方(分配给)的净捐款375 — 375 
截至2022年6月30日的余额$3,267,086 $31,418 $3,298,504 
净收益(亏损)271,568 2,404 273,972 
向Chipeta非控股权益所有者分配— (1,838)(1,838)
向 WES 运营单位持有人分配(568,107)— (568,107)
股权出资-来自西方的基准补偿
81 — 81 
股权出资-来自 WES 的基础薪酬
6,236 — 6,236 
关联方(分配给)的净捐款377 — 377 
2022 年 9 月 30 日的余额$2,977,241 $31,984 $3,009,225 
参见随附的合并财务报表附注。
14

目录
西部中游运营,LP
合并现金流量表
(未经审计)
 九个月已结束
9月30日
数千个20232022
来自经营活动的现金流
净收益(亏损)$753,968 $908,168 
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整:
折旧和摊销435,481 430,455 
-人寿资产和其他减值
52,880 94 
-现金权益-基于薪酬支出
21,601 20,822 
递延所得税954 1,757 
长仓的增值和摊销-定期债务,净额
5,977 5,359 
股权收益,净关联方(116,839)(139,388)
股权分配-投资收益-关联方
115,897 139,710 
资产剥离(收益)亏损和其他净亏损3,668 884 
提前清偿债务的(收益)亏损(15,378)(91)
其他371 299 
资产和负债的变化:
应收账款(增加)减少额,净额(60,553)(212,955)
账目增加(减少)以及应付账款和应计负债,净额(102,048)55,981 
其他物品的变化,净额78,111 (6,666)
经营活动提供的净现金1,174,090 1,204,429 
来自投资活动的现金流
资本支出(536,427)(341,505)
从第三方收购 (41,018)
股权投资的捐款——关联方(1,153)(8,899)
超过累计收益的股权投资分配——关联方31,715 41,058 
向第三方出售资产的收益(60)1,111 
材料和用品库存及其他(增加)减少(32,659)(6,999)
用于投资活动的净现金(538,584)(356,252)
来自融资活动的现金流
借款,扣除债务发行成本1,801,011 1,389,010 
偿还债务 (1,317,928)(1,268,548)
未付支票增加(减少)(244)1,562 
向 WES 运营单位持有人分配 (1)
(912,770)(1,008,572)
向Chipeta非控股权益所有者分配(5,083)(5,020)
关联方(分配给)的净捐款 1,161 
其他(2,140)(3,039)
由(用于)融资活动提供的净现金(437,154)(893,446)
现金和现金等价物的净增加(减少)198,352 (45,269)
期初的现金和现金等价物286,101 195,598 
期末的现金和现金等价物$484,453 $150,329 
补充披露
已支付的利息,扣除资本化利息$278,283 $314,192 
缴纳的所得税(已收到报销款)1,271 905 
应计资本支出112,150 71,955 
________________________________________________________________________________________
(1)包括关联方金额。请参见 注意事项 6。
参见随附的合并财务报表附注。
15

目录
西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)

1。业务描述和演示依据

将军。Western Midstream Partners, LP是一家特拉华州主有限合伙企业,成立于2012年9月。Western Midstream Operating, LP(及其子公司,“WES Operating”)是一家成立于2007年的特拉华州有限合伙企业,旨在收购、拥有、开发和运营中游资产。Western Midstream Partners,LP 直接或间接拥有 98.0有限合伙人持有WES Operating的权益百分比,并直接拥有Western Midstream Operating GP, LLC的所有未偿股权,该公司持有全部非股权-经济普通合伙人在 WES 运营中的权益。
就这些合并财务报表而言,“合伙企业” 以个人身份指西部中游合伙人有限责任公司,或视情况需要指西部中游合伙人、有限责任公司及其子公司,包括西部中游运营集团有限责任公司和WES Operating。“WES Operating GP” 是指作为WES Operating普通合伙人的Western Midstream Operating GP, LLC。该合伙企业的普通合伙人Western Midstream Holdings, LLC(“普通合伙人”)是西方石油公司的全资子公司。视上下文需要,“西方” 是指西方石油公司及其子公司,不包括普通合伙人。“阿纳达科” 是指阿纳达科石油公司及其子公司,不包括西部中游控股有限责任公司。由于西方航空于2019年8月8日通过合并阿纳达科收购,阿纳达科成为西方航空的全资子公司。“关联方” 指西方(见 注意事项 6),合伙企业的投资按权益会计法入账(见 注意事项 7),以及合伙企业和 WES Operating(适用于合并后取消的交易)(请参阅 注意事项 6).
该伙伴关系从事收集、压缩、处理、加工和运输天然气的业务;收集、稳定和运输天然凝析油-液化气体(“NGL”)和原油;以及采出水的收集和处置。以其自然的身份-天然气处理商,合伙企业还根据某些合同代表自己及其客户购买和出售天然气、液化天然气和凝析油。 截至2023年9月30日,合伙企业的资产和投资包括以下内容:
完全
拥有和
已运行
已运行
兴趣爱好
未运行
兴趣爱好
公平
兴趣爱好
收集系统 (1)
17 2 3 1 
治疗设施37 3 — — 
天然-天然气处理厂/火车
25 3 — 3 
液化天然气管道2 — — 5 
天然-天然气管道
6 — — 1 
原油-石油管道
3 1 — 3 
_________________________________________________________________________________________
(1)包括 DBM 水系统。

这些资产和投资位于德克萨斯州、新墨西哥州、洛基山脉(科罗拉多州、犹他州和怀俄明州)和北部-宾夕法尼亚中部。

16

目录
西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
1。业务描述和演示依据

列报依据。合并财务报表根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制,包括合伙企业及其持有控股财务权益的实体的账目,包括WES Operating、WES Operating GP、按比例合并权益和股权投资(见下表)。所有重要的公司间交易均已取消。
下表概述了非全资实体在合并财务报表中使用的所有权权益和合并会计方法(见注 7):
利息百分比
全面整合
Chipeta (1)
75.00 %
按比例整合 (2)
斯普林菲尔德50.10 %
马塞勒斯利息系统33.75 %
股权投资 (3)
Mi Vida JV LLC(“Mi Vida”)50.00 %
前线管道有限责任公司(“FRP”)33.33 %
Red Bluff Express Pipeline, LLC(“红崖快车”)30.00 %
EF78 Enterprise LLC(“Mont Belvieu JV”)25.00 %
Rendezvous Gas Services, LLC(“Rendezvous”)22.00 %
德州快运管道有限责任公司(“TEP”)20.00 %
德州快运采集有限责任公司(“TEG”)20.00 %
怀特索恩管道公司有限责任公司(“Whitethorn LLC”)20.00 %
萨德尔霍恩管道有限责任公司(“Saddlehorn”)20.00 %
帕诺拉管道公司有限责任公司(“帕诺拉”)15.00 %
White Cliffs Pipeline, LLC(“白崖”)10.00 %
_________________________________________________________________________________________
(1)这个 25% 第三-在合并财务报表中,Chipeta Processing LLC(“Chipeta”)的当事方权益反映在非控股权益中。请参见 非控股权益下面。
(2)合伙企业按比例合并其在这些资产中可归因于这些资产的资产、负债、收入和支出中的关联份额。
(3)对非投资的投资-合伙企业具有重大影响力的受控实体按权益会计法进行核算。“公平-投资吞吐量” 是指合伙企业在这些投资的平均吞吐量中所占的份额。

根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度,通常包含在年度财务报表中的某些信息和票据披露已被压缩或省略。因此,随附的合并财务报表和附注应与合伙企业于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格一起阅读。管理层认为,所做的披露足以使信息不具有误导性。
WES Operationing的合并财务业绩包含在合伙企业的合并财务报表中。在这些合并财务报表附注中,在重要范围内,将分别讨论合伙企业和WES Operationing合并财务业绩之间的任何差异。合伙企业的合并财务报表与WES Operating的合并财务报表不同,这主要是由于 (i) 非控股权益所有权的列报(见 非控股权益下文),(ii)取消使用WES Operating GP的基础资本账户对WES Operating GP的投资,(iii)合伙企业产生的一般和管理费用,这些费用与WES Operating产生的费用分开并除外,(iv)包括合伙企业股权余额和合伙企业分配的影响,以及(v)合伙企业与WES Operating之间在合并后消失的交易。
17

目录
西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
1。业务描述和演示依据

介绍合伙企业的资产。合伙企业的资产包括合伙企业在权益会计法下拥有的资产和通过其核算的所有权权益 98.0截至2023年9月30日,WES Operational的合伙权益百分比(见 注意事项 7)。该合伙企业还拥有并控制整个非营利组织-经济普通合伙人持有WES Operating GP的权益,该合伙企业的普通合伙人归Occidental所有。

估计值的使用。 在根据公认会计原则编制财务报表时,管理层会做出明智的判断和估计,这些判断和估算会影响报告的资产、负债、收入和支出金额。管理层使用历史经验和其他合理方法定期评估其估计值和相关假设。事实和情况的变化或额外信息的变化可能会导致估算值的修订,而实际结果可能与这些估计值有所不同。当导致修订的事实为人所知时,估算值的修订对业务、财务状况和经营业绩的影响就会得到承认。此处所列信息反映了管理层认为公允列报合并财务报表所必需的所有正常经常性调整。

非控股权益。合伙企业在合并财务报表中的非控股权益包括 (i) 25% 第三-党派对 Chipeta 的利益以及 (ii) 2.0西方子公司拥有的WES Operationing的有限合伙人权益百分比。WES Operationing在合并财务报表中的非控股权益包括 25% 第三-党派对 Chipeta 的兴趣。请参见 注意事项 5。

细分市场。该伙伴关系的业务继续组织为单一运营部门,其资产收集、压缩、处理、加工和运输天然气;收集、稳定和运输凝析油、液化天然气和原油;收集和处置美国的生产水。

基于股票的薪酬。 在截至2023年9月30日的九个月中,合伙企业发行了 832,707其长期激励计划下的普通单位。补偿费用为 $7.2百万和美元22.0截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元,以及美元6.4百万和美元19.0截至2022年9月30日的三个月和九个月中,分别为百万美元。

18

目录
西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
2。与客户签订合同的收入

下表汇总了与客户签订合同的收入:
 三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
数千个2023202220232022
来自客户的收入
服务收入-基于费用$695,547 $666,555 $2,004,920 $1,954,105 
服务收入-基于产品48,446 91,356 142,212 202,721 
产品销售31,652 79,430 100,336 314,755 
来自客户的总收入775,645 837,3412,247,468 2,471,581
来自客户以外的收入
其他368 227 800 703 
总收入及其他$776,013 $837,568 $2,248,268 $2,472,284 

合同余额。 包含在应收账款中的客户应收账款在合并资产负债表上的净额为美元610.1百万和美元545.0截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。
合同资产主要涉及 (i) 应计但尚未按成本开具账单的收入--包含固定和可变费用的服务合同,以及(ii)相关绩效期结束后,合伙企业预计向客户收取的应计亏损费。 下表汇总了与客户签订的合同中与合同资产相关的活动:
数千个
截至2022年12月31日的合同资产余额
$22,561 
转入应收账款的金额,期初计入合同资产余额的净额 (1)
(4,089)
已确认的额外估计收入 (2)
6,477 
截至2023年9月30日的合同资产余额
$24,949 
截至2023年9月30日的合约资产
其他流动资产$7,850 
其他资产17,099 
与客户签订的合同产生的合同资产总额$24,949 
_________________________________________________________________________________________
(1)包括 $ (1.4)截至2023年9月30日的三个月中为百万美元。
(2)包括 $ (0.9)截至2023年9月30日的三个月中为百万美元。

19

目录
西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
2。与客户签订合同的收入

合同负债主要涉及 (i) 成本项下的固定和可变费用--从客户那里收到的延期收入确认的服务合同,(ii) 援助--从客户那里收到的施工款必须在预期的客户福利期内予以确认,以及 (iii) 仅在合同期的一部分内向客户收取的费用,必须确认为预期客户受益期内的收入。 下表汇总了与客户签订的合同负债相关的活动:
数千个
截至2022年12月31日的合同负债余额
$369,285 
收到或应收现金,不包括该期间确认的收入 (1)
59,649 
期初已计入合同负债余额的已确认收入 (2)
(16,859)
截至2023年9月30日的合同负债余额
$412,075 
截至2023年9月30日的合同负债
应计负债$14,888 
其他负债397,187 
与客户签订的合同产生的合同负债总额$412,075 
_________________________________________________________________________________________
(1)包括 $18.4截至2023年9月30日的三个月中为百万美元。
(2)包括 $ (3.0)截至2023年9月30日的三个月中为百万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格。下表列出了截至2023年9月30日尚未履行(或部分未履行)的某些履约义务预计将确认的收入。合作伙伴关系将可选豁免适用于 与客户签订合同的收入(主题 606)并且没有披露对原预计期限为一年或更短的剩余履约债务的对价, 也没有披露与未履行 (或部分未履行的) 履约义务有关的可变对价. 因此,下表仅代表现有合同未来预期收入的一部分,因为未来来自客户的大多数收入都取决于未来的可变客户量,在某些情况下,还取决于这些数量的可变大宗商品价格。
数千个
2023 年的剩余时间$275,996 
20241,147,263 
20251,098,627 
2026993,997 
2027904,146 
此后2,455,565 
总计$6,875,594 

20

目录
西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
3.收购和资产剥离

Ranch Westex 2022 年 9 月,合伙企业收购了剩余的 50第三方以美元持有Ranch Westex JV LLC(“Ranch Westex”)的百分比权益40.1百万。收购后,(i)合伙企业是该资产的唯一所有者和运营商,(ii)Ranch Westex不再按权益会计法入账,(iii)Ranch Westex加工厂被列为西德克萨斯综合体运营的一部分。

另请参阅 注意 12 了解与收购2023年10月13日完成的Meritage Midstream Services II, LLC(“Meritage”)相关的信息。

4。合作伙伴分配

合作伙伴分配。 根据其合伙协议,合伙企业在适用的记录日期将其所有可用现金分配给登记在册的单位持有人 55每个季度结束后的几天。可用现金金额(合伙协议中定义的适当储备金除外)通常为季度末的所有手头现金,加上该季度末之后进行的营运资金借款,减去普通合伙人为妥善开展合伙企业业务而设立的现金储备金额,包括(i)为未来的资本支出提供资金;(ii)为遵守适用法律而设立的债务文书或其他协议;或(iii)为单位持有人提供资金未来四个季度中任何一个或多个季度的分布。营运资金借款通常包括根据信贷额度或类似融资安排进行的借款,计划在12个月内偿还或再融资。在所有情况下,营运资金借款仅用于营运资金目的或为单位持有人分配提供资金。
普通合伙人董事会(“董事会”)宣布,在本报告所述期间,向合伙企业的单位持有人分配以下现金:
除每单位金额外,数千个
季度已结束
季度总计
每单位
分布
季度总计
现金分配
分布
日期
记录
日期
2022
3 月 31 日$0.500 $206,197 2022年5月13日2022年5月2日
6 月 30 日0.500 197,744 2022年8月12日2022年8月1日
9 月 30 日0.500 197,065 2022年11月14日2022年10月31日
12 月 31 日0.500 196,569 2023年2月13日2023年2月1日
2023
3 月 31 日 (1)
$0.856 $336,987 2023年5月15日2023年5月1日
6 月 30 日0.5625 221,442 2023年8月14日2023年7月31日
9 月 30 日0.5750 223,432 2023年11月13日2023年11月1日
_________________________________________________________________________________________
(1)包括每季度定期分配的美元0.500每单位,或 $196.8百万,以及 $ 的增强分配0.356每个单位如下所述。


21

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西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
4。合作伙伴分配

为了促进可用现金的分配,该合伙企业在2022年通过了一项财务政策,规定在次年(从2023年开始)的第一季度定期分配的同时支付额外分配(“增强分配”),目标金额等于前一年产生的自由现金流,减去上一年度用于偿还债务、定期季度分配和单位回购的自由现金流。这种强化分配由董事会酌情决定,为合伙企业的正常开展业务建立现金储备,还取决于在上一年度的强化分配生效后,是否达到前一年的年终净杠杆率门槛(截至该期末未偿还本金总额减去手头现金总额的比率,与过去十二个月调整后的息税折旧摊销前利润的比率)。自由现金流和调整后息税折旧摊销前利润在标题下定义 非公认会计准则财务指标的对账在本表格 10-Q 的第一部分第 2 项中。2023 年 4 月,董事会批准了 $ 的扩大分配0.356每单位,或 $140.1百万美元,与合伙企业2022年的业绩有关,该业绩于2023年5月15日与2023年第一季度的常规发行同时支付。

WES 运营合作伙伴关系分配。 WES Operating 按季度向合伙企业和西方子公司WGR Asset Holding Company LLC(“WGRAH”)分配现金,分配额与他们在WES Operating有限合伙人权益中所占的份额成比例。请参见 注意事项 5. WES Operationing 在本报告所述期间向其有限合伙人支付和/或宣布了以下现金分配:
数千个
季度已结束
季度总计
现金分配
分布
日期
2022
3 月 31 日$213,513 2022 年 5 月
6 月 30 日213,513 2022 年 8 月
9 月 30 日213,513 2022 年 11 月
12 月 31 日213,513 2023 年 2 月
2023
3 月 31 日 (1)
$342,895 2023 年 5 月
6 月 30 日226,260 2023 年 8 月
9 月 30 日229,446 2023 年 11 月
_________________________________________________________________________________________
(1)包括与上文讨论的增强分发相关的金额。

除上述分配外,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,WES Operation的分配额为美元130.1百万和美元441.3分别向伙伴关系和WGRAH捐赠了百万美元。合伙企业将其分配的部分用于回购普通单位。请参见 注意事项 5.

22

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合并财务报表附注
(未经审计)
5。股权和合伙人资本

持有的合伙股权。该合伙企业的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为 “WES”。截至 2023 年 9 月 30 日,西方举行了 185,181,578常用单位,表示 47.7有限合伙人在合伙企业中的权益百分比,西方通过其对普通合伙人的所有权间接持有 9,060,641普通伙伴单位,代表 2.3普通合伙人对合伙企业的权益百分比。公众持有 194,334,791常用单位,表示 50.0有限合伙人对合伙企业的权益百分比。

合伙企业股权回购。 2022 年,董事会授权合伙企业回购不超过 $1.25截至2024年12月31日,该合伙企业的普通单位中有10亿美元(“12.5亿美元收购计划”)。共同单位可以不时在公开市场上以现行市场价格购买,也可以通过私下谈判的交易购买。在截至2023年9月30日的九个月中,合伙企业回购了 5,387,322常用单位,包括 5,100,000从西方回购的普通单位,总收购价为美元134.6百万。在截至2022年9月30日的九个月中,合伙企业回购了 17,982,357常用单位,包括 10,000,000在公开市场上从西方回购的普通单位,总收购价为美元447.1百万。收到商品后立即被取消。截至2023年9月30日,该合伙企业的授权金额为美元627.8该计划还剩下百万人。

持有的WES运营股权。 截至2023年9月30日,(i) 该合伙企业通过其对WES Operating GP的所有权直接或间接拥有一家 98.0% 有限合伙人的权益和全部非合伙人的权益-经济普通合伙人在 WES Operating 和 (ii) Occidental 通过其对 WGRAH 的所有权拥有 2.0有限合伙人持有WES Operating的权益百分比,在合伙企业的合并财务报表中列为非控股权益(见 注意事项 1).

合伙企业每普通单位的净收益(亏损)。普通合伙人和普通合伙单位持有人对归属于合伙企业的净收益(亏损)的分配等于其现金分配加权后各自分配的未分配收益或亏损-使用两者在每个时期内的平均所有权百分比-类方法。
合伙企业每普通单位的基本净收益(亏损)的计算方法是将有限合伙人的净收益(亏损)除以加权数-该期间未偿还的普通单位的平均数量。摊薄后的每个普通单位净收益(亏损)包括根据合伙企业长期激励计划发行的未偿还单位的影响。
下表提供了每个普通单位的基本净收益(亏损)与摊薄后的净收益(亏损)之间的对账:
 三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
除每单位金额外,数千个2023202220232022
净收益(亏损)
有限合伙人在净收益(亏损)中的利息$270,843 $259,501 $716,902 $860,985 
未偿还的加权平均普通单位
基本383,561 388,906 384,211 398,343 
非归属幻影单位的稀释效果1,211 1,412 1,133 1,202 
稀释384,772 390,318 385,344 399,545 
由于抗稀释作用而被排除在外143 108 123 597 
每个普通单位的净收益(亏损)
基本$0.71 $0.67 $1.87 $2.16 
稀释$0.70 $0.66 $1.86 $2.15 

WES Operationing的每个普通单位的净收益(亏损)。WES Operational的每个普通单位的净收益(亏损)未计算,因为它没有公开交易的单位。

23

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(未经审计)
6。关联方交易

关联方交易摘要。 下表汇总了相关的材料-合伙企业合并财务报表中包含的当事方交易:
合并运营报表
 三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
数千个2023202220232022
收入和其他
服务收入-基于费用$454,039 $431,944 $1,300,870 $1,275,474 
服务收入-基于产品(234)24,246 14,524 48,297 
产品销售9,818 20,323 38,597 38,232 
总收入及其他463,623 476,513 1,353,991 1,362,003 
股权收益,净关联方 (1)
35,494 41,317 116,839 139,388 
运营费用
产品成本 (2)
(37,083)(7,771)(56,214)(39,462)
操作和维护843 3,231 2,493 3,874 
一般和行政 (3)
414 81 698 2,289 
运营费用总额(35,826)(4,459)(53,023)(33,299)
_________________________________________________________________________________________
(1)参见 注意事项 7.
(2)包括关联派对自然套装-气体和液化天然气的不平衡。
(3)截至2022年9月30日的三个月和九个月的余额包括权益-Occidental分配给合伙企业的基础薪酬费用,该费用不偿还给西方公司,并在合并的权益和合伙人资本报表中反映为对合伙人资本的贡献。

合并资产负债表
数千个9月30日
2023
十二月三十一日
2022
资产
应收账款,净额$340,927 $313,937 
其他流动资产461 1,578 
股权投资 (1)
915,076 944,696 
其他资产37,880 29,058 
总资产1,294,344 1,289,269 
负债
账户和应付账款失衡34,307 32,150 
应计负债2,974 11,756 
其他负债 (2)
323,562 268,399 
负债总额360,843 312,305 
_________________________________________________________________________________________
(1)参见 注意事项 7.
(2)包括与客户签订的合同产生的合同负债。请参见 注意事项 2.

24

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合并财务报表附注
(未经审计)
6。关联方交易

合并现金流量表
九个月已结束
9月30日
数千个20232022
股权分配-投资收益-关联方
$115,897 $139,710 
股权投资的捐款——关联方(1,153)(8,899)
超过累计收益的股权投资分配——关联方31,715 41,058 
向合伙单位持有人分配 (1)
(382,438)(272,797)
向 WES 运营单位持有人分配 (2)
(18,260)(20,177)
关联方(分配给)的净捐款 1,161 
从西方回购单位 (3)
(127,500)(252,500)
_________________________________________________________________________________________
(1)代表根据合伙企业的合伙协议向西方支付的普通和普通合伙单位分配(见 注意事项 4注意事项 5).
(2)代表根据WES Operation的合作协议,通过其对WGRAH的所有权向西方支付的分配(见 注意事项 4注意事项 5).
(3)代表从西方回购的普通单位(见 注 5)。

下表汇总了相关的材料-WES Operating的当事方交易(包含在合伙企业的合并财务报表中),但金额与合伙企业的合并财务报表存在重大差异:
合并运营报表
 三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
数千个2023202220232022
一般和行政 (1)
$1,137 $795 $3,271 $4,662 
_________________________________________________________________________________________
(1)包括合伙企业与 WES 运营之间的公司间服务费。截至2022年9月30日的三个月和九个月的余额包括权益-Occidental分配给WES Operational的基础薪酬费用,该费用不偿还给西方公司,在合并权益表和合伙人资本报表中反映为对合伙人资本的出资。

合并资产负债表
数千个9月30日
2023
十二月三十一日
2022
其他流动资产$408 $1,487 
其他资产36,193 28,459 
账户和应付账款失衡 (1)
50,204 76,131 
应计负债2,657 11,439 
_________________________________________________________________________________________
(1)包括与合伙企业与WES运营之间的交易相关的余额。

25

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西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
6。关联方交易

合并现金流量表
九个月已结束
9月30日
数千个20232022
向 WES 运营单位持有人分配 (1)
$(912,770)$(1,008,572)
_________________________________________________________________________________________
(1)代表根据WES Operation的合作协议,通过其对WGRAH的所有权向合伙企业和西方银行支付的分配。包括WES Operating向合伙企业提供的用于回购普通单位的分配。请参见 注意事项 4注意事项 5.    

关联方收入。相关-当事方收入包括合伙企业从向西方提供服务以及向西方出售天然气、凝析油和液化天然气中获得的收入。

收集和处理协议。该伙伴关系与西方分支机构在其大部分系统上有重要的收集、处理和产水处置安排。尽管西方是合伙企业的合同对手,但与西方的这些安排不仅包括西方-制作了几卷,但在某些情况下,还制作了其他作品的音量-Occidental的利益所有者依靠合伙企业的设施和基础设施将其产品推向市场。归属于西方拥有或控制的生产的天然气吞吐量(不包括股权投资吞吐量)为 34截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比,以及 35% 和 36截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。归属于西方拥有或控制的生产的原油和液化天然气吞吐量(不包括股权投资吞吐量)为 87截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比,以及 88截至2022年9月30日的三个月和九个月的百分比。归属于西方拥有或控制的产量的产水吞吐量为 77% 和 78截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比,以及 75% 和 80截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。
合伙企业目前正在与西方就成本计算问题讨论对某些合同条款的不同解释--石油下的服务费率-收集与合伙企业的DJ Basin石油相关的合同-收集系统。如果以不利于伙伴关系的方式解决此类讨论,则此类决议可能会对伙伴关系的财务状况和经营业绩产生负面影响,包括降低费率和不利影响-从收入中扣除现金费用。
在2017年出售其伊格尔福特资产方面,阿纳达科仍然是该合伙企业布拉萨达天然气加工协议的主要交易对手,并与桑切斯能源公司(“桑切斯”)(现为梅斯基特能源公司(“梅斯基特”)建立了代理关系,后者允许梅斯基特根据该协议加工天然气。2021 年 12 月,阿纳达科将布拉萨达天然气加工协议转让给梅斯基特,自 2023 年 7 月 1 日起生效。出于这个原因,Anadarko对2023年6月30日之后根据布拉萨达天然气加工协议承担的任何义务不承担任何责任。在报告的所有期限内,梅斯基特根据与阿纳达科的代理安排,履行了阿纳达科在布拉萨达天然气加工协议下的义务。
此外,在2020年出售其尤因塔盆地资产时,Occidental的子公司Kerr McGee Oil & Gas Onshore LP保留了奇佩塔工厂天然气加工协议下的缺口补助义务。该或有付款义务于2022年9月30日结束。

营销过渡服务协议。在截至2020年12月31日的年度中,Occidental向合伙企业的某些子公司提供了营销相关服务(“营销过渡服务协议”)。尽管该合作伙伴关系仍与西方分支机构签有一些营销协议,但该合作伙伴关系于2021年1月1日开始直接向第三方营销和出售其几乎所有的原油和残留气以及大部分液化天然气。

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6。关联方交易

关联方费用。 运营和维护费用包括外地应计金额或支付给关联方的金额-相关费用、共用外地办公室和地役权(见 关联方商业协议下文)支持合伙企业在某些资产上的运营。一般和管理费用的一部分由西方支付,这导致了相关的-根据合伙企业和WES Operational与Occidental协议的报销条款进行的当事方交易。产品成本支出包括与西方关联公司签订的某些持续营销安排相关的金额-当事方失衡,与子公司的交易按权益会计法入账。相关-聚会费用与关联人没有直接关系-当事方收入,第三方-聚会费用与第三方没有直接关系-党内收入。

服务协议。 根据截至2019年12月31日西方银行、Anadarko和WES Operting GP之间达成的协议(“服务协议”),西方航空为合伙企业和WES运营履行某些集中式公司职能。到2021年12月31日,Occidental先前提供的大多数行政和运营服务已完全过渡到合伙企业,根据服务协议的条款,某些有限的过渡服务仍然有效。

建筑补偿协议以及与关联方的购买和销售.合伙企业不时与西方签订施工补偿协议,前提是该合伙企业将在合作伙伴关系的运营区内管理西方某些中游基础设施的建设。此类安排通常规定在成本或成本增加的基础上偿还伙伴关系产生的费用。
此外,为了支持合伙企业的业务,合伙企业不时向西方或其关联公司购买和出售设备、库存和其他杂项资产。

关联方商业协议。2021年第一季度,西方的一家子公司和合伙企业的某些全资子公司签订了商业谅解协议(“CUA”)。在 CUA 之下,西德克萨斯州的某些表面浮出水面-用法加盐-对水处理协议进行了修订,以减少合伙企业所欠的使用费,以换取免除西方银行和其他不相关的合同修正案所欠的某些缺水费。CUA下减少的使用费的现值为美元30.0协议执行时为百万。此外,根据CUA的修正案,这些协议被归类为运营租赁和美元30.02021年第一季度确认了包含在合并资产负债表上其他资产中的百万份使用权(“ROU”)资产。ROU资产将摊销为运营和维护费用,直至2038年,即协议的剩余期限。

客户专注。Occidental是唯一一家在合并运营报表中列出的所有时期收入均超过合并收入10%的客户。
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7。股权投资

下表列出了截至2023年9月30日的九个月中合伙企业股权投资对财务报表的影响:

数千个截至2022年12月31日的余额公平
收入,净额
捐款分布
分布
超过了
累积的
收入 (1)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
白崖$16,095 $1,495 $ $(1,120)$(2,387)$14,083 
Rendezvous16,114 (1,976) (469)(1,598)12,071 
Mont Belvieu JV91,310 16,549  (16,577)(3,103)88,179 
TEG15,856 3,183 700 (3,200)(976)15,563 
TEP184,687 28,579  (28,767)(9,239)175,260 
玻璃钢192,716 34,785  (34,916)(4,447)188,138 
怀特索恩有限责任公司146,595 (3,295)132 3,579 (1,083)145,928 
Saddlehorn104,191 17,597  (17,253)(2,722)101,813 
帕诺拉19,311 1,844  (1,974)(169)19,012 
Mi Vida48,862 7,212  (4,334)(4,357)47,383 
红布拉夫快车108,959 10,866 321 (10,866)(1,634)107,646 
总计$944,696 $116,839 $1,153 $(115,897)$(31,715)$915,076 
_________________________________________________________________________________________
(1)超过累计收益的分配(在合并现金流量表中归类为投资现金流)是根据个人计算的-投资基础。

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(未经审计)
8。财产、厂房和设备

财产、厂房和设备的历史成本摘要如下:
数千个预计使用寿命9月30日
2023
十二月三十一日
2022
土地不适用$11,383 $10,982 
收集系统-管道30年份5,447,406 5,519,592 
收集系统-压缩机15年份2,369,219 2,266,410 
加工综合体和处理设施25年份3,452,289 3,419,201 
运输管道和设备
348年份
192,289 174,241 
已制作-水处理系统
20年份1,063,184 932,627 
在建资产不适用443,272 263,353 
其他
340年份
830,038 779,187 
不动产、厂房和设备总计13,809,080 13,365,593 
减去累计折旧5,144,678 4,823,993 
净财产、厂房和设备$8,664,402 $8,541,600 

“在建资产” 是指截至相应资产负债表日期尚未投入生产性服务且不包括在资本化成本折旧范围内的财产。

长期资产减值。 在截至2023年9月30日的九个月中,合伙企业确认了美元的长期资产减值52.1位于落基山脉的资产为百万美元,这是由于2023年第一季度收到的合同终止通知导致预计的未来现金流减少。该资产减值至其估计的公允价值美元22.8百万。公允价值是使用收益法和三级公允价值投入来衡量的。收益方法基于合伙企业预计的扣除利息、税项、折旧和摊销前的未来收益(“息税折旧摊销前利润”)和自由现金流,这需要进行重要的假设,包括基于当前生产者活动预期和运营成本的未来吞吐量等。

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9。营运资金的选定组成部分

应收账款净额汇总如下:
伙伴关系WES 运营
数千个9月30日
2023
十二月三十一日
2022
9月30日
2023
十二月三十一日
2022
贸易应收账款,净额$614,493 $548,859 $614,493 $548,859 
其他应收账款,净额343 5,404 323 5,404 
应收账款总额,净额$614,836 $554,263 $614,816 $554,263 

其他流动资产摘要如下:
伙伴关系WES 运营
数千个9月30日
2023
十二月三十一日
2022
9月30日
2023
十二月三十一日
2022
液化天然气清单$3,019 $3,797 $3,019 $3,797 
不平衡应收账3,659 32,658 3,659 32,658 
预付保险2,453 13,262 1,840 11,139 
合同资产7,850 3,381 7,850 3,381 
其他14,495 6,408 14,440 6,316 
其他流动资产总额$31,476 $59,506 $30,808 $57,291 

应计负债汇总如下:
伙伴关系WES 运营
数千个9月30日
2023
十二月三十一日
2022
9月30日
2023
十二月三十一日
2022
应计利息支出$78,154 $110,486 $78,154 $110,486 
-定期资产报废义务
3,453 10,493 3,453 10,493 
-长期补救和填海义务
6,061 5,383 6,061 5,383 
应缴所得税4,453 2,428 4,453 2,428 
合同负债14,888 20,903 14,888 20,903 
应计工资和福利42,595 44,855   
其他40,379 60,092 38,720 47,596 
应计负债总额$189,983 $254,640 $145,729 $197,289 
30

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西部中游合作伙伴,LP 和西部中游运营,LP
合并财务报表附注
(未经审计)
10。债务和利息支出

WES Operating 是所有未偿债务的借款人,预计将成为未来所有债务发行的借款人。 下表列出了未偿债务:
 2023年9月30日2022年12月31日
数千个校长携带
价值
公平
价值 (1)
校长携带
价值
公平
价值 (1)
-长期债务
浮动-为2023年到期的优先票据评级
$ $ $ $213,138 $213,121 $214,823 
融资租赁负债2,268 2,268 2,268 2,659 2,659 2,659 
总空头-长期债务
$2,268 $2,268 $2,268 $215,797 $215,780 $217,482 
-长期债务
3.1002025 年到期的优先票据百分比
$666,481 $664,844 $638,729 $730,706 $727,953 $692,491 
3.9502025 年到期的优先票据百分比
349,163 347,730 335,675 399,163 396,825 379,107 
4.6502026 年到期的优先票据百分比
467,204 465,566 448,890 474,242 472,161 452,201 
4.5002028 年到期的优先票据百分比
357,094 354,533 332,283 400,000 396,698 368,346 
4.7502028 年到期的优先票据百分比
382,888 380,644 358,230 400,000 397,340 368,141 
6.3502029 年到期的优先票据百分比
600,000 593,081 601,962    
4.0502030 年到期的优先票据百分比
1,104,593 1,097,358 964,553 1,200,000 1,191,345 1,053,038 
6.1502033 年到期的优先票据百分比
750,000 740,947 724,425    
5.4502044 年到期的优先票据百分比
600,000 593,992 484,524 600,000 593,878 503,742 
5.3002048 年到期的优先票据百分比
700,000 687,674 548,429 700,000 687,494 580,570 
5.5002048 年到期的优先票据百分比
350,000 342,880 278,674 350,000 342,783 291,194 
5.2502050 年到期的优先票据百分比
1,000,000 984,136 775,000 1,000,000 983,945 829,804 
RCF   375,000 375,000 375,000 
融资租赁负债6,666 6,666 6,666 4,160 4,160 4,160 
总长度-长期债务
$7,334,089 $7,260,051 $6,498,040 $6,633,271 $6,569,582 $5,897,794 
_________________________________________________________________________________________
(1)公允价值是使用市场方法和水平来衡量的-2 次公允价值投入。

31

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(未经审计)
10。债务和利息支出

债务活动。下表显示了截至2023年9月30日的九个月的债务活动:
数千个账面价值
截至2022年12月31日的余额$6,785,362 
RCF 借款470,000 
RCF 借款的还款(845,000)
的发行 6.3502029 年到期的优先票据百分比
600,000 
的发行 6.1502033 年到期的优先票据百分比
750,000 
偿还2023年到期的浮动利率优先票据(213,138)
的还款 3.1002025 年到期的优先票据百分比
(64,225)
的还款 3.9502025 年到期的优先票据百分比
(50,000)
的还款 4.6502026 年到期的优先票据百分比
(7,038)
的还款 4.5002028 年到期的优先票据百分比
(42,906)
的还款 4.7502028 年到期的优先票据百分比
(17,112)
的还款 4.0502030 年到期的优先票据百分比
(95,407)
融资租赁负债2,115 
其他(10,332)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$7,262,319 

WES 运营高级笔记。WES Operationgat-费率 3.100% 2025 年到期的优先票据, 4.050% 2030 年到期的优先票据, 5.2502050 年到期的优先票据百分比,以及浮动票据-对将于2020年1月到期的2023年优先票据进行评级。包括发行价格、承保折扣和利息的影响-利率调整,即2025、2030年和2050年到期的优先票据的有效利率为 3.290%, 4.169%,以及 5.363截至 2023 年 9 月 30 日,分别为%, 3.790%, 4.671%,以及 5.869截至2022年9月30日,分别为百分比。由于信用评级的变化,这些票据的有效利率可能会不时调整。
在2023年第三季度,WES Operationing完成了美元的公开发行600.0本金总额为百万美元 6.350% 2029年到期的优先票据。利息每半年在每年的1月15日和7月15日支付,初次利息的支付将于2024年1月15日到期。此次发行的净收益用于为收购Meritage的总收购价格的一部分提供资金(见 注意事项 12),用于支付相关成本和开支,以及用于普通合伙目的。
在2023年第二季度,WES Operationing完成了美元的公开发行750.0本金总额为百万美元 6.150% 2033 年到期的优先票据。利息每半年在每年的4月1日和10月1日支付,初始利息将于2023年10月1日到期。本次发行的净收益用于偿还RCF下的借款以及用于普通合伙目的。
在截至2023年9月30日的九个月中,WES Operational购买并退出了美元276.7通过公开市场回购购买了数百万张某些优先票据,并使用手头现金以面值兑换了2023年到期的浮动利率优先票据的未偿本金总额(见 债务活动以上)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,收益为美元8.6百万和美元15.4这些票据部分的提前报废分别确认了百万美元。
在2022年第二季度,WES Operating (i) 赎回了未偿还的本金总额 4.0002022年到期的面值优先票据百分比以及 (ii) 已购买和报废的美元1.4百万的 3.1002025年通过公开市场回购到期的优先票据百分比。
截至2023年9月30日,WES Operational遵守了相关管理契约下的所有契约。

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合并财务报表附注
(未经审计)
10。债务和利息支出

循环信贷额度。 2023 年 4 月,WES Operating (i) 使用其优先无抵押循环信贷额度(“RCF”)的收益偿还了当时所有未偿还的借款 6.1502033年到期的优先票据百分比,以及(ii)对其区域合作框架进行了修订,除其他外,将到期日延长至2028年4月,并规定最大借款能力不超过美元2.0十亿,最大可扩展至 $2.5十亿,到期日为止。
截至2023年9月30日,有 未偿还的借款和 $5.1百万张未兑现的信用证,导致 $2.0区域合作框架下有数十亿美元的可用借贷能力。截至2023年9月30日和2022年9月30日,任何未偿还的RCF借款的利率为 6.62% 和 4.65分别为%。该设施-费用率是 0.20% 和 0.25分别为2023年9月30日和2022年9月30日的百分比。截至2023年9月30日,WES Operational遵守了区域合作框架下的所有契约。

利息支出。 下表汇总了利息支出中包含的金额:
 三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
数千个2023202220232022
-期限和短期-长期债务
$(83,177)$(81,554)$(249,416)$(243,559)
融资租赁负债(223)(23)(616)(96)
承诺费和债务相关成本的摊销(2,904)(3,049)(9,199)(9,149)
资本化利息 3,550 1,520 8,625 3,471 
利息支出$(82,754)$(83,106)$(250,606)$(249,333)

11。承诺和意外开支

环境义务。 该伙伴关系受有关空气和水质、危险和固体废物处置以及其他环境问题的联邦、州和地方法规规定的各种环境补救义务的约束。截至2023年9月30日和2022年12月31日,合并资产负债表包括美元9.5百万和美元7.4分别为百万美元的补救和填海义务负债。这些金额的当期部分包含在 应计负债,这些金额的长期部分计入其他负债。与这些债务有关的大部分款项预计将在明年支付。请参见 注意事项 9.

诉讼和法律诉讼。合伙企业不时在各种论坛参与有关绩效、合同和正常业务过程中出现的其他事项的法律、税务、监管和其他诉讼。管理层不知道有任何此类程序的最终处置可能对合伙企业的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

其他承诺。合伙企业有付款义务或承诺,除其他外,包括循环信贷额度,其他第三项-长时间聚会-定期债务、与合伙企业资本支出计划相关的债务、管道和卸货承诺以及各种运营和融资租赁。与合伙企业资本支出计划相关的付款义务主要与扩张、建设和资产有关,其中大部分预计将在未来12个月内支付-西德克萨斯综合体、DBM 水系统、DBM 石油系统和 DJ Basin 综合大楼的完整性项目。

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合并财务报表附注
(未经审计)
12。后续事件

Meritage。2023 年 10 月 13 日,合伙企业完成了以 $ 收购 Meritage 的交易885.0百万美元(视某些惯例的收盘后调整而定)由现金供资,包括来自合伙企业的收益600.02023 年 9 月发行百万张优先票据(见 注 10) 以及区域合作框架的借款。此次收购扩大了合作伙伴关系现有的波德河流域资产基础,将该地区的天然气总处理能力提高到440 mmcf/d,其中包括一条连接加工设施的受FERC监管的液化天然气管道。由于时间关系,在提交申请时,该交易的初始购买价格核算尚未完成。
34

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论分析了我们的财务状况和经营业绩,应与合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读,其中WES Operational已全面合并,包含在本季度报告的第一部分第1项中,以及历史合并财务报表及其附注,这些附注包含在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格第二部分第8项下。
截至2023年9月30日,合伙企业的资产包括我们在权益会计法下通过我们在WES Operating 98.0%的合伙权益中拥有的资产和所有权权益(见本表格10-Q第一部分第1项合并财务报表附注中的附注7——股权投资)。我们还拥有并控制WES Operating GP的全部非经济普通合伙人权益,我们的普通合伙人归Occidental所有。

关于前瞻性陈述的警示性说明

我们已经在本表格10-Q中转发,并可能在其他公开文件、新闻稿和管理层声明中转发-有关我们的运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述。这些向前-外观陈述包括在 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“应该” 等词语或此类表达方式的类似表达方式或变体。这些声明讨论了未来的预期,包含对经营业绩或财务状况的预测,或包括其他 “远期”-“寻找” 信息。
尽管我们和我们的普通合伙人认为这些期望反映在我们的未来中-外观陈述是合理的,我们和我们的普通合伙人都无法保证这种期望会被证明是正确的。这些向前-前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际结果与预期存在重大差异的重要因素包括但不限于以下因素:

收购Meritage的好处;

我们向单位持有人支付分配款的能力以及此类分配的金额;

我们对能源市场的假设;

由我们的资产收集、加工或运输的未来吞吐量(包括西方产量);

我们的经营业绩;

竞争条件;

技术;

为收购、资本支出和其他合同义务提供资金的资本资源的可用性,以及我们通过债务或股权资本市场获得融资的能力;

石油、天然气、液化天然气和相关产品或服务的供应、需求和价格;

商品-百分比中固有的价格风险--收益,百分比--产品,保持-完整和固定回收处理合同;

天气和自然灾害;

通货膨胀;

商品和服务的可用性;

35

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国际、国内或我们开展业务的司法管辖区的总体经济状况;

联邦、州和地方法律及州-批准了选民投票倡议,包括那些限制生产者液压力的法律或投票倡议-压裂活动或其他石油和天然气-天然气开发或运营;

环境负债;

立法或监管变更,包括出于联邦所得税目的影响我们作为合伙企业地位的变化;

西方银行财务或运营状况的变化;

Occidental或我们的其他交易对手,包括金融机构、运营合作伙伴和其他方的信誉;

西方资本计划、企业战略或其他所需重点领域的变化;

我们对资本项目的承诺;

我们在区域合作框架下获得流动性的能力;

我们偿还债务的能力;

诉讼或其他争议的解决;

我们与我们的普通合伙人及其关联方(包括西方公司)之间在资本分配、运营和管理成本以及我们未来的商业机会等方面的利益冲突;

我们在第三方拥有的土地上维护和/或获得经营我们资产的权利的能力;

我们以可接受的条件从第三方手中收购资产的能力;

-是否付款-重要客户的业绩,包括根据收集、处理、运输和处置协议;

未来发行股票和债务证券的时间、金额和条款;

未决和未来的监管、立法或其他程序或调查的结果,以及我们和我们的客户在遵守任何监管命令或其他州或地方法律或法规变更时可能发生的持续或额外的运营中断;

网络攻击或安全漏洞;以及

下文 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计” 中讨论的其他因素,包含在2022年表格10中-K,在我们表格 10 的季度报告中-问,以及我们的其他公开文件和新闻稿。

本表格10-Q中通篇注明或以引用方式纳入的风险因素和其他因素可能导致实际结果与任何前景中包含的结果存在重大差异-看上去的陈述。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何前言-外观陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
36

目录
执行摘要

我们是一家以上市合伙企业形式组建的中游能源公司,从事收集、压缩、处理、加工和运输天然气;收集、稳定和运输凝析油、液化天然气和原油;以及收集和处置产水。以我们作为自然人的身份-气体处理商,我们还根据某些合同代表我们自己和客户购买和出售天然气、液化天然气和冷凝水。为了提供卓越的中游服务,我们专注于确保系统的可靠性和性能,创造可持续的成本效率,增强我们的安全文化并保护环境。我们拥有或投资了位于德克萨斯州、新墨西哥州、洛基山脉(科罗拉多州、犹他州和怀俄明州)和北部的资产-宾夕法尼亚州中部截至2023年9月30日,我们的资产和投资包括以下内容:
完全
拥有和
已运行
已运行
兴趣爱好
未运行
兴趣爱好
公平
兴趣爱好
收集系统 (1)
17 
治疗设施37 — — 
天然-天然气处理厂/火车
25 — 
液化天然气管道— — 
天然-天然气管道
— — 
原油-石油管道
— 
_________________________________________________________________________________________
(1)包括 DBM 水系统。

在截至2023年9月30日的九个月中,重大财务和运营事件包括以下内容:

WES Operating完成了本金总额为6.350亿美元的公开发行,2029年到期的优先票据为6.350%。本次发行的净收益用于为收购Meritage的总收购价格的一部分提供资金,用于支付相关成本和支出以及用于普通合伙目的。请参见 流动性和资本资源在本项目 2 中提供更多信息。

2023年10月13日,我们以8.85亿美元的价格完成了对Meritage的收购(收盘后会有某些惯例调整)。见 收购和资产剥离在本项目 2 中提供更多信息。

WES Operating完成了本金总额为7.5亿美元的公开发行,2033年到期的优先票据为6.150%。本次发行的净收益用于偿还RCF下的借款以及用于普通合伙目的。请参见 流动性和资本资源在本项目 2 中提供更多信息。

WES Operational用手头现金以面值赎回了2023年到期的浮动利率优先票据的未偿本金总额为2.131亿美元。

WES Operational通过公开市场回购购买并回收了某些优先票据的2.767亿美元。

我们的第三个-每人 2023 季度-单位分配为0.5750美元,较2023年第二季度的每单位分配额0.5625美元增加了0.0125美元。

董事会批准了与我们在2022年的业绩相关的每单位0.356美元(合1.401亿美元)的增强分配。2023年5月1日营业结束时,本次增强分配与我们在2023年第一季度的常规分配一起支付给了我们在2023年5月1日营业结束时的登记在册的单位持有人。

我们回购了5,387,322套普通单位,其中包括从西方回购的510万套普通单位,总收购价为1.346亿美元。

天然-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,归属于WES的天然气吞吐量分别为4,484 mmcf/d和4,283 mmcf/d,与截至2023年6月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月相比,分别增长了5%和2%。
37

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原油-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,归属于WES的石油和液化天然气总吞吐量分别为667 mbls/d和635 mbls/d,分别增长7%和7% 相比之下,分别是截至2023年6月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月。

已制作-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,归属于WES的水吞吐量分别为1,079 mbls/d和994 mbls/d,与截至2023年6月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月相比,分别增长了14%和20%。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的总毛利率分别为6.011亿美元和16.890亿美元,与截至2023年6月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月相比,分别增长了9%和下降了1%。请参见 非公认会计准则财务指标的对账在这件商品中 2.

调整后的自然毛利率-天然气资产(定义见标题 非公认会计准则财务指标的对账在本项目 2) 中,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,平均每立方英尺分别为1.26美元和每立方英尺1.27美元,与截至2023年6月30日的三个月相比没有变化,与截至2022年9月30日的九个月相比下降了5%。

调整后的原油毛利率-石油和液化天然气资产(定义见标题) 非公认会计准则财务指标的对账在本项目2)中,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,平均每桶分别为2.27美元和每桶2.49美元,与截至2023年6月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月相比,分别下降了12%和2%。

调整后的产品毛利率-水资产(定义见标题 非公认会计准则财务指标的对账在本项目 2) 中,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,平均每桶分别为0.84美元和每桶0.83美元,与截至2023年6月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月相比,分别增长了1%和下降了12%。


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目录
下表提供了有关下文所述期间吞吐量的更多信息:
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
天然气资产的吞吐量 (mmcf/D)
特拉华盆地1,674 1,592 %1,612 1,452 11 %
DJ 盆地1,331 1,309 %1,316 1,328 (1)%
股权投资495 454 %458 490 (7)%
其他1,151 1,061 %1,053 1,088 (3)%
天然的总吞吐量-天然气资产
4,651 4,416 %4,439 4,358 %
原油和液化天然气资产的吞吐量 (mbls/d)
特拉华盆地220 208 %211 196 %
DJ 盆地68 66 %68 84 (19)%
股权投资347 323 %328 382 (14)%
其他46 42 10 %41 38 %
原油的总吞吐量-石油和液化天然气资产
681 639 %648 700 (7)%
水产资产的吞吐量 (mbbls/d)
特拉华盆地1,101 963 14 %1,014 848 20 %
生产的总吞吐量-水资产
1,101 963 14 %1,014 848 20 %
39

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展望

我们预计我们的业务将受到以下因素的影响-描述了关键趋势和不确定性。我们的期望基于我们做出的假设和我们目前获得的信息。如果我们对现有信息的基本假设或解释被证明不正确,则我们的实际结果可能与预期结果存在重大差异。

生产者活动的影响。 我们的业务主要由我们运营区域内生产商的原油和天然气产量推动。但是,除其他外,商品价格波动和运营挑战可能会对这种活动产生负面影响。原油波动-油,天然-天然气和液化天然气的价格可能会降低我们客户的活动水平,并改变他们自己资产组合中的资本配置。这种波动也可能直接影响我们,因为我们拥有工厂后挡板上的某些批量并以自己的名义出售。在2020年,石油和天然-汽油价格受到COVID全球爆发之后的全球宏观经济衰退的负面影响-19。2021年,价格开始上涨,在2022年第一季度,与乌克兰战争有关的大宗商品价格大幅上涨。例如,纽约商品交易所(“NYMEX”)西德克萨斯中质原油-2022年的石油每日结算价格从2022年3月的最高每桶123.70美元到2022年12月的每桶71.02美元的低点不等,在截至2023年9月30日的九个月中,价格从2023年3月的低点每桶66.74美元到2023年9月的最高每桶93.68美元不等。由于当前的中东冲突,也可能发生类似的干扰。商品的范围和期限-价格波动以及对我们业务的相关直接和间接影响是无法预测的。为了应对大宗商品价格波动带来的风险,我们打算继续评估相关的价格环境并调整资本支出计划以反映客户的预期活动水平,同时保持适当的流动性和财务灵活性。
此外,即使大宗商品价格环境良好,我们的客户也必须应对众多运营挑战,包括恶劣天气中断、下游和产水外带限制、地震问题、新的监管要求以及优化大型复杂钻探项目的效率和结果的能力。我们的生产商缓解或管理此类挑战的能力可能会对短期内可供我们服务的产量产生重大影响。出于这个原因,我们努力尽可能主动地与客户合作,为我们的系统提供高水平的可靠性,并在出现这些运营挑战时帮助他们应对这些挑战。

通货膨胀和供应链中断的影响。 与历史先例相比,美国经济最近经历了严重的通货膨胀,原因包括由于 COVID-19 危机造成的供应链中断,或者为应对危机而采取的政府刺激措施或财政政策,以及与乌克兰战争相关的供应链中断。更具体地说,COVID-19 危机挥之不去的影响所带来的瓶颈和中断给美国和全球供应链造成了困难,造成了物流延误和劳动力短缺。持续的通货膨胀提高了我们的劳动力、材料、燃料和服务成本,从而增加了我们的运营成本和资本支出。通货膨胀压力的增加可能会对我们的财务业绩产生重大和负面影响。在我们某些现有协议中的法规和升级条款允许的范围内,我们有能力以更高的费用收回部分增加的成本。

利率的影响。 短期和长期利率在2022年上升,并在2023年持续上升,导致RCF借款的利息支出增加。未来利率的任何上升都可能导致融资成本的进一步增加。与其他以收益率为导向的证券一样,我们的单位价格可能会受到我们相对于市场利率的隐含分配收益率的影响。因此,利率的变化,无论是正数还是负数,都可能影响投资我们单位的投资者的收益率要求,而利率上升的环境可能会对我们的单位价格以及我们发行额外股票、增加发行股票的成本、进行收购、减少债务或用于其他目的的能力产生不利影响。但是,我们预计我们的资本成本将保持竞争力,因为我们的竞争对手面临着类似的利率动态。


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收购和资产剥离

Meritage。2023年10月13日,我们完成了对Meritage的收购,价格为8.85亿美元(视收盘后某些惯例调整而定),资金来自现金,包括我们在2023年9月发行的6亿美元优先票据的收益 以及区域合作框架的借款。请参见 注释12—后续事件附注10—债务和利息支出在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。

仙人掌二世。2022年11月,我们以2.648亿美元的价格将我们在Cactus II的15.00%权益出售给了两个第三方,其中包括截至收盘时的180万美元按比例分配。2022年第四季度收到的总收益,导致出售净收益为1.099亿美元,在合并运营报表中记为剥离收益(亏损)和其他净额。

Ranch Westex 2022年9月,我们以4,010万美元的价格从第三方手中收购了Ranch Westex剩余的50%权益。收购后,(i)我们是该资产的唯一所有者和运营商,(ii)Ranch Westex不再按权益会计法进行核算,(iii)Ranch Westex加工厂被列为西德克萨斯综合体运营的一部分。

操作结果

经营业绩

下表和讨论概述了我们的运营结果:
三个月已结束九个月已结束
数千个2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
总收入及其他 (1)
$776,013 $738,273 $2,248,268 $2,472,284 
股权收益,净关联方35,494 42,324 116,839 139,388 
运营费用总额 (1)
449,265 443,855 1,373,793 1,451,558 
资产剥离的收益(亏损)和其他净额(1,480)(70)(3,668)(884)
营业收入(亏损)360,762 336,672 987,646 1,159,230 
利息支出(82,754)(86,182)(250,606)(249,333)
提前清偿债务的收益(亏损)8,565 6,813 15,378 91 
其他收入(支出),净额(1,270)2,872 2,817 117 
所得税前收入(亏损)285,303 260,175 755,235 910,105 
所得税支出(福利)905 659 2,980 3,683 
净收益(亏损)284,398 259,516 752,255 906,422 
归属于非控股权益的净收益(亏损)7,102 6,595 18,393 25,643 
归属于西部中游合伙人有限责任公司的净收益(亏损) (2)
$277,296 $252,921 $733,862 $880,779 
_________________________________________________________________________________________
(1)总收入和其他收入包括向关联方提供服务以及向关联方出售天然气、凝析油和液化天然气所得的收入。总运营费用包括关联方就获得的服务收取的金额。见 注释 6 — 关联方交易合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。
(2)有关与 WES Operating 可比合并业绩的对账情况,请参阅 影响财务业绩与WES Opertination的可比性的项目在这件商品中 2.

就以下讨论而言,“截至2023年9月30日的三个月” 的任何增减是指截至2023年9月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较;“截至2023年9月30日的九个月” 的任何增加或减少是指截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较。

41

目录
吞吐量
 三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
天然气资产的吞吐量 (mmcf/D)
收集、治疗和运输457 395 16 %407 411 (1)%
正在处理3,699 3,567 %3,574 3,457 %
股权投资 (1)
495 454 %458 490 (7)%
总吞吐量4,651 4,416 %4,439 4,358 %
归属于非控股权益的吞吐量 (2)
167 162 %156 157 (1)%
归因于 WES 的自然总吞吐量-天然气资产
4,484 4,254 %4,283 4,201 %
原油和液化天然气资产的吞吐量 (mbls/d)
收集、治疗和运输334 316 %320 318 %
股权投资 (1)
347 323 %328 382 (14)%
总吞吐量681 639 %648 700 (7)%
归属于非控股权益的吞吐量 (2)
14 13 %13 14 (7)%
归因于 WES 的原油总吞吐量-石油和液化天然气资产
667 626 %635 686 (7)%
水产资产的吞吐量 (mbbls/d)
收集和处置1,101 963 14 %1,014 848 20 %
归属于非控股权益的吞吐量 (2)
22 20 10 %20 17 18 %
归因于 WES 的生产总吞吐量-水资产
1,079 943 14 %994 831 20 %
_________________________________________________________________________________________
(1)代表我们在权益会计法下核算的投资平均吞吐量中所占的份额。
(2)在列报的所有期内,包括(i)西方子公司拥有的WES Operating2.0%的有限合伙人权益,以及(ii)自然合伙人权益-天然气资产,25% 的三分之一-Chipeta的党派利益,共同代表WES的非控股权益。

天然气资产

归因于 WES 的自然总吞吐量-在截至2023年9月30日的三个月中,天然气资产增加了230百万立方英尺/日,这主要是因为(i)西德克萨斯综合体、DJ Basin综合体和Marcellus Interest 系统的产量因该地区的产量增加而增加;(ii)由于管道上增加了新的交货点,布拉萨达综合体的产量增加 2023 年第二季度从工厂和维护活动转移,(iv) 销量增加斯普林菲尔德的集气系统归因于新的第三方生产,以及(v)MIGC系统和Mi Vida工厂的产量增加。
归因于 WES 的自然总吞吐量-在截至2023年9月30日的九个月中,天然气资产增加了82百万立方英尺/日,这主要是由于该地区产量增加,西德克萨斯综合体的产量增加。这一增长被以下因素部分抵消:(i) 由于Marcellus Interest systems和DJ Basin综合体周边地区的产量下降;(ii) 我们在2022年第三季度收购的Ranch Westex工厂的销量减少,该工厂在收购后被列为西德克萨斯综合体的一部分;(iii) 由于2023年第一季度产量下降和冬季天气条件延长,销量减少。


42

目录
原油和液化天然气资产

归因于 WES 的原油总吞吐量-在截至2023年9月30日的三个月中,石油和液化天然气资产增加了41 mbls/日,这主要是因为(i)怀特索恩管道的产量增加以及(ii)该地区产量增加导致DBM石油系统的产量增加。
归因于 WES 的原油总吞吐量-在截至2023年9月30日的九个月中,石油和液化天然气资产减少了51 mbls/日,这主要是因为(i)2022年第四季度出售的Cactus II管道的交易量减少,以及(ii)该地区产量下降导致DJ Basin石油系统的交易量减少。(i)怀特索恩管道产量增加以及(ii)该地区产量增加导致DBM石油系统的产量增加部分抵消了这些下降。

水产资产

归因于 WES 的生产总吞吐量-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,水资源资产分别增加了136 mbls/d和163 mbls/d,这要归因于产量增加以及2023年新的第三方连接上线。

服务收入
 三个月已结束九个月已结束
除百分比之外的千2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
服务收入-基于费用$695,547 $661,506 %$2,004,920 $1,954,105 %
服务收入-基于产品48,446 46,956 %142,212 202,721 (30)%
服务收入总额$743,993 $708,462 %$2,147,132 $2,156,826 — %

服务收入-基于费用

服务收入——截至2023年9月30日的三个月中,基于费用的收入增加了3,400万美元,这主要是由于吞吐量增加、向客户收取的电力相关费率和不足费增加导致西德克萨斯综合大楼增加了1,780万美元;(ii)由于吞吐量增加和平均费用增加,DBM水务系统增加了1,130万美元;(iii)由于吞吐量和缺水费增加,DJ Basin综合大楼增加了450万美元,以及 (iv) 由于吞吐量增加,DBM石油系统耗资300万美元,但部分抵消了这一数额减少了缺陷费。由于2023年7月1日生效的合同条款变更,布拉萨达综合大楼减少了650万美元,部分抵消了这些增长。
服务收入——截至2023年9月30日的九个月中,基于费用计算的收入增加了5,080万美元,这主要是由于吞吐量增加、向客户收取的电力相关费率和短缺费增加了7,480万美元;(ii)由于吞吐量增加,DBM水务系统增加了1,040万美元,但部分被缺水费的减少所抵消;(iii)DBM石油系统的890万美元到期以增加吞吐量,以及(iv)由于缺水费和电费的增加,DJ Basin综合大楼的760万美元-向客户收取的相关费率,部分被吞吐量下降所抵消。这些增长被以下因素部分抵消:(i)由于吞吐量下降导致的DJ Basin石油系统减少了1,550万美元;(ii)由于亏损费减少而减少了Chipeta综合体的1,390万美元;(iii)斯普林菲尔德系统的850万美元,这主要是由于需求费收入减少,部分被吞吐量增加所抵消;(iv)由于2023年7月1日生效的合同条款变更,布拉萨达综合体的590万美元,以及 (v) 由于吞吐量下降,Marcellus Interest系统的收入为520万美元。
43

目录
服务收入-基于产品

服务收入——截至2023年9月30日的九个月中,基于产品的收入减少了6,050万美元,这主要是由于以下原因:(i) 由于平均价格、销售量和向客户收取的电力相关费率下降,西德克萨斯综合大楼减少了2460万美元;(ii) 由于平均价格下跌,DJ Basin综合大楼和Hilight系统分别减少了1,360万美元和590万美元;(iii) 770万美元和由于平均价格和销量下降,红沙漠和格兰杰综合大楼分别为510万美元,以及(iv)280万美元由于销量减少,Chipeta综合大楼。

产品销售
三个月已结束九个月已结束
除百分比和每单位金额外,数千个2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
天然-天然气销售
$16,454 $7,237 127 %$26,466 $101,475 (74)%
液化天然气的销售额15,198 22,422 (32)%73,870 213,280 (65)%
产品总销售额$31,652 $29,659 %$100,336 $314,755 (68)%
Per-单位总平均销售价格:
天然气(每 mcf)$1.91 $1.33 44 %$1.67 $6.28 (73)%
液化天然气(每桶)27.64 23.65 17 %26.65 44.43 (40)%

天然气销售

天然-在截至2023年9月30日的三个月中,天然气销售额增长了920万美元,这主要是由于平均价格和销售量的增加,西德克萨斯综合大楼增加了1,010万美元。
天然-截至2023年9月30日的九个月中,天然气销售额下降了7500万美元,这主要是由于以下原因:(i) 平均价格下跌导致西德克萨斯综合体减少7,100万美元,部分被销售量增加所抵消;(ii) 由于平均价格和销量下降,红沙漠综合体的1430万美元。由于平均价格和销量增加,DJ Basin综合大楼增加了1,030万美元,部分抵消了这些降幅。

液化天然气的销售额

在截至2023年9月30日的三个月中,液化天然气的销售额下降了720万美元,这主要是由于合同结构变化和销量减少导致西德克萨斯综合体减少了1,310万美元。这一下降被以下因素部分抵消:(i)由于平均价格上涨导致DJ Basin综合大楼的200万美元增长;(ii)由于销量增加,DBM水务系统增加了170万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中,液化天然气的销售额下降了1.394亿美元,这主要是由于平均价格和销量下降导致西德克萨斯州、奇佩塔、格兰杰和红沙漠综合体分别减少了9,300万美元、2160万美元、870万美元和320万美元;(ii)由于第三季度合同到期,布拉萨达综合体的750万美元 2022 年的。


44

目录
权益收益,净额-关联方
三个月已结束九个月已结束
除百分比之外的千2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
股权收益,净关联方$35,494 $42,324 (16)%$116,839 $139,388 (16)%

截至2023年9月30日的三个月,关联方净股权收益减少了680万美元,这主要是由于Mont Belvieu合资公司和TEG分别减少了480万美元和210万美元。
截至2023年9月30日的九个月中,关联方净权益减少了2,250万美元,这主要是由于我们在2022年第四季度剥离权益,Cactus II减少了1,090万美元(见 收购和资产剥离在本项目中(2),(ii)分别位于Mont Belvieu合资公司和TEP的510万美元和390万美元,(iii)位于Ranch Westex的340万美元,我们在2022年第三季度收购了该公司,并在收购后被列为西德克萨斯综合大楼的一部分(见 收购和资产剥离在本项目中 2)。

产品成本以及运营和维护费用
三个月已结束九个月已结束
除百分比之外的千2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
购买残留物$2,880 $6,066 (53)%$24,584 $142,959 (83)%
购买的液化合物50,394 48,942 %151,165 263,014 (43)%
其他(25,684)(10,262)(150)%(51,954)(77,736)33 %
产品成本27,590 44,746 (38)%123,795 328,237 (62)%
操作和维护204,434 183,431 11 %562,104 487,643 15 %
产品总成本以及运营和维护费用$232,024 $228,177 %$685,899 $815,880 (16)%

购买残留物

在截至2023年9月30日的九个月中,残留物购买量减少了1.184亿美元,这主要是由于2022年合同组合的变化和平均价格的降低,西德克萨斯综合体的残留物购买量减少了7,500万美元;(ii)由于购买量减少和平均价格降低,奇佩塔和红沙漠综合体分别减少了1,490万美元和1,220万美元;(iii)DJ Basin综合大楼的900万美元这主要是由于平均价格较低。

购买的液化合物

截至2023年9月30日的九个月中,液化天然气的购买量减少了1.118亿美元,这主要是由于以下原因:(i) 西德克萨斯州、奇佩塔和格兰杰综合体分别减少了6,680万美元、520万美元和520万美元,这主要是由于平均价格和购买量降低;(iii) 由于平均价格降低,DJ Basin综合体的购买量减少了2310万美元;(iii) Brasin综合体的770万美元由于合同将于2022年第三季度到期,该综合大楼将于 2022 年第三季度到期。


45

目录
其他物品

在截至2023年9月30日的三个月中,其他项目减少了1,540万美元,这主要是由于不平衡状况的变化,西德克萨斯综合大楼减少了1,200万美元,部分被电力相关成本的上涨所抵消;(ii)由于不平衡状况的变化,DJ Basin综合大楼减少了380万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中,其他项目增加了2580万美元,这主要是由于不平衡状况的变化,DJ Basin综合大楼增加了3,950万美元。这一增长被以下因素部分抵消:(i) 由于不平衡状况的变化,西德克萨斯综合大楼减少了620万美元,部分被电力相关和卸载成本的增加所抵消;(ii) 由于不平衡状况的变化,红沙漠综合大楼和MIGC系统分别减少了370万美元和190万美元。

运营和维护费用

在截至2023年9月30日的三个月中,运营和维护费用增加了2100万美元,这主要是由于以下原因所致:(i)公用事业费用增加1,410万美元,(ii)维护和维修费用增加370万美元,以及(iii)合同劳动力和咨询费用增加280万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中,运营和维护费用增加了7,450万美元,这主要是由于以下原因增加了:(i)维护和维修费用增加了2790万美元,(ii)工资和工资成本增加了1,950万美元,(iii)公用事业支出增加了750万美元,(iv)与土地有关的成本增加了550万美元,(vi)水处理费用增加了460万美元费用, 以及 (七) 设备租赁费用增加360万美元.

其他运营费用
三个月已结束九个月已结束
除百分比之外的千2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
一般和行政$55,050 $53,405 %$159,572 $144,635 10 %
财产税和其他税14,583 18,547 (21)%39,961 60,494 (34)%
折旧和摊销147,363 143,492 %435,481 430,455 %
-人寿资产和其他减值
245 234 %52,880 94 NM
其他业务支出总额$217,241 $215,678 %$687,894 $635,678 %
_________________________________________________________________________________________
NM没有意义

一般和管理费用

在截至2023年9月30日的九个月中,一般和管理费用增加了1,490万美元,这主要是由于以下原因增加了:(i) 630万美元的企业相关成本,主要与信息技术成本有关;(ii) 390万美元的人事成本;(iii) 合同和咨询成本增加320万美元。

财产税和其他税

在截至2023年9月30日的三个月中,财产税和其他税减少了400万美元,这主要是由于DJ Basin和西德克萨斯综合体的财产税价值降低。
在截至2023年9月30日的九个月中,财产税和其他税减少了2,050万美元,这主要是由于与DJ Basin综合大楼完成2022年评估相关的2023年从价财产税应计额减少。


46

目录
折旧和摊销费用

在截至2023年9月30日的三个月中,折旧和摊销费用增加了390万美元,这主要是由于资本项目投入使用以及西德克萨斯综合大楼和DBM供水系统的资产报废义务的修订。
截至2023年9月30日的九个月中,折旧和摊销费用增加了500万美元,这主要是由于以下原因:(i) 西德克萨斯综合大楼和DBM供水系统分别增加了890万美元和510万美元,主要来自资本化项目的投入使用;(ii) 与资本化信息技术实施成本的折旧相关的540万美元。这些增长被DJ Basin综合体减少的1,330万美元部分抵消,这主要是由于2022年折旧费用增加所致。

长期资产和其他减值支出

-截至2023年9月30日的九个月中,人寿资产和其他减值支出主要来自落基山脉资产的5,210万美元减值。
有关 Long 的更多信息-人寿资产和其他减值支出,见 注8—财产、厂房和设备 合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。

利息支出
三个月已结束九个月已结束
除百分比之外的千2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
-期限和短期-长期债务
$(83,177)$(85,088)(2)%$(249,416)$(243,559)%
融资租赁负债(223)(230)(3)%(616)(96)NM
承诺费和债务相关成本的摊销(2,904)(3,414)(15)%(9,199)(9,149)%
资本化利息3,550 2,550 39 %8,625 3,471 148 %
利息支出$(82,754)$(86,182)(4)%$(250,606)$(249,333)%

利息支出

截至2023年9月30日的三个月,利息支出减少了340万美元,这主要是由于与信用评级相关的利率变化和某些优先票据的未偿余额减少减少了370万美元,以及(ii)资本化利息增加导致100万美元。这些减少被增加的70万美元部分抵消,这主要是由于2023年第三季度区域合作框架下的未偿借款增加。
在截至2023年9月30日的九个月中,利息支出增加了130万美元,这主要是由于以下原因所致:(i)2023年第二季度发行的2033年到期的6.150%的优先票据的利息增加了2,300万美元;(ii)170万美元,这主要是由于2023年RCF的未偿借款和平均利率增加。这些增长被以下减少部分抵消:(i)与信用评级相关的利率变动和某些优先票据的未偿余额减少导致的1,000万美元;(ii)资本化利息增加导致的520万美元;(iii)由于在2022年第二季度赎回2022年第二季度到期的4.000%优先票据的未偿还本金总额而减少的510万美元;(iv)因赎回未偿本金总额而减少的390万美元 2023年第一季度到期的浮动利率优先票据中。
参见 流动性和资本资源——债务和信贷便利在这件商品中 2.

47

目录
其他收入(支出),净额
三个月已结束九个月已结束
除百分比之外的千2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
其他收入(支出),净额$(1,270)$2,872 (144)%$2,817 $117 NM

在截至2023年9月30日的三个月中,其他收入(支出)净减少410万美元,这主要是由于2023年第三季度与销售税审计相关的应计利息。
在截至2023年9月30日的九个月中,其他收入(支出)净增加270万美元,这主要是由于整个2023年利率上升以及现金和现金等价物余额产生的利息收入,部分被2023年第三季度与销售税审计相关的应计利息所抵消。

所得税支出(福利)

出于美国联邦所得税的目的,我们不是应纳税实体;因此,我们的联邦法定税率为零%。但是,可分配给德克萨斯州的收入需缴纳德克萨斯州利润税。

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目录
非公认会计准则财务指标的对账

调整后的毛利率。 我们将归属于Western Midstream Partners, LP(“调整后毛利率”)的调整后毛利率定义为总收入和其他(减去电力报销)-相关费用(记作收入),减去产品成本,加上股权投资的分配,不包括非控股权益所有者在收入和产品成本中所占的比例份额。我们认为,与中游行业的其他公司相比,调整后的毛利率是衡量我们业务盈利能力和业绩的重要绩效指标。产品成本费用包括 (i) 根据我们的百分比购买天然气和液化天然气相关的成本--收益,百分比--产品,并保持-整份合同,(ii)与天然气和液化天然气失衡估值相关的成本,(iii)与我们在某些合同下向托运人重新交付一定数量的天然气的义务相关的成本,这相当于我们保留并出售给第三方的冷凝水,以及(iv)与我们向提供公司处理能力的第三方作出的卸载承诺相关的成本。我们的调整后毛利率定义中包含的电力相关费用与某些客户报销的直通费用有关(记作收入,抵消额记作运营和维护费用)。

调整后的息税折旧摊销前利润 我们将归属于Western Midstream Partners, LP的调整后息税折旧摊销前利润(“调整后息税折旧摊销前利润”)定义为净收益(亏损),加(i)股权投资分配,(ii)非-现金权益-基础薪酬支出,(iii)利息支出,(iv)所得税支出,(v)折旧和摊销,(vi)减值,以及(vii)其他费用(包括计入产品成本的成本或市场库存调整的较低值),减去(i)剥离和其他收益(亏损),(ii)提前偿还债务的收益(亏损),(iii)股权投资收入,(iv)利息收入,(v)所得税优惠,(vi)其他收入,(vii)非控股权益所有者在收入和支出中所占的比例份额。我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润的列报为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供了有用的信息,调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司承担和偿还债务、为资本支出提供资金和进行分配的能力的广泛接受的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充财务指标,管理层和合并财务报表的外部用户,例如行业分析师、投资者、商业银行和评级机构,除其他指标外,使用它来评估以下内容:
与中游行业其他上市合伙企业相比,我们的经营业绩,不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础;
我们的资产产生现金流进行分配的能力;以及
收购和资本支出的可行性以及各种投资机会的投资回报。

自由现金流。 我们将 “自由现金流” 定义为经营活动提供的净现金减去总资本支出和股权投资缴款,加上超过累计收益的股权投资分配。管理层认为自由现金流是评估资本纪律、成本效率和平衡的适当指标-板材强度。尽管自由现金流是用于评估WES向单位持有人进行分配的能力的指标,但不应将该衡量标准视为表示给定时期内可供分配或计划分配的实际现金金额。相反,应将自由现金流视为可用于分配、债务偿还和其他普通合伙目的的现金金额的指标。


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目录
GAAP中未定义调整后的毛利率、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。与调整后毛利率最直接比较的GAAP指标是毛利率。运营活动提供的净收益(亏损)和净现金是GAAP指标,与调整后的息税折旧摊销前利润最直接相似。与自由现金流最直接比较的GAAP指标是运营活动提供的净现金。我们的非-调整后毛利率、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流等GAAP财务指标不应被视为GAAP衡量毛利率、净收益(亏损)、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则列报的任何其他财务业绩指标的替代指标。调整后的毛利率、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流作为分析工具存在重要的局限性,因为它们排除了影响运营活动提供的毛利率、净收益(亏损)和净现金的部分(但不是全部)项目。调整后的毛利率、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流不应单独考虑,也不能替代根据公认会计原则对业绩的分析。我们对调整后毛利率、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的定义可能无法与业内其他公司的同名指标相提并论,因此削弱了它们作为比较指标的效用。
管理层通过审查可比的GAAP指标,了解调整后毛利率、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流与运营活动提供的毛利率、净收益(亏损)和净现金流相比(如适用)毛利率、净收益(亏损)和净现金流之间的差异,并将这些知识纳入其决策来弥补调整后毛利率、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为分析工具的局限性-制作流程。我们认为,投资者受益于获得与管理层在评估经营业绩时所考虑的相同财务指标。
下表显示 (i) GAAP财务毛利率指标与非公认会计准则的对账情况-调整后毛利率的GAAP财务指标,(ii)GAAP财务指标,即经营活动向非营利提供的净收益(亏损)和净现金的对账-调整后息税折旧摊销前利润的GAAP财务指标,以及(iii)GAAP财务指标对运营活动提供的净现金的对账-GAAP 对自由现金流的财务衡量标准:
三个月已结束九个月已结束
数千个2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
毛利率与调整后毛利率的对账
总收入及其他$776,013 $738,273 $2,248,268 $2,472,284 
减去:
产品成本27,590 44,746 123,795 328,237 
折旧和摊销147,363 143,492 435,481 430,455 
毛利率601,060 550,035 1,688,992 1,713,592 
添加:
股票投资的分配41,562 54,075 147,612 180,768 
折旧和摊销147,363 143,492 435,481 430,455 
减去:
已报销的电力相关费用记作收入29,981 23,286 76,836 58,187 
归属于非控股权益的调整后毛利率 (1)
18,095 16,914 50,783 56,142 
调整后的毛利率$741,909 $707,402 $2,144,466 $2,210,486 
_________________________________________________________________________________________
(1)对于所列的所有时段,包括 (i) 25% 的三分之一-Chipeta的当事方权益以及(ii)西方子公司拥有的WES Operating2.0%的有限合伙人权益,这两者共同代表WES的非控股权益。


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为了便于投资者和行业分析,我们还披露了 per-MCF 天然气资产的调整后毛利率,每桶原油和液化天然气资产的调整后毛利率, 每桶水产资产调整后的毛利率.
三个月已结束九个月已结束
除每单位金额外,数千个2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
毛利率
自然毛利率-天然气资产 (1)
$450,130 $409,634 $1,253,437 $1,273,689 
原油毛利率-石油和液化天然气资产 (1)
87,911 88,024 265,216 270,716 
生产的毛利率-水资产 (1)
70,353 59,130 189,032 184,085 
Per-Mcf 自然毛利率-天然气资产 (2)
1.05 1.02 1.03 1.07 
Per-Bbl 原油毛利率-石油和液化天然气资产 (2)
1.40 1.51 1.50 1.42 
Per-Bbl 生产的毛利率-水资产 (2)
0.69 0.68 0.68 0.80 
调整后的毛利率
调整后的自然毛利率-天然气资产
$518,765 $489,476 $1,488,250 $1,539,009 
调整后的原油毛利率-石油和液化天然气资产
139,430 147,036 432,043 457,158 
调整后的产品毛利率-水资产
83,714 70,890 224,173 214,319 
Per-Mcf 调整后的自然毛利率-天然气资产 (3)
1.26 1.26 1.27 1.34 
Per-Bbl 调整后的原油毛利率-石油和液化天然气资产 (3)
2.27 2.58 2.49 2.44 
Per-Bbl 调整后的生产毛利率-水资产 (3)
0.84 0.83 0.83 0.94 
_________________________________________________________________________________________
(1)不包括公司层面的折旧和摊销。
(2)一段时间内的平均值。按自然毛利率计算-天然气资产,原油-石油和液化天然气资产,或生产的资产-水资产,除以自然资源各自的总吞吐量(mmcf 或 mbbls)-天然气资产,原油-石油和液化天然气资产,或生产的资产-水资产。
(3)一段时间内的平均值。按自然调整后的毛利率计算-天然气资产,原油-石油和液化天然气资产,或生产的资产-水资产,除以自然水资源分别归因于 WES 的总吞吐量(mmcf 或 mbbls)-天然气资产,原油-石油和液化天然气资产,或生产的资产-水资产。

51

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三个月已结束九个月已结束
数千个2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
净收益(亏损)与调整后息税折旧摊销前利润的对账
净收益(亏损)$284,398 $259,516 $752,255 $906,422 
添加:
股票投资的分配41,562 54,075 147,612 180,768 
-现金权益-基于薪酬支出
7,171 7,665 22,035 21,245 
利息支出82,754 86,182 250,606 249,333 
所得税支出905 659 2,980 3,683 
折旧和摊销147,363 143,492 435,481 430,455 
损伤245 234 52,880 94 
其他费用1,269 199 1,668 346 
减去:
资产剥离的收益(亏损)和其他净额(1,480)(70)(3,668)(884)
提前清偿债务的收益(亏损)8,565 6,813 15,378 91 
股权收益,净关联方35,494 42,324 116,839 139,388 
其他收入27 2,872 4,114 164 
归属于非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润 (1)
12,134 11,737 34,886 41,395 
调整后 EBITDA$510,927 $488,346 $1,497,968 $1,612,192 
经营活动提供的净现金与调整后息税折旧摊销前利润的对账
经营活动提供的净现金$394,787 $490,823 $1,188,034 $1,212,207 
利息(收入)支出,净额82,754 86,182 250,606 249,333 
长仓的增值和摊销-定期债务,净额
(1,882)(2,403)(5,977)(5,359)
当期所得税支出(福利)806 728 2,026 1,926 
其他(收入)支出,净额1,270 (2,872)(2,817)(117)
超过累计收益的股权投资分配——关联方8,536 10,813 31,715 41,058 
资产和负债的变化:
应收账款,净额60,614 (4,078)60,573 212,955 
账目和不平衡应付账款和应计负债,净额(12,535)(36,885)87,040 (65,069)
其他物品,净额(11,289)(42,225)(78,346)6,653 
归属于非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润 (1)
(12,134)(11,737)(34,886)(41,395)
调整后 EBITDA$510,927 $488,346 $1,497,968 $1,612,192 
现金流信息
经营活动提供的净现金$394,787 $490,823 $1,188,034 $1,212,207 
用于投资活动的净现金(207,916)(151,490)(538,584)(356,252)
由(用于)融资活动提供的净现金88,670 (238,025)(446,612)(898,861)
_________________________________________________________________________________________
(1)对于所列的所有时段,包括 (i) 25% 的三分之一-Chipeta的当事方权益以及(ii)西方子公司拥有的WES Operating2.0%的有限合伙人权益,这两者共同代表WES的非控股权益。

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三个月已结束九个月已结束
数千个2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
经营活动提供的净现金与自由现金流的对账
经营活动提供的净现金$394,787 $490,823 $1,188,034 $1,212,207 
减去:
资本支出201,857 161,482 536,427 341,505 
股权投资的捐款——关联方1,021 22 1,153 8,899 
添加:
超过累计收益的股权投资分配——关联方8,536 10,813 31,715 41,058 
自由现金流$200,445 $340,132 $682,169 $902,861 
现金流信息
经营活动提供的净现金$394,787 $490,823 $1,188,034 $1,212,207 
用于投资活动的净现金(207,916)(151,490)(538,584)(356,252)
由(用于)融资活动提供的净现金88,670 (238,025)(446,612)(898,861)

毛利率。 请参阅 经营业绩在本项目 2 中,讨论毛利率与前几个时期相比的组成部分,包括 服务收入s, 产品销售, 产品成本(残留物购买、液化天然气购买和其他物品),以及 其他运营费用(折旧和摊销费用)。
在截至2023年9月30日的三个月中,毛利率增加了5,100万美元,这要归因于(i)总收入和其他方面增加了3,770万美元;(ii)产品成本减少了1,720万美元。这些金额被折旧和摊销增加的390万美元部分抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中,毛利率下降了2460万美元,原因是(i)总收入和其他减少了2.240亿美元,(ii)折旧和摊销增加了500万美元。这些金额被2.044亿美元的产品成本下降部分抵消。

净收益(亏损)。 请参阅 经营业绩在本项目2中,讨论与前一时期相比净收益(亏损)的主要组成部分。
截至2023年9月30日的三个月,净收益(亏损)增加了2490万美元,这主要是由于总收入和其他收入增加了3,770万美元。这一增长被以下因素部分抵消:(i)净关联方股票收入减少680万美元,以及(ii)其他收入(支出)净额减少410万美元。
截至2023年9月30日的九个月中,净收益(亏损)减少了1.542亿美元,这主要是因为(i)总收入和其他收入减少了2.24亿美元,以及(ii)净关联方的股票收入减少了2,250万美元。这些金额被 (i) 总运营费用减少7,780万美元和 (ii) 提前偿还债务后收益(亏损)增加1,530万美元部分抵消。

经营活动提供的净现金。请参阅 历史现金流在本项目2中,讨论与前一时期相比,经营活动提供的净现金的主要组成部分。

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关键绩效指标
三个月已结束九个月已结束
除百分比和每单位金额外,数千个2023年9月30日2023年6月30日Inc/
(十二月)
2023年9月30日2022年9月30日Inc/
(十二月)
调整后的毛利率$741,909 $707,402 %$2,144,466 $2,210,486 (3)%
Per-Mcf 调整后的自然毛利率-天然气资产 (1)
1.26 1.26 — %1.27 1.34 (5)%
Per-Bbl 调整后的原油毛利率-石油和液化天然气资产 (1)
2.27 2.58 (12)%2.49 2.44 %
Per-Bbl 调整后的生产毛利率-水资产 (1)
0.84 0.83 %0.83 0.94 (12)%
调整后 EBITDA510,927 488,346 %1,497,968 1,612,192 (7)%
自由现金流200,445 340,132 (41)%682,169 902,861 (24)%
_________________________________________________________________________________________
(1)一段时间内的平均值。按自然调整后的毛利率计算-天然气资产,原油-石油和液化天然气资产,或生产的资产-水资产,除以自然水资源分别归因于 WES 的总吞吐量(mmcf 或 mbbls)-天然气资产,原油-石油和液化天然气资产,或生产的资产-水资产。

调整后的毛利率。 在截至2023年9月30日的三个月中,调整后的毛利率增加了3,450万美元,这主要是因为(i)西德克萨斯综合体的吞吐量和缺水费增加,以及(ii)DBM水系统和DJ Basin综合大楼的吞吐量增加。(i)布拉萨达综合大楼加工费的减少以及(ii)Mi Vida和Mont Belvieu合资公司的分销量减少部分抵消了这些增长。
在截至2023年9月30日的九个月中,调整后的毛利率下降了6,600万美元,这主要是因为(i)2022年第四季度出售的Cactus II的分配量减少,(ii)Chipeta综合体的亏损费和吞吐量减少,(iii)DJ Basin石油系统和格兰杰综合体的吞吐量下降,(iv)第三季度收购的Ranch Westex的分销量减少 2022 年季度,在收购后被纳入西德克萨斯综合体,并且 (v) 吞吐量的下降部分抵消了吞吐量的下降通过增加DJ Basin综合体的亏损费。这些下降被(i)西德克萨斯综合体吞吐量的增加和(ii)吞吐量的增加部分抵消,但DBM供水系统的缺水费减少部分抵消了这些下降。
Per-Mcf 调整后的自然毛利率-在截至2023年9月30日的九个月中,天然气资产减少了0.07美元,这主要是由于大宗商品价格和合同组合的下跌,但被西德克萨斯综合体吞吐量的增加部分抵消。
Per-Bbl 调整后的原油毛利率-在截至2023年9月30日的三个月中,石油和液化天然气资产减少了0.31美元,这主要是由于以下原因:(i)分配量减少,加上Whithorn LLC的吞吐量增加,与我们的其他原油和液化天然气资产相比,该公司的每桶利润率低于平均水平;(ii)TEP和Mont Belvieu合资公司的分配减少。
Per-Bbl 调整后的原油毛利率-在截至2023年9月30日的九个月中,石油和液化天然气资产增加了0.05美元,这主要是因为(i)Cactus II的吞吐量和分销量下降,Cactus II于2022年第四季度出售,与我们的其他原油和液化天然气资产相比,每桶利润率低于平均水平;(ii)FRP和TEP的分配量增加。这些增长被以下因素部分抵消:(i)Whitethorn LLC和Mont Belvieu合资公司的分销量减少,以及(ii)DJ Basin石油系统的吞吐量下降,与我们的其他原油和液化天然气资产相比,该系统的每桶利润率高于平均水平。
Per-Bbl 调整后的生产毛利率-在截至2023年9月30日的九个月中,水务资产减少了0.11美元,这主要是由于从2023年1月1日起重新确定服务成本费率以及短缺费收入减少导致平均费用降低。

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调整后的息税折旧摊销前利润 截至2023年9月30日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润增加了2,260万美元,这主要是由于以下原因:(i)总收入和其他方面增加了3,770万美元,(ii)产品成本减少了1,690万美元(扣除成本或市场库存调整的减少),(iii)财产税和其他税收减少了400万美元。(i)运营和维护费用增加了2,100万美元,以及(ii)股票投资分配减少了1,250万美元,部分抵消了这些金额。
截至2023年9月30日的九个月中,调整后的息税折旧摊销前利润减少了1.142亿美元,这主要是因为(i)总收入和其他费用减少了2.24亿美元,(ii)运营和维护费用增加了7,450万美元,(iii)股权投资分配减少了3,320万美元,以及(iv)不包括非收入在内的一般和管理费用增加了1410万美元-现金权益-基于薪酬的支出。这些金额被(i)产品成本减少2.045亿美元(扣除成本或市场库存调整后的净额)和(ii)财产税和其他税减少2,050万美元部分抵消。

自由现金流。 在截至2023年9月30日的三个月中,自由现金流减少了1.397亿美元,这主要是由于以下原因:(i)运营活动提供的净现金减少了9,600万美元;(ii)资本支出增加了4,040万美元。
截至2023年9月30日的九个月中,自由现金流减少了2.207亿美元,这主要是由于资本支出增加了1.949亿美元,(ii)经营活动提供的净现金减少了2420万美元,以及(iii)超过累计收益的股权投资分配减少了930万美元。股权投资缴款减少了770万美元,部分抵消了这些数额。
参见 资本支出历史现金流在本项目 2 中提供更多信息。

流动性和资本资源

我们的主要现金用途包括股权和债务还本付息、运营费用和资本支出。截至2023年9月30日,我们的流动性来源包括现金和现金等价物、运营产生的现金流、区域合作框架下的可用借款能力以及可能发行的额外股权或债务证券。我们认为,这些来源产生的现金流将足以满足我们的空头-长期营运资金要求和长期-长期资本-支出和偿债所需经费.
未来向单位持有人分配的金额将由董事会按季度确定。根据我们的合作协议,我们将在每个季度结束后的55天内分配所有可用现金(合作协议中定义的适当储备金除外)。我们的现金流和由此产生的现金分配能力取决于我们通过运营产生现金流的能力。通常,我们的可用现金是我们在一个季度末的手头现金,此前我们支付了费用,并建立了现金储备和本季度末以后进行的营运资金借款产生的手头现金。普通合伙人设立现金储备以保障我们正常开展业务,包括(i)为未来的资本支出提供资金,(ii)遵守适用法律、债务工具或其他协议,或(iii)为未来四个季度中任何一个或多个季度的单位持有人分配提供资金。董事会宣布,2023年第三季度向单位持有人分配的现金为每单位0.5750美元,比上一季度增长2.2%,合计2.234亿美元。现金分配将于2023年11月13日支付给2023年11月1日营业结束时的登记在册的单位持有人。
为了促进可用现金的分配,我们在2022年通过了一项财务政策,规定在次年(从2023年开始)的第一季度定期分配的同时支付额外分配(“增强分配”),目标金额等于前一年产生的自由现金流,减去上一年度用于偿还债务、定期季度分配和单位回购的自由现金流。此次扩大分配由董事会酌情决定,为正常开展业务设立现金储备,还取决于在上一年度的强化分配生效后,是否达到前一年的年终净杠杆率门槛(截至该期末我们的未偿本金债务总额减去手头现金总额的比率,与过去十二个月的调整后息税折旧摊销前利润的比率)。自由现金流和调整后息税折旧摊销前利润在标题下定义 非公认会计准则财务指标的对账在这件商品中 2.2023年4月,董事会批准了与我们的2022年业绩相关的每单位0.356美元,合1.401亿美元的增强分配,该增值与2023年5月15日我们在2023年第一季度的常规分配同时支付。
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2022年,我们宣布了一项截至2024年12月31日的高达12.5亿美元的普通单位回购计划。共同单位可以不时在公开市场上以现行市场价格购买,也可以通过私下谈判的交易购买。该计划下的收购时间和金额将根据对资本需求、我们的财务业绩、普通单位的市场价格以及包括有机增长和收购机会以及总体市场状况在内的其他因素的持续评估来确定。该计划没有义务我们购买任何特定的美元金额或数量的单位,并且可以随时暂停或终止。在截至2023年9月30日的九个月中,我们回购了5,387,322套普通单位,其中包括从西方回购的510万套普通单位,总收购价为1.346亿美元。收到商品后立即被取消。截至2023年9月30日,该计划还剩6.278亿美元的授权金额。
截至2023年12月31日的财年,资本支出预计将在7亿美元至8亿美元之间(基于应计制,包括股权投资,不包括资本化利息,不包括与Chipeta25%的第三方权益相关的资本支出),比我们先前于2023年2月宣布的指引的中点增加了1.25亿美元。年度总资本支出指导包括可归因于 (i) Mentone Train III 的一部分、(ii) North Loving 工厂的一部分、位于我们西德克萨斯综合大楼北洛文地区的新的 250 mmcf/d 低温加工厂,该工厂于 2023 年 5 月获得批准,以及 (iii) 支持新的商业活动所需的额外扩张资本。
管理层持续监控我们的杠杆状况和其他财务预测,以根据长期目标管理资本结构。我们可能会不时通过现金购买、交换、公开等方式寻求偿还、重新安排或修改部分或全部未偿债务或融资协议-市场回购、私下谈判交易、要约或其他。此类交易(如果有)将取决于当前的市场状况、我们的流动性状况和要求、合同限制以及其他因素,所涉及的金额可能很大。我们创造现金流的能力受许多因素的影响,其中一些是我们无法控制的。阅读 风险因素根据本表格 10-Q 的第二部分第 1A 项。

营运资金.营运资金表明了流动性和短期潜在需求-定期资助。营运资金需求是由应收账款和应付账款的变化以及向客户提供信贷和向客户收款的时间以及我们在收购、维护和其他资本活动方面的支出水平和时间等其他因素推动的。截至2023年9月30日,我们的营运资金盈余为4.999亿美元,我们将其定义为流动资产超过流动负债的金额。截至2023年9月30日,区域合作框架下有20亿美元可供借款。请参见 注9——营运资金的选定组成部分附注10—债务和利息支出合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。

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资本支出.我们的业务是资本密集型的,需要大量投资来维护和改善现有设施或开发新的中游基础设施。资本支出包括维护资本支出,包括维持我们资产的现有运营能力和服务能力所需的支出,以及扩张资本支出,包括建造新的中游基础设施的支出以及为降低成本、增加收入或在当前水平上提高系统吞吐量或容量而产生的支出。
合并现金流量表中的资本支出反映了付款时以现金为基础的资本支出。产生的资本按应计制列报。合并现金流量和发生的资本报表中列报的资本支出如下:
九个月已结束
9月30日
数千个20232022
收购$ $41,018 
资本支出 (1)
536,427 341,505 
产生的资本 (1)
566,224 377,650 
_________________________________________________________________________________________
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别包括860万美元和350万美元的资本化利息。

截至2022年9月30日的九个月中,收购包括收购Ranch Westex剩余的50%权益(见 收购和资产剥离 在本项目中 2)。
截至2023年9月30日的九个月中,资本支出增加了1.949亿美元,这主要是由于西德克萨斯综合大楼增加了9,120万美元,这主要归因于设施扩建,包括正在进行的门通列车三期建设以及为North Loving工厂和管道项目支付的工程和设备里程碑付款;(ii) DBM供水系统因增建供水而获得7140万美元-处置油井和设施、管道扩建和替换项目,(iii)DBM石油系统的3,050万美元,主要与管道、石油处理和抽油项目的增加有关;(iv)由于管道项目的增加,DJ Basin石油系统的810万美元。

历史现金流.下表和讨论汇总了(用于)运营、投资和融资活动提供的净现金流:
九个月已结束
9月30日
数千个20232022
提供的净现金(用于):
经营活动$1,188,034 $1,212,207 
投资活动(538,584)(356,252)
筹资活动(446,612)(898,861)
现金和现金等价物的净增加(减少)$202,838 $(42,906)

经营活动。在截至2023年9月30日的九个月中,经营活动提供的净现金有所下降,这主要是由于以下原因:(i)现金营业收入减少,(ii)股票投资分配减少,(iii)利息支出增加。资产和负债变化的影响部分抵消了这些增长。请参阅 经营业绩在本项目2中,讨论我们与前几个时期相比的经营业绩。

投资活动。截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金主要包括以下内容:
5.364 亿美元的资本支出,主要与建筑、扩建和资产有关-西德克萨斯综合体、DBM 水系统、DBM 石油系统和 DJ Basin 综合大楼的完整性项目;

材料和用品库存增加了3,270万美元;以及

从股票投资中获得的超过累计收益的3170万美元分配。
57

目录
截至2022年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金主要包括以下内容:
3.415亿美元的资本支出,主要与建筑、扩建和资产有关-西德克萨斯综合体、DBM水系统、DJ Basin综合大楼和DBM石油系统的完整性项目;

为收购Ranch Westex剩余的50%权益支付了4,100万美元的现金(见 收购和资产剥离在本项目 2) 中;

890万美元的资本出资主要支付给Red Bluff Express;

增加700万美元的材料和用品库存;以及

从股票投资中获得的超过累计收益的4,110万美元分配。

筹资活动。截至2023年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金主要包括以下内容:
根据区域合作框架偿还的未偿借款8.45亿美元;

向WES单位持有人和非控股权益所有者支付的7.783亿美元分配;

2.598亿美元用于通过公开市场回购购买和偿还WES Operational某些优先票据的部分股份;

2.131亿美元用于按面值赎回2023年到期的浮动利率优先票据的未偿本金总额;

1.346亿美元的单位回购;

2023年4月发行的2033年到期的6.150%优先票据净收益为7.406亿美元,这些票据用于偿还区域合作框架下的借款和用于普通合伙目的;

2023年9月发行的2029年到期的6.350%优先票据净收益为5.951亿美元,这些票据用于为收购Meritage的总收购价格的一部分提供资金,用于支付相关成本和支出以及用于普通合伙目的;以及

区域合作框架下的4.7亿美元借款,用于普通合伙目的。

截至2022年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金主要包括以下内容:
在区域合作框架下偿还的未偿借款7.650亿美元;

向WES单位持有人支付了5.387亿美元的分配;

5.022亿美元用于赎回WES Operational于2022年到期的4.000%优先票据的未偿本金总额;

4.471亿美元的单位回购;

向WES Operating的非控股权益所有者支付了2,020万美元的分配;

向Chipeta的非控股权益所有者支付的500万美元分配;

RCF下的13.9亿美元借款,用于普通合伙企业目的和赎回WES Operationing某些优先票据的部分票据;以及

未付支票增加了150万美元。
58

目录
债务和信贷设施。截至2023年9月30日,未偿债务的账面价值为73亿美元,明年内我们没有到期借款,在WES Operation的20亿美元区域合作框架下,有20亿美元的可用借款能力。
在截至2023年9月30日的九个月中,WES Operating (i) 完成了本金总额为6亿美元的2029年到期优先票据的公开发行,(ii) 完成了本金总额为7.5亿美元、2033年到期的6.150%的优先票据的公开发行,(iii)对我们的区域合作框架进行了修订,将到期日延长至2028年4月并规定在到期日之前,最大借款能力最高可达20亿美元,最高可扩展至25亿美元,(iv) 购买和退出2767美元通过公开市场回购购买了数百万张某些优先票据,并且(v)使用手头现金以面值兑换了2023年到期的浮动利率优先票据的未偿还本金总额。
2023年5月,惠誉评级将WES Operational的长期债务从 “BB+” 上调至 “BBB-”。WES Operating的高级无抵押债务评级现在为标准普尔、穆迪投资者服务和惠誉评级的投资级别。由于此次升级,WES Operationing的优先票据的年化借款成本将减少690万美元,这些票据的信用评级变化需要进行有效的利率调整。
有关我们的优先票据和区域合作框架的更多信息,请参阅 附注10—债务和利息支出合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。

卸载承诺。我们已经与在2025年之前提供公司处理能力的第三方签订了卸载协议。截至2023年9月30日,根据卸载协议,我们在2023年剩余时间内的最低付款额总额为480万美元,此后每年的总付款额为1160万美元。

管道承诺。 我们已经签订了运输合同,承诺在2033年之前在多条管道上进行批量运输。截至2023年9月30日,我们估计,在2023年剩余时间内,未来的最低交易量承诺费总额为160万美元,此后每年的总额为5160万美元。

信用风险.我们通过向非投资者敞口来承担信用风险-是否付款-我们的交易对手的表现,包括西方银行、金融机构、客户和其他方。通常,不是-是否付款-绩效是由于客户无法按所提供的服务向我们支付的应付账款而产生的--拖欠的承诺缺陷款项,或根据天然气或NGLS不平衡协议所欠的金额。我们会检查和监控客户的信用程度,并可能为客户设定信用额度。我们面临非风险的风险-生产商支付或延迟支付收集、加工、运输和处置费用。此外,我们将继续评估交易对手的信用风险,并在某些情况下行使我们的权利,要求提供充足的担保。
我们预计我们会面临非集中风险-是否付款-只要我们与Occidental的商业关系为我们的收入创造了很大一部分,业绩就会持续下去。虽然西方是我们的签约对手,但与西方分支机构在大多数系统上的收集和处理安排不仅包括西方-制作了几卷,但在某些情况下,还制作了其他作品的音量-Occidental的利益所有者依靠我们的设施和基础设施将其产品推向市场。请参见 注释 6 — 关联方交易合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。
如果Occidental无法根据收集、处理、运输和处置协议的条款履行职责,我们向单位持有人分配现金的能力可能会受到不利影响。

59

目录
影响财务业绩与营运业绩可比性的项目

我们的合并财务报表包括WES Operationing的合并财务业绩。我们的经营业绩与WES Operating的经营业绩和现金流没有重大差异,后者对账如下。

净收益(亏损)的对账。归属于WES的净收益(亏损)和WES Operational的净收益(亏损)之间的差异按如下方式对账:
三个月已结束九个月已结束
数千个2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
归属于WES的净收益(亏损)$277,296 $252,921 $733,862 $880,779 
有限合伙人在 WES 运营中的权益不由 WES 持有 (1)
5,670 5,185 15,016 18,016 
一般和管理费用 (2)
509 1,186 1,927 1,764 
其他收入(支出),净额(60)(129)(214)(18)
归属于WES运营的净收益(亏损)$283,415 $259,163 $750,591 $900,541 
_________________________________________________________________________________________
(1)代表净收益(亏损)中分配给WES运营有限合伙人权益的部分,但未由WES持有。西方的一家子公司在报告的所有时期内持有WES Operating的2.0%的有限合伙人权益。
(2)代表 WES 与 WES Operating 发生的一般和管理费用分开以及除外。

核对(用于)运营和融资活动提供的净现金。WES和WES Operationing(用于)运营和融资活动提供的净现金之间的差异调节如下:
九个月已结束
9月30日
数千个20232022
WES 运营活动提供的净现金$1,188,034 $1,212,207 
一般和管理费用 (1)
1,927 1,764 
-现金权益-基于薪酬支出
(434)(423)
营运资金的变化(15,223)(9,101)
其他收入(支出),净额(214)(18)
WES 运营活动提供的运营净现金$1,174,090 $1,204,429 
WES(用于)融资活动提供的净现金$(446,612)$(898,861)
向 WES 单位持有人分配 (2)
754,998 538,690 
WES 运营部门向 WES 的配送 (3)
(894,510)(988,395)
未付支票增加(减少)(3)103 
单位回购134,602 447,075 
其他14,371 7,942 
WES(用于)融资活动提供的运营净现金$(437,154)$(893,446)
_________________________________________________________________________________________
(1)代表 WES 与 WES Operating 发生的一般和管理费用分开以及除外。
(2)代表根据WES的合作协议向WES普通单位持有人支付的分配。请参见 注释 4 — 合作伙伴分配附注5——股权和合伙人资本合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。
(3)差异归因于合并WES Operational对WES拥有的合伙权益的分配。请参见 注释 4 — 合作伙伴分配附注5——股权和合伙人资本合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。


60

目录
非控股权益。WES Operational的非控股权益由25%的三分之一组成-党派对 Chipeta 的兴趣。请参见 注释1—业务描述和演示依据合并财务报表附注 在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。

WES 运营分布。 WES Operating按季度向WES Operating单位持有人分配所有可用现金,按比例分配其在WES Operating有限合伙人权益中所占的份额。请参见 注释 4 — 合作伙伴分配合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下。

关键会计估计

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出明智的判断和估计,这些判断和估算会影响截至财务报表发布之日的资产和负债金额以及报告期内确认的收入和支出金额。与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的关键会计估计相比没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

大宗商品价格风险。 与截至2022年12月31日止年度的10-K表第二部分第7A项的披露相比,我们的大宗商品价格风险讨论没有重大变化,除非下文和中注明 外表 在本表格 10-Q 的第一部分第 2 项下。
在截至2023年9月30日的九个月中,我们95%的井口是天然的-天然气量(不包括股票投资)和我们原油的100%-石油和生产的-水吞吐量(不包括股权投资)是按费用计算的-基础合同。不包括失衡的影响,大宗商品价格上涨或下跌10%不会对我们未来12个月的营业收入(亏损)、财务状况或现金流产生重大影响。

利率风险。联邦公开市场委员会在2022年将联邦基金利率的目标区间提高了七次,并在截至2023年9月30日的九个月中四次提高了目标区间。未来联邦基金利率的任何提高都可能导致融资成本增加。截至2023年9月30日,WES Operationing在RCF下没有未偿借款,这些贷款按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或WES Operational选择的替代基准利率计息。尽管适用基准利率的10%变化不会对截至2023年9月30日的未偿借款的利息支出产生重大影响,但会影响优先票据的公允价值。
附加变量-利率债务将来可能会在区域合作框架下发行,也可以通过其他融资渠道发行,包括商业票据借款或债务发行。

61

目录
第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序.WES普通合伙人兼WES Opertining GP(就本项目4而言,“管理层”)的首席执行官兼首席财务官对WES和WES Operating的披露控制和程序进行了评估,如规则13a所定义-15 (e) 和 15d-《交易法》第15(e)条。WES和WES Operating的披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,因为适当,以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估,管理层得出结论,WES和WES Operationing的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化.2023 年 4 月 1 日,WES 和 WES Operating 实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统。由于这种实施,财务报告的某些内部控制已自动化、修改或实施,以应对与实施此类系统相关的新环境。尽管WES和WES Operating认为该系统将加强内部控制体系,但实施任何新系统都存在固有的风险,WES和WES Operating将继续评估这些控制变化,作为对财务报告内部控制评估的一部分。除ERP实施外,在截至2023年9月30日的季度中,WES或WES Operation对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对WES或WES Operation在最近一个财季对财务报告的内部控制没有产生重大影响或合理可能产生重大影响。

62

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

2020年10月29日,WGR Operating, LP(“WGR”)代表自己并衍生地代表Mont Belvieu合资公司,在德克萨斯州哈里斯县地方法院对企业产品运营有限责任公司(“企业”)和Mont Belvieu合资公司(名义被告)提起诉讼。我们的诉讼要求就Mont Belvieu JV(WGR是其25%的所有者)与Enterprise之间与德克萨斯州钱伯斯县Mont Belvieu综合大楼分馏列车有关的运营协议(“运营协议”)中规定的适当收入分配作出宣告性判决。具体而言,运营协议规定了收入分配结构,根据该结构,收入将按顺序分配给蒙特贝尔维尤综合体的各种分支,而第七和第八号分支机构(归Mont Belvieu合资公司所有)紧随Fracs I至VI,但排在任何 “后期压裂设施” 之前。在建造Fracs VII和VIII之后,Enterprise建造了Fracs IX、X和XI,由其全资拥有,并将后续的Fracs视为Mont Belvieu收入分配之外。我们认为 Enterprise 没有企图绕过商定的协议-根据双方的协议,收入分配是适当的,现在要寻求司法裁决。我们目前仅以宣告性判决为由提起诉讼,以避免将来可能遭受的损失。我们无法就该诉讼的最终结果及其对WGR或WES产生的影响做出任何保证。
2022年11月22日,WGR在德克萨斯州哈里斯县地方法院对企业原油有限责任公司(“ECO”)提起诉讼。我们的诉讼称,ECO违反了与怀特索恩合资企业相关的合同,根据该合同,ECO必须与WGR分享ECO利用怀特索恩管道进行的碳氢化合物交易活动所产生的某些利润和损失。具体而言,我们声称,ECO在从事交易时知道要实现的收入将低于合同规定的最低限额,并且未能按照合同的规定分配收入和支出,从而给WGR造成了不当损失。Enterprise已对我们的诉讼提起反诉,指控在2017年至2019年期间,它错误地向WGR多付了约1,200万美元的交易利润,并要求追回这笔款项。我们还声称,作为怀特索恩管道的运营商,Enterprise Crude Pipeline LLC未能按照合同要求充当怀特索恩管道的合理和谨慎的运营商,也未能仅为怀特索恩合资企业的利益行事。我们无法就该诉讼的最终结果及其对WGR或WES产生的影响做出任何保证。
除非如上所述,否则我们不是除正常业务过程中产生的诉讼以外的任何法律、监管或行政诉讼的当事方。管理层认为,不存在最终处置可能对经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的此类程序,也没有S条例第103项要求披露的程序-K.
    
63

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第 1A 项。风险因素

我们证券的证券持有人和潜在投资者应仔细考虑下文所列的风险因素以及表格10中第一部分第1A项中列出的风险因素-截至2022年12月31日止年度的K,以及本文件以及我们的其他公开文件、新闻稿和与管理层的公开讨论中包含的所有其他信息。

我们可能无法成功地将我们的业务与Meritage的资产和业务合并,这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

对Meritage的收购于2023年10月13日完成。这些收购资产的整合涉及潜在风险,包括未能实现预期的盈利能力、增长或增长;环境或监管合规问题或负债;将管理层的注意力从我们现有业务上转移开来;以及无法获得或无法获得赔偿的意外负债和成本的发生。
如果出现上述任何风险或其他预期或意想不到的负债,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表列出了有关WES在2023年第三季度在公开市场上或根据12.5亿美元收购计划私下谈判交易中回购其普通单位的信息:
时期购买的商品总数每单位支付的平均价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的单位总数 (1)
根据计划或计划可能已购买的单位的大致美元价值 (1)
2023年7月1日至31日— $— — $755,307,310 
2023年8月1日至31日— — — 755,307,310 
2023年9月1日至30日5,100,000 25.00 5,100,000 627,807,310 
总计5,100,000 25.00 5,100,000 
______________________________________________________________________________________
(1)2022年,董事会授权WES在2024年12月31日之前回购高达12.5亿美元的普通单位。请参见 附注5——股权和合伙人资本合并财务报表附注在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项下,了解更多详情。

第 5 项其他信息

内幕交易安排

《交易法》第10b5-1条提供了积极的辩护,允许进行预先安排的证券交易,这样可以避免担心在可能掌握重要的非公开信息的情况下在将来启动交易。我们的内幕交易政策允许我们的董事和执行官制定旨在遵守规则10b5-1的交易计划。在截至2023年9月30日的三个月中, 的执行官或董事通过或终止了规则10b5-1的交易计划,或者通过或终止了非规则10b5-1的交易安排(定义见S-K条例第408(c)项)。
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第 6 项。展品

标有星号 (*) 的证物随函提交,标有星号 (**) 的证物随函附上;所有未标明星号 (*) 的证物均参照先前提交的文件,纳入此处。

展品索引
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#2.1
阿纳达科石油公司、Anadarko E&P Onshore LLC、APC Midstream Holdings, LLC、西部天然气股权合伙人、有限责任公司、西方天然气股权控股有限责任公司、西方天然气合伙人、西部天然气控股有限责任公司、Clarity Merger Sub, LLC, LLC, Kerr-McGee 之间签订的截至2018年11月7日的出资协议和协议及合并计划 Gathering LLC、Kerr-McGee Worldwide Corporation和特拉华盆地中游有限责任公司(参照西方天然气股权合伙人附录2.1成立,LP的最新报告在 2018 年 11 月 8 日提交的 8-K 表格上,文件编号为 001-35753)。
3.1
Western Gas Equity Partners, LP 有限合伙企业证书(参照2012年11月5日提交的西方天然气股权合伙人S-1表格注册声明附录3.1而纳入,文件编号333-184763)。
3.2
西部天然气股权合伙人有限合伙企业证书修正证书,自2019年2月28日起生效(参照西部中游合作伙伴附录3.1纳入,LP于2019年2月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.3
Western Midstream Partners, LP第二份经修订和重述的有限合伙协议,日期为2019年12月31日(参照西部中游合伙人附录3.1并入,LP于2020年1月6日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.4
西部天然气股权控股有限责任公司成立证书(参照西方天然气股权合伙人附录3.3,LP于2012年11月5日提交的S-1表格注册声明,文件编号333-184763)。
3.5
西部天然气股权控股有限责任公司成立证书修正证书,自2019年2月28日起生效(参照Western Midstream Partners附录3.2纳入,LP于2019年2月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.6
Western Midstream Holdings, LLC第二次修订和重述的有限责任公司协议,日期为2019年2月28日(参照西部中游合作伙伴附录3.7并入,LP于2019年2月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.7
2019年2月28日Western Midstream Holdings, LLC第二次修订和重述的有限责任公司协议第1号修正案(参照西部中游合作伙伴附录3.1并入,LP于2019年3月26日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.8
西部天然气合作伙伴有限合伙企业证书(参照西方天然气合作伙伴附录3.1并入,LP于2007年10月15日提交的S-1表格注册声明,文件编号333-146700)。
3.9
西部中游运营有限合伙企业第三次经修订和重述的协议,日期为2019年2月28日(参照Western Midstream Partners附录3.5并入,LP于2019年2月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.10
西部天然气控股有限责任公司成立证书(参照西部天然气合作伙伴附录3.3,LP于2007年10月15日提交的S-1表格注册声明,文件编号333-146700)。
3.11
西部天然气控股有限责任公司成立证书修正证书,自2019年2月28日起生效(参照西部中游合作伙伴附录3.4纳入,LP于2019年2月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.12
西部中游运营集团有限责任公司第三次修订和重述的有限责任公司协议,日期为2019年2月28日(参照西部中游合作伙伴附录3.8并入,LP于2019年2月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
3.13
Clarity Merger Sub, LLC与Western Gas Partners, LP并入西部天然气合作伙伴有限责任公司的合并证书,自2019年2月28日起生效(参照西部中游合作伙伴附录3.3并入,LP于2019年2月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-35753)。
65

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数字
描述
4.1
普通单位样本单位证书(参照西方天然气合作伙伴附录4.1,LP于2008年6月13日提交的10-Q表季度报告,文件编号001-34046)。
4.2
契约日期为2011年5月18日,西部天然气合作伙伴有限责任公司作为发行人,其中指定的子公司担保人为担保人,富国银行全国协会为受托人(参照西方天然气合作伙伴附录4.1,LP于2011年5月18日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.3
第一份补充契约的日期为2011年5月18日,西部天然气合伙人有限责任公司作为发行人,其中指定的子公司担保人为担保人,富国银行全国协会为受托人(参照西方天然气合作伙伴附录4.2,LP于2011年5月18日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.4
第四份补充契约,日期为2012年6月28日,由作为发行人的西方天然气合伙有限责任公司和作为受托人的富国银行全国协会签订(参照西部天然气合作伙伴附录4.1并入,LP于2012年6月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.5
2022年到期的4.000%优先票据表格(参照附录4.2,该附录作为附录4.1附录A纳入西方天然气合作伙伴,LP于2012年6月28日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.6
截至2014年3月20日,由作为发行人的西方天然气合伙人有限责任公司和作为受托人的富国银行全国协会签订的第六份补充契约(参照西部天然气合作伙伴附录4.2并入,LP于2014年3月20日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.7
2044年到期的5.450%优先票据表格(参照附录4.4纳入附录4.4,该附录作为附录4.2附录A收录,西方天然气合作伙伴于2014年3月20日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.8
第七份补充契约,日期为2015年6月4日,由作为发行人的西方天然气合伙有限责任公司和作为受托人的富国银行全国协会签订(参照西方天然气合作伙伴附录4.1并入,LP于2015年6月4日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.9
2025年到期的3.950%优先票据表格(参照附录4.2,该附录作为附录4.1附录A纳入西方天然气合作伙伴,LP于2015年6月4日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.10
第八份补充契约,截至2016年7月12日,由作为发行人的西方天然气合伙有限责任公司和作为受托人的富国银行全国协会签订(参照西方天然气合作伙伴附录4.1并入,LP于2016年7月12日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.11
2026年到期的4.650%优先票据表格(参照附录4.2,该附录作为附录4.1附录A纳入西方天然气合作伙伴,LP于2016年7月12日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.12
第九份补充契约,日期为2018年3月2日,由作为发行人的西方天然气合伙人有限责任公司和作为受托人的富国银行全国协会签订(参照西方天然气合作伙伴附录4.1并入,LP于2018年3月2日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.13
2028年到期的4.500%优先票据表格(参照附录4.2,该附录作为附录4.1附录A-1收录,提交给西方天然气合作伙伴,LP于2018年3月2日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.14
2048年到期的5.300%优先票据表格(参照附录4.3,该附录作为附录4.1附录A-2收录,提交给西方天然气合作伙伴,LP于2018年3月2日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.15
第十份补充契约,截至2018年8月9日,由作为发行人的西方天然气合伙有限责任公司和作为受托人的富国银行全国协会共同签订(参照西方天然气合作伙伴附录4.1并入,LP于2018年8月9日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.16
2028年到期的4.750%优先票据表格(参照附录4.2,该附录作为附录4.1附录A-1收录,提交给西方天然气合作伙伴,LP于2018年8月9日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.17
2048年到期的5.500%优先票据表格(参照附录4.3,该附录作为附录4.1附录A-2收录,提交给西方天然气合作伙伴,LP于2018年8月9日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.18
第十一份补充契约,日期为2020年1月13日,由作为发行人的西部中游运营有限责任公司和作为受托人的富国银行全国协会共同签订(参照西部中游运营公司于2020年1月13日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046,参照西部中游运营附录4.1并入)。
66

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数字
描述
4.19
2023年到期的浮动利率优先票据表格(参照附录4.2纳入,该附录作为西部中游运营附录4.1附录A-1收录,LP于2020年1月13日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.20
2025年到期的3.100%优先票据表格(参照附录4.3纳入,该附录作为西部中游运营附录4.1附录A-2收录,LP于2020年1月13日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.21
2030年到期的4.050%优先票据表格(参照附录4.4纳入,该附录作为西部中游运营附录4.1附录A-3收录,LP于2020年1月13日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.22
2050年到期的5.250%优先票据表格(参照附录4.5纳入,该附录作为西部中游运营附录4.1附录A-4,LP于2020年1月13日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.23
第十二份补充契约,截止2023年4月4日,由作为发行人的西部中游运营有限责任公司和作为受托人的全国协会计算机共享信托公司共同签订(参照西部中游运营公司于2023年4月5日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.24
2033年到期的6.150%优先票据表格(参照附录4.2并入,该附录作为西部中游运营附录4.1的附录A,LP于2023年4月5日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.
25
第十三份补充契约,截至2023年9月29日,由作为发行人的西部中游运营有限责任公司和作为受托人的全国协会计算机共享信托公司之间签订的第十三份补充契约(参照西部中游运营公司于2023年9月29日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
4.
26
2029年到期的6.350%优先票据表格(参照附录4.2纳入,该附录作为西部中游运营附录4.1附录A收录,LP于2023年9月29日提交的8-K表最新报告,文件编号001-34046)。
*31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官的认证——Western Midstream Partners, LP.
*31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官的认证——Western Midstream Partners, LP.
*31.3
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《西部中游运营有限责任公司》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官的认证。
*31.4
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《西部中游运营有限责任公司》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官的认证
**32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证——Western Midstream Partners, LP.
**32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(西部中游运营有限责任公司)第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
*101.INSXBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中)
*101.内联 XBRL 架构文档
*101.CAL内联 XBRL 计算链接库文档
*101.定义内联 XBRL 定义链接库文档
*101.实验室内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
*101.内联 XBRL 演示链接库文档
*104 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)
______________________________________________________________________________________
#根据S-K法规第601(b)(2)项,注册人同意根据要求向证券交易委员会提供任何遗漏附表的补充副本。
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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

西部中游合作伙伴,LP
2023年11月1日
/s/ 迈克尔·P·乌尔
迈克尔·P·乌尔
总裁兼首席执行官
西部中游控股有限责任公司
(作为西部中游合作伙伴有限责任公司的普通合伙人)
2023年11月1日
/s/ Kristen S. Shults
克里斯汀·S·舒尔茨
高级副总裁兼首席财务官
西部中游控股有限责任公司
(作为西部中游合作伙伴有限责任公司的普通合伙人)
西部中游运营,LP
2023年11月1日
/s/ 迈克尔·P·乌尔
迈克尔·P·乌尔
总裁兼首席执行官
西部中游运营集团有限责任公司
(作为西部中游运营有限责任公司的普通合伙人)
2023年11月1日
/s/ Kristen S. Shults
克里斯汀·S·舒尔茨
高级副总裁兼首席财务官
西部中游运营集团有限责任公司
(作为西部中游运营有限责任公司的普通合伙人)
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