根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-253792

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整 ，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

尚待完成，日期为 2021 年 3 月 2 日

初步招股说明书补充文件

（致日期为 2021 年 3 月 2 日的 招股说明书）

汽车之家公司

30,291,200 股普通股

本招股说明书补充文件涉及Autohome Inc.共发行30,291,200股普通股，面值为每股0.0025美元。 我们发行20,194,400股普通股，面值每股0.0025美元，本招股说明书补充文件中确定的卖出股东或卖出股东将发行10,096,800股普通股，作为全球发行的一部分，或 全球发行，包括在此发行的27,262,000股普通股的国际发行，以及3,029,200股普通股的香港公开发行。国际发行和香港 公开发行的公开发行价格为每股普通股港元，或按交易所 7.7531港元至1.00美元的汇率计算，每股普通股约为美元。 我们不会从出售股东发行的普通股中获得任何收益。

我们的ADS在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为ATHM。2021年3月1日，根据7.7531港元兑1美元的汇率，我们在纽约证券交易所上一次报告的ADS 交易价格为每股ADS116.51美元，合每股普通股225.83港元。每股ADS代表四股普通股。

除其他因素外，我们将参考全球发售定价前最后一个交易日（预计于2021年3月9日左右）的ADS的收盘价等因素来确定国际发行和香港公开发行的要约价格。香港公开发行的最高发售价为251.8港元或每股普通股32.5美元 （相当于每股ADS129.9美元）。

国际发行和香港公开发行之间的普通股分配为 ，有待重新分配。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-38页开头的承保。国际发行中的公开发行价格可能与香港公开发行的 公开发行价格不同。参见承保定价。此处考虑的国际发行包括美国发行和根据适用法律在美国境外进行的非美国发行 。我们将为在美国出售的普通股以及最初在美国境外发行和出售的Global 发行的普通股支付注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处提及的 文件不得在香港向公众发行、流通或分发，也不构成向香港公众出售或征求购买任何证券的要约。本文件或 此处提及的任何内容均不构成任何合同或承诺的基础。为免生疑问，本招股章程补充文件及此处提及的文件的发布不得被视为根据发行人为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）的目的而发出的招股说明书作出的证券要约 ，也不得构成载有邀请公众订立或要约的广告、邀请或文件 签订收购、处置、认购或包销证券的协议香港《证券及期货条例》（第 571 章）的目的。但是，在《证券及期货条例》（第 571 章）及据此制定的任何 规则所定义的含义范围内， 本招股说明书补充文件和此处提及的文件的副本只能在香港发行。

我们已申请根据香港证券交易所 《上市规则》第19C章在香港证券交易所上市，股票代码为2518。

参见风险 因素从第S-13页开始，讨论在投资我们的普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或 不赞成这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格每股普通股港元

		每股普通股				总计
公开发行价格		HK$		(1)		HK$
承保折扣和 佣金(2)		HK$				HK$
扣除开支前的收益(3)		HK$				HK$
向出售股东支付的扣除费用前的收益		HK$				HK$

(1)	根据美国联邦储备委员会H.10统计稿中规定的中午买入汇率，截至2021年2月19日，每股ADS代表四股普通股，汇率为7.7531港元兑1.00美元，相当于每股ADS的美元。

(2)	有关承保补偿总额的更多信息 ，请参阅本招股说明书补充文件第S-38页开头的承保。

(3)	包括在香港公开发行中出售3,029,200股普通股的估计净收益港币 。

我们 已授予 国际承销商选择权，可由中国国际金融香港证券有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司和瑞士信贷（香港）有限公司或联席代表（代表 ）国际承销商行使，在提交香港公开发行申请的最后一天后的30天内，按公开发行价格额外购买最多4544,000股普通股。高盛（亚洲）有限责任公司 预计将与云晨资本开曼公司签订借款安排，以促进超额分配的结算。高盛（亚洲）有限责任公司有义务通过行使 向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场上进行购买，将普通股返还给云晨资本开曼分公司。承销商不会就这些普通股的贷款向我们或云晨资本开曼支付任何费用或其他报酬。

承销商预计在2021年左右通过中央清算和结算 系统的设施交付普通股并支付相应款项。

联席发起人、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人

CICC		高盛		瑞士信贷
（按字母顺序排列，未分配排名 ）

联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人

汇丰银行

联席账簿管理人和联席牵头经办人

德意志银行		海通国际		PAC 证券		ABCI		老虎经纪人

本招股说明书补充文件 的发布日期为 2021 年。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			S-1
在这里你可以找到更多信息			S-2
以引用方式纳入某些文件			S-3
前瞻性陈述			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
这份报价			S-11
风险因素			S-13
选定的历史合并财务数据			S-21
所得款项的使用			S-25
大写			S-27
稀释			S-28
主要股东和卖出股东			S-30
股息政策			S-32
有资格在未来出售的股票			S-33
ADS 与普通股之间的转换			S-35
承保			S-38
税收			S-58
法律事务			S-64
专家们			S-65

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们的公司			3
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本描述			7
美国存托股份的描述			16
民事责任的可执行性			26
税收			28
出售股东			29
分配计划			30
法律事务			33
专家们			34
在这里你可以找到更多关于我们的信息			35
以引用方式纳入文件			36

您应仅依赖本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Yun Chen Capital Capital Cayman 没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，承销商、Yun Chen Capital Capital Cayman或我们均未提出出售证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中 仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。既不是这份招股说明书补充文件，也不是这份

s-i

附带的招股说明书构成要约或代表我们或承销商认购和购买任何普通股的邀请，不得用于任何未获授权的司法管辖区内任何人的要约或邀请 或与之相关。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了全球发行 的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基础招股说明书，提供了有关本次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-253792）的注册声明中，此后已更新，其中包含通过 参考文献纳入的其他信息。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两个部分的合并，而当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是通过引用方式更新的基础招股说明书 。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的 信息。

除香港公开发行外，美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动来允许普通股的公开发行，美国以外的任何司法管辖区也没有采取任何行动允许在该司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须了解并遵守与 全球发行（定义见招股说明书补充文件标题承保）以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发适用于该司法管辖区的任何限制。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 关于购买本招股说明书补充文件提供的任何证券，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

•

ADS是指我们的美国存托股，每股代表四股普通股；

•

中国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

港币或港元或港元指港元，即中国香港特别行政区的法定货币 ；

•

普通股是指我们的普通股，面值每股0.0025美元；

•

车联网是指车辆与其他车辆和车辆相关设备相连并可以与其他车辆和车辆相关设备交换信息的网络 ；

•

人民币是指中国的法定货币；

•

美元、美元、美元和美元指 美国的法定货币；

•

VIE 实体或 VIE 是指我们的合并可变利息实体；以及

•

我们、我们、我们的公司以及我们指的是汽车之家公司、其 子公司及其合并可变利息实体及其子公司。

我们的报告货币是人民币。 本招股说明书补充文件仅为方便读者而按特定汇率将财务数据以人民币和港元金额翻译成美元。除非另有说明，否则以 港元转换成美元的所有财务数据均按7.7531港元兑1.00美元的汇率进行，2021年2月19日的汇率载于美联储委员会的H.10统计稿，所有以人民币转换成 美元的财务数据均按人民币6.5250元兑1美元的汇率进行，即2020年12月31日的汇率在美联储委员会的H.10统计稿中公布。我们不表示任何人民币或美元金额 可以或可能按任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）。

任何 表格中确定为总金额的金额与其中所列金额总和之间的所有差异均为四舍五入所致。

S-1

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，根据 《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，使用与即将发行的证券有关的上架注册程序 。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分 省略了。有关Autohome Inc.和证券的更多信息，请参阅其中包含的注册声明和招股说明书。可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册 声明，包括其证物。

S-2

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露 重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入的信息将自动更新， 将取代之前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的以引用方式纳入某些文件。所有以引用方式纳入的文件均可在www.sec.gov上查阅，网址为 Autohome Inc.，CIK 编号 0001527636。

我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日财年的 20-F表年度报告（文件编号 001-36222），以下简称我们的2020年20-F表格，以及我们在2021年3月1日向美国证券交易委员会提供的 最新的6-K表报告，均以提及方式纳入随附的招股说明书中。

当您阅读以引用方式纳入 的文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现不一致之处，则应依靠最新文档中的陈述。

根据书面 或口头要求，我们将向任何收到本招股说明书补充文件副本的个人（包括证券的任何受益所有人）提供以引用方式纳入随附招股说明书的任何或全部信息的副本，该人无需支付任何费用。您可以通过以下邮寄地址 或电话号码写信或致电我们提出此类请求：

汽车之家公司

CEC 广场 B 座 18 层

丹灵街 3 号

北京市海淀区

中华人民共和国

电话：+86 10 5985 7001

注意： 投资者关系

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述， 反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。您可以通过 术语来识别这些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“相信”、“估计”、“是/很可能”、“未来”、“ 潜力”、“继续” 或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的 财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们吸引和留住用户和客户的能力；

•

我们的业务策略和举措以及我们的新业务计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们进一步提高品牌知名度的能力；

•

我们吸引、留住和激励关键人员的能力；

•

我们在中国以及我们有业务或可能进入的其他司法管辖区的行业中的竞争；以及

•

与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 参考文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们想提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述。您应将这些声明与此处、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改 前瞻性陈述的义务。

S-4

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风险因素

对我们普通股的任何投资都涉及很高的风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑下文 中列出的风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑 我们在2021年3月1日向美国证券交易委员会提供的2020年20-F表格、最新报告的6-K表附录99.1以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他文件 中讨论的事项。以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的普通股、ADS和全球发行相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，与在香港联合交易所 上市的许多其他公司相比，我们在某些问题上采用不同的做法。

由于我们根据《香港上市规则》第19C章申请上市，因此根据第19C.11条，我们将不受《香港上市规则》某些条款的约束，包括关于应申报交易、关连交易、股票期权计划、财务报表内容以及某些其他 持续义务的规则。此外，在上市方面，我们已申请多项豁免和/或豁免，要求严格遵守香港上市规则、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》。因此，与其他不享受这些豁免或豁免的香港联交所上市公司相比，我们将对这些事项采取不同的做法。

此外，如果我们在最近 财年的普通股和存托凭证的全球总交易量（按美元价值计算）的55％或以上发生在香港证券交易所，则香港证券交易所将认为我们在香港拥有双重主要上市，我们将不再享受某些豁免或豁免，无法严格遵守香港《上市规则》、《公司（清盘和杂项条款）》下的 要求) 条例、《收购守则》和《证券及期货条例》，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和公司章程以及我们产生的 增量合规成本。

我们的ADS的交易价格过去和可能继续保持不变，普通股 的交易价格可能会波动，这可能会给普通股和/或ADS的持有人造成巨额损失。

我们的 ADS 的交易价格一直处于波动状态，并且可能会继续波动，以应对各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。同样，由于相似或不同的 原因，我们普通股的交易价格可能会波动。例如，2020年，我们的ADS的每日收盘交易价格从63.71美元到105.89美元不等。我们的普通股和/或ADS的交易价格可能会继续波动，以响应包括但不限于以下 在内的因素：

•

影响我们、客户或竞争对手的目标市场的监管动态；

•

整个汽车生态系统的状况；

•

在线行业的状况；

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动以及 预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估算的变化；

•

人民币、港元和美元之间的汇率波动；

•

关于我们或竞争对手服务质量的研究和报告的公告；

S-13

•

提供在线汽车 相关服务的其他公司的经济表现或市场估值的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案、收购、战略关系、合资企业或 资本承诺；

•

我们的高级管理层的增加或离职；

•

对我们 股已发行普通股或 ADS 的封锁或其他转让限制的解除或到期；

•

出售或预计可能出售额外普通股或美国存托凭证；

•

获得或撤销与我们的业务有关的任何营业执照或许可证；

•

未决或潜在的诉讼或行政调查；

•

涉及我们的业务以及我们的销售和营销活动有效性的宣传；以及

•

涉嫌在我们的公开 公告或新闻稿中对重要事实作出不真实陈述或误解，或涉嫌遗漏陈述重要事实。

此外，股票市场总体上经历了 极端的价格和交易量波动，这些波动通常与像我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，自2020年3月9日以来，对由于 COVID-19 疫情导致的经济放缓的担忧已多次触发美国关键的市场断路器，导致美国资本市场出现历史性下跌。尽管全球已采取行动抗击冠状病毒的传播，但无法保证 资本市场将如何反应。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的普通股和/或ADS的市场价格产生不利影响。 我们的普通股和/或ADS的市场价格也可能受到任何涉嫌不真实陈述或涉嫌遗漏在我们的公告或新闻稿中陈述重要事实的不利影响，这甚至可能导致对 us 提起证券集体诉讼。过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格经历一段时期的不稳定后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼， 可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移开，这可能会损害我们的经营业绩，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类的 类诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。普通股和/或ADS价格的波动性或表现不佳也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得 期权或其他股权激励措施。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布 关于我们业务的不准确或不利的研究或报告，或者如果他们对有关我们的普通股和/或ADS的建议产生不利影响，则我们的普通股和/或ADS的市场价格和交易量可能会下跌。

我们的普通股和/或ADS的交易市场将部分取决于证券或行业 分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果我们没有建立并维持足够的研究覆盖范围，或者如果负责我们的一位或多位分析师下调了普通股和/或ADS的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究 ，那么我们的普通股和/或ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去金融 市场的知名度，这反过来又可能导致普通股和/或ADS的市场价格或交易量下跌。

S-14

尽管我们在2019年采取了定期股息政策，但我们无法向您保证我们现有的股息 政策将来不会发生变化，也无法保证我们将有足够的利润、从利润中预留的储备金或其他资金来证明任何年度的股息申报和 支付是合理的，因此，您可能需要依靠我们的普通股和/或ADS的价格升值作为投资回报的唯一来源。

2019 年 11 月，我们董事会决定采用定期分红政策。根据这项政策，我们可能从2020年起每年发放经常性现金分红 ，金额约为上一财年净收入的20％，确切金额将由我们的董事根据分配前的财务业绩和现金状况确定。 2020年2月19日，我们的董事会宣布，根据2020年4月22日左右支付的 股息政策，向截至2020年4月15日营业结束时的普通股持有人派发每股ADS0.77美元（或每股普通股0.1925美元）的现金分红。2021年2月2日，我们的董事会宣布，2020财年每股ADS的现金分红为0.87美元（或每股普通股0.2175美元），根据我们的股息政策，预计将于2021年3月5日 支付给截至2021年2月25日营业结束时的登记股东。

尽管制定了定期的股息政策，但在申报和支付任何给定年度的股息之前，我们需要有足够的利润 来证明申报和支付是合理的，或者我们需要从先前产生的利润中预留足够的储备，以至于董事会认为不再需要。此外，我们必须能够在支付股息后立即在正常业务过程中偿还债务 。我们无法向您保证，我们将能够满足所有这些条件，以便能够依法申报和支付股息。即使 董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间和金额（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您可能获得的股息金额不确定，可能会发生变化。

此外，我们的定期股息政策可由董事会随时自行决定， 无法保证我们将来不会调整或终止股息政策。因此，您不应将对我们普通股和/或ADS的投资作为未来任何股息收入的来源，而您对我们普通股和/或ADS的 投资的未来回报可能完全取决于我们普通股和/或ADS的未来价格升值。无法保证我们的普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至无法保证维持您购买普通股和/或ADS时的 价格。您可能无法获得对我们的普通股和/或ADS的投资回报，甚至可能损失对我们的普通股和/或ADS的全部投资。

未来可观的销售量或预期的股票潜在销售可能导致我们的普通股和/或ADS的价格下跌。

在公开市场或通过私下交易出售我们的普通股和/或ADS，或者认为这些销售可能发生， 可能导致我们的普通股和/或ADS的市场价格下跌。截至2020年12月31日，云晨资本开曼持有我们已发行股份总额的49.0％。除了未注册的出售外，它还可以通过注册交易处置这些股票 ，因为它有权促使我们根据《证券法》登记其股票的出售。出售这些股票或认为可能发生此类出售可能会导致我们的普通股和/或 ADS 的价格下跌。此类销售还可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券。我们无法预测我们 大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售会对我们的普通股和/或ADS的市场价格产生什么影响。

S-15

此外，如果我们通过私募交易或在美国、香港或其他司法管辖区的 公开市场上发行额外的普通股，您在我们公司的所有权将被稀释，这反过来可能会对我们的普通股和/或ADS的价格产生重大不利影响。

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，您通过香港法院或美国联邦法院 保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的所有业务基本上都在中国运营，而且我们的所有董事和高级管理人员基本上都居住在香港和美国以外。

我们在开曼群岛注册成立，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展大部分业务。我们的大多数 董事和高级管理人员居住在香港和美国以外，这些董事和高级管理人员的很大一部分资产位于香港和美国以外。因此，如果您认为自己的权利受到证券法或其他方面的侵犯， 您可能很难或不可能对我们或开曼群岛或中国的这些人提起诉讼。即使您成功提起了此类诉讼，开曼群岛和中国法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。尽管开曼群岛的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不必重审 案情，但开曼群岛不承认在香港或美国获得的判决 。

我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程（经不时修订和重述）、 以及《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。股东对我们以及我们的董事和高级职员提起法律诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的信托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者提供 有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任并不像香港或 美国的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如香港或美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有 资格在香港法院或美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

我们的备忘录和公司章程包含 条反收购条款，这些条款可能会对普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的备忘录和 公司章程包含某些可能限制他人获得我们公司控制权的条款，包括一项条款，授权我们的董事会在股东不采取行动的情况下不时发行一个或多个系列 优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。优先股可以快速发行，其条款经过精心设计，以推迟或防止 对我们公司的控制权发生变化或使解散管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，则普通股和/或ADS的价格可能会下跌，普通股 和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。这些规定可能会阻碍第三方 通过要约或类似交易寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们 被允许在公司治理事务上采用某些与纽约证券交易所上市标准明显不同的母国惯例。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽约证券交易所上市标准的约束。但是， 纽约证券交易所的规则允许像这样的外国私人发行人

S-16

我们将遵循其母国的公司治理惯例。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理做法可能与新 纽约证券交易所上市标准有很大不同。目前，我们在公司治理方面依赖本国的惯例来代替纽约证券交易所的上市标准，包括要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的，并设有提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，如果我们完全遵守纽约证券交易所上市标准，我们的股东所获得的保护 可能会少于他们本来可以享受的保护。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动的外国 投资公司，这可能会使ADS或普通股中的美国持有人面临重大的不利税收后果。

根据美国联邦所得税法，在任何应纳税年度，如果（i）至少有75％的应纳税年度总收入为被动收入，或者（ii）至少有50％的资产价值（通常基于应纳税年度资产的平均季度价值）归因于生产或持有的生产资产，我们将被归类为被动外国投资公司（PFIC）的被动收入（资产测试）。尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为归我们所有，因为我们控制他们的管理决策并有权获得与此类实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在合并的美国公认会计准则财务 报表中合并了他们的经营业绩。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并根据我们当前的收入和资产，包括商誉和未记账的无形资产，我们认为在截至2020年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC，预计在本应纳税年度或未来的应纳税年度中我们不会成为PFIC。

尽管我们 不认为我们在截至2020年12月31日的应纳税年度是PFIC，也预计在可预见的将来不会成为PFIC，但在这方面无法给出任何保证，因为确定我们将成为或成为PFIC 是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。我们的ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或随后的应纳税年度成为PFIC，因为 用于资产测试的资产价值可能会不时参照我们的ADS的市场价格来确定（可能波动不定）。我们的收入和资产构成也可能受到我们 使用流动资产（包括本次发行中筹集的现金）的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于产生非被动收入的活动获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。

如果我们成为或成为PFIC，美国持有人（定义见TaxationU美国联邦所得税注意事项）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股分配而确认的收益缴纳 大幅增加美国所得税，前提是此类收益或分配被视为美国联邦所得税规则规定的超额分配。此外，如果美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何年份我们是PFIC，则在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC，因为该美国持有人 。或者，PFIC股票的美国持有人有时可以通过做出某些选择来规避上述规则，包括 按市值计价选举或选择将PFIC视为合格的选择基金。但是，美国持有人将无法选择将我们 视为合格的选择基金，因为即使我们成为或成为PFIC，我们也不打算遵守允许美国持有人做出此类选择的必要要求。我们敦促每位美国持有人咨询其税务顾问 ，了解如果我们成为或成为PFIC，则拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。

S-17

香港和美国资本市场的不同特征可能会对 我们的普通股和/或ADS的交易价格产生负面影响。

上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市以及 的监管要求。香港证券交易所和纽约证券交易所有不同的交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则以及投资者基础（包括不同级别的 零售和机构参与）。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的普通股和ADS的交易价格也可能不一样。由于美国资本市场特有情况 ，我们的ADS的价格波动可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场产生重大负面影响的事件可能导致 普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市证券的总体交易价格产生相同的影响，反之亦然。由于美国 和香港资本市场的特征不同，我们的ADS的历史市场价格可能无法代表全球发行后普通股的交易表现。

我们的普通股和存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的 ADS 目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下， 普通股的持有人可以向存管机构存入普通股，以换取我们的存款证的发行。任何ADS的持有人还可以根据存款协议 的条款提取ADS代表的标的普通股，以便在香港证券交易所交易。如果大量普通股存放在存托机构以换取存托凭证，反之亦然，则我们在香港 证券交易所的普通股和我们在纽约证券交易所的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期的长 ，在此期间，投资者可能无法结算或出售任何证券，而将普通股兑换为ADS涉及成本。

我们的 ADS 和普通股分别在 NYSE 和香港证券交易所之间没有直接交易或结算 。此外，香港和纽约之间的时差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存入普通股以兑换 ADS 或提取 ADS 标的普通股。在这样的延迟期间，投资者将被禁止结算或出售其证券。此外，无法保证将普通股兑换成ADS（反之亦然）会按照投资者预期的时间表在 完成。

此外，ADS的存管机构有权向持有人收取 种服务的费用，包括存入普通股时发行ADS、取消ADS、分配现金分红或其他现金分配、根据股票分红或其他免费股份 分配的ADS分配、ADS以外的证券分配以及年度服务费。因此，将普通股兑换成ADS（反之亦然）的股东可能无法达到股东预期的经济回报水平。

我们在香港证券交易所的活跃普通股交易市场可能无法发展或维持，我们的普通 股的交易价格可能会大幅波动。

全球发行完成后，我们无法向您保证，我们的普通股在香港证券交易所的活跃交易 市场将得到发展或维持。 完成全球发行后，我们在纽约证券交易所的ADS的交易价格或流动性可能并不代表我们在香港证券交易所的普通股的交易价格或流动性。如果我们在香港证券交易所的活跃交易市场在全球发行后没有发展或无法维持，那么我们普通股的市场价格和流动性可能受到 的重大不利影响。

S-18

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为Stock Connect的 交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过其本地 交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股票证券。沪港通目前涵盖在香港、上海和深圳市场交易的2,000多只股票证券。沪深港通允许中国内地投资者直接交易在香港 证券交易所上市的符合条件的股票证券，即南向交易；如果没有深股通，中国内地投资者将无法通过其他方式直接和成熟地参与南向交易。但是，目前尚不清楚本公司 上市后在香港进行二次上市的普通股是否以及何时有资格通过沪股通进行交易（如果有）。我们的普通股没有资格或延迟通过股票通进行交易，将影响中国大陆 投资者交易普通股的能力，因此可能会限制我们在香港证券交易所交易普通股的流动性。

由于普通股的定价和交易之间会有几天的间隔，因此在此期间，我们在纽约证券交易所交易的ADS的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。

我们普通股的 定价将在所发行普通股价格的确定之日或价格确定日确定。但是，我们的普通股要等到交割后才能在香港证券交易所开始交易，预计交割后约四个香港工作日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的普通股。 因此，我们的普通股持有人面临的风险是，在 价格确定日期和交易开始之前，由于不利的市场状况或其他不利的事态发展，我们普通股的交易价格可能在交易开始时下跌。特别是，由于我们的ADS将继续在纽约证券交易所交易并且其价格可能会波动，因此我们的ADS价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。

在我们在香港首次公开募股并在香港证券交易所上市后，香港印花税是否适用于我们的ADS 的交易或转换尚不确定。

我们在香港首次公开发行普通股时，我们将在香港设立分支机构登记册或香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的普通股，包括将在本次香港发行中发行的 股以及可能从美国存托凭证转换而来的普通股，将在香港股票登记册上登记，而这些普通股在香港证券交易所的交易将需缴纳香港 印花税。为了促进ADS普通股的转换以及纽约证券交易所和香港证券交易所之间的交易，我们还打算将部分已发行普通股从我们在开曼群岛的会员主登记册 转移到我们的香港股票登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人 出售或购买香港股票（定义为要求在香港注册的股票）都必须缴纳香港印花税。目前，印花税的总税率定为所转让股份 对价或价值中较高值的0.2％，买方和卖方各支付0.1％。

据我们 所知，实际上并未对在美国和香港上市并在香港股票登记册中保留全部或部分普通股（包括美国存托凭证标的 普通股）的公司的存托凭证的交易或转换征收香港印花税。但是，目前尚不清楚根据香港法律，这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买须缴纳香港印花税的标的在香港注册的普通股。我们建议投资者咨询自己的税务顾问

S-19

关于这个问题。如果主管当局决定香港印花税适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，则交易价格和您对我们 普通股和/或ADS的投资价值可能会受到影响。

如果我们将来发行更多普通股，购买我们在全球发行中的普通股的购买者将立即被稀释， 可能会进一步稀释。

我们在香港的普通 股的首次公开发行价格高于全球发行前不久向现有股东发行的已发行普通股的每股净有形资产。因此，就预计有形资产净值而言，购买我们在全球发行 中普通股的购买者将立即受到稀释。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的普通股或股票相关证券，以筹集更多资金、为 的收购提供资金或用于其他目的。如果我们未来以低于每股 有形资产净值的价格额外发行普通股，则普通股的购买者可能会进一步稀释每股有形资产净值。

S-20

精选的历史合并财务数据

以下是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的某些合并运营报表数据和现金流量数据，以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的某些合并资产负债表数据。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的选定合并经营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的部分合并资产负债表 数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的部分合并现金流量数据均来自我们经审计的合并财务报表，这些报表包含在我们的2020年表格20-F中，并以引用方式纳入随附的招股说明书中。截至2018年12月31日的选定合并资产负债表数据来自我们的合并财务报表，未包含在2020年20-F表中 。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

合并的 财务信息应与我们截至2020年12月31日的三年以及截至2018年12月31日和 2020年12月31日的经审计的合并财务报表以及相关附注项目5一起阅读，并通过参照这些报表对其进行完整限定。2020年20-F表格中的运营和财务回顾及展望，以及我们于2021年3月1日提交给 SEC的当前表格6-K中的报告。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期业绩。

为了方便读者，下面列出的选定的 合并财务信息包括将财务数据以人民币翻译成美元。这些折算的汇率为人民币6.5250元兑1美元，即美国联邦储备委员会发布的H.10统计稿中规定的2020年12月31日 的汇率。

S-21

精选合并运营报表

下表以绝对金额和占所示年份净收入总额的百分比列出了我们的经营业绩。

		在截至12月31日的年度中，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元$				%
		（以千计，百分比除外）
净收入
媒体服务			3,508,254				48.5				3,653,767				43.4				3,455,056				529,510				39.9
潜在客户生成服务			2,870,996				39.7				3,275,544				38.9				3,198,832				490,242				36.9
在线市场等			853,901				11.8				1,491,440				17.7				2,004,671				307,229				23.2
净收入总额			7,233,151				100.0				8,420,751				100.0				8,658,559				1,326,981				100.0
收入成本(1)			(820,288	)			(11.3	)			(960,292	)			(11.4	)			(961,170	)			(147,306	)			(11.1	)
毛利			6,412,863				88.7				7,460,459				88.6				7,697,389				1,179,675				88.9
运营费用
销售和营销费用(1)			(2,435,236	)			(33.6	)			(3,093,345	)			36.7				(3,246,507	)			(497,549	)			(37.5	)
一般和管理 费用(1)			(314,846	)			(4.4	)			(317,967	)			3.8				(381,843	)			(58,520	)			(4.4	)
产品开发费用(1)			(1,135,247	)			(15.7	)			(1,291,054	)			15.3				(1,364,227	)			(209,077	)			(15.8	)
运营费用总额			(3,885,329	)			(53.7	)			(4,702,366	)			(55.8	)			(4,992,577	)			(765,146	)			(57.7	)
其他收入，净额			341,391				4.7				477,699				5.7				443,215				67,926				5.1
营业利润			2,868,925				39.7				3,235,792				38.5				3,148,027				482,455				36.4
利息收入			358,811				5.0				469,971				5.6				537,389				82,358				6.2
权益法投资的收益/（亏损）			24,702				0.3				685				0.0				(1,246	)			(191	)			0.0
其他非流动资产的公允价值变动			(11,017	)			(0.2	)			(5,442	)			(0.1	)			(15,658	)			(2,400	)			(0.2	)
所得税前收入			(3,241,421	)			44.8				(3,701,006	)			44.0				3,668,512				562,222				42.4
所得税支出			(377,890	)			(5.2	)			(500,361	)			(5.9	)			(260,945	)			(39,992	)			(3.0	)
净收入			2,863,531				39.6				3,200,645				38.1				3,407,567				522,230				39.4
归属于非控股权益的净亏损/（收益）			7,484				0.1				(679	)			0.0				(2,338	)			(358	)			0.0
归属于汽车之家公司的净收益			2,871,015				39.7				3,199,966				38.1				3,405,229				521,872				39.3

注意：

(1)	包括基于股份的薪酬支出，如下所示：

		在截至12月31日的年度中，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元$				%
			（以千计，百分比除外）
基于股份的薪酬支出的分配
收入成本			16,112				0.2				15,508				0.2				21,372				3,276				0.2
销售和营销费用			61,599				0.9				46,081				0.5				40,103				6,146				0.5
一般和管理费用			55,992				0.8				62,884				0.7				55,868				8,562				0.6
产品开发费用			68,622				0.9				79,535				0.9				93,863				14,385				1.1
基于股份的薪酬支出总额			202,325				2.8				204,008				2.4				211,206				32,369				2.4

S-22

精选合并资产负债表数据

下表汇总了截至指定日期的合并资产负债表数据。

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元$
		（以千计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物			211,970				1,988,298				1,751,222				268,387
短期投资			9,849,488				10,806,812				12,878,176				1,973,667
应收账款（扣除截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日分别为人民币3589元、人民币33,989元和128,199元（合19,647美元）的可疑账款备抵额）			2,795,835				3,231,486				3,124,197				478,804
关联方应付金额，当前			34,047				29,501				47,303				7,250
预付费用和其他流动资产			249,977				302,285				563,182				86,311
流动资产总额			13,141,317				16,358,382				18,364,080				2,814,419
非流动资产：
限制性现金			5,000				5,200				17,926				2,747
财产和设备，净额			170,198				281,773				410,081				62,848
无形资产，净额			39,404				27,746				440,421				67,497
善意			1,504,278				1,504,278				4,071,391				623,968
长期投资			70,979				71,664				70,418				10,792
关联方应付的款项，非当期			2,041				4,509				18,163				2,784
递延所得税资产			90,179				27,782				79,661				12,209
其他非流动资产			732,805				874,531				258,704				39,647
非流动资产总额			2,614,884				2,797,483				5,366,765				822,492
总资产			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911
负债和权益
流动负债：
应计费用和其他应付账款			2,439,948				2,417,438				2,577,709				395,051
来自客户的预付款			75,017				95,636				127,235				19,500
递延收入			1,510,726				1,370,953				1,315,667				201,635
应缴所得税			119,210				45,489				85,177				13,054
应付给关联方的款项			19,868				36,387				79,895				12,244
流动负债总额			4,164,769				3,965,903				4,185,683				641,484
非流动负债：
其他负债			24,068				45,534				104,861				16,071
递延所得税负债			455,921				538,487				631,509				96,783
非流动负债总额			479,989				584,021				736,370				112,854
负债总额			4,644,758				4,549,924				4,922,053				754,338
净流动资产			8,976,548				12,392,479				14,178,397				2,172,935
夹层股权			—				—				1,056,237				161,875
汽车之家公司股东权益总额			11,135,278				14,629,097				17,625,734				2,701,262
非控股权益			(23,835	)			(23,156	)			126,821				19,436
权益总额			11,111,443				14,605,941				17,752,555				2,720,698
负债、夹层权益和权益总额			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911

S-23

精选合并现金流量数据

下表汇总了所述年份的现金流量。

		在截至12月31日的年度中，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元$
		（以千计）
经营活动产生的净现金			3,111,438				2,889,369				3,325,631				509,675
用于投资活动的净现金			(3,301,239	)			(1,168,267	)			(2,985,458	)			(457,542	)
融资活动（使用）/产生的净现金			(543,968	)			68,676				(546,967	)			(83,825	)
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响			39,151				(13,250	)			(17,556	)			(2,690	)
现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加			(694,618	)			1,776,528				(224,350	)			(34,382	)
年初的现金和现金等价物以及限制性现金			911,588				216,970				1,993,498				305,516
年底的现金和现金等价物以及限制性现金			216,970				1,993,498				1,769,148				271,134

S-24

所得款项的使用

除其他因素外，我们将参考全球发行定价前最后一个交易日（预计于2021年3月9日左右）的ADS的收盘价等因素来确定国际发行和香港公开发行的要约价格。香港公开发行的最高发售价为每股普通股251.8港元，合32.5美元 （相当于每股ADS129.9美元）。假设（i）发行价格为每股普通股251.8港元，（ii）最初向国际发行分配27,262,000股普通股（包括由卖出股东发售的10,096,800股普通股），以及（iii）最初向香港公开发行分配了3,029,200股普通股，我们估计全球发行将获得约49.438亿港元的净收益，如果联合代表行使，则为6.37亿美元（约合60.689亿港元，合7.828亿美元）在扣除 估计的承保费和我们应支付的预计发行费用后，代表国际承销商全额购买额外普通股）。按照 国际发行每股普通股的最高发售价为25.424亿港元，卖出股东预计将获得约25.424亿港元的收益。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。2021年3月1日，我们在纽约证券交易所上一次公布的ADS交易价格为每股ADS116.51美元，合每股普通股225.83港元。每股 ADS 代表四股普通股。

国际发行中的公开发行价格可能高于或等于香港公开发行的 公开发行价格。此外，香港公开发行和国际发行之间的普通股分配须按照《承销》中的描述进行重新分配。

我们计划将从全球发行中获得的净收益用于以下目的：

•

投资我们的技术和产品开发：我们将继续发展我们在人工智能、大数据和云以及增强现实和虚拟现实相关技术方面的技术领导地位 ，以增强用户参与度、货币化能力和运营效率。通过 我们积累的大量数据，我们还将继续完善我们的数据能力并提供 一流的数据 SaaS 解决方案可为汽车行业创造更多 价值。约14.831亿港元（假设未行使超额配股权，占净收益的30％）将用于上述用途。

•

孵化新业务：我们将进一步孵化新业务，例如车联网和在线 汽车售后市场服务，为我们的未来发展释放额外的增长潜力。我们相信，通过开发深深扎根于行业价值链的产品和产品，我们将更好地满足用户和 客户的需求，并为广泛的行业参与者提供坚实的价值。大约14.831亿港元（假设未行使超额配股权，占净收益的30％）将用于上述用途。

•

增强我们在国内和海外的影响力，发展汽车生态系统：探索向海外市场的地理扩张是我们长期战略的一部分。我们已经在英国和德国设立了两家子公司，推出了一个名为YesAuto的海外品牌平台，并计划将我们的业务进一步扩展到东南亚等新兴市场。在国内，我们将继续有选择地探索业务、技术或战略联盟方面的收购或投资机会，以形成强大的全球汽车生态系统，就像我们在TTP上所做的那样， ，尽管我们目前没有进行任何收购或投资的承诺或协议。大约14.831亿港元（假设未行使超额配股权，占净收益的30％）将用于上述目的。

•

一般公司用途：我们将把剩余的收益用于一般公司用途、营运 资本、资本支出以及其他一般和行政事务。约4.945亿港元（假设未行使超额配股权，占净收益的10％）将用于上述用途。

S-25

上述内容代表我们根据目前的计划和业务 条件目前打算使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们 可能会以不同于本文档所述的方式使用本产品的收益。

我们将把并非立即用于上述用途的全球 发行的净收益存入授权持牌银行的短期计息债务工具或存款。

S-26

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：

•

以实际为基础；以及

•

根据我们在全球发行中发行和出售20,194,400股普通股的调整后， 根据每股普通股251.8港元或32.5美元的假设发售价（相当于每股ADS129.9美元），在扣除预计的承保折扣和 佣金以及我们应支付的预计发行费用后，净收益为49.438亿港元（6.377亿美元），其中约1.326亿港元（合1,710万美元）将直接记作权益扣除，约860万港元（1.1美元）百万美元）将被确认为一般 和管理费用，假设（i）联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，（ii）不调整香港公开发行和国际发行之间普通股的分配。

该表应与 一起阅读，并参照我们经审计的合并财务报表及其2020年表格20-F中的附注进行全面限定，该表格以引用方式纳入随附的招股说明书中。

		截至2020年12月31日
		实际的								调整后(2)
		人民币				美元$(1)				人民币				美元$
		（以千计，股票和每股数据除外）
夹层资产总额			1,056,237				161,875				1,056,237				161,875
股东权益：
普通股（截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，面值为0.0025美元；已授权4亿股，分别为472,225,380股、475,706,748股和479,219,628股普通股）			8,089				1,240				8,418				1,290
额外的实收资本			4,089,763				626,784				8,257,328				1,265,491
累计其他综合亏损			62,295				9,547				62,295				9,547
留存收益			13,465,587				2,063,691				13,458,387				2,062,588
汽车之家公司股东权益总额			17,625,734				2,701,262				21,786,428				3,338,916
非控股权益			126,821				19,436				126,821				19,436
股东权益总额			17,752,555				2,720,698				21,913,249				3,358,352
资本总额			18,808,792				2,882,573				22,969,486				3,520,228

(1)	与预计 净收益和假设发行价格相关的美元兑换为港元以及从港元兑人民币的折算为2021年2月19日的相应汇率，分别为7.7531港元至1.00美元和0.8416港元兑人民币1.00元。除非另有说明，否则本 资本化部分中所有将人民币折算成美元的汇率均为人民币6.5250元兑1.00美元，即美联储委员会发布的H.10统计稿中规定的2020年12月31日的汇率。

(2)	在调整后基础上计算的总资本不考虑董事会于2021年2月2日宣布的股息 、公司在2020年12月31日之后进行的任何交易业绩或其他交易。

S-27

稀释

如果您在全球发行中投资我们的普通股，则您的利息将被摊薄至每股普通股的公开发行价格与我们在全球发行后调整后的每股普通股有形净账面价值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股归属于现有股东的每股普通股的净账面价值 。

截至2020年12月31日，我们 有形账面净值为人民币149.65亿元（合22.935亿美元），截至该日每股普通股净值为31.2元人民币（4.8美元），每股ADS为人民币124.8元（19.2美元）。有形账面净值代表我们 合并资产总额，减去我们的无形资产和归属于公司普通股东的商誉、合并负债总额、夹层权益和非控股权益。摊薄的计算方法是：减去 调整后的每股普通股有形账面净值，此前我们以每股普通股的假设发售价为251.8港元或32.5美元的全球发行普通股发行和出售普通股，扣除估计的 承保折扣和佣金以及我们应支付的每股普通股的预计发行费用，并假设承销商没有行使这些费用购买额外普通股的选项。

不考虑2020年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化，包括董事会 于2021年2月2日宣布的股息，但我们以每股普通股251.8港元或32.5美元的假设发售价发行和出售全球发行普通股除外，前提是499,918,140股普通股 （不包括4,925,25,5美元）假设全球发行，已发行和储备的460股普通股（用于股票激励计划）已发行已于2020年12月31日完成，假设香港公开发行和国际发行之间普通股的分配 没有调整，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用，假设承销商不行使 购买额外普通股的选择权，那么截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为29.311亿美元，合每股5.9美元已发行普通股和每股ADS23.6美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加 每股普通股1.1美元，每股ADS增加4.4美元，对于在全球发行中购买普通 股的投资者，每股普通股的净有形账面价值立即稀释为26.6美元，每股ADS的净账面价值将立即稀释106.3美元。

下表说明了这种稀释情况：

		每股普通股				Per 广告
		美元$				美元$
截至2020年12月31日的实际有形账面净值		$	4.8			$	19.2
作为全球发行生效后的调整后有形账面净值		$	5.9			$	23.6
假设的公开发行价格		$	32.5			$	129.9
在全球发行中向新投资者稀释有形账面净值		$	26.6			$	106.3

上述全球发行中向新投资者摊薄的有形账面净值金额 是在全球发行生效后根据每股普通股的公开发行价格确定的。

每股普通股251.8港元（合32.5美元）的假设发行价上涨（减少）1美元，将在全球发行生效后增加（减少）我们调整后的每股普通股净有形账面价值增加1,990万美元，全球发行生效后，每股普通股 股和每股ADS的调整后净有形账面价值增加0.04美元，摊薄后每股ADS增加0.16美元网络有形书

S-28

假设香港公开发行和国际发行之间的普通股分配没有调整，在扣除预计的承销折扣 和佣金后，假设本招股补充文件封面上所列的我们 发行的普通股数量没有变化，则全球发行的新投资者每股普通股和每股ADS的价值为每股普通股0.96美元，每股ADS为3.84美元。

如果联席代表代表国际承销商全额行使 向我们额外购买454.4万股普通股的选择权，则现有股东持有的普通股比例将为95.1％，新投资者持有的普通股比例将为4.9％。

上面的讨论和表格并未反映（i）任何未偿还的股票期权或已授予但尚未归属的限制性股票单位，以及 (ii) 自2020年12月31日至本招股说明书补充文件发布之日我们发行的任何普通股和/或ADS。截至2020年12月31日，已授予我们的董事、高级职员、员工和顾问但仍在 未偿还的奖励包括 (i) 在反映2021年2月5日生效的拟议4股换1股分割后，共获得3,413,324股普通股的限制性股票单位，不包括在相关授予日期之后被没收、取消或 归属的限制性股票单位，以及 (ii) 购买期权在反映了2021年2月5日生效的拟议的4股兑1股拆分后，共计2,047,160股普通股，不包括在相关授予日期之后被没收、取消或 行使的期权。

根据美联储委员会发布的H.10统计稿，与公开发行价格相关的美元兑换为港元的汇率为7.7531港元兑1.00美元，即2021年2月19日的汇率。除非另有说明，否则在本稀释部分 中将人民币兑换成美元的所有汇率均为人民币6.5250元兑1.00美元，即美联储委员会发布的H.10统计稿中规定的2020年12月31日的汇率。

S-29

主要股东和卖出股东

除非表中特别注明，否则下表列出了截至2021年2月25日（最近的实际可行日期）我们普通 股的受益所有权的信息：

•

我们的每位董事和执行官；以及

•

我们所知道的每个人都拥有我们普通股的5％以上的实益股份。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算个人实益持有 的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在 60 天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。

		普通股受益 在此之前拥有 提供								普通股已提供				普通股受益 之后拥有此优惠
		数字				%(1)				数字				数字				%
董事和执行官：
权龙(2)			—				—				—				—				—
刘东(3)			*				*				—				*				*
肖静(4)			—				—				—				—				—
刘政(5)			—				—				—				—				—
刘俊岭(6)			*				*				—				*				*
浦天若(7)			*				*				—				*				*
王大宗(8)			*				*				—				*				*
邹军(9)			*				*				—				*				*
王晓(10)			*				*				—				*				*
邵海峰(11)			*				*				—				*				*
张静宇(12)			*				*				—				*				*
所有董事和执行官作为一个整体			*				*				—				*				*
主要股东：
陈云(13)			234,897,312				49.0	%			10,096,800				224,800,512				45.0	%
与 Kayne Anderson 有关联的实体(14)			48,079,468				10.0	%			—				48,079,468				9.6	%
Comgest Global Investors S.A.S. 的附属实体(15)			24,254,236				5.1	%			—				24,254,236				4.9	%

注意事项：

*	不到我们已发行股本总额的1％。

(1)	对于本列中包含的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的 股数除以我们截至2021年2月25日的已发行普通股总数之和，即截至本招股说明书补充文件发布之日的479,723,740股普通股（不包括为我们的目的发行和储备的 4,925,460股普通股股份激励计划（截至2021年2月25日），以及该个人或团体有权收购的股票数量在本招股说明书补充文件发布之日起60天内行使期权、认股权证或其他权利 。本次发行完成后已发行的普通股总数将为499,918,140股，其中包括我们将在全球发行中出售的20,194,400股普通股， 前提是承销商没有行使超额配股权来购买额外的普通股。

(2)	龙先生的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区丹棱街3号CEC广场B座18层。在 卢敏先生于同日辞去本公司董事、董事会主席和首席执行官职务后，Quan Long先生立即被董事会任命为本公司的董事、董事会主席兼首席执行官。

(3)	代表以美国存托凭证形式从刘先生持有的期权中归属的普通股。 刘先生的营业地址是中华人民共和国上海市浦东区陆家嘴环路1333号平安金融大厦 200120。

S-30

(4)	肖博士的营业地址是中华人民共和国深圳市福田区益田路5033号，518000， 。

(5)	刘先生的营业地址是中华人民共和国深圳市福田区益田路5033号，518000， 。

(6)	代表以ADS形式从刘先生持有的限制性股票中归属的普通股。刘先生的公司 地址是中华人民共和国上海市浦东区碧波路572弄，201203。

(7)	代表以ADS形式从浦先生持有的限制性股票中归属的普通股。浦先生的营业地址 是中华人民共和国北京市海淀区静书院 100102。

(8)	代表以ADS形式从王博士持有的限制性股票中归属的普通股。王博士的办公地址 是中华人民共和国北京市朝阳区光华路1号北塔502号，100020。

(9)	代表以ADS形式从邹先生持有的期权中归属的普通股。 邹先生的营业地址是 18第四中华人民共和国北京市海淀区丹棱街3号中环广场B座一层 100080

(10)	代表以ADS形式从王先生持有的期权和限制性股票中归属的普通股。 王先生的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区丹棱街3号CEC广场B座18层。

(11)	代表邵先生在2020年12月31日之后的60天内行使期权和限制性股后有权收购的普通股 。邵先生的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区丹棱街3号CEC广场B座18层。

(12)	代表张先生在2020年12月31日之后的60天内行使期权和限制性 股后有权收购的普通股。张先生的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区丹棱街3号CEC广场B座18层。

(13)	代表截至2020年12月31日实益拥有的234,897,312股普通股，如开曼群岛公司、根据中华人民共和国法律组建的平安集团的子公司陈云于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的 附表13D/A中报告。平安集团 的营业地址是中华人民共和国上海市浦东区陆家嘴环路1333号平安金融大厦 200120。

(14)

截至2020年12月31日，凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司或凯恩·安德森在截至2020年12月31日的日历年度或 季度向美国证券交易委员会提交的13G/A 表格中报告了其本身、Virtus Investment Advisors, Inc.和Virtus 另类投资顾问公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的13G/A 表格，共计48,079,079,由美国存托股份代表的468股普通股。根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E)，隶属于凯恩·安德森的实体是投资顾问。凯恩·安德森的营业地址是美国加利福尼亚州洛杉矶星光大道1800号二楼，90067。Virtus Investment Advisors, Inc.的营业地址是美国康涅狄格州哈特福德市金融广场一号 06103。

(15)	截至2020年12月31日，Comgest Global Investors S.A.S. 于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的13G 表格中报告了截至2020年12月31日的日历年度或季度的普通股数量， ，包括24,254,236股以美国存托股份为代表的普通股。Comgest Global Investors S.A.S. 的营业地址是巴黎爱德华七世广场17号，I0 75009。

据我们所知，截至2021年2月25日，美国一位纪录保持者持有244,826,428股普通股，即 德意志银行美洲信托公司，该公司是我们的ADS计划的存托机构（不包括为我们的股票激励计划而发行和储备的4,925,460股普通股）。我们在美国 个州的ADS的受益所有人的数量可能比我们在美国的普通股创纪录持有者的数量要多得多。

截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们的任何普通股均未由我们注册地的政府实体持有，我们的注册会计师事务所所在地和组建地的任何政府实体都没有在我们公司拥有控股 财务权益。

除上述情况外，我们不知道有任何安排可能在以后导致 变更我们公司的控制权。

S-31

股息政策

根据我们的备忘录和公司章程以及开曼群岛法律规定的某些 限制，我们的董事会有完全的自由裁量权宣布分红。2017 年 11 月，我们的董事会宣布向截至 2018 年 1 月 4 日营业结束时的普通股 持有人派发每股普通股 0.76 美元的特别现金股息（包括应支付给存托银行的适用费用），该股息于 2018 年 1 月 15 日左右支付。2019 年 11 月 4 日，我们董事会决定采用定期分红政策。根据这项政策，我们可能从2020年起每年发放经常性现金分红，金额约为上一财年净收入的20％，确切金额将由我们的董事根据我们的财务业绩和分配前的现金 状况确定。2020年2月19日，根据股息政策，我们的董事会宣布，截至2020年4月15日营业结束时，我们在 股息为每股普通股（或每股ADS）0.77美元的现金分红，现金股息是在2020年4月22日左右支付的。2021年2月2日，我们的董事会宣布，在反映提议后，每股ADS的现金分红为0.87美元（合每股0.2175美元） 4 比 1根据我们的股息政策，2020财年的股份分割（2021年2月5日生效），预计将于2021年3月5日支付给截至2021年2月25日 业务结束时的登记股东。

尽管制定了分红政策，但董事会 有权根据我们未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、 我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素等决定未来分红的时间和金额（如果有）。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们可能依靠中国子公司的分红来满足我们 的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果我们为普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的注册持有人 ADS基础的普通股支付应支付的股息，然后存托人将按此类ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向我们的ADS持有人支付此类款项，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。

S-32

有资格在未来出售的股票

如果联席代表代表国际承销商全额行使向我们购买额外普通股的选择权，则全球发行结束后，我们将拥有499,918,140股已发行普通股或504,462,140股已发行普通股，其中不包括截至2021年2月25日根据我们 股票激励计划行使已发行期权时可发行的4,925,460股普通股，这是最新的切实可行的日期。

根据《证券法》，在全球 发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受限制或进一步注册。在公开市场上出售大量普通股可能会对我们 ADS和普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

封锁协议

我们和卖方股东已在全球发售开始之前签订了封锁协议，我们和 根据该协议，除有限的例外情况外，未经中国国际金融香港证券有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司和瑞士信贷（香港）有限公司（代表承销商）事先书面同意，不得签订要约、质押、发行、卖出、合同出售、出售任何期权或期权合约、购买权或担保，或以其他方式转让；或在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，以ADS或其他形式直接或间接处置我们的任何普通股，或以ADS或其他形式转换为或可兑换或行使我们的普通股的任何证券。见 承销锁仓协议。90 天期限到期后，我们和卖出股东持有的普通股或 ADS 可以根据《证券法》第144条或通过 注册公开发行的方式出售。

除了出售卖出股东外，我们不知道有任何其他重要的 股东计划出售我们的大量普通股或ADS。但是，可转换或兑换成我们的ADS或普通股或可行使的证券的一位或多位现有股东或所有者可以处置我们的 大量 ADS 或普通股。我们无法预测 ，我们的ADS或普通股的未来销售，或者未来出售的ADS或普通股的可用性，将对我们的ADS的交易价格产生什么影响（如果有的话）。在公开市场上出售我们的大量ADS或普通股，或者认为这些销售可能发生，可能会对我们的ADS的交易价格产生不利影响。

第 144 条规则

该术语限制性 证券的定义见《证券法》第144条，只有在《证券法》规定的有效注册声明的约束下，或者受到 注册要求的豁免（例如《证券法》颁布的第144条和第701条规定的要求）的约束时，才能在美国公开发售。

总体而言，根据目前生效的第144条，从我们成为申报公司后的90天起，出售时不是、也没有在出售前的三个月内，我们的关联公司和 以实益方式拥有我们的限制性证券至少六个月的个人（或股票汇总的个人）将有权出售限制性证券，但前提是当前的可用性关于我们的公开信息， 将有权限制销售不受限制地实益持有至少一年的证券。作为我们的关联公司并以实益方式拥有我们的限制性证券至少六个月的个人可以在任何三个月内出售一些限制性 证券，但不得超过以下两者中较高者：

•

当时以ADS或其他形式发行的同类普通股的1％，在本次发行之后， 将立即等于4,999,181股普通股；以及

S-33

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，我们以ADS或其他形式 的同类普通股的平均每周交易量。

根据规则 144，我们的 关联公司的销售也受某些要求的约束，这些要求涉及销售方式、通知和有关我们的最新公开信息的可用性。

第 701 条

总体而言，根据目前有效的 《证券法》第701条，我们的每位员工、顾问或顾问如果在本次 发行完成之前签署的补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买普通股，都有资格根据第144条成为申报公司90天后转售这些普通股，但不遵守其中包含的某些限制，包括持有期第 144 条。但是，规则 701股仍将受到封锁安排的约束，并且只有在封锁期到期后才有资格出售。

S-34

ADS 与普通股之间的转换

香港普通股的交易和结算

我们的普通股将在香港证券交易所以每手100股普通股的形式交易。我们在 香港证券交易所的普通股交易将以港币进行。

我们在香港 香港证券交易所交易普通股的交易成本包括：

•

香港证券交易所交易费为交易对价的0.005％，向每位 买家和卖家收取；

•

证监会的交易征费为交易对价的0.0027％，向买家和卖家收取；

•

每笔买入或卖出交易的交易费为0.50港元。是否将 交易费率传递给投资者的决定由经纪人自行决定；

•

转让契据印花税为每份转让契据（如适用）5.00 港元，由卖方支付；

•

从价印花税的总税率为交易价值的0.2％， 买方和卖方各支付0.1％；

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002％，最低费用为 2.00港元，每笔交易每边最高费用为100.00港元；

•

经纪佣金，可与经纪人自由协商（IPO 交易的经纪佣金除外，该交易目前定为认购或购买价格的1％，将由认购或购买证券的人支付）；以及

•

香港股票登记处将根据服务速度（或香港《上市规则》不时允许的 更高的费用），就从一个注册所有者向另一位注册所有者转让普通股、其取消或签发的每份股票证书以及在香港使用的 股票转让表格中规定的任何适用费用，收取2.50港元至20港元之间的费用。

投资者必须直接通过经纪人或托管人结算在香港证券交易所 执行的交易。对于已将其普通股存入其股票账户或其在中央结算系统开设的指定中央结算系统参与者股票账户的投资者，将根据不时生效的《中央结算系统一般规则》和《中央结算系统操作程序》在中央结算系统进行交收。对于持有实物证书的投资者，必须在结算日期之前将结算凭证和正式签署的转账表格 交给其经纪人或托管人。

在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的转换

关于我们在香港的普通股的首次公开发行或香港公开发行，我们已经在香港设立了 股东分支登记册或香港股票登记册，该登记册将由我们的香港股票注册机构Computershare香港投资者服务有限公司维护。我们的主要成员登记册或开曼股票登记册 将继续由我们在开曼群岛的主要股票登记机构Maples Fund Services（开曼）有限公司维护。

在全球发行中发行的所有 股普通股都将在香港股票登记册上登记，以便在香港证券交易所上市和交易。如下文所述，在 香港股票登记册上注册的普通股持有人将能够将这些普通股转换为ADS，反之亦然。

关于香港公开发行 ，为了促进ADS与普通股之间的互换和转换以及纽约证券交易所和香港证券交易所之间的交易，我们打算将部分已发行普通股从位于开曼群岛 的成员名册中转移到我们的香港股票登记册。

S-35

我们的广告

我们的 ADS 目前在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的ADS中的交易以美元进行。

ADS 可以通过以下任一方式举行：

•

直接（i）持有以持有人名义注册的美国存托凭证（ADR），即证明具体 个ADS数量的证书，或者（ii）在直接注册系统中持有未经认证的存托凭证；或

•

间接通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们的美国存托凭证的存管机构是德意志银行美洲信托公司，其办公室位于美利坚合众国纽约华尔街60号，纽约10005。

将香港的普通股交易转换为美国存托凭证

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS在纽约证券交易所交易的投资者必须向存款人的香港托管人德意志银行股份公司香港分行或托管人存入普通股以换取ADS。

在香港交易的普通股存款以兑换 ADS 涉及以下程序：

•

如果普通股已存入中央结算系统，则投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转入中央结算系统内托管人在 的托管人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填写并签署的送文函交给托管人。

•

如果普通股在中央结算系统以外持有，则投资者必须安排将其普通股存入 CCASS，然后交割到存管人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向托管人提交一份填写完毕并签署的送文函交给托管人。

•

在支付其费用和支出以及任何税收或收费（例如印花税、股票转让税或 费用（如果适用）后，在所有情况下都要遵守存款协议的条款，存管机构将以投资者要求的名义发行相应数量的存款证，并将存入投资者或其经纪人指定的 个人的指定DTC账户。

对于存放在CCASS的普通股，在正常 情况下，上述步骤通常需要两个工作日，前提是投资者提供了及时和完整的指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或 个工作日才能完成。可能会出现临时延迟。例如，存管机构的转让账簿可能不时关闭 ADS 发行。在程序完成之前，投资者将无法交易ADS。

在香港将ADS转换为普通股交易

持有ADS并打算将其ADS转换为普通股在香港证券交易所交易的投资者必须取消 该投资者持有的ADS并从我们的ADS计划中提取普通股，并让其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易此类普通股。

通过经纪人间接持有ADS的投资者应遵循经纪人程序，指示经纪商安排 取消ADS，并将标的普通股从存管人在中央结算系统内的托管人账户转移到投资者的香港股票账户。

S-36

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的ADS计划中提取普通股，持有ADS的投资者可以在存托机构的办公室 上交此类存托凭证（如果存托凭证形式持有，则还要提交适用的ADR），并向存管机构发出取消此类存托凭证的指示。

•

在支付或扣除其费用和支出以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让 税或费用（如果适用）后，在所有情况下都要遵守存款协议的条款，存托管人将指示托管人将取消的存款存入投资者指定的CCASS账户。

•

如果投资者希望在中央结算系统以外获得普通股，则他或她必须先获得CCASS 的普通股，然后安排从中央结算系统提款。然后，投资者可以获得由香港结算提名人有限公司（作为转让人）签署的转让表格，并以自己的名义在香港股票登记处注册普通股。

在正常情况下，要在CCASS收到普通股，上述步骤通常需要两个工作日。要在中央结算系统以外以实物形式收到普通股 股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将无法在香港证券交易所交易普通股。

可能会出现临时延迟。例如，存管机构的转让账簿可能会不时关闭，禁止ADS取消。 此外，上述步骤和程序的完成前提是香港股票登记册上有足够数量的普通股，以便利从ADS计划直接提款到CCASS系统。 我们没有义务维持或增加香港股票登记册上的普通股数量以促进此类提取。

保管人 要求

在存托机构发行存托凭证或允许提取普通股之前，存管机构可能要求：

•

出示令人满意的证据，证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括 但不限于出示转账文件。

存管机构可以拒绝交付、转让或登记 存托凭证的发行、转让和注销，通常是在存管机构或我们的香港股份登记处的过户账簿关闭时，或者如果存管机构或我们认为建议这样做，则可以随时拒绝交付、转移或登记。

因转让普通股以实现从我们的ADS计划中提取或存入普通股而产生的所有费用将由请求转让的投资者承担。特别是，普通股和存托凭证的持有人应注意，香港股票登记处将收取2.50港元至20港元的费用，具体取决于服务速度（或香港上市规则可能不时允许的更高费用），从一个注册所有者向另一个注册所有者转让普通股、其取消或签发的每份股票证书以及使用的股份转让 表格中规定的任何适用费用香港。此外，普通股和ADS的持有人每100张ADS的持有人必须为每次发行ADS和每次取消ADS支付不超过5.00美元（或更少）的费用，这些费用与普通股 存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取普通股有关。

S-37

承保

全球发售

我们的 普通股的发行在本文中被称为全球发行。全球发行包括：

•

最初在香港发行3,029,200股普通股（视情况而定）（香港 发售股份），详见下文《香港公开发行》（我们称之为香港公开发行）；以及

•

最初发行27,262,000股普通股（包括将由 卖出股东发行的10,096,800股普通股）（视调整情况而定，国际承销商可选择购买下述额外普通股）（国际发售股份，连同香港发售股份，即 发售股），我们将其称为国际发行。

根据适用法律，此处考虑的国际发行 包括美国发行和在美国境外进行的非美国发行。我们将为在美国出售的普通股 以及最初在美国境外发行和出售的普通股支付注册费，这些普通股可能不时在美国转售。

中国国际金融香港证券有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司和瑞士信贷（香港）有限公司 担任全球发行的联席代表（联席代表）。

根据香港承销协议（定义见下文）中的条款和 条件，以下香港承销商已分别同意申请或申请下述普通股数量。

香港承销商		的数量普通股
中国国际金融香港证券有限公司
高盛（亚洲）有限责任公司
瑞士信贷（香港）有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
德意志银行股份有限公司香港分行
海通国际证券有限公司
中保证券（香港）有限公司
农银国际证券有限公司
总计：			3,029,200

S-38

根据国际承销协议 （定义见下文）中的条款和条件，以下国际承销商已分别同意向我们和卖出股东购买或吸引买方购买，我们和卖出股东已同意分别向他们或此类购买者出售以下所示的普通股数量：

国际承销商		的数量普通股
中国国际金融香港证券有限公司
高盛（亚洲）有限责任公司
瑞士信贷（香港）有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
德意志银行股份有限公司香港分行
海通国际证券有限公司
中保证券（香港）有限公司
农银国际证券有限公司
美国老虎证券有限公司
总计：			27,262,000

本文将香港承销商和国际承销商统称为 承销商。

假设不行使国际承销商购买额外普通股的选择权，则全球发行中发行的30,291,200股普通股将占全球发行完成后立即发行的普通股 股的6.0％。如果此类期权得到全额行使，则此处发行的普通股 将占全球发行完成后立即发行的普通股的6.84％（不包括根据股票激励计划发行的普通股，包括因行使已经或可能授予的股票期权或其他奖励而发行的 ）。

承销商提议 以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格发行我们的普通股。如果收购了特此发行的所有普通股，承销商有义务收取并支付在此发行的所有普通股。承销商发行 的普通股须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已申请在香港联交所上市普通股，股票代号为2518。这些股票将以 每手100股的形式交易。我们的ADS在纳斯达克上市，股票代码为ATHM。每个ADS代表一股普通股。

电子格式的招股说明书补充文件可以在参与全球发行的一位或多家承销商或销售集团 成员（如果有）维护的网站上公布。联席代表可以同意将我们的一些普通股分配给承销商，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由 联合代表分配给可能与其他分配相同的基础进行互联网分配的承销商。

香港公开发行

我们最初以公开发行价格在香港发行3,029,200股普通股供公众认购， 占全球发行下最初可发行的发售股份总数的10％。在香港公开发行下发行的普通股数量将占全球发行完成后立即发行的普通股总数的0.6％（假设国际承销商购买额外普通股的选择权没有被行使，也没有考虑在 行使根据我们的股票激励计划已经授予或可能授予的期权或其他奖励时可能发行的普通股）。

S-39

香港公开发行向香港公众以及 机构和专业投资者开放。专业投资者通常包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司（包括基金经理）以及定期 投资股票和其他证券的公司实体。

完成香港公开发行须遵守下文 全球发行条件中规定的条件。

分配

在香港公开发行中向投资者分配普通股将完全基于在香港公开发行下收到的有效申请的水平 。分配基础可能会有所不同，具体取决于申请人有效申请的香港发售股份的数量。在适当情况下，此类分配可能包括投票，这可能意味着某些 申请人可能比其他申请相同数量的香港发售股份的申请人获得更高的分配，而那些在投票中未成功的申请人可能无法获得任何香港发售股份。

仅出于分配的目的，在香港公开发售下可用的香港发售股份总数将平分 （至最近的每手买卖单位）分为两个资金池：A池和B池。A组中的香港发售股份将公平分配给已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元 （不包括经纪业务、证监会交易征费和香港证券交易所交易费（需支付）或更少。B组的香港发售股份将以公平的方式分配给申请香港发售股份 的申请人，其总价超过500万港元（不包括经纪业务、证监会交易征费和应付的香港证券交易所交易费），最高不超过B组的总价值。

投资者应注意，A池中的申请和池B中的应用程序可能获得不同的分配比率。如果其中一个（但不是两个）池中的任何香港 发售股份被取消认购，则此类未认购的香港发售股份将转移到另一个池中，以满足另一个池中的需求，并进行相应的分配。仅就前一段 而言，香港发售股份的价格指申请时应支付的价格（不考虑最终确定的公开发行价格）。申请人只能从股池A或B池中获得香港 发售股份，不能从两个池中获得配额。香港公开发行下的多份或疑似多份申请以及任何超过1,514,600股香港发售股份的申请都可能被拒绝。

在提交香港发售股份申请之前，申请人应考虑到，在提交香港公开发行申请的最后一天之前，可能不会宣布减少 股的数量。此类通知还将包括酌情确认或修订本招股说明书补充文件中目前包含或以引用方式纳入的营运资金报表和 全球发行统计数据，以及可能因任何此类削减而发生变化的任何其他财务信息。在未发布任何此类通知的情况下， 的发行股份数量不会减少。

应用程序

香港公开发售的每位申请人都必须在 他/她提交的申请中作出承诺并确认，他/她以及他/她提出申请的利益的任何人没有申请或接受，也没有表示对 国际发行下的任何普通股有兴趣，也不会申请、持有或表示对任何普通股的利息。如果该承诺和/或确认被违反和/或不真实（视情况而定），或者如果他/她已经或将要在国际发行下配售或分配国际发行 股份，则该申请人的申请可能会被拒绝。

S-40

香港公开发售的申请人必须在申请时支付每股发售股份251.8港元的 指示性最高公开发行价格，以及每股普通股应缴纳的经纪费、证监会交易征费和香港联交所交易费，总额为25,433.74港元，每手100股普通股，总额为25,433.74港元。由于公开发行价格低于香港公开发行的最高公开发行价格，即每股普通股251.8港元，因此将向成功的申请人支付适当的退款（包括经纪业务、证监会交易 征费和归因于剩余申请款项的香港证券交易所交易费），不收取利息。

香港承保协议

我们与香港承销商签订了日期为2021年的承销协议 ，即《香港承销协议》，该协议与香港公开发行有关。

国际发行

国际发行将包括我们和卖出股东发行的27,262,000股普通股（包括将由卖出股东发行的10,096,800股普通股），约占最初在全球发行下发行的 股发行总数的90％（视调整情况以及国际承销商购买额外普通股的选择权而定）。在国际发行 下发行的要约股票数量将占全球发行完成后立即发行的普通股总额的5.4％（假设国际承销商购买额外普通股的选择权未被行使， 不包括在行使根据我们的股票激励计划已经授予或可能授予的期权或其他奖励时可能发行的普通股）。

分配

国际 发行将包括在美国发行的普通股，以及向美国 以外其他司法管辖区的机构和专业投资者以及其他投资者的非美国发行。专业投资者通常包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司（包括基金经理）以及定期投资股票和 其他证券的公司实体。

根据国际发售分配普通股将根据 的账簿编制流程以及多种因素进行，包括需求水平和时间、相关投资者在相关行业投资资产或权益资产的总规模，以及 预计相关投资者在香港证券交易所上市后是否有可能进一步购买普通股和/或持有或出售其普通股。潜在的专业和机构投资者将被要求具体说明他们准备以不同的价格或特定价格收购的国际发行下的 股普通股数量。这种分配旨在使普通股的分配基础是 ，从而建立牢固的专业和机构股东基础，使我们的利益和全体股东受益。

联席代表（代表他们本人并代表承销商）可以要求任何在国际发行中获得普通股 并已在香港公开发行中提出申请的投资者向联席代表提供足够的信息，以使他们能够识别香港公开发行下的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发行的任何普通股分配之外。

国际 承保协议

我们预计将在最终招股说明书补充文件发布之日与联席代表（代表他们自己并代表国际承销商）和卖方股东签订与国际发行有关的国际承销协议或国际承销协议。

S-41

定价

确定要约价格

我们将在价格确定日（预计为2021年3月9日星期二左右，不迟于2021年3月10日星期三， ），通过与联席代表（代表他们自己和承销商）达成协议，确定全球发行下各种发行的要约股份的 价格，并且将在各种发行下分配的要约股份数量将为此后不久决定。

除其他因素外，我们将参照价格确定日当天或之前的最后一个 交易日纽约证券交易所ADS的收盘价来确定公开发行价格，公开发行价格将不超过每股香港发售股251.8港元。我们在纽约证券交易所的ADS的历史价格和交易量如下所示。

时期

高 （美元）

低 （美元）

ADTV (ADS)(1)

2021 财年（截至最新的可行日期）

137.92

97.75

727,724.95

注意：

(1)	平均每日交易量（ADTV）代表我们在相关时期内交易的ADS 的每日平均数量。

如果 (a) 价格确定日当天或之前的最后一个交易日（按每股折算 计算）纽约证券交易所ADS的收盘价等值超过本文件所述的最高公开发行价格，则我们可以将国际发售价设定为高于最高公开发行价格的水平；和/或 (b) 我们认为这符合其最大利益上市公司将国际发售价设定为高于 最高公开发行价格的水平专业和机构投资者在账簿建设过程中表达的兴趣程度。

如果 国际报价设定为或低于最高公开发行价格，则公开发行价格必须设定为等于国际报价的价格。在任何情况下，我们都不会将公开发行价格设置为高于本文件中规定的 最高公开发行价格或国际发售价格。

如果出于任何原因，包括由于我们的ADS价格波动或市场条件的其他变化，我们不同意联席代表（代表他们本人并代表承销商）在2021年3月10日星期三之前就要约股份的定价达成协议，则我们保留在价格确定日当天或之前不进行香港公开发行 发行或国际发行的权利。

在 美国的销售

预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外提供报价和销售 。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。中国国际金融香港证券有限公司不是在美国证券交易委员会 注册的经纪交易商，如果其行为可能被视为涉及参与美国普通股的要约或出售，则这些要约或销售将根据适用的法律和法规，通过一个或多个 在美国证券交易委员会注册的经纪交易商提出。瑞士信贷（香港）有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司瑞士信贷证券（美国）有限责任公司发行我们在美国的普通股。香港上海汇丰银行有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司汇丰证券（美国）有限公司发行我们在美国的普通股。农银国际证券有限公司既不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是金融业 监管局的成员公司。农银国际证券有限公司已同意不打算也不会发行或出售我们在美国的任何普通股美国或与本次发行有关的美国人。中国宾夕法尼亚州

S-42

证券（香港）有限公司既不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是金融业监管局的成员公司。中保证券（香港） 有限公司已同意，它不打算也不会向与本次发行有关的美国人或美国人发行或出售我们在美国的任何普通股。

薪酬和开支

以下 表格显示了我们和卖方股东向国际承销商支付的每股承销折扣和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给 国际承销商的国际发行总收益，并假设国际承销商未行使或完全行使额外购买最多4544,000股普通股的选择权，则显示这些收益。支付给 国际承销商的承保折扣和佣金总额占国际发行总收益的百分比（假设未行使购买额外普通 股票的期权）。本演示文稿基于国际发行和香港公开发行中的每股普通股 HK$ 的公开发行价格。

		不运动				全面运动
由我们支付
每股普通股		HK$				HK$
由卖方股东支付
每股普通股		HK$				HK$
总计		HK$				HK$

我们已同意向承销商偿还其律师与 全球发行相关的费用和开支，以及某些与发行相关的费用，总金额不超过约百万港元 （百万美元）。

预计我们应支付的发行 费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，约为 百万港元（百万美元）。

国际承销商购买额外普通股的选择权

关于全球发行，我们已授予国际承销商权利，联席代表（代表国际承销商）可在提交香港公开发行申请的最后一天后的30天内随时行使，购买总额不超过4544,000股额外向公众发行的普通股，不超过 首次公开募股总数的15％ 向其他人提供国际发售下的报价包括国际发售中的超额配股（如果有）。

高盛（亚洲）有限责任公司已与云晨资本开曼公司签订了借款安排，旨在促进 超额分配的结算。我们注册借入的股票的唯一目的是允许高盛（亚洲）有限责任公司或其关联公司在期权期内交付与结算交易有关的股份。高盛（亚洲） 有限责任公司有义务通过行使向我们购买额外普通股的选择权或通过在公开市场上进行购买，向云晨资本开曼群岛返还普通股。 承销商不会就普通股的贷款向我们或云晨资本开曼支付任何费用或其他报酬。

如果国际承销商 购买额外普通股的选择权得到全额行使，则据此发行的额外普通股将占我们 全球发行完成后立即发行和流通的普通股总额的6.84％。如果国际承销商行使购买额外普通股的选择权，则将发布公告。

S-43

封锁协议

除了（i）根据全球发行（包括超额配股 期权）发行、发行和出售要约股份，（ii）根据股票激励计划的条款授予或发行证券，（iii）普通 股的任何资本化发行、资本削减或合并或细分，以及（iv）根据发行当日存在的任何股票回购计划对证券进行的任何回购《香港承保协议》，自香港承保协议签订之日起计算；以及截止于 ，包括上市日期（封锁期）后的90天，公司已向每位联席保荐人、联席代表、联席全球 协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港承销商和联席保荐人保证，未经联席保荐人和联席代表（代表自己和香港 ）事先书面同意，不这样做} 香港承销商），除非符合《上市规则》的要求：

(a)

出价、分配、发行、出售、接受订阅、要约分配、发行或出售、合约或同意分配、 发行或出售、抵押、抵押、贷款、授予或出售任何期权、认股权证、合同或认购或购买、授予或购买任何期权、权证、合同或分配、发行或出售的权利，或以其他方式转让或 处置或创建的权利直接或间接、有条件或无条件地对任何普通股或存托凭证进行抵押，或同意转让或处置任何普通股或ADS或对其设定抵押权；或公司的其他证券，或上述任何证券的任何 权益（包括但不限于任何可转换为或可兑换或行使的证券，或代表公司任何普通股或ADS或 其他证券或上述任何证券的任何权益，或任何认股权证或其他购买权的证券），或将公司的任何普通股或其他证券存入存管机构发行存托凭证；或

(b)

订立任何互换或其他安排，将公司任何普通股或存托凭证或其他证券的所有权或上述任何权益（包括但不限于任何可转换成或可兑换或行使或代表 有权收取任何普通股或ADS的认股权证或其他权利的任何经济 后果全部或部分转移给他人，或公司的其他证券或上述任何证券的任何权益）；或

(c)

进行与上文 (a) 和 (b) 段中规定的任何交易具有相同经济效力的任何交易；或

(d)

向上文 (a)、(b) 和 (c) 段规定的任何交易提出要约或签订合同、同意或宣布任何意图，

在每种情况下，上述 (a)、(b) 和 (c) 段中规定的任何交易 是否应通过交付公司的普通股或存款证券，或者以现金或其他方式结算（无论此类普通股或存托凭证或其他股票或证券的发行是否将在封锁期内完成）。

与出售股东签订的封锁协议

卖方股东已与香港承销商和国际承销商达成协议，在自上市之日开始至上市日后90天之日止的 期内，未经联席代表事先书面同意，卖出股东不会：(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或 购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、直接或间接购买、以其他方式转让或处置任何 ADS 的权利或担保，或普通股或任何可转换为或可行使 或可兑换为ADS或普通股的证券（包括但不限于ADS或普通股）或根据美国证券交易所规则和条例，或可能被视为由锁仓方实益拥有的其他证券

S-44

佣金和可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券），或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，（2）在 签订任何互换协议或其他协议，以全部或部分转移ADS或普通股或其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 款中描述的任何此类交易都是如此 通过以现金或其他形式交付 ADS、普通股或其他证券进行结算，或者 (3) 提出任何要求或就任何 ADS 或普通股或任何可转换为 ADS 或 可行使或兑换 ADS 或普通股的证券行使任何权利。除其他外，前一段所述的限制不适用于：

•

转让存托凭证或普通股或其他证券，例如善意的礼物或礼物，或者通过遗嘱 继承或无遗嘱分配；

•

封锁方在公开 市场上收购的任何 ADS 或普通股；

•

行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权或其他类似奖励，如 所述；前提是封锁协议的条款应适用于在行使此类行使时发行的封锁方的任何ADS或普通股；

•

任何普通股或此类其他证券，其主要目的是通过无现金退保或其他方式履行任何税收或其他 政府预扣税义务，涉及根据本文所述我们的股权激励计划发放的任何奖励或基于股权的薪酬，或者与遗嘱继承或无遗嘱分配导致的税收或其他义务 有关 ；

•

向直系亲属或锁仓方成员，或 信托进行转账，其直接或间接受益人是封锁方和/或其直系亲属的一名或多名成员；

•

根据任何规定我们回购封锁方普通股或此类其他证券的合同安排，或与封锁方终止在我们的雇佣关系或封锁方未能满足收到此类普通股或其他此类证券时规定的某些条件有关的任何合同安排，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券 转让给我们；

•

向有限合伙人（如适用）、封锁方的成员或 股东或作为封锁方直接或间接关联的任何公司、合伙企业或其他个人或实体分配 ADS、普通股或其他证券；

•

在适用的情况下，根据股票借款 协议借给稳定经理的任何普通股；以及

•

根据真正的第三方要约、合并、合并、合并、合并或其他类似交易，对普通股或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券进行的任何转让、出售、招标或其他处置，或根据 向普通股或此类其他证券的所有持有人进行或参与的其他类似交易，其中我们百分之百 (100%) 的所有权转让给了该第三方（包括但不限于进入封锁所依据的任何封锁、表决或类似协议一方可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置与此类交易有关的普通股或其他此类证券，或者将任何普通股或其他此类证券投票给任何此类交易的 ）；前提是此类要约合并、合并、合并或其他类似交易已经完成。

全球发售的条件

接受所有发售股份申请的条件是：

(a)

香港证券交易所批准在 发行以及根据全球发售发行或出售的 股份（包括以下股份）的上市和交易

S-45

可以在香港联合交易所主板上行使（超额配股权）和根据股份激励计划发行的股份，并且该 的批准随后未在上市日期之前被撤回或撤销；

(b)

要约股份的定价已由联席代表（代表他们本人并代表承销商 ）和我们商定；

(c)

在 确定价格当天或前后执行和交付《国际承保协议》；以及

(d)

香港承销商在《香港承保协议》下的义务以及 国际承销商在《国际承保协议》下的义务成为并保持无条件且没有根据相应协议的条款终止，

在每种情况下，都应在相应的承保协议中规定的日期和时间之前或之前（除非在这些日期和时间或之前有效免除此类条件 ），并且无论如何，不得迟于香港招股说明书发布之日起30天的日期。

如果出于任何原因，我们在2021年3月10日星期三当天或之前不同意联席代表（代表他们本人并代表承销商）对 发售股票的定价，则全球发行将无法进行并将失效。

香港公开发行和国际发行的完成均以另一项发行成为无条件发行且未按照其条款终止的条件为前提。

交易安排

假设 香港公开发行将于2021年3月15日星期一上午8点或之前在香港成为无条件公开发行，则预计要约股份将在2021年3月15日星期一上午9点在香港证券交易所开始交易。普通股将以每手100股普通股的形式进行交易，股票的股票代码为2518。

赔偿

我们和卖方股东已同意向几家承销商及其某些关联公司赔偿某些 负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

稳定

承销商在某些市场使用 稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在规定的时间内在二级市场出价或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格 下跌至发行价以下。此类交易可以在所有允许的司法管辖区进行，在每种情况下，都要遵守所有适用法律和监管要求，包括香港的法律和监管要求。在香港，实现稳定的价格不允许超过公开发行价格。

该公司已任命高盛（亚洲）有限责任公司为稳定经理。就全球发行而言，稳定管理人 （或代表承销商的任何人）可能会超额分配或进行交易，以期在香港市场上市之后的有限时间内 稳定或支撑股票的市场价格，使其高于原本可能存在的水平。

S-46

但是，稳定经理（或任何代其行事的人）没有义务 采取任何此类稳定行动。如果采取此类稳定行动，(a) 将由稳定管理人（或任何代表稳定行动的人）全权酌情决定，并以稳定经理合理地认为是我们 的最大利益为前提；（b）可以随时终止，并且（c）必须在提交香港公开发行申请的最后一天后的30天内结束。公司不会并将促使其 关联公司或其任何关联公司、各自的董事、高级职员、员工，或代表其或代表上述任何人行事的任何人不采取任何稳定行动。

证券及期货（价格稳定）规则允许在香港采取的稳定行动包括 (a) 为了防止或尽量减少股票市场价格的下跌而进行超额分配；(b) 出售或同意出售普通股以建立空头头寸，以防止 或最大限度地减少股票市价的下跌；(c) 购买或同意根据购买额外普通股的选择权购买普通股平仓根据上述 条款 (a) 或 (b) 设立的任何头寸；(d) 购买或同意购买任何股票，其唯一目的是防止或最大限度地减少普通股市场价格的下跌；(e) 出售或同意出售任何 普通股，以清算这些收购所确立的任何头寸；(f) 按段落所述提供或尝试做任何事情上文 (b)、(c)、(d) 或 (e)。

具体而言，普通股的潜在申请人和投资者应注意：

(a)

稳定经理（或任何代表其行事的人）可以就稳定行动保持 的普通股多头头寸；

(b)

目前尚不确定稳定经理（或 任何代其行事的人）将在多大程度上以及在多长时间内维持如此多头头寸；

(c)

稳定经理（或任何代表其行事的人）清算任何此类多头头寸并在 公开市场上卖出，可能会对普通股的市场价格产生不利影响；

(d)

不能采取任何稳定行动来支撑普通股价格的时间超过 稳定期，稳定期将从上市之日开始，预计将于2021年4月8日星期四到期，也就是提交香港公开发行申请最后一天之后的第30天。在此之后，当 无法采取进一步的稳定行动时，对普通股的需求以及普通股的价格可能会下降；

(e)

无法通过采取 任何稳定行动来确保普通股的价格保持在或高于公开发行价格；以及

(f)

稳定出价或稳定行动过程中进行的交易可以以 或低于公开发行价的任何价格进行，因此，可以以低于普通股申请人或投资者支付的价格的价格进行。

我们将确保或确保在稳定期到期后的七天内 发布符合《证券及期货（价格稳定）规则》的公告。

此外，根据适用的法律和法规，在普通股在香港证券交易所上市之前，可以由承销商之一或其关联公司进行与ADS有关的稳定交易。

承销商的活动

下文描述的 是本次全球发行的每位承销商可能单独开展的各种活动，这些活动不构成承保或稳定过程的一部分。参与时

S-47

在任何这些活动中，应注意的是，承销商受到限制，包括以下限制：

•

承销商（稳定管理人或代表其行事的任何人除外）不得就要约股份的分配 进行任何交易（包括发行或订立与要约股票有关的任何期权或其他衍生品交易），无论是在公开市场上还是在其他地方，以稳定或 将任何要约股票的市场价格维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平；和

•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括证券及期货条例的市场不当行为条款 ，包括禁止内幕交易、虚假交易、价格操纵和操纵股票市场的条款。

承销商及其各自的关联公司是多元化的金融机构，其关系遍及世界各国。 这些实体为自己的账户和其他账户从事各种商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各种 业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融 工具，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体， 还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的掉期交易和其他金融工具，用于对冲目的。

与普通股有关，承销商及其关联公司的活动可能包括充当普通股买家和卖家的代理人，以主要身份与这些买家和卖家进行交易，包括 在全球发行中作为普通股（融资可能由普通股担保）的初始购买者的贷款人、普通股的自营交易以及进行场外交易或上市衍生品交易 或上市或非上市证券交易 (包括发行以包括普通股在内的资产作为标的资产的证券（例如在证券交易所上市的衍生权证）。此类交易可以作为 双边协议进行，也可以与选定的交易对手进行交易。这些活动可能需要这些实体开展直接或间接涉及买入和卖出普通股的套期保值活动，这可能会对普通股的 交易价格产生负面影响。所有这些活动都可能发生在美国、香港和世界其他地方，并可能导致承销商及其各自的关联公司持有普通 股、包括普通股在内的一揽子证券或指数、可能购买普通股的基金单位或与上述任何一项相关的衍生品的多头和/或空头头寸。

对于承销商或其各自关联公司发行以普通股作为标的 证券的任何上市证券，无论是在香港证券交易所还是在任何其他证券交易所，证券交易所的规则都可能要求这些证券的发行人（或其关联公司或代理人之一）充当 证券的做市商或流动性提供者，这在大多数情况下也会导致普通股的套期保值活动。

所有这些活动都可能在 期间和上述 “稳定” 下所述的稳定期结束之后发生。此类活动可能会影响普通股的市场价格或价值、普通股的流动性或交易量以及 普通股价格的波动性，而这种情况每天发生的程度无法估计。

某些承销商或 其各自的关联公司不时向我们和我们的某些关联公司提供这些承销商或其各自关联公司已获得的投资银行和其他服务，或者 将获得惯常的费用和佣金。

此外，承销商或其各自的关联公司可以向 投资者提供融资，为他们认购全球发行的普通股提供资金。

S-48

中国国际金融香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心一期29楼。高盛（亚洲）有限责任公司的地址为香港皇后大道中2号长江中心68楼。瑞士信贷（香港）有限公司 的地址为香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场88楼。农银国际证券有限公司的地址为香港干诺道中50号中国农业银行大厦10楼。中国保安 证券（香港）有限公司的地址为香港皇后大道中99号中环中心36楼3601,07&11-13室。德意志银行股份有限公司香港分行的地址为香港九龙柯士甸道西1号国际 商业中心60楼。海通国际证券有限公司的地址为香港中环德辅道中189号李宝春大厦22楼。香港上海汇丰银行 有限公司的地址为香港皇后大道中1号。美国老虎证券公司的地址是美利坚合众国纽约麦迪逊大道437号27楼，10022。

销售限制

致加拿大潜在的 投资者的通知

普通股只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义， 是合格投资者，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书的豁免要求进行，或者在交易中不受 的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括任何相关文件）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以 为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的 期限内行使。购买者应参阅购买者省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解 这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区 潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个 个相关成员国），不得在该相关成员国向公众提出任何ADS的要约，除非可以根据招股说明书条例规定的以下豁免 随时向该相关成员国的公众提出任何ADS的要约：

(a)

根据《招股说明书条例》定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（不包括 《招股说明书条例》中定义的合格投资者），但任何此类要约须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类ADS要约均不得导致要求发行人或任何承销商根据 《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条发布补充招股说明书，并且最初收购任何ADS或向其提出任何要约的每个人都将被视为代表、担保和同意每位承销商和 发行人表示，它是《招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者。

S-49

如果向金融中介机构发行任何 ADS（如《招股说明书条例》第 条所用），则每家金融中介机构也将被视为已表示、保证并同意，其在要约中收购的ADS不是在 非自由裁量基础上代表个人收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的可能会导致向公众提供任何 ADS，但其 要约或在相关成员国向符合条件的转售除外如此定义的投资者，或者在每项此类拟议要约或转售均已事先获得承销商同意的情况下投资者。

发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和 协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但不是合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人经承销商事先同意，可以被允许在要约中收购ADS。

就本条款而言，就任何相关成员 州的任何 ADS 向公众发出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行的 ADS 进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何 ADS，而 《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

不得在英国向公众提出任何 ADS 的要约，除非根据《英国招股说明书条例》的以下豁免，可以随时在英国向公众提出任何 ADS 的要约：

(a)

披露给《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国 招股说明书条例中定义的合格投资者除外），但任何此类要约须事先获得承销商的同意；或

(c)

在 2000 年《金融服务和市场法》（经 修订，FSMA）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类ADS的要约均不得导致要求发行人或任何承销商 根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布补充招股说明书，并且最初收购任何ADS或向其提出任何要约的每个人都将被视为已获得 的代表、担保和同意发行人证明自己是《英国招股说明书条例》第2条所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何 ADS（如《英国招股说明书条例》第1 (4) 条所用），则每个 金融中介机构也将被视为已表示、担保并同意，其在要约中收购的ADS不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向处于特定情况的人进行要约或转售而收购的这可能导致向公众提供任何ADS，但向合格投资者要约或在英国转售除外如上所定义，或在 情况下，每一项此类拟议要约或转售均已事先获得承销商的同意。

发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和 协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但不是合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人经承销商事先同意，可以被允许在要约中收购ADS。

就本条款而言，与英国任何 ADS 有关的向公众发出的要约一词是指 以任何形式和以任何方式提供有关条款的足够信息的通信

S-50

要约以及为使投资者能够决定购买或认购任何ADS而要发行的任何ADS，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟） 2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法的一部分。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所 (SIX) 或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本招股说明书补充文件不构成所指的招股说明书，在编写时没有考虑瑞士义务法第652a条或第1156条下的 发行招股说明书的披露标准，也没有考虑《上市规则》第27条及以后的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件以及与发行、我们或普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不向瑞士金融市场监管局FINMA （FINMA）提交，普通股的发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权，也不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权，也不会获得该机构的监督。根据CISA，向集体投资 计划权益收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

致澳大利亚潜在投资者的通知

(i)

本招股说明书补充文件：

•

根据2001年《公司法》（联邦）（《公司法》）第6D.2章，不构成披露文件或招股说明书；

•

就公司法而言，过去和将来也不会作为《公司法》的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会 （ASIC）提交，并且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亚，只能向能够证明自己属于《公司法》（豁免投资者）第708条规定的一个或 多个投资者类别的特定投资者提供。

(ii) 不得直接或间接发行普通股进行认购或购买或出售，也不得发出认购 或购买普通股的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交普通股申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据 《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充文件在澳大利亚进行的任何普通股要约均不予披露，因此，如果不适用于 第708条中的豁免，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们保证，在自普通股发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些 普通股，除非公司法第6D.2章没有要求向投资者披露信息，或者准备了合规的披露文件并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

S-51

致日本潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《金融工具和 交易法》第4条第1款进行注册。因此，不得在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人 ，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接向日本境内任何居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接地在日本或向居民 的利益进行重新发行或转售。日本的，除非获得豁免《金融报》的注册要求或以其他方式遵守《金融报》《文书和交易法》以及相关时间 生效的日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书没有也不会在香港的公司注册处 注册。国际发售下的普通股不得通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(i) 不构成《公司（WUMP）条例》所指的向公众发售的要约，或（ii）根据证券及期货条例制定的任何规则向专业投资者发售或出售，或（iii）在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下 属于《公司（WUMP）条例》的含义范围内，不得有与普通股有关的广告、邀请或文件股票可以发行或可能由任何人持有以发行为目的（无论是在香港还是 其他地方），这些股票是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许），但仅向或打算向香港以外的人出售的普通股除外香港或仅适用于证券及期货条例及其任何相关规则所指的专业投资者。

在购买普通股时，除非香港《上市规则》另有允许，或者在香港证券交易所授予或将要授予的任何其他豁免或 同意的范围内，否则您将被视为已陈述并同意以下内容：

•

您和您的最终受益人独立于我们或我们的任何子公司的任何董事、监事、首席执行官或主要股东，或其各自的亲密关联方， ，与他们共同关联或一致行事（如 术语的定义见香港《上市规则》）；

•

您和您的最终受益所有人不是我们的关联公司或以其他方式为我们的利益行事；

•

您和您的最终受益人不是持有本公司 股普通股10％或以上的董事或现有股东，也不是持有本公司10％或以上普通股的任何董事或现有股东的亲密关联人（定义见香港上市规则）；

•

在本次全球发行完成时，您和您的最终受益拥有人没有、没有也不会向我们的任何核心关联人士（按香港上市规则中的术语定义）提供 股要约或出售 股份；

•

您和您的最终受益人没有直接或间接地由我们、任何 位董事、大股东、我们或我们的任何子公司的首席执行官或其各自的亲密关联公司（定义见香港《上市规则》）或任何承销商提供资金或支持；

•

您和您的最终受益拥有人不是（a）习惯于接受我们的任何核心关联人士（定义见香港《上市规则》）的有关收购、处置、投票或任何其他处置我们证券的指示 的人；

•

您和您的最终受益人不是核心关联人士，也不是将在全球发行完成后立即成为我们公司的核心 关联人士（持有我们公司10％或以上普通股的股权除外）的人，您或您 可能代表其行事的任何人认购发售股份的资金不直接或

S-52

间接由我们的任何核心关联人士，而您或您可能代表其行事的任何个人在认购 股权时没有听取我们任何核心关联人士的指示；

•

您和您的最终受益拥有人不是我们任何要约股份的现有受益所有人；

•

无论您是代表自己还是以信托人或代理人身份收购要约股份， 仅出于投资目的收购要约股份；

•

您将要求您为其账户购买我们的要约股票的任何人以及您 向其发行或出售我们的任何要约股票的任何人遵守本节的规定；

•

如果您是香港买家，则您的业务涉及收购、处置或持有 证券（无论是作为委托人还是作为代理人），并且您属于《证券及期货（专业投资者）规则》中被描述为专业投资者的人员类别；

•

您已收到本招股说明书补充文件的副本，除了本招股说明书补充文件中包含的信息外，没有依赖国际承销商、我们或参与国际发行的任何其他方提供或作出的任何信息、陈述或 担保，并且国际 承销商、其各自的关联公司及其各自的高级职员、代理人和员工均不对本文件中的任何信息或遗漏承担责任招股说明书补充文件，你有责任制作你的自己对我们公司的审查， 您自己对投资要约股份的优点和风险的评估；

•

您和您的最终受益人将遵守可能适用于您和您的最终受益人司法管辖区的所有法律、法规和限制（包括本招股说明书补充文件中包含的 销售限制），并且您和您的最终受益人已经或将获得您和您的最终受益人认购和接受我们的要约股份交付所需的任何同意、批准或 授权，并且您承认并同意国际承销商及其各自的 关联公司应在这方面承担任何责任；

•

您和您的最终受益人将遵守证监会和香港联合交易所发布的与认购和配售有关的所有指引和所有要求（包括但不限于《香港上市规则》），并提供监管机构可能要求的所有信息，包括但不限于香港证券交易所和证监会，尤其是香港附录6中列出的详细信息上市规则。您承认，未能提供监管机构要求的信息可能会使您受到起诉，并且您 承诺就任何不遵守香港上市规则和所有适用法律的行为向国际承销商和我们提供全额赔偿；

•

您不是任何承销商的共同关联客户（定义见 《香港上市规则》附录6）；

•

对于因违反销售限制、您的 认购或收购已分配要约股份的协议，或任何其他违反本协议规定的义务而导致或与上述任何情况相关的损失或责任，您将根据要求对我们、我们的关联公司、高级职员、代理人和员工以及 国际承销商及其各自的关联公司、高级职员、代理人和员工进行赔偿并继续承担赔偿；

•

在所有重要时期，您都有权力和权限签订合同，以认购 或购买我们的要约股份，用于您自己的账户或您行使投资自由裁量权的一个或多个人的账户，您同意这样做构成了您的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款在 中强制执行；

S-53

•

您不得将本招股说明书补充文件复制或以其他方式分发给任何第三方；并且

•

我们、国际承销商和其他人将信赖您的承认、上述 陈述、担保和协议的真实性和准确性，(B) 如果因购买要约股份而被视为由您做出的任何陈述或保证不再准确，您将立即通知我们和 国际承销商，以及 (C) 如果您要收购任何要约股份一个或多个账户的信托人或代理人，您对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并拥有完全有权代表每个此类账户作出上述 的确认、陈述、保证和协议。

给 新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局 注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何普通股，也没有使普通股成为认购或购买邀请的标的， 不会发行或出售任何普通股或使普通股成为认购或购买邀请的标的，也没有分发或分配，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或任何 中的任何其他文件或材料与要约或销售的关系，或订阅邀请，或向新加坡境内的任何人直接或间接购买普通股，但以下情况除外：

(a)

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见新加坡 的《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA））；

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、 或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购 普通股后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个 条款，定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

S-54

致中国潜在投资者的通知

除非根据中华人民共和国的任何适用法律和法规，否则本招股说明书补充文件不会在中国发行或分销，也不会向任何人发行或出售普通股，也不会向任何人直接或间接地向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。除非在符合适用法律法规的情况下，否则本招股说明书 补充文件或任何广告或其他发行材料均不得在中国发行或发布。

致韩国潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其 法令和法规（FSCMA）进行注册，普通股已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和 《韩国外汇交易法》及其相关法令和法规（FETL），否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付普通股， 或发行或出售给韩国境内的任何人或任何韩国居民。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的 要求）。通过购买普通股，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果它在韩国或是韩国居民，则 根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将要向马来西亚证券委员会（委员会）注册任何与普通股发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件，请委员会批准。因此，本招股说明书补充文件和与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 不得发行或分配，也不得向除委员会批准的封闭式基金以外的马来西亚个人发行或出售普通股，也不得以直接或间接方式邀请认购 或购买邀请 或购买资本市场服务许可证持有人；(iii) 收购普通股的人，身份为 本金，前提是要约的条件是每笔交易只能以不低于25万令吉（或等值外币）的对价收购普通股；（iv）个人净资产 或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括该个人主要居住地的价值；（v）年总资产的个人在过去的十二年中，每年的收入超过 RM300,000（或等值的外币）月；（vi）与其配偶共同在过去十二个月中 年总收入为40万令吉（或等值外币）的个人；（vii）根据上次审计账目总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过 1,000万令吉的合伙企业（或其等值外币）；（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的银行牌照持有人或保险牌照持有人；(x)2010年 《纳闽金融服务和证券法》中定义的伊斯兰银行被许可人或takaful牌照持有人；以及（xi）委员会可能指定的任何其他人；前提是，在前述类别（i）至（xi）中，普通股的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人 进行。本招股说明书补充文件在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。根据2007年《资本市场和服务法》，本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要向委员会注册招股说明书的证券。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的 证券法律法规，普通股过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得在台湾境内出售、发行或发行

S-55

通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》所指的要约的情况下，需要台湾金融 监督委员会注册或批准。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售、就台湾普通股的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议发布的《证券要约条例》所允许的人员分发 数字 2-11-2004日期 经决议修正的 2004 年 10 月 4 日 数字 1-28-2008，经修订（CMA 条例）。CMA不对本招股说明书补充文件的 准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示对因依赖本招股说明书补充文件的任何部分而产生或产生的任何损失不承担任何责任。特此发行 证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致巴西潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会在房地产证券委员会（CVM）注册。未经事先登记，根据巴西法律和法规的定义，在巴西进行证券的任何公开发行或发行均不合法。与普通股发行有关的文件及其中包含的信息， 不得向巴西公众提供，因为普通股的发行在巴西不是证券的公开发行，也不得用于在巴西向公众认购或出售证券的任何要约。 普通股不会在巴西发行或出售，除非根据适用的巴西法律和法规，不构成证券的公开发行或分销。

致卡塔尔潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件中描述的普通股过去和将来都不会以构成公开发行的方式在卡塔尔国直接发行、出售或交付 或间接发行。本招股说明书补充文件未经卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准， 不得公开发行。本招股说明书补充文件仅适用于原始收件人，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他 目的。

致科威特潜在投资者的通知

除非根据 证券谈判和投资基金设立的第31/1990号法律、其行政条例和据此发布或与之相关的各种部长命令的要求，获得科威特工商部对 普通股的营销和销售所要求的所有必要批准，否则这些普通股不得在科威特国上市、要约出售或出售。无论是本招股说明书补充文件（包括任何相关文件），还是其中包含的任何信息，都无意促成在科威特境内签订任何性质的合同。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融 服务管理局（DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免报价。本招股说明书补充文件仅向DFSA《2012年市场规则》中规定的类型的人分发。不得将其配送到 或依赖于

S-56

任何其他人。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施 核实此处列出的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受到转售限制。 所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

关于在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件严格保密和保密，仅向有限数量的投资者分发，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在 DIFC 中直接或间接向公众发行或出售证券权益。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，普通股过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括 迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件 不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-57

税收

以下是与 投资我们的普通股和美国存托凭证相关的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论的目的不在于也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书补充文件发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法，也未涉及除开曼群岛、中华人民共和国、香港和美国以外的 司法管辖区的税法。关于投资我们的普通股和ADS的后果，您应该咨询自己的税务顾问。就本 的讨论涉及开曼群岛税法事项而言，这是我们的开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所的观点。如果讨论根据中华人民共和国税法和 法规得出了明确的法律结论，则这是我们的特别中国法律顾问汉昆律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有继承税或遗产税性质的 税。开曼群岛政府没有征收其他可能对ADS或普通股持有人具有重要意义的税款。开曼群岛不是任何适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的双重征税协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据开曼群岛《税收优惠法》（经修订）第6条，我们已获得开曼群岛的承诺 内阁总督：

•

开曼群岛颁布的对利润、收入或收益或 增值征收任何税收的法律均不适用于我们或我们的业务；以及

•

不得为我们的 股票、债券或其他债务缴纳上述税款或任何具有遗产税或遗产税性质的税款。

我们的任务自2008年7月22日起为期20年。

中华人民共和国税务

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股 公司，在中国间接持有汽车之家外商独资企业、车之英外商独资企业和其他子公司。我们的业务运营主要通过我们的中国子公司和VIE进行。尽管我们认为，就企业所得税而言，我们 不是中国居民企业，但仍存在很大的不确定性。如果我们公司或我们的任何离岸实体被视为中国居民企业：（a）我们公司或我们的离岸 实体（视情况而定）将被征收中国企业所得税，税率为全球收入的25％；（b）我们公司或离岸实体（视情况而定）从我们的中国子公司 获得的股息收入将免征中国预扣税税收，因为根据中华人民共和国居民企业的《企业所得税法》，此类收入免税；以及（c）我们向非中国居民企业支付的任何股息中国股东或ADS 持有人以及此类股东或美国存托凭证持有人通过转让我们的股份或美国存托凭证而实现的收益可被视为源自中国的收入，因此需要按最高10％的税率缴纳中国预扣税，但须减免 或适用条约的豁免。

由于《企业所得税 法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此我们无法向您保证，如果我们被视为中国居民企业，则我们向非中国股东和ADS持有人分配的任何股息将不必缴纳任何中国预扣税。

S-58

香港税务

在香港公开发行方面，我们将在香港设立一个分支机构登记册，即香港股票登记册。 交易我们在香港股票登记册上注册的普通股将需缴纳香港印花税。向每位卖方和买方收取印花税，从价税率为我们转让的普通股对价或（如果 更高）的0.1％。换句话说，目前我们普通股的典型买卖交易共需支付0.2％。此外，每种 转账工具均需缴纳5.00港元的固定税（如果需要）。

为了促进ADS普通股的转换以及纽约证券交易所与 香港证券交易所之间的交易，我们还打算将部分已发行普通股从我们在开曼群岛保存的成员名册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚根据香港法律， ADS的交易或转换是否构成出售或购买须缴纳香港印花税的在香港注册的标的普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。参见与我们的普通股、美国存托凭证和全球发行相关的风险 factorsRisks 我们在香港首次公开募股和 普通股在香港联合交易所上市后，不确定香港印花税是否适用于我们的存托凭证的交易或转换。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，这些人根据经修订的1986年《美国国税法》（ 法），将持有ADS或普通股作为资本资产（通常是用于投资的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS 或普通股的所有权和处置。本次讨论基于《守则》的适用条款、据此颁布的财政部条例（拟议的、临时的和最终的）、相关的司法裁决、美国国税局的解释性裁决以及 我们认为相关的其他机构，这些机构可能会发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要 ，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、经纪交易商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产 投资信托、合作社和免税组织（包括私人基金会）、非美国持有人的持有人、直接拥有的持有人（、间接或建设性）我们 股票（按票数或价值计算）的10％或以上，作为跨期、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分持有美国存托凭证或普通股的投资者、选择美国联邦所得税的证券交易者 按市值计价会计方法或拥有非美元功能货币的投资者），所有人 都可能受与下文讨论的税收规则明显不同的税收规则的约束。此外，本讨论未涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收注意事项，也未涉及任何非美国、州或地方税收方面的考虑。敦促每位美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国 州的收入以及投资ADS或普通股的其他税收注意事项咨询其税务顾问。

普通的

就本摘要而言，美国持有人是我们的美国存托凭证或普通股的受益所有人，即出于美国联邦 所得税的目的，（i）美国公民或居民的个人，（ii）在美国联邦所得税方面被视为公司的公司或其他实体，在美国或其中任何州或特区的法律 创建或组织哥伦比亚，或出于美国联邦所得税的目的被视为哥伦比亚，（iii）收入包含在哥伦比亚的遗产用于美国联邦所得税目的的总收入 ，无论其来源如何，或 (iv) 信托（A）其管理受美国法院的主要监督，且该信托拥有一名或多名美国人有权控制信托的所有 项实质性决定，或 (B) 根据该守则以其他方式有效选择被视为美国人的信托。

S-59

如果合伙企业（或出于美国联邦收入 纳税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果美国持有人是持有我们的ADS或普通股的 合伙企业的合伙人，则敦促美国持有人就投资我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，人们普遍预计，美国存托凭证的持有人将被视为美国存托凭证所代表标的股份 的受益所有人。本讨论的其余部分假设我们的ADS的美国持有人将受到这种待遇。因此，存入或提取我们的ADS的普通股将无需缴纳 美国联邦所得税。

被动外国投资公司的注意事项

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司，例如我们的公司，将被归类为被动外国 投资公司（或PFIC），前提是（i）该年度总收入的75％或以上包含某些类型的被动收入，或者（ii）在该年度的资产价值（通常根据季度平均值确定）的50％或 以上产生或为产生被动收入而持有（资产测试）。被动收入通常包括股息、利息、 特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。为此，现金被归类为被动资产，公司的商誉和其他与活跃业务活动相关的未记账 无形资产被视为非被动资产。在我们直接或间接拥有25％或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的 收入中，我们将被视为拥有相应的资产份额，并按比例赚取 收入的份额。

尽管 方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得 的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到合并财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税目的确定我们不是VIE的所有者，那么我们 很可能会被视为本年度和随后的任何应纳税年度的PFIC。

此外，决定我们是 还是成为PFIC，将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。我们的ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或随后的应纳税年度成为PFIC，因为就资产测试而言，资产价值可能参照我们的ADS的市场价格来确定。我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产（包括本次发行中筹集的现金）的方式和速度的影响。在 情况下，如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于产生非被动收入的活动获得的收入显著增加，或者我们决定不将 大量现金用于主动用途，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，国税局 局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值，每种情况都可能导致我们在本年度或 个应纳税年度成为PFIC。

假设我们是出于美国联邦所得税目的的VIE的所有者，并根据我们当前的收入和 资产，我们认为在截至2020年12月31日的应纳税年度中，我们不属于PFIC，预计在当前应纳税年度或未来的应纳税年度中我们不会成为PFIC。尽管我们认为在截至2020年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC，并且预计在当前应纳税年度或可预见的将来我们不会成为PFIC，但在这方面无法给出任何保证。由于确定我们将成为或成为PFIC是一项每年进行的 事实密集型调查，因此我们是否会成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未记账无形资产的价值（这将取决于我们 不时出现的ADS的市场价值，这可能会

S-60

易挥发）。在估算我们的商誉和其他未记账的无形资产的价值时，我们考虑了我们当前的市值。如果我们的市值随后下降 ，我们可能会或被归类为当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。

如果在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度中，我们被归类为PFIC ，则下文在《被动外国投资公司规则》中讨论的PFIC税收规则通常将在该应纳税年度适用于此类美国持有人， 除非美国持有人做出某些选择，否则即使我们在后续年份不再是PFIC，也将在未来年份适用。下文 ADS 或普通股的分红和出售或其他处置下的讨论是 ，其基础是，出于美国联邦所得税的目的，我们不会被归类为 PFIC。

分红

根据美国联邦所得税原则的规定， 从我们的收益和利润中向美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣的税款，如果有）通常将计入美国持有人的总收入，如果是普通股， 或存托银行在 ADS 案例。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此 美国联邦所得税目的支付的任何分配通常都将被视为股息。获得股息收入的非美国公司股东通常需要对来自合格外国公司的此类股息收入征税，其适用资本利得税率要低 ，而不是通常适用于普通收入的边际税率，前提是满足特定的持有期和其他要求。非美国 公司（在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度被归类为PFIC的公司除外）通常被视为合格的外国公司（i）就其向易于在美国成熟证券市场上交易的股票（或此类股票的ADS）支付的任何 股息，或（ii）如果是有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处 即美国财政部长就本条款而言，确定是令人满意的，其中包括信息交换计划。我们的ADS在纽约证券交易所（NYSE）上市，纽约证券交易所是美国成熟的证券市场，只要ADS继续在该交易所上市，就被认为可以在成熟的证券市场上轻松交易。因此，我们相信，就我们 向ADS支付的股息而言，我们将成为一家合格的外国公司，但无法保证我们的ADS在以后的几年中将继续被认为可以在成熟的证券市场上轻松交易。

由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此目前尚不清楚我们为没有ADS支持的普通股支付的股息目前是否符合降低税率的要求。但是，如果根据《企业所得税法》（参见 PRC Taxt），我们被视为中国居民企业，则我们可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税协定的好处，美国财政部已确定该协定在这方面令人满意，并且就我们的 ADS 或普通股支付的股息而言，我们可能被视为 合格的外国公司。我们的ADS或普通股上收到的股息将没有资格扣除公司获得的股息。 建议每位美国持有人咨询其税务顾问，以了解我们为ADS或普通股支付的任何股息是否有适用于合格股息收入的降低税率。

出于美国国外税收抵免的目的，股息通常被视为来自国外的收入。如果根据《企业所得税法》，我们 被视为中国居民企业，则美国持有人可能需要为我们的存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据许多复杂的 限制，美国持有人可能有资格就针对ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。出于美国联邦所得税的目的，不选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人 可以申请扣除此类预扣税，但仅限于此类美国预扣税的年份。

S-61

持有人选择缴纳所有可抵免的外国所得税。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有人就外国税收抵免在其特定情况下 的可用性咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

美国持有人通常会确认出售或以其他方式处置ADS或普通股的资本收益或损失，其金额等于 处置时变现的金额与持有人在此类存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国存托凭证或普通股的持有时间超过 年，则任何资本收益或亏损都将是长期收益或亏损，出于美国国外税收抵免的目的，通常是来自美国的收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率 。如果处置美国存托凭证或普通股的收益需要在中国纳税，则有资格享受美国-中国所得税协定 优惠的美国持有人可以选择将该收益视为中华人民共和国来源的收入。资本损失的可扣除性可能受到限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的ADS或普通股的处置征收 外国税收后果，包括在特定情况下外国税收抵免的可用性。

被动外国投资公司规则

如果在美国持有人持有我们的 ADS 或普通股的任何应纳税年度，除非美国持有人 存入 PFIC 按市值计价对于 ADS 的选择（如下所述），无论我们是否仍然是 PFIC，美国持有人通常都将受到特殊税收规则的约束，这些规则对 (i) 我们向美国持有人的任何超额分配（通常是指在应纳税年度支付的超过 前三个应纳税年度支付的平均年度分配额的 125% 的应纳税年度支付的任何分配， 如果较短，则美国持有美国存托凭证或普通股的期限），以及（ii）出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或 普通股。根据这些 PFIC 规则：

•

美国持有人的超额分配或收益将在持有美国存款证或普通股的 期内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度（每个为PFIC之前）之前的美国持有人持有期 中的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；

•

分配给前每个应纳税年度（PFic 年度除外）的金额将酌情按适用于个人或公司的最高税率纳税；

•

将对归属于前一个应纳税年度的税款（PFIC之前的年度除外）征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

如果 在任何应纳税年度中，美国持有人持有我们的ADS或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份成比例（按价值计算），并将受上述关于下层PFIC某些分配规则的约束较低级别的PFIC和处置较低级别的PFIC的股份，即使 此类美国持有人不会获得这些分配或处置的收益。我们敦促美国持有人就PFIC规则对我们任何子公司的适用问题咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，持有PFIC有价股票的美国持有人可以发出 按市值计价就我们的ADS进行选举，前提是ADS在纽约证券交易所定期交易。我们预计ADS应符合定期交易资格，但在这方面可能无法保证 。如果美国持有人做出此次选择，则美国持有人通常将 (i) 将每位持有人的普通收入列为普通收入

S-62

应纳税年度应纳税年度末持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后税基准的部分（如果有），并且（ii）将此类ADS调整后的税基超过应纳税年度末持有的此类ADS的公允市场价值的部分 作为普通亏损进行扣除，但此类扣除的范围仅限于先前由于以下原因而计入收入的金额 按市值计价选举。ADS中的美国持有人调整后的税收基础将进行调整，以反映由此产生的任何收入或损失 按市值计价选举。如果美国持有人赚了 按市值计价对于被归类为PFIC 的 公司，如果该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC 的任何年份，美国持有人无需考虑上述收益或损失。如果 美国持有人赚了 按市值计价选择，该美国持有人在我们为PFIC的年度内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益都将被视为普通收入，任何损失都将被视为普通损失，但此类损失仅在先前计入收入的净额范围内被视为普通亏损 按市值计价选举。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何应纳税年度持有ADS或普通股，并继续持有此类ADS或普通 股份（或其任何部分），并且此前没有进行过存款 按市值计价选举，以及如果这样的美国持有者做出了 按市值计价选举，可能适用与清除此类ADS或普通股的PFIC污点有关的特殊税收规则。

因为，从技术上讲， 按市值计价无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选择 ，出于美国 州联邦所得税目的，美国持有人在我们持有的被视为PFIC股权的任何投资中的间接权益，可以继续受PFIC规则的约束。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便他们做出合格的选择 基金选择，如果有，将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。

如果我们在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度被归类为PFIC，则我们在ADS或普通股上支付的股息将没有资格享受上文在 “股息” 下讨论的适用于合格股息收入 的降低税率。如果美国持有人在我们是 PFIC 的任何应纳税年度拥有我们的 ADS 或普通股，则该美国持有人通常必须向美国国税局提交年度报告，但某些有限的例外情况除外。我们敦促每位美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们成为或成为PFIC， 拥有和处置我们的ADS或普通股所产生的美国联邦所得税后果，包括申报要求和进行存款的可能性 按市值计价选举以及 合格的选举基金选举不可用。

S-63

法律事务

我们由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Skadden、Arps and Slate、Meagher & Flom 代表 处理美国联邦证券法、纽约州法律和香港法的某些法律事务，Maples and Calder（香港）律师事务所代表开曼群岛法律事务，汉昆律师事务所代表我们到 个中华人民共和国法律事务。承销商由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理，处理美国联邦证券法、纽约州法律和香港法的法律事务，由Commerce & 金融律师事务所代理，处理中华人民共和国法律事务。在全球发行中发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司移交给我们。与中华人民共和国法有关的某些 法律事务将由汉昆律师事务所为我们移交，而对于承销商，则由通商律师事务所移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（香港）律师事务所可以信赖 汉昆律师事务所处理受中华人民共和国法律管辖的事项。Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依赖商业与金融律师事务所处理受中华人民共和国法律管辖的事项。

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专家们

本招股说明书中参照我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括 ），是根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所授权提交的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

普华永道中天律师事务所的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

S-65

招股说明书

汽车之家公司

普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售我们的普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的普通股。

此外，招股说明书补充文件中提及的卖出股东（如果有）可能会不时发行和出售我们持有的普通 股票或ADS。出售股东（如果有）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的普通股或ADS。我们不会从出售股东出售普通股或 ADS（如果有）中获得任何收益。

我们将在本招股说明书 的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以 在同一发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向买家发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。参见分配计划。

ADS在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为ATHM。2021年3月1日，纽约证券交易所上一次公布的ADS售价 为每股ADS116.51美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书补充文件中或以提及方式纳入本招股说明书的风险因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年3月2日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们的公司			3
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本描述			7
美国存托股份的描述			16
民事责任的可执行性			26
税收			28
出售股东			29
分配计划			30
法律事务			33
专家们			34
在这里你可以找到更多关于我们的信息			35
以引用方式纳入文件			36

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。 是一家经验丰富的知名发行人，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条。通过使用自动上架注册声明，我们或任何出售股东（如果有）可以随时在 次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息 来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您 参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则 和法规要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “您可以在这里找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式合并文件” 下我们向您推荐的文件 ，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和 证物可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求：

(1)

我们、我们、我们的、我们的公司和公司是指 Autohome Inc.，一家开曼群岛公司、其前身实体、其合并子公司及其合并关联实体，包括其可变权益实体或VIE，及其子公司和合并的关联公司 实体；

(2)

股票和普通股指普通股，每股面值0.0025美元；

(3)

ADS是指美国存托股，每股代表四股普通股；

(4)

中国和中国是指中华人民共和国，仅出于本招股说明书的目的 ，不包括台湾、香港和澳门；

(5)

我们的2020年20-F表格是指我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告；以及

(6)

人民币和人民币是中国的法定货币， 美元、美元和美元是美国的法定货币。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

您可以通过诸如可能、将、预期、 预期、未来、打算、计划、相信、估计、现在/可能等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们 当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他内容外，这些前瞻性陈述包括：

•

我们吸引和留住用户和客户的能力；

•

我们的业务策略和举措以及我们的新业务计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们进一步提高品牌知名度的能力；

•

我们吸引、留住和激励关键人员的能力；

•

我们在中国以及我们有业务或可能进入的其他司法管辖区的行业中的竞争；以及

•

与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件均受 有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文以引用方式纳入的文件或 任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应在 中阅读这些陈述以及本文以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们的证券的风险以及 向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件发布之日作出，除非适用法律要求，否则我们 没有义务更新前瞻性陈述。

2

我们的公司

概述

根据以下数据，我们是 中国汽车消费者领先的在线目的地，截至2020年12月31日，就移动每日活跃用户而言，我们位居汽车服务平台之首 QuestMobil。通过我们的两个网站， 汽车之家.com.cn和che168.com，可通过个人电脑、移动设备、我们的移动应用程序和迷你应用程序进行访问，我们为汽车消费者提供全面、独立和互动的内容和工具，并为汽车价值链上的汽车制造商和经销商提供全套 服务。根据我们的行业顾问上海艾瑞咨询有限公司（iResearch）的数据，我们是最大的在线汽车广告和潜在客户生成服务提供商，就媒体服务和潜在客户创造收入而言，在2019年的中国在线汽车垂直媒体广告和潜在客户生成市场中占有29.9％ 的市场份额。

我们成立于 2008 年，当时是一家以内容为主导的垂直媒体公司，专注于媒体服务（1.0 Media）。2016年，我们启动了4+1战略转型计划（2.0平台），建立了一个涵盖汽车内容、汽车交易、汽车融资和 汽车生活方式的平台，以实现从内容主导的垂直公司转型和升级为数据和技术驱动的汽车平台。自 2018 年以来，我们一直专注于使用人工智能 (AI)、大数据和云技术（统称为 ABC）开发全套 智能产品和解决方案，以建立一个综合生态系统，通过提供以下方式连接汽车行业的所有参与者 端到端贯穿整个价值链的数据驱动产品和解决方案（3.0 Intelligence）。展望未来，我们计划继续利用我们的软件即服务（SaaS）功能以及我们的核心人工智能、大数据和云技术（4.0 ABC + SaaS），进行横向和纵向扩展。

我们通过媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等获得收入。

•

媒体服务：通过我们的媒体服务，我们为汽车制造商提供与 品牌推广、新车型发布和促销相关的定向营销解决方案。我们庞大而活跃的汽车消费者用户群为汽车制造商的营销信息提供了广泛的覆盖范围。

•

潜在客户生成服务：我们的潜在客户生成服务使我们的经销商订阅者能够创建自己的在线 门店、列出定价和促销信息、提供经销商联系信息、投放广告和管理客户关系，以帮助他们吸引广泛的潜在客户，有效地在线向消费者 推销汽车，并最终产生销售线索。我们的潜在客户生成服务还包括二手车清单服务，该服务提供的用户界面允许潜在的二手车买家识别合适的房源并联系相关卖家。

•

在线市场及其他：在我们继续加强媒体和潜在客户开发服务的同时， 也在进一步发展我们的在线市场和其他业务。这些业务专注于为新车和二手车交易提供便利服务，并为新车和二手车买家和卖家提供其他基于平台的服务。通过我们的 汽车融资业务，我们为合作金融机构提供服务，包括促进向消费者和独立汽车销售商销售贷款和保险产品。2017 年底，我们开始 提供数据产品，这些产品利用我们的智能大数据分析能力和海量累积的用户数据池来提供 端到端数据驱动的 产品和解决方案，适用于价值链不同阶段的汽车制造商和经销商。我们相信，这些产品和解决方案在我们平台上的广度和深度将使我们能够建立一个涵盖汽车所有权生命周期各个方面的强大且技术驱动的汽车生态系统 。

有关我们公司的更多信息，请参阅 第 4 项。在投资 可能根据本招股说明书发行的任何证券之前，我们的2020年20-F表格（以引用方式纳入本招股说明书中）以及任何随附的招股说明书补充文件中有关公司的信息。

3

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区丹棱街3号CEC广场B座18层，100080。我们在这个地址的电话号码是 +86 (10) 5985 7001。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的手续服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东42街122号18楼，邮编10168。我们的公司网站是 http://ir.autohome.com.cn。 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们 2020 年 20-F 表格（以引用方式纳入此处）中描述的风险，以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的、以引用方式纳入本招股说明书的文件，请参阅 有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

5

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定使用出售我们提供的证券的净收益。 我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。

6

股本描述

我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的 协会备忘录和章程以及开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）管辖。

我们的法定 股本由4亿股普通股组成，每股名义或面值为0.0025美元。

截至2021年2月25日，即 最近的实际可行日期，我们有479,723,740股已发行普通股（不包括根据我们的股票激励计划留作未来补助的4,925,460股普通股）。此外，截至2020年12月31日，我们已经向员工和 董事授予了购买总计2,047,160股普通股（反映了2021年2月5日4比1的股票拆分后）和3,413,324股限制性股票（反映了2021年2月5日的4比1股票拆分后）的期权，并有 未偿还期权。我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可评估。

以下 是我们第五次修订和重述的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股重要条款相关的实质性条款的摘要。

普通股

我们公司的目标

第五份经修订和重述的组织备忘录规定， 除其他外， 我们公司股东的责任仅限于目前未支付的普通股金额（如果有）。根据《公司法》第27（2）条的规定，我们公司成立的目标不受限制（包括充当投资公司），我们将拥有并有能力 行使具有全部能力的自然人的所有职能，无论公司利益如何，而且鉴于我们是一家豁免公司，除非出于进一步的考虑，否则我们不会在开曼群岛 与任何个人、公司或公司进行交易我们在开曼群岛以外开展的业务。

普通股的权利

根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程以及 公司股东的任何与此相反的决议，并且在不影响由此赋予任何其他股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，普通股具有同等的权利和地位 pari passu彼此。

分红

普通股的持有人有权获得我们在股东大会或董事会可能宣布的股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们的第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，股息可以申报并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息；前提是 ，如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权

在 的前提下，在任何股东大会上，每位亲自或通过代理人出席的普通股持有人（或者，如果股东是公司，则由其正式授权代表 出席），在任何股东大会上均应有一票举手表决权，

7

，在投票中，每位亲自或通过代理人（或者，如果股东是公司，则由其正式任命的代表）持有普通股的每股股东都应为该股东持有的每股已全额支付的普通股拥有一张 票。

股东大会所需的法定人数包括 一名或多名有权亲自或通过代理人投票和出席的股东，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表组成，在整个会议期间持有已发行和流通普通股所代表的至少百分之十的表决权 。我们将每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。除非公司的年度股东大会通知中另有规定，否则不得在公司的任何年度股东大会上进行任何业务交易。除年度股东大会外，每届股东大会均为 特别股东大会。我们大多数董事会成员或董事长可以召开特别股东大会。我们的年度股东大会和其他 股东大会的召开需要提前至少十四个整天的通知。任何特别股东大会的议程都将由当时在任的大多数董事决定。

股东要通过的普通决议需要在股东大会上对 普通股的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求对已发行和流通的普通股投不少于三分之二的选票的赞成票。对于诸如更改名称或更改我们经修订和重述的第五份备忘录和组织章程等重要事项，将需要通过 项特别决议。

普通股转让

根据我们经修订和重述的第五份备忘录和公司章程的限制（如适用），我们的任何股东 均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未全额支付的普通股或 我们有留置权的 的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有 所涉及的普通股证书，以及我们的董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

•

转让工具仅涉及一类普通股；

•

如有必要，转让文书已正确盖章；以及

•

如果是向联名持有人转让， 向其转让普通股的联名持有人人数不超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，则他们应在转让文书提交之日起 之日起三个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守了指定证券交易所（定义见第五次修订和重述的组织章程大纲和章程）的任何通知后， 的转让登记可以在董事会不时决定的时间和 暂停并关闭登记册，但前提是转让登记在任何一年中不得暂停或关闭登记处不超过30天。

清算

在清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）获得 资本回报后，可供普通股持有人分配的资产应分配给

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普通股持有人，按普通股支付的金额按比例分配。在任何 清算事件中，普通股持有人获得的金额应相同。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已缴资本，则资产将进行分配，这样 股东将按各自持有的股份清盘开始时已缴或本应支付的资本成比例承担损失。

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可以在规定的付款时间前至少14天向股东 发出通知，不时要求股东缴纳任何未支付的普通股款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回和回购

在不违反《公司法》规定的前提下，我们可以根据董事会可能确定的条款和方式，包括资本回购或赎回股票，也可以由这些 股票的持有人选择进行回购或赎回。

股份权利的变更

根据《公司法》的规定，任何类别股票所附带的全部或任何特殊权利均可更改 ，但须经该类别股票持有人股东大会通过的特别决议批准。除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则授予带有优先权或其他权利的任何类别的股票持有人的权利不应被视为因创建或发行更多股票排名而改变 pari passu 拥有这样的现有股票类别。

股东大会

股东大会可以由我们董事会的多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少提前十四天 天发出通知。此外，还将根据任何股东或 股东的书面要求召开股东大会，这些股东或 股东有权出席我们的股东大会并进行投票，持有我们已发行有表决权的至少十分之一的表决权。

董事的任命

我们的 股东可以通过普通决议选举任何人来填补临时空缺或加入现有董事会。

董事 还将有权随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或 公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、抵押贷款和费用登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们将允许股东检查我们的会员名册 ，并向股东提供经审计的年度财务报表。

根据我们与 Yun Chen Capital Capital Cayman 签订的投资者权利协议，只要云晨资本合计持有我们已发行和流通股本的20％，就有权访问我们的账簿和记录。

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发行额外优先股

我们经修订和重述的第五份备忘录和公司章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票的范围内不时发行额外的普通股 ，具体由董事会决定。

我们经第五次修订 和重述的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列的优先股确定 该系列 的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列的股票数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

•

赎回的权利和条款以及清算优先权。

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在股东不采取行动的情况下发行优先股。 优先股的发行可以用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的表决权。

豁免公司

我们是一家受 豁免的公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在 开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

•

无须打开其成员登记册以供查阅；

•

不必举行年度股东大会；

•

可以发行可转让或不记名股票或无面值的股票；

•

可以获得一项不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为 20 年）；

•

可以继续在其他司法管辖区注册并在开曼群岛被注销；

•

可以注册为有限期公司；以及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额。

证券发行历史

在过去的三年中， ，我们向某些董事、执行官和员工发放了基于股份的薪酬奖励，用于购买普通股。参见第 6 项。董事、高级管理层和员工b. 董事和执行官的薪酬。载于我们的 2020 年 20-F 表格，该表格以引用方式纳入本招股说明书中。

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公司法的差异

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律法规。此外， 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的 公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司 作为存续公司；（ii）合并是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于 合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每家成分公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，然后该计划必须经过（i）每个组成公司的 股东的特别决议的授权，以及（ii）该成分公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛 公司注册处提交，同时申报尚存或合并后的公司的偿付能力、每家成分公司的资产和负债清单，并承诺将向每个成分公司的成员和债权人提供合并或 合并证书的副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并 不需要法院的批准。

如果开曼母公司与其开曼子公司或 子公司之间的合并无需获得该开曼子公司股东决议的批准，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每位成员。出于此 的目的，如果公司持有的已发行股票合计占子公司股东大会上至少90％的选票，则该公司就是子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则 ，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除非在某些情况下，持异议的 股东如果不同意 合并或合并，则持异议的 股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，则将由开曼群岛法院确定），前提是持异议的 股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使持异议者的权利将阻止持异议的股东行使他或她因持有股份而可能有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外

除与兼并和合并有关的 法定条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数人批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定）， 在场并亲自或由他人投票代理人出席为此目的召开的一次或多场会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的 股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

11

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事的，以促进不利于该类别的利益；

•

该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人合理批准 ，以及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不更适合受到制裁。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出 持异议的少数股东。当90.0％股份的持有人在四个月内提出要约并接受要约时，要约人可以在自该四个月期限到期之日起的两个月内 要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功 。

如果一项安排和 重建获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，从而有权根据司法确定的股票价值获得现金支付 。

股东诉讼

原则上，我们通常是合适的原告，一般而言，衍生诉讼不得由少数股东 提起。但是，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则也有例外情况，包括：

•

公司以非法或越权行事或拟采取行动；

•

所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的简单 多数票的授权才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数族裔进行欺诈。

董事和执行官的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可以为高级职员和董事提供赔偿 的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第五份 修订和重述的备忘录和公司章程允许对高管和董事以此身份产生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害源于 此类董事或高级职员的不诚实或欺诈。该行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华州通用公司法》所允许的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和 高级执行官签订了赔偿协议，除了我们在第五次修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还向这些人提供了额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制 我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有 两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎的责任

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要求董事本着诚意行事，谨慎行事，谨慎行事的人在类似情况下也要谨慎。根据这项义务，董事必须向自己 通报有关重大交易的所有合理可用的重要信息，并向股东披露。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合 公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何 股权，而不是由股东普遍分享。

一般而言， 董事的行为被假定是在知情的基础上、真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，可以通过违反 信托义务之一的证据来反驳这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人， 因此，可以认为他或她对公司负有以下职责：出于公司的最大利益善意行事，有义务不因其董事职位而获利（除非公司允许 这样做），并有义务不将自己置于公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地。一家开曼群岛公司的董事对公司负有责任 以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必高于具有其知识和经验的人可以合理预期的水平。 但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权力。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其 公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。根据我们经修订和重述的第五次组织备忘录和公司章程，我们公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，都只能由我们的股东 在根据第五次修订和重述的组织章程大纲和章程以及《公司法》正式通知和召开的年度或特别股东大会上投票后才能采取，并且不得在没有开会的情况下通过我们的 股东的书面决议采取行动。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是 该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开 特别会议。

根据我们经修订和重述的第五份备忘录和公司章程，可以就 的书面申请召开股东大会，要求持有我们已发行和流通的有表决权所代表的至少三分之一的表决权的股东。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务每年召开股东大会 。但是，我们经修订和重述的第五次备忘录和组织章程规定，我们将每年举行一次股东大会作为年度股东大会，其时间和地点由董事决定。

累积投票

根据 特拉华州通用公司法，除非公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。可能累积投票

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便于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，从而增加了股东选举此类董事的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的第五次备忘录和 章程并未规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上获得的保护或权利丝毫不低于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据 特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定 ，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大部分有权投票的已发行股份的批准后才能因故被免职。根据我们经修订和重述的第五份备忘录和公司章程，股东可以出于合理原因通过特别决议罢免董事，包括但不限于欺诈、刑事定罪或 此类董事未能履行董事职责。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的业务合并法规，根据该法规，除非 公司通过修改公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与该股东进行某些业务合并 。利益相关股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标已发行有表决权股票的15％或以上的个人或团体。这 的效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果 在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励所有 家特拉华州公司的潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州 业务合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于对 公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有董事会发起解散，才能由公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许 特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》以及我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议 解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书规定，否则公司可以在获得该类别的 已发行股票的大多数批准后更改该类别股票的权利

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否则。根据开曼群岛法案以及我们经修订和重述的第五次组织章程大纲和章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则只有在获得该类别股份持有人单独股东大会上通过的特别决议的批准后，我们才能更改任何类别的 权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则可以在有权投票的 已发行股份的大多数批准后对公司的管理文件进行修改。在开曼群岛法律的允许下，只有通过股东的特别决议 才能对我们经修订和重述的公司章程大纲和章程进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的第五次修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有施加任何限制。此外，我们的第五次修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于必须披露股东所有权门槛的 所有权门槛的规定。

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美国存托股份的描述

美国存托股

德意志银行 美洲信托公司作为存托机构，将注册并交付根据本招股说明书提供的存托凭证。每份ADS将代表存放在德意志银行股份公司香港分行香港办公室的四股普通股的所有权，德意志银行股份公司香港分行是存管机构的 托管人。每份ADS还将代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存管机构管理存托凭证的公司信托办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号 ，10005。存管机构的主要执行办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号，10005。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存管人可以 注册未经认证的ADS的所有权，其所有权应由存管机构向有权获得ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。存托机构将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为ADS的持有者，您将拥有ADS持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您，以及ADS的 受益人之间的存款协议规定了存款持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个 存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到有关我们的更多信息。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以（1）直接持有 ADS（a）持有以您的名义注册的美国存托凭证或 ADR（一种证明特定数量的 ADS 的证书 ），或者（b）在 DRS 中持有 ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设 您直接持有 ADS。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或 金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存托机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人收到的普通股或其他 存放证券的现金分红或其他分配。您将根据存管机构设定的截至记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期），您的存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

•

现金。如果可以的话，存管机构将在合理的基础上将我们为 普通股支付的任何现金分红或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国。如果 这是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准且无法获得批准，则存款协议仅允许存管机构将外币分配给可能的ADS持有人。它将持有尚未获得付款的ADS持有人的账户无法兑换的 外币，此类资金将存放在隔离账户中。它不会投资外币，也不对任何利息负责。

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在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府费用，以及费用 和存托机构的费用。参见税收。它将只分配整数美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数。 如果在存托机构无法兑换外币期间汇率波动 ，则您可能会损失部分或全部分配的价值.

•

股份。存管机构可以在合理可行和法律允许的范围内以股息或免费分配的形式分发代表我们 分配的任何普通股的额外存款证。存管机构只会分发整张存托凭证。它将尝试出售普通股，这将要求其提供部分ADS，并且 以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不发行额外的存托凭证，则未发行的存托凭证也将代表新的普通股。存管机构可以出售已分配的普通 股票的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

•

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的 期权，则存管机构在与我们协商并及时收到我们此类选择性分配存款协议中所述的通知后，可以自由决定作为ADS持有人的您 将在多大程度上获得此类选择性分配。我们必须首先指示保管人向你提供此类选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。 存管机构可以认为向你提供此类选择性分配是不合法或不合理的，也可以决定向部分但不是全部 持有ADS持有者提供这种选择性分配是合法或合理可行的。在这种情况下，存管机构应根据与对未做出选择的普通股做出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的 个代表普通股的ADS。存托机构没有义务向您提供以股票而不是ADS形式获得选择性股息的方法。 无法保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

•

购买额外股票的权利。如果我们向普通股持有人提供任何 认购额外股票或任何其他权利的权利，则存管机构可以在与我们协商并及时收到我们此类分配的存款协议中所述的通知后，向您提供这些权利。我们必须首先 指示保管人向你提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存管人认为提供权利既不合法也不实际，但出售权利是 切实可行的，则存托人将采取合理的努力出售权利并以与使用现金相同的方式分配净收益。存管人将允许未分配或出售的权利失效。在那种 的情况下，你不会获得任何价值。

如果存托机构向您提供权利，它将行使权利 并代表您购买股票。然后，存管机构将存入股票并向您交付 ADS。只有当你向它支付行使价和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制以行使权利时购买的普通股为代表的ADS的转让和取消。 例如，您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托机构可以发行限制性存托股票，其条款与本节所述的ADS相同，除非需要对 进行必要的限制。

•

其他发行版。根据存款 协议的规定，及时收到我们的通知，要求您进行任何此类分配，前提是存管机构已确定此类分配是合法的、合理可行和可行的，并且根据存款 协议的条款，存管机构将以其认为合法、公平和可行的任何方式向您发送我们在存放证券上分发的任何其他内容。如果它无法进行分发

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这样，存托机构可以选择：它可以决定出售我们分配的财产，并以与使用现金相同的方式分配净收益；或者，它可以决定持有我们 分配的资产，在这种情况下，存托凭证也将代表新分配的财产。但是，存管机构无需向您分发任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存管机构可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们 没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对我们的股票或其任何价值的分配。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或获得普通 股票的权利证据，则存托机构将交付存托管。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以您要求的名义注册适当数量的ADS，并将 向有权获得ADS的个人或个人的命令交付。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存管机构的公司信托办公室上交您的存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。在支付 的费用和支出以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将把普通股和任何其他存入的ADS所依据的证券交给您或您在托管人 办公室指定的人。或者，如果可行，根据您的要求，风险和费用，存管机构将在其公司信托办公室交付存放的证券。

ADS 持有人如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间交换？

您可以将您的ADR交给存管机构，以便将您的ADR兑换成无凭证的ADS。存管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证的 ADS 的所有者。或者，在存管机构收到无凭证存托凭证持有人的适当指示，要求将无凭证存托凭证兑换 认证存托凭证的存托凭证后，存管机构将执行并向您交付一份证明这些存托凭证的ADR。

投票权

你如何投票？

您可以指示 存托机构对您的ADS所依据的普通股或其他存放证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。但是，您对股东大会 的了解可能还不够充分，无法撤回普通股。如果我们征求您的指示，并根据存款协议的规定及时通知我们，存管机构将通知您即将举行的投票，并安排将我们的 投票材料交给您。这些材料将（1）描述有待表决的事项，（2）解释您如何指示存管机构按照您的指示对存托凭证所依据的普通股或其他存放证券进行表决，包括 明确表示，如果没有收到任何指示，可以向存管机构发出或被视为向我们指定的人发出全权委托书，向存管机构发出全权委托书。 为了使指令生效，存管人必须在规定的日期当天或之前收到指示。保管人

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将尽可能根据开曼群岛的法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，按照您的指示，对普通股 或其他存放证券进行投票或让其代理人投票。保存人只会按照你的指示进行表决或尝试投票。如果我们及时要求存管机构征求您的指示，但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，存管机构没有收到持有该所有者存放的存放证券的指示 ，则存管机构应将该所有者视为已指示存管机构向我们就此类存放证券指定的个人发出全权委托书 ，存管机构应提供全权委托书委托给我们指定投票的人的委托书证券。但是，如果我们告知存管人我们不希望给予此类委托书，存在强烈反对意见或该事项对普通 股票持有人的权利产生重大不利影响，则不得将此类指示视为已发出， 则不得就任何事项发出此类全权委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的ADS所标的普通股进行投票 。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了让您有合理的机会就行使与存管证券有关的表决权向存管机构发出指示， 如果我们要求存管机构采取行动，我们将尽量在会议日期之前的30个工作日之前向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益人应 (a) 根据法律提供我们或存管机构可能要求的信息， ，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和公司章程、董事会根据此类备忘录和章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市的任何市场或交易所的要求或通过以下方式进行交易，或满足任何电子账簿记账系统的任何要求哪些存托凭证或存托凭证可以转让，以及 (b) 受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程以及存托凭证、存托凭证或普通股上市或交易所要求的适用条款的约束和约束，或者 受可转让存托凭证、存托凭证或普通股的任何电子账面录入系统的任何要求的约束和约束，与此类ADS持有人或受益人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，不管 是否在提出此类请求时，他们是ADS持有人或受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人均应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和 的规则和要求以及我们的备忘录和公司章程提出的要求，这些要求是提供有关该ADS 持有人或受益所有人拥有ADS的能力以及任何其他感兴趣的人的身份的信息此类广告以及此类利息的性质和其他各种事项，无论是在提出这些 请求时，他们不是ADS持有人或受益所有人。

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费用和开支

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费：

服务		费用
美国存托凭证的发行，包括因分配股份 或权利或其他财产而发行的证券		每发行的ADS最高为0.05美元
取消 ADS，包括终止存款 协议的情况		每取消一个广告最高可达 0.05 美元
分配现金分红或其他现金分配		每持有的ADS最高可达0.05美元
根据股票分红、免费股票分配或 行使权利分配 ADS。		每持有的ADS最高可达0.05美元
分配美国存托凭证以外的证券或购买额外 ADS 的权利		这笔费用等于分配给您的证券是普通股，而普通股已存入用于发行美国存托凭证时应支付的费用
存管服务		在存托银行确定的适用记录日期持有的每份ADS最高为0.05美元
ADR 的转移		出示每份用于转让的证书 1.50 美元

作为ADS持有人，您还有责任支付存托机构 银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（以及您的任何 ADS 所代表的存放证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

•

注册商和过户代理人对开曼群岛 普通股收取的普通股转让和注册费用（即存入和提取普通股时）。

•

将外币兑换成美元所产生的费用。

•

电报、电报和传真传输以及证券交付的费用。

•

证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让 费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

•

与存款普通股的交付或服务有关的费用和开支。

•

与遵守适用于普通股、存托证券、美国存托证券和美国存托凭证的交易管制法规和其他监管 要求相关的费用和开支。

•

由此产生的任何适用费用和罚款。

ADS发行和取消时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪人（代表 其客户）以及经纪人（代表其客户）向存托银行交付存托银行进行注销的ADS支付给存托银行。反过来，经纪人向其客户收取这些费用。自适用的ADS记录日起，与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存托人 费用以及存托服务费由存托银行向ADS的登记持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从正在分配的现金中扣除，或者通过出售 可分配财产的一部分来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用

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