000165521012/312021Q3假的P2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent0.004854444112000016552102021-01-012021-10-02xbrli: 股票00016552102021-11-11iso421:USD00016552102021-10-0200016552102020-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016552102021-07-042021-10-0200016552102020-06-282020-09-2600016552102020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：留存收益会员2020-06-282020-09-260001655210美国通用会计准则：普通股成员2019-12-310001655210US-GAAP：额外实收资本会员2019-12-310001655210US-GAAP：留存收益会员2019-12-310001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2019-12-3100016552102019-12-310001655210US-GAAP：留存收益会员2020-01-012020-03-2800016552102020-01-012020-03-280001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-01-012020-03-280001655210US-GAAP：额外实收资本会员2020-01-012020-03-280001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-03-280001655210US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-280001655210US-GAAP：留存收益会员2020-03-280001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-03-2800016552102020-03-280001655210US-GAAP：留存收益会员2020-03-292020-06-2700016552102020-03-292020-06-270001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-03-292020-06-270001655210US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-292020-06-270001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-03-292020-06-270001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-06-270001655210US-GAAP：额外实收资本会员2020-06-270001655210US-GAAP：留存收益会员2020-06-270001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-06-2700016552102020-06-270001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：额外实收资本会员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-06-282020-09-260001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-09-260001655210US-GAAP：额外实收资本会员2020-09-260001655210US-GAAP：留存收益会员2020-09-260001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-09-2600016552102020-09-260001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001655210US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001655210US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-310001655210US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-04-0300016552102021-01-012021-04-030001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-04-030001655210US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-04-030001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-01-012021-04-030001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-04-030001655210US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-030001655210US-GAAP：留存收益会员2021-04-030001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-04-0300016552102021-04-030001655210US-GAAP：留存收益会员2021-04-042021-07-0300016552102021-04-042021-07-030001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-04-042021-07-030001655210US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-042021-07-030001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-04-042021-07-030001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-07-030001655210US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-030001655210US-GAAP：留存收益会员2021-07-030001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-07-0300016552102021-07-030001655210US-GAAP：留存收益会员2021-07-042021-10-020001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-07-042021-10-020001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-10-020001655210US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-020001655210US-GAAP：留存收益会员2021-10-020001655210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-10-02xbrli: pure0001655210国家：美国BYND：Longlive Assets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-10-020001655210BYND：2027 年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-050001655210美国公认会计准则：可转换债务成员BYND：其他可转换优先票据 2027 年到期会员2021-03-120001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-050001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2021-10-020001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2020-09-260001655210国家：美国US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2021-07-042021-10-020001655210国家：美国US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2020-06-282020-09-260001655210国家：美国US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2021-01-012021-10-020001655210国家：美国US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2020-01-012020-09-260001655210国家：美国US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2021-07-042021-10-020001655210国家：美国US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2020-06-282020-09-260001655210国家：美国US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2021-01-012021-10-020001655210国家：美国US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2020-01-012020-09-260001655210国家：美国2021-07-042021-10-020001655210国家：美国2020-06-282020-09-260001655210国家：美国2021-01-012021-10-020001655210国家：美国2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：非美国会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：非美国会员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：非美国会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：非美国会员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道US-GAAP：非美国会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道US-GAAP：非美国会员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道US-GAAP：非美国会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道US-GAAP：非美国会员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：非美国会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：非美国会员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：非美国会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：非美国会员2020-01-012020-09-260001655210美国公认会计准则：销售收入净成员BYND：DistrivitorOneUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-042021-10-020001655210bynd: distrobutortTwomember美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-042021-10-020001655210美国公认会计准则：销售收入净成员BYND：DistrivitorOneUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-06-282020-09-260001655210美国公认会计准则：销售收入净成员BYND：DistrivitorOneUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-10-020001655210bynd: distrobutortTwomember美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-10-020001655210美国公认会计准则：销售收入净成员BYND：DistrivitorOneUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：运输和处理会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：运输和处理会员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：运输和处理会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：运输和处理会员2020-01-012020-09-260001655210SRT: 最低成员2021-10-020001655210SRT: 最大成员2021-10-02bynd: 合约0001655210bynd: 租赁物业会员2021-07-042021-10-02utr: sqft0001655210美国公认会计准则：销售成员成本2021-07-042021-10-020001655210美国公认会计准则：销售成员成本2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：研发费用会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：研发费用会员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：出售一般和管理费用会员2020-06-282020-09-260001655210美国公认会计准则：销售成员成本2021-01-012021-10-020001655210美国公认会计准则：销售成员成本2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：研发费用会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：研发费用会员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：出售一般和管理费用会员2020-01-012020-09-260001655210美国通用会计准则：设备会员2021-10-020001655210美国通用会计准则：设备会员2020-12-310001655210BYND：研发设备会员2021-10-020001655210BYND：研发设备会员2020-12-310001655210US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2021-10-020001655210US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2020-12-310001655210美国公认会计准则：建筑会员2021-10-020001655210美国公认会计准则：建筑会员2020-12-310001655210US-GAAP：软件和软件开发成本会员2021-10-020001655210US-GAAP：软件和软件开发成本会员2020-12-310001655210US-GAAP：家具和固定装置成员2021-10-020001655210US-GAAP：家具和固定装置成员2020-12-310001655210美国通用会计准则：车辆会员2021-10-020001655210美国通用会计准则：车辆会员2020-12-310001655210美国通用会计准则：Landmember2021-10-020001655210美国通用会计准则：Landmember2020-12-310001655210US-GAAP：在建资产成员2021-10-020001655210US-GAAP：在建资产成员2020-12-310001655210US-GAAP：其他非流动资产成员2021-10-020001655210US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2020-12-310001655210US-GAAP：其他非流动资产成员2020-12-310001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2020-12-310001655210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-020001655210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2020-12-310001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-120001655210BYND：2027 年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-122021-03-120001655210美国公认会计准则：可转换债务成员BYND：其他可转换优先票据 2027 年到期会员美国公认会计准则：CalloPtion会员2021-03-122021-03-120001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2021-03-052021-03-050001655210美国公认会计准则：CalloPtion会员2021-03-122021-03-12bynd: day0001655210美国公认会计准则：可转换债务成员BYND：债务工具可转换期一成员2021-03-052021-03-050001655210美国公认会计准则：可转换债务成员BYND：债务工具可转换期 TwoMember2021-03-052021-03-050001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2021-07-042021-10-020001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2021-01-012021-10-020001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2020-01-012020-09-260001655210美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-282020-09-260001655210BYND：2027 年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-10-020001655210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-10-020001655210美国公认会计准则：可转换债务成员bynd：其他可转换的 SeniorNotes BasecappedCall TransactionsMember美国公认会计准则：CalloPtion会员2021-03-022021-03-020001655210美国公认会计准则：可转换债务成员BYND：附加可转换股票高级票据附加上限看涨交易会员美国公认会计准则：CalloPtion会员2021-03-122021-03-120001655210美国公认会计准则：CalloPtion会员2021-03-022021-03-020001655210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-07-042021-10-020001655210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-01-012021-10-020001655210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2020-06-282020-09-260001655210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2020-01-012020-09-260001655210美国公认会计准则：信用额度成员2021-07-042021-10-020001655210美国公认会计准则：信用额度成员2020-06-282020-09-260001655210美国公认会计准则：信用额度成员2021-01-012021-10-020001655210美国公认会计准则：信用额度成员2020-01-012020-09-260001655210美国公认会计准则：信用额度成员BYND：设备贷款设施成员2020-06-282020-09-260001655210美国公认会计准则：信用额度成员BYND：设备贷款设施成员2020-01-012020-09-260001655210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-02-2500016552102021-02-252021-02-250001655210US-GAAP：信用证会员2021-01-1400016552102021-01-010001655210BYND：2018 年股权激励计划成员2021-01-012021-01-010001655210BYND：2018 年股权激励计划成员2020-12-310001655210BYND：2018 年股权激励计划成员2021-01-012021-10-020001655210BYND：2018 年股权激励计划成员2021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-12-310001655210US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员SRT: 执行官成员2021-01-012021-10-0200016552102020-01-012020-12-310001655210US-GAAP：员工股权会员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：员工股权会员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：员工股权会员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：员工股权会员2021-10-020001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员BYND：新员工会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员BYND：新员工会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员BYND：新员工会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员BYND：新员工会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员SRT: 执行官成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-10-020001655210SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-10-020001655210Bynd：新任董事会成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-09-260001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-07-042021-10-020001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-06-282020-09-260001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-10-020001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-01-012020-09-260001655210美国通用会计准则：普通股成员2021-10-020001655210美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001655210US-GAAP：限制性股票成员2020-12-310001655210US-GAAP：限制性股票成员2020-01-012020-12-310001655210US-GAAP：限制性股票成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票成员2021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票成员2021-07-042021-10-020001655210US-GAAP：限制性股票成员2020-06-282020-09-260001655210US-GAAP：限制性股票成员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：员工股票会员BYND：2018 年员工股票购买计划成员2021-10-020001655210US-GAAP：员工股票会员BYND：2018 年员工股票购买计划成员2021-01-012021-01-010001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-09-260001655210US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BYND：执行官一名成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-10-020001655210US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-09-2600016552102021-01-1400016552102021-01-142021-01-14BYND：续订选项0001655210美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期US-GAAP：信用证会员2021-01-140001655210美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员US-GAAP：信用证会员2021-01-140001655210US-GAAP：债务工具赎回期三成员US-GAAP：信用证会员2021-01-140001655210BYND: 嘉兴经济技术开发区管委会委员2021-07-042021-10-020001655210BYND: 嘉兴经济技术开发区管委会委员2021-01-012021-10-020001655210BYND: 嘉兴经济技术开发区管委会委员2020-09-220001655210BYND: 嘉兴经济技术开发区管委会委员2020-09-222020-09-220001655210BYND：BeyondMeat 嘉兴食品有限公司会员2020-09-220001655210美国公认会计准则：资本增加成员2021-10-020001655210美国公认会计准则：资本增加成员2021-01-012021-10-020001655210Bynd：前制造商投诉成员US-GAAP：待决诉讼成员2020-01-242020-01-24bynd: 被告0001655210Bynd：前制造商投诉成员US-GAAP：待决诉讼成员2020-01-272020-01-270001655210BYND：证券相关诉讼成员US-GAAP：待决诉讼成员2020-03-162020-03-160001655210BYND：证券相关诉讼成员US-GAAP：待决诉讼成员2020-03-182020-03-180001655210BYND：证券相关诉讼成员US-GAAP：待决诉讼成员2020-05-272020-05-270001655210BYND：证券相关诉讼成员US-GAAP：待决诉讼成员2020-06-172020-06-17

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年10月2日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

                  

委员会档案编号： 001-38879

不只是肉类，等等

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			26-4087597
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）

标准街 119 号

埃尔塞贡多, 加州90245

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(866) 756-4112

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易 符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

BYND

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 没有☐

    

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

    

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

截至2021年11月11日，注册人已经 63,330,838普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

---

目录
			页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）：			1
简明合并资产负债表			1
简明合并运营报表			3
综合亏损简明合并报表			4
股东权益简明合并报表			5
简明合并现金流量表			7
未经审计的简明合并财务报表附注			9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			34
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			55
第 4 项。控制和程序			57
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼			58
第 1A 项。风险因素			58
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			68
第 3 项。优先证券违约			68
第 4 项。矿山安全披露			68
第 5 项。其他信息			68
第 6 项。展品			69
签名			70

i

---

关于前瞻性陈述的说明

本报告包括联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及与Beyond Meat, Inc.（包括其子公司）的业务、产品和财务业绩有关的风险和不确定性，除非上下文另有要求，即 “Beyond Meat”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务经营业绩和财务状况的未来事件和财务趋势的看法、预期、信念、计划、目标、假设和预测。前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明实现此类业绩或业绩的时间或时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括对我们的供应链、对我们产品的需求、我们的产品和渠道组合、公司以及供应链和客户的劳动力需求、零售采购的时间和水平、我们的制造设施和运营、我们的库存水平、我们在新的地域市场扩张和生产的能力或这种扩张努力的时机、新产品推出的步伐和成功的影响，新餐饮服务的推出时间，以及总体经济状况及消费者信心和支出水平;

•不确定性对我们国内和国际供应链的影响，包括劳动力短缺和中断以及运输延迟和中断；

•COVID-19 的卷土重来以及导致 COVID-19 的病毒变种的影响，例如达美变体，这可能会减缓、停止或逆转重新开放进程，或导致恢复社交距离措施、企业关闭、运营限制、隔离和旅行禁令；

•在中国做生意所带来的不确定性的影响；

•由于 COVID-19，政府或雇主要求员工采取某些行为，包括 COVID-19 疫苗接种，这可能会导致公司、供应商和客户的员工流失，并难以保障未来的劳动力和供应需求；

•不利和不确定的经济和政治状况对美国和国际市场的影响；

•资本市场的波动性和其他宏观经济因素;

•我们有效管理增长的能力；

•我们识别和执行旨在实现与动物蛋白价格平价的降低成本举措的能力；

•合资企业（例如与百事可乐公司的The Planet Partnership, LLC）开展的业务取得成功，在这些合资企业中，我们与一方或多方共享公司的所有权和管理权，这些方可能与我们有不同的目标、战略或优先事项，并且我们没有获得所有财务收益；

•来自我们的市场竞争对手和新市场进入者的竞争加剧的影响；

•零售格局的变化，包括贸易和促销折扣的时间和水平、我们增加市场份额和提高家庭渗透率的能力、重复购买率和购买频率，以及我们维持和提高产品销售速度的能力；

•扩大分销和推出新产品以增加收入和市场份额的时机和成功；

•战略伙伴关系启动和限时优惠的时机和成功带来永久菜单项；

•我们对市场机会规模的估计；

•我们有效扩大制造和生产能力的能力；

ii

---

•我们准确预测产品需求和管理库存的能力，包括假日前客户订单和货架重置活动以及供应链和劳动力中断的影响；

•我们的运营效率和足额按时履行订单的能力；

•产品销售价格和成本的变化以及所售产品的组合；

•我们成功进入新的地域市场、管理我们的国际扩张并遵守任何适用的法律和法规的能力，包括与在国外开展业务相关的风险、对我们在中国和荷兰的制造业务进行大量投资的能力，以及我们遵守美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或其他反腐败法律的能力；

•流行病或传染病全球爆发的影响或对此类疫情（例如 COVID-19）的恐惧；

•我们的营销计划的成功，以及提高品牌知名度、维护、保护和增强我们的品牌、吸引和留住新客户以及增加我们的市场份额的能力；

•我们吸引、维持和有效扩大与主要战略餐饮服务合作伙伴关系的能力；

•我们吸引和留住我们的供应商、分销商、共同制造商和客户的能力；

•我们有能力采购足够的高质量原材料来制造我们的产品；

•符合我们标准的豌豆和其他蛋白质的供应情况；

•我们实现产品所用蛋白质来源多样化的能力；

•我们在差异化并持续创造创新产品、应对竞争创新和实现上市速度方面的能力；

•我们成功执行战略举措的能力；

•与成分、包装和其他投入成本相关的波动性；

•通货膨胀对整个经济的影响，包括食品、杂货、运输和燃料成本的上涨；

•我们产品的真实或感知的质量或健康问题或其他对我们的品牌和声誉产生不利影响的问题；

•我们能够准确预测消费者的口味偏好、趋势和需求，成功创新、推出和商业化新产品，改进现有产品，包括在新的地理市场中；

•严重干扰或破坏我们的信息技术系统的安全性以及由此导致的服务中断以及对我们声誉的任何相关影响；

•管理和关键人事变动，吸引、培训和留住合格的员工和关键人员，以及我们在持续成长过程中维护公司文化的能力；

•自然或人为灾难性或恶劣天气事件的影响，特别是涉及我们或我们任何联合制造商的制造设施或供应商设施的影响；

•旨在对我们的产品、品牌和植物基行业类别进行负面宣传的营销活动的影响；

•我们内部控制的有效性；

•我们的巨额债务和偿还此类债务的能力；

•与我们的债务相关的风险，包括对运营现金流的限制以及我们在可转换优先票据下履行义务的能力的限制；我们在某些情况下筹集必要资金以回购可转换优先票据以换取现金或支付转换后到期的任何现金的能力；关于可转换优先票据的契约中关于可转换优先票据的条款延迟或阻止以其他方式对我们的有益收购；以及对我们报告的财务状况和会计方法的业绩产生的任何不利影响可转换优先票据；

•我们的支出、未来收入、资本支出、资本需求和额外融资需求的估算；

iii

---

•我们履行校园总部租约义务的能力、空间的入住和竣工时间、成本超支以及 COVID-19 对我们空间需求的影响；

•影响我们业务的法律和政府法规的变化，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）和美国联邦贸易委员会（“FTC”）的政府法规，以及州、地方和外国法规；

•影响植物性肉类、我们产品的标签或命名或我们的品牌名称或徽标的新或待定立法，或美国和国外政府机构或监管机构的法律、法规或政策变更；

•收购和其他投资未能有效整合并产生我们预期的结果；

•供应商、共同制造商、分销商、零售商和餐饮服务客户的财务状况以及我们与我们的关系，以及他们未来关于与我们的关系的决策；

•我们以及我们的供应商和共同制造商遵守食品安全、环境或其他法律或法规的能力；

•季节性，包括客户在假日前购买量的增加、客户货架重置活动以及零售客户补货的时间安排；

•我们的现金及现金等价物是否足以满足我们的流动性需求和偿还债务；

•经济状况和对消费者支出的影响；

•对我们提起的法律或行政诉讼或新的法律或行政诉讼的结果；

•我们、我们的供应商和我们的共同制造商充分保护我们的专有技术、知识产权和商业秘密的能力；

•关税和贸易战的影响；

•税法变更的影响；

•外汇汇率波动；以及

•第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险，包含在我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告（“2020 10-K”）第二部分中， 第 1A 项，此处包含 “风险因素”，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。

在某些情况下，您可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“将继续”、“可能的结果”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“期望”、“潜力” 以及这些术语和类似术语的否定变体等词语来识别前瞻性陈述表达式。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期或暗示的业绩存在重大差异。

该报告还包含从独立各方和我们获得的与市场规模和增长有关的估计值和其他统计数据，以及有关我们的行业和最终消费者的其他数据。零售和餐饮服务网点的数量来自截至2021年9月的数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计值和数据。

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示陈述的明确全部限制。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

“Beyond Meat”、“Beyond Beef”、“Beyond Beef”、“Beyond Sausage”、“Beyond Meatballs”、“Beyond Chicken”、Caped Steer 徽标和 “随心所欲” 已注册或

iv

---

Beyond Meat, Inc. 在美国的待申请商标，在某些情况下，在某些其他国家/地区申请商标。本报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，提及此处包含的商标和商品名称时不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

v

---

第一部分财务信息

第一项. 财务报表

BEOND MEAT, INC和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
			10月2日 2021						十二月三十一日 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	886,442					$	159,127
应收账款			48,849						35,975
库存			193,490						121,717
预付费用和其他流动资产			24,341						15,407
流动资产总额			$	1,153,122					$	332,226
不动产、厂房和设备，净额			197,290						115,299
经营租赁使用权资产			25,444						14,570
预付租赁成本，非当期			49,456						—
其他非流动资产，净额			7,062						5,911
总资产			$	1,432,374					$	468,006
负债和股东权益：
流动负债：
应付账款			$	45,387					$	53,071
应付工资			4,269						2,843
应计奖金			1,400						57
经营租赁负债的流动部分			3,962						3,095
循环信贷额度下的短期借款			—						25,000
应计费用和其他流动负债			19,091						4,830
短期融资租赁负债			183						71
流动负债总额			$	74,292					$	88,967
长期负债：
可转换优先票据，净额			$	1,128,690					$	—
经营租赁负债，扣除流动部分			21,799						11,793
融资租赁债务和其他长期负债			488						149
长期负债总额			$	1,150,977					$	11,942
（在下一页继续）

1

---

BEOND MEAT, INC和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
			10月2日 2021						十二月三十一日 2020
承付款项和或有开支（注10）
股东权益：
优先股，面值 $0.0001每股—500,000授权股份， 无已发行的和未决的			$	—					$	—
普通股，面值 $0.0001每股—500,000,000授权股份； 63,326,309和 62,820,351分别于2021年10月2日和2020年12月31日发行和流通的股份			6						6
额外的实收资本			503,690						560,210
累计赤字			(296,601)						(194,867)
累计其他综合收益			10						1,748
股东权益总额			$	207,105					$	367,097
负债和股东权益总额			$	1,432,374					$	468,006

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

---

BEOND MEAT, INC和子公司

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

						三个月已结束												九个月已结束
						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
净收入						$	106,432					$	94,436					$	364,022					$	304,848
销售商品的成本						83,456						68,908						260,986						207,978
毛利						22,976						25,528						103,036						96,870
研究和开发费用						14,862						8,278						44,610						20,488
销售、一般和管理费用						56,362						33,560						143,602						95,167
重组费用						5,750						2,146						12,068						6,028
运营费用总额						76,974						43,984						200,280						121,683
运营损失						(53,998)						(18,456)						(97,244)						(24,813)
其他（支出）收入，净额
利息支出						(1,005)						(689)						(2,656)						(1,963)
其他，净额						759						(85)						(631)						(829)
其他支出总额，净额						(246)						(774)						(3,287)						(2,792)
税前亏损						(54,244)						(19,230)						(100,531)						(27,605)
所得税（福利）支出						(23)						55						27						70
未合并合资企业的权益亏损						595						—						1,176						—
净亏损						$	(54,816)					$	(19,285)					$	(101,734)					$	(27,675)
普通股股东可获得的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损						$	(0.87)					$	(0.31)					$	(1.61)					$	(0.45)
加权平均流通普通股——基本股和摊薄后普通股						63,280,122						62,487,152						63,111,703						62,114,399

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

---

BEOND MEAT, INC和子公司

综合亏损简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

						三个月已结束												九个月已结束
						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
净亏损						$	(54,816)					$	(19,285)					$	(101,734)					$	(27,675)
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
扣除税款的外币折算（亏损）收入						(1,040)						645						(1,738)						478
扣除税款后的综合亏损						$	(55,856)					$	(18,640)					$	(103,472)					$	(27,197)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

---

BEOND MEAT, INC和子公司

股东权益简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

						普通股												额外的实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						总计
						股份						金额
截至2019年12月31日的余额						61,576,494						$	6					$	526,199					$	(142,115)					$	—					$	384,090
净收入						—						—						—						1,815						—						1,815
根据股权激励计划发行普通股，净额						280,883						—						1,002						—						—						1,002
股权分类奖励的基于股份的薪酬						—						—						5,074						—						—						5,074
截至2020年3月28日的余额						61,857,377						$	6					$	532,275					$	(140,300)					$	—					$	391,981
净亏损						—						—						—						(10,205)						—						(10,205)
根据股权激励计划发行普通股，净额						568,263						—						1,590						—						—						1,590
股权分类奖励的基于股份的薪酬						—						—						6,711						—						—						6,711
外币折算调整						—						—						—						—						(167)						(167)
截至2020年6月27日的余额						62,425,640						$	6					$	540,576					$	(150,505)					$	(167)					$	389,910
净亏损						—						—						—						(19,285)						—						(19,285)
根据股权激励计划发行普通股，净额						199,989						—						2,162						—						—						2,162
股权分类奖励的基于股份的薪酬						—						—						5,968						—						—						5,968
外币折算调整						—						—						—						—						645						645
截至 2020 年 9 月 26 日的余额						62,625,629						$	6					$	548,706					$	(169,790)					$	478					$	379,400

5

---

BEOND MEAT, INC和子公司

股东权益简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

												普通股												额外的实收资本						累计赤字						累计其他综合收益						总计
																		股份															金额
截至2020年12月31日的余额																		62,820,351						$	6					$	560,210					$	(194,867)					$	1,748					$	367,097
净亏损																		—						—						—						(27,266)						—						(27,266)
根据股权激励计划发行普通股，净额																		188,183						—						2,048						—						—						2,048
购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权																		—						—						(83,950)						—						—						(83,950)
股权分类奖励的基于股份的薪酬																		—						—						7,376						—						—						7,376
外币折算调整																		—						—						—						—						(1,258)						(1,258)
截至2021年4月3日的余额																		63,008,534						$	6					$	485,684					$	(222,133)					$	490					$	264,047
净亏损																		—						—						—						(19,652)						—						(19,652)
根据股权激励计划发行普通股，净额																		234,964						—						2,663						—						—						2,663
股权分类奖励的基于股份的薪酬																		—						—						7,863						—						—						7,863
外币折算调整																		—						—						—						—						560						560
截至2021年7月3日的余额																		63,243,498						$	6					$	496,210					$	(241,785)					$	1,050					$	255,481
净亏损																		—						—						—						(54,816)						—						(54,816)
根据股权激励计划发行普通股，净额																		82,811						—						94						—						—						94
股权分类奖励的基于股份的薪酬																		—						—						7,386						—						—						7,386
外币折算调整																		—						—						—						—						(1,040)						(1,040)
截至2021年10月2日的余额																		63,326,309						$	6					$	503,690					$	(296,601)					$	10					$	207,105

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

---

BEOND MEAT, INC和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
						九个月已结束
						10月2日 2021						9月26日 2020
来自经营活动的现金流：
净亏损						$	(101,734)					$	(27,675)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销						14,910						9,276
非现金租赁费用						2,351						1,573
基于股份的薪酬支出						21,624						20,377
出售固定资产的损失						199						218
债务发行成本的摊销						2,338						195
债务消灭造成的损失						1,037						1,538
未合并合资企业的权益亏损						1,176						—
经营资产和负债的净变动：
应收账款						(13,495)						10,365
库存						(73,557)						(50,263)
预付费用和其他资产						(13,249)						(9,444)
应付账款						965						2,442
应计费用和其他流动负债						18,176						245
预付租赁成本，非当期						(49,456)						—
经营租赁负债						(2,332)						(1,584)
用于经营活动的净现金						$	(191,047)					$	(42,737)
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备						$	(104,301)					$	(38,048)
购买待售不动产、厂房和设备						—						(2,288)
先前持有待售资产的应收票据收益						—						599
支付保证金						(132)						(9)
用于投资活动的净现金						$	(104,433)					$	(39,746)
来自融资活动的现金流：
发行可转换优先票据的收益						$	1,150,000					$	—
购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权						(83,950)						—
循环信贷额度的收益						—						50,000
债务发行成本						(23,605)						(1,224)
债务清偿成本						—						(1,200)
偿还循环信贷额度						(25,000)						—
偿还循环信贷额度						—						(6,000)
偿还定期贷款						—						(20,000)
偿还设备贷款						—						(5,000)
（在下一页继续）

7

---

BEOND MEAT, INC和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
						九个月已结束
						10月2日 2021						9月26日 2020
融资租赁债务项下的本金付款						(130)						(52)
行使股票期权的收益						7,554						6,491
为股权奖励的净股份结算支付最低预扣税						(2,749)						(1,736)
融资活动提供的净现金						$	1,022,120					$	21,279
现金和现金等价物的净增加（减少）						$	726,640					$	(61,204)
汇率变动对现金的影响						675						(169)
期初的现金和现金等价物						159,127						275,988
期末的现金和现金等价物						$	886,442					$	214,615
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的现金用于：
利息						$	323					$	2,114
税收						$	24					$	15
非现金投资和融资活动：
不动产、厂房和设备的非现金增值						$	2,653					$	2,545
融资租赁的非现金补充						$	580					$	—
为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产						$	14,269					$	3,151
将其他流动负债重新归类为与股份结算债务相关的额外实收资本						$	2,535					$	—
出售待售资产产生的应收票据						$	—					$	4,558
（结束）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。 导言

该公司

Beyond Meat, Inc. 是一家特拉华州公司（除非情况另有要求，否则包括其子公司，简称 “公司”），是美国增长最快的上市食品公司之一，提供革命性的植物性肉类产品组合。该公司直接用植物制造肉类，这项创新使消费者能够体验流行的动物性肉类产品的味道、质地和其他感官特性，同时享受食用该公司植物性肉制品所带来的营养和环境益处。公司的品牌承诺 “Eat What You Love” 代表着一个坚定的信念，即有更好的方式来养活我们的未来，我们所做的积极选择，无论多么微小，都可能对我们的个人健康和地球的健康产生巨大影响。通过从动物肉类转向植物性肉类，我们可以对四个日益严重的全球问题产生积极影响：人类健康、气候变化、自然资源限制和动物福利。

2020年1月14日，该公司在荷兰注册了子公司Beyond Meat EU B.V.。2020年4月28日，公司在中国浙江省注册了子公司Beyond Meat（嘉兴）食品有限公司（“BYND JX”）。2021年6月17日，该公司在加拿大成立了子公司Beyond Meat Canada Inc.

该公司的主要生产设施位于密苏里州的哥伦比亚和宾夕法尼亚州的德沃特，研发和行政办公室位于加利福尼亚州的埃尔塞贡多。除了自己的生产设施外，该公司还在美国、加拿大和荷兰的不同地点使用联合制造商。2020年第二季度，该公司收购了位于荷兰恩斯赫德的欧洲第一家制造工厂。该工厂于2020年底完成了干混料生产的运营测试。2021年第二季度，该工厂完成了干混生产的商业试运行，并于2021年第三季度完成了公司挤出产品的商业试运行。此外，2020年6月，该公司宣布新的联合制造工厂正式启用，该工厂将用于Beyond Meat的分销商在荷兰建造。2020年第三季度，公司与BYND JX签订了一份投资协议和相关的工厂租赁合同，在嘉兴经济技术开发区设计和开发生产设施，在中国生产Beyond Meat品牌的植物性肉类产品。租赁设施的翻新工作已基本完成，并于2021年第一季度开始试生产。

该公司主要通过购买、储存、销售和交付公司产品的分销商向美国乃至全球的零售和餐饮服务渠道中的各种客户进行销售。此外，该公司直接向零售和餐饮服务渠道的客户销售产品，这些客户自己负责分销。2020年第三季度，该公司推出了一个电子商务网站，直接向美国消费者销售其产品。

截至2021年10月2日，大约 91.5该公司资产的百分比位于美国。

COVID-19 疫情

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。COVID-19 的全球传播和前所未有的影响继续造成巨大的波动、不确定性和经济混乱。该公司的运营及其财务业绩，包括净收入、毛利、毛利率和运营支出，在2020年和2021年前三个季度受到 COVID-19 的负面影响。COVID-19 对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、传播和强度（包括任何卷土重来）、导致 COVID-19 的病毒变种的影响、COVID-19 疫苗的广泛分布和公众接受程度、公司以及公司的劳动力需求

9

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

供应链和客户、政府或雇主 COVID-19 疫苗规定的遵守情况及其对可用劳动力的影响，以及为遏制病毒传播而在美国和国外实施的社会和经济限制水平，考虑到快速变化的格局，所有这些都不确定且难以预测。因此，目前无法确定 COVID-19 对公司业务、经营业绩、财务状况或流动性的总体影响。尽管 COVID-19 对健康和经济的最终影响仍然非常不确定，但该公司承认，其业务运营和经营业绩，包括净收入、毛利、毛利率、收益和现金流，将在2021年之前受到不利影响，并可能持续到2022年。与 COVID-19 疫情相关的未来事件和影响无法精确确定，实际结果可能与估计或预测存在显著差异。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

演示基础

未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。管理层认为，简明合并财务报表包括所有必要的调整，这些调整是正常和经常性的，目的是公允列报公司的财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流量。这些中期业绩不一定表示截至2021年12月31日的财年或任何其他中期或未来任何其他财年的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告（“2020 10-K”）中。截至2020年12月31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的财务报表。除下文所述外，公司的重要会计政策与2020年10-K披露的政策相比没有重大变化。

整合原则

简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。

管理层对估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日某些报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司做出的重要会计估计包括贸易促进应计额；财产、厂房和设备的使用寿命；递延所得税资产的估值；库存估值；用于确定经营租赁使用权资产和经营租赁负债的增量借款利率；评估基于合同的因素、基于资产的因素、基于实体的因素和市场因素，以确定影响使用权资产和租赁负债的租赁期限；以及用于确定股票期权的公允价值估值-基于薪酬的支出。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在这种情况下被认为是合理的其他各种因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及从其他来源看不见的开支记录的依据。实际业绩可能与这些估计不同，这种差异可能对简明的合并财务报表产生重大影响。

10

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

可转换优先票据

2021 年 3 月 5 日，该公司发行了 $1.0其本金总额为十亿美元 0% 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，以私募方式向合格机构买家配售2027年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）。2021年3月12日，可转换票据的初始购买者行使了额外购买美元的选择权150.0公司本金总额（百万美元） 02027年到期的可转换优先票据百分比（“附加票据”，连同可转换票据合称为 “票据”），此类附加票据于2021年3月16日发行。请参见 注意事项 7。公司根据《会计准则更新》（“ASU”）第2020-06号对票据、带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（“ASU 2020-06”）进行了核算，该公司在2021年第一季度提前采用了这些票据，同时发行票据。公司将票据记入 “长期负债”，面值扣除发行成本。如果票据可兑换性的任何条件得到满足，或者票据将在一年内到期，则根据适用的会计准则，公司可能被要求将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。

通话交易上限

上限看涨期权交易涵盖最初作为票据基础的公司普通股总数，通常可以减少票据转换后公司普通股的潜在摊薄情况和/或抵消公司可能支付的超过转换后票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限，具体取决于上限看涨交易的上限。该公司确定，根据指数化和股票分类会计指南，独立上限看涨期权合约符合股权资格，并通过在其简明合并资产负债表中记入股东权益 “额外实收资本”（“APIC”）来确认该合同。公司还确定，上限看涨期权合约符合会计准则编纂（“ASC”）主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中衍生品的定义，但由于它们符合ASC 815中概述的范围例外情况，因此无需作为衍生品进行核算。取而代之的是，上限看涨期权记录在APIC中，而不是重新计量。

发行成本

与票据发行相关的发行成本已资本化，并抵消了票据的收益。发行成本包括与票据发行相关的法律和其他费用，在票据期限内分摊为利息支出。在截至2021年10月2日的九个月中，资本化的总发行成本约为美元23.6百万，其中 无截至2021年10月2日，仍未领取报酬。有 不截至2020年9月26日的九个月中，与票据相关的发行成本。

外币

扣除税款的外币折算（亏损）收入作为通过 “其他综合（亏损）收入” 报告的累计折算调整数为美元（亏损）1.0) 百万和美元0.6在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，分别为百万美元。

在 “其他综合（亏损）收入” 中作为累计折算调整额报告的扣除税款的外币折算（亏损）收入为美元（1.7) 百万和美元0.5在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，分别为百万美元。

“其他，净额” 中包含的已实现和未实现的外币交易亏损为美元 (0.2) 百万和 $ (0.4）在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，分别为百万美元。“其他，净额” 中包含的已实现和未实现的外币交易（亏损）收益为美元（15,000) 和 $0.1在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

11

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

金融工具的公允价值

公允价值衡量会计指南创建了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入分为三类。公允价值层次结构中金融工具的等级基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平，其中1级为最高，3级为最低。

这三个级别的定义如下：

•第 1 级-申报实体可针对相同资产或负债进入的活跃市场中未经调整的报价。活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

•第 2 级 — 活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及可观察到重要价值驱动因素的模型衍生估值。

•第 3 级-估值源自无法观察到重要价值驱动因素的估值技术。

公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，由于这些金融工具的短期到期，其账面金额接近公允价值。该公司的可转换票据按面值记账，减去未摊销的债务发行成本（参见 注意事项 7).

截至2021年10月2日和2020年12月31日，除了对公司一位执行官的负债分类股票结算债务外，公司没有经常性按公允价值计量的金融工具（见 注意事项 9）代表1级金融工具。该执行官自2021年8月27日起从公司离职。结果，负债分类股份结算债务的第四季度未赚取和取消。截至2021年10月2日，该负债分类的股份结算债务不存在任何负债。

在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，没有将金融资产或负债转入或转移出第1级、2级或3级。

收入确认

公司的收入是通过向分销商或客户销售其产品来产生的。收入在与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行和控制权转移之时予以确认。公司的履约义务通常定义为接受的采购订单、直接面向消费者的订单或与客户签订的合同，该合同要求公司在客户选择的时间和地点以商定的价格交付所要求的产品。除非产品召回或其他有限情况，否则公司通常不为其销售的产品提供担保或退货权。

收入以公司为换取履行履约义务而预计获得的对价金额来衡量。公司在销售产品时收取的销售税和其他税不计入收入。公司的正常付款条件因其客户的类型和位置以及所提供的产品而异。开具发票和到期付款之间的时间并不长。截至2021年10月2日，该公司的客户合同均不包含重要的融资部分。

该公司定期通过各种计划向其客户和消费者提供销售折扣和促销活动。这些计划包括折扣、临时的货架降价、买一送一的计划、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。折扣和激励准备金在确认相关收入的同一时期入账。在每个会计期结束时，公司确认已产生但未支付的估计销售折扣的负债，总额为美元3.1百万和

12

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

$3.6截至2021年10月2日和2020年12月31日，分别为百万人。抵消费用在支出发生的同一时期内记作收入减少。

如果公司本应确认的资产的摊销期为一年或更短，则公司在发生合同时将获得合同的增量成本确认为支出。获得合同的增量成本并不大。

按渠道列报净收入

公司按地域和分销渠道列报的净收入如下：

分销渠道						描述
美国零售						来自美国市场的零售销售净收入(1)
美国餐饮服务						向美国市场销售餐厅和餐饮服务的净收入
国际零售						向包括加拿大在内的国际市场零售销售的净收入
国际餐饮服务						向包括加拿大在内的国际市场销售餐厅和餐饮服务的净收入

____________

(1) 包括直接面向消费者销售的净收入。

下表显示了公司按渠道划分的净收入：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
净收入：
美国：
零售						$	52,361					$	62,057					$	193,382					$	202,019
餐饮服务						15,139						16,325						55,842						45,442
美国净收入						67,500						78,382						249,224						247,461
国际：
零售						21,391						7,975						67,134						23,499
餐饮服务						17,541						8,079						47,664						33,888
国际净收入						38,932						16,054						114,798						57,387
净收入						$	106,432					$	94,436					$	364,022					$	304,848

两家分销商约占 13% 和 11在截至2021年10月2日的三个月中，分别占公司总收入的百分比，一家分销商约占总收入的百分比 11在截至2020年9月26日的三个月中，占公司总收入的百分比。两家分销商约占 12% 和 11在截至2021年10月2日的九个月中，分别占公司总收入的百分比，一家分销商约占总收入的百分比 13在截至2020年9月26日的九个月中，占公司总收入的百分比。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月和九个月中，没有其他分销商或客户占公司总收入的10％以上。

13

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

投资合资企业

当公司共享被投资方的共同控制权时，公司使用权益会计法来记录与其合资企业相关的交易。对合资企业的投资未进行合并，而是计入公司简明合并资产负债表中的 “其他非流动净资产”。公司在其简明合并运营报表中将其在被投资方业绩中列为 “未合并合资企业亏损权益” 的部分。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，与合资企业相关的活动并不重要。

运费和手续费

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）费用中包含的出库运费和手续费为美元5.9百万和美元3.3分别为百万。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，销售和收购费用中包含的出库运费和手续费为美元14.0百万和美元8.1分别是百万。

最近通过的会计公告

2019年12月18日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2019-12号，“简化所得税会计（主题740）”（“亚利桑那州立大学2019-12”）。ASU 2019-12使组织无需分析以下内容是否适用于给定时期（1）期内增量税收分配方法的例外情况，（2）外国投资所有权变更时会计基础差异的例外情况，以及（3）中期所得税会计中超出预期亏损的例外情况。亚利桑那州立大学2019-12年度还旨在改善财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化GAAP的适用范围（1）部分基于收入的特许经营税，（2）与政府的交易导致商誉的税收基础得到提高，（3）无需纳税的法人实体的单独财务报表，以及（4）在过渡期颁布税法变更。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2019-12年的修正案对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。该公司从2021年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2019-12。ASU 2019-12的采用并未导致税收条款的编制方式发生任何重大变化，也没有对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2020年8月5日，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学2020-06号，“带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约”（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06通过删除了某些要求将可转换债务工具分成负债部分和股权或衍生品成分的分离模型，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具（包括可转换工具和实体自有权益合约）的会计处理。ASU 2020-06从美国公认会计原则中删除了（1）具有现金转换功能的可转换债务和（2）具有有益转换功能的可转换工具的分离模型。亚利桑那州立大学2020-06年度通过后，各实体将不会在股权中单独提供此类债务的嵌入式转换功能。取而代之的是，实体将把可转换债务工具完全记作债务，将可转换优先股完全记作优先股（即作为单一记账单位），除非（1）根据ASC 815的规定，可转换债券包含需要分叉作为衍生品的特征，或者（2）发行的可转换工具以高额溢价出售。亚利桑那州立大学2020-06年度还扩大了对可转换工具的披露要求，并简化了受修正案影响的摊薄后每股收益计算指导领域。根据亚利桑那州立大学2020-06年，实体必须对所有可转换工具采用更具稀释性的假设转换法和两类证券法；美国国库股法已不再可用。ASU 2020-06消除了实体推翻股票结算假设的能力，因此，发行人可以选择以现金或股票的任意组合进行结算的可转换债务发行人必须使用如果转换法中摊薄率更高的方法和两类方法来计算摊薄后的每股净收益，摊薄后每股净收益通常比库存股法下的净股结算更具稀释性。亚利桑那州立大学2020-06在2021年12月15日之后开始的过渡期和年度期间有效，允许提前采用。该公司在2021年第一季度提前采用了ASU 2020-06，与此同时

14

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

其票据的发行。公司先前发布的财务报表没有变化，因为该公司在2021年第一季度发行票据之前没有现有的可转换票据。ASU 2020-06通过后，公司按票面价值记录票据的发行量，扣除长期负债的发行成本和APIC的上限看涨期权的价值。

注意事项 3。 重组

2017年5月，管理层批准了一项计划，以未履行协议为由终止公司与其中一家联合制造商的独家供应协议（“协议”）。2017年5月23日，公司通知共同制造商其终止该协议的决定。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，该公司的收入为美元5.8百万和美元2.1与该纠纷相关的重组费用分别为百万美元，主要包括法律和其他费用。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，该公司的收入为美元12.1百万和美元6.0与该纠纷相关的重组费用分别为百万美元，主要包括法律和其他费用。请参见 注意事项 10。截至2021年10月2日和2020年12月31日，该公司的收入为美元3.7百万和美元0.8应计和未付重组费用分别为百万美元。

注意事项 4。 租赁

根据ASC 842中的标准，租赁被归类为融资租赁或运营租赁。该公司拥有公司办公室的运营租约，包括公司研发设施所在的曼哈顿海滩项目创新中心、其制造设施、仓库和车辆，以及公司某些设备的融资租赁。此类租赁的原始租赁条款通常介于两者之间 二和 12年份，通常包括 一或更多续订选项。一些租赁还包括提前终止期权，可以在特定条件下行使。如果可以合理确定期权会被行使，则公司包括延长租赁期限的期权。公司没有与租赁相关的剩余价值担保或重大限制性契约。

2021年第三季度，公司完成了对密苏里州一处房产的购买，包括土地、建筑物和相关的租户改善，该公司将其作为经营租赁进行租赁，现金对价为美元10.4百万，包括交易成本。该公司取消了资产使用权和负债权，并在收购前夕确认了购买价格与租赁负债账面金额之间的差额，以此作为对资产账面价值的调整。收购价格是根据收购资产的相对价值分配的，这些资产包含在公司简明合并资产负债表上的 “不动产、厂房和设备，净值” 和 “其他非流动资产” 中。

在2021年第三季度，该公司还假设了一栋建筑物的运营租约，内容约为 64,000加利福尼亚的平方英尺用于容纳其商业化中心。该租约将于2033年8月到期，包括延长期限的选项 60月。

15

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

												三个月已结束
（以千计）						运营声明地点						2021年10月2日						2020年9月26日
运营租赁成本：
租赁成本						销售商品的成本						$	535					$	341
租赁成本						研究和开发费用						155						187
租赁成本						销售、一般和管理费用						141						136
可变租赁成本 (1)						销售商品的成本						1						—
运营租赁成本												$	832					$	664
短期租赁成本						销售、一般和管理费用						$	72					$	95
融资租赁成本：
使用权资产的摊销						销售商品的成本						$	47					$	19
租赁负债的利息						利息支出						5						3
融资租赁成本												$	52					$	22
总租赁成本												$	956					$	781

____________

(1) 可变租赁成本主要包括公共区域的维护，例如清洁和维修。

												九个月已结束
（以千计）						运营声明地点						2021年10月2日						2020年9月26日
运营租赁成本：
租赁成本						销售商品的成本						$	1,630					$	993
租赁成本						研究和开发费用						494						470
租赁成本						销售、一般和管理费用						486						409
可变租赁成本 (1)						销售商品的成本						30						7
运营租赁成本												$	2,640					$	1,879
短期租赁成本						销售、一般和管理费用						$	185					$	270
融资租赁成本：
使用权资产的摊销						销售商品的成本						$	131					$	57
租赁负债的利息						利息支出						15						10
融资租赁成本												$	146					$	67
总租赁成本												$	2,971					$	2,216

____________

(1) 可变租赁成本主要包括公共区域的维护，例如清洁和维修。

截至2021年10月2日和2020年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

16

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（以千计）						资产负债表地点						2021年10月2日						2020年12月31日
资产
经营租赁						经营租赁使用权资产						$	25,444					$	14,570
融资租赁，净额						不动产、厂房和设备，净额						661						212
预付租赁成本，非当期(1)						预付租赁成本，非当期						49,456						—
租赁资产总额												$	75,561					$	14,782
负债
当前：
经营租赁负债						经营租赁负债的流动部分						$	3,962					$	3,095
融资租赁负债						短期融资租赁负债						183						71
长期：
经营租赁负债						经营租赁负债，扣除流动部分						21,799						11,793
融资租赁负债						融资租赁债务和其他长期负债						488						149
租赁负债总额												$	26,432					$	15,108

_______________

(1) 向截至2021年10月2日尚未开始的校园租赁建筑托管账户付款。请参见 注意事项 10.

以下是截至2021年10月2日原始期限超过一年的租赁负债按年度分列的到期日程表：

						2021年10月2日
（以千计）						经营租赁						融资租赁
2021 年的剩余时间						$	1,274					$	50
2022						4,928						194
2023						4,660						181
2024						3,211						146
2025						2,765						115
2026						2,619						10
此后						12,359						—
未贴现的未来最低租赁付款总额						31,816						696
减去估算的利息						(6,055)						(25)
未来最低租赁付款折扣总额						$	25,761					$	671

加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率为：

17

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

						2021年10月2日
						经营租赁						融资租赁
加权平均剩余租赁期限（年）						8.8						3.8
加权平均折扣率						4.4		%				2.3		%

注意事项 5。 库存

库存的主要类别如下：

（以千计）			10月2日 2021						十二月三十一日 2020
原材料和包装			$	104,415					$	83,702
工作正在进行中			41,655						12,887
成品			47,420						25,128
总计			$	193,490					$	121,717

注意事项 6。 不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本列报，融资租赁资产包括在内。 截至2021年10月2日和2020年12月31日的不动产、厂房和设备摘要如下：

（以千计）						10月2日 2021						十二月三十一日 2020
制造设备						$	100,099					$	62,521
研发设备						16,656						12,342
租赁权改进						18,283						9,277
建筑						21,782						12,569
融资租赁						867						212
软件						1,198						402
家具和固定装置						857						614
车辆						584						377
土地						5,459						3,995
尚未投入使用的资产						78,483						46,148
不动产、厂房和设备共计						$	244,268					$	148,457
累计折旧和摊销						(46,978)						(33,158)
不动产、厂房和设备，净额						$	197,290					$	115,299

截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月的折旧和摊销费用为美元5.7百万和美元3.4分别为百万。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，折旧和摊销费用总额中，美元4.7百万和美元2.6销售成本中分别记录了百万美元；0.9百万和美元0.7研究和开发费用分别记录在百万美元中；以及 $0.1百万和美元30,000分别计入公司简明合并运营报表中的销售和收购费用。

18

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月的折旧和摊销费用为美元14.9百万和美元9.3分别为百万。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，折旧和摊销费用总额中，美元12.1百万和美元7.1销售成本中分别记录了百万美元；2.7百万和美元2.1研究和开发费用分别记录在百万美元中；以及 $0.1百万和美元0.1在公司简明的合并运营报表中，销售和收购支出分别记录了百万美元。

该公司有 不截至2021年10月2日和2020年12月31日符合待售资产标准的不动产、厂房和设备。先前被归类为待售资产的金额以接近账面价值的金额出售，应收票据为美元5.0扣除已收到的付款后的百万美元已入账，其中 $4.5百万美元仍未支付，并包含在公司截至2021年10月2日简明合并资产负债表的 “其他非流动净资产” 中。截至2020年12月31日，该公司的应收票据为美元4.6百万美元来自出售持有待售资产，其中美元2.4百万美元包含在 “预付费用和其他流动资产” 中，$2.2百万美元包含在公司简明合并资产负债表中的 “其他非流动净资产” 中。

注意事项 7。 债务

以下是截至2021年10月2日和2020年12月31日的债务余额摘要：

（以千计）									10月2日 2021						十二月三十一日 2020
可转换优先票据									$	1,150,000					$	—
循环信贷额度									—						25,000
债务发行成本									(21,310)						—
未偿债务总额									$	1,128,690					$	25,000
减去：长期债务的流动部分									—						25,000
长期债务									$	1,128,690					$	—

可转换优先票据

2021 年 3 月 5 日，该公司发行了 $1.0其本金总额为十亿美元 0% 根据《证券法》第144A条向合格机构买家私募2027年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）。2021年3月12日，可转换票据的初始购买者行使了额外购买美元的选择权150.0公司本金总额（百万美元） 02027年到期的可转换优先票据百分比（“附加票据”，连同可转换票据合称为 “票据”），此类附加票据于2021年3月16日发行。票据的初始转换价格为美元206.00每股普通股，其溢价约为 47.5比2021年3月2日公司普通股的收盘价高出％。除非提前回购、兑换或转换，否则票据将于2027年3月15日到期。这些票据是根据截至2021年3月5日公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签订的契约（“契约”）发行的，并受该契约管辖。该公司使用了 $84.0出售票据净收益中的百万美元，用于支付达成上限看涨交易的成本，如下所述。发行票据的收益约为美元1.0十亿美元，扣除上限的看涨交易成本为美元84.0百万美元，债务发行成本总计 $23.6百万。

这些票据是优先的无抵押债务，并且（i）与公司的优先无抵押债务的受付权相同；（ii）在明确从属于票据的公司债务的付款权方面处于优先地位；（iii）在担保该负债的抵押品的价值范围内，实际上从属于公司的有担保债务；以及（iv）结构性次要债务适用于所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付贸易应付账款，以及（如果公司不是其持有人）公司子公司的优先股权（如果有）。

19

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

票据不收取固定利息，票据的本金不累积。但是，票据可能累积特别利息和额外利息，每年的利率不超过 0.50%（某些例外情况除外）取决于与未能提交某些美国证券交易委员会报告或未能从附注中删除某些限制性图例有关的某些事件。

初始转换率为每1,000美元票据本金4.8544股普通股，这意味着初始转换价格为美元206.00每股普通股。如契约所述，在发生某些事件时，转换率和转换价格将按惯例进行调整。

持有人可以在票据期间转换票据 五在任何一个工作日之后的连续工作日 十连续交易日时段，如果根据持有人要求确定的每1,000美元票据本金的交易价格在衡量期内每个交易日的交易价格低于百分之九十八（98该交易日上次报告的普通股每股销售价格和该交易日的兑换率乘积的百分比。

持有人可以在任何日历季度内转换票据，从截至2021年6月30日的日历季度开始，前提是普通股最后公布的销售价格至少为 20交易天数大于或等于 130在此期间，转换价格的百分比 30在日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日。

在2026年12月15日之前，票据持有人有权在某些事件发生时转换票据。从2026年12月15日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。公司有权选择以现金、股票或现金与普通股的组合方式结算转换。但是，在转换任何票据时，转换价值将在 “观察期”（如契约中所定义）内确定，包括 20交易日，将以现金支付，最高不超过正在转换的票据的本金。

这些票据将在2024年3月20日当天或之后以及该日当天或之前随时随地由公司选择全部或部分兑换 20到期日前夕的预定交易日，现金赎回价格等于待赎回票据的本金，加上赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付特别利息以及额外利息（如果有），但前提是公司普通股最后报告的每股销售价格超过 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续的交易日截止于公司发出相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司发出此类通知之前的交易日。此外，要求兑换任何票据都将构成该票据的 “整体基本变更”（定义见契约），在这种情况下，如果在要求兑换该票据后进行转换，则在某些情况下，适用于该票据兑换的兑换率将提高。

公司必须以现金偿还票据本金，但可以选择以现金、股票或现金与普通股的组合方式结算转换价值。

如果某些构成 “基本变动”（定义见契约）的公司事件发生，则除有限的例外情况外，票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购票据，价格等于待回购票据的本金，外加应计和未付的特别利息和额外利息（如果有），但不包括基本变更回购日期。基本变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股有关的某些除牌事件。

这些票据有与 “违约事件”（定义见契约）有关的习惯条款，其中包括以下内容：(i) 票据的某些付款违约（在本案中为

20

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

如果拖欠支付票据的特别利息和额外利息，则受到 30-天补救期）；（ii）公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知；（iii）公司未能遵守契约中与公司在一笔交易或一系列交易中合并、合并、出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或基本全部资产的能力的某些契约，视为全部归他人；(iv) 公司违反契约规定的其他义务或协议，或如果此类违约行为未得到纠正或免除，则附注 60在根据契约发出通知后的几天内；(v) 公司或其任何重要子公司在至少1美元的借款债务方面的某些违约100百万；以及 (vi) 涉及公司或其任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件。

如果公司清算、解散或清盘，在偿还了公司的所有债务和其他负债并履行了向当时流通的优先股持有人的任何清算优先权之后，公司普通股的持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

公司普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股持有人的权利、优先权和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

如果发生涉及公司（而不仅限于公司重要子公司）的破产、破产或重组事件的违约事件，则所有未偿票据的本金以及任何应计和未付的特别利息和额外利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果发生任何其他违约事件并仍在继续，则受托人向公司发出通知，或至少向票据持有人发出通知 25当时未偿还的票据本金总额的百分比可以宣布当时未偿还的所有票据的本金以及任何应计和未付的特别利息和额外利息将立即到期支付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择选择与公司某些未能遵守契约中某些申报契约有关的违约事件的唯一补救措施仅限于票据持有人有权获得票据的特别利息，最高金额为 365按规定的年费率计算的天数，不超过 0.50占票据本金的百分比。

债务发行成本总额为 $23.6在简明合并资产负债表中，百万美元被记录为 “净额可转换优先票据” 的减少，并使用实际利息法在票据期限内作为利息支出进行摊销。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，公司确认了美元1.0百万和美元2.3与票据相关的债务发行成本摊销相关的利息支出分别为百万美元。有 不在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，此类费用。

以下是截至2021年10月2日的公司票据摘要：

（以千计）

本金金额

未摊销的发行成本

净账面金额

公允价值

金额

练级

0% 2027年3月15日到期的可转换优先票据

$1,150,000

$21,310

$1,128,690

$997,395

第 2 级

票据按面值记账，减去公司简明合并资产负债表上未摊销的债务发行成本。截至2021年10月2日，这些票据的估计公允价值约为美元1.0十亿。这些票据在洲际交易所上市，被归类为

21

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

二级金融工具。票据的估计公允价值是根据该期间最后一个工作日2021年10月1日票据的实际出价确定的。

截至2021年10月2日，票据的剩余期限约为 5.5年份。

通话交易上限

2021年3月2日，关于可转换票据发行的定价，公司与期权交易对手进行了上限看涨交易（“基本上限看涨期权交易”），并使用美元73.0出售可转换票据的净收益为百万美元，用于支付基本上限看涨期权交易的成本。2021年3月12日，公司就附加票据与期权交易对手进行了上限看涨交易（“额外上限看涨期权交易”），并使用了美元11.0出售附加票据的净收益中的百万美元，用于支付额外上限看涨期权交易的费用。基本上限看涨期权交易和额外上限看涨期权交易（统称为 “上限看涨期权交易”）涵盖最初作为票据基础的公司普通股总数，预计通常会减少票据转换后公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司可能支付的超过转换票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类削减和/或抵消有上限，基于关于上限看涨交易的上限价格。上限看涨交易的上限价格为 $279.32，这意味着溢价为 100比2021年3月2日上次公布的公司普通股销售价格高出％。总计 $84.0为上限看涨交易支付的百万美元被记录为APIC的减少。

循环信贷额度

2021年3月2日，公司终止了截至2020年4月21日的有担保循环信贷协议（“信贷协议”），该协议是公司作为借款人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的有担保循环信贷协议（“信贷协议”），与此终止有关：（i）信贷协议下的所有未偿借款均由公司全额偿还；（ii）所有留置权和担保信贷协议项下有利于该协议下贷款人的利息已获释放。

在随附的简明合并资产负债表中，公司将循环信贷额度的债务发行成本记录在 “预付资产和其他非流动资产净额” 中。与循环信贷额度相关的债务发行成本在贷款期限内作为利息支出摊销。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，债务发行成本为美元0和 $41,000，分别将与公司先前的循环信贷额度相关的，摊销为利息支出。在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，债务发行成本为美元0.1百万和美元0.2分别将与公司先前的循环信贷额度和设备贷款相关的百万美元摊销为利息支出。

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，公司产生了美元0和 $0.7与其银行信贷额度相关的利息支出分别为百万美元。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，公司产生了美元0.3百万和美元1.6与其银行信贷额度相关的利息支出分别为百万美元。在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，公司支出了美元0和 $0.2与其设备贷款机制相关的利息支出分别为百万美元，该贷款于2020年4月21日终止。

截至2020年12月31日，该公司的股价为美元25.0百万未偿还的借款，并有 不循环信贷额度下的剩余可用性。2021年2月25日，该公司还清了未偿借款，并已经 不循环信贷额度下的未偿借款。循环信贷额度已于2021年3月2日终止。循环信贷额度终止后，未摊销的债务发行成本为美元1.0与循环信贷额度相关的百万美元作为 “债务清偿亏损” 予以注销，该亏损列在简明合并经营报表的 “其他，净额” 中。

22

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

在公司执行校园总部租约的同时，作为保证金，公司向房东交付了循环信贷额度下的信用证，金额为美元12.5百万。循环信贷额度终止后，信用证继续有效，无担保。

注意事项 8。 股东权益

截至2021年10月2日，该公司的股份包括 500,000,000普通股的授权股份，面值 $0.0001每股，其中 63,326,309普通股已发行和流通，以及 500,000优先股的授权股份，面值 $0.0001每股，其中 不股票已发行和流通。

截至2020年12月31日，该公司的股份包括 500,000,000普通股的授权股份，面值 $0.0001每股，其中 62,820,351股票已发行和流通，以及 500,000优先股的授权股份，面值 $0.0001每股，其中 不股票已发行和流通。

公司没有申报或支付任何股息，也没有授权或就其任何类别或系列的股本进行任何分配。

注意事项 9。 基于股份的薪酬

2019年，公司对2011年股权激励计划进行了修订、重述并更名为2018年股权激励计划（“2018年计划”），并将2011年计划下可供发行的剩余股票添加到2018年计划下预留发行的股份中。截至2021年1月1日，根据2018年计划可以发行的最大股票总数增加到 18,771,398股票，其中包括增加 2,144,521根据2018年计划的条款，股票将于2021年1月1日生效。

下表汇总了2018年计划下可供授予的股份：

			可供授予的股份
余额——2020 年 12 月 31 日			5,021,270
已授权			2,144,521
已授予			(346,051)
为缴纳税款而预扣的股票			21,120
被没收			266,801
余额-2021 年 10 月 2 日			7,107,661

截至2021年10月2日和2020年12月31日，有 3,783,183和 4,218,278分别根据已发行股票期权发行的股票； 263,113和 275,989分别根据未归属已发行的限制性股票单位发行的股份； 7,652,970和 7,127,079分别为行使股票期权、RSU 结算和限制性股票授予而发行的股票；以及 7,107,661和 5,021,270根据2018年计划，股份分别可供授予。

23

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

股票期权

以下是Black-Scholes估值模型中对在下图所示期间授予的期权所使用的假设：

						三个月已结束												九个月已结束
						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
无风险利率						1.1%						0.6%						1.2%						0.8%
平均预期期限（年）						7.0						7.0						7.0						7.0
预期波动率						55.9%						55.0%						55.9%						55.0%
股息收益率						—						—						—						—

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月内，向新员工发放的期权补助金通常归属 25在归属开始日期的第一周年获得的奖励总额的百分比，之后每月对剩余部分进行归属 3 年期限，但须在归属日期之前继续工作。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月内，向在职员工发放的期权补助金通常每月分配超过一次 48 个月期限，但须在归属日期之前继续工作。在截至2021年10月2日的九个月中，向一位执行官授予的期权已归属 三个月从归属开始之日起。

下表汇总了公司在截至2021年10月2日的九个月中的股票期权活动：

			数字 的 股票 选项						加权 平均值 运动 价格						加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年）						聚合 固有的 价值（以千计）(1)
截至 2020 年 12 月 31 日已发表			4,218,278						$	21.20					6.6						$	443,595
已授予			170,594						$	134.48					—						$	—
已锻炼			(428,902)						$	17.70					—						$	48,079
已取消/已没收			(176,787)						$	74.09					—						$	—
截至2021年10月2日仍未付清			3,783,183						$	24.23					5.8						$	319,188
2021 年 10 月 2 日归属并可行使			2,859,888						$	13.39					5.2						$	267,683
已归属并预计将于2021年10月2日归属			3,598,549						$	20.85					5.7						$	313,536

__________

(1) 总内在价值的计算方法是交易日普通股价值与行使价之间的差额乘以股票期权下可发行的股票数量。报告期开始和结束时已发行股票的总内在价值的计算方法是，分别用开始日期和结束日期的普通股价值与行使价之间的差额乘以已发行股票的数量。

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，公司录得美元3.4百万和美元3.1与期权相关的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，公司录得美元10.5百万和美元9.7与期权相关的股票薪酬支出分别为百万美元。在公司简明合并运营报表中，基于股份的薪酬支出包含在销售成本、研发费用和销售和收购费用中。

24

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

截至 2021 年 10 月 2 日，有 $15.6与非既得股票期权奖励相关的百万美元未确认薪酬支出，预计将在加权平均期内确认 1.6年份。

限制性股票单位

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月内，RSU向新员工发放补助金 25在归属开始日期一周年之日，占总奖励的百分比，此后按季度归属于剩余奖励 3奖励年限，但须在归属日期之前继续工作。在截至2021年10月2日的九个月中，RSU的补助金包括向执行官发放的完全归属的限制性股份，该股是为了清偿下文股份结算义务下讨论的债务而发行的。在截至2021年10月2日的九个月内，RSU向一位执行官发放的补助金归属 100% 以上 三个月从归属开始之日起。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月内，RSU向在职员工发放的补助金通常在16个季度内按季度发放，前提是要在归属日期之前继续工作。在截至2021年10月2日的九个月中，RSU向一位执行官发放的补助金在四个季度内按季度发放，但前提是要在归属日期之前继续工作。每年向公司董事会（“董事会”）董事发放的RSU补助金每月超过一次 一年向董事会新董事发放的期限和RSU补助金，每月发放一次 三年时期。在截至2021年10月2日的九个月内，RSU向非雇员品牌大使发放补助金，自归属开始之日起四个季度内按季度发放，但须在归属日期之前继续任职。在截至2020年9月26日的九个月中，RSU向顾问发放的补助金自归属开始之日起的八个季度内按季度发放，但须在归属日期之前继续任职。

下表汇总了公司在截至2021年10月2日的九个月中的RSU活动：

						单位数量						加权 平均值 授予日期每单位公允价值
截至 2020 年 12 月 31 日未归属						275,989						$	114.99
已授予						175,457						$	127.03
既得(1)						(98,319)						$	122.62
已取消/已没收						(90,014)						$	—
2021 年 10 月 2 日未归属						263,113						$	124.94

________

(1) 包括 21,120根据2018年计划，预扣的普通股用于支付既得限制性股票的发行的税款，可用于未来的补助。

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，公司录得美元3.1百万和美元2.5与限制性股权单位相关的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，公司录得美元9.3百万和美元6.9与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。基于股份的薪酬支出包含在公司简明合并运营报表中的销售成本、研发费用和销售和收购费用中。

截至 2021 年 10 月 2 日，有 $18.1与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出（预计将在加权平均期内确认） 1.6年份。

股份结算债务

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，基于股份的薪酬支出包括美元0和 $0.9根据执行官报价信的条款，分别为百万美元，用于向执行官支付与签约奖励有关的负债归类、股份结算的债务。截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中基于股份的薪酬支出

25

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

包括 $1.6百万和美元2.6根据执行官报价信的条款，分别为百万美元，用于向执行官支付与签约奖励有关的负债归类、股份结算的债务。与该股份结算债务相关的股票薪酬支出包含在公司简明合并运营报表中的销售和收购支出中。

公司有义务在执行官上任之日的第一个周年纪念日以及此后至第二个周年纪念日的每个季度周年日交付基于固定货币金额的可变数量的股票。在满足股票发行要求之前，负债分类奖励被视为未获得的，并包含在截至2021年10月2日和2020年12月31日的公司简明合并资产负债表上的 “应计费用和其他流动负债” 中，金额为美元0和 $1.0分别是百万。

在2021年的前九个月中，获得了与该债务相关的两个季度收入，公司向执行官交付了款项 20,872完全归属的 RSU，结算日公允价值为 $2.5百万。该执行官自2021年8月27日起从公司离职。结果，第四季度分期未兑现并被取消。截至2021年10月2日，有 不与这笔股份结算债务相关的未确认的补偿费用。

限制向非员工开放的股票

下表汇总了公司在截至2021年10月2日的九个月中的限制性股票活动：

			数字 的股份百分比 限制性股票						加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年）						加权 平均值 授予日期 公允价值 每股
截至 2020 年 12 月 31 日未归属			12,184						0.3						$	20.02
已授予			—						—						$	—
Vested/已发布			(12,184)						—						$	20.02
已取消/已没收			—						—						$	—
2021 年 10 月 2 日未归属			—						—						$	—

截至2021年10月2日，不非雇员品牌大使购买的限制性股票仍受归属要求的约束，并根据限制性股票购买协议进行回购。

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，公司录得美元0和 $0.4与向非员工品牌大使发行的限制性股票相关的股票薪酬支出分别为百万美元，这些费用包含在公司简明合并运营报表中的销售和收购支出中。

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，公司录得美元0.2百万和美元1.2与向非员工品牌大使发行的限制性股票相关的股票薪酬支出分别为百万美元，这些费用包含在公司简明合并运营报表中的销售和收购支出中。

截至 2021 年 10 月 2 日，有 不与向非雇员品牌大使发放的未归属限制性股票相关的未确认补偿费用。

员工股票购买计划

截至2021年10月2日，根据2018年员工股票购买计划（“ESPP”）可以发行的最大股票总数为 1,876,455普通股，包括

26

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

增加 536,130根据ESPP的条款，股票将于2021年1月1日生效。预计ESPP将通过一系列发行来实施，根据这些发行，参与者将获得在此类发行期间的指定日期购买公司普通股的权利。管理员尚未批准ESPP下的发行。

注意事项 10。 承付款和或有开支

租赁

参见 注意事项 4租赁。2021年1月14日，公司与特拉华州的一家有限责任公司HC Hornet Way, LLC（“房东”）签订了租约（“校园租约”），以容纳该公司位于加利福尼亚州埃尔塞贡多的总部办公室、实验室和创新空间。校园租约的初始期限为 12年，从较早的年份开始 210在房东基本完工基本完工后的几天内，或者公司为了在其中开展业务运营而占用该场所的任何部分（I-A期除外）之日起的几天，但须根据校园租约的规定进行调整。该公司有 二续订选项，每种续订期限为 五年.

根据校园租赁的条款，公司将总共租赁大约 281,110位于加利福尼亚州埃尔塞贡多道格拉斯街888号的一栋建筑的一部分（“场所”）中的一部分可租平方英尺，该建筑将由房东建造，分三阶段交付给公司 26 个月时期。在租赁期内，房屋基本租金的总支付额约为美元159.3百万。

尽管公司参与了房屋租户改善的设计，但在施工期间，公司对资产没有所有权或所有权。此外，在租户改善的每个阶段完成之前，公司没有能力控制租赁场所。截至2021年10月2日，与第1-A阶段相关的租户改善尚未完成，标的资产尚未交付给公司。因此，在截至2021年10月2日的季度中，租赁没有生效。因此，截至2021年10月2日，公司尚未在其简明合并资产负债表中确认校园租赁的资产或负债。该公司出资了 $49.5在截至2021年10月2日的九个月中，向建筑托管账户支付了百万美元。截至2021年10月2日，这些款项在公司简明合并资产负债表中记入 “非流动预付租赁成本”，最终将在租赁开始时作为使用权资产的一部分入账。随着房东继续建造房屋，公司预计会有更多捐款，并预计第1A阶段将完成，租约开始日期将在2021年第四季度或2022年第一季度开始。

在公司执行校园租赁的同时，作为保证金，公司向房东交付了一份金额为美元的信用证12.5百万，金额将减少到：(i) $6.3租金开始日期（定义见校园租约）五（5）周年的百万美元；（ii）$3.1在租金生效日第八（8）周年之际的百万美元；以及（iii）美元0如果公司获得一定的信用评级；前提是公司当时没有违反《校园租约》规定的义务。循环信贷额度终止后，信用证继续有效，无担保。

中国投资和租赁协议

2020年9月22日，公司和BYND JX与嘉兴经济技术开发区管理委员会（“JXEDZ”）（“JXEDZ”）签订了投资协议，根据该协议，BYND JX同意分两个开发阶段对JXEDZ进行某些投资，并且公司已同意根据该协议为BYND JX的某些还款义务提供担保。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，公司获得了 $0.9百万和美元1.1嘉兴经济开发区财政局分别向其投资比亚迪捷讯支付了100万美元的补贴，该补贴在公司的简明合并经营报表中记入 “其他，净额”。

27

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

在第一阶段，公司已同意投资 $10.0通过对BYND JX的公司间投资向JXEDZ投资了百万美元，而BYND JX已同意以至少两英镑的价格在JXEDZ租赁一座设施（2）年份。根据该协议，BYND JX与JX委员会的附属机构签订了工厂租赁合同，根据该合同，BYND JX已同意在JXEDZ租赁和翻新一座设施，并以至少两笔租金（2）年份。如果公司和BYND JX自行决定继续在JXEDZ进行第二阶段的开发，则BYND JX已同意在第二阶段的第一阶段将其注册资本增加美元30.0百万美元，并收购JXEDZ国有地块的土地使用权，用于开发和建造新的生产设施。在第二阶段的第一阶段之后，公司和BYND JX可以自行决定允许BYND JX在JXEDZ获得第二块国有土地，以便在那里建造额外的设施。

购买承诺

截至2021年10月2日，该公司已承诺购买总额为美元的豌豆蛋白库存82.0百万，大约 $29.12021 年剩余时间内为百万美元52.92022 年有百万个。此外，截至2021年10月2日，该公司的收入约为美元65.9百万美元的采购订单承诺用于资本支出，主要用于购买机械和设备。这些购买的款项将在该日期内到期 12自 2021 年 10 月 2 日起的几个月。

诉讼

唐·李农场

2017年5月25日，嘉民食品公司旗下的Don Lee Farms向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对公司提起诉讼，主张因公司决定终止双方之间的独家供应协议而产生的违反合同、盗用商业秘密、根据《加州商业和职业守则》进行不公平竞争、欠款和到期款项、宣告性救济和禁令救济公司和唐·李农场。该公司否认了所有这些索赔，并于2017年7月27日提出反诉，指控违反合同、《加州商业和职业法》下的不公平竞争以及转换。2018年10月，这家前联合制造商提交了经修正的申诉，将该公司当时的一家合同制造商列为被告，主要针对当时的合同制造商涉嫌使用前联合制造商涉嫌使用前共同制造商的商业秘密而提出的索赔，以及取代前共同制造商成为该公司的共同制造商之一而提出的索赔。当时的合同制造商提交了答复，驳回了Don Lee Farms的所有索赔，并对Beyond Meat提出了交叉申诉，声称要求提供全部和部分公平赔偿、分摊和还款。2019年3月11日，Don Lee Farms提出了第二份修正申诉，增加了对公司的欺诈和疏忽失实陈述指控。2019年5月30日，法官驳回了公司驳回欺诈和疏忽失实陈述索赔的动议，允许索赔继续进行。2019年6月19日，该公司提交答复，驳回了唐·李农场的索赔。

2020年1月24日，令状法官授予唐·李·法尔姆斯扣押金额为美元的权利628,689理由是Don Lee Farms已经证实了其关于Beyond Meat欠唐李农场一小批未付发票的钱的说法 “可能有效”.这一裁决不是由初审法官作出的。

2020年1月27日，唐·李农场提出了第三份经修正的申诉，增加了 三个人被告均为公司的现任或前任员工，包括公司前首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊，以及Don Lee Farms现有的欺诈指控，指控这些人参与了涉嫌的欺诈性虚假陈述。2020年6月23日，法官驳回了Beyond Meat和个别被告提出的驳回欺诈和疏忽失实陈述索赔的动议，允许索赔继续进行。2020年7月6日，公司和个人被告提交答复，否认了Don Lee Farms的所有索赔，包括否认所有欺诈和疏忽失实陈述的指控。

28

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

2020年8月11日，公司对唐·李农场、其母公司古德曼食品公司及其所有者和员工唐纳德、丹尼尔和布兰登·古德曼提出了经修正的交叉申诉。除其他指控外，经修订的交叉申诉指控唐李农场欺诈了Beyond Meat，盗用了其商业秘密并侵犯了其商标。

2021年1月28日，唐·李农场提出动议，要求对其违反合同和欠款索赔以及Beyond Meat的违约索赔进行即决裁决。2021年2月18日，唐·李·法尔姆斯和唐纳德、丹尼尔和布兰登·古德曼提出动议，要求对Beyond Meat的欺诈、疏忽失实陈述和转换索赔进行即决裁决。

2021年2月16日，法院下达了一项命令，将该诉讼与唐·李农场对现任Beyond Meat合同制造商CLW Foods, LLC提起的诉讼合并在一起。2021年2月22日，CLW Foods, LLC要求延续审判日期，法院批准了该日期。

2021年3月19日，唐李农场在不带偏见的情况下要求驳回唐李农场对该公司前合同制造商Actorione Foods, LLC和现任合同制造商CLW Foods, LLC的索赔。2021年3月23日，Bearcione Foods, LLC要求在不带偏见的情况下驳回其对公司的索赔。2021年3月26日，法院批准了唐·李农场提出的驳回其对Actorione Foods, LLC和CLW Foods, LLC的索赔的请求；并批准了Bearcione Foods, LLC驳回其对公司的索赔的请求。

2021年5月7日，法院对唐·李·法姆斯的即决裁决动议作出裁决。法院批准了Don Lee Farms就其违约和欠款索赔进行即决裁决的动议，以及Beyond Meat的疏忽失实陈述和转换索赔。法院驳回了唐·李·法尔姆斯要求对Beyond Meat的违约和欺诈指控进行即决裁决的动议，允许Beyond Meat的索赔进入审判。

2021年6月11日，前Beyond Meat员工马克·尼尔森和托尼·米勒以及现任员工杰西卡·奎奇（统称为 “个人被告”）提出动议，要求对唐·李农场对他们提出的欺诈指控进行即决判决。2021 年 6 月 11 日，公司根据《加州商业和职业守则》对Don Lee Farms的欺诈和疏忽失实陈述索赔、盗用商业秘密索赔以及不正当竞争索赔提出简易裁决动议。2021年8月27日，法院对被告个人和公司的即决裁决动议作出裁决。法院驳回了个别被告的即决裁决动议。法院还驳回了该公司要求对Don Lee Farms的欺诈和疏忽失实陈述指控进行即决裁决的动议。法院批准了该公司对Don Lee Farms盗用商业秘密和不正当竞争索赔进行即决裁决的动议。Don Lee Farms的商业秘密盗用和不正当竞争索赔将不进入审判。

之前的试用日期，即2021年9月27日，仍在继续。目前，审判定于2022年5月16日进行。

Don Lee Farms正在向Beyond Meat和个别被告寻求未指明的补偿和惩罚性赔偿、宣告和禁令救济以及律师费和费用。该公司正在向唐李农场寻求金钱赔偿、归还支付给唐李农场的款项、禁令救济，包括禁止唐李农场使用或披露Beyond Meat的商业秘密、禁止唐李农场侵权使用Beyond Meat的商标以及律师费和费用。

该公司认为，终止与Don Lee Farms的供应协议是合理的，该公司对第三修正申诉中指控的欺诈或疏忽失实陈述不承担任何责任，Don Lee Farms对公司修订后的交叉投诉中指控的行为负责。相反，正如公司修订后的交叉申诉中所指控的那样，该公司认为Don Lee Farms盗用了公司的商业秘密，欺诈了公司，并最终侵犯了公司的商标。

公司目前正在就此事提起诉讼，并打算大力为自己及其现任和前任员工辩护，使其免受索赔，并起诉公司自己的索赔。

29

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

公司无法向您保证，Don Lee Farms不会在针对公司或个人被告的全部或部分索赔中胜诉，也无法向您保证，公司在针对Don Lee Farms的部分或全部索赔中将胜诉。例如，如果Don Lee Farms在诉讼中胜诉，则可能要求公司支付赔偿金，包括但不限于合理计算的合同损害赔偿金，其计算方法是公司在2019年合同期满之前为生产公司产品而本应支付的Don Lee Farms的费用。根据公司目前所知，公司已确定，该诉讼可能造成的任何重大损失金额或任何损失范围均不可估量。

证券相关诉讼

2020年1月30日，据称是Beyond Meat的股东拉里·特兰在美国加利福尼亚中区地方法院对Beyond Meat和公司的两名执行官，即公司总裁兼首席执行官伊桑·布朗以及公司前首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊提起了假定的证券集体诉讼。正如先前文件中指出的那样，Tran证券集体诉讼于2020年10月27日被有偏见地驳回，但假定集体成员缺席的集体指控除外，这些指控在没有偏见的情况下被驳回。

2020年3月16日，据称是Beyond Meat股东的埃里克·韦纳在美国加利福尼亚中区地方法院提起了股东衍生诉讼，假定代表该公司，对于 二公司的执行官、公司总裁兼首席执行官伊桑·布朗、公司前首席财务官兼财务主管马克·尼尔森以及签署公司首次公开募股注册声明的每位公司董事，包括一位前董事。该诉讼主张了根据《交易法》第10（b）条和第21D条提出的索赔、作为Beyond Meat董事和/或高级管理人员违反信托义务的指控，以及不当致富和浪费公司资产的索赔，所有这些都与公司正在进行的诉讼、Beyond Meat和指定个人在2019年5月2日至2020年3月16日期间采取的相关行动以及对该公司提起的Tran证券诉讼有关。

2020年3月18日，据称是Beyond Meat股东的金伯利·布林克和梅尔文·克莱因在美国加利福尼亚中区地方法院提起了股东衍生诉讼，假定代表公司，对他们提起诉讼 二公司的执行官、公司总裁兼首席执行官伊桑·布朗、公司前首席财务官兼财务主管马克·尼尔森以及签署公司首次公开募股注册声明的每位公司董事，包括一位前董事。该诉讼主张了根据《交易法》第10（b）条和第21D条提出的索赔、作为Beyond Meat董事和/或高级管理人员违反信托义务的指控，以及不当致富和浪费公司资产的索赔，所有这些都与公司正在进行的诉讼、Beyond Meat和指定个人在2019年5月2日至2020年3月18日期间采取的相关行动以及对该公司提起的Tran证券诉讼有关。

2020年5月27日，据称是Beyond Meat股东的Kevin Chew向美国特拉华特区地方法院提起了股东衍生诉讼（“Chew衍生诉讼”），假定代表该公司对于 二公司的执行官、公司总裁兼首席执行官伊桑·布朗、公司前首席财务官兼财务主管马克·尼尔森以及签署公司首次公开募股注册声明的每位公司董事，包括一位前董事。该诉讼主张了根据《交易法》第10（b）和21D条提出的索赔以及违反信托义务的指控，这些索赔涉及公司与唐·李农场的持续诉讼、Beyond Meat和点名个人在2019年5月2日至2020年5月27日期间采取的相关行动。2020年6月16日，法院下令暂停所有衍生诉讼程序，直到（1）Tran证券集体诉讼被驳回，且所有与之相关的上诉均已用尽；或（2）任何驳回Tran证券集体诉讼的动议全部或部分被驳回。2020年6月17日，法院下达了一项行政命令，根据中止令结束了衍生案件。2021年7月29日，法院签订了一项联合条款，以继续暂停诉讼，将该案推迟到加州衍生诉讼得到解决。

30

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

2020年4月1日，美国加利福尼亚中区地方法院下达了一项命令，将Weiner诉讼和Brink/Klein诉讼合并为所有目的，并将合并案指定为关于：Beyond Meat, Inc.衍生诉讼（“加州衍生诉讼”）。2020年4月13日，法院下令为加州衍生诉讼任命共同首席律师。2020年6月23日，法院下令批准一项关于中止诉讼的联合条款。根据中止批准令的条款，加州衍生诉讼中的所有诉讼程序都将暂停，直到（1）Tran证券集体诉讼被驳回，并且与之相关的所有上诉均已用尽；或（2）任何驳回Tran证券集体诉讼的动议全部或部分被驳回。2021年4月20日，双方提交了关于简报时间表的联合规定，法院于2021年4月21日制定了时间表。

2021年5月24日，加州衍生诉讼的原告提出了第一份修正申诉（“FAC”）。联邦竞争委员会列举了最初提出的合并申诉中提到的相同被告，并增加了另外四名被告，包括Porciation Foods, LLC（“比例”）和CLW Foods, LLC（“CLW”）。联邦竞争委员会根据《交易法》第14（a）条提出索赔、违反信托义务、不当致富、浪费公司资产、滥用控制权和严重管理不善的个人被告的索赔，以及协助和教唆对CLW和Morcionation的索赔。所有这些索赔都涉及公司与Don Lee Farms的交易和正在进行的诉讼，以及Beyond Meat和点名个人在2016年4月至今期间采取的相关行动。2021年7月2日，法院签订了关于延长简报时间表的共同规定，以便双方可以尝试解决诉讼。

双方已就加州和周的衍生诉讼达成初步和解。拟议的和解协议尚待法院批准，其中包括公司颁布某些公司治理改革并支付原告的律师费和费用，其金额尚未确定。拟议的和解协议中没有考虑其他付款。2021年10月1日，双方提交了一份关于加利福尼亚中部地区和解的联合报告，称双方达成了暂定和解，并要求法院 (i) 取消被告驳回动议的简报时间表，(ii) 发布命令，将2021年11月19日定为原告必须动议初步批准和解的最后期限。2021年10月4日，法院下达了这样的命令。

2020年6月17日，据称是Beyond Meat股东的詹姆斯·贾诺莱克在美国特拉华特区地方法院提起了股东衍生诉讼，假定代表该公司，对于 二公司的执行官、公司总裁兼首席执行官伊桑·布朗、公司前首席财务官兼财务主管马克·尼尔森以及签署公司首次公开募股注册声明的每位公司董事，包括一位前董事。该诉讼主张了根据《交易法》第14（a）和20（a）条提出的索赔、违反作为Beyond Meat董事和/或高管的信托义务的指控，以及不当致富和浪费公司资产的索赔，所有这些都与公司与唐李农场的持续诉讼、Beyond Meat和点名个人在2019年5月2日至2020年6月17日期间采取的相关行动有关。2020年7月10日，法院下令暂停所有衍生诉讼程序，直到（1）Tran证券集体诉讼被驳回，且所有与之相关的上诉均已用尽；或（2）任何驳回Tran证券集体诉讼的动议全部或部分被驳回。2020年7月10日，法院下达了一项行政命令，根据中止令结束了衍生案件。2020年11月9日，原告在没有偏见的情况下向任何一方提交了自愿解雇通知，且不收取任何费用或律师费。

公司参与了正常业务过程中产生的各种其他法律诉讼、索赔和诉讼。根据目前掌握的事实，公司认为此类待决或主张事项的处置不会对其财务报表产生重大影响。

注意 11。 所得税

31

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，该公司的收入为美元23,000的所得税优惠和 $55,000在其简明合并运营报表中分别列出了所得税支出。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，该公司的收入为美元27,000和 $70,000分别计入其简明合并运营报表中的所得税支出。

公司评估了支持其递延所得税资产变现的现有证据，包括未来应纳税收入的金额和时间，并确定其递延所得税净资产很可能无法在美国变现。由于递延所得税资产变现的不确定性，公司对几乎所有递延所得税资产维持全额估值补贴。如果公司确定能够变现部分或全部递延所得税资产，则将对其递延所得税资产的估值补贴进行调整，该调整将产生增加该决定期间净收入的作用。

截至2021年10月2日，该公司做到了 不没有任何与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。该公司的政策是确认所得税支出中与不确定税收状况相关的利息和罚款。公司在净营业亏损和信贷结转方面全年都要接受美国联邦税务机关和美国州税务机关的审查。

为了应对 COVID-19 疫情，美国于 2020 年 3 月通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”），并于 2021 年 3 月 11 日颁布了 2021 年《美国救援计划法》。这些法案包括各种所得税和工资税措施。所得税和工资税措施没有对公司的财务报表产生重大影响。

注意事项 12。 普通股股东可获得的每股净亏损

公司按照持有参与证券的公司要求的两类方法计算普通股股东可获得的基本和摊薄后的每股净亏损。根据亚利桑那州立大学2020-06年，该公司对其票据采用了更具稀释性的假设转换法和两类法。

截至2021年10月2日的三个月和九个月内，普通股股东每股净亏损的计算不包括以下因素的摊薄效应 3,783,183可根据股票期权发行的股票以及 263,113截至2021年10月2日未偿还的限制性股票单位，因为公司出现了净亏损，将其纳入将起到反稀释作用。截至2021年10月2日的三个月和九个月中普通股股东每股净亏损的计算还不包括根据两类法进行的调整，这些调整涉及执行官根据固定货币金额交付可变数量股票的负债归类、股份结算的债务（见 注 9)因为待交付的股票不是参与证券，因为它们没有表决权，在发行之前无权参与分红。原定于2021年第三季度归属的股份结算债务被取消，因为执行官在归属日期之前离开了公司，并且没有获得奖励（见 注意事项 9）。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，普通股股东每股净亏损的计算也排除了票据的摊薄效应，因为公司录得净亏损，将其纳入将起到反稀释作用。截至2020年9月26日的三个月和九个月中普通股股东每股净亏损的计算不包括以下因素的摊薄效应 4,375,498期权股票和 283,698RSU 是因为加入它们会起到反稀释作用。在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，普通股股东每股净亏损的计算还不包括根据两类法进行的调整，这些调整涉及执行官根据固定货币金额交付可变数量股票的负债归类、股份结算的债务（见 注意事项 9）因为交付的股票在交付之前不是参与证券，它们没有表决权，在发行之前无权参与分红。

32

---

BEOND MEAT, INC和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（以千计，股票和每股金额除外）						三个月已结束												九个月已结束
						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
分子：
普通股股东可获得的净亏损						$	(54,816)					$	(19,285)					$	(101,734)					$	(27,675)
未归属限制性股东可获得的未分配净收益						—						—						—						—
普通股股东可获得的净亏损——基本						(54,816)						(19,285)						(101,734)						(27,675)
分母：
加权平均已发行普通股——基本						63,280,122						62,487,152						63,111,703						62,114,399
股票期权下可发行股票的摊薄效应						—						—						—						—
RSU 的稀释效应						—						—						—						—
股份结算债务的稀释效应						—						—						—						—
票据的稀释效果（如果转换）(1)						—						—						—						—
加权平均已发行普通股——摊薄						63,280,122						62,487,152						63,111,703						62,114,399
普通股股东可获得的每股净亏损——基本						$	(0.87)					$	(0.31)					$	(1.61)					$	(0.45)
普通股股东可获得的每股净亏损——摊薄						$	(0.87)					$	(0.31)					$	(1.61)					$	(0.45)

__________

(1) 由于公司在截至的三个月和九个月中录得净亏损 2021年10月2日，将股票纳入转换溢价或价差中将具有反稀释作用。该公司有 不截至2020年9月26日的三个月和九个月内未偿还的票据。

33

---

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括2020年表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 和第二部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异， 第 1A 项，本报告中包含的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的说明” 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的内容。以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表以及相关附注和其他财务信息以及包含在2020年10-K中的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，我们截至2021年10月2日的三个月和九个月的经营业绩也不一定代表截至2021年12月31日的财年或任何其他中期或未来任何其他年度或期间的预期业绩。

概述

Beyond Meat 是美国增长最快的上市食品公司之一，提供革命性的植物性肉类产品组合。我们直接用植物制造肉类，这项创新使消费者能够体验流行的动物性肉类产品的味道、质地和其他感官特性，同时享受食用我们的植物性肉类产品所带来的营养和环境益处。我们的品牌承诺 “Eat What You Love” 代表着一个坚定的信念，即有更好的方式来养活我们的未来，我们所做的积极选择，无论多么微小，都会对我们的个人健康和地球的健康产生巨大影响。通过从动物肉类转向植物性肉类，我们可以对四个日益严重的全球问题产生积极影响：人类健康、气候变化、自然资源限制和动物福利。我们的突破性创新模式和产品的成功使我们能够吸引广泛的消费者，包括那些通常食用动物肉类的消费者，这使我们能够直接在1.4万亿美元的全球肉类行业中竞争。

我们在牛肉、猪肉和家禽这三个主要肉类平台上销售一系列植物性产品。截至2021年9月，我们的产品已在全球超过85个国家的约12.8万家零售和餐饮服务门店上市，包括主流杂货店、大众销售店、俱乐部商店、便利店和天然零售商渠道，直接面向消费者，以及包括餐厅、餐饮服务网点和学校在内的各种外出食品渠道。

我们的主要生产设施位于密苏里州的哥伦比亚和宾夕法尼亚州的德沃特，研发和行政办公室位于加利福尼亚州的埃尔塞贡多。除了我们自己的生产设施外，我们还在美国、加拿大和荷兰的不同地点使用联合制造商。2020年第二季度，我们收购了位于荷兰恩斯赫德的欧洲第一家制造工厂。该工厂于2020年底完成了干混生产的运营测试。2021年第二季度，该工厂完成了干混生产的商业试运行，并于2021年第三季度完成了公司挤出产品的商业试运行。此外，2020年6月，我们宣布新的联合制造工厂正式启用，该工厂将用于Beyond Meat的分销商在荷兰建造。2020年第三季度，公司与BYND JX签订了一份投资协议和相关的工厂租赁合同，在嘉兴经济技术开发区设计和开发生产设施，在中国生产Beyond Meat品牌的植物性肉类产品。租赁设施的翻新工作已基本完成，并于2021年第一季度开始试生产。2021年第二季度，我们完成了对某些制造工艺的几项商业试验。该工厂预计将在2021年底之前完成国际食品安全体系认证（FSSC）22000，继2021年第三季度成功认证挤出生产能力之后，预计将在2021年底之前实现端到端生产的商业化。

2021 年 1 月 15 日，我们签订了一份为期 12 年的租约，其中包含两个 5 年续订选项，用于安置我们位于加利福尼亚州埃尔塞贡多的公司总部、实验室和创新空间。请参见 注意事项 10, 承诺和

34

---

突发事件，适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

2021年1月25日，我们与百事可乐公司成立了Planet Partnership, LLC（“TPP”），这是一家合资企业，负责开发、生产和销售由植物蛋白制成的创新零食和饮料产品。我们相信，TPP将使我们能够通过进入新的产品类别和分销渠道来吸引更多的消费者，从而增加全球范围内获得植物性蛋白质的机会。

2021年3月5日，我们根据经修订的1933年《证券法》第144A条，以私募方式向合格的机构买家发行了2027年到期的0％可转换优先票据（“可转换票据”）的本金总额为10亿美元。2021年3月12日，可转换票据的初始购买者行使了购买公司2027年到期的0％可转换优先票据（“附加票据”，与可转换票据一起称为 “票据”）的额外本金总额为1.5亿美元的选择权，此类附加票据于2021年3月16日发行。票据的初始转换价格为每股普通股206.00美元，比公司2021年3月2日普通股的收盘价高出约47.5％。除非提前回购、兑换或转换，否则票据将于2027年3月15日到期。这些票据是根据我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2021年3月5日的契约（“契约”）发行的，并受其管辖。我们将出售票据的净收益中的8,400万美元用于支付达成上限看涨交易的成本，如下所述，并打算将剩余的净收益用于一般公司用途和营运资金。发行票据的收益约为10亿美元，扣除8,400万美元的上限看涨交易成本和总额为2360万美元的债务发行成本。请参见 注意事项 7, 债务，转至本报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注。

2021年3月2日，关于可转换票据发行的定价，我们与期权交易对手进行了上限看涨交易（“基本上限看涨交易”），并使用出售可转换票据的7,300万美元净收益来支付基本上限看涨期权交易的成本。2021年3月12日，就附加票据，我们与期权交易对手进行了上限看涨交易（“额外上限看涨期权交易”），并使用出售附加票据的净收益1,100万美元来支付额外上限看涨期权交易的成本。基本上限看涨期权交易和额外上限看涨期权交易（统称为 “上限看涨期权交易”）涵盖了最初作为票据基础的普通股总数，预计通常会减少票据转换后普通股的潜在稀释量和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金支付（视情况而定）根据上限价格进行减免和/或抵消，但有上限的上限看涨期权交易。上限看涨期权交易的上限价格为279.32美元，比2021年3月2日公司上次公布的普通股销售价格高出100％。为上限看涨期权交易支付的总额为8,400万美元，被记录为APIC的减少。

截至2021年10月2日止期间的简明合并财务报表包括公司及其外国子公司Beyond Meat EU B.V.、BYND JX和Beyond Meat Canada Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已冲销。

我们按财政日历年度运营，每个临时季度由一个 5 周期和两个 4 周期组成，每周在星期六结束。我们的财政年度总是从1月1日开始，到12月31日结束。因此，与传统的91天财季相比，我们的第一和第四财季包含的天数可能更多或更少。

COVID-19 对我们业务的影响

COVID-19 疫情已经对我们的业务产生了某些负面影响，我们预计将继续产生某些负面影响。为了应对 COVID-19 疫情，世界各地的政府和其他当局实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括保持社交距离的措施、关闭企业或限制经营、隔离和旅行禁令。尽管随着 COVID-19 感染率的下降，许多司法管辖区取消或放松了其中一些限制，或者

35

---

稳定下来，随着各种 COVID-19 疫苗的普及，COVID-19 的卷土重来以及导致 COVID-19 的病毒变种在某些市场的影响减缓了重新开放进程。

此外，2021 年 11 月 4 日，美国劳工部职业安全与健康管理局 (OSHA) 发布了 COVID-19 疫苗接种和检测紧急临时标准，要求所有拥有 100 名或以上员工的雇主确保其员工至少每周接种疫苗或进行 COVID-19 检测。职业安全与健康管理局的规定还将要求这些雇主为员工提供接种疫苗的带薪时间，并确保所有未接种疫苗的员工在工作场所佩戴口罩。包括公司在内的一些雇主已经对员工实施了有关疫苗接种状态、检测和/或其他应对 COVID-19 的措施的要求。公司要求所有加州员工在 2021 年 10 月 31 日之前遵守其 COVID-19 疫苗接种政策，所有其他在美国工作的员工不迟于 2021 年 12 月 31 日遵守其疫苗接种政策，但任何特殊例外情况或其他经批准的合理便利措施除外。

我们已经成立了一个跨职能工作组，定期举行会议，持续监测和跟踪相关数据，包括来自地方、国家和国际卫生机构的指导。该工作组与我们的高级领导层密切合作，在做出关键、及时的决策方面发挥了重要作用，并承诺在有更多信息可供共享时继续与我们的员工沟通。虽然我们的制造设施和曼哈顿海滩项目创新中心仍在运营，但从2020年3月开始，我们公司总部的员工开始远程办公。从2021年7月开始，我们的公司员工重返工作岗位，根据工作职责、公司需求和绩效，可以灵活地在办公室工作或远程工作。从 2021 年 10 月开始，我们开始要求所有员工重返办公室全职工作。在所有设施中，我们在室内都实施了强制性面罩，采取了全面的预防性卫生措施以支持员工的健康和安全，在没有批准的住宿条件下实施了强制性疫苗接种政策，并且每周都要进行一次检测。在我们的制造工厂中，我们实施了一系列的物理距离和卫生措施，以进一步支持制造业员工的健康和安全。旅行和实地营销活动已恢复，并附有遵守COVID-19相关指南的指示。所有从国际旅行返回的员工都必须隔离三天，并在返回现场前 24 小时提供 COVID-19 阴性证明。全公司的疾病预防政策已更新，规定出现任何疾病症状的员工不得在现场。员工生病时必须待在家中，除非出现症状，否则不得返回现场，并且必须在返回前 24 小时提供 COVID-19 阴性证明。

在截至2021年10月2日的九个月中，我们的餐饮服务渠道净收入为1.035亿美元，而截至2020年9月26日的九个月为7,930万美元。在2020年第二季度下降之后，餐饮服务渠道的净收入连续每个季度都在增长。但是，在2021年第三季度，我们的餐饮服务渠道净收入从2021年第二季度的4,370万美元下降了25.2％，至3,270万美元，这主要是由于需求减少。

尽管与去年同期相比，2021年前九个月餐饮服务渠道有了明显改善，但我们认识到，我们对餐饮服务渠道持续稳定复苏的预期是基于这样的假设，即美国和国外的 COVID-19 感染率都将得到合理控制。然而，在 2021 年第三季度，最近更具毒性的 COVID-19 变种对餐饮服务的复苏产生了不利影响。持续的 COVID-19 疫情的影响也继续导致我们的餐饮服务客户延迟测试或发布我们的产品，并对我们的增长率产生负面影响。不包括我们对大型 QSR 客户的销售，我们的餐饮服务渠道在受到 COVID-19 不成比例影响的某些门店有广泛的曝光率。其中包括：游乐园；学术机构；酒店；企业餐饮服务；电影院；体育场馆以及酒吧和酒馆。因此，我们仍然预计，我们的餐饮服务渠道净收入的复苏将普遍落后于更广泛的餐饮服务行业。尽管我们在2021年前九个月看到餐饮服务业务的需求有所改善，但鉴于持续的疫情、COVID-19 的卷土重来以及变种的出现，环境仍然非常不确定。

在截至2021年10月2日的九个月中，我们的零售渠道净收入为2.605亿美元，与截至2020年9月26日的九个月相比增长了15.5％。涨幅

36

---

2021年前九个月的零售渠道净收入主要是由向国际客户销售的增长推动的，但部分被美国销售下降所抵消。零售渠道净收入从2021年第二季度的7,720万美元下降了32.2％，至2021年第三季度的5,240万美元，这主要是由于需求减少以及以天气为关键驱动力的运营挑战。

在截至2021年10月2日的九个月中，我们的零售和餐饮服务渠道分别占净收入的71.6％和28.4％，而在截至2020年9月26日的九个月中，分别约占净收入的74.0％和26.0％。尽管我们在2021年前九个月的餐饮服务渠道净收入与去年同期相比有所回升，但 COVID-19 的卷土重来以及由此产生的市场变化，包括客户劳动力短缺，可能会继续导致我们的季度业绩波动，包括分销渠道组合的波动。

由于 COVID-19 疫情的持续时间、规模和影响仍然存在不确定性，因此很难估计 COVID-19 疫情对我们经营业绩的不利影响的程度。尽管 COVID-19 对健康和经济的最终影响仍然非常不确定，但我们的业务运营和经营业绩，包括净收入、毛利、毛利率、收益和现金流，将在2021年之前乃至2022年受到不利影响，包括：

•尽管一些餐饮服务机构的客户流量已恢复，但由于 COVID-19 的持续影响，包括 COVID-19 的卷土重来和病毒变种的出现，餐饮服务渠道的需求疲软；

•由于需求疲软导致产量减少，销售商品的单位成本增加，这将对我们制造设施内固定生产成本的覆盖率产生不利影响；

•增加对零售和餐饮服务客户的促销计划和贸易折扣，产品和渠道组合的变化对我们的毛利率产生了负面影响；

•分销和其他物流问题可能对我们的供应链乃至整个供应链造成中断；

•公司、供应链和客户的劳动力需求；

•由于员工收缩 COVID-19，我们的设施或供应商或联合制造商的设施可能受到干扰或关闭；

•针对处于试验或测试阶段的QSR客户，启动战略合作伙伴关系以及恢复我们产品线的任何扩张计划的时机和成功情况；

•消费者信心和消费者支出（包括购买我们产品的支出）下降；由于消费者的可支配收入、信贷可用性、债务水平和通货膨胀，消费者购买模式出现负面趋势；

•由于 COVID-19 的卷土重来，以及某些司法管辖区重新实施安全措施及其对客户需求水平的潜在影响，我们的餐饮服务合作伙伴的信心降低；

•进一步关闭餐饮服务客户（包括与 COVID-19 卷土重来有关的重新披露）或进一步减少运营；

•由于疫情，QSR和其他合作伙伴希望简化菜单的提供，我们有能力推出新的餐饮服务产品；

•美国和世界经济复苏时间长短的不确定性；以及

•我们向新的国际地点扩张的能力受到干扰。

与 COVID-19 相关的未来事件和影响无法精确确定，实际结果可能与估计或预测有显著差异。

环境、社会和治理

作为食品行业的颠覆性领导者，该公司已确立了自己作为植物基蛋白产品领先生产商的地位，这些产品可减少环境足迹，缓解动物蛋白生产和消费所固有的社会和福利问题。为了继续开展这项工作并将自己定位为整合环境和社会变革的领导者，公司承诺

37

---

制定全面的环境、社会和治理（“ESG”）计划。作为ESG计划制定的一部分，公司已经完成了一项重要性分析，并正在努力利用该分析来制定全面的ESG目标，这将有助于公司履行承诺，确保其组织内部采用负责任和可持续的商业行为。

我们的经营业绩和趋势的组成部分以及影响我们业务的其他因素

净收入

我们的净收入主要来自向主流杂货店、大众销售店、俱乐部商店、便利店和天然零售商渠道、直接面向消费者以及包括餐厅、餐饮服务商店和学校在内的各种家外食品渠道的客户销售我们的产品，这些渠道主要位于美国。

我们按地理位置和分销渠道列报净收入如下：

分销渠道						描述
美国零售						来自美国市场的零售销售净收入(1)
美国餐饮服务						向美国市场销售餐厅和餐饮服务的净收入
国际零售						向包括加拿大在内的国际市场零售销售的净收入
国际餐饮服务						向包括加拿大在内的国际市场销售餐厅和餐饮服务的净收入

___________

(1) 包括直接面向消费者销售的净收入。

以下因素和趋势推动了前几个时期的净收入增长，并有望成为我们一段时间内净收入增长的关键驱动力，具体取决于 COVID-19 的持续时间、规模和影响以及上文讨论的其他挑战：

•提高了我们的零售渠道（包括主流杂货店、大众销售店、俱乐部商店、便利店和天然零售商渠道）以及我们的餐饮服务渠道的渗透率，包括大型全方位服务餐厅和/或全球QSR客户在内的餐饮服务机构越来越希望在菜单中添加植物基产品并重点介绍这些产品；

•我们与全球 QSR 餐厅以及零售和餐饮服务客户的合作伙伴关系的力量和广度；

•扩大分销渠道，提高销售速度、家庭渗透率、购买频率和跨渠道的重复购买率；

•随着我们继续扩大国际分销的广度和深度并增加国际客户数量，我们产品在地域、市场和渠道上的国际销售额有所增加；

•我们准确预测产品需求和管理库存的能力；

•我们的运营效率和足额按时履行订单的能力；

•我们持续的创新和产品商业化，包括改进现有产品和推出新产品，例如 Beyond Meatballs、Beyond Breakfash Sausage Patties 和 Beyond Breakfast Sausage Links，最近在我们的植物性平台上推出了最新版本的 Beyond Burger 和 Beyond Chicken，这些产品吸引了广泛的消费者，特别是那些通常食用动物肉类的消费者；

•加强营销工作，继续打造品牌，扩大我们在口味、健康和可持续发展方面的价值主张，成为战略客户和其他 QSR 客户的一流合作伙伴，以支持产品开发和品类管理，并推动消费者采用我们的产品，包括我们的广告牌活动、特定城市的餐车之旅、我们的第一个 Reddit AMA、我们在抖音上的影响力、NBA 总决赛期间的 NBA Twitter 活动、移动弹出窗口

38

---

在美国部分城市，让消费者在门店上市之前独家体验我们最新的创新产品，增加社交活动以建立消费者的知名度和兴奋感，开展购物者营销计划以激励消费者试用，以及围绕我们最新版本的Beyond Burger的发布开展强有力的Spotify播客活动；

•整体市场趋势，包括消费者对营养、方便和高蛋白植物性食品的认识和需求不断提高；以及

•随着我们投资生产基础设施和扩大生产，以满足国内和国际分销渠道对我们产品的需求，从而提高了生产水平。

除上述因素和趋势外，我们预计以下因素将对未来的净收入产生积极影响，具体取决于 COVID-19 疫情的持续时间、规模和影响以及上文讨论的其他挑战：

•在国内外扩大我们自己的内部生产设施，以生产我们的编织蛋白、调味系统和粘合系统的混合物以及成品，同时与联合制造商建立额外的战略关系；以及

•本地化生产和第三方合作伙伴关系，以提高我们向国际客户交付产品的可用性和速度。

截至2021年10月2日，我们的产品销往全球超过85个国家。除了我们自己的生产设施外，我们还在美国、加拿大和荷兰的不同地点使用联合制造商。与去年同期相比，在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，国际净收入分别增长了142.5％和100.0％。国际净收入的增加主要反映了总体分销的扩大、订单的加速以及在较小程度上新产品的推出。

在我们寻求继续增加净收入的同时，我们面临着一些挑战。COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括 COVID-19 的持续时间、传播和强度（包括任何复苏）、导致 COVID-19 的病毒变种的影响、COVID-19 疫苗的广泛分发和公众接受、公司、供应链和客户的劳动力需求、政府和雇主疫苗要求的遵守情况及其对可用劳动力的影响，以及社会和经济限制水平强加于美国和国外都在努力遏制病毒的传播，考虑到迅速变化的格局，所有这些都不确定且难以预测。例如，COVID-19 对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们的原料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。零售和餐饮服务客户的劳动力短缺可能会影响我们推出新产品或计划促销的能力，也可能对客户需求产生其他负面影响。此外，如果我们被迫缩减生产时间或关闭生产设施或曼哈顿海滩项目创新中心以应对疫情，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，我们扩大国际业务的增长战略可能会受到阻碍。COVID-19 造成的不确定性大大增加了预测运营业绩和战略规划的难度。因此，目前无法确定 COVID-19 对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性的总体影响。但是，疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能对普通股的交易价格产生不利影响。与 COVID-19 疫情相关的未来事件和影响无法精确确定，实际结果可能与估计或预测存在显著差异。

我们定期通过各种计划向客户和消费者提供销售折扣和促销活动。这些计划包括折扣、临时货架降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们预计，我们需要继续为零售和餐饮服务客户提供更多的贸易和促销折扣，以推动消费者试用量的增加，应对新冠肺炎（COVID-19），并应对日益激烈的竞争。对与这些折扣和促销相关的费用进行估算并记录为总收入的减少，以得出报告的净收入。在每个会计期结束时，我们确认估计负债

39

---

截至2021年10月2日和2020年12月31日，已产生但未支付的销售折扣总额分别为310万美元和360万美元。我们预计所有渠道都将面临日益激烈的竞争，尤其是在更多植物基蛋白产品品牌继续进入市场的情况下。作为回应，我们预计我们的某些产品将提供更大的折扣和促销活动。尽管这些行动旨在建立品牌知名度并增加消费者对我们产品的试用，但它们已经并将继续对我们的净收入、毛利、毛利率和盈利能力产生负面影响，影响同期业绩。

此外，由于我们没有来自分销商或客户的任何购买承诺，因此我们确认的净收入金额将因时期而异，具体取决于销售产品的数量、时间和渠道以及假日前客户订单的影响，从而导致我们的业绩波动。同样，零售货架重置的时间不在我们的控制范围内，只要零售客户更改此类事件的时间，我们业绩的可变性也可能增加。比预期更早完成订单的能力也可能增加我们业绩的可变性。假日前客户订单减少、客户货架重置活动的变化以及我们一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩出现重大波动，并可能对整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。

我们的财务业绩还取决于我们的运营效率以及按时全额履行订单的能力。例如，在2021年第三季度，我们在运营方面遇到了挑战，导致订单未发货，这主要是由于恶劣天气导致宾夕法尼亚州一家工厂的饮用水暂时流失，而另一家工厂的库存受到水灾。

此外，我们可能无法在以后的时期重新抓住错过的机会，例如，如果机会与阵亡将士纪念日周末、七月四日或劳动节周末等重要的烧烤假期有关。错失机会也可能导致错过后续的额外机会。因此，内部和外部运营问题可能会影响我们业绩的数量和可变性。

季节性

总的来说，我们预计在夏季烧烤季节对我们某些产品的需求会更大。2021年，第二季度的美国零售渠道净收入比第一季度增长21％。2020年，COVID-19 的影响掩盖了这种季节性影响。随着我们业务的持续增长，我们预计将看到额外的季节性影响，尤其是在我们的零售渠道中，该渠道的收入贡献在今年第二和第三季度往往会更大。在 COVID-19 的影响带来不确定性的环境中，我们无法评估季节性对我们产品需求的最终影响。

毛利

毛利包括我们的净收入减去销售商品的成本。我们的销售成本主要包括我们产品的原材料和原料成本、直接和间接的人工和某些供应成本、联合制造费、在制造我们的产品时产生的入库和内部运输和处理成本、仓库存储费、工厂和设备管理费用、折旧和摊销费用，以及包装我们产品的成本。为了预见未来的增长，我们不得不迅速扩大产量，扩大豌豆蛋白等核心蛋白输入的供应来源。

我们打算继续提高我们在哥伦比亚、密苏里州、德沃特、宾夕法尼亚州、荷兰和中国的内部制造工厂的生产能力，同时扩大我们的联合制造能力，并在国内外探索更多的生产设施。由于扩张计划，我们预计以绝对美元销售的商品成本将增加，以支持我们的增长。

视新冠肺炎（COVID-19）的最终持续时间、规模和影响而定，我们仍然预计，毛利的改善将主要通过提高产量杠杆率和产量，提高制造足迹的内部化和地理本地化，以及扩大我们自己的国内外内部生产设施，以生产我们的编织蛋白、调味系统和粘合系统的混合物，以及成品、材料和包装投入成本降低，通行费效率，端到端生产流程我们的制造网络的更大比例，以规模为导向

40

---

提高采购和固定成本吸收效率、核心蛋白成分的多样化、产品和工艺创新和重新配方、通过原料和工艺创新降低成本的举措以及改善供应链物流和分销成本。我们还在努力通过扩大采购规模和谈判降低通行费来节省原料成本来提高毛利率。我们打算将节省的部分成本转嫁给消费者，因为我们正在追求我们的目标，即到2024年在我们的至少一个产品类别中实现与动物蛋白的价格平等。

但是，利润率的提高可能会继续受到负面影响，因为我们专注于大量投资我们的业务，在美国、欧盟和中国建立基础设施，投资人才、合作伙伴关系和产品管道，投资我们的总部园区和扩建我们的曼哈顿海滩项目创新中心，扩大我们的客户群，批量去杠杆化，激进的定价策略和增加折扣，我们的产品和客户组合，向新的地区和市场扩张，改善我们的生产基础设施，改善我们的通过对口味、健康和成本这三个关键杠杆施加越来越大的压力，创新能力、增强我们的产品供应并提高消费者参与度，我们认为这三个关键杠杆对于大规模采用至关重要。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括研发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬、扩大规模支出以及研发资产的折旧和摊销费用。除了开发新产品外，我们的研发工作还侧重于改进我们的产品配方和生产工艺。我们预计将继续在研发上投入大量资金，因为研发和创新是我们业务战略的核心要素，我们相信它们为我们带来了关键的竞争优势。我们认为，我们需要继续快速创新，以继续在通常食用动物肉类的消费者中占据更大的市场份额。随着时间的推移，并取决于 COVID-19 疫情的持续时间、规模和影响，我们预计这些支出按绝对美元计算将增加，但随着我们继续扩大产量，占净收入的百分比将降低。

销售和收购费用

销售和收购费用主要包括销售、营销和管理费用，包括人事和相关费用、基于股份的薪酬、出境运输和装卸成本、非制造租赁费用、非制造业资产的折旧和摊销费用以及其他非生产运营费用。营销和销售费用包括向品牌大使发放的基于股份的薪酬、广告费用、与消费者促销相关的费用、产品样品和为获取新客户、留住现有客户和建立我们的品牌知名度而产生的销售援助。管理费用包括与管理、会计、法律、信息技术和其他办公职能相关的费用。

我们预计，随着我们加大国内和国际扩张力度，扩大营销力度，并随着收入的增加产生更高的出境运输和处理成本，以绝对美元计的销售和收购费用将增加。

随着我们的持续发展，包括国际发展，我们预计将扩大销售和营销队伍，以抓住更多机会，这将大大增加我们的销售和营销费用。随着会计、财务、法律、信息技术和合规相关职能人员成本的增加，我们的管理费用预计将增加。

重组费用

2017 年 5 月，管理层批准了一项计划，以终止与我们的一家联合制造商的独家供应协议。请参见 注意事项 3, 重组，以及 注意事项 10, 承付款和或有开支，载于本报告其他部分的未经审计的简明合并财务报表附注。

41

---

运营结果

下表列出了我们所列期间的简明合并运营报表中的选定项目：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
净收入						$	106,432					$	94,436					$	364,022					$	304,848
销售商品的成本						83,456						68,908						260,986						207,978
毛利						22,976						25,528						103,036						96,870
研究和开发费用						14,862						8,278						44,610						20,488
销售、一般和管理费用						56,362						33,560						143,602						95,167
重组费用						5,750						2,146						12,068						6,028
运营费用总额						76,974						43,984						200,280						121,683
运营损失						$	(53,998)					$	(18,456)					$	(97,244)					$	(24,813)

下表列出了我们简明合并运营报表中的选定项目占所述期间净收入的百分比：

						三个月已结束												九个月已结束
						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
净收入						100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
销售商品的成本						78.4						73.0						71.7						68.2
毛利						21.6						27.0						28.3						31.8
研究和开发费用						14.0						8.8						12.3						6.7
销售、一般和管理费用						53.0						35.5						39.4						31.2
重组费用						5.4						2.3						3.3						2.0
运营费用总额						72.4						46.6						55.0						39.9
运营损失						(50.8)		%				(19.5)		%				(26.7)		%				(8.1)		%

截至2021年10月2日的三个月和九个月相比之下截至2020年9月26日的三个月和九个月

净收入

在截至2021年10月2日的三个月中，净收入与去年同期相比增长了1,200万美元，增长了12.7％，这主要是由于对国际客户的销售增加，与去年同期相比增长了142.5％，这主要反映了整体分销的扩大、订单的加速以及在较小程度上来自新产品推出所做的贡献。与去年同期相比，国际零售渠道净收入增长了168.2％，国际餐饮服务渠道净收入增长了117.1％。国际净收入的增长被美国净收入的减少部分抵消，净收入与去年同期相比下降了13.9％，这主要是由于整体需求减少以及以恶劣天气为主要驱动因素的运营挑战，但新产品推出的销售部分抵消了这些挑战。与去年同期相比，美国零售渠道净收入下降了15.6％，美国餐饮服务渠道净收入下降了7.3％，这部分被新产品的推出所抵消。总体而言，2021年第三季度的每磅净价格为5.34美元，大致相当于上一年同期。

42

---

下表显示了我们在截至2021年10月2日的三个月中按渠道划分的净收入与上年同期的比较：

						三个月已结束												改变
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%
美国：
零售						$	52,361					$	62,057					$	(9,696)					(15.6)		%
餐饮服务						15,139						16,325						(1,186)						(7.3)		%
美国净收入						67,500						78,382						(10,882)						(13.9)		%
国际：
零售						21,391						7,975						13,416						168.2		%
餐饮服务						17,541						8,079						9,462						117.1		%
国际净收入						38,932						16,054						22,878						142.5		%
净收入						$	106,432					$	94,436					$	11,996					12.7		%

在截至2021年10月2日的三个月中，美国零售渠道销售的净收入减少了970万美元，下降了15.6％，这主要是由于Beyond Burger、Beyond Sausage、Beyond Beef和Beyond Beef Crumble的销售额下降，但被分别于2020年第二和第三季度推出的Beyond Chicken的销售增长所部分抵消 2021 年的。截至2021年9月，我们的产品在美国约34,000家零售店有售。

在截至2021年10月2日的三个月中，美国餐饮服务渠道销售的净收入减少了120万美元，跌幅7.3％，这主要是由于Beyond Beef、Beyond Sausage、Beyond Chicken（于2021年第三季度推出）和Beyond Beef Crumble的销售增长部分抵消。截至2021年9月，我们的产品已在美国约36,000家餐饮服务门店上市。

在截至2021年10月2日的三个月中，国际零售渠道销售的净收入增加了1,340万美元，增长了168.2％，这主要是由于Beyond Burger、Beyond Sausage和Beyond Meatballs的销售额增加。国际零售渠道销售的净收入包括2021年第三季度推出的Beyond Ground Pork和Beyond Chicken的净收入。截至2021年9月，我们的产品已在大约32,000家国际零售店上市。

在截至2021年10月2日的三个月中，国际餐饮服务渠道销售的净收入增加了950万美元，增长了117.1％，显示出受COVID-19影响的上一个时期有所恢复，这主要是由于2021年第二季度推出的Beyond Burger和Beyond Chicken的销售额增加，但被Beyond Beef的销售下降部分抵消。截至 2021 年 9 月，我们的产品已在大约 26,000 家国际餐饮服务门店上市。

截至2021年10月2日的九个月中，净收入与去年同期相比增长了5,920万美元，达到3.64亿美元，增长19.4％，这主要是由于向国际客户销售的增加，与去年同期相比增长了100.0％，这主要反映了整体分销的扩大、订单加速、同期增加了四个发货天数，以及在较小程度上来自新产品推出的贡献。与去年同期相比，国际零售渠道净收入增长了185.7％，国际餐饮服务渠道净收入增长了40.7％。美国餐饮服务渠道净收入增长22.9％也促进了净收入的增长，但与去年同期相比，美国零售渠道净收入下降4.3％，部分抵消了这一增长。美国零售渠道净收入的下降主要是由需求减少推动的。

43

---

下表显示了我们在截至2021年10月2日的九个月中按渠道划分的净收入与上年同期的比较：

						九个月已结束												改变
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%
美国：
零售						$	193,382					$	202,019					$	(8,637)					(4.3)		%
餐饮服务						55,842						45,442						10,400						22.9		%
美国净收入						249,224						247,461						1,763						0.7		%
国际：
零售						67,134						23,499						43,635						185.7		%
餐饮服务						47,664						33,888						13,776						40.7		%
国际净收入						114,798						57,387						57,411						100.0		%
净收入						$	364,022					$	304,848					$	59,174					19.4		%

在截至2021年10月2日的九个月中，美国零售渠道销售的净收入与截至2020年9月26日的九个月相比减少了860万美元，下降了4.3％，这在一定程度上受益于消费者在 COVID-19 疫情开始时的恐慌性购买。美国零售渠道净收入的下降主要是由于Beyond Burger、Beyond Beef、Beyond Beef Crumble和Beyond Sausage的销量下降，但被分别于2020年第三和第二季度推出的Beyond Beefast Sausage和Beyond Meatballs的销售增长以及2021年第三季度推出的Beyond Chicken的销售增长所部分抵消。

在截至2021年10月2日的九个月中，美国餐饮服务渠道销售的净收入比截至2020年9月26日的九个月增加了1,040万美元，增长了22.9％，其中包括 COVID-19 首次对我们的餐饮服务客户造成严重影响，这主要是由于Beyond Burger、Beyond Beef、Beyond Beef Sausage、Beyond Chicken和Beyond Beef Crumble的销售额增加，但被Beyond Beefast Sausage的销售下降部分抵消。

在截至2021年10月2日的九个月中，国际零售渠道销售的净收入增加了4,360万美元，增长了185.7％，这主要是由于Beyond Burger、Beyond Sausage、Beyond Beef和Beyond Meatballs的销售额增加。

在截至2021年10月2日的九个月中，国际餐饮服务渠道销售的净收入增长了1,380万美元，增长了40.7％，这主要是由于Beyond Burger和Beeyond Beef Crumble的销售额增加，但被Beyond Beef和Beyond Meatballs的销售下降部分抵消。

下表显示了我们在报告所述期间以磅为单位的产品的合并销售量：

						三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%
美国：
零售						10,041						11,089						(1,048)						(9.5)		%				35,003						34,746						257						0.7		%
餐饮服务						2,556						2,636						(80)						(3.0)		%				9,440						8,068						1,372						17.0		%
国际：
零售						3,751						1,681						2,070						123.1		%				11,485						4,391						7,094						161.6		%
餐饮服务						3,588						2,309						1,279						55.4		%				9,257						7,079						2,178						30.8		%
产品销售量						19,936						17,715						2,221						12.5		%				65,185						54,284						10,901						20.1		%

44

---

销售商品的成本

						三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%
销售商品的成本						$	83,456					$	68,908					$	14,548					21.1		%				$	260,986					$	207,978					$	53,008					25.5		%

在截至2021年10月2日的三个月中，销售成本与去年同期相比增加了1,450万美元，增长了21.1％，达到8,350万美元。在截至2021年10月2日的三个月中，销售成本占净收入的百分比从去年同期净收入的73.0％增加到78.4％。在截至2020年9月26日的三个月中，销售的商品成本包括180万美元归因于 COVID-19 的成本，这些成本来自与被确定为无法销售的餐饮服务产品相关的库存核销和储备，以及将某些餐饮服务库存重新用于零售产品的产品重新包装活动，在截至2021年10月2日的三个月中，这些活动没有发生。不包括上一年度归因于 COVID-19 的成本，截至2021年10月2日的三个月中，销售成本占净收入的百分比从上一年度净收入的71.1％增加到截至2021年10月2日的三个月净收入的78.4％。销售成本的增加主要是由于产品销售量的增加、运输成本的增加、仓储成本的增加、劳动力成本的增加、库存注销的增加以及折旧和摊销费用的增加，但共同制造商费用的减少部分抵消了这一点。

在截至2021年10月2日的九个月中，销售成本与去年同期相比增加了5,300万美元，达到2.610亿美元，增长了25.5％。按净收入的百分比计算，截至2021年10月2日的九个月中，销售的商品成本从去年同期净收入的68.2％增加到71.7％。销售成本的增加主要是由于产品销售量的增加、劳动力成本的增加、运输成本的增加、折旧和摊销费用增加、仓储成本的增加和可变管理费用的增加，但共同制造商费用的减少部分抵消了这一点。在截至2020年9月26日的九个月中，销售的商品成本包括770万美元归因于 COVID-19 的成本，这些成本来自与确定为无法销售的餐饮服务产品相关的库存核销和储备，以及旨在将某些餐饮服务库存重新用于零售产品的产品重新包装活动，而这些活动在截至2021年10月2日的九个月中不存在。

毛利和毛利率

						三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%
毛利						$22,976						$25,528						$(2,552)						(10.0)%						$103,036						$96,870						$6,166						6.4%
毛利率						21.6%						27.0%						(540) bps						不适用						28.3%						31.8%						(350) bps						不适用

截至2021年10月2日的三个月中，毛利为2300万美元，而去年同期的毛利为2550万美元，减少了260万美元。截至2021年10月2日的三个月中，毛利率从去年同期的27.0％降至21.6％。上一年度的毛利润和毛利率包括归因于 COVID-19 的180万美元成本，这些成本来自与被确定为无法销售的餐饮服务产品相关的库存注销和储备，以及旨在将某些餐饮服务库存重新用于零售产品的产品重新包装活动，这些活动在截至2021年10月2日的三个月中没有这种活动。在截至2021年10月2日的三个月中，毛利率与去年同期相比下降的主要原因是运输成本增加、仓储成本增加、库存增加

45

---

注销以及折旧和摊销费用的增加，但共同制造商费用和直接材料成本的减少部分抵消了这些费用。

截至2021年10月2日的九个月中，毛利为1.030亿美元，而去年同期的毛利为9,690万美元，增长620万美元，但在截至2021年10月2日的九个月中，毛利率从上年同期的31.8％降至28.3％。上一年度的毛利和毛利率包括可归因于 COVID-19 的770万美元成本，这些成本来自与被确定为无法销售的餐饮服务产品相关的库存注销和储备，以及旨在将某些餐饮服务库存重新用于零售产品的产品重新包装活动，在截至2021年10月2日的九个月中，这些活动没有发生。在截至2021年10月2日的九个月中，毛利的增长主要是由于产品销售量的增加，部分被更高的折扣所抵消，也由于没有 COVID-19 相关费用。毛利率的下降主要是由于劳动力成本增加、固定成本增加（包括仓储成本增加）、运输成本增加、可变管理费用增加以及折旧和摊销费用增加，但联合制造商费用和直接材料成本的减少部分抵消了毛利率的下降。

正如所披露的那样 注意事项 2, 重要会计政策摘要—运费和手续费，在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，我们将出库运费和手续费包含在销售和收购费用中。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与将运输和手续成本列为销售成本组成部分的其他实体相提并论。

研究和开发费用

						三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%
研究和开发费用						$	14,862					$	8,278					$	6,584					79.5		%				$	44,610					$	20,488					$	24,122					117.7		%

在截至2021年10月2日的三个月中，研发费用与去年同期相比增加了660万美元，增长了79.5％。在截至2021年10月2日的三个月中，研发费用占净收入的比例从上年同期的8.8％增加到14.0％，这主要是由于与上年同期相比，员工人数增加，扩大规模的支出以及工资和相关费用增加。

在截至2021年10月2日的九个月中，研发费用与去年同期相比增加了2410万美元，增长了117.7％。在截至2021年10月2日的九个月中，研发费用占净收入的比例从去年同期的6.7％增加到12.3％，这主要是由于与去年同期相比，员工人数增加了21％，扩大规模的支出增加了以及折旧和摊销费用增加。

46

---

销售和收购费用

						三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%						10月2日 2021						9月26日 2020						金额						%
销售、一般和管理费用						$	56,362					$	33,560					$	22,802					67.9		%				$	143,602					$	95,167					$	48,435					50.9		%

在截至2021年10月2日的三个月中，销售和收购费用从去年同期净收入的35.5％增加了2,280万美元，占净收入的67.9％，至截至2021年10月2日的三个月中净收入的53.0％。销售和收购支出的增加主要是由于员工人数增加导致工资和相关费用增加1,000万美元，营销计划相关费用增加410万美元，与最近签订的咨询协议相关的专业服务费增加410万美元，出境运费增加250万美元，一般保险成本增加60万美元，但被170万美元的律师费减少和120万美元的产品捐赠减少所部分抵消。

在截至2021年10月2日的九个月中，销售和收购费用从上年净收入的31.2％增长到截至2021年10月2日的九个月中净收入的39.4％，增长了4,840万美元，增长了50.9％。销售和收购支出的增加主要是由于员工人数增加导致薪资和相关费用增加2610万美元、营销计划相关费用增加660万美元、出境运费增加590万美元、基于股份的薪酬支出增加240万美元、与最近签订的咨询协议相关的专业服务费增加400万美元以及一般保险成本增加220万美元，部分被380万美元产品捐赠减少和250万美元减少所抵消律师费。

重组费用

由于我们与一家联合制造商的独家供应协议因未履行协议而于2017年5月终止，在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三个月中，我们的重组费用分别为580万美元和210万美元，在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，我们的重组费用分别为1,210万美元和600万美元。重组费用主要与与争议相关的法律和其他费用有关。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，重组费用的增加是出于审判的预期，该审判原定于2021年9月27日进行，现在仍在继续，定于2022年5月16日进行。截至2021年10月2日和2020年12月31日，应计和未付重组费用分别为370万美元和80万美元。我们继续为解决该争议而承担律师费和其他费用。请参见 注意事项 3, 重组，以及 注意事项 10, 承付款和或有开支转至本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

运营损失

截至2021年10月2日的三个月中，运营亏损为5,400万美元，而去年同期为1,850万美元。在截至2021年10月2日的三个月中，运营亏损的增加主要是由总体员工人数的增长（主要用于支持我们的运营、创新和营销能力）、营销活动投资增加、与最近签订的咨询协议相关的专业服务费增加、主要反映法律成本增加的重组费用增加、生产试用活动增加以及销售费用中包含的出境运费用的增加所推动的。此外，上一年度的运营亏损包括归因于 COVID-19 的180万美元支出，这些支出在截至2021年10月2日的三个月中没有支出。

截至2021年10月2日的九个月中，运营亏损为9,720万美元，而去年同期为2480万美元。在截至2021年10月2日的九个月中，运营亏损的增加主要是由总体员工人数的增长所推动的，这主要是为了支持我们的运营、创新和营销能力，生产试验活动的增加，对营销活动投资的增加，主要反映法律成本增加的重组费用增加，包括出境运费用的增加

47

---

在我们的销售费用和更高的股票薪酬支出中，部分被更高的毛利所抵消。此外，上一年度的运营亏损包括可归因于 COVID-19 的1,040万美元支出，这些支出在截至2021年10月2日的九个月中没有支出。

其他支出总额，净额

在截至2021年10月2日的三个月中，其他总支出净额为20万美元，其中包括来自可转换债务发行成本摊销的约100万美元利息支出和20万美元的外币交易亏损，部分抵消了嘉兴经济开发区财政局提供的与我们投资BYND JX相关的90万美元补贴。去年同期的其他支出总额为80万美元，主要包括债务余额的利息支出。

在截至2021年10月2日的九个月中，其他总支出净额为330万美元，主要包括摊销可转换债务发行成本产生的230万美元利息支出、与终止银行信贷额度相关的100万美元债务清偿亏损、40万美元的外币交易亏损以及与银行信贷额度相关的30万美元利息支出，部分被嘉兴经济开发区金融机构提供的110万美元补贴所抵消与我们相关的主席团投资比亚迪 JX。去年同期其他支出总额为280万美元，主要包括与我们的再融资信贷安排相关的债务清偿所产生的150万美元亏损和200万美元的债务余额利息支出，部分被80万美元的利息收入所抵消。

净亏损

在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，净亏损分别为5,480万美元和1.017亿美元，而在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，净亏损分别为1,930万美元和2770万美元。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，净亏损主要是由于与上年同期相比，运营费用和上述其他因素有所增加。

非公认会计准则财务指标

我们在评估我们的经营业绩和财务沟通中使用下述非公认会计准则财务指标。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们当前运营趋势的有用更多信息，可用于对运营进行同期比较。此外，管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估经营业绩和进行业务规划。管理层还认为，投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛使用这些指标来评估我们行业的公司，以此来衡量我们的运营业绩。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标，也不应将其作为可比的公认会计准则指标的替代品。此外，这些非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的同名指标不同。

“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为调整后的净亏损，在适用时不包括所得税（福利）支出、利息支出、折旧和摊销费用、重组费用、基于股份的薪酬支出、归属于于 COVID-19 的支出以及其他净亏损，包括利息收入、债务清偿亏损和外币交易损益。

“调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。

在使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比而不是最直接可比的GAAP指标方面，存在许多限制。其中一些限制是：

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括折旧和摊销费用，尽管这些是非现金支出，但将来可能不得不更换正在折旧的资产，这增加了我们的现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映利息支出或偿还债务所需的现金，这减少了我们可用的现金；

48

---

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映所得税缴纳会减少我们可用现金；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映减少我们可用现金的重组支出；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可归因于 COVID-19 的支出，这些支出减少了我们可用的现金；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映基于股份的薪酬支出，因此不包括我们所有的薪酬成本；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能增加或减少我们可用现金的其他净额，包括利息收入、债务清偿亏损和外币交易损益；以及

•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较指标的用处。

下表显示了调整后的息税折旧摊销前利润与报告的最具可比性的GAAP指标（净亏损）的对账情况（未经审计）：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020						10月2日 2021						9月26日 2020
净亏损，如报告所示						$	(54,816)					$	(19,285)					$	(101,734)					$	(27,675)
所得税（福利）支出						(23)						55						27						70
利息支出						1,005						689						2,656						1,963
折旧和摊销费用						5,703						3,421						14,910						9,276
重组费用(1)						5,750						2,146						12,068						6,028
基于股份的薪酬支出						6,385						6,842						21,624						20,377
归因于 COVID-19 的费用(2)						—						1,761						—						10,418
其他，净额(3)						(759)						85						631						829
调整后 EBITDA						$	(36,755)					$	(4,286)					$	(49,818)					$	21,286
净亏损占净收入的百分比						(51.5)		%				(20.4)		%				(27.9)		%				(9.1)		%
调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比						(34.5)		%				(4.5)		%				(13.7)		%				7.0		%

____________

(1)			主要包括与联合制造商的争议相关的法律和其他费用，该联合制造商的独家供应协议已于 2017 年 5 月终止。
(2)			包括归因于 COVID-19 的 180 万美元重新包装成本，包括截至2020年9月26日的三个月中110万美元的库存注销和与确定无法销售的餐饮服务产品相关的储备金和70万美元的重新包装成本，以及归属于于 COVID-19 的1,040万美元成本，包括110万美元的库存注销和与确定无法销售的餐饮服务产品相关的储备，660万美元的重新包装成本以及与我们的 COVID-19 救济相关的270万美元产品捐赠费用在截至2020年9月26日的九个月中做出的努力。
(3)			包括截至2021年10月2日的九个月中因偿还与公司信贷额度终止相关的债务而蒙受的100万美元亏损，以及截至2020年9月26日的九个月中与公司再融资信贷安排相关的债务清偿所产生的150万美元亏损。

49

---

流动性和资本资源

可转换优先票据

2021年3月5日，我们根据经修订的1933年《证券法》第144A条，以私募方式向合格的机构买家发行了2027年到期的0％可转换优先票据（“可转换票据”）的本金总额为10亿美元。2021年3月12日，可转换票据的初始购买者行使了购买公司2027年到期的0％可转换优先票据（“附加票据”，与可转换票据一起称为 “票据”）的额外本金总额为1.5亿美元的选择权，此类附加票据于2021年3月16日发行。票据的初始转换价格为每股普通股206.00美元，比我们2021年3月2日普通股的收盘价高出约47.5％。除非提前回购、兑换或转换，否则票据将于2027年3月15日到期。这些票据是根据公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2021年3月5日的契约（“契约”）发行的，并受其管辖。我们使用出售票据的净收益中的8,400万美元来支付进行上限看涨交易的成本。发行票据的净收益约为10亿美元，扣除8,400万美元的上限看涨交易成本和总额为2360万美元的债务发行成本。请参见 注意事项 7, 债务，适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

循环信贷额度

2021年3月2日，我们终止了截至2020年4月21日的公司作为借款人、贷款方和作为管理代理人的摩根大通银行之间的有担保循环信贷协议（“信贷协议”），与此终止有关：（i）信贷协议下的所有未偿借款均由公司全额偿还；（ii）所有留置权和担保权益根据信贷协议，向该协议下的贷款人提供了保障。请参见 注意事项 7, 债务，适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

流动性

我们的主要现金需求是运营费用、营运资金和资本支出，以支持我们的业务增长。

如上所述，2021年3月，我们发行了本金总额为11.5亿美元的票据。

截至2021年10月2日，我们有8.864亿美元的现金及现金等价物。我们认为，我们的现金和现金等价物以及来自运营活动的现金流将足以为我们的营运资金提供资金并满足我们未来12个月的预期资本需求。此外，我们还可能通过发行债务或股权证券来筹集资金。我们未来的资本需求可能与目前的计划有重大差异，将取决于许多因素，包括 COVID-19 疫情的影响；我们为服务于新市场或现有市场而开发或收购的任何其他产品或制造工艺的数量和特征；我们对园区总部的投资和扩建；与我们的营销计划相关的费用；我们为扩大制造和生产能力而对制造和设施的投资；为国内市场提供资金所需的成本国际增长；研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进展、结果和成本；与我们的产品有关或针对我们提起的任何诉讼，包括与我们当前与前共同制造商提起的诉讼以及假定代表我们提起的股东衍生诉讼相关的成本；吸引和留住熟练人员所需的费用；与上市公司相关的成本；准备、提交、起诉所涉及的成本维护、辩护和执行知识产权索赔，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；以及任何未来批准产品的销售时间和金额或特许权使用费（如果有）。

现金流

在截至2021年10月2日的九个月中，购买库存和不动产、厂房和设备的总支出约为1.779亿美元，其他现金流出约为1.129亿美元

50

---

在偿还了循环信贷额度的全部余额后, 经营、投资和融资活动由10.174亿美元的净借款提供资金。

下表列出了所述期间运营、投资和融资活动使用和提供的净现金流量的主要组成部分。

						九个月已结束
（以千计）						10月2日 2021						9月26日 2020
提供的现金（用于）：
经营活动						$	(191,047)					$	(42,737)
投资活动						$	(104,433)					$	(39,746)
筹资活动						$	1,022,120					$	21,279

用于经营活动的净现金

在截至2021年10月2日的九个月中，我们净亏损1.017亿美元。用于经营活动的净现金为1.91亿美元的主要原因是1.329亿美元的运营资产和负债变化导致的净现金流出。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于所有三类库存的增加、应收账款余额的增加以及与校园租赁相关的托管付款的增加（见 注意事项 10, 承付款和或有开支，适用于本报告其他部分所列的未经审计的简明合并财务报表附注）。应计费用和其他流动负债的增加部分抵消了净现金流出。截至2021年10月2日的九个月中，净亏损包括4,360万美元的非现金支出，主要包括基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用。

在截至2020年9月26日的九个月中，我们录得2770万美元的净亏损。用于经营活动的净现金为4,270万美元的主要原因是我们的运营资产和负债的变化导致净现金流出4,820万美元，这主要是由于根据商定的交货时间表收到豌豆蛋白分离物以满足我们预期的产品需求，导致原材料库存增加。库存增加产生的现金流出被应付账款的增加部分抵消。截至2020年9月26日的九个月中，净亏损包括3,320万美元的非现金支出，主要包括基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用。

在截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月中，折旧和摊销费用分别为1,490万美元和930万美元。

用于投资活动的净现金

用于投资活动的净现金主要与支持我们在不动产、厂房和设备方面的增长和投资的资本支出有关。

在截至2021年10月2日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.044亿美元，包括购买不动产、厂房和设备的现金流出，这主要是由对与我们在国内外产能扩张计划相关的生产设备和设施的持续投资推动的。截至2021年10月2日的九个月中，资本支出包括购买公司先前根据运营租赁租赁租赁的房产所支付的1,040万美元。

在截至2020年9月26日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,970万美元，其中包括用于购买不动产、厂房和设备的3,800万美元现金流出，这主要是由与我们的产能扩张计划和国际扩张相关的生产设备和设施的持续投资推动的，包括收购位于荷兰恩斯赫德的欧洲制造工厂，以及与购买的不动产、厂房和设备相关的230万美元现金流出出售给联合制造商，部分被联合制造商提供的60万美元设备购买现金所抵消。

51

---

融资活动提供的净现金

在截至2021年10月2日的九个月中，融资活动提供的净现金为10.221亿美元，主要来自10.661亿美元的票据收益和760万美元的股票期权行使收益，部分被偿还的2,500万美元循环信贷额度、与票据相关的2360万美元债务发行成本、270万美元股权奖励净额结算的最低预扣税款和融资租赁债务下的付款所抵消。

在截至2020年9月26日的九个月中，融资活动提供的净现金为2,130万美元，主要来自循环信贷额度的净借款（在偿还先前的信贷额度后）和650万美元的股票期权行使收益，部分被与我们的新循环信贷额度相关的120万美元债务发行成本、与我们的再融资信贷安排相关的120万美元债务清偿成本、170万美元的还款所抵消净股结算时的最低预扣税为股权奖励和融资租赁债务下的付款。

合同义务和承诺

在截至2021年10月2日的九个月中，管理层在2020年10-K中提出的财务状况和经营业绩讨论与分析中披露的合同义务没有重大变化，但以下情况除外：

可转换优先票据

2021年3月5日，我们发行了本金总额为10亿美元的可转换票据，并于2021年3月16日发行了本金总额为1.5亿美元的附加票据。发行票据的收益约为10亿美元，扣除8,400万美元的上限看涨交易成本和总额为2360万美元的债务发行成本。见 注意事项 7, 债务，到 未经审计的简明附注 合并财务报表包含在本报告的其他地方。

租赁

参见 注意事项 4, 租赁，到 未经审计的简明附注 合并财务报表包含在本报告的其他地方。

2021 年 1 月 14 日，我们与特拉华州的一家有限责任公司 HC Hornet Way, LLC（“房东”）签订了租约（“校园租约”），以容纳我们在加利福尼亚州埃尔塞贡多的总部办公室、实验室和创新空间。校园租约的初始期限为12年，有两种续订选项，每种续订期限为五年。

根据校园租赁条款，我们将在26个月内租赁位于加利福尼亚州埃尔塞贡多道格拉斯街888号的建筑物的一部分（“场地”），总共约281,110平方英尺的可出租面积，由房东建造，分三个阶段交付给公司。在租赁期内，房舍基本租金的总支付额约为1.593亿美元。

尽管我们参与了房屋租户改善的设计，但在施工期间，我们对资产没有所有权或所有权。此外，在租户改善的每个阶段完成之前，我们无法控制租赁场所。截至2021年10月2日，与第1-A阶段相关的租户改善尚未完成，标的资产尚未交付给我们。因此，在截至2021年10月2日的季度中，租赁没有生效。因此，截至2021年10月2日，我们尚未在简明合并资产负债表中确认校园租赁的资产或负债。在截至2021年10月2日的九个月中，我们向建筑托管账户缴纳了4,950万美元的款项。截至2021年10月2日，这些款项将在我们的简要合并资产负债表中记入 “非流动预付租赁成本”，这笔款项最终将在租赁开始时作为使用权资产的一部分入账。随着房东继续建造房屋，我们预计会有更多捐款，并预计第1A阶段将完成，租约开始日期将在2021年第四季度或2022年第一季度开始。

52

---

在我们执行校园租约的同时，作为保证金，我们向房东交付了金额为1,250万美元的信用证，金额将减少至：（i）租金起始日五（5）周年之日为630万美元；（ii）租金起始日八（8）周年之日为310万美元；（iii）如果我们未获得某些信用评级，则为0美元；然后就违背了我们在校园租约下的义务。循环信贷额度终止后，信用证继续有效，无担保。

中国投资和租赁协议

2020年9月22日，我们和BYND JX与嘉兴经济技术开发区管理委员会（“JXEDZ”）（“JXEDZ”）签订了投资协议，根据该协议，BYND JX同意分两个开发阶段对JXEDZ进行某些投资，并且我们同意保证BYND JX在该协议下的某些还款义务。

在第一阶段，我们已同意通过对BYND JX的公司间投资向JXEDZ投资1,000万美元，而BYND JX已同意在JXEDZ租赁至少两年的设施。根据该协议，BYND JX与JX委员会的附属机构签订了工厂租赁合同，根据该合同，BYND JX同意在JXEDZ租赁和翻新一座设施，并将其租赁至少两年。租赁设施的翻新工作已基本完成，并于2021年第一季度开始试生产。2021年第二季度，我们完成了对某些制造工艺的几项商业试验。该工厂预计将在2021年底之前完成国际食品安全体系认证（FSSC）22000，继2021年第三季度成功认证挤出生产能力之后，预计将在2021年底之前实现端到端生产的商业化。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，我们分别从嘉兴经济开发区财政局获得了与投资BYND JX相关的90万美元和110万美元的补贴。如果我们和BYND JX自行决定继续在JXEDZ进行第二阶段的开发，则BYND JX已同意在第二阶段的第一阶段将其注册资本增加3,000万美元，并收购JXEDZ国有地块的土地使用权，用于开发和建设新的生产设施。在第二阶段的第一阶段之后，我们和BYND JX可以自行决定允许BYND JX在JXEDZ获得第二块国有土地，以便在该地上建造额外的设施。请参见 注意事项 10，承付款和意外开支，列于本报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注。

投资地球伙伴关系

2021年1月25日，我们与百事可乐公司成立了Planet Partnership, LLC（“TPP”），这是一家合资企业，负责开发、生产和销售由植物蛋白制成的创新零食和饮料产品。我们相信，TPP将使我们能够通过进入新的产品类别和分销渠道来吸引更多的消费者，从而增加全球范围内获得植物性蛋白质的机会。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，我们确认了我们在TPP净亏损中所占的份额，分别为60万美元和120万美元。在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，此类金额未得到确认。请参见 注意事项 2, 重要会计政策摘要，在本报告的其他地方。

购买承诺

截至2021年10月2日，我们已承诺购买总额为8200万美元的豌豆蛋白库存，在2021年剩余时间内约为2910万美元，在2022年购买约为5,290万美元。此外，截至2021年10月2日，我们的采购订单承诺额约为6,590万美元，用于资本支出，主要用于购买机械和设备。这些购买的款项将在2021年10月2日起的十二个月内到期。我们打算使用运营现金为这些收购承诺提供资金。

资产负债表外的安排

我们没有任何资产负债表外安排，也没有持有可变利率实体的任何股份。

53

---

关键会计政策

在根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响财务报表和随附披露中报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计和假设有所不同。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

在截至2021年10月2日的九个月中，与2020年10-K的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策” 中披露的政策相比，除所述外，我们的关键会计政策没有重大变化 注意事项 2, 重要会计政策摘要，适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

新兴成长型公司地位

自2020年12月31日起，根据交易法第12b-2条，我们失去了EGC资格，现在根据公司当前的市值被归类为大型加速申报人。因此，我们必须遵守适用于大型加速申报人的所有财务披露和治理要求。

最近的会计公告

请参阅 注意事项 2, 重要会计政策摘要，转至本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注，以讨论最近通过的会计声明和可能影响我们的新会计声明。

54

---

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们面临某些市场风险，包括利率波动、原材料价格、外汇波动和通货膨胀，如下所示：

利率风险

我们的现金由第三方金融机构持有的金额组成。我们的投资政策将投资活动作为其主要目标，即在不显著增加风险的情况下保护本金。

2021年3月2日，我们终止了截至2020年4月21日签订的有担保循环信贷协议（“信贷协议”），该协议是我们作为借款人、贷款方和作为管理代理人的北美摩根大通银行，与此终止有关：（i）信贷协议下的所有未偿借款均由我们全额偿还；（ii）该协议下的所有留置权和担保权益发布了有利于该协议贷款人的信贷协议。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，我们分别承担了与银行信贷额度相关的0万美元和30万美元的利息支出。循环信贷额度终止后，与循环信贷额度相关的100万美元未摊销债务发行成本作为 “债务清偿亏损” 予以注销，该亏损包含在我们截至2021年10月2日的九个月简明合并运营报表中的 “其他净额” 中。

2021年3月5日，我们发行了本金总额为10亿美元的可转换票据，并于2021年3月16日发行了本金总额为1.5亿美元的附加票据。发行票据的收益约为10亿美元，扣除8,400万美元的上限看涨交易成本和总额为2360万美元的债务发行成本。见 注意事项 7, 债务，适用于本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注。票据不收取固定利息，票据的本金不累积。但是，在发生与未能提交某些美国证券交易委员会报告或未能从票据中删除某些限制性图例有关的某些事件时，票据的年利率可能不超过0.50％（某些例外情况除外），则票据的特别利息和额外利息可能累积。

如果我们没有任何计息债务，截至2021年10月2日，也没有发生任何触发票据特别利息和额外利息的事件，我们认为1.0％的利率变化不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

成分风险

我们面临与原料价格和可用性相关的风险，因为我们的盈利能力除其他外取决于我们预测和应对原材料和食品成本的能力。目前，我们产品的主要成分是豌豆蛋白，它来自于美国、法国和加拿大种植的豌豆。我们使用的豌豆蛋白和其他原料的价格受许多我们无法控制的因素的影响，例如种植黄豌豆的农场的数量和规模，这些农业企业的变幻莫测，包括恶劣的天气条件、自然灾害和疫病造成的收成不佳，以及国家和世界经济状况的变化，包括由于 COVID-19 造成的变化。此外，我们在海外购买一些原料和其他材料，这些原料和材料的价格和可用性可能会受到这些国家的政治事件或其他条件或关税或贸易战的影响。

在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，假设我们的主要成分豌豆蛋白的加权平均成本上涨10％或下降10％，将使销售成本分别增加约100万美元和300万美元，或分别减少约100万美元和300万美元。我们正在努力实现供应来源的多样化，并打算签订长期合同，以更好地确保原材料价格的稳定。截至2021年10月2日，我们与罗奎特签订了为期多年的豌豆蛋白供应销售协议，该协议将于2022年12月到期。见 注意事项 10, 承付款和或有开支，适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

55

---

外币风险

我们面临正常业务运营产生的外币风险。这些风险包括外国子公司的当地货币余额折算、与外国子公司的公司间贷款相关的交易损益以及以所在地本位币以外货币计价的交易。我们的外国实体使用其当地货币作为本位币。对于这些实体，我们按期末汇率将净资产折算成美元，而收入和支出账户则按报告期内的平均汇率折算。由此产生的货币折算调整计入 “累计其他综合收益”，外币交易损益计入 “其他，净额”。长期实体内部交易的交易损益作为 “其他综合收益（亏损）” 的一部分入账。以申报实体本位币以外的货币计价的交易可能会产生交易收益和亏损，从而影响我们的经营业绩。

截至2021年10月2日和2020年9月26日的九个月，通过 “其他综合收益（亏损）” 报告为累计折算调整的扣除税款的未实现转换（亏损）收益分别为170万美元和50万美元。在截至2021年10月2日的三个月和九个月中，“其他，净额” 中包含的外币交易亏损分别为20万美元和40万美元。在截至2020年9月26日的三个月和九个月中，“其他，净额” 中包含的外币交易（亏损）收益分别为15,000美元和10万美元。截至2021年10月2日和2020年12月31日，对外币汇率的敏感度并不大。

通货膨胀风险

我们认为通货膨胀没有对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们无力或未能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

56

---

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年10月2日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

57

---

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。当法律事务出现可能和可估量的意外损失时，公司将为这些事项确立应计负债。尽管无法确定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但管理层目前无法估计合理的可能损失金额或损失范围，也不认为当前问题的最终解决不太可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，任何当前或未来诉讼的最终结果都无法确定地预测，在就任何可能要求我们累积的此类问题达成最终解决方案之前，我们可能会蒙受超过应计金额的损失。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

有关我们尚待法律诉讼的材料的描述，请参阅 注意事项 10, 承付款和或有开支，列于本报告其他地方的未经审计的合并财务报表附注，该说明以引用方式纳入本文中。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2020年表格10-K中第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，如下文以及我们后续提交的文件中进行了更新和补充。这些风险可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能对普通股的交易价格产生不利影响。

COVID-19 的全球传播和前所未有的影响继续造成巨大的波动、不确定性和经济混乱。COVID-19 已促使世界各地的政府和其他当局实施旨在控制病毒传播的重大措施，包括保持社交距离的措施、关闭企业或限制经营、隔离和旅行禁令。尽管随着 COVID-19 感染率的降低或稳定以及各种 COVID-19 疫苗的分发，许多司法管辖区取消或放松了其中一些限制，但 COVID-19 的卷土重来以及在某些市场导致 COVID-19 的病毒变种的影响减缓了重新开放进程。此外，2021 年 11 月 4 日，美国劳工部职业安全与健康管理局 (OSHA) 发布了 COVID-19 疫苗接种和检测紧急临时标准，要求所有拥有 100 名或以上员工的雇主确保其员工至少每周接种一次疫苗或进行 COVID-19 检测。职业安全与健康管理局的规定还将要求这些雇主为员工提供接种疫苗的带薪时间，并确保所有未接种疫苗的员工在工作场所佩戴口罩。目前无法确定地预测新法规将对我们公司、供应商和客户产生的确切影响。作为一家拥有 100 多名员工的公司，我们将被要求强制为员工接种 COVID-19 疫苗，或者要求未接种疫苗的员工每周接受检测。包括公司在内的一些雇主已经对员工实施了有关疫苗接种状态、检测和/或其他应对 COVID-19 的措施的要求。公司要求所有加州员工在 2021 年 10 月 31 日之前遵守其 COVID-19 疫苗接种政策，所有其他在美国工作的员工不迟于 2021 年 12 月 31 日遵守其疫苗接种政策，但任何特殊例外情况或其他经批准的合理便利措施除外。这项政策和职业安全与健康管理局标准可能导致员工流失，难以保障未来的劳动力和供应需求，并可能对未来的利润率产生不利影响。

即使政府和其他当局没有要求，公司仍在继续采取各种安全预防措施，例如要求员工接种疫苗、员工远程办公、强制旅行

58

---

限制，缩短营业时间，实施运营限制和暂时关闭企业。政府和公司实施的这些持续限制措施以及未来的预防和缓解措施可能会继续对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响（包括失业导致可支配收入减少或因疫情应对措施而减少或受限），这已经并将继续对我们产品的需求产生重大不利影响，尤其是在我们的餐饮服务渠道中，而且可能在物质上对我们产品的供应产生不利影响。COVID-19 造成的持续市场动荡和业务中断对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生了负面影响，预计将继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

COVID-19 对我们的餐饮服务渠道的影响

COVID-19 影响了我们餐饮服务渠道的业务运营以及客户和消费者需求，因为餐厅和其他餐饮服务场所被要求暂时关闭或限制室内用餐，以限制 COVID-19 的传播或劳动力短缺。尽管其中某些限制是根据多步骤重新开放计划取消的，允许外卖和配送的例外情况使我们的某些客户得以继续开展业务，但在2020年，我们对餐饮服务客户的销售却严重恶化。截至2020年12月31日的财年，餐饮服务渠道净收入为1.062亿美元，而去年同期为1.531亿美元。在截至2021年10月2日的九个月中，餐饮服务渠道的净收入为1.035亿美元，而去年同期为7,930万美元，增长了30％。尽管我们的餐饮服务渠道净收入在截至2021年10月2日的九个月中已从去年同期的严重低迷水平中恢复过来，但仍存在与 COVID-19 感染率相关的不确定性，某些司法管辖区重新实施安全措施以及对客户需求水平的潜在影响。由于活动取消和保持社交距离、政府对公共集会和企业施加的限制、庇护令、餐厅和零售商店的临时关闭以及运营限制，我们预计也将继续受到客户和消费者需求减少的影响。关闭或缩减运营规模也导致我们的餐饮服务客户延迟测试或发布我们的产品。

COVID-19 对我们零售渠道的影响

尽管随着消费者转向更多的居家消费，我们最初在2020年第二季度经历了零售需求的增长，但零售需求水平在2020年第三和第四季度大幅放缓。例如，在截至2020年6月27日的三个月中，我们的零售渠道净收入为9,960万美元，而截至2020年9月26日的三个月为7,000万美元，截至2020年12月31日的三个月为7,510万美元。在截至2021年10月2日的九个月中，零售渠道净收入为2.605亿美元，而去年同期为2.255亿美元，增长15.5％。随着 COVID-19 在世界许多地区的感染率持续上升，COVID-19 的持续影响仍然非常不确定。因此，很难预测未来的零售需求水平，包括餐饮服务机构开放以及可能抵消零售需求的结果。此外，如果主要供应商、联合制造商或分销商流失或关闭，我们的分销网络中断或消费者信心和支出下降，包括劳动力短缺，我们可能会遭受产品库存损失或降价以及收入损失。为了应对 COVID-19 和日益激烈的竞争，我们还一直在为部分产品提供更高的折扣。尽管这些行动旨在建立品牌知名度并增加消费者对我们产品的试用，但它们已经并将继续对我们的净收入、毛利、毛利率和盈利能力产生负面影响，影响同期业绩。

COVID-19 对我们的供应商、联合制造商和分销商的影响

我们从世界各地的多家供应商那里采购原料。目前，我们大多数产品的主要成分是豌豆蛋白。2020 年，我们缩减了产量，以应对 COVID-19，减少现有成品和在制品库存水平，豌豆蛋白库存也有所增加。但是，鉴于我们的豌豆蛋白原料的预期保质期，我们认为目前这些原材料不存在库存过时的风险。COVID-19 对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响，包括他们各自的业务、财务、劳工问题（包括员工生病或缺勤），或政府的影响，或

59

---

雇主疫苗规定）、进口原材料的能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉，可能会对我们的原料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。此外，如果 COVID-19 造成的干扰持续下去，或者 COVID-19 卷土重来，以及导致 COVID-19 的更具毒性的病毒变种的出现，我们满足客户需求的能力可能会受到重大影响。

COVID-19 对我们的制造业务和员工队伍的影响

我们已经在制造和其他设施中实施并将继续实行一系列保持身体距离和卫生的措施。如果我们被迫缩减生产时间或关闭这些设施以应对疫情，我们预计我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到重大不利影响。从 2021 年 10 月开始，我们开始要求所有员工重返办公室全职工作。如果员工的 COVID-19 检测呈阳性，我们可能不得不暂时关闭一个或多个设施来清洁和/或隔离一名或多名员工，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

COVID-19 对我们的国际扩张和资本准入的影响

我们增长战略的一部分包括增加国际客户数量和向其他地区扩张。例如，在2021年第二季度，我们位于荷兰恩斯赫德的欧洲制造工厂完成了干混生产的商业试运行，并在2021年第三季度完成了挤出产品的商业试运行。同样在2021年第二季度，我们位于上海附近的嘉兴经济技术开发区的新端到端制造工厂完成了对我们某些制造工艺的几项商业试验。该工厂预计将在2021年底之前完成国际食品安全体系认证（FSSC）22000，继2021年第三季度成功认证挤出生产能力之后，预计将在2021年底之前实现端到端生产的商业化。COVID-19 可能会对我们正在进行的国际扩张努力的时机和成功产生负面影响，这可能会阻碍我们的预期增长。

当我们的产品或成分进口到中国大陆或在中国内地流通时，我们可能会受到与 COVID-19 相关的特殊要求、限制和测试，包括适用于冷链食品配送的要求、限制和测试。如果我们不遵守这些要求和/或我们的产品经检测呈冠状病毒阳性，则我们进口或分销产品的能力可能会受到负面影响，并可能导致召回、行政罚款和民事责任，尤其是在问题导致疾病或伤害的情况下。

此外，COVID-19 对信贷和金融市场造成了重大干扰，这可能会对我们以优惠条件获得资本的能力产生不利影响，甚至根本不产生负面影响。

COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、传播和强度（包括任何其他死灰复燃）、导致 COVID-19 的病毒变种的影响、各种 COVID-19 疫苗及其针对 COVID-19 和病毒变体的功效的广泛分布和公众接受、公司、供应链和客户的劳动力需求、政府或雇主 COVID-19 疫苗要求的遵守情况以及导致对可用劳动力的影响，以及为遏制病毒传播而在美国和国外实施的社会和经济限制水平，以及对消费者行为的影响，考虑到快速变化的格局，所有这些都不确定且难以预测。此外，COVID-19 造成的不确定性大大增加了预测运营业绩和战略规划的难度。因此，目前无法确定 COVID-19 对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性的最终影响。但是，COVID-19 已经并将继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能对普通股的交易价格产生不利影响。尽管 COVID-19 对健康和经济的最终影响仍然非常不确定，但我们的业务运营和经营业绩，包括净收入、毛利、毛利率、收益和现金流，将在2021年之前以及可能持续到2022年受到不利影响。与 COVID-19 疫情相关的未来事件和影响无法精确确定，实际结果可能与估计或预测存在显著差异。COVID-19 的影响还可能加剧本报告中讨论的其他风险。

60

---

与我们的债务有关的风险

我们的负债和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2021年10月2日，我们的合并负债和其他负债约为12亿美元。我们还可能承担额外的债务，以满足未来的融资需求。除其他外，我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响：

•增加了我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

•限制了我们获得额外融资的能力；

•要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金金额；

•限制了我们规划或应对业务变化的灵活性；

•因票据转换后发行普通股而稀释现有股东的权益；以及

•这使我们可能处于竞争劣势，因为竞争对手的杠杆率低于我们或获得资本的机会更好。

我们定期偿还当前或未来债务（包括票据）的本金、支付利息或再融资的能力（视情况而定）取决于我们未来的业绩，而未来表现受我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备，无法支付当前或未来债务（包括票据）下的到期款项，未来我们的现金需求可能会增加。此外，我们未来可能承担的任何债务都可能包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或偿还其他债务的能力。如果我们未能遵守这些契约或未能在债务到期时偿还债务，那么我们将在这笔债务下违约，这反过来又可能导致我们的其他债务立即全额偿还。

在发生根本性变化之后，我们可能无法筹集必要的资金以现金回购票据，也无法支付转换时到期的现金金额，而且我们未来的债务可能会限制我们回购票据或在转换票据时支付现金的能力。

除有限的例外情况外，票据持有人可以要求我们在 “基本变动”（定义见契约）后以现金回购价格回购其票据，价格通常等于待回购票据的本金以及应计和未付的特别和额外利息（如果有）。此外，所有票据转换将部分或全部以现金结算。当我们需要回购票据或支付转换时到期的现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们未来债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换时到期的现金金额的能力。我们未能在需要时回购票据或支付转换时到期的现金金额，将构成契约下的违约。契约或基本变更本身下的违约也可能导致管理我们未来债务的协议下的违约，这可能导致该债务立即全额偿还。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快此类未来债务的偿还，那么我们可能没有足够的资金来偿还该债务、回购票据或在转换票据时以现金支付。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

我们的票据没有定期利息，票据的本金也不会累积。但是，票据可能以不超过0.50％的年利率累积特别利息和额外利息

61

---

（某些例外情况除外）发生与未能提交某些美国证券交易委员会报告或未能从说明中删除某些限制性说明有关的某些事件。在资产负债表上反映票据的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。如果票据可兑换性的任何条件得到满足或票据在一年内到期，则根据适用的会计准则，我们可能被要求将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要进行这种重新分类，这可能会大幅减少我们报告的营运资金。

我们很早就采用了ASU 2020-06来对票据进行核算，该方法取消了可转换工具的库存股法，这些工具可以全部或部分以股权结算，而是要求采用更具稀释性的 “如果转换法” 或两类方法。根据假设折算法，摊薄后的每股收益通常会假设所有转换溢价或价差均在报告期开始时进行了转换，除非结果是反摊薄。当公司普通股在给定时期内的平均市场价格超过转换价格时，转换溢价或价差将对每股净收益产生摊薄影响。

有上限的看涨期权交易可能会影响票据和普通股的价值。

就票据而言，我们与期权交易对手进行了私下谈判的上限看涨交易。上限看涨交易将涵盖构成票据基础的普通股数量，但须按惯例进行调整。预计上限看涨期权交易通常会减少票据转换后或根据我们的选择（受某些条件限制）抵消我们需要支付的超过转换后可转换票据本金总额的任何现金支付（视情况而定），但此类减少或抵消有上限。

我们被告知，在建立上限看涨交易的初始套期保值时，期权交易对手或其各自的关联公司购买了我们的普通股股票和/或就我们的普通股进行了各种衍生品交易。

此外，我们被告知，期权交易对手或其各自的关联公司可以在票据定价之后和票据到期之前，通过订立或平仓与我们的普通股有关的各种衍生品和/或在二级市场交易中买入或卖出我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在上限看涨交易的每个行使日以及与之有关的任何提前终止事件中这样做）看涨交易上限）。这种活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。

契约中管理可转换票据的条款可能会推迟或阻止对我们的本来是有利的收购。

可转换票据和管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或更加昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其可转换票据。此外，如果收购构成基本变革（如契约中所定义），那么我们可能需要暂时提高转换率。无论哪种情况，以及在其他情况下，我们在可转换票据和管理可转换票据的契约下的义务都可能增加收购我们的成本或以其他方式阻碍第三方收购我们或罢免现有管理层，包括在我们的普通股或可转换票据持有人可能认为有利的交易中。

与监管和法律合规事务、诉讼和法律程序相关的风险

我们的业务受美国食品和药物管理局政府监管以及其他外国、联邦、州和地方法规的约束，无法保证我们会遵守所有法规。

我们的业务受到美国食品药品管理局以及其他外国、联邦、州和地方当局的广泛监管。具体而言，对于在美国制造或销售的产品，我们要遵守联邦食品、药品和化妆品法案以及美国食品和药物管理局据此颁布的法规的要求。

62

---

这项全面的监管计划主要管理食品的制造、成分和成分、包装、标签和安全等。根据该计划，美国食品和药物管理局要求生产食品的设施遵守一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前的良好生产规范或cGMP以及供应商验证要求。类似的法规适用于外国司法管辖区，例如欧盟、英国和中国。我们的加工和制造设施，包括我们的合作制造商的加工和制造设施，都要接受外国、联邦、州和地方当局的定期检查。我们不控制共同制造商的制造过程，也不依赖联合制造商来遵守共同制造商生产我们产品的cGMP。如果我们或我们的联合制造商无法成功生产符合我们的规格和美国食品药品管理局或其他非美国监管机构严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们销售产品的能力产生重大影响，可能导致我们无法生产我们的产品或我们的联合制造商无法继续为我们生产，或者可能导致我们召回已经分销的产品。此外，我们依靠我们的联合制造商来维持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果美国食品药品管理局或类似的州、地方或外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响。

我们通过雇用内部经验和专家人员来确保质量保证合规（即确保我们的产品没有掺假或贴错标签），以及与进行产品分析的第三方实验室签订合同，以确保符合营养标签要求并在分销前识别任何潜在的污染物，来寻求遵守适用的法规。我们或我们的联合制造商未能遵守适用的法律和法规，或维持与我们或我们的联合制造商的业务相关的许可、执照或注册，可能会使我们受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制或禁止产品的销售或制造，或拒绝允许产品进出口，以及潜在的刑事制裁，这可能导致运营成本增加，导致对我们的运营产生了实质性影响结果和业务。

我们受国际法规的约束，这些法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在制造、分销和/或销售我们的产品时受到广泛的国际法规的约束。我们的产品受许多食品安全以及与这些产品的采购、制造、成分和成分、储存、标签、营销、广告和分销有关的其他法律和法规的约束。例如，在2018年初，我们收到了加拿大官员关于我们出口到加拿大的产品的标签和成分的询问。我们迅速回复了该询问，发现了我们在加拿大法规下所做的微小配方更改。如果监管机构确定我们任何产品的标签、广告和/或组成不符合外国法律或法规，或者如果我们或我们的合作制造商以其他方式未能遵守我们经营和销售产品的外国司法管辖区的适用法律和法规，我们可能会受到民事补救措施或处罚，例如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的销售或制造，或拒绝允许进口或产品的出口，以及潜力刑事制裁。在中国，标签或广告违规行为的后果不仅可能导致行政部门处以罚款，还可能导致多起个人消费者诉讼，每起诉讼仅要求数百美元的名义赔偿，这可能使辩护成本高昂。此外，现有法律法规的执行、法律要求的变化和/或对现有监管要求的解释不断变化，都可能导致合规成本增加，并产生其他财务或其他义务，这些义务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。例如，中国可能会出台新的食品标签监管措施，这可能会增加限制并要求更改我们的标签。此外，随着我们国际业务的扩大，违反《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法可能会对我们产生不利影响，这些法律通常禁止公司及其中介机构以获取或保留业务为目的向非美国官员或其他第三方进行不当付款。尽管我们的政策要求遵守这些反贿赂法，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、承包商或代理人的鲁莽行为或犯罪行为的侵害。违反这些法律的行为或对此类违法行为的指控，

63

---

可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。

FDA、美国农业部、美国农业部、州监管机构或类似外国监管机构的适用法律、法规或政策的任何变更或解释的变化，如果与植物基蛋白产品有关，则可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响。

美国食品药品管理局和美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构，例如加拿大卫生部或加拿大食品检验局，或英国、欧盟或欧盟成员国的当局，或中国，包括国家市场监管总局，可能会采取行动影响我们使用 “肉类” 或类似词语（例如 “牛肉”、“汉堡” 或 “香肠”）的能力，包括Caped Longhorn超级英雄的Beyond Meat标志）来描述或宣传我们的产品。此外，如果食品的标签以任何特定方式存在虚假或误导性，则可能被视为贴错标签，FDA、CFIA、欧盟成员国当局或其他监管机构可能会将使用 “肉类” 一词或任何类似短语来描述我们的植物性蛋白质产品解释为虚假或误导性或可能对其成分造成错误印象。

例如，2018年，密苏里州通过了一项法律，禁止任何从事广告、供售或销售食品的人将产品虚假陈述为肉类，而肉类并非源自收获的牲畜或家禽。密苏里州农业部已经澄清了其解释，即根据密苏里州法律，包括显著披露该产品 “由植物制成” 或类似披露（例如使用 “植物基” 一词）的产品，不得虚假陈述。包括密西西比州、路易斯安那州和俄克拉荷马州在内的其他州随后通过了类似的法律，而对植物性肉类产品施加额外要求的立法目前正在等待其他一些州的批准。美国国会最近审议了（但没有通过）名为《真正的肉类法案》的联邦立法，该立法可能需要修改我们的产品标签和营销，包括将产品确定为 “仿制” 肉制品，这将使美国农业部对植物性肉类产品的标签进行一定的监督。如果类似的法案获得关注并最终成为法律，我们可能会被要求在我们的产品标签上将我们的产品标识为 “仿制品”。此外，尽管我们认为美国农业部没有在现行立法框架下监管植物基产品的法定权力，但美国农业部正在考虑对可能影响我们的命名预期的其他类型的替代蛋白产品的命名要求。《加拿大食品和药品法规》还规定了 “仿真肉” 产品的要求，包括成分和命名方面的要求。

在欧洲，欧洲议会农业委员会于2019年5月提议，保留使用动物可食用部分制造的产品使用 “肉类” 和肉类相关术语和名称。2020年10月，欧洲议会拒绝通过该条款。在没有欧盟立法的情况下，成员国仍然可以自由地对肉类相关名称制定国家限制。2020年6月，法国通过了一项禁令，禁止使用名称来表示动物源性食品来描述、销售或推广含有植物蛋白的食品。2021年10月，法国发布了一项实施法令草案，该法令可能在2022年1月生效，以定义对违规行为的制裁措施。这项新法律有可能要求对非法国原产的产品贴标签。我们认为，新的法国法案不符合欧洲联盟的法律，特别是货物自由流动的原则。2021 年 11 月，Beyond Meat 共同签署了欧洲植物性食品联盟的一封信，抗议这项法律。如果欧盟成员国的监管机构对使用 “肉类” 一词或类似声明采取行动，导致我们无法将这些术语用于我们的植物基产品，我们可能会受到执法行动或召回使用这些条款销售的产品，我们可能会被要求修改我们的营销策略，或者被要求在我们的产品标签以及我们的业务、前景、经营业绩或财务状况中将我们的产品标识为 “仿制品” 可能会受到不利影响。2021 年 10 月，土耳其当局对使用 Caped Longhorn 超级英雄徽标以及 “Beyond Meat” 这个名字提出质疑，声称消费者在我们产品的特性方面被误导了。当地分销商表示，根据欧盟-土耳其自由贸易协定，这是一项非法限制。另外，竞争对手也可能试图对我们提起法律诉讼。2020年9月下旬，三个肉类贸易协会宣布，他们已对一家法国植物性肉类公司提起诉讼，指控其存在不公平竞争和违反2020年6月肉类名称禁令。据我们所知，该诉讼尚未提起。2020 年 10 月，法国的一笔交易

64

---

代表养牛业的协会向我们的一家合同制造商发出了停止和终止信，声称使用 “肉类” 和肉类相关术语误导了法国消费者。截至2021年11月8日，我们继续积极参与谈判以解决这一争议。尽管如此，尽管我们尽了最大努力，但这些争议仍可能导致法院提起诉讼，这可能会代价高昂并破坏我们在这些国家的营销能力。

诉讼或法律诉讼可能会使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估出现不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于管理层当时可用的信息，涉及管理层的大量判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计存在重大差异。

唐·李农场

2017 年 5 月 25 日，嘉民食品公司旗下的 Don Lee Farms 向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对我们提起诉讼，主张因我们决定终止我们与唐之间的独家供应协议而产生的违反合同、盗用商业秘密、根据《加州商业和职业守则》进行不公平竞争、欠款和到期款项、宣告性救济和禁令救济李农场。我们驳回了所有这些索赔，并于2017年7月27日提出了反诉，指控违反合同、《加州商业和职业守则》下的不公平竞争以及转换。2018年10月，前联合制造商提交了经修正的申诉，将我们当时的合同制造商之一列为被告，主要针对当时的合同制造商涉嫌使用前联合制造商涉嫌使用前联合制造商的商业秘密而提出的索赔，以及取代前共同制造商成为我们的共同制造商之一而提出的索赔。当时的合同制造商提交了答复，驳回了Don Lee Farms的所有索赔，并对我们提出了全面和部分公平赔偿、分摊和还款索赔的交叉投诉。2019年3月11日，Don Lee Farms提出了第二份修正申诉，增加了对我们的欺诈和疏忽失实陈述的指控。2019年5月30日，法官驳回了我们提出的驳回欺诈和疏忽失实陈述索赔的动议，允许索赔继续进行。2019年6月19日，我们提交了答复，驳回了唐·李农场的索赔。

2020年1月24日，令状法官授予唐李农场扣押金额为628,689美元的权利，理由是唐李农场已经证实了其关于Beyond Meat欠唐李农场少量未付发票款的说法 “可能有效”。这一裁决不是由初审法官作出的。

2020年1月27日，Don Lee Farms提出了第三份修正申诉，在Don Lee Farms现有的欺诈指控中，增加了三名个人被告，他们都是我们的现任或前任员工，包括公司前首席财务官兼财务主管马克·尼尔森，这些人指控这些人参与了涉嫌的欺诈性虚假陈述。2020年6月23日，法官驳回了Beyond Meat和个别被告提出的驳回欺诈和疏忽失实陈述索赔的动议，允许索赔继续进行。2020年7月6日，我们和个别被告提交了答复，否认了Don Lee Farms的所有索赔，包括否认所有欺诈和疏忽失实陈述的指控。

2020年8月11日，我们对唐·李农场、其母公司古德曼食品公司及其所有者和员工唐纳德、丹尼尔和布兰登·古德曼提出了经修正的交叉投诉。除其他指控外，经修订的交叉申诉指控唐李农场欺诈了Beyond Meat，盗用了其商业秘密并侵犯了其商标。

2021年1月28日，唐·李农场提出动议，要求对其违反合同和欠款索赔以及Beyond Meat的违约索赔进行即决裁决。2021年2月18日，唐·李·法尔姆斯和唐纳德、丹尼尔和布兰登·古德曼提出动议，要求对Beyond Meat的欺诈、疏忽失实陈述和转换索赔进行即决裁决。

65

---

2021年2月16日，法院下达了一项命令，将该诉讼与唐·李农场对现任Beyond Meat合同制造商CLW Foods, LLC提起的诉讼合并在一起。2021年2月22日，CLW Foods, LLC要求延续审判日期，法院批准了该日期。

2021年3月19日，唐利农场在不带偏见的情况下要求驳回唐李农场对我们前合同制造商Bearcione Foods, LLC和现任合同制造商CLW Foods, LLC的索赔。2021年3月23日，Bearcione Foods, LLC要求在不带偏见的情况下驳回其对我们的索赔。2021年3月26日，法院批准了唐·李农场提出的驳回其对Actorione Foods, LLC和CLW Foods, LLC的索赔的请求；并批准了Bearcione Foods, LLC驳回其对我们的索赔的请求。

2021年5月7日，法院对唐·李·法姆斯的即决裁决动议作出裁决。法院批准了Don Lee Farms就其违约和欠款索赔进行即决裁决的动议，以及Beyond Meat的疏忽失实陈述和转换索赔。法院驳回了唐·李·法尔姆斯要求对Beyond Meat的违约和欺诈指控进行即决裁决的动议，允许Beyond Meat的索赔进入审判。

2021年6月11日，前Beyond Meat员工马克·尼尔森和托尼·米勒以及现任员工杰西卡·奎奇（统称为 “个人被告”）提出动议，要求对唐·李农场对他们提出的欺诈指控进行即决判决。2021 年 6 月 11 日，我们根据《加州商业和职业守则》对Don Lee Farms的欺诈和疏忽失实陈述索赔、盗用商业秘密索赔以及不正当竞争索赔提出了即决裁决动议。2021年8月27日，法院对被告个人和我们的即决裁决动议作出裁决。法院驳回了个别被告的即决裁决动议。法院还驳回了我们对Don Lee Farms的欺诈和疏忽失实陈述指控进行即决裁决的动议。法院批准了我们对Don Lee Farms盗用商业秘密和不正当竞争索赔进行即决裁决的动议。Don Lee Farms的商业秘密盗用和不正当竞争索赔将不进入审判。

之前的试用日期，即2021年9月27日，仍在继续。目前，审判定于2022年5月16日进行。

Don Lee Farms正在向Beyond Meat和被告个人寻求未指明的补偿和惩罚性赔偿、宣告和禁令救济以及律师费和费用。我们正在向唐李农场寻求金钱赔偿、归还支付给唐李农场的款项、禁令救济，包括禁止唐李农场使用或披露Beyond Meat的商业秘密、禁止唐李农场侵权使用Beyond Meat的商标以及律师费和费用。

我们认为，我们有理由终止与Don Lee Farms的供应协议，我们对第三次修正申诉中指控的欺诈或疏忽失实陈述不承担任何责任，Don Lee Farms对修订后的交叉投诉中指控的行为负责。相反，正如我们在修订后的交叉投诉中所指控的那样，我们认为Don Lee Farms盗用了我们的商业秘密，欺诈了我们，并最终侵犯了我们的商标。

我们目前正在就此事提起诉讼，并打算大力为自己和现任和前任员工辩护，使其免受索赔，并起诉我们自己的索赔。我们无法向您保证，Don Lee Farms不会在针对我们或个人被告的全部或部分索赔中胜诉，也无法在针对Don Lee Farms的部分或全部索赔中占上风。例如，如果Don Lee Farms在诉讼中胜诉，我们可能会被要求支付赔偿金，包括但不限于合理计算的合同损害赔偿金，其计算方法是我们在2019年合同期结束之前为生产我们的产品而向Don Lee Farms支付的费用。根据我们目前的了解，我们已经确定，该诉讼可能造成的任何重大损失金额或任何损失的范围是不可估算的。

证券相关诉讼

2020年1月30日，据称是Beyond Meat股东的拉里·特兰在美国加利福尼亚中区地方法院对Beyond Meat和我们的两位执行官——我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗以及我们的前首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊提起了假定的证券集体诉讼。正如先前文件中指出的那样，Tran证券集体诉讼被驳回

66

---

2020年10月27日的偏见，但假定集体成员缺席的集体指控除外，这些指控被无偏见地驳回。

2020年3月16日，据称是Beyond Meat的股东埃里克·韦纳在美国加州中区地方法院提起了股东衍生诉讼，假定代表公司，对我们的两名执行官，即总裁兼首席执行官伊桑·布朗和前首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊以及签署首次公开募股的公司每位董事，包括一名前董事注册声明。该诉讼主张了根据《交易法》第10（b）和21D条提出的索赔、违反作为Beyond Meat董事和/或高管的信托义务的指控，以及不当致富和浪费公司资产的索赔，所有这些都与我们正在进行的与Don Lee Farms的诉讼、Beyond Meat和点名个人在2019年5月2日至2020年3月16日期间采取的相关行动以及对我们提起的Tran证券诉讼有关。

2020 年 3 月 18 日，所谓的 Beyond Meat 股东金伯利·布林克和梅尔文·克莱因在美国加州中区地方法院提起了股东衍生诉讼，他们假定代表公司，对公司的两名执行官，即我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗和前首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊以及包括一名前董事在内的每位董事签署了我们的首次公开募股注册声明。该诉讼主张了根据《交易法》第10（b）条和第21D条提出的索赔、违反作为Beyond Meat董事和/或高管的信托义务的指控，以及不当致富和浪费公司资产的索赔，所有这些都与我们正在进行的与Don Lee Farms的诉讼、Beyond Meat和点名个人在2019年5月2日至2020年3月18日期间采取的相关行动以及对Beyond Meat提起的Tran证券诉讼有关。

2020年5月27日，据称是Beyond Meat的股东周凯文在美国特拉华特区地方法院提起了股东衍生诉讼，假定代表Beyond Meat，对我们的两位执行官，即总裁兼首席执行官伊桑·布朗和前首席财务官兼财务主管马克·尼尔森以及签署首次公开募股注册声明的每位董事，包括一名前董事。该诉讼根据《交易法》第10（b）和21D条提出了索赔以及违反信托义务的索赔，这些索赔涉及我们与唐·李农场的持续诉讼、Beyond Meat和点名个人在2019年5月2日至2020年5月27日期间采取的相关行动。2020年6月16日，法院下令暂停所有衍生诉讼程序，直到（1）Tran证券集体诉讼被驳回，且所有与之相关的上诉均已用尽；或（2）任何驳回Tran证券集体诉讼的动议全部或部分被驳回。2020年6月17日，法院下达了一项行政命令，根据中止令结束了衍生案件。2021年7月29日，法院签订了一项联合条款，以继续暂停诉讼，将该案推迟到加州衍生诉讼得到解决。

2020年4月1日，美国加利福尼亚中区地方法院下达了一项命令，将Weiner诉讼和Brink/Klein诉讼合并为所有目的，并将合并案指定为关于：Beyond Meat, Inc.衍生诉讼（“加州衍生诉讼”）。2020年4月13日，法院下令为加州衍生诉讼任命共同首席律师。2020年6月23日，法院下令批准一项关于中止诉讼的联合条款。根据中止批准令的条款，加州衍生诉讼中的所有诉讼程序都将暂停，直到（1）Tran证券集体诉讼被驳回，并且与之相关的所有上诉均已用尽；或（2）任何驳回Tran证券集体诉讼的动议全部或部分被驳回。正如先前文件中指出的那样，Tran证券集体诉讼于2020年10月27日被有偏见地驳回，但假定集体成员缺席的集体指控除外，这些指控在没有偏见的情况下被驳回。2021年4月20日，双方提交了关于简报时间表的联合规定，法院于2021年4月21日制定了时间表。

2021年5月24日，加州衍生诉讼的原告提出了第一份修正申诉（“FAC”）。联邦竞争委员会列举了最初提出的合并申诉中提到的相同被告，并增加了另外四名被告，包括Porciation Foods, LLC（“比例”）和CLW Foods, LLC（“CLW”）。联邦竞争委员会根据《交易法》第14（a）条提出索赔、违反信托义务、不当致富、浪费公司资产、滥用控制权和严重管理不善的个人被告的索赔，以及协助和教唆对CLW和Morcionation的索赔。所有这些索赔都涉及我们与Don Lee Farms的交易和正在进行的诉讼，以及我们和指定个人在此期间采取的相关行动

67

---

二零一六年四月至今这段时间。2021年7月2日，法院签订了关于延长简报时间表的共同规定，以便双方可以尝试解决诉讼。

双方已就加州和周的衍生诉讼达成初步和解。拟议的和解协议尚待法院批准，其中包括公司颁布某些公司治理改革并支付原告的律师费和费用，其金额尚未确定。拟议的和解协议中没有考虑其他付款。2021年10月1日，双方提交了一份关于加利福尼亚中部地区和解的联合报告，称双方达成了暂定和解，并要求法院 (i) 取消被告驳回动议的简报时间表，(ii) 发布命令，将2021年11月19日定为原告必须动议初步批准和解的最后期限。2021年10月4日，法院下达了这样的命令。

2020年6月17日，所谓的Beyond Meat股东James Janolek在美国特拉华特区地方法院提起了股东衍生诉讼，假定代表公司，对我们的两名执行官，即总裁兼首席执行官伊桑·布朗和前首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊以及签署首次公开募股注册声明的每位董事，包括一名前董事。该诉讼主张了根据《交易法》第14（a）和20（a）条提出的索赔、违反作为Beyond Meat董事和/或高管的信托义务的指控，以及关于不当致富和浪费公司资产的索赔，所有这些都与我们在2019年5月2日至2020年6月17日期间与Don Lee Farms的持续诉讼、Beyond Meat和点名个人采取的相关行动有关。2020年7月10日，法院下令暂停所有衍生诉讼程序，直到（1）Tran证券集体诉讼被驳回，且所有与之相关的上诉均已用尽；或（2）任何驳回Tran证券集体诉讼的动议全部或部分被驳回。2020年7月10日，法院下达了一项行政命令，根据中止令结束了衍生案件。2020年11月9日，原告在没有偏见的情况下向任何一方提交了自愿解雇通知，且不收取任何费用或律师费。

即使不值得，这些诉讼的辩护也可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会为这些诉讼辩护产生巨额费用。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能会对我们造成不利的金钱损失、罚款或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且受自保额度、各种例外情况以及可收回金额的上限。即使我们认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们的赔偿权利提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

68

---

第 6 项。展品。

展览索引

展品编号

展品描述

以引用方式纳入

随函提交

表单

日期

数字

3.1

重订的公司注册证书。

10-Q

6/12/2019

3.1

3.2

经修订和重述的章程。

10-Q

6/12/2019

3.2

4.1

普通股证书表格。

S-1/A

3/27/2019

4.1

4.2

注册人与协议其他各方之间经修订和重述的投资者权利协议，日期为2018年10月5日。

S-1

11/16/2018

4.2

4.3

截至2021年3月5日，Beyond Meat, Inc.作为受托人与美国银行全国协会签订的契约。

8-K

3/05/2021

4.1

4.4

代表2027年到期的0％可转换优先票据的证书表格（作为附录4.3的附录A包括在附录A中）。

8-K

3/05/2021

4.2

10.1

Beyond Meat, Inc. 和 Sanjay Shah 于 2021 年 9 月 3 日达成的协议.*

8-K

9/3/2021

10.1

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

X

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

X

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

X

101

以下财务报表来自公司截至2021年10月2日的季度10-Q表季度报告，采用内联XBRL格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并综合亏损表，（iv）简明合并股东权益表，（v）简明合并现金流量表，以及（vi）未经审计的简明合并财务附注声明，标记为文本块，包括详细标签。

X

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

X

_________________

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

** 本认证被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Beyond Meat, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种一般公司措辞，均不得纳入本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件。

69

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

不只是肉类，等等

日期：

2021年11月12日

来自：

/s/ 伊桑·布朗

伊桑·布朗

总裁兼首席执行官

（首席执行官）

日期：

2021年11月12日

来自：

/s/ 菲利普 ·E· 哈丁

菲利普·哈丁

首席财务官、财务主管

（首席财务和会计官）

70