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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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亲爱的各位股东：

我代表董事会诚挚地邀请您参加Surrozen, Inc. 的2023年股东特别会议（“特别会议”），该会议将于太平洋时间2023年12月7日上午10点开始举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

本信附有股东特别会议通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。

您的投票对我们很重要。请尽快采取行动对您的股票进行投票。无论您是否计划通过互联网参加特别会议，都必须代表您的股份出席会议，这一点很重要。请通过互联网、电话或将签名的代理卡交回所提供的信封中进行电子投票。您也可以在特别会议期间对您的股票进行在线投票。通过互联网直播参加会议时如何投票的说明已发布在 www.virtualshareHolderMeeting.com/srzn2023SM 上。

我很高兴代表董事会和管理层，对你一直以来的支持表示感谢。

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股东特别会议通知

将于 2023 年 12 月 7 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司Surrozen, Inc. 的2023年股东特别会议将于太平洋时间2023年12月7日上午10点举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/srzn2023SM 在线参加特别会议。有关如何出席特别会议和对股票进行投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “关于特别会议和投票的一般信息——我如何出席特别会议并投票？” 一节中的信息

特别会议正在以下时间举行：

本通知之后的委托书中描述了这些业务项目。截至2023年10月11日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权收到特别会议或其任何延续、推迟或休会的通知并在特别会议上投票。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保在特别会议上达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。请通过填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票，立即对您的股票进行投票。

本特别会议通知和委托书是首次分发或提供的，

视情况而定，在2023年10月25日当天或前后。

关于股东大会代理材料可用性的重要通知：

本委托书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上免费获得。

Surrozen, Inc. | Oyster Point Blvd. 171 号，400 号套房 | 加利福尼亚州南旧金山 94080

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Surrozen, Inc.

牡蛎角大道 171 号，400 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

委托声明

用于股东特别会议

将于 2023 年 12 月 7 日举行

本委托书和截至2022年12月31日止年度的年度报告由董事会（“董事会” 或 “董事会”）提交并代表我们与特别会议有关。特别会议通知和本委托书将在2023年10月25日左右首次分发或公布（视情况而定）。

有关特别会议和投票的一般信息

特别会议将在何时何地举行？

特别会议将于太平洋时间2023年12月7日上午10点举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/srzn2023SM，输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码，即可在线参加特别会议并在会议期间提交问题。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取您的16位数控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自2023年10月11日营业结束时（“记录日期”），您将无法投票、提问或访问股东名单。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

特别会议的目的是什么？

特别会议的目的是对本委托书中描述的以下项目进行表决：

是否有任何未包含在本委托书中的特别会议要表决的事项？

在本委托书发稿之日，除了本委托书中提及的事项外，我们还不知道有任何事项需要在特别会议上妥善提出。如果在会议或任何休会或推迟会议上适当陈述了其他事项以供考虑，并且您是记录在案的股东并已提交代理卡，则您的代理卡中指定的人员将有权自行决定为您就这些问题进行投票。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪商的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网或在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡，提交委托书。

谁有权在特别会议上投票？

截至记录日营业结束时，我们普通股的记录持有人将有权收到特别会议及其任何延续、推迟或休会的通知和投票。

在记录日营业结束时，我们有30,575,047股普通股已发行和流通并有权投票。我们的每股普通股都有权就提交给股东的任何事项进行一票表决

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在特别会议上。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网访问权限。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有人（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代表持有人名义持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我该怎么办？

如果您的股票由经纪账户、银行或其他记录持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他记录持有人按照他们的投票指示对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

必须有多少股出席才能举行特别会议？

要开展任何事务，必须有法定人数出席特别会议。在公司已发行和流通的股本中拥有至少三分之一（1/3）的投票权并有权投票、以电子方式出席或由代理人代表的持有人构成法定人数。如果您签署并交还纸质代理卡，或者授权代理人以电子或电话方式投票，则即使您按照代理材料中的说明弃权或未能投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否有法定人数。

为了确定特别会议是否达到法定人数，经纪人未投票，也将被视为在场。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票没有对提案进行表决时，就会出现 “经纪人不投票”，因为（1）经纪人没有收到受益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人无权自行决定对股票进行表决。第1号提案被视为自由裁量权，经纪人将被允许行使自由裁量权，就该提案对未经指示的股票进行投票。

如果特别会议没有达到法定人数怎么办？

如果在特别会议的预定时间没有法定人数出席或派代表出席特别会议，则 (i) 特别会议主席或 (ii) 有权在特别会议上投票的股东的多数表决权，这些股东以电子方式出席或由代理人代表，可以将特别会议休会，直到有法定人数出席或派代表出席。

如何在不参加特别会议的情况下对我的股票进行投票？

我们建议股东通过代理人进行投票，即使他们计划参加特别会议并以电子方式投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式通过代理人进行投票：

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登记在册股东的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，并将于美国东部时间2023年12月6日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或登记在册持有人的指示，说明如何投票。您必须遵循此类银行、经纪人或登记在册持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

我怎样才能参加特别会议并在会上投票？

我们将通过网络音频直播直播主持特别会议。任何股东都可以通过 www.virtualshareholderMeeting.com/srzn2023SM 在线直播特别会议。如果您在记录日期之前是股东，或者您持有特别会议的有效代理人，则可以在特别会议上投票。以下是您在线参加特别会议所需的信息摘要：

要参加和参加特别会议，您需要在代理卡上或代理材料随附的说明中包含16位数的控制号。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号，或者以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

如果在办理登机手续或特别会议期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站，该怎么办？

我们将有技术人员随时准备为您提供帮助，以解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在特别会议登录页面上发布的技术支持号码。

董事会如何建议我投票；需要哪些投票？

特别会议提案摘要如下。每个股东的投票都很重要。董事会敦促您对该提案投赞成票。

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如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交委托书但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。上文列出了审计委员会的建议以及本委托书中对每项提案的说明。

谁来计算选票？

Broadridge投资者传播服务公司（“Broadridge”）的代表将列出选票。

提交代理后，我可以撤销或更改我的投票吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件进行投票，如果您是登记在册的股东，您都可以通过以下方式更改投票并撤销代理人：

如果您以街道名称持有股票，则可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人来提交新的投票指示。如果您获得记录持有人（经纪商、银行或其他被提名人）签署的委托书，赋予您对股票进行投票的权利，您也可以在特别会议上在线更改投票或撤销您的代理人。

计算在内的是你最近的代理卡、电话或互联网代理。除非您在代理人被投票或在特别会议上在线投票之前向公司发出撤销代理的书面通知，否则您出席特别会议本身并不能撤销您的代理人。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理人的费用。董事、高级管理人员或员工（无需额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真方式代表我们征求代理人。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理或授权，并将获得合理费用的报销。

为什么要举行虚拟会议？

我们希望继续使用最新技术，为我们的股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通和节省成本，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。此外，我们认为，虚拟会议可以提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界各地的任何地方参加。

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第 1 号提案

批准公司注册证书修正案，对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割

拟议的反向股票拆分的描述

我们的董事会已经批准并建议股东批准公司注册证书的拟议修正案，以1比10和1比30的比例对普通股的已发行和流通股进行反向分割，该比率由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书进行拟议修正的表格作为本委托书的附录A附后。拟议修正案的案文可能会进行修订，以包括特拉华州国务卿可能要求以及董事会认为必要或可取的变更，以实现公司注册证书的拟议修正案。如果向特拉华州国务卿提交了修正证书，则公司注册证书的修正证书将通过按董事会确定的比率减少普通股的已发行数量，从而实现反向股票拆分，但不会增加普通股的面值，也不会改变普通股的法定股份数量。如果董事会未在本次会议一周年之前实施经批准的反向股票拆分，则董事会将在该时间之后实施任何反向股票拆分之前寻求股东的批准。

通过批准第1号提案和反向股票拆分，股东将批准我们公司注册证书的修正案，根据该修正案，任何整数的已发行股份，包括十至三十股，都将合并为一股普通股，并授权我们的董事会按照本文所述的方式提交一份修正证书。如果获得批准，我们的董事会还可以选择不进行任何反向股票拆分，因此不提交任何公司注册证书的修正证书。

纳斯达克上市合规

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SRZN”。要维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克制定的各种上市维护标准。如果我们无法满足纳斯达克的要求，我们的普通股将被退市。

除其他外，我们必须遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，包括普通股在纳斯达克资本市场的平均最低收盘价维持在每股1.00美元（“纳斯达克最低出价要求”）。我们目前不符合纳斯达克的最低出价要求。假设我们的股东批准了该提案，我们的董事会将决定是否在1比10和1比30之间（含）进行反向股票拆分，其比例由董事会确定，该比率很可能足以让我们满足和维持纳斯达克的最低出价要求。

反向股票拆分的原因

2023年1月4日，纳斯达克通知我们，2023年1月3日，我们普通股的平均收盘价已连续30个交易日收于每股1.00美元以下，因此，我们没有遵守适用的纳斯达克最低出价要求。纳斯达克为我们提供了180个日历日来重新遵守这一要求，并需要提供书面通知，说明我们打算弥补这一缺陷，包括在必要时进行反向股票拆分。

2023年7月5日，纳斯达克通知我们，我们有资格再获得180个日历日的期限，以重新遵守纳斯达克最低出价要求，这是基于我们打算在2024年1月2日之前进行反向股票拆分来弥补这一缺陷的书面通知。

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为了恢复合规，在2024年1月2日之前的至少连续十个工作日内，普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元。如果纳斯达克员工认为我们无法弥补这一缺陷，或者我们不符合其他上市标准，纳斯达克可以发出通知，说明我们的普通股将被退市。

我们的董事会已经考虑了普通股退市对我们的潜在危害，并确定，如果普通股的交易价格继续低于每股1.00美元，那么完成反向股票拆分是通过遵守纳斯达克最低出价要求来维持流动性的最佳途径。我们的董事会还认为，目前普通股的低每股市场价格对我们现有股票的适销性产生了负面影响。我们的董事会认为，造成这种影响的原因有很多。首先，某些机构投资者制定了禁止购买低价股票的内部政策。其次，经纪交易商的各种政策和做法阻碍了这些公司内部的个体经纪人交易低价股票。第三，由于经纪人对低价股票的佣金在股价中所占的比例通常高于价格较高的股票的佣金，因此普通股的当前股价可能导致个人股东支付的交易成本（佣金、加价或降价）占其总股票价值的比例高于普通股股价大幅上涨时的百分比。人们还认为，这一因素限制了某些机构购买普通股的意愿。我们的董事会预计，反向股票拆分将导致我们普通股的出价上涨，这可能有助于缓解其中的一些问题。

如果本第1号提案获得普通股持有人的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则我们的董事会将确定反向股票拆分的比率，范围在1比10和1比30之间，包括董事会认为该比率很可能足以使我们能够在最长的时间内实现和维持在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元要求的合规性，而保留足够数量的流通可交易股份，以便一个充足的市场。

我们认为，维持在纳斯达克资本市场上市将为我们提供一个比普通股在场外交易公告板或场外市场集团公司维护的 “粉红表” 上交易更容易进入的普通股市场。人们普遍认为，此类替代市场的效率低于纳斯达克资本市场，也不如纳斯达克资本市场那么广泛。除其他因素外，在纳斯达克资本市场上交易增加了流动性，并有可能使做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差（定义见纳斯达克规则5005）。此外，纳斯达克资本市场的上市可以增加我们获得资本的机会，增加我们应对预期资本要求的灵活性，并促进我们在可能进行的任何战略或融资交易中使用我们的普通股。我们相信，与场外交易市场相比，如果我们的股票有资格在纳斯达克资本市场上市，潜在投资者将更积极地看待对我们的投资。

反向股票拆分的影响

所有已发行和流通的普通股的反向股票拆分将同时生效，所有已发行和流通的普通股的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在Surrozen中的百分比所有权，唯一的不同是原本会获得部分股份的股东将获得现金来代替此类零碎股份。反向股票拆分后，每股普通股将拥有相同的投票权以及分红和分配权，并且在所有其他方面将与现在授权的普通股相同，根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评估。反向股票拆分的目的不是也不会产生经修订的1934年《证券交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。

下表根据截至2023年10月11日已发行30,575,047股普通股，列出了反向股票拆分后按不同交易比率立即流通的普通股数量。该表没有考虑将以现金支付的零碎股份。

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如果股东在反向股票拆分之前拥有10,000股普通股，则在反向股票拆分之后，该股东将拥有：

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目前，我们获准根据公司注册证书发行多达5亿股普通股。反向股票拆分不会影响我们根据公司注册证书获准发行的普通股总数。因此，反向股票拆分生效后，授权和未发行的普通股数量将相对于已发行和流通股票的数量增加。根据我们的股权薪酬计划或其他事项，我们可能会使用反向股票拆分产生的额外授权和未发行的普通股，不时通过股权融资、股权薪酬计划或其他事项发行额外的普通股。董事会目前没有关于发行此类额外授权和未发行的普通股的计划、安排或谅解。

截至记录日，我们的优先股没有已发行或流通股，也没有购买优先股的未偿还期权或认股权证。反向股票拆分不会影响我们优先股的授权或流通股数量。

会计事项

反向股票拆分不会影响普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效后，我们资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据董事会为反向股票拆分选择的汇率按比例减少，而额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将增加，因为流通的普通股将减少。此外，将对每股行使价以及行使或结算所有未偿还期权、限制性股票单位和认股权证（如适用）购买或收购普通股时可发行的股票数量进行相应调整，根据我们现有的股权激励、股票期权和员工股票购买计划预留发行的股票数量将根据董事会为反向股票拆分选择的汇率按比例减少。

无部分股份

反向股票拆分不会导致发行零碎普通股。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东将有权获得相当于产品金额的现金，方法是：(i) 纳斯达克资本市场在公司注册证书修订证书生效之日公布的普通股的收盘销售价格乘以 (ii) 该股东在反向股票拆分之前持有的普通股数量，而这些股票本来可以兑换成该部分股份利息。多达29股普通股（如果我们实施1比30的反向股票拆分）的持有人将被淘汰，这是因为现金支付代替任何与反向股票拆分相关的部分股份或权益的发行。减少普通股持有人数量的确切人数将取决于所采用的反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持股低于反向股票拆分比率的股东人数。截至记录日，大约有61名普通股登记持有人。由于反向股票拆分，假设选择了1比30的最大反向股票拆分比率，我们估计记录在案的持有者人数将保持在约61人。

与反向股票拆分相关的某些风险

在对本第1号提案进行表决之前，股东应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险：

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反向股票拆分的潜在反收购效应

反向股票拆分生效后，未发行或流通的普通股的授权数量将相对于反向股票拆分之前已发行和流通的普通股数量而增加。尽管在某些情况下，这种增加可能会产生反收购效应（例如，允许发行稀释寻求改变董事会组成的人的股票所有权，或者考虑对Surrozen与另一家公司合并进行要约或其他交易），但提案1的提出并不是为了回应我们所知道的积累普通股或获得Surrozen控制权的任何努力。

生效日期

如果我们的股东批准反向股票拆分，则反向股票拆分将在董事会认为符合Surrozen和股东的最大利益时生效，并且我们提交了公司注册证书的修正案。即使反向股票拆分得到了股东的批准，我们的董事会也可以自行决定不进行或推迟进行反向股票拆分。如果董事会未在本次会议一周年之前实施经批准的反向股票拆分，则董事会将在该时间之后实施任何反向股票拆分之前寻求股东的批准。修正案提交后，所有反向股票拆分前的股票都将按照修正案的规定转换为新的普通股。

交换股票证书

一些股东以证书形式或证书和账面记录表的组合形式持有普通股。我们的过户代理将充当 “交易所代理”，以实施股票证书交换。根据交易所代理发送的送文函中规定的程序，持有经过认证的拆分前股票的股东将被要求向交易所代理人交出代表拆分前股票的证书，以换取代表拆分后股票的证书。在股东向交易所代理交出股东未偿还的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的证书。

股东不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何证书。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分的某些重大联邦所得税后果的摘要，这些后果通常预计适用于普通股的美国持有人（定义见下文），但并不声称是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整讨论。此摘要基于

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美国联邦所得税法的规定（包括经修订的1986年《美国国税法》，或该法、根据该法颁布的适用财政条例，以及在本委托书发布之日有效的司法当局和现行行政裁决和惯例）。这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力，这可能导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文概述的后果大不相同。我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求律师的意见或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院会接受下述立场。本摘要假设，在反向股票拆分之前和之后，普通股都将作为《守则》所定义的 “资本资产”（即通常为投资持有的财产）持有。此外，它没有讨论州、地方、外国法律或赠与、消费税或其他非所得税法下的反向股票拆分的税收后果，也没有讨论替代性最低税收规则、净投资收入的医疗保险缴款税或该守则第451（b）条规定的特殊税收会计规则的适用。本摘要没有涉及在反向股票拆分之前或之后或同时进行的交易的税收后果（无论此类交易是否与反向股票拆分有关），也没有涉及期权、认股权证或类似普通股收购权持有人的税收后果。此外，本摘要没有涉及适用于持有人特殊情况或受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、共同基金、房地产投资信托基金、个人控股公司、外国实体、非居民外国实体、经纪交易商、交易商、免税实体、持有普通股作为套期保值交易头寸的人，“跨界”，“转换交易” 或其他综合交易或降低风险交易、普通股构成《守则》第1202条所指的合格小型企业股票的人、通过个人退休账户或其他延税账户持有普通股的持有人、不是美国持有人（定义见下文）的普通股持有人、拥有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位货币的普通股持有人、在受收益展期条款约束的交易中收购普通股的持有人《守则》第 1045 条、通过行使员工股票期权或其他作为报酬而收购普通股的持有人，或者普通股持有人是合伙企业、出于美国联邦所得税目的不被视为公司的有限责任公司、S型公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者。

在本讨论中，美国持有人是指普通股的受益所有人，即：(i) 美国公民或居民的个人；(ii) 在美国或根据美国或其任何分支机构或哥伦比亚特区的法律创建或组建或组建的公司（或其他应作为公司纳税的实体）；（iii）其收入为用于美国联邦所得税目的的总收入，无论其来源如何；或 (iv) 信托（设保人除外）信托）如果 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (B) 根据适用的美国财政部法规，它有有效的选择被视为美国人。

这份关于反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票拆分的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。仅获得少量普通股的美国持有人通常不会确认反向股票拆分的收益或亏损。美国持有人在减少的普通股数量中的总税基应等于美国持有人在其反向股票拆分前普通股中的总税基，而该美国持有人在减少的普通股数量中的持有期应包括其反向股票拆分前交易的普通股的持有期。《财政条例》规定了将交出的普通股的税基和持有期分配给根据反向股票拆分进行资本重组时获得的普通股的详细规则。在不同时间或以不同价格收购普通股的情况下，美国持有人应咨询其税务顾问，了解上述规则的适用情况。

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由于拟议的反向股票拆分，Surrozen不会确认任何损益。

以现金代替部分股份

因反向股票拆分而获得现金代替部分股权益的美国持有人将被视为根据反向股票拆分获得了部分股份，然后被视为在Surrozen的赎回中将零碎股份兑换成现金，并且通常应确认等于代替部分股份而获得的现金金额与可分配给该分股的调整后基准之间的差额（如果有）的损益股份权益。如果反向股票拆分前的股票持有时间超过一年，则此类损益将为长期资本损益。个人的长期资本收益通常按较低的税率纳税。《守则》对资本损失的可扣除性有限制。美国持有人在减少的普通股数量（如果有）中的总税基应等于美国持有人在其反向股票拆分前普通股中的总税基减去分配给该美国持有人有权获得现金的部分股份的基准，而减少的普通股数量的持有期（如果有）应包括反向股票拆分前的普通股的持有期股票交易所。

信息报告和备用预扣税

在反向股票拆分中，普通股持有人可能需要接受信息报告和为代替零碎股份而支付的现金的备用预扣税。为避免备用预扣税，每位未以其他方式规定豁免的普通股持有人都应提供其纳税人识别号并遵守适用的认证程序。备用预扣税不是附加税。通常允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。普通股持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序，以及在征收备用预扣税时获得抵免或退款的程序。

前面的讨论仅旨在总结向美国持有人反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果。它不是对所有可能对特定持有人很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。我们所有普通股的持有人都应咨询自己的税务顾问，了解向他们进行反向股票拆分的具体税收后果，包括记录保留和纳税申报要求，以及任何美国联邦、州、地方和非美国联邦、州、地方和非美国联邦的适用性和影响。税法。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州适用的法律，我们的股东无权就我们为实施反向股票拆分而提出的公司注册证书修正案获得持不同政见者或评估权。我们不会独立向股东提供任何此类权利。

需要投票

通过和批准我们的公司注册证书修正案以实现反向股票拆分，需要获得多数票的赞成票。普通股持有人有权对该提案每股普通股投一票。任何经纪商都不会对该提案投反对票。

董事会建议
对第 1 号提案投赞成票。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年10月11日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除非脚注另有说明，并且在适用共同财产法的前提下，根据提供给我们的信息，我们认为下表中提到的个人和实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年10月11日的30,575,047股已发行普通股。除非下文另有说明，否则所列每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道171号400套房Surrozen, Inc. 94080。

* 低于 1% 的实益所有权

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其他事项

理事会不知道有其他事项将提交特别会议审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中点名的人员打算根据其最佳判断就这些事项进行表决。

2022 年年度报告

我们已向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。它可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东也可以访问我们的10-K表年度报告，网址为www.proxyvote.com。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。10-K表格年度报告的展品需支付合理的费用，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有申请都应直接提交给我们的公司秘书，Surrozen, Inc.，加利福尼亚州南旧金山94080 Oyster Point Blvd. 171号，400套房。

你的投票很重要。请通过填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票，立即对您的股票进行投票。

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通过互联网投票

会议之前 — 前往 www.proxyvote.com

使用互联网传送您的投票指示

以及用于以电子方式传送信息.在美国东部时间晚上 11:59 之前投票

2023 年 12 月 6 日。

访问网站时请随身携带代理卡

并按照说明获取您的记录

并制作电子表决指示表.

会议期间 — 前往 www.virtualshareholderMeeting.com/srzn2023SM

您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。

让箭头标记的方框中打印的信息可用

并按照说明进行操作。

通过电话投票 — 1-800-690-6903

使用任何按键电话传送您的投票指示。

在美国东部时间2023年12月6日晚上 11:59 之前投票。

打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回已付邮费的信封中

已将其提供或退还给投票处理中心，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，

纽约州埃奇伍德 11717。

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附录 A

修正证书
到公司注册证书
SURROZEN, INC. (1)

Surrozen, Inc. 是一家根据特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

首先：这家公司的名字叫Surrozen, Inc.

第二：公司的原始名称为 “Surrozen, Inc.”，向特拉华州国务卿提交公司注册证书的原始日期为2021年8月10日。

第三：公司董事会根据特拉华州《通用公司法》第141和242条的规定通过了决议，修订了公司注册证书第三条A节，内容全文如下：

“答：该公司有权发行两类股票，分别是 “普通股” 和 “优先股”。该公司获准发行的股票总数为5.1亿股。5亿股应为普通股，每股面值为0.0001美元。1,000,000股应为优先股，每股面值为0.0001美元。

自美国东部时间下午 5:00 起，即向特拉华州国务卿提交本公司注册证书修正证书之日（“生效时间”），每个 [十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十一、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八、二十九或三十]该公司已发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元，应合并为该公司一（1）股普通股，面值每股0.0001美元。不得发行零碎股，取而代之的是，任何持有少于一 (1) 股普通股的持有人在证书生效时间之后交出后，有权根据本证书当日在纳斯达克资本市场公布的该公司普通股的收盘销售价格获得现金购买该持有人的部分股份，该证书以前代表在生效时间之前已发行和流通的普通股对本公司注册证书的修改是向特拉华州国务卿提交。”

第四：本公司注册证书修正证书已提交给公司股东，并根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过和批准。

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为此，公司已促成其总裁兼首席执行官在2023年这一天签署本修正证书，以昭信守。

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