附件10.1

执行版本

修改和重述信贷协议的第5号修正案

本《经修订和重述的信贷协议》（以下简称“本协议”）第5号修正案由SAFETY INSURANCE GROUP，INC.于2023年8月10日签署，特拉华州公司（“借款人”）、作为或可能成为下文所述信贷协议一方的贷款人（统称为“贷款人”）和花旗银行，N.A.，作为贷方的行政代理人（“行政代理人”）。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有下文所述信贷协议中赋予的含义。

借款人、贷款人和行政代理人是借款人、行政代理人和贷款人之间于2008年8月14日签订的经修订和重述的循环信贷协议（经修订、重述或以其他方式不时修改，下称“信贷协议”）的当事人;

借款人、贷款人和行政代理人希望按照本协议的规定修改信贷协议;

因此，双方特此达成如下协议：

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安全东北免除其在贷款文件下的义务，以及(Ii)行政代理对安全东北拥有的抵押品的留置权。因此，行政代理特此免除(I)安全东北公司在贷款文件下的义务(除非该等义务按其条款继续存在)，以及(Ii)安全东北公司拥有的抵押品的所有留置权。通过执行，每个贷款人不可撤销地授权行政代理(I)解除根据安全东北公司的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(包括执行任何终止和解除)，以及(Ii)解除安全东北公司在任何贷款文件下的义务。

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兹证明，自上述第一次签署之日起，签字人已正式签署本协议，作为盖章的文书。

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[安全保险-修改和重新签署的信贷协议第5号修正案的签字页]

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[安全保险-修改和重新签署的信贷协议第5号修正案的签字页]

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[安全保险-修改和重新签署的信贷协议第5号修正案的签字页]

附件A

符合条件的信贷协议

[请参阅附件]

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附件B

更新的信贷协议附件B

[请参阅附件]

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修订和重新签署的信贷协议第5号修正案的附件A

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修订和重述循环信贷协议

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日期：2008年8月14日

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其中

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安全保险集团公司

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本合同附表一所列出借人

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和

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Citizens Bank，N.A.，作为行政代理人

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目录表

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i

目录

(续)

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II

目录表

(续)

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三、

目录表

(续)

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四.

目录表

(续)

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v

目录表

(续)

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VI

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修订和重述循环信贷协议

本修订及重述循环信贷协议(“信贷协议”)于2008年8月14日由安全保险集团有限公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、国民银行、全国银行协会(“国民银行”)及本协议附表1所列其他贷款机构(统称“贷款人”)及作为其本身及该等其他贷款机构的行政代理(“行政代理”)的公民银行订立。

目击者

鉴于到目前为止，借款人已与不时订立循环信贷协议的金融机构(统称为“现有贷款人”)和行政代理(经修订并在紧接本协议日期前生效的“现有信贷协议”)签订了日期为2002年11月27日的循环信贷协议，根据该协议，现有贷款人向借款人提供某些贷款并提供某些财务便利；

鉴于借款人希望以本协议的形式修改和重述现有信贷协议的条款和规定，而现有贷款人和行政代理愿意这样修改和重述现有信贷协议，以便除其他事项外，增加一项信用证分贷款，并规定最高可选择增加2000万美元(20,000,000美元)，任何贷款的收益将用于提供营运资金和借款人及其子公司的其他一般公司用途；以及

鉴于，行政代理和贷款人同意按照本信贷协议的所有条款和条件进行此类修改。

因此，现在，考虑到前提和本协议所包含的相互契诺和协议，双方同意对现有信贷协议的全文进行如下修改和重述：

1.定义和释义规则。

1.1.定义。下列术语应具有本第一款或下文提及的本信贷协议条款中其他条款所规定的含义：

调整日期。借款人根据第7.4条第(C)款交付合规证书的月份之后的下一个月的第一天。

行政代理办公室。*行政代理人办公室位于波士顿道富28号15楼，邮编：MA 02109，或行政代理人可能不时指定的其他地点。

管理代理。*公民银行，N.A.，作为贷款人的代理人，以及根据第13.9条被任命为继任者行政代理人的其他每个人。

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行政代理人的特别顾问。*Morgan，Lewis&Bockius LLP或行政代理可能批准的其他律师。

受影响的贷款人。见第4.11节。

附属公司。直接或间接控制、受借款人控制或与借款人处于共同控制之下的任何人。借款人的“控制权”是指(A)直接或间接地(在完全稀释的基础上)投票选举董事、管理成员或普通合伙人(视情况而定)具有普通投票权的借款人的10%(10%)或更多股本的权力；或(B)指示或导致借款人的管理层和政策的方向(无论是否通过合同或其他方式)的权力。

法定盈余总额。*各直接保险子公司的法定盈余之和。

适用的出借处。指通知行政代理的任何贷款人、为SOFR贷款、基础利率贷款或信用证或其中的参与方指定的贷款人办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人更改。

分配和接受。见第14.1节。

可用的男高音。指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本信贷协议确定一个利息期的长度，或(Y)否则，指参考该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.12节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

资产负债表日期。2007年12月31日。

基本利率。*在任何一天，年利率等于(A)行政代理在该日有效的“最优惠利率”，(B)在该日有效的联邦基金有效利率加0.50%的年利率和(C)在该日的每日SOFR利率加1.25%的年利率，但在任何时候基本利率不得低于下限。*如果行政代理人已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，由于任何原因，包括行政代理人无法或未能根据术语联邦基金有效利率的定义获得足够的报价，其无法确定联邦基金有效利率或每日SOFR利率，则在确定基本利率时，应不考虑前一句中的(B)或(C)款(视适用情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在。因行政代理的“最优惠利率”、联邦基金有效利率或每日SOFR利率(视适用情况而定)发生变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自行政代理的“最优惠利率”、联邦基金有效利率或每日SOFR利率的更改生效之日起生效。

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2

基本利率贷款。计息贷款参照基本利率计算。

基准。最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.12(A)节替换了先前的基准利率。“基准”的任何提法应酌情包括在计算基准时使用的已公布组成部分。

基准替换。这意味着，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(A)每日简易SOFR；或

(B)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及作为当时美元银团信贷安排现行基准的替代基准的调整，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但任何此类基准替换应由行政代理自行决定，在行政上是可行的。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于下限，则就本信贷协议及其他贷款文件而言，该基准重置将被视为下限。

基准替换调整。对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替代，指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

基准更换日期。指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

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3

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”的定义(C)条款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考该(C)条所提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

基准转换事件。指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

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4

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.12节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第4.12节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时。

借款人。安全保险集团，Inc.，特拉华州的一家公司。

营业日。指波士顿、马萨诸塞州和纽约的贷款机构开放进行银行业务交易的任何日子。

资本资产。固定资产，包括有形资产(如土地、建筑物、固定装置、机械及设备)及无形资产(如专利、版权、商标、特许经营权及商誉)；惟资本资产不应包括任何按惯例直接计入开支或根据公认会计原则在十二(12)个月或更短使用年期内折旧的项目。

资本支出。任何人因下列事项而支付或招致的债务：(A)该人购买或租赁资本资产，而该等资本资产须根据公认会计原则予以资本化并显示在该人的资产负债表上；或(B)任何人根据任何综合租赁作为承租人租赁任何资产，而该等资产假若该合成租赁在会计上被视为资本化租赁，则该等资产将会是资本资产；除与替换、替换或恢复资产有关的支出外，下列支出除外：(A)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益，(B)因被替换的资产被征用或废止而产生的赔偿，或(C)现有设备的交换，以及(2)在出售第8.5.2节允许的任何资产出售后一百八十(180)天内制造的厂房、财产或设备的购买，只要是用这种销售所得购买的。

股本。任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有有关人士(法团除外)的同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买上述任何股份、权益或期权。

资本化租约。借款人或其任何附属公司为承租人或义务人的租赁，即根据公认会计准则要求在承租人或义务人的资产负债表上资本化的贴现未来租金支付义务。

现金等价物。至于借款人及其附属公司，(A)由美利坚合众国发行或直接和全面担保或担保的、期限自购置之日起不超过一(1)年的证券；(B)定期存款

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5

自收购之日起期限不超过六(6)个月的定期存款和欧洲美元定期存款、不超过六(6)个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，(I)在任何贷款人或(Ii)在根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何国内商业银行或该银行的外国子公司，在每种情况下，S或任何继承人的评级不低于A或同等评级，且资本和盈余超过5亿美元；(C)期限不超过三十(30)天的上述(A)和(B)款所述类型的标的证券的回购义务；。(D)由(I)任何贷款人或控制任何贷款人的任何控股公司或(Ii)穆迪或S或其继任者评级不低于“P-2”或“A-2”或其同等评级的任何其他人发行的任何商业票据或财务公司票据；。(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)自购买之日起六(6)个月或以下到期的证券，由任何贷款人或满足本定义(B)(Ii)条要求的任何商业银行出具的备用信用证支持；及(G)货币市场共同基金或类似基金的份额，其投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的比例至少为95%(95%)。

CERCLA。见第6.18(A)节。

公民们。它具有在这里的独奏会中被赋予的意义。

截止日期。这意味着2008年8月14日。

成交费。见第4.1节。

密码。*经不时修订的1986年《国内税法》。

抵押品。*借款人及其子公司受证券文件规定的留置权约束的所有财产、权利和利益。

承诺。对于每个贷款人，本合同附表1所列贷款人承诺向借款人提供贷款的金额可不时减少；如果该承诺根据本条款的规定终止，则为零。

承诺费。见第2.2节。

承诺百分比。对于每个贷款人，本合同附表1所列的百分比为该贷款人占所有贷款人总承诺额的百分比。

商品交易法。*不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及以后各节)及任何后续法规。

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6

合规证书。见第7.4(C)节。

确认协议。这意味着借款人、附属担保人和行政代理在第五修正案生效日期后三十(30)天内对辅助贷款文件进行一定的确认和批准。

顺应变化。指使用或管理基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作上的改变(包括，例如但不限于限制或规定的改变，对“基本利率”定义的改变，“营业日”的定义，“利息期”或任何类似或类似定义的改变，“政府证券营业日”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期间的适用性和长度的改变，行政代理决定的第4.6节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适用于基准的使用或管理，或反映任何基准替代的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

合并的或合并的。*此处定义的任何术语应指适用于借款人及其子公司的账户，并根据公认会计准则合并。

合并净值。截至任何确定日期，安全保险集团S综合股东权益总额按照公认会计准则(已在其年度和季度财务报表中报告，并以10K表和10Q表向美国证券交易委员会报告)计算。

留任董事。关于任何连续二十四(24)个日历月的期间，借款人的任何董事会成员如(A)在该期间的第一天是该董事会成员，或(B)经在提名或选举时是该董事会成员的多数留任董事的批准而被提名参选或当选为该董事会成员。

转换请求。借款人根据第2.7条向借款人选择转换或继续贷款的行政代理发出的通知。

信贷协议。本修订及重新订立的循环信贷协议，包括附表及附件。

每日简单软件。指的是任何一天的年费率，等于(A)SOFR之和的较大者，该费率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据有关政府机构为确定以下日期的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定

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7

银团商业贷款；但前提是，如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约，外加(Ii)每日简单SOFR调整和(B)发言权。

每日简单SOFR调整。这意味着每年0.100的利率。

每日SOFR汇率。指任何一天的年利率，相当于在该日生效的为期一个月的SOFR期限的年利率(以“SOFR期限”的定义中所指的下限为准)。

默认值。见第12.1节。

拖欠贷款的贷款人。见第13.5.3节。

分布 宣布或支付任何人的任何类别股本的任何股份的股息，但仅以该人股本的额外股份支付的股息除外;购买、赎回、废止、收回或以其他方式收购任何人的任何类别股本的任何股份，直接或间接通过该人的子公司或其他方式（包括拨出资产设立偿债基金或其他类似基金，以作上述用途）;任何人向其股东返还资本;或任何人任何类别股本的任何股份的任何其他分配。

师. 参见§6.1.1。

美元或美元。 美元为美利坚合众国的法定货币。

提款日期。 根据第2.7节，任何贷款已经发放或将要发放的日期，以及任何贷款转换或继续发放的日期。

合格受让人。 （a）（i）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的商业银行或金融公司，总资产超过10亿美元;（ii）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，根据公认会计原则计算，其净资产至少为1亿美元;（iii）根据经济合作与发展组织的任何其他成员国的法律成立的商业银行（“经合组织”），或任何国家的政治分支机构，并拥有超过10亿美元的总资产，只要该银行是通过设在其组织所在国或也是经合组织成员国的另一个国家的分行或机构行事;（iv）任何属经合组织成员国的国家的中央银行;（v）任何投资公司、投资基金、财务机构或其他借贷机构（除非其总资产金额超过100，000，000美元，否则根据上述第（i）至（iv）款应是合格受让人的任何金融机构除外）;以及（vi）如果（但仅当）任何违约事件已经发生且仍在持续，任何其他银行、保险公司、商业金融公司或其他金融机构或其他经行政代理人批准的人员，不得无理拒绝给予此类批准。

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8

员工福利计划。 由借款人或ERISA关联公司维持或出资的ERISA第3（3）节所指的任何员工福利计划，担保养老金计划或多雇主计划除外。

环境法。 参见§6.18（a）。

环保署。 参见§6.18（b）。

艾丽莎 1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA联盟。 根据《法典》第414条，被视为借款人的单一雇主的任何人。

ERISA应报告事件。 根据ERISA §4043和据此颁布的法规，与保证养老金计划相关的可报告事件。

违约事件。 参见§12.1。

不包括掉期义务。 就任何附属担保人而言，利率协议项下的任何掉期债务，如果且仅限于且只要该附属担保人对该掉期债务的全部或部分担保，或该附属担保人授予担保权益以担保该掉期债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何应用或官方解释），因为该子担保人出于任何原因未能构成“合资格的合同参与者”，根据《商品交易法》及其规定，（“ECP”）在该子担保人的担保或该担保权益的授予对该掉期债务本来会生效时;但是，如果任何子公司担保人在相关时间就任何掉期义务而言不是ECP，此后成为ECP，则自该时间起及之后，该掉期债务将不再构成该附属担保人的除外掉期债务。 就本定义而言，“相关时间”指，就任何附属担保人及特定掉期债务而言，（a）该附属担保人成为附属担保人（并就此提供担保及/或授予担保权益以担保其担保）之日及（b）借款人或附属担保人订立该掉期债务之日两者中较迟者。 如果利率协议项下的掉期债务是在一个管理多个掉期的主协议下产生的，则此类排除应仅适用于可归因于此类担保或担保权益是或将成为非法的掉期的掉期债务部分。

现有信贷协议。 其含义已在此处的叙述中给出。

联邦基金有效利率 就任何一天而言，（以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的百分之一），相等于纽约联邦储备银行于该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，（a）如果确定该利率的日期不是营业日，则该利率的联邦基金有效利率

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9

(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值；(C)如果联邦基金有效利率应小于零，则就本信用协议而言，该利率应被视为零。

联邦储备委员会。它指的是美国联邦储备系统理事会。

收费信。借款人和行政代理之间截至截止日期的费用信函。

手续费。合计为承诺费和结束费。

金融分支机构。控制任何贷款人的银行控股公司的子公司，该子公司从事1956年《银行控股公司法》(《美国法典》第12编，第1843节)第4(E)节允许的任何活动。

地板。这意味着每年1.25%。

公认会计原则或公认会计原则。(A)在第9款中使用时，无论是直接或间接使用其中使用的大写术语，是指(1)与财务会计准则委员会及其前身颁布或通过的原则一致的原则，该原则对资产负债表日终了的财政年度有效，(2)在与该等原则一致的范围内，借款人的会计惯例反映在其资产负债表日终了年度的财务报表中；(B)除上述规定外，在一般情况下使用时，指(1)与财务会计准则委员会及其前身颁布或通过的原则一致的原则，如不时生效，及(Ii)持续适用于采用相同原则的借款人过去的财务报表，但在本“公认会计原则”定义中所指的每一种情况下，只要该等会计原则的使用与该等会计原则的使用有关，注册会计师即可就该等原则已正确应用的财务报表提供无保留意见(有关GAAP变动的保留意见除外)。

管理文件。*关于任何人士、其公司证书或公司章程、其章程及适用于其任何股本的所有股东协议、表决权信托及类似安排。

政府证券营业日。指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

政府当局。任何外国、联邦、州、地区、地方、市政府或其他政府，或任何部门、委员会、董事会、局、机构、公共当局或其机构，或任何法院或仲裁员。

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10

保障养老金计划。*借款人或任何ERISA附属公司维持或缴纳的任何ERISA第3(2)款所指的雇员养老金福利计划，其福利在终止时由PBGC根据ERISA第四章全部或部分保证，但多雇主计划除外。

危险物质。见第6.18(B)节。

激励安排。*就任何人士而言，任何股票增值权、“影子”股票计划、认购及股东协议及其他激励及红利计划，以及与该人士或其任何附属公司保留高管、高级职员或雇员有关的类似安排。

增加选项。见第2.10.1节。

负债累累。关于任何人，以及追索权是否由该人的全部或仅部分资产担保或以其他方式获得，不论是否或有，但不得重复：

(a)该人对所借款项的每一项义务，

(b)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的每项义务，包括与获取财产、资产或业务有关的义务，

(c)该人就为其账户开立的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的每项偿付义务，

(d)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的每项债务(包括证券购买协议，但不包括在正常业务过程中产生的未逾期或真诚竞价的应付贸易账款或应计负债)，

(e)该人在任何资本化租契下的每项义务，

(f)该人在任何合成租契下的每项义务，

(g)该人就到期或即将到期的款项而出售的所有款项，(Ii)产生或证明付款权利的动产纸、票据或文件，或(Iii)其他应收款(统称为“应收款”)，不论是否依据购买安排，但与该人的业务处置或处置违约应收款有关而非作为一项融资安排，并连同该人支付任何与此有关的贴现、利息、费用、赔偿、罚款、追索权、开支或其他款项的义务，

(h)该人购买、赎回、注销或以其他方式以价值方式获取其发行的任何股本股份或以该股本价值衡量的任何权利的每项义务(“与股权有关的购买义务”)，

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11

(i)该人根据任何远期合约、期货合约、掉期、期权或其他融资协议或安排(包括但不限于上限、下限、下限及类似协议)而承担的每项义务，而其价值取决于利率、货币汇率、商品或其他指数(“衍生合约”)，

(j)就任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务而承担的每项债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须负法律责任为限，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，且该等条款可根据适用法律强制执行，则属例外，

(k)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)(“主要债务人”)的(A)至(J)款中任何一项所述类型的义务(“主要义务”)，或具有担保或以其他方式作为该等义务担保人的经济效果的每项义务，不论是或有或有的，包括但不限于该人(I)购买或支付(或为购买该等主要义务而预支或提供资金)任何抵押的任何义务，(Ii)购买物业，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该主要债务。

(T)以低于到期本金的价格发行的任何债务在确定时的“数额”或“本金”，应为按照公认会计原则确定的与该债务有关的负债额，(U)任何资本化租赁应是在该资本化租赁期限内应支付的租金义务总额的主要组成部分，且不受承租人终止的限制；(V)任何应收账款的出售应为买方(借款人或其任何全资子公司除外)的未收回资本或本金投资额；不包括代表此类投资的收益或利息的金额，(W)任何合成租赁应是规定的损失价值、终止价值或其他同等金额，(X)任何衍生合同应是该人必须支付的任何终止或损失付款的最高金额，如果该衍生合同在确定时是由于任何违约事件或其下的任何提前终止事件而终止的，无论该违约事件或提前终止事件是否事实上已经发生，(Y)任何股权相关购买债务应为其最高固定赎回或购买价格，包括将计入该赎回或购买价格的任何应计及未付股息，及(Z)第(K)款所指的任何担保或其他或有负债的款额，须相等于该人士真诚厘定的主要债务的已陈述或可厘定的金额，或如该等担保或其他或有债务不可陈述或可厘定，则为与该主要债务有关的最高合理预期负债(假设该人士须根据有关条款履行)。

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12

保险监督管理部门。对于任何人，统称为对该人或该人的业务具有管辖权的保险监管机构、佣金、机构、部门、董事会或其他机构。

保险子公司。三、安全保险、安全赔偿。安全财产和借款人的任何其他子公司，需要作为保险公司获得任何保险监督机构的许可。

付息日期。(A)就任何基本利率贷款而言，指每个历月就上一个历月应计利息而言的第一天，包括但不限于包括该基本利率贷款提款日期的日历月；及(B)就任何SOFR贷款而言，其利息期间为(I)三(3)个月或以下，即该利息期的最后一天及(Ii)超过三(3)个月，即每隔三(3)个月自该利息期的第一天起计的最后一天。

利息期。-就任何适用的贷款或借款而言，指自此类贷款或借款之日起，至适用贷款请求中规定的此后1个月、3个月、6个月或9个月的日历月的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日；及(Iv)根据第4.12(D)节从本定义中删除的任何期限均不得在该贷款申请中予以指定。*就本协议而言，贷款或借款的最初日期应为作出该等贷款或借款的日期，其后应为该等贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括该利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

利率协议。或借款人作为一方的任何旨在保护借款人免受利率波动影响的利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率期货合约、利率期权协议或其他类似协议或安排。

投资级证券。具有固定到期日的任何债务投资，且NAIC的评级为1或2，或者，如果NAIC的评级类别在本协议生效之日发生变化，则由NAIC确定为投资级质量象征的此类投资的其他评级。

投资。-为获取任何人的股票或债务，或为向任何人提供的任何担保(或负债项下所述的其他承诺)或就任何人的任何担保(或在负债项下所述的其他承诺)或就任何人的义务而作出的贷款、垫款、出资或财产转让，或就任何人的任何担保(或负债项下所述的其他承诺)或其义务而(或有)发生的所有开支及所招致的所有负债。在确定总量方面的作用

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13

在任何特定时间未偿还的投资额：(A)担保所代表的任何投资额应不低于所担保且仍未偿还的债务的本金；(B)构成投资的债务的所有应计利息应列为投资，除非并直至支付利息为止；(C)每项此类投资应扣除作为资本回报收到的任何金额(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清偿股息或清偿分配)；(D)就任何投资而言，不得扣除作为该等投资的收益而收取的任何款项(不论作为股息、利息或其他形式)，但如上文(B)项所规定的应计利息可在支付时扣除；及(E)不得从投资总额中扣除其价值的任何减值。

贷方附属公司。(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的联属公司或(Ii)在其通常业务运作中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款及类似信贷延伸的任何实体(不论是公司、合伙、有限责任公司、信托或法律实体)，并由该贷款人或其联属公司管理或管理；及(B)就作为投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，任何其他实体(不论是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他法人实体)，即投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理。

出借人。*公民和本公约附表1所列其他贷款机构，以及根据第14条成为贷款人任何权利和义务受让人的任何其他人。

信用证。见第2.9.1节。

信用证申请书。见第2.9.1节。

信用证费用。见第2.9.10节。

信用证参与。见第2.9.4节。

留置权。任何按揭、信托契据、担保权益、质押、质押、转让、扣押、存款安排、产权负担、留置权(法定、判决或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何资本化租赁、任何合成租赁、涉及与上述任何条款实质相同的经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明)。

贷款文件。在本信贷协议、附注、担保文件和费用函中。

贷款申请。见第2.6节。

贷款。贷款人根据第二款向借款人发放或将向借款人发放的循环信用贷款。

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14

造成实质性的不利影响。*对于任何性质的事件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或诉讼中的任何不利裁决)：

(a)对借款人及其子公司的整体业务、财产、状况(财务或其他方面)、资产、经营或收入产生重大不利影响；或

(b)对借款人及其附属公司履行其所属任何贷款文件项下的任何义务的能力产生重大不利影响。

材料文档。*《税收分享协议》。

材料保险许可证。-国家向任何保险子公司发放的任何许可证，允许该保险子公司在该州办理保险业务，并且根据该许可证的授权承保的保费占借款人最近结束的财政年度的净保费的20%(20%)以上。

到期日。2028年8月10日。

最大提款量。受益人可随时根据未偿还信用证提取的最高总金额，因为根据信用证的条款，该总金额可能会不时减少。

穆迪。穆迪投资者服务公司及其任何继承人。

多雇主计划。借款人或任何ERISA附属公司维护或出资的任何ERISA第(3)(37)款所指的多雇主计划。

NAIC。全国保险专员协会或其任何继承者，或取而代之的是在美利坚合众国各州的保险部门、保险委员会和类似的政府机构之间履行基本上类似的咨询、协调或其他生活职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进这些政府机构做法的一致性。

净保费。就任何保险附属公司而言，就任何特定期间而言，(I)(A)由该保险附属公司在该期间内直接承保的所有直接保费收入(如有的话)，产生自该保险附属公司作为直接或主要保险承运人发出的保单(如有的话)，加上(B)该保险附属公司在该期间内以再保险人身分为另一主要保险承运人转让保险的保单所产生的所有保费收入的总和，减去(Ii)(A)该保险公司因背书、取消或审计而应向保险人退还的所有保费的总和，另加(B)该保险公司为将该保险公司作为主要承保人或作为再保险人而在该段期间内厘定的再保险而将保险分予其他保险公司作为再保险人的所有其他保费开支。

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15

未被承认的资产。保险监督管理机构禁止将任何保险子公司的资产视为法定报告资产。

非美国贷款机构。见第4.2.3节。

备注记录。*关于纸币的记录。

笔记。见第2.4节。

义务。借款人及其附属公司因合同、法律实施或其他原因而产生的、在本信贷协议或任何其他贷款文件或利率协议下或在任何时间根据本信贷协议或任何其他贷款文件或任何利率协议产生或产生的直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保的债务、义务和债务，或在本信贷协议或任何其他贷款文件或任何利率协议下，或在任何时间发生的任何贷款或任何票据或其他票据的债务、义务和债务；但任何附属担保人的债务不应包括该附属担保人的任何除外的互换义务。

总括修正案和重申协议。在借款人、附属担保人和行政代理之间签署日期为本协议日期或大约日期的《综合修订和重申协议》。

太棒了。*关于贷款，指截至任何确定日期的未偿还本金总额。

PBGC。*根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司和任何一个或多个具有类似责任的后续实体。

完美证书。担保协议中定义的完美证书。

被允许的收购。见第8.5.1节。

允许留置权。8.2节允许的留置权。

人。任何个人、公司、有限责任公司合伙、有限责任合伙、信托、其他非法人团体、企业或其他法人实体，以及任何政府当局。

投资组合投资。*保险子公司根据《安全保险投资政策》进行的、经第8.3条允许的投资。

RCRA。见第6.18(A)节。

房地产。*借款人或其任何子公司在任何时候拥有或租赁(作为承租人或转租人)的所有不动产。

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16

唱片。任何贷款人就该票据所指的任何贷款所保存的附连于该票据上的网格，或该网格的延续，或任何其他类似的记录，包括电脑记录。

参考期。*截至任何确定日期，借款人及其子公司连续四(4)个会计季度的期间在该日期结束，或如果该日期不是会计季度结束日期，则为最近结束的连续四(4)个会计季度的期间(在每个情况下均被视为单一会计期间)。

登记。见第14.3节。

报销义务。借款人有义务向行政代理和贷款人偿还第2.9.6节中规定的任何信用证项下的任何提款。

相关的政府机构。这是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

替代贷款人。见第4.11节。

更换通知。见第4.11节。

必需的出借人。*截至任何日期，持有该日期债券未偿还本金金额超过50%(50%)的贷款人加上该日期未使用的承诺部分；如无该等本金未偿还，则指总承诺超过总承诺额50%(50%)的贷款人。

预备队。*就任何保险附属公司而言，在任何时间，所有用于支付保单利益、损失、索赔、费用和类似目的的准备金均根据SAP确定。

有限制的付款。*就借款人及其附属公司而言，任何(A)分派、(B)借款人或其附属公司向借款人或借款人的任何联属公司支付或预付款项、(C)与任何金融机构、商品或证券交易所或票据交换所(“衍生工具交易对手”)进行衍生工具或其他交易，使借款人或任何附属公司因借款人或该附属公司的任何股本市值的任何变动而有责任向该衍生产品交易对手付款，或(D)就任何债务而到期应付的任何本金、利息或其他金额，而该等债务的条款从属于偿付债务。

基于风险的资本比率。*就任何保险附属公司而言，于任何厘定日期，(A)该保险附属公司截至该日期的经调整资本总额与(B)该保险附属公司于该日期的授权控制水平RBC的比率，在每种情况下均由NAIC保险人基于风险的资本(RBC)范本法案所界定。

安全赔偿金。安全赔偿保险公司，马萨诸塞州的一家公司。

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17

安全保险。安全保险公司，马萨诸塞州的一家公司。

安全保险投资保单。借款人在截止日或之前提交给行政代理的《安全保险资产投资标准》，已根据本合同第8.12节不时修改、重述或以其他方式修改。

安全管理。安全管理公司(f/k/a White Hirts Management Corporation)，马萨诸塞州的一家公司。

安全财产。美国马萨诸塞州安全财产和意外伤害保险公司。

SAP财务报表。法定年度财务报表和法定季度财务报表。

萨拉。见第6.18(A)节。

安全协议。(A)借款人与行政代理人之间日期为2002年11月27日的担保协议，以及(B)附属担保人与行政代理人之间日期为2002年11月27日的担保协议，每种情况下均经先前修订并经综合修订及重申协议修订。

安全文件。综合修订及重申协议、附属担保、担保协议、股票质押协议、确认协议及根据任何担保文件须签立或交付的所有其他文书及文件，包括但不限于统一商业法典融资声明。

S：标准普尔评级集团。

索夫。指的是与SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理员。指的是纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

索菲尔借款。就任何借款而言，是指包括此类借款的SOFR贷款。

SOFR贷款。指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

法定年度财务报表。对于任何保险子公司，SAP要求向该保险子公司组织和获得销售保险许可的州的保险监督管理机构提交的年度财政年终财务报表。

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法定会计实务或SAP。*根据NAIC的《年度报表说明》和《会计实务与程序手册》，在指定期间和前一期间一致适用法定会计惯例，除非适用的州法律可能有所不同，或者州规则或法规要求在与会计惯例和程序无关的报告中有所不同，在这种情况下，应适用此类州要求。

法定净收入。就任何特定期间内的任何保险附属公司而言，指该保险附属公司根据SAP厘定的财务报表所载期间的净收入。

法定季度财务报表。对于任何保险子公司，SAP要求向该保险子公司组织和获得销售保险许可的州的保险监管机构提交的季度财务报表。

法定盈余。“就任何保险附属公司而言，于任何时间，该保险附属公司出现或应出现于该保险附属公司根据SAP厘定的SAP财务报表上的盈余总额。

股票质押协议。(A)借款人与行政代理之间，以及(B)安全管理与行政代理之间的若干股票质押协议，每一协议的日期均为2002年11月27日，每项协议均经先前修订并经《综合修订和重申协议》修订。

附属公司。*任何公司、协会、信托或其他商业实体，而指定母公司在任何时候应直接或通过一家或多家子公司直接或间接拥有至少多数(按票数)的已发行表决权股票。

附属担保人。包括借款人的每一家子公司，而该子公司不是保险子公司。

子公司担保。于2002年11月27日由各附属担保人以贷款人及行政代理为受益人的担保，经先前修订及经《综合修订及重申协议》修订，根据该协议，各附属担保人已向贷款人及行政代理保证支付及履行有关债务。

互换债务。*就任何附属担保人而言，指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合约或交易而须支付或履行的任何义务。

合成租赁。*任何货物或其他财产的租赁，无论是不动产还是动产，根据GAAP被视为经营租赁，并被视为美国所得税目的的贷款或融资。

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分税制协议。*于2002年2月28日由借款人及附属公司(定义见该协议)修订及重订的分税协议，该协议先前已送交行政代理。

税金。见第4.2.2节。

术语SOFR。年利率等于(A)相当于适用利息期当日(该日，“SOFR期限确定日”)(即该利息期首日之前两(2)个政府证券营业日)的期限SOFR参考利率之和；但如截至下午5：00，(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR之前的政府证券营业日的第一个政府证券营业日不超过三(3)个政府证券营业日加上(Ii)期限SOFR调整，和(B)发言。

期限SOFR调整。这意味着每年0.100的利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。

全身心投入。贷款人承诺的总和，如不时生效的。*截止日期，总承担额应等于30,000,000美元。

类型。至于任何贷款，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

未调整的基准替换。指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

未偿还的债务。借款人没有在第2.9.6节规定的日期向行政代理和贷款人偿还的任何偿还义务。

投票权股票。任何一类或多类(不论如何指定)的股份或类似权益，其持有人当时有权以该等持有人的身分投票选举

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涉及的公司、协会、信托或其他商业实体的董事(或履行类似职能的人)，无论是否由于发生意外事件而存在表决权。

1.2.解释规则。

(a)凡提及任何文件或协议，应包括根据其条款和本信贷协议条款不时修订、修改或补充的文件或协议。

(b)单数包括复数，复数包括单数。

(c)对任何法律的提及包括对这种法律的任何修正或修改。

(d)对任何人的提及包括其允许的继承人和允许的受让人。

(e)本文中未作其他定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义，这些术语由它们所指的会计实体在一致的基础上应用。

(f)“包括”、“包括”和“包括”这几个词不是限制性的。

(g)所有未在本文或GAAP中明确定义的术语，即在马萨诸塞州联邦生效的《统一商法典》中定义的术语，其含义与《统一商法典》第9条中所定义的含义相同。

(h)除非另有说明，否则所提及的特定“§”是指本信贷协议中的该部分。

(i)“本信贷协议”、“本信贷协议”、“本信贷协议”及类似含义的词语指的是本信贷协议的整体，而不是指本信贷协议的任何特定部分或部分。

(j)除非另有明确说明，在计算从某一特定日期至后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自”及“包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”则指“至及包括”。

(k)本信贷协议和其他贷款文件可能会使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。然而，所有这些限制、测试和测量都是累积的，并应根据其中的条款执行。

(l)本信贷协议和其他贷款文件是双方谈判的结果，并已由律师审查，其中包括

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行政代理人和借款人，是各方讨论和谈判的产物。因此，本信贷协议和其他贷款文件不会仅仅因为行政代理或任何贷款人参与该等文件的准备而被解释为对行政代理或任何贷款人不利。

1.3.一般情况下，利率。*行政代理对(A)基本利率、基准或其任何替代、继任或替代利率(包括任何基准替换)、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率的管理、构造、计算、发布、延续、中断、移动或监管，或与其有关的任何其他事项，不担保或承担任何责任，包括任何基准是否与任何其他利率相似，或是否将产生与任何其他利率相同的价值或经济等价性，或参考基准或基准的金融工具是否将具有与参考或基础任何其他利率的相同的数量或流动性。(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的任何行动的影响；(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合标准的更改的效果、实施或组成。*行政代理及其关联公司或其他相关实体可从事影响基本利率、基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下，其方式均对借款人不利。*行政代理不对此类交易担保或承担责任，也不对此类交易承担任何责任。*行政代理可根据本信贷协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、基准或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

2.循环信贷安排。

2.1.委托出借。根据本信贷协议中规定的条款和条件，每个贷款人各自同意向借款人放贷，借款人可以在借款人根据第2.6条向行政代理发出通知后，从截止日期起至到期日(但不包括到期日)不时借款、偿还和再借款，借款人要求的金额不得超过借款人在任何时间未偿还的最高总额(在实施所有要求的金额后)，该金额等于贷款人的承诺。但未清偿贷款额的总和(在落实所有所要求的款额后)在任何时间均不得超过当时的承担总额。*贷款应按照每家贷款人的承诺百分比按比例发放。*本协议项下的每项贷款请求均应构成

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借款人应确认，第10款和第11款所述条件(对于将在截止日期发放的初始贷款)和第11款所述条件(对于所有其他贷款)在提出申请之日已得到满足。

2.2.佣金。借款人同意根据贷款人各自的承诺额百分比，为贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，承诺费按每个日历季度内每日金额的五分之一(0.20%)的利率计算，如果总承诺额超过该日历季度内的未偿还贷款金额，则按每个日历季度至到期日的日金额计算。承诺费应在每个日历季度的第一个日历季度的第一天开始的前一个日历季度的每一日历季度的第一天拖欠，并在承诺终止的到期日或任何较早的日期支付最后款项。

2.3.减少总承诺。借款人有权随时在提前五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，随时减少500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或完全终止总承诺额，因此贷款人的承诺额应根据其各自承诺的百分比减少通知中规定的金额或终止(视情况而定)。在收到借款人根据本第2.3款交付的任何通知后，行政代理应立即将其实质内容通知贷款人。-在任何此类减免或终止的生效日期，借款人应向行政代理支付贷款人各自账户中因减免数额而应计的任何承诺费的全额。不得恢复减少或终止承诺。

2.4.附注。贷款应由借款人单独的本票证明，该本票基本上采用本合同附件A的形式(每个本票为“本票”)，注明截止日期(或贷款人可以成为本合同当事人的其他日期，根据本合同第14节)，并填写适当的插页。一张票据应支付给每个贷款人的订单，本金金额等于该贷款人的承诺，如果低于该贷款人发放的所有贷款的未偿还金额，则加其应计利息，如下所述。借款人不可撤销地授权每一贷款人在任何贷款的提款日期或大约时间，或在收到该贷款人票据的任何本金付款时，在该贷款人的票据记录上作出或安排作出适当的批注，以反映该贷款的作出或(视属何情况而定)收到该款项。该贷款人的票据记录上所列的未偿还贷款金额应为该贷款人所欠和未支付的本金金额的表面证据，但没有在该贷款人的票据记录上记录任何该等金额或记录中的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或任何票据在到期时支付任何票据的本金或利息的义务。

2.5.贷款利息。*除§4.10另有规定外，

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(a)属于基本利率贷款的每笔贷款应在其提款之日起至利息期间最后一天止的期间内计息，年利率等于不时生效的基本利率。

(b)作为SOFR贷款的每一笔贷款应在其提款日期开始至利息期间最后一天结束的期间内计息，年利率等于就该利息期间确定的SOFR期限加1.25%(1.25%)。

(c)借款人承诺在每次付息日为每笔拖欠的贷款支付利息。

(d)符合术语SOFR的更改。关于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合条件更改的任何修订均将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何与SOFR术语的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

2.6.申请贷款。借款人应以本合同附件B的形式向行政代理发出书面通知(或以本合同附件B的书面形式确认的电话通知)(A)不迟于上午11：00申请的每笔贷款(贷款请求)。(波士顿时间)在任何基本利率贷款的拟议提取日期，以及(B)不迟于上午11：00(波士顿时间)在任何SOFR贷款的建议提款日期前不少于三(3)个政府证券营业日。每份该等通知应注明(I)所申请贷款的本金金额、(Ii)该贷款的建议提款日期、(Iii)该贷款的利息期限及(Iv)该贷款的类型。*如果贷款请求没有指定所请求的贷款类型，它将被视为基本利率贷款请求。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知其每一贷款人。每一贷款请求都应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务在拟议的提款日期接受贷款人的贷款请求。*基础利率贷款的每个贷款请求的最低总金额应为100,000美元或超出100,000美元的整数倍，SOFR贷款的每个贷款请求的最低总金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

2.7.转换选项。

2.7.1。转换为不同类型的贷款。借款人可随时选择将任何未偿还贷款转换为其他类型的贷款，条件是：(A)关于将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何此类转换，借款人应在上午11：00之前向行政代理发出书面通知(或及时确认的书面电话通知)。(波士顿时间)于当日

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(B)对于将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何此类转换，借款人应至少提前三(3)个政府证券营业日向行政代理发出关于此类选择的书面通知；(C)对于将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何此类转换，如果此类转换不是在与其相关的利息期的最后一天进行的，则此类转换应要求支付根据本合同第4.9款到期的任何金额，并且(D)当任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续时，不得将任何贷款转换为SOFR贷款。*在进行这种转换的日期，每个贷款人应采取必要的行动，将其承诺的此类贷款的百分比转移到其适用的贷款办公室。-任何类型的全部或任何部分未偿还贷款可转换为本协议规定的其他类型的贷款，但任何部分转换为基本利率贷款的本金总额应为100,000美元或超出100,000美元的整数倍，部分转换为SOFR贷款的本金总额应为500,000美元或100,000美元的整数倍。*借款人不得撤回与将贷款转换为SOFR贷款有关的每个转换请求。

2.7.2。贷款类型的延续。任何类型的贷款，只要借款人遵守§2.7.1中包含的通知规定，任何类型的贷款都可以在与之相关的利息期届满时继续作为同一类型的贷款继续发放；但在任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，SOFR贷款不得继续，但应在与其相关的第一个利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，在任何违约或违约事件持续期间结束时，活跃在借款人账户上的行政代理官员实际知道这一点。如果借款人没有就任何SOFR贷款的继续提供任何此类通知，则该SOFR贷款应在与其相关的第一个利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。当计划发生本第2.7.2节所述的任何此类自动转换时，管理代理应立即通知贷款人。

2.7.3。*SOFR贷款。转换为SOFR贷款或从SOFR贷款转换的任何金额应根据该等选择进行，以便在生效后，所有具有相同利息期的SOFR贷款的本金总额不得少于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。任何时候，不同利息期的SOFR贷款余额不得超过七(7)笔。

2.8.贷款资金。

2.8.1。提供资金的程序。不迟于下午1点。(波士顿时间)在任何贷款的拟议提款日期，每个贷款人将以立即可用的资金向行政代理办公室的行政代理提供贷款人承诺的金额占所申请贷款金额的百分比。在从每个贷款人收到该金额后，以及在收到§10和11所要求的文件并在适用的范围内满足其中规定的其他条件时，行政代理将向

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借款人贷款人向行政代理提供的此类贷款的总金额。任何贷款人未能或拒绝在任何提款日期的上述时间和地点向行政代理提供其所请求贷款的承诺百分比的金额，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的向行政代理提供该另一贷款人对任何所请求贷款的承诺百分比的义务。

2.8.2。由管理代理提供的预付款。除非在提款日期前任何贷款人通知相反，否则行政代理可以假定该贷款人已在该提款日期向行政代理提供该贷款人在该提款日期将提供的贷款的承诺百分比的金额，行政代理可以(但不必要求)根据这一假设向借款人提供相应的金额。*如果任何贷款人在该提款日期之后的某一天向行政代理人提供这笔款项，则该贷款人应应要求向行政代理人支付的金额等于(A)下述(C)款所述期间由行政代理人为该期间所包括的每一天所支付的加权平均利率的乘积，乘以(B)该贷款人对此类贷款的承诺额百分比乘以(C)零头，其分子是指从提款之日起(包括提款之日在内)至该贷款人对此类贷款的承诺额应立即提供给行政代理之日的天数，其分母为360。行政代理人就本款所规定的任何欠款向该贷款人提交的声明，应为该贷款人欠该行政代理人的款项的表面证据。如果贷款人在提款日期后三(3)个工作日内没有向行政代理提供贷款人对此类贷款的承诺百分比的金额，行政代理有权按借款人的要求向借款人追回该金额，并按适用于该提款日期的贷款的年利率计算利息。

2.9信用证。

2.9.1。出具信用证的承诺。根据本协议的条款和条件，以及借款人以行政代理的习惯格式签署和交付信用证申请(“信用证申请”)，行政代理代表贷款人，依据第2.9.4款所述贷款人的协议和借款人的陈述和担保，以其个人身份同意为借款人开具、延长和续签一份或多份备用信用证(每份为“信用证”)。采用借款人不时要求并经行政代理同意的形式；然而，在实施该请求后，(I)所有未偿还信用证可提取的总金额在任何时候不得超过5,000,000美元，以及(Ii)(1)最高提取金额和(2)所有未偿还循环信用贷款的总金额不得超过当时的总承诺额。

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2.9.2。信用证申请书。每一份信用证申请应填写得令行政代理满意。如果任何信用证申请的任何条款与本信贷协议的任何条款不一致，则在任何此类不一致的范围内，应以本信贷协议的条款为准。

2.9.3.信用证条款。根据本协议开立、延期或续期的每份信用证，除其他事项外，应(A)规定在按照信用证条款提交时，以及在附随信用证中所述单据时，支付即期信用证，以及(B)规定自动续期的期限不超过一(1)年，但在任何情况下，到期日不得晚于循环信用贷款到期日前十四(14)天(或，如果信用证由保兑人确认或以其他方式规定一个或多个指定人，则为四十五(45)天)。如此签发、延期或续期的每份信用证应遵守《统一海关》或《国际备用信用证惯例》(ISP98)、国际商会出版物第590号，或行政代理在其作为备用信用证开证行的正常业务过程中采用的、在签发该信用证时有效的银行间备用信用证惯例的任何后续守则。

2.9.4.贷款人的偿还义务。各贷款人各自同意，无论是否发生任何违约或违约事件，或任何其他先例条件，只要贷款人承诺的金额占总承诺额的百分比，贷款人应负绝对责任按要求偿还行政代理根据每份信用证支付的每张汇票的金额，但借款人根据第2.9.6款不偿还该金额(贷款人的此类协议在本文中称为该贷款人的“信用证参与”)。

2.9.5。*贷款人的参与。贷款人支付的每一笔付款应被视为该贷款人根据第2.9.6条购买借款人偿还义务中的一项参与权益，金额相当于该项付款。每一贷款人应根据其出资的参与权益，分享根据第2.9.6节产生的任何利息。

2.9.6。借款人的偿还义务。为了促使行政代理签发、延期和续签每份信用证，借款人特此同意为行政代理或(视具体情况而定)贷款人的账户，就行政代理在本合同项下签发、延期或续签的每份信用证，向行政代理偿还或支付：

(a)除非下文第(B)款和第(C)款另有明确规定，否则在该信用证项下提交的任何汇票由行政代理人承兑或以其他方式付款的每个日期，(I)行政代理人根据该信用证或就该信用证支付的金额，以及(Ii)任何税费、收费或其他费用的金额，以及

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行政代理或任何贷款人因根据该信用证或与该信用证支付的任何款项而发生的任何费用，

(b)在总承诺额减少(但不是终止)到低于最大支取金额的数额时，相当于该差额的金额应由行政代理为贷款人和行政代理持有，作为所有偿还义务的现金抵押品，以及

(c)在完全承诺终止或根据第14条加快对所有信用证的偿还义务时，相当于当时所有信用证的最高支取金额的金额，应由行政代理为贷款人的利益持有，并由行政代理作为所有偿还义务的现金抵押品。

每一笔此类付款均应以立即可用的资金支付给行政代理办公室的行政代理。借款人根据本第2.9.6条规定未支付的任何和所有款项的利息，应在该等款项到期和应付之日(无论本第2.9.6条所述，通过加速或其他方式)，直至全额付款(无论是在判决之前或之后)的任何时间，应按根据第4.10条计算的循环信用贷款利率应支付给行政代理。

2.9.7。信用证付款。如果根据任何信用证提交汇票或提出其他付款要求，行政代理应通知借款人所提交的汇票或付款要求的日期和金额，以及预期付款或兑现付款要求的日期和时间。如果借款人在行政代理人支付汇票或其他付款之日或之前未能按照第2.9.6条的规定偿还行政代理人，行政代理人可在此后的任何时间将任何此类未偿还债务的金额通知贷款人。*不迟于下午1点。(波士顿时间)在收到通知后的下一个营业日，每一贷款人应在行政代理人办公室向行政代理人提供立即可用的资金，向行政代理人提供该贷款人对此类未偿还债务的承诺百分比(相对于总承诺额)，以及等于以下(C)款所述期间计算的行政代理人为行政代理人在该期间所包括的每一天为其取得的联邦资金支付的加权平均利率的乘积。乘以(B)等于贷款人对此类未偿还债务的承诺额百分比(关于总承付款)的金额乘以(C)分数，其分子是行政代理支付承兑汇票或以其他方式付款的天数，直至该贷款人对此类未偿还债务的承付款百分比(相对于总承诺额)应立即提供给行政代理之日，其分母为360。行政代理对借款人和贷款人的责任只应是确定交付的单据(包括每份草稿)

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28

与该提示有关的每份信用证应在所有重要方面与该信用证相符。

2.9.8。这些义务是绝对的。在任何情况下，无论发生任何违约或违约事件或任何先例条件，或借款人可能或曾经对管理代理、任何贷款人或任何信用证受益人进行的任何付款抵销、反索赔或抗辩，借款人根据本第2.9款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意行政代理人和贷款人，行政代理人和贷款人不应对此负责，借款人根据第2.9.6条承担的偿还义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据实际上应证明在任何或所有方面是无效、欺诈或伪造的，或借款人之间或借款人之间的任何争议，任何信用证的受益人，或任何信用证可能转让给的融资机构或其他方，或借款人对任何信用证受益人或任何此类受让人的任何索赔或抗辩。行政代理和贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不承担任何责任，无论传输方式如何。借款人同意，行政代理人或任何贷款人根据每份信用证及相关汇票和单据采取或不采取的任何行动，如果是真诚的，应对借款人具有约束力，且不会导致行政代理人或任何贷款人对借款人承担任何责任。

2.9.9。*Reliance by Issuer。在不违反第2.9.8条的范围内，行政代理人应有权并应充分保护任何信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件，行政代理人相信这些信息、声明、命令或其他文件是真实和正确的，并且是由适当的一人或多人签署、发送或作出的，并根据行政代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述。*行政代理完全有理由不采取或拒绝采取本信贷协议下的任何行动，除非它首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或者贷款人首先赔偿它因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其达到合理的满意程度。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求在本信贷协议下采取行动或不采取行动时受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和票据或信用证参与的所有未来持有人具有约束力。

2.9.10。信用证手续费。借款人应就每份信用证向行政代理支付一笔费用(在每种情况下为“信用证费用”)，其金额等于(A)期限SOFR乘以(B)备用信用证面额的乘积，该信用证费用应预先按

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每份信用证开具的时间。对于每份信用证，借款人还应在行政代理人通常收取的费用的其他时间或时间，为行政代理人自己的账户向行政代理人支付行政代理人的惯常开具、修改、议付或文件审查以及不时有效的其他行政费用。

2.10.增加承诺。

2.10.1.这是增加工资的请求。在不存在违约的情况下，借款人在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，可一次性请求将总承诺额增加不超过20,000,000美元(“增加选项”)；但任何此类增加请求的最低金额应为5,000,000美元。*在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十四(14)个工作日)。

2.10.2.贷款人选举增加。-每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的数额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝提高其承诺百分比。

2.10.3.*由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每一贷款人贷款人对本协议项下提出的每项请求的回应。*为了实现所要求的全部增加金额，借款人还可以根据行政代理及其律师满意的形式和实质的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

2.10.4.生效日期和分配。-如果根据本节增加了承付款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

2.10.5。为提高有效性创造条件。作为该项增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(A)由借款人的一名负责官员签署的、截至增加生效日期的证书(每家贷款人有足够的副本)，(I)证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议，以及(Ii)证明在实施该项增加之前和之后，(A)第六条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在增加生效日和截至增加生效日是真实和正确的，但该等陈述和担保

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担保特别是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，除非就本第2.10款而言，第6.4.2款中包含的陈述和担保应被视为分别根据第7.4款(A)和(B)提供的最新陈述和担保，并且(B)不存在违约，(B)借款人律师的法律意见的形式和实质令行政代理人满意，以及(C)贷款人或行政代理人可能合理要求的其他文件。*借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第2.7节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节项下承诺的任何非应税增加所产生的任何修订的承诺百分比进行评级。

2.10.6。相互冲突的条款。本节应取代第15.2节中与之相反的任何规定。

3.偿还贷款。

3.1.纯度。借款人承诺在到期日付款，并且在到期日将成为绝对到期和应付的所有未偿还贷款，连同任何和所有应计和未付的利息、承诺费和与贷款有关的任何其他费用。

3.2.强制偿还贷款。如果在任何时候未偿还贷款的总额超过当时的总承诺额，则借款人应立即将超出的金额支付给行政代理，记入贷款人的各自账户。*每笔预付贷款应在贷款人之间尽可能接近各自未偿还的贷款人票据本金金额的比例分配，并在切实可行的范围内进行调整，以平衡任何不完全成比例的先前付款或偿还。

3.3.选择偿还贷款。借款人有权根据其选择，在任何时候偿还全部或部分未偿还贷款的未偿还金额，而无需支付罚款或溢价，但根据本第3.3节规定对任何SOFR贷款未偿还金额的全部或部分预付款，如果不是在与之相关的利息期的最后一天支付的，则应附有根据本合同第4.9节到期的任何金额。借款人应在波士顿时间上午11：00之前，根据本基本利率贷款第3.3款向行政代理发出任何建议预付款的通知，并在至少三(3)个政府证券营业日内根据SOFR贷款第3.3款向行政代理发出任何建议预付款的通知，在每种情况下，均应具体说明建议的贷款预付款日期和要预付的本金金额。每笔贷款的部分预付款应为100,000美元的整数倍，并应伴随着预付本金的应计利息的支付，在借款人没有指示的情况下，应首先用于基本利率贷款的本金，然后用于SOFR贷款的本金。每笔部分预付款应在贷款人之间尽可能接近各自未付的贷款人票据本金金额的比例分配，

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31

在切实可行的范围内进行调整，以使任何先前的还款不完全成比例地相等。

4.若干一般条文。

4.1.结案费。借款人应向行政代理机构支付结算费和费用函中规定的其他费用(统称为结算费)。

4.2.付款资金。

4.2.1。支付给行政代理的款项。-本协议项下或任何其他贷款文件项下到期的所有本金、利息、手续费和任何其他款项应在到期日以美元支付给行政代理，分别记入贷款人和行政代理的账户，在行政代理办公室或行政代理不时指定的其他地点，每种情况下均在上午11：00左右。(付款地点的波士顿、马萨诸塞州时间或其他当地时间)和立即可用的资金。

4.2.2。借款人在本合同项下和任何其他贷款文件项下的所有付款不得退还、抵销或反索偿，不得就任何司法管辖区或其任何政治分区或其中的征税或其他当局现在或以后强加或征收的任何税项、征款、附加费、关税、收费、费用、扣缴、强制贷款、限制或任何性质的条件作出自由和明确的扣除或扣留，但不包括特许经营税和任何贷款人的净收入、利润或收入所征收或衡量的其他税项。在每次由于贷款人与相关税务管辖区之间的联系而被排除的情况下，除非法律强制借款人作出该等扣除或扣留，否则该贷款人并非仅因该贷款人已履行、交付或履行其在本信贷协议或任何其他贷款文件下的义务、或根据本信贷协议或任何其他贷款文件(不包括通过在有关税务管辖区设有贷款或类似办事处而获得或强制执行付款)而被排除在外。如果就借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项对借款人施加任何此类义务，则借款人应在该款项根据本协议或根据该其他贷款文件到期应付之日，为贷款人或行政代理人(视情况而定)的账户向行政代理支付必要的美元额外金额，以使贷款人或行政代理人能够收到贷款人或行政代理人在该到期日应收到的相同净额，如果没有对借款人施加此类义务的话。借款人应迅速向行政代理交付证书或其他有效凭证，用于支付借款人根据本合同或该等其他贷款文件支付的所有税款或其他费用。

4.2.3.包括非美国贷款人。*每个贷款人和不是联邦收入法第7701(A)(30)节所定义的美国人的行政代理人

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32

税务目的(“非美国贷款人”)特此同意，如果且在法律上可以这样做的范围内，它应在借款人根据本协议向该贷款人或行政代理人或为该贷款人或行政代理人的账户支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理人(视适用情况而定)交付依其颁布的《法典》或财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括(A)就守则第881(C)(3)(A)条而言为“银行”的非美国贷款人的情况下，由该贷款人或行政代理妥善填写并正式签立的两(2)份国税局表格W-8BEN、表格W-8ECI、表格W-8IMY以及所有所需的证明文件和财政部条例所要求的任何其他证书或豁免声明，或其任何后续版本或后继版本，并由该贷款人或行政代理妥善填写并正式签立，以确定关于本金的支付，利息或费用(I)无需缴纳《守则》规定的美国联邦预扣税，因为此类付款实际上与该贷款人或行政代理在美国从事的贸易或企业有关，或(Ii)根据适用的税收条约的规定，完全免征或部分免征美国联邦预扣税，以及(B)对于非美国贷款人而言，该非美国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的证书，表明(I)该非美国贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，作为任何司法管辖区的银行，不受监管或其他法律要求的约束，并且就任何税收、证券法或向任何政府当局提交的其他备案或提交而言，或就任何向评级机构提出的任何申请或任何豁免任何税收、证券法或其他法律要求的资格而言，不被视为银行；(Ii)就守则第881(C)(3)(B)条而言，不是借款人百分之十(10%)的股东；及(Iii)就守则第881(C)(3)(C)条而言，不是从关连人士收取利息的受控外国公司，以及填妥的美国国税局表格W-8BEN(视何者适用而定)(或后续表格)。每一贷款人或行政代理人同意，在其适用的放贷办公室发生变更时，如果借款人或行政代理人在发生任何其他事件(包括时间的流逝)要求交付表格W-8BEN、W-8ECI或W8IMY以补充或替换先前提交的表格时，如适用，应立即将表格交付给借款人或行政代理人，并应借款人或行政代理人在发生任何其他事件(包括时间的流逝)后的合理要求，将表格交付给借款人和行政代理人(视情况而定)。正确填写和签立的表格W-8BEN、表格W-8ECI或表格W-8IMY(如适用)(或其任何后续表格)。

4.2.4。减少负债。借款人没有义务根据第4.2.1款向任何贷款人或行政代理人支付任何额外的金额，或根据第15.3款赔偿任何贷款人或行政代理人因下列原因而征收的税款：(I)该贷款人或行政代理人未能根据第4.2.3款向借款人交付适用于该贷款人或行政代理人的表格和/或其他证书、文件或其他证据；(Ii)贷款人或行政代理人以该表格或该等表格作出的资料或证明，在任何材料交付的日期并不真实或不准确

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在这方面，(Iii)贷款人或行政代理指定了适用的继任者贷款办公室，其效果是导致该贷款人或行政代理人的纳税义务超过紧接指定之前有效的数额，或(Iv)该贷款人或行政代理人被视为美国财政部条例第1.881-3条或任何后续条款所指的“管道实体”；但是，借款人有义务根据第4.2.1条向任何此类贷款人或行政代理支付额外的金额，并根据第15.3款就美国联邦收入或预扣税金赔偿任何此类贷款人或行政代理，条件是：(I)未能交付一份或多份表格或其他证书、文件或其他证据，或其中包含的任何不准确或不真实，原因是本合同日期后发生的任何适用法规、条约或法规的变化使该贷款人不再合法地有权交付该表格或其他证书、文件或其他证据，或提供以该表格或其他证书、文件或其他证据在任何要项上不真实或不准确的资料或证明，而贷款人或行政代理人立即以书面通知借款人及行政代理人(如属贷款人)，(Ii)贷款人或行政代理人适用的贷款办公室的重新指定是应借款人的请求作出的，或(Iii)根据第4.2.1款向任何此类贷款人支付任何额外金额或根据第15.3款赔偿任何此类贷款人或行政代理人的义务是针对因应借款人的请求进行转让而成为受让人贷款人的受让人贷款人。

4.3计算。所有基本利率贷款和费用的利息计算应以实际经过天数的365/366天为基础。SOFR贷款的所有利息计算应以360天为基础，并按实际经过的天数支付。*除非SOFR贷款的“利息期”一词的定义另有规定，否则在本协议或任何其他贷款文件项下的付款于非营业日的日期到期时，该等付款的到期日应延至下一个营业日，并在延期期间计提利息。票据记录中不时反映的未偿还贷款金额应被视为正确并对借款人具有约束力，没有明显错误，除非借款人在收到行政代理或任何贷款人关于该未偿还金额的任何通知后六十(60)天内，应将相反的通知通知行政代理或该贷款人。

4.4.无法确定费率。*根据第4.12条，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(a)管理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据术语SOFR的定义来确定，或者

(b)被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求或对其的转换或延续方面，关于提议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款不能充分和公平地反映该等贷款人的融资成本

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该贷款，且所要求的贷款人已将该决定的通知通知行政代理，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的利息期内)，直到行政代理(根据上文(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。*在借款人收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的利息期内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。*在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第4.6节要求的任何额外金额。*在第4.12节的规限下，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定“期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

4.5违法性。*如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过管理代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，和(B)基本利率贷款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到贷款人通知管理代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种贷款到该日，以及(Ii)如果有必要避免这种违法性，则行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考每种情况下“基本利率”定义的第(C)条，直到行政代理

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各受影响贷款人以书面通知，该等贷款人根据SOFR或SOFR期限厘定或收取利率不再违法。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第4.6节要求的任何额外金额。

4.6.附加费等。如果适用法律在截止日期后发生任何变化，此处使用的表述包括法规、规则和条例，以及负责管理或解释其的任何政府当局对其的解释，以及任何中央银行或其他财政、货币或其他当局(无论是否具有法律效力)在任何时间或此后不时向任何贷款人或行政代理人发出的请求、指令、指令和通知，应：

(a)就本信贷协议、其他贷款文件、贷款人的承诺或贷款(以贷款人或行政代理人的收入或利润为基础或衡量的税项除外)，任何贷款人或行政代理人须缴纳任何性质的税、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，或

(b)根据本信贷协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付任何贷款的本金或利息或支付给任何贷款人或行政代理的任何其他款项的征税基础(税项变化除外)，或

(c)对任何贷款人持有的资产或任何贷款人账户中的存款或为其账户或为其账户存款、由其出具的贷款、由其出具的信用证或其承诺书施加、增加或使其适用(除本信贷协议其他明确规定的范围外)任何特别存款、准备金、评估、流动性、资本充足率或其他类似要求(不论是否具有法律效力)，或

(d)对任何贷款人或行政代理施加与本信贷协议、其他贷款文件、贷款、该贷款人的承诺、或任何贷款或该贷款人的承诺构成部分的任何类别的贷款、信用证或承诺有关的任何其他条件或要求，并且上述任何一项的结果是

(I)增加任何贷款人在作出、提供资金、发出、续期、延长或维持任何贷款或该贷款人的承诺方面的成本，或

(Ii)减少因该贷款人的承诺或任何贷款而须支付予该贷款人或行政代理的本金、利息或其他款额，或

(Iii)要求该贷款人或行政代理人作出任何付款或放弃根据本协议须支付的任何利息或其他款项，而付款或放弃利息或其他款项的款额是参照

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贷款人或行政代理根据本合同从借款人处收到或被视为收到的任何款项的总额，

然后，在每种情况下，借款人应贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出的要求，随时和不时并在可能出现的情况下，向该贷款人或行政代理人支付足以补偿该贷款人或行政代理人的额外费用、减少量、付款或放弃的利息或其他款项。

4.7.资本充足率。如果在此日期之后，任何贷款人或行政代理人确定：(A)任何法律、政府规章、法规、政策、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)在截止日期后通过或改变，涉及银行或银行控股公司的资本金要求，或具有适当管辖权的政府当局对其解释或适用的任何变化，或(B)该贷款人或行政代理人或控制该贷款人或行政代理人的任何公司遵守任何此类实体关于资本充足性的任何法律、政府规章、规章、政策、准则或指令(不论是否具有法律效力)，将贷款人或行政代理人对任何贷款的承诺的回报减少到低于该贷款人或行政代理人如果没有这种采用、变更或合规(考虑到该贷款人或行政代理人当时关于资本充足性的现有政策并假设充分利用该实体的资本)所能达到的水平的效果，则该贷款人或行政代理人可将该事实通知借款人。如果资本回报减少的金额没有反映在基本利率中，借款人和贷款人此后应在借款人收到通知之日起三十(30)天内，尝试真诚地谈判根据本协议应支付的调整，以根据这些情况对贷款人进行充分补偿。如果借款人和贷款人在收到通知之日起三十(30)天内未能就调整达成一致，则自通知之日起(但不得早于任何此类增加资本金要求的生效日期)，本合同项下应支付的费用应增加一笔，由贷款人合理决定，以提供足够的补偿。*每一贷款人应本着善意和公平的基础在其客户之间分配此类成本增加。

4.8.证书。任何贷款人或行政代理向借款人提交的列出根据第4.6或4.7节规定应支付的任何额外金额的证书以及对该等应付金额的简要解释，应是确凿的、无明显错误的，即该等金额已到期和欠款。

4.9赔偿。*借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失、成本或支出(包括预期利润的损失)的损害：(A)借款人拖欠到期和应付的任何SOFR贷款的本金或利息，包括因下列原因而产生的任何此类损失或支出

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借款人为维持其SOFR贷款而向其获得的资金的银行支付的利息或费用，(B)借款人根据第2.6或2.7款提出(或被视为已发出)与之相关的贷款请求或转换请求后，借款人在借款或转换时违约，或(C)在不是适用利息期的最后一天支付SOFR贷款或将任何此类贷款转换为基本利率贷款的日期，包括该贷款人为维持任何该等贷款而取得的资金须付予贷款人的利息或费用。

4.10违约后计息。

4.10.1.逾期未付的金额。逾期本金和(在适用法律允许的范围内)贷款的利息和根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他逾期款项应按月支付利息，按年利率按当时适用的利率(或如果当时没有适用的利率，则为基本利率)加2%(2%)的利率支付，直至该金额应(判决后和判决前)全额支付。

4.10.2.没有逾期的金额。在违约事件持续期间，未逾期贷款的本金应计息，直至违约事件得到治愈或补救，或要求贷款人根据第15.12款免除违约事件为止，利息的年利率等于(A)高于第2.5条所述适用于此类贷款的利率的2%(2%)和(B)第4.10.1款中适用于逾期本金的利率中的较大者。

4.11.贷款人的更替。如果任何贷款人(“受影响的贷款人”)(A)根据第4.6或4.7款要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)金额或贷款成本的其他增加，(B)由于第4.5款所述条件而无法发放或维持SOFR贷款，(C)拖欠根据本信贷协议条款发放贷款的义务，或(D)应拒绝同意第15.12款最后一句中规定的某些拟议的变更、豁免、免除或终止，借款人可：只要未发生违约或违约事件，并且在收到此类要求、通知(或导致要求借款人支付此类赔偿或导致第4.5款适用的此类其他事件的发生)后三十(30)天内仍在继续，或违约(视具体情况而定)，可向行政代理发出书面通知(“替代通知”)，且受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合理合作，以获得令行政代理或其继承人和借款人(“替代贷款人”)合理满意的替代贷款人；(Ii)要求不受影响的贷款人获得并承担本协议规定的受影响贷款人的所有贷款和承诺，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)指定行政代理批准的替代贷款人，不得无理扣留或拖延此类批准。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个未受影响的贷款人同意收购和承担受影响贷款人的所有贷款和承诺，则受影响的贷款人应根据第14条的规定转让其在本协议项下的所有承诺、贷款、票据和其他权利和义务

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向该替代贷款人或不受影响的贷款人(视属何情况而定)支付信贷协议和所有其他贷款文件，以换取支付如此分配的本金和由此分配的所有利息和费用，以及当时到期和应支付给受影响的贷款人的所有其他债务；但是，(A)此类转让不得有追索权、无代表权或无担保，且其条款和条件应合理地令受影响贷款人和该替代贷款人和/或未受影响贷款人(视情况而定)满意，以及(B)在进行任何此类转让之前，借款人应已向受影响贷款人支付根据第4.6和4.7款被适当要求且未得到偿还的所有款项。-自转让生效之日起，借款人应向该替代贷款人和/或不受影响的贷款人(视属何情况而定)发行替换票据，该机构应成为本信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的的“贷款人”。

4.12.基准替换设置。

(a)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义的第(A)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意(受以下(Y)条的限制)，本信贷协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准取代该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准替换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(b)基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准。*行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)执行

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任何基准替换和(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的变更的有效性。*行政代理将通知借款人(X)根据第4.12(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第4.12条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.12条明确要求的情况除外。

(d)基准的基调不可用。*尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)基准不可用期限。*在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。*在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

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5.附属担保和担保。

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5.1.借款人的担保。*该等债务应以(A)借款人所有资产的完善第一优先权抵押权益(仅受根据适用法律享有优先权的准许留置权的规限)作为抵押，不论借款人现已拥有或日后取得的资产，均须符合借款人作为一方的担保文件的条款，及(B)在适用法律的规限下，借款人根据其股票质押协议的条款，质押其各直属附属公司的所有股本。本第5.1节或本信贷协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款均不得被解释为要求将任何保险子公司的资产质押作为义务的抵押品。

5.2.子公司的担保和担保。该等债务(对任何附属担保人而言，被排除的互换义务除外)亦应由附属担保人根据附属保证条款予以担保。附属担保人在附属担保人项下的责任应依次以(A)根据附属担保人为当事一方的证券文件的条款，对每名附属担保人的所有资产(不论现已拥有或日后收购)的完善的第一优先权担保权益(仅受根据适用法律有权享有优先权的准许留置权的规限)作抵押，及(B)附属担保人根据其股票质押协议的条款质押附属担保人拥有的每间附属公司的所有股本。

6.申述及保证。

借款人向贷款人和行政代理作出如下陈述和担保：

6.1.公司权力机构。

6.1.1。*公司；良好的声誉。借款人及其附属公司中的每一家(A)是根据其公司成立或组建管辖权法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司(或类似商业实体)，(B)拥有所有必要的公司(或同等公司)拥有其财产并按照目前的设想经营其业务的所有必要的公司权力，(C)拥有拥有和经营其财产以及按照现在进行和目前设想的方式开展其业务所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，包括但不限于，马萨诸塞州保险分部(“分部”)所要求的任何执照，以及所有司法管辖区内要求任何控制一家或多家保险公司的任何人获得如此执照或授权的所有执照和授权，除非没有该等执照或授权不会产生重大不利影响，(D)作为外国公司(或类似的商业实体)的信誉良好，并获正式授权在每个司法管辖区开展业务，但不具备此类资格将不会产生重大不利影响，及(E)就每一家保险子公司而言，(I)在其成立为法团的司法管辖区内妥为获发牌或获授权为保险公司；(Ii)获妥为获发牌或获授权为保险公司，以及(如适用)在其他司法管辖区内(如须获发牌或获授权)从事再保险业务；及。(Iii)在其

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在每一种情况下，如果没有获得适当的许可或授权，合理地预计会产生实质性的不利影响，公司有权开展或开展每一项业务。*每家保险子公司在其注册管辖范围内以及在需要获得正式许可或授权的每个其他司法管辖区内，均获正式许可或授权，并获委任为第三方管理人、保险代理、管理一般代理或类似服务提供者。

6.1.2.授权。借款人或其任何附属公司将成为或将成为一方的本信贷协议和其他贷款文件的签立、交付和履行，以及因此而拟进行的交易是在该人的公司(或同等公司)授权范围内进行的，(B)已得到所有必要的公司(或同等公司)程序的正式授权，(C)不与该人所受约束的任何法律、法规、规则或法规的规定或任何判决、命令、令状、强制令、适用于该人的许可证或许可证，并且(D)不与该人的管理文件的任何规定或对该人具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定相冲突。

6.1.3.可执行性。本信贷协议及借款人或其任何附属公司将成为或将成为一方的其他贷款文件的签署和交付将导致该人的有效和具有法律约束力的义务可根据本协议及其各自的条款和条款对其强制执行，除非强制执行受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响的法律的限制，并且除非具体履行补救措施或强制令救济的可获得性受制于法院的酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

6.2.政府批准。借款人及其任何子公司签署、交付和履行本信贷协议和该人将成为或将成为当事方的其他贷款文件，因此，本协议拟进行的交易不需要任何政府当局的批准或同意，也不需要向任何政府当局备案，但提交UCC融资报表或借款人的保险子公司根据马萨诸塞州总法第175章第206C(A)(1)条或已获得的申请除外。

6.3.产权；租约。*除本协议附表6.3所示外，在本协议拟进行的交易生效后，借款人及其附属公司拥有借款人及其附属公司于结算日的备考综合资产负债表所反映或自该日以来取得的所有资产(自该日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产及资产除外)，不受任何留置权或其他权利的规限，准许留置权除外。

6.4.财务报表和预测。

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6.4.1。第二个财政年度。借款人及其每个子公司都有一个会计年度，即截至每个日历年12月31日的12个月。

6.4.2。-财务报表。借款人已向行政代理提交了借款人及其子公司截至2007年12月31日的财政年度和截至2008年3月31日的财政季度的财务报表副本。*该等财务报表公平地列载借款人及其附属公司截至该等财务报表各日期的财务状况，以及借款人及其附属公司于该等财务报表所涵盖期间的业绩。*截至二零零七年十二月三十一日止财政年度保险附属公司的年度法定财务报表在所有重大方面均符合该分部有关规则及规例的适用会计要求，并已按照该分部的规则及规例编制，因为该等规则及规例于编制及提交该等规则及规例时有效。

6.4.3。他的预测。借款人及其子公司在综合基础上对2008至2009财政年度的年度业务预算、资产负债表和现金流量表进行的预测，其副本已送交行政代理，其依据是在向行政代理提供这些预测时借款人可获得的信息。*这些预测是基于善意的估计和在作出时被认为是合理的假设，贷款人承认，对未来事件的这种预测不应被视为事实，所涉一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同。

6.5除本协议附表6.5所载外，自资产负债表日起，并无发生对借款人及其附属公司造成重大不利影响的事件或事件。

6.6.特许经营权、专利权、著作权等。借款人及其各附属公司拥有与上述各项有关的所有重大特许经营权、专利权、著作权、商标、商号、许可证和许可以及权利，足以在目前开展的业务中大体上与他人的任何权利相冲突。

6.7.诉讼。除保险人在正常业务过程中对任何保险子公司的业务提出的索赔抗辩外，在任何政府当局面前，没有任何针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决或受到威胁，(A)如果作出不利裁决，可能(I)在任何情况下或总体上可能(I)产生重大不利影响或(Ii)实质上损害借款人及其子公司(被视为整体)经营业务的权利，或(3)导致任何未由保险公司充分承保的重大负债，而借款人及其附属公司的综合资产负债表并未按公认会计原则为其保留足够的准备金，或综合资产负债表上未为其保留足够的准备金

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借款人及其子公司的资产负债表，或(B)质疑本信贷协议或任何其他贷款文件的有效性，或根据本协议或该协议采取或将采取的任何行动。

6.8不存在重大不利合同等。借款人及其任何附属公司均不受任何管辖文件或其他法律限制，或任何已经或合理预期将在未来产生重大不利影响的判决、法令、命令、法律、法规、规则或法规的约束。借款人及其任何附属公司均不是任何合同或协议的一方，而借款人的高级管理人员认为该合同或协议已产生或可合理预期会产生任何实质性的不利影响。

6.9遵守其他文书、法律等。借款人或其任何附属公司在上述任何情况下，均不违反其管辖文件的任何规定，或其可能受其约束或约束其或其任何财产的任何协议或文书的任何规定，或任何法令、命令、判决、法规、许可证、规则或法规，其方式均不会导致施加重大处罚或产生重大不利影响。

6.10.税务状态。每一借款人及其附属公司(A)已作出或提交任何司法管辖区所规定的所有重大联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、报告及声明，(B)已缴付该等申报、报告及声明所显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，但善意地通过适当程序提出争议或在金额上并不重要的除外，以及(C)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后的所有税款。*任何司法管辖区的税务当局声称应缴的任何实质性金额均无未缴税款，借款人的任何人员均不知道任何此类索赔的任何依据。

6.11.无违约事件。*没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

6.12.《投资公司法》。借款人及其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联公司”或“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

6.13除准许留置权外，并无任何融资声明、担保协议、动产按揭、不动产按揭或其他文件存档或记录于任何备案记录、登记处或其他公职，而该等文件旨在涵盖、影响或通知借款人或其任何附属公司的任何资产或财产或与其相关的任何权利的任何现时或可能的未来留置权。

6.14.担保物权的完善。*所有文件或文书的备案、转让、质押和存放已完成，所有其他行动已完成

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根据适用法律，为建立和完善行政代理人在抵押品上的担保权益而采取的必要或可取的措施。除非获得保险监督管理当局的批准，如果适用，在行政代理人行使其对借款人拥有并根据担保文件质押的保险子公司股本股份的权利之前，抵押品和行政代理人关于抵押品的权利不受任何抵销、索赔、扣留或其他抗辩的约束。*借款人或其子公司之一，如证券文件所述，是抵押品的所有者，不受任何留置权，但允许留置权除外。

6.15.某些交易。除本合同附表6.15所述，以及借款人或其任何子公司在正常业务过程中按不低于借款人或该子公司可从第三方获得的优惠条件付款的公平交易外，借款人或其任何子公司的高级职员、董事或雇员目前均不是与借款人或其任何附属公司的任何交易的当事方(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由借款人提供服务，或规定与借款人或其任何子公司之间的不动产或动产租金，或以其他方式要求支付给或支付给任何高级管理人员、董事或有关员工，据借款人所知，任何高级管理人员、董事或任何此类员工拥有重大所有权权益的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，或任何高级管理人员、董事、受托人或合伙人。

6.16.员工福利计划。

6.16.1。总体而言。*每个雇员福利计划和每个有保障的养老金计划在所有实质性方面的维持和运作都符合ERISA和《守则》的规定。到目前为止，借款人已经向行政代理提交了最近完成的年度报告，表格5500，以及根据ERISA第103(D)款要求提交的关于每个保证养老金计划的所有必要附件和精算表。

6.16.2。*福利计划的可终止性。“雇员福利计划”是ERISA第3(1)或第(3)(2)(B)款所指的雇员福利计划，除《雇员福利计划》第一章、第六部分或适用的州保险法要求外，不提供雇佣终止后的福利保障。借款人可自行决定在任何时间(或在任何适用的谈判协议到期后的任何时间)终止每项此类计划，除终止前产生的索赔外，借款人不对任何人承担任何责任。

6.16.3.有保障的养老金计划。-必须向有保障的养恤金计划缴纳的每一笔缴款，无论是为了避免累积资金短缺或ERISA第302(F)款的通知或留置权规定而需要缴纳的，都已及时缴纳。*没有收到关于任何有保障的养老金计划的累积资金不足或延长摊销期限的豁免，借款人或任何ERISA附属公司都没有义务或没有就根据《有保障的养老金计划》的修正案提供担保

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至ERISA第307款或《守则》第401(A)(29)款。*借款人或任何ERISA附属公司没有就任何有保障的养老金计划对PBGC承担任何责任(规定的保险费除外，所有到期的费用都已支付)，也没有发生任何ERISA可报告事件(除了ERISA可报告的事件，即免除了三十(30)天通知的要求)，或构成PBGC终止任何有保证养老金计划的重大风险的任何其他事件或条件。根据对每个保证养恤金计划的最新估值(在每种情况下都发生在本说明提出之日起12个月内)，并根据为该估值所采用的精算方法和假设，《国际会计准则》第4001条所指的所有此类担保养恤金计划的福利负债总额不超过所有此类担保养恤金计划的资产总值，为此不考虑资产超过福利负债的任何担保养恤金计划的福利负债和资产。

6.16.4.多雇主计划。借款人或任何ERISA附属公司均未因根据ERISA第4201条完全或部分退出此类多雇主计划或出售ERISA第4204条所述资产而对任何多雇主计划承担任何实质性责任(包括次级责任)。借款人或任何ERISA附属公司均未被通知任何多雇主计划根据ERISA第4241条或第4245款的含义正在进行重组或破产，或面临进入重组或破产的风险，或任何多雇主计划打算终止或已根据ERISA第4041a条终止。

6.17.收益的使用。

6.17.1。将军。*贷款所得款项由借款人及其附属公司用作营运资金及一般企业用途。

6.17.2.规则U和X.任何贷款的任何部分不得用于购买或持有任何“保证金证券”或“保证金股票”，这些术语在联邦储备系统理事会规则U和X中使用，12 C.F.R.第221和224部分。

6.18.环境合规性。据借款人所知，除本合同附表6.18所披露的外：

(a)借款人或其子公司均未违反或涉嫌违反与环境问题有关的任何判决、法令、命令、法律、许可证、规则或法规，包括但不限于根据《资源保护和回收法》(“RCRA”)、经修订的1980年《全面环境反应、补偿和责任法》(《环境影响与责任法》)、1986年《超级基金修正案和再授权法》(《Sara》)、《联邦清洁水法》、《联邦清洁空气法》、《有毒物质控制法》，或与健康有关的任何州、地方或外国法律、法规、法规、条例、命令或法令而产生的判决、法令、命令或条例。安全或环境(下称“环境法”)，违反将产生实质性不利影响的行为；

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(b)借款人或其任何子公司均未收到任何第三方的书面通知，包括但不限于任何政府当局，(I)他们中的任何一家已被美国环境保护局(“EPA”)确定为《环境保护法》下关于《国家优先事项清单》所列场地的潜在责任方，40 C.F.R.第300部分附录B；(Ii)在政府当局已进行或已命令任何借款人或其任何附属公司进行补救调查的任何地点，发现有任何危险废物(由美国法典第42篇第6903(5)节界定)、任何有害物质(由美国法典第42篇第9601(14)条界定)、任何污染物或污染物(由美国法典第42篇第9601(33)节界定)、任何有毒物质、石油或危险材料或其他化学品或任何环境法所管制的物质(“危险物质”)。根据任何环境法采取的清除或其他应对行动；或(Iii)它是或将是任何重大索赔、诉讼、诉因、申诉或法律或行政诉讼(在每种情况下是或有的或有的)的指名方，这些索赔、诉讼、诉状、申诉或行政诉讼(在每种情况下都是或有的)是因任何第三方因释放危险物质而产生的任何类型的费用、费用、损失或损害的指名方；

(c)(I)借款人或其附属公司没有使用房地产的任何部分来处理、加工、储存或处置有害物质，除非符合适用的环境法；并且房地产的任何部分都没有设置地下储罐或其他地下储存危险物质的容器；(Ii)在借款人或其附属公司进行的任何活动中，除非符合适用的环境法，否则房地产上没有产生或正在使用任何有害物质；(Iii)借款人或其附属公司的物业上、上、内或从其物业排放有害物质(即过去或现在的任何排放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排出、排放、注入、逃逸、处置或倾倒)或威胁排放有害物质，而该等排放会有重大不良影响；。(Iv)因土壤或地下水污染，可能会对任何物业造成重大不良影响的任何房地产上、上、外或其附近的任何房地产均没有排放；。以及(V)此外，在任何房地产上产生的任何有害物质仅由拥有环保局颁发的识别号的承运人(或任何外国司法管辖区的同等身份识别号码)运输到异地，仅由持有适用环境法所要求的有效许可证的处理或处置设施处理或处置，这些运输商和设施已经并正在遵守此类许可证和适用环境法的运营；以及

(d)借款人及其子公司均不受任何适用的环境法的约束，该环境法要求执行危险物质现场评估，或去除或补救危险物质，或向任何政府当局发出通知，或根据本文所述和预期的交易向其他人记录或交付环境披露文件或声明，或作为本协议预期的任何其他交易的有效性的条件。

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6.19附属公司等。截至截止日期，借款人的唯一子公司如附表6.19所述。借款人或借款人的任何附属公司均未与任何其他人士合营或合伙经营。借款人的每一子公司的注册成立/组建管辖权和主要营业地点列于本合同附表6.19。

6.20.分配限制。*除《马萨诸塞州总法》第175章第206C(R)节(或任何后续法规)和适用法律下的任何其他限制外，任何保险子公司向借款人支付分派(未经事先监管批准)没有任何限制。

6.21保险监管事项。*任何保险子公司的许可证，如果其损失可以合理地预期会产生实质性的不利影响，则不是暂停或撤销程序的标的。据借款人所知，这种暂停或撤销没有可持续的基础，而且任何政府当局都没有威胁过这种暂停或撤销。

6.22.再保险。*自2001年10月16日以来，任何保险子公司的再保险和共保安排没有实质性变化。

6.23.披露。借款人或任何附属公司在本信贷协议或任何其他贷款文件中所作的陈述或担保，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。借款人或其任何附属公司并不知悉有重大不利影响的事实，或除一般经济状况、法律标准或监管条件的改变所造成的影响外，未来有合理可能会产生重大不利影响的事实。

7.平权公约。

借款人承诺并同意，只要任何贷款或票据未偿还，或任何贷款人有义务作出任何贷款：

7.1.临时付款。借款人将根据本信贷协议及该等其他贷款文件的条款，适时及准时支付或安排支付本信贷协议及借款人或其任何附属公司所参与的其他贷款文件所规定的本金及利息、费用及所有其他金额。

7.2.办公室的维护。借款人将其首席执行官办公室保留在20 Custom House Street，Boston，Massachusetts 02110，或该人在向行政代理人发出书面通知后指定的美利坚合众国其他地点，在那里可就该人作为当事人的贷款文件向该人发出或向其提出通知、陈述和要求。

7.3.记录和账目。借款人将，且借款人将促使其子公司：(A)保持并促使其每一子公司保持真实和准确

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将根据GAAP和SAP(视情况而定)完整、真实和正确地记入分录的记录和账簿，(B)为其财产及其子公司的财产、或有事项和其他准备金的所有税项(包括所得税)、折旧、损耗、陈旧和摊销保持充足的账目和准备金；及(C)在任何时候，均须聘用普华永道会计师事务所或其他行政代理认为合理满意的独立注册会计师，作为借款人及其附属公司的独立注册会计师，并不得容许该事务所(或任何继任事务所)停止聘用借款人及其附属公司的独立注册会计师与委任行政代理合理满意的继任事务所之间的时间超过六十(60)天。

7.4.财务报表、凭证和信息。*借款人将交付给行政代理：

(a)(1)在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天，(A)借款人及其附属公司的综合资产负债表和借款人在该年度结束时的综合资产负债表，以及该年度有关的综合损益表和综合现金流量表以及综合损益表和综合现金流量表，每一份均以比较形式列出上一财政年度的数字，而所有该等综合及综合资产负债表均须合理详细，并按照公认会计原则编制，且仅就经普华永道会计师事务所或其他令行政代理人合理满意的独立注册会计师核证的综合财务报表而言，(B)每一保险附属公司该财政年度的法定年度财务报表，在向保险监督管理当局交付该等财务报表的同时，须同时交付行政代理人。和(Ii)在向保险监督管理机构交付的同时，无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后一百八十(180)天，提交经审计的每个保险子公司该财政年度的法定年度财务报表，以及每个此类保险子公司的精算意见和管理层讨论和分析；

(b)在切实可行的范围内，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天：(1)借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和借款人在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人当时已过去的财政年度部分的相关综合收益表和综合现金流量表以及综合损益表和综合现金流量表的副本，所有这些都是合理详细并按照公认会计准则编制的(脚注规定除外，(B)每间保险附属公司在该财政季度的法定季度财务报表，连同由

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49

借款人的主要财务或会计官员：(1)财务报表所载信息公平地反映了借款人及其子公司在财务报表之日的财务状况(脚注、准备金和应计费用拨备除外，并可进行年终调整)，每种情况均应在向保险监督管理机构提交财务报表的同时交付行政代理；(2)所有组合投资的摘要，连同此类组合投资在本财政季度结束时的估值；

(c)在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，(I)借款人的主要财务或会计官员以本合同附件C(“合规证书”)的实质形式证明的报表，并合理详细地列出截至该期末第9款所载契约得到遵守的计算结果，以及(如果适用)反映自资产负债表日期以来GAAP发生的变化的对账，以及(Ii)此类财务报表所涵盖期间再保险范围的所有重大变化的摘要；

(d)在提交或邮寄后十(10)天内，每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人可能提交或要求提交给证券交易委员会或发送给借款人股东的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本；

(e)不迟于借款人每个会计年度开始后六十(60)天，借款人及其子公司的年度预算；

(f)不迟于借款人每个财政年度开始后一百二十(120)天，一份关于安全保险准备金充分性的精算意见(附有合理充分的细节)，如果任何其他保险子公司占总法定盈余的20%(20%)或更多，则该保险子公司在该财政年度最后一天的精算意见。*每个此类意见应由普华永道有限责任公司或借款人选择并合理接受的其他公认国家地位的精算师准备和交付。每一此类意见的范围和细节应合理地令行政代理满意；

(g)在收到后十(10)天内，所有会计师的管理信函的副本；以及

(h)行政代理或任何贷款人可能不时通过行政代理合理地要求的其他财务数据和信息。

7.5.注意事项。

7.5.1。这就是违约。在任何情况下，在得知任何违约或违约事件发生后五(5)个工作日内，借款人

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50

将以书面形式通知管理代理，并提供合理的详细说明。*如果任何人就本信贷协议下声称的违约(无论是否构成违约事件)或借款人或其任何附属公司是或关于借款人或债务人(无论是作为委托人、担保人、担保人或其他身份)的任何其他票据、债务、契据或其他义务发出任何通知或采取任何其他行动，借款人应立即就此向行政代理发出书面通知，说明该通知或行动以及所称违约的性质。

7.5.2。*环境事件。借款人应立即通知行政代理(A)借款人或其任何子公司向任何政府当局书面报告或应由其报告的任何重大违反环境法的行为(或任何口头报告的补充书面报告)，以及(B)在意识到这一点后，通知任何政府当局可能产生重大不利影响的任何查询、诉讼、调查或其他行动，包括任何机构发出的潜在环境责任通知。

7.5.3。《抵押品索赔通知书》。借款人在意识到这一点后，将立即以书面形式通知行政代理人任何抵押品或行政代理人关于抵押品的权利所受的任何抵销、索赔(包括房地产、重大环境索赔)、扣留或其他抗辩。

7.5.4。诉讼及判决通知书。*除投保人在正常业务过程中对任何保险子公司的业务提出的诉讼和法律程序外，借款人将在十(10)个工作日内以书面形式向行政代理发出书面通知，或任何影响借款人或其任何子公司的未决诉讼和法律程序，或借款人或其任何子公司是或成为涉及对借款人或其任何子公司的未投保索赔的当事人，而这些诉讼或法律程序可合理预期会产生重大不利影响，并说明该等诉讼或法律程序的性质和状况。*借款人将并将促使其每一子公司在十(10)个工作日内，以令行政代理合理满意的形式和细节，向行政代理发出书面通知，通知借款人或其任何子公司不受保险(最终或其他保险)覆盖的任何判决，金额超过5,000,000美元。

7.5.5。评级变更通知。借款人在知悉此事后，应立即以书面通知行政代理任何保险子公司的评级(由A.M.Best Company评级)的任何变化。

7.5.6。重大不良影响的通知。在任何情况下，借款人应在意识到任何合理预期会产生重大不利影响的情况后五(5)个工作日内，以书面形式通知行政代理，并提供合理的详细说明。

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7.6.合法存在；财产的维护。*借款人将作出或导致作出一切必要的事情，以维持和保持其及其子公司的合法存在、权利和特许经营权，并使其生效，但本合同第8.5.1节允许的情况除外，或在借款人认为解散其业务是可取的且合理地预期不会产生重大不利影响的情况下，解散已停止运营的借款人的任何子公司。借款人不会，也不会促使或允许其任何附属公司转换为有限责任公司或有限责任合伙企业。借款人(A)将使其所有财产及其附属公司的所有财产得以维护和保持良好状况、维修和工作秩序，并提供所有必要的设备；(B)将安排进行一切必要的修理、更新、更换、改进和改进，所有这些都是借款人判断必要的，以便在任何时候都能适当和有利地进行与此相关的业务；以及(C)将，并将促使其每一家子公司：继续主要从事他们现在开展的业务和相关业务；但第7.6款中的任何规定均不得阻止借款人停止其任何财产或其子公司的任何财产的运营和维护，但借款人认为这种停止对其或其业务的开展是可取的，且总体上不会产生实质性的不利影响。

7.7保险；再保险。*(A)借款人将，并将促使其各附属公司就其财产及业务向财务稳健及信誉良好的保险人提供保险，以应付在类似地理区域从事类似活动的业务的一般惯例及金额，并以合理及审慎的形式及按照担保协议的条款，在该等期间内为其物业及业务提供保险。借款人及其各子公司应始终保持令行政代理人合理满意的再保险范围，并应行政代理人的要求提供该再保险范围的证据。

(b)任何保险附属公司均可根据其正常承保、弥偿及保留保单于正常业务过程中订立任何再保险协议或分拆协议，惟任何保险附属公司不得透过假设、再保险、注销及重写保险业务或其他方式订立任何亏损组合转移或任何盈余宽免交易(按SAP规定)，但如生效后，所有保险附属公司在SAP项下因所有此类转移而产生的分离盈余或增加盈余总额将超过2,500,000元。

7.8.出租车。*借款人将，并将促使其每一家子公司在逾期之前及时支付和解除，或导致支付和解除对其及其房地产、销售和活动或其任何部分征收的所有税款、评估和其他政府费用，或对其收入或利润征收的所有税款、评估和其他政府费用，以及所有劳动力、材料或用品的索赔，如果不支付，可能会

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法律成为其任何财产的留置权或押记；但如果任何该等税项、评税、收费、征款或申索的有效性或金额目前须经适当程序真诚地提出质疑，且借款人或该附属公司已就此留出足够的准备金，则无须支付任何该等税项、评税、收费、征款或索偿；此外，借款人及借款人的每一附属公司须在止赎任何留置权的程序开始后立即支付所有该等税项、评税、收费、征款或申索。

7.9.财产及簿册等的查阅

7.9.1。将军。借款人应允许贷款人通过行政代理人或行政代理人的任何指定代表访问和检查借款人及其子公司的任何财产，检查借款人及其子公司的帐簿(并复制其副本和摘录)，与借款人及其子公司讨论借款人及其子公司的事务、财务和帐目，并听取其高级职员的建议，并在行政代理人或任何贷款人合理要求的合理时间和间隔内对资产进行审查和核实(无论是由内部商业财务审查员或独立审计师进行)，但只要失责事件不曾发生或不会持续，与该等检验及核实有关的开支每年合计不得超过$30,000，费用须由借款人承担。

7.9.2。他们的评估。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则应行政代理人的要求，借款人将获得并向行政代理人提交形式和实质的评估报告，以及来自令行政代理人合理满意的评估师的评估报告，说明借款人及其子公司当时的当前商业价值。*所有此类评估均应由借款人承担费用。

7.9.3.*与会计师沟通。借款人授权行政代理人，如行政代理人陪同，贷款人可直接与借款人的独立注册会计师沟通，并授权该等会计师向行政代理人及贷款人披露任何及所有财务报表及其他支持财务文件及附表，包括与借款人或其任何附属公司的业务、财务状况及其他事务有关的任何管理函件的副本。在行政代理机构的要求下，借款人应向该等会计师递交一封信函，指示他们遵守本第7.9.3节的规定。

7.10遵守法律、合同、许可证和许可。*借款人将，并将促使其每一家子公司遵守(A)在其业务开展的任何地方适用的法律和法规，包括所有环境法，(B)其管辖文件的规定，(C)对借款人或其任何财产具有约束力的所有协议和文书，以及(D)所有适用的法令、命令和判决，在每种情况下，如果不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。*如果有任何授权、同意、

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任何政府(包括但不限于任何保险监管局)的任何官员、机构或机构的批准、许可或许可是必要的或必需的，以便借款人或其任何子公司可以履行本协议项下的任何义务或借款人或该子公司所属的任何其他贷款文件，借款人将或(视情况而定)将促使该子公司立即采取或导致采取其权力范围内的所有合理步骤，以获得此类授权、同意、批准、许可或许可，并向行政代理和贷款人提供有关证据。

7.11员工福利计划。借款人应(A)应行政代理人的要求，在向劳工部或国税局提出要求后，立即向行政代理人提供一份根据《雇员退休保障条例》第103(D)条的规定须提交的最新精算报表和年度报告表格5500的副本，以及每项有保障的养老金计划所需的所有附件；以及(B)在收到或发送后，立即向行政代理人提供根据《雇员退休保障条例》第302、4041、4042、4043、4063、4066和4068条的规定发送或接收的关于保证养老金计划的任何通知、报告或要求，或根据第4041A第4041a条就多雇主计划发送或接收的任何通知、报告或要求。4202、4219、4242或4245的ERISA。

7.12.收益的使用。借款人将贷款收益仅用于第6.17.1款规定的目的。

7.13保险监管备案；审核报告。

(a)借款人应促使其每一家保险子公司迅速向行政代理提供：(I)任何此类保险子公司或其代表向任何保险监督机构提交的每份材料登记、备案或提交；(Ii)任何保险监督机构向任何此类保险子公司提交的每一份重要审查报告或其他类似材料报告；(Iii)借款人或其任何子公司根据与保险公司或控制保险公司的人有关的任何适用法律，就借款人或其任何子公司的任何重大违规行为或任何重大缺陷发出的每份通知；以及(Iv)借款人或其任何附属公司从任何保险监管局收到的任何其他重要通知。

(b)借款人应促使其各保险子公司向行政代理人提供行政代理人可能不时要求的关于任何此类审查报告或其他类似报告或通知中所反映的任何重大缺陷或违规行为的性质或状况的所有重要信息，这些报告或通知是根据本合同第7.13(A)节提供给行政代理人的。

(c)借款人应促使借款人的每一家保险子公司在其账面上建立并保持准备金，根据法定会计惯例，准备金在任何时候都应足以覆盖其根据其拥有或可能负有任何责任的所有已发行和未偿还保单下的所有合理预期负债的总额。*借款人还将导致各保险子公司

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借款人在任何时候都必须拥有符合适用法律规定的储备资产，其总金额至少等于其所有储备。

7.14进一步的保证。*借款人将，并将促使其每一家子公司与贷款人和行政代理合作，并签署贷款人或行政代理合理要求的其他文书和文件，以进行本信贷协议和其他贷款文件预期的令其满意的交易。

8.某些消极的契诺。

借款人承诺并同意，只要任何贷款或票据未偿还，或任何贷款人有义务作出任何贷款：

8.1对负债的限制。借款人不会，也不会允许其任何子公司或有或有地或以其他方式，就下列债务以外的任何债务产生、招致、承担、担保或承担或保持责任：

(a)在任何贷款文件项下产生的对贷款人和行政代理的债务；

(b)产品或服务的托收背书、保证金背书或议付背书以及保证背书，均发生在正常业务过程中；

(c)借款人或其附属公司或根据任何资本化租赁在截止日期后收购任何不动产或动产而产生的债务，但借款人及其附属公司的这类债务的本金总额不得超过任何时候20,000,000美元的总额；

(d)与利率协议有关的债务；

(e)在本合同日期存在并列于本合同附表8.1所列的债务；

(f)《分税制协议》项下借款人的债务；

(g)关于第8.4条所允许的分配的债务；

(h)借款人或其任何子公司在激励安排方面的负债；

(i)保险子公司在正常经营过程中发生或承担的损失准备金和亏损调整费用准备金、未到期保费准备金、再保险余额、扣缴资金、应付代理人余额、追溯费率调整负债、最终保费调整负债和或有佣金；

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(j)与税收、评税、政府收费或征收以及对劳工、工人赔偿、材料和用品的索赔有关的债务，当时不需要按照第7.8条的规定支付；

(k)如判决或裁决的有效期不足提出上诉的适用期限，则借款人或该附属公司当时须真诚地就该判决或裁决提起上诉或要求覆核的法律程序，并在等候上诉或覆核期间就该判决或裁决取得暂缓执行判决或裁决的债务；

(l)在正常业务过程中获得的履约、担保、法定、保险、上诉或类似债券方面的债务；

(m)借款人或其任何附属公司因再融资或替换该人的债务而产生的债务，但条件是：(1)此类再融资债务的本金(或已承诺本金)不得超过正在进行再融资的债务的未偿还本金(或已承诺本金)；(2)作为一个整体，此类再融资债务的条款对借款人或该子公司(视情况而定)不会比正在进行再融资的债务条款更加繁重；(3)行政代理机构应已同意发生此类再融资债务，不得无理扣留；

(n)(I)其他无担保债务；及(Ii)在某人按照第8.5.1节的规定与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并或成为借款人的全资附属公司时存在的其他债务(包括但不限于承担或发行无担保卖方票据)；但此类债务(承担或发行无担保卖方票据除外)不是在考虑该合并或合并或收购时产生的；此外，本款(N)(I)和(Ii)项允许的债务本金总额不得超过20,000,000美元；

(o)借款人或任何附属担保人对借款人和附属担保人之间的公司间票据所证明的公司间贷款、垫款、债务或类似转让的负债，但这种公司间票据须由借款人或该附属担保人为行政代理和贷款人的利益质押和交付给行政代理，作为债务的抵押品担保；

(p)任何保险子公司在正常业务过程中按照安全保险投资政策进行的与投资有关的负债；以及

(q)根据波士顿联邦住房贷款银行管理的任何抵押贷款计划产生的任何保险子公司的债务，

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波士顿联邦住房贷款银行的保险公司成员可以为所有保险子公司提供总计不超过150,000,000美元的保险。

8.2.限制留置权。

8.2.1. 允许的留置权。 借款人不会，也不会允许其任何子公司，（a）对其任何性质的财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的收入或利润，设立或招致或遭受设立或招致或存在任何留置权;（b）转让任何该等财产或资产或其收益或利润，以使该等财产或资产或收益或利润优先于偿还债务或履行任何其他义务，（c）根据有条件出售或其他所有权保留或购货款担保协议、办法或安排，获取或同意或有权选择获取任何财产或资产;（d）存在超过三十（30）年在该公司产生任何债务或对其提出的索赔或要求后30天内，如果根据法律或在破产或无力偿债时未支付，或以其他方式，被给予任何优先于其一般债权人的任何优先权;或（e）出售、转让、质押或以其他方式转让术语“债务”定义中第（g）款所定义的任何“应收款”，无论有无追索权;但借款人或其任何子公司可产生或招致或容许产生或招致或存在：

（i）以借款人为受益人的对借款人子公司全部或部分资产的留置权，以担保借款人子公司欠借款人的债务;

（ii）留置权，以确保未逾期或善意争议的义务方面的税收，评估和其他政府费用，或财产留置权，以确保未逾期或善意争议的义务方面的劳动力，材料或供应的索赔;

（iii）与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障义务有关的存款或认捐，或为保证支付这些款项而作的存款或认捐;

（iv）与判决或裁决有关的财产留置权，只要判决或裁决未被执行，其生效时间少于上诉的适用期限，或借款人或该子公司应在此时善意地提起上诉或复审程序，且在上诉或复审期间应已获得暂缓执行;

（五）承运人、仓库管理员、机械师和材料工的留置权，以及其他类似的财产留置权，从其产生之日起存在不到120天，涉及未逾期的义务或正在善意地受到质疑;

（六）不动产抵押，包括地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制和缺陷，

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所有权、业主或出租人的留置权和其他次要留置权中的违规行为，前提是此类留置权（A）不会对借款人及其子公司正常经营业务中受影响的财产的使用产生重大干扰，且（B）不会单独或共同产生重大不利影响;

（vii）在本协议日期存在并列于本协议附件8.2的留置权;

（viii）（i）担保第8.1（c）条允许的类型和金额的资本化租赁义务的留置权，只要该留置权仅涵盖受该资本化租赁约束的财产，以及（ii）在本协议日期后获得的不动产或动产上购买金钱担保权益或购买金钱抵押，以担保第8.1（c）条允许的类型和金额的债务，与取得这种财产有关而发生的，这种担保权益或抵押只包括以这种方式取得的不动产或动产，但以借款数额为限;

（ix）根据贷款文件，为了贷款人和行政代理人的利益，以行政代理人为受益人的留置权;

（x）任何利率协议项下以交易对手为受益人的留置权，总额不超过10，000，000美元;

（xi）购买个人财产的金钱留置权或不动产的抵押留置权，该等留置权存在于该人与借款人或借款人的任何子公司合并或合并时，或根据§8.5.1成为借款人的全资子公司时;如果这种留置权不是在考虑这种合并时产生的，合并或收购，且不延伸至受此类留置权约束的资产以外的任何资产，以及在此类合并、合并或收购之前借入的金额，（ii）第8.1（n）（ii）节所允许的担保债务（卖方票据的假设除外）;

（xii）本§8.2.1第（vii）或（viii）款允许的任何留置权的替换、延长或更新（不增加金额），只要该留置权不延伸至涵盖除再融资资产以外的任何资产;以及

（xiii）保险子公司的抵押贷款支持证券和其他房地产相关证券的留置权，其总账面价值不超过150，000，000美元，以担保第8.1（q）节允许的债务。

8.2.2. 对负面承诺和上游限制的限制。 借款人将不会，也不会允许其任何子公司（a）订立或允许存在任何安排或协议（不包括本信贷协议和其他贷款文件），直接或间接禁止借款人或其任何子公司对其或其任何子公司的财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后拥有的）设立、承担或招致任何留置权

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(B)订立任何协议、合同或安排(本信贷协议和其他贷款文件除外)，限制借款人的任何子公司以现金或实物向借款人付款或进行现金或实物分配、向借款人支付贷款、垫款或其他任何性质付款的能力，或向借款人转让或分配其全部或任何部分资产的能力；在每一种情况下，除(I)在第8.2.1条允许的范围内对属于购置款担保权益标的的特定资产的限制外，(Ii)借款人或该子公司在其正常业务过程中签订的租约和许可协议中所载的惯例反转让条款，以及(Iii)与允许的收购相关的限制。

8.3.投资限制。借款人将不会，也不会允许其任何子公司存在或保持未偿还的任何投资，除非：

(a)美利坚合众国自购买之日起一(1)年内到期的可交易的直接或担保债券；

(b)总资产超过5亿美元的美国银行活期存款、存单、银行承兑汇票和定期存款;

(c)由根据美利坚合众国或其任何州的法律组建和存在的公司发行的通常称为“商业票据”的证券，该证券在购买时已被评级，如果被穆迪评级，其评级不低于“P-1”，如果被标准普尔评级，其评级不低于“A-1”;

(d)由一项或多项上述担保的回购协议;

(e)在本合同日期存在并列于本合同附表8.3的投资;

(f)由子公司担保构成的投资或截止日存在的借款人对借款人子公司的投资;

(g)借款人或其任何子公司就本协议第8.1（c）条允许的任何债务进行的投资;

(h)借款人或任何子公司与许可收购有关的投资;

(i)由本票或第8.5.2节允许的作为资产处置收益而收到的其他票据组成的投资;

(j)借款人或其任何子公司对现金等价物的投资;

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(k)任何保险子公司根据并按照截止日期生效的安全保险投资政策进行的投资，或根据本合同第8.12条的规定进行的修订、修改或补充;以及

(l)本第8.3节不允许的任何其他投资，只要借款人及其子公司在任何承诺或义务未履行时进行的此类其他投资的总额不超过20，000，000美元;

但前提是，除第8.3（b）节中提到的活期存款和第8.3（g）和（k）节允许的投资外，借款人或任何子担保人的所有此类投资将被视为第9.3节允许的投资，前提是已采取所有行动，使行政代理人合理满意，为了贷款人和行政代理人的利益，第一优先权完善了所有此类投资的担保权益，而不包括除允许留置权以外的所有留置权。

8.4.限制付款。 借款人将不会，也不会允许其任何子公司，进行除股息或付款以外的任何受限制付款：

(a)保留；

(b)借款人的任何子公司向借款人支付的股息，前提是借款人应促使各保险子公司（在任何适用法律或法规未禁止或以其他方式支付的范围内）向借款人支付股息，其金额足以满足本协议项下的支付要求;

(c)借款人，只要没有第12.1（a）、（b）或（c）条规定的违约或违约事件（仅适用于未能遵守第9条的情况）已经发生并正在继续（i）从雇员或前雇员手中以现金回购其普通股股份;然而，前提是，在本信贷协议期限内，根据本§8.4（c）（i）规定以现金支付的所有款项总额不得超过2，000美元，000，及（ii）准许支付奖励安排;及

(d)在上述第8.4（a）至（c）节不允许的范围内，借款人在任何财政年度内的任何受限付款，只要（i）在进行此类受限付款时没有发生或继续发生违约或违约事件，或此类受限付款应引起违约或违约事件，以及（ii）此类受限付款，连同在该财政年度内进行的所有其他受限付款，总的来说，超过（x）保险子公司在最近完成的财政年度结束时的法定盈余的百分之十（10%）和（y）百分之百（100%）中的较大者根据§7.4规定提交的法定年度财务报表中报告的保险子公司上一财年的法定净收入（a）。

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8.5.合并、整合和资产处置。

8.5.1. 兼并重组 借款人将不会，也不会允许其任何子公司成为任何合并、兼并或整合的一方，或同意或实施任何资产收购或股票收购（按照过去惯例在正常业务过程中进行的资产收购除外），除非违约或违约事件已经发生或正在持续，或在实施后仍将存在，

（a）借款人的一个或多个子公司与借款人合并或整合，或借款人的两个或多个子公司合并或整合;及

(B)借款人在截止日期主要从事财产和意外伤害保险业务或借款人已经从事的其他业务的其他资产或股票收购(“允许收购”)，如果(I)借款人已在五(5)个工作日前向行政代理提供关于该允许收购的书面通知，其中应包括对该允许收购的合理详细描述；(Ii)该允许收购是非敌意性质的；(Iii)借款人或借款人的子公司将是该允许收购中的幸存实体；(Iv)被收购企业在美国境内运营；(V)借款人或该附属公司在该项准许收购中收购的业务和资产，须在没有任何留置权(准许留置权除外)和所有债务(准许负债除外)的情况下，由借款人或该附属公司收购；。(Vi)与该项准许收购有关的或有债务或负债，将不会产生或承担任何合理预期会产生重大不利影响的情况；。(Vii)借款人已向行政机关提供行政机关合理要求的其他资料；。(Viii)借款人已采取或促使采取一切必要行动，向行政代理人授予与该许可收购相关的所有资产和股票的第一优先权完善的留置权，但须受适用法律的约束，且任何将成为保险子公司的被收购人不应被要求对非承认资产以外的任何资产授予留置权；(Ix)借款人已根据形式合规证书向行政代理人证明，在紧接该许可收购生效之前和之后，已在形式上遵守了第9款；(X)就任何个别准许收购而言，准许收购的总收购价(包括承担的债务及卖方文件)不超过20,000,000美元，或在本信贷协议期限内合计不超过60,000,000美元，且(Xi)借款人已向行政代理递交借款人首席财务官的证明书，表明(1)借款人在完成准许收购后将有偿付能力；(2)形式合规

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61

该证明书公平地反映借款人及其附属公司于有关日期及实施该等准许收购后的财务状况，及(3)当时并不存在违约或违约事件，亦不会在实施该准许收购后导致违约或违约事件。

如果任何新的子公司是由于或与任何允许的收购有关而成立的，则贷款文件应同时进行必要的修订和/或补充，以使贷款文件的条款和条件适用于该子公司。如借款人成立或购买该附属公司，则该附属公司(任何保险附属公司除外)应成为本协议项下的附属担保人，并应根据《担保协议》和其他担保文件的条款，为贷款人的利益授予行政代理对其资产的完善的优先担保权益。即使本协议有任何相反规定，借款人的任何子公司均不应被要求成为本协议项下的附属担保人，除非和直到借款人对该子公司的总投资(包括但不限于借款人就购买价格的任何代价)在任何时候都超过35,000,000美元(前提是，就本第8.5.1节而言，投资的未偿还金额应扣除借款人从该子公司收到的所有金额(包括股息、利息或其他方式)。

8.5.2。资产的处置。借款人不会，也不会允许其任何子公司参与、同意或进行任何资产处置，但下列情况除外：(A)按照以往惯例在正常业务过程中出售、租赁、许可或以其他方式处置资产；(B)在正常业务过程中处置有价证券投资；(C)(在自愿清算或其他情况下)向借款人或任何附属担保人处置其任何和所有资产；(D)出售财产、厂房和设备，总金额不超过1,000,000美元，以及(E)出售或处置用于经营业务的资产(出售股票或出售任何附属公司的全部或几乎所有资产除外)，其收益在收到此类收益后一百八十(180)天内再投资于借款人或任何附属担保人)。

8.6.回售和回租。*借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接订立任何安排，借款人或该附属公司应出售或转让其拥有的任何财产，以便在当时或之后租赁借款人或任何附属公司打算用于与正在出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或租赁其他财产。

8.7.遵守环境法律。 借款人不会，也不会允许其任何子公司，（a）使用任何房地产或其任何部分来处理、加工、储存或处置危险物质，（b）导致或允许在任何房地产上放置任何地下储罐或其他危险物质地下储存容器，（c）在任何房地产上产生任何危险物质，（d）在任何房地产或使用中进行任何活动

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62

任何不动产以任何方式，以导致释放（即释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、沥滤、处置或倾倒）或威胁释放危险物质，或进入房地产或（e）以其他方式在任何房地产进行任何活动或以任何方式使用任何房地产，违反任何环境法或使此类房地产违反任何环境法，在每种情况下，在某种程度上，这种违反可以合理地预期会产生重大不利影响。

8.8.员工福利计划。 借款人或ERISA的任何关联公司均不得：

(a)从事ERISA第406条或《守则》第4975条所指的任何“禁止交易”，合理预期该交易将导致借款人或其任何子公司承担重大责任;或

(b)允许任何保证养老金计划产生“累积资金不足”，如ERISA §302中定义的术语，无论该不足是否被或可能被放弃;或

(c)未能向任何保证养老金计划供款，或终止任何保证养老金计划的方式，合理预期将导致根据ERISA §302（f）或§4068对借款人或其任何子公司的资产施加留置权或抵押权;或

(d)根据ERISA §307或法典§401（a）（29）的规定，在需要提供担保的情况下，修改任何保证养老金计划;或

(e)允许或采取任何行动，导致所有保证养老金计划的总福利负债（具有ERISA §4001的含义）超过此类计划的总资产价值超过2，500，000美元，为此，不考虑资产超过福利负债的任何此类计划的福利负债和资产。

8.9.商业活动;不承认的资产。 借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接（无论是通过子公司还是其他方式）从事任何类型的业务，但在截止日期已开展或拟开展的业务及相关业务除外。 借款人将不允许任何保险子公司拥有任何重大数量的非认可资产。

8.10.财年 借款人不会，也不会允许其任何子公司，改变§6.4.1中规定的财政年度结束日期。

8.11.资本存量的变化。 借款人不会，也不会允许其任何子公司对与该人股本条款有关的任何文件或文书进行任何变更或修订，除非此类变更或修订是非实质性的或部长级的，

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63

对行政代理人或贷款人在贷款文件项下的权利或利益或借款人在贷款文件项下的义务产生任何重大不利影响。

8.12.修改文件。 借款人将不同意或同意对税收分享协议的任何修订、补充或其他修改，该等修订、补充或其他修改以对借款人实质不利的方式影响借款人根据该等协议须支付的金额或时间，或如果该等修订、补充或其他修改，补充或修改可能合理地预期会对行政代理人或贷款人的权利或利益，或对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大影响。 未经行政代理人的事先书面同意，借款人不会也不会允许任何保险子公司在任何重大方面修改、修订或补充安全保险投资政策，除非保险监管机构不时要求，且该同意不会被无理拒绝或延迟。

8.13.与关联公司的交易。 除本协议附件6.15中规定的情况外，借款人不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外），包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由他人提供服务，规定向或从他人出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何此类关联公司或（据借款人所知）任何此类关联公司拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款，条件比在正常业务过程中按公平交易原则所能获得的条件更有利，但是，本第8.13条中的任何内容均不得禁止借款人支付本合同第8.4条允许的其他款项。

9.财务公约。

借款人承诺并同意，只要任何贷款或票据未偿还，或任何贷款人有义务作出任何贷款：

9.1.基于风险的资本。借款人不得允许(A)安全保险的风险资本比率在任何时候低于325%，(B)安全弥偿的风险资本比率在任何时间低于325%，(C)安全财产的风险资本比率在任何时间低于325%，以及(D)任何其他保险子公司的风险资本比率在任何时间低于325%。

9.2最低额定值。借款人不会允许任何保险子公司的公司评级(由A.M.Best Company评级)低于B+。

9.3.最低综合净值。借款人在任何时候都不会导致或允许综合净值低于550,000,000美元。

10.结束条件。

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64

贷款人提供初始贷款的义务应以在截止日期或之前满足下列先决条件为条件：

10.1.出借单据。本协议、综合修订和重申协议以及任何其他贷款文件均应由协议各方正式签署和交付，应具有充分的效力和作用，其形式和实质应令每一贷款人合理满意。*每个贷款人应收到每份此类文件的完整签署副本。

10.2.管理文件的认证复印件。*行政代理应已从借款人收到借款人的正式授权人员在截止日期核证为真实和完整的每个借款人及其子公司在认证日期有效的管理文件的副本。

10.3.公司或其他行为。借款人及其各附属公司为有效执行、交付和履行本信贷协议而采取的所有必要的公司(或其他)行动，借款人应当或将要成为当事一方的其他贷款文件应已正式和有效地采取，并应向各贷款人提供令贷款人合理满意的证据。

10.4.不合格证。*行政代理应已从借款人及其每个子公司收到一份任职证书，该证书的日期为截止日期，由借款人的正式授权人员签署，并提供应获授权的每个人的姓名和签名式样：(A)以借款人或其子公司的名义并代表借款人和每家子公司签署借款人或该子公司将成为或将成为当事方的每份贷款文件；(B)就借款人而言，提出贷款请求和转换请求；以及(C)根据贷款文件发出通知并代表其采取其他行动。

10.5.留置权的效力。*担保文件应有效地首先以行政代理为受益人设定合法、有效和可执行的担保权益(根据适用法律享有优先权的许可留置权除外)担保权益和对抵押品的留置权。所有备案、记录、交付文书以及行政代理人认为保护和保全这种担保权益所必需或适宜的其他行动应已适当完成。*行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式和实质证据。

10.6.合格证书和UCC搜索结果。*行政代理应已从借款人和每家子公司收到一份完整和全面执行的完美证书，以及关于借款人和附属担保人拥有的抵押品的UCC、税务和判决留置权搜索(以及所有适用的外国司法管辖区的等价物)结果，表明除允许留置权外，没有其他留置权，以及其他形式和实质合理令行政代理满意的结果。

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10.7.保险证书。*行政代理人应已收到独立保险经纪人的保险证书，其日期为截止日期，注明承保人、保险类型、保险限额和保单条款，并以其他方式描述根据《担保协议》的规定获得的保险。

10.8偿付能力证书。*行政代理应已收到借款人的高级人员证书，日期为截止日期，证明借款人及其子公司在完成本协议预期的交易后的偿付能力，其形式和实质令贷款人合理满意。

10.9.大律师的意见。*行政代理应收到借款人及其子公司的律师杜威律师事务所(Dewey&LeBoeuf LLP)向贷款人和行政代理提交的、日期为截止日期的有利法律意见，其形式和实质应令贷款人和行政代理合理满意。

10.10.费用的支付。借款人应已向行政代理支付结算费以及需要向行政代理或贷款人支付的任何其他费用和开支。

10.11无重大不利变化。*行政代理应信纳借款人及其子公司的业务、运营、资产、财产、财务状况或收入自资产负债表日起没有发生重大不利变化。

10.12.无诉讼。-任何诉讼、查询、禁令或限制令均不得待决、进入或受到威胁，行政代理人合理地认为，可合理预期会对以下各项产生重大不利影响：(I)拟进行的交易；(Ii)借款人及其附属公司的业务、资产、负债(实际或或有)运作、状况(财务或其他)；(Iii)借款人或其任何附属公司履行贷款文件下义务的能力；(Iv)行政代理人及贷款人在贷款文件下的权利及补救办法；或(V)根据贷款文件授予行政代理的任何担保权益的完善性或优先权。

10.13.异议和批准。*行政代理应已收到证据，证明已获得与本协议预期的信贷安排和借款人的持续运营相关的所有必要或可取的政府和第三方批准，并应充分有效，所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、防止或以其他方式对借款人及其子公司整体或本协议预期的信贷安排施加实质性不利条件。

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10.14.Rating。*行政代理应已收到借款人的每一家保险子公司应至少获得A-评级(由A.M.Best Company评级)的证据。

10.15.财务测试。*截至结算日，保险子公司的法定盈余总额不得低于5亿美元。

10.16.再保险。*行政代理和贷款人应已收到借款人及其子公司保持与其过去做法一致的再保险范围的证据。

10.17.程序和文件。与本信贷协议、其他贷款文件及其附带的所有其他文件有关的所有诉讼程序应在实质上和形式上令贷款人、行政代理和行政代理的特别顾问合理满意，并且贷款人、行政代理和行政代理的特别顾问应已收到所有信息以及行政代理合理要求的该等文件的对应原件或经认证的或其他副本。

11.所有借款的条件。

贷款人无论在截止日期当日或之后提供任何贷款的义务，也应以满足下列先决条件为条件：

11.1.表示为真；无违约事件。本信贷协议、其他贷款文件或依据本信贷协议或与本信贷协议相关交付的任何文件或票据中包含的任何借款人及其子公司的每项陈述和担保，在其作出之日起在所有重要方面均属真实，在作出该贷款时也应在所有重要方面均属真实，其效力与当时及截至当时相同(但因本信贷协议及其他贷款文件预期或准许的交易而产生的变动，以及在正常业务过程中发生的个别或整体并无重大不利的变动，以及该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外)，且不会发生并持续发生任何违约或违约事件。

11.2.没有法律障碍。*任何贷款人合理地认为，其法律或法规或其解释不得发生任何变化，从而使该贷款人发放此类贷款是非法的。

12.违约事件；加速等

12.1.违约和加速事件。*如果发生下列任何事件(“违约事件”，或者，如果需要发出通知或超时，或两者兼而有之，则在该通知或超时之前，应发生“违约”)：

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(a)无论是在规定的到期日或任何加速到期日，还是在任何其他确定的付款日期，借款人应在到期和应付贷款本金时不支付贷款本金；

(b)借款人或其任何子公司应在到期和应付之日起五(5)个营业日内未能支付贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件到期的其他款项，无论是在规定的到期日或任何加速到期日，还是在任何其他确定的付款日期；

(c)借款人应不遵守第7.5.1款、第7.6款第一句或第7.12款、第8款或第9款中包含的任何借款人契诺；

(d)(I)在行政代理向借款人发出书面通知后，借款人应在十五(15)天内未能遵守第7.4、7.5.2-7.5.6、7.9.1、7.9.2或7.9.3节中包含的任何契诺，或(Ii)借款人或其任何子公司不得履行任何条款，在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内，本文件或任何其他贷款文件(除本第12.1款其他规定外)中包含的契诺或协议；

(e)借款人或其任何子公司在本信贷协议或任何其他贷款文件或根据本信贷协议或与本信贷协议相关交付的任何其他文件或票据中的任何陈述或担保，应在订立或被视为作出或重复作出或重复之日证明在任何重大方面是虚假的；

(f)借款人或其任何附属公司须(I)在到期日或任何适用的宽限期内，未能就所收取的借款或信贷，或就任何总额超过$10,000,000的资本化租赁，支付任何债务，或(Ii)不遵守或履行其受其约束的任何协议所载的任何重大条款、契诺或协议，证明或保证已收到的借款或信贷，或就任何总额超过$10,000,000的资本化租赁，在一段允许的期间内(如有需要，假定发出适当通知)该等租赁的持有人或根据该等租赁或根据该等租赁而发出的任何债务，以加速其到期日，或任何该等持有人须撤销或有权撤销任何该等债务的购买；

(g)借款人或其任何附属公司应为债权人的利益进行转让，或在债务到期或到期时以书面承认其无力偿付或普遍无力偿付，或申请或申请委任受托人或其他托管人、清盘人或接管人，或根据任何司法管辖区现在或以后生效的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘或类似的法律，启动与该人有关的任何案件或其他法律程序，或采取任何行动授权上述任何人，或如任何该等呈请书或申请须予提交，或任何该等案件或其他法律程序须

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开始对该人提起诉讼，该人应表示批准、同意或默许，或该请愿书或申请在提交后六十(60)天内不得被驳回；

(h)签署法令或命令，委任任何该等受托人、保管人、清盘人或接管人，或裁定借款人或其任何附属公司破产或无力偿债，或批准任何该等案件或其他程序中的呈请，或根据现在或以后组成的联邦破产法，就非自愿案件中的该人订立济助法令或命令；

(i)除被保险人在正常业务过程中对任何保险子公司提出的索赔外，任何针对借款人或其任何子公司的最终判决(不受保险担保或保险覆盖)超过10,000,000美元，或连同其他未解除的最终判决，对该人的最终判决总计超过20,000,000美元，均应保持有效、未解除、未清偿和未中止超过三十(30)天，无论是否连续；

(j)保留；

(k)借款人从事任何实质性的商业活动，但其对子公司的所有权及其不时履行其在重大文件和本协议所述的其他协议、文书或文件项下的义务，不论是否在截止日期或之前签署；

(l)如果任何贷款文件被取消、终止、撤销或撤销，或行政代理对相当一部分抵押品的担保权益、抵押或留置权不再完善，或不再具有担保文件所规定的优先权，在每种情况下，除非按照担保文件的条款或贷款人事先明确的书面协议、同意或批准，否则借款人或其任何子公司当事人或其各自股东应启动任何法律、诉讼或衡平法诉讼或其他法律程序，以取消、撤销或撤销任何贷款文件。或任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构应根据贷款文件的条款裁定或发布大意为任何一项或多项贷款文件是非法、无效或不可执行的判决、命令、法令或裁定；

(m)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章对PBGC或有担保的养老金计划产生的任何负债总额超过10,000,000美元，借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章被要求每年支付总额超过10,000,000美元的多雇主计划评估提取负债，或发生以下任何与保证养老金计划有关的情况：(I)ERISA须报告的事件，或未能支付所需的分期付款或其他付款(在ERISA第302(F)(1)款的含义内)，只要行政代理在其合理的酌情决定权下确定该事件(A)将合理地导致借款人或其任何附属公司对PBGC或该担保养老金计划的总金额的负债

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超过10,000,000美元，并且(B)可能构成PBGC终止该担保养老金计划、适当的美国地区法院指定受托人管理该担保养老金计划或施加有利于该担保养老金计划的留置权的理由；或(Ii)美国地区法院指定受托人管理该担保养老金计划；或(Iii)PBGC提起终止该担保养老金计划的诉讼程序；

(n)借款人或其任何附属公司应被任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其开展业务的任何实质性部分，该命令将持续三十(30)天以上，并将产生实质性的不利影响；

(o)任何抵押品，不论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌，或其他伤亡，应发生任何实质性损害或遗失、盗窃或毁坏，在任何此类情况下，导致借款人或其任何子公司的任何设施的创收活动连续三十(30)天以上停止或大幅削减，如果此类事件或情况不在业务中断保险范围内，并将产生实质性的不利影响；

(p)发生(一)遗失、暂停或吊销任何物质保险许可证或任何销售房主保险或个人乘用车保险的许可证，或未能在到期后九十(90)天内续期或重新发放任何出售房主保险或个人乘用车保险的许可证，或(Ii)丢失、暂停、吊销或未能续期借款人或其任何子公司现在或以后获得的任何其他许可证或许可证，如果此类丢失、暂停、吊销或不续期将产生重大不利影响；

(q)保留；

(r)在连续二十四(24)个月的任何期间内，在任董事应不再在借款人的董事会中占多数；或

(s)任何个人或团体(1934年《证券交易法》第13或14节所指的)应直接或间接取得借款人30%(30%)或以上的表决权股票的实益所有权(指证券交易委员会根据该法案颁布的第13d-3条的含义)；

则在任何该等情况下，只要该等贷款文件仍在继续，行政代理可应所需贷款人的要求，向借款人发出书面通知，宣布与本信贷协议、票据及其他贷款文件有关的所有欠款，并随即成为即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，特此声明

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借款人明确放弃；但如果发生第12.1(G)或12.1(H)款中规定的任何违约事件，所有此类金额应立即到期并自动支付，无需行政代理或任何贷款人的任何通知。

12.2.承诺的终止。如果发生第12.1(G)款或第12.1(H)款中规定的任何一项或多项违约事件，本合同项下信用证的任何未使用部分应立即终止，每个贷款人应被免除向借款人提供贷款的所有进一步义务。如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以并应所需贷款人的请求，通过通知借款人终止本协议项下未使用的信贷部分，一旦发出通知，本协议项下未使用的信贷部分应立即终止，每个贷款人应被解除所有进一步的贷款义务。本合同项下信用证的终止不应免除借款人或其任何子公司的任何义务。

12.3.补救措施。如果任何一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续，并且无论贷款人是否已根据第12.1条加快贷款的到期日，如果与贷款有关的任何金额被拖欠，则每一贷款人在征得所需贷款人同意的情况下，可通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序继续保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本信贷协议和其他贷款文件中包含的任何契约或协议，还是为了证明对该贷款人的义务所依据的任何文书。包括在适用法律允许的情况下单方面获得接管人的委任，如该款项已到期，则可藉声明或其他方式着手强制执行该款项的付款或该贷款人的任何其他法律或衡平法权利。本协议授予任何贷款人、行政代理或票据持有人的任何补救措施，均不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定下提供的所有其他补救措施的补充。

12.4.抵押品收益的分配。-如果在任何违约或违约事件发生后或持续期间，行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)收到与强制执行任何担保文件有关的任何款项，或与在任何抵押品上变现有关的任何款项，则应按以下方式分配该等款项以供使用：

(a)第一，支付或(视属何情况而定)补偿行政代理人因行政代理人收取该等款项、行使、保护或执行行政代理人根据本信贷协议或任何其他贷款文件而享有的全部或任何权利、补救、权力及特权，或就抵押品或支持向行政代理人提供适当赔偿的任何规定而招致或蒙受的一切合理费用、开支、支出及损失。

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依法享有或可能具有优先于行政代理人获得此类款项权利的税款或留置权；

(b)第二，按所需贷款人决定的顺序或优先次序承担的所有其他债务；但条件是：(1)应由贷款人按比例分配欠贷款人的每一类债务，如利息、本金、手续费和开支；(2)行政代理机构可酌情考虑当时未到期和应支付的任何债务；(3)附属担保人的付款和附属担保人的抵押品收益不得用于该附属担保人排除的互换债务；

(c)第三，根据《马萨诸塞州统一商法典》第9-608(A)(1)(C)或9 615(A)(3)条，在全部债务得到全额偿付或其他使贷款人和行政代理人满意的全额付款的规定得到偿付后；以及

(d)第四，超出的部分，如有的话，应退还给借款人或有权获得的其他人。

13.行政代理人。

13.1.授权。

(a)行政代理被授权代表每个贷款人采取行动，并行使根据本协议和任何其他贷款文件和授予行政代理的任何相关文件的所有权力，以及合理地附带的权力，包括授权不时对任何抵押品或证券文件采取任何必要的行动，以完善、保持完善或确保根据证券文件授予的抵押品的担保权益和留置权的优先权，而无需向贷款人发出任何通知或进一步同意。但未在本协议或本协议中明确承担的任何职责或责任，不得暗示已由行政代理承担。

(b)行政代理与每个贷款人之间的关系是独立承包人的关系。“行政代理”一词的使用仅为方便起见，用于描述行政代理与每个贷款人之间的独立合同关系，作为惯例的一种形式。本信贷协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被解释为在行政代理和任何贷款人之间建立代理、信托或其他受托关系。

(c)作为贷款人授权的独立承包人，在本合同和其他贷款文件项下行使某些权利和履行某些义务和责任，行政代理仍然是贷款人的“代表”，该术语在《统一商法典》第1条中有定义。

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关于贷款文件所设想的所有抵押品、担保和担保的、为贷款人和行政代理的利益而采取的行动的目的。此类行动包括在所有融资报表和其他文件和文书上指定行政代理人为“有担保的一方”、“抵押权人”或类似的人，无论是否记录在案，这些财务报表和其他文件和文书与任何担保权益、抵押或信托契约的附加、完善、优先或强制执行有关，这些担保旨在保证任何债务的支付或履行，所有这些都是为了贷款人和行政代理人的利益。

13.2.雇员和行政代理。*行政代理可由或通过雇员或代理人行使其权力和履行其职责，并有权就与其在本信贷协议和其他贷款文件下的权利和义务有关的所有事项听取和依赖律师的建议。*行政代理人可使用行政代理人全权酌情合理决定的人员的服务，任何此等人员的所有合理费用和开支均应由借款人支付。

13.3.不承担任何责任。行政代理或其任何股东、董事、高级职员或雇员，或协助其履行职责的任何其他人士，或其任何代理人或雇员，均不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件，或在与本协议或相关文件相关的情况下，或在本协议或相关文件下真诚地给予的任何放弃、同意或批准，或采取或不采取的任何行动负责，亦不对任何疏忽或判断错误的后果负责，但行政代理或该等其他人士(视属何情况而定)可能对因其故意的不当行为或严重疏忽而造成的损失负责。

13.4.无任何交涉。

13.4.1。将军。行政代理不对本信贷协议、票据、任何其他贷款文件或在任何时间构成或打算构成票据抵押品的任何文书的签立、有效性或可执行性负责，也不对任何此类抵押品的价值或与票据有关的任何此类金额的有效性、可执行性或可收集性负责，也不对借款人或其任何子公司在本文或任何其他贷款文件中或在此后向其提供的任何证书或文书中作出的任何陈述、陈述、担保或陈述负责，或有义务在任何时间确定或查询本协议或任何文书中构成或拟构成债券抵押品的任何条款、条件、契诺或协议的履行或遵守情况，或检查主要借款人或其任何附属公司的任何财产、簿册或记录。*行政代理不应确定借款人或任何票据持有人向其提交的任何通知、同意、豁免或请求是否已得到正式授权，或是否真实、准确和完整。*行政代理没有，现在也不会就借款人或其任何子公司的信用或财务状况做出任何明示或暗示的陈述或担保，也不对贷款人承担任何责任。*每个贷款人承认，它独立地和不依赖于管理代理或任何其他贷款人，并基于

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73

其认为适当的信息和文件作出了自己的信用分析和决定，以签订本信贷协议。

13.4.2.结算文件等。为了确定是否符合第10款中规定的条件，已签署本信贷协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意由行政代理发送给该贷款人或提供给该贷款人以获得同意、批准、接受或满意的每一文件和事项，或根据该协议要求必须同意、批准或接受或满意的每一份文件和事项。除非在借款人账户上活动的行政代理人员在截止日期前已收到该贷款人的通知，说明该贷款人对该借款人的反对意见，而该项反对不得在截止日期当日或之前以通知行政代理撤回。

13.5.支付。

13.5.1.支付给行政代理的款项。借款人向本合同项下的行政代理或任何其他贷款文件支付任何贷款人账户的款项，应构成对该贷款人的付款。除非本合同或任何其他贷款文件另有明确规定，行政代理同意迅速将行政代理收到的付款按比例分配给每个贷款人，由贷款人承担。

13.5.2.*按管理代理分发。如果行政代理认为其根据本合同、根据附注或根据任何其他贷款文件以此种身份收到的任何款项的分配可能涉及其责任，则在其分配权由有管辖权的法院裁决之前，行政代理可不进行分配。如果有管辖权的法院裁定应偿还行政代理收到和分配的任何款项，则每一名应获得任何此类分配的人应向行政代理偿还其被判决偿还的金额的比例份额，或应以法院确定的方式和人员偿还。

13.5.3.拖欠贷款的贷款人。尽管本信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人未能(A)向行政代理提供其在任何贷款中的比例份额，或(B)在与其他贷款人进行处置和安排方面遵守第(15.1)款的规定，且该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是通过抵销或其他方式，都超过了其在本信贷协议条款所要求的到期和应付给所有贷款人的款项中的按比例份额，在每种情况下，当和在本信贷协议条款要求的范围内，须被视为拖欠(“拖欠贷款人”)，并须被当作拖欠贷款人，直至该拖欠得到清偿为止。*违约贷款人应被视为已将借款人因未偿还贷款、利息、费用或其他原因而应向借款人支付的任何和所有款项转让给剩余的非违约贷款人，以申请并按比例减少其各自在所有未偿还贷款中的比例。关于违法者

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贷款人特此授权行政代理按照非违约贷款人在所有未偿还贷款中所占份额的比例将此类付款分配给非违约贷款人。违约贷款人在向非违约贷款人的所有未偿还贷款支付分配款项后，如果贷款人在所有未偿还贷款中各自按比例的份额已恢复到紧接违约之前的有效份额，并且没有对导致违约的不付款起作用，则违约贷款人应被视为已全额偿还拖欠。

13.6.票据持有人。*行政代理可将任何票据的收款人视为其绝对拥有人或购买者，直至该收款人或其后的持有人、受让人或受让人以书面提供不同的名称为止。

13.7.赔偿。贷款人在此按比例同意赔偿行政代理人及其附属公司因任何和所有索赔、诉讼和诉讼(无论是否无根据)、损失、损害、成本、费用(包括借款人未按第15.2条要求偿还的任何费用)以及因本信贷协议、票据或任何其他贷款文件或在此或据此计划或证明的交易，或行政代理人在本合同项下或其项下采取的行动而产生或相关的各种性质和性质的负债，并使其不受损害。除非上述情况是由行政代理人的故意不当行为或重大过失直接造成的。

13.8.作为贷款人的行政代理。*公民以个人身份就其承诺和所作贷款以及任何票据的持有人所享有的义务和权利、权力和特权，与其如果不是行政代理时所享有的义务和权利、权力和特权相同。

13.9.辞职。*行政代理可随时辞职，方法是提前六十(60)天向贷款人和借款人发出书面通知。*在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任者行政代理。除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人应合理地接受该继任行政代理。*如所需贷款人未如此委任任何继任行政代理人，并在退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该项委任，则卸任行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该机构应为S评级不低于A或同等评级的金融机构。在继任行政代理人接受本协议项下的任何委任后，该继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任。而即将退休的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。*在任何即将退休的行政代理辞职后，对于其在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，本信贷协议和其他贷款文件的规定应继续有效，以使其受益。

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13.10.违约和违约事件的通知。各贷款人在此约定，在获悉违约或违约事件的存在后，应立即通知行政代理机构。行政代理在此同意，在收到本第13.10款规定的任何通知后，应立即通知其他贷款人该违约或违约事件的存在。

13.11在强制执行方面的职责。如果一个或多个违约事件已经发生并将继续发生，无论债务是否加速发生，行政代理应在下列情况下继续执行担保文件中授权出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的规定，并行使其可能对此类抵押品拥有的所有或任何其他法律和衡平法及其他权利或补救措施：(A)应所需贷款人的要求，以及(B)贷款人已向行政代理提供其合理要求的额外赔偿和费用及债务担保。所要求的贷款人可以书面指示行政代理任何此类出售或其他处置的方法和范围，贷款人在此同意赔偿行政代理，并使其免受因根据此类指示采取或不采取的所有行动而产生的所有责任，但前提是行政代理无需遵守任何此类指示，只要行政代理合理地认为行政代理遵守该指示在任何适用的司法管辖区是非法或在商业上不合理的。

14.分配和参与。

14.1.贷款人转让的条件。除本协议另有规定外，每一贷款人均可将其在本信贷协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承付款百分比和承付款，以及当时欠其的相同部分贷款，即其持有的票据)；但：(A)行政代理的每一项，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人应事先对该项转让给予书面同意，借款人的同意不会被无理拒绝；但贷款人向(I)现有贷款人或(Ii)该贷款人的贷款人联营公司转让的任何转让，(B)每项转让(或如贷款人向其贷款人联营公司转让，则为该贷款人及其贷款人联营公司在实施该等转让后的总持有量)，不须征得借款人或行政代理人的同意，其款额不得少于2,500,000美元(或构成该贷款人总持有量的较低数额)，及(C)转让各方须签立并交付行政代理人，为在登记册(如下文定义)中记录的转让和承兑，基本上采用本合同附件D的形式(“转让和承兑”)，以及任何受此类转让约束的附注。*在签署、交付、承兑和记录时，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，该生效日期应至少为签立后五(5)个工作日，(Y)转让和承兑项下的受让人应是合同的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有贷款人的权利和义务，以及

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(Z)在转让中规定的范围内，在向行政代理支付第14.3款所指的登记费后，转让贷款人应被解除其在本信贷协议项下的义务。行政代理应提前五(5)个工作日向借款人发出任何不需要借款人同意的转让的书面通知。

14.2.某些陈述和保证；限制；契诺。*通过签署和交付转让和接受，转让协议项下的转让各方确认并同意彼此和本协议的其他各方如下：

(a)除了声明和保证其是所转让权益的合法受益所有人，且不存在任何不利索赔外，转让方不对本信用协议中或与本信用协议有关的任何声明、保证或声明，或本信用协议的执行、合法性、有效性、可撤销性，本信贷协议、其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值，或任何担保权益或抵押的附加、完善或优先权，

(b)转让方不对借款人及其子公司或任何其他对任何债务负有主要或次要责任的人的财务状况作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，或借款人及其子公司或任何其他对本信用证项下任何义务负有主要或次要责任的人履行或遵守本信用证项下任何义务协议或任何其他贷款文件或任何其他文书或根据本协议或本协议提供的文件;

(c)该受让人确认其已收到本《信贷协议》的副本，以及第6.4和7.4节中提及的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信贷分析并决定签订该转让和接受;

(d)该受让人将在不依赖于转让方、行政代理或任何其他受让人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出是否采取本信贷协议项下行动的信贷决定;

(e)该受让人声明并保证其为合格受让人，且在该转让和接受生效之日，本协议第4.5、4.6和4.7条所述情况不适用于该受让人;

(f)该受让人任命并授权行政代理人作为代理人代表其采取行动，并行使本信贷协议和其他贷款文件项下的权力，这些权力是根据本协议或其条款授予行政代理人的，以及合理附带的权力;

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(g)该受让人同意按照其条款履行本信贷协议条款要求其作为受让人履行的所有义务;

(h)该受让人声明并保证其获得合法授权签订该转让和接受;以及

(i)该受让人承认其已在适用范围内遵守§4.2.3的规定。

14.3.Register. 行政代理人应保留一份交付给其的转让和接受的副本，以及一份登记簿或类似的清单（“登记簿”），用于记录贷款人的名称和地址以及不时欠贷款人的贷款的承诺比例和本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和贷款人可以将登记册中记录的每个人视为本信贷协议的所有目的的受益人。 登记册应可供借款人和贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知下随时查阅。每次登记后，转让方同意向行政代理人支付3500美元的登记费（除非转让方是转让方的关联公司）。

14.4.新笔记。 在收到转让各方签署的转让书和接受书以及受转让约束的每张票据后，行政代理人应（a）在登记簿中记录其中所含的信息，并（b）立即通知借款人和贷款人（转让人除外）。在收到该通知后的五（5）个营业日内，借款人应自费签署并向行政代理人交付一份新的票据，以换取每份交出的票据，新票据按该合格受让人的指示，金额等于该合格受让人根据该转让和接受承担的金额，如果转让方保留了其在本协议项下的部分义务，一份新的关于转让人命令的注释，其金额与转让人在本协议项下保留的金额相等。 该等新票据须规定其为已交回票据之替代品，其本金总额须相等于已交回票据之本金总额，其日期须为该等转让及接纳之生效日期，且在其他方面须大致上与已转让票据相同。 在根据本§14.4发行任何新票据的五（5）天内，借款人应根据受让人的要求，向贷款人和行政代理人提供一份律师意见书，该意见书涉及此类新票据的适当授权、签署和交付及其合法性、有效性和约束力，其形式和内容应合理地满足贷款人的要求。 交还的票据应予以注销并退还借款人。

14.5.Participations. 每个贷款人可以向一个或多个贷款人或其他实体出售该贷款人在本信贷协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务的参与者;前提是：（a）每个这样的

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参与金额应不低于2,500,000美元，(B)任何此类出售或参与不影响出售贷款人在本合同项下对借款人的权利和义务，以及(C)根据此类参与安排授予参与者的关于贷款文件的豁免、修改或修改的唯一权利应是批准豁免、修改或修改以降低任何贷款的本金或利率、延长期限或增加与该参与者有关的承诺额的权利，降低该参与者有权获得的任何承诺费的金额，或延长任何定期安排的本金或利息付款日期。

14.6受让人或与借款人有关联的参与者。如果任何受让人贷款人是借款人的关联方，则该受让人贷款人无权以贷款人身份在本信贷协议项下或任何其他贷款文件项下投票，目的是给予同意或豁免，或同意对任何贷款文件进行修正或其他修改，或根据第12.1条或第12.2条向行政代理提出请求，就本信贷协议和其他贷款文件而言，所需贷款人的确定应不考虑该受让人贷款人在任何贷款中的利益。如果任何贷款人将任何贷款的参与权益出售给参与者，而该参与者是借款人或借款人的关联公司，则该转让人贷款人应立即将出售该参与权益一事通知行政代理。转让方贷款人无权以贷款人身份在本信贷协议项下或任何其他贷款文件项下投票，目的是给予同意或豁免，或同意对任何贷款文件进行修订或修改，或根据第12.1条或第12.2条向行政代理提出请求，前提是此类参与由借款人或借款人的任何关联公司实益拥有；就本信贷协议和其他贷款文件而言，所需贷款人的确定应不考虑转让方贷款人在贷款中的利益。

14.7.其他转让规定。对于转让之日之前发生的任何索赔或诉讼，任何转让贷款人应保留其根据第15.3款获得赔偿的权利。如果任何受让人贷款人没有根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立，则该受让人贷款人应在根据本协议或其账户的任何贷款文件支付任何利息或费用的日期之前，向借款人提交关于其免除扣缴任何美国联邦所得税的行政代理证明。尽管本第14节有任何相反规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权益和权利(包括其全部或任何部分票据)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括保证对(A)根据《联邦储备法》(《联邦储备法》第12编，第341条)第4节组织的12家联邦储备银行中的任何一家，以及(B)任何投资于银行贷款的基金的任何贷款人、任何贷款人或任何受托人或任何其他代表的义务。该基金所欠债务或发行的证券的持有人，或该基金或该贷款人的任何机构托管人。*任何人就该等质押或转让而采取的止赎或类似行动

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应受本第14节其他条款的约束。此类质押或其强制执行不应解除出质人贷款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，向其质权人提供本协议项下的任何投票权，或影响借款人或行政代理人在本协议项下的任何权利或义务。

14.8.借款人的转让。未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在任何贷款文件项下的任何权利或义务。

15.一般适用的条文。

15.1.抵销。借款人特此授予行政代理和每个贷款人持续留置权、担保权益和抵销权，作为对行政代理和每个贷款人的所有债务和义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，基于或针对现在或以后由行政代理或该贷款人或任何贷款人附属公司及其继承人和受让人或转移给他们中的任何人现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产。无论任何抵押品是否足够，如果任何债务是到期和应付的，但尚未支付，或者任何违约事件已经发生并将继续发生，则任何贷款人贷记或应付给借款人的任何存款或其他款项，以及借款人拥有的任何证券或其他财产，可由该贷款人用来抵销或抵销借款人对该贷款人的债务以及借款人现在存在或以后发生的任何或所有其他直接、间接、绝对或或然到期或即将到期的债务。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求任何贷款人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。每一贷款人与对方贷款人商定：(A)如一笔须予抵销的款额将应用于借款人对贷款人的债务(借款人持有的借款人所欠贷款人的票据所证明的债务除外)，则该款额须按比例适用于该其他债务及该贷款人所持有的所有该等票据所证明的欠该贷款人的债务；及(B)如该贷款人将从借款人收取行使抵销权、反索偿、交叉诉讼的权利，不论是自愿付款，借在法律上或衡平法上针对借款人提起法律程序或在破产、重组、清盘、接管或类似的法律程序中证明借款人而强制执行由该贷款人持有的票据所证明的申索，并须保留任何超出所有贷款人就所有贷款人持有的票据而收取的应课差饷部分的款额，并将其适用于该贷款人所持有的一张或多於一张票据的付款，而该贷款人将会就该超出的款额与其他贷款人作出该等处置及安排，而该等处置及安排可借分发、同意转让申索的方式而进行，代位权或其他将导致每个贷款人就其持有的票据收到本信贷协议所规定的按比例付款；但如其后向该贷款人追讨全部或部分多付款项，则该等处置及安排

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须予撤销，并将该款额恢复至上述追讨的范围，但不计利息。

15.2.支出。借款人同意支付(A)制作和复制本信贷协议、其他贷款文件和本文提及的其他协议和票据的合理和有据可查的成本，(B)行政代理或任何贷款人就本信贷协议所拟进行的交易应支付的任何税费(包括与此相关的任何利息和罚款)(基于行政代理或任何贷款人的净收入的税费除外)(借款人在此同意赔偿行政代理和每一贷款人)，(C)合理的有据可查的费用，行政代理人的特别律师或行政代理人的任何当地律师因编制、辛迪加、管理或解释本文提及的贷款文件和其他文书而产生的费用和支出，以及本合同项下的每项结案、对本合同或本合同项下的任何修订、修改、批准、同意或豁免，或在全额现金支付所有债务或根据该贷款文件的任何条款取消任何贷款文件时，取消任何贷款文件的费用和支出；(D)行政代理人或其任何关联公司因准备、辛迪加、批准、同意或免除任何贷款文件而产生的合理和有据可查的费用、开支和支出对本文提及的贷款文件和其他工具的管理或解释，包括所有评估和审查费用，(E)任何贷款人或行政代理在以下方面发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于合理的律师费和费用，律师可以是任何贷款人或行政代理的雇员，以及合理的咨询、会计、评估、投资银行和类似的专业费用)，涉及(I)对借款人或其任何子公司执行或保留任何贷款文件下的权利，或在违约或违约事件发生后对借款人或其管理进行管理，以及(Ii)任何诉讼，与任何贷款人或行政代理人与借款人或其任何子公司的关系有关的诉讼或争议，以及(F)任何贷款人或行政代理人因UCC检索、UCC备案、知识产权检索、知识产权备案或抵押记录而产生的所有合理和有据可查的费用、开支和支出；但借款人根据本条第15.2条(A)及(D)款须负责的开支总额不得超过$5,000。本第15.2条所载契约应在所有其他义务得到全额付款或清偿后仍然有效。

15.3.赔偿。借款人同意赔偿行政代理、其关联公司和贷款人，使其免受任何和所有索赔、诉讼和诉讼的损害，不论这些索赔、诉讼和诉讼是否没有根据，以及因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有性质的负债、损失、损害和开支，包括但不限于：(A)借款人或其任何附属公司对任何贷款收益的任何实际或拟议使用；(B)行政代理授予的任何临时信贷的撤销或撤回

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根据与借款人或任何附属公司的任何现金管理安排，或与临时兑现资金转移、支票或其他项目有关，从锁箱、银行代理、集中账户或以其他方式转移资金；(C)抵押品中包含的任何实际或据称侵犯借款人或其任何附属公司的任何专利、版权、商标、服务标志或类似权利的行为；(D)借款人或其任何附属公司订立或履行本信贷协议或任何其他贷款文件；或(E)关于借款人及其子公司及其各自的财产和资产，违反任何环境法、存在、处置、任何危险物质的逃逸、渗漏、泄漏、泄漏、排放、排放、释放或威胁释放，或与任何危险物质相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查(包括但不限于与不当死亡、人身伤害或财产损害有关的索赔)，在每一种情况下，包括但不限于与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的律师的合理和开具发票的费用以及律师的支出和内部律师的分摊费用，但不包括上述任何因受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而导致的费用。在诉讼或诉讼准备过程中，贷款人和行政代理及其附属公司应有权选择自己的律师，除上述赔偿外，借款人同意迅速支付该律师的合理和开具发票的费用和开支。*如果借款人根据本第15.3款承担的义务因任何原因无法强制执行，借款人在此同意尽最大努力履行适用法律所允许的此类义务。第15.3节所载的契约应在所有其他义务得到全额付款或清偿后仍然有效。

15.4.某些机密信息的处理。

15.4.1。保密性。每一贷款人和行政代理同意，代表其自身及其每一关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代表，采取合理的预防措施，按照其处理相同性质的机密信息的惯常程序，并按照安全和稳健的银行惯例，对借款人或其任何子公司根据本信贷协议或其他贷款文件向其提供的任何非公开信息保密，但本协议中的任何规定均不得限制任何此类信息的披露：(A)此类信息公开后，除非违反本第15.4款，或向任何贷款人或行政代理以非保密方式从借款人以外的来源获得，(B)在法规、规则、法规或司法程序要求的范围内，(C)任何贷款人或行政代理的律师，(D)银行审查员或对任何贷款人或行政代理有管辖权的任何其他监管机构，或审计师或会计师，(E)行政代理、任何贷款人或任何财务关联公司，(F)任何一个或多个贷款人、行政代理或任何财务关联公司参与的任何诉讼，或与执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施有关，(G)向贷款人联营公司或行政代理的联营公司或联营公司，(H)向任何涉及信用或其他风险的掉期或衍生交易的任何实际或预期受让人或参与者或任何实际或预期的对手方(或其顾问)

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或本信贷协议或任何其他贷款文件项下发生的事件，只要受让人、参与者或对手方(视情况而定)同意受本第15.4款的规定约束，或(I)征得借款人的同意。行政代理或任何贷款人不得向借款人的任何竞争对手或其任何子公司披露此类非公开信息，行政代理或任何贷款人也不会使用或允许任何贷款人关联公司或财务关联公司使用与借款人或其任何子公司竞争的业务线相关的非公开信息。此外，在征得借款人事先书面同意的情况下，借款人在此明确允许借款人在涉及行政代理、该贷款人或该金融关联公司进行的任何广告、促销或营销时提及借款人及其任何附属公司，为此，在获得任何该等同意后，该行政代理、该贷款人或该金融关联公司可使用与借款人或其任何附属公司或其任何业务相关的任何商号、商标、标志或其他显著标志。

15.4.2。*事前通知。除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应在披露前通知借款人任何政府机构或其代表提出的披露第15.4.1款所述任何非公开信息的请求(与该政府机构审查该贷款人的财务状况有关的任何请求除外)或根据法律程序提出的要求。

15.4.3.另一种。*在任何情况下，任何贷款人或行政代理都没有义务或要求归还借款人或其任何子公司向其或任何金融关联公司提供的任何材料。每一贷款人在本第15.4款项下的义务应取代和取代该贷款人在本合同日期前签署并交付给借款人的有关该融资的任何保密函所规定的义务，并对任何受让人或参与任何贷款人提供的任何贷款的任何权益的购买人具有约束力。

15.5.契诺等的存续本协议中的所有契诺、协议、陈述和担保，无论是在附注中、在任何其他贷款文件中，还是在借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司交付的任何文件或其他文件中作出的，均应被视为贷款人和行政代理所依赖的，即使他们中的任何人在此之前或以后进行了任何调查，并应在贷款人按本协议规定作出任何贷款的情况下继续存在。只要根据本信贷协议或票据或任何其他贷款文件到期的任何金额仍未偿还，或任何贷款人有义务提供任何贷款，并在本信贷协议另有明确规定的更长时间内继续有效，该贷款应继续有效。-借款人或其任何附属公司或其任何附属公司在任何时间根据本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何证书或其他文件中包含的所有陈述，应构成借款人或该附属公司在本协议项下的陈述和担保。

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15.6.注意事项。除本信贷协议另有明确规定外，根据本信贷协议或票据发出或要求发出的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以手寄、美国挂号或认证的头等邮件邮寄、预付邮资、隔夜快递发送或传真发送并通过快递或邮政服务确认，地址如下：

(a)如借款人为马萨诸塞州波士顿海关馆街20号，邮编为02110，请注意：William J.Begley，Jr.，或借款人最后以书面向发出通知的人提供的其他通知地址；

(b)如致行政代理人，地址为波士顿道富28号15楼，邮编：MA 02109，请注意：Dan Bernard或行政代理人须以书面向发出通知的人提供的其他通知地址；及

(c)如发给任何贷款人，则寄往该贷款人在本条例附表1所列的地址，或该贷款人最后以书面向发出通知的人提供的其他通知地址。

任何该等通知或要求应被视为已妥为发出或作出，并已生效：(I)如以专人、隔夜快递或传真方式递送予有关一方的负责人员，则在该人员收到或确认发出该传真时；及(Ii)如以挂号或经认证的头等邮件寄出，则于邮寄后的第三个营业日预付邮资。

15.7.依法行政。除非本信贷协议另有明确规定，否则其他每份贷款文件均为马萨诸塞州联邦法律下的合同，在任何情况下均应按照马萨诸塞州联邦法律解释并受其管辖(不包括适用于冲突或法律选择的法律)。借款人同意，任何强制执行本信贷协议或任何其他贷款文件的诉讼均可在马萨诸塞州联邦法院或在该法院开庭的任何联邦法院提起，并同意该法院具有非排他性管辖权，并同意在任何此类诉讼中通过邮寄方式向借款人送达15.6节中规定的地址的诉讼程序。借款人特此放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。

15.8.标题。本信贷协议中的标题仅为参考方便，不应定义或限制本协议的规定。

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15.9.对应方。本信贷协议及其任何修正案可一式多份签署，并由每一方单独签署一份，每份签署和交付时均为正本，所有文件共同构成一份文书。*在证明本信贷协议时，无需出示或说明超过一份由强制执行所针对的一方签署的此类副本。本合同任何一方以传真方式交付本合同的签立副本或对本合同的任何修改或放弃，应与本合同的原始执行副本或该等修订或放弃具有同等效力，并应被视为将交付原执行的副本或该等修订或放弃(视情况而定)的声明。

15.10.最终协议等本贷款文件及与本协议或本协议相关而签署的任何其他文件表明双方对本协议拟进行的交易的完全理解。除非第15.12款另有规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本信贷协议或本协议的任何条款。

15.11.陪审团审判的等待人。借款人特此放弃因与本信贷协议、票据或任何其他贷款文件、本协议或其项下的任何权利或义务、履行该等权利和义务或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或任何一方的行动有关的任何争议而引起的任何诉讼或索赔的陪审团审判权利，包括任何行为过程、交易过程行政代理或任何贷款人关于贷款管理或贷款文件执行的声明或行动，并同意不会寻求将任何此类诉讼与不能或未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。除非法律禁止，否则借款人特此放弃在前述判决所指的任何诉讼中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的权利。借款人(A)证明没有任何贷款人或行政代理人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，该贷款人或行政代理人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认行政代理人和贷款人已被诱使订立本信贷协议、其所属的其他贷款文件，其中包括本信贷协议所载的豁免和证明。

15.12.反对、修订、豁免等本信贷协议要求或允许贷款人给予的任何同意或批准可予给予，本信贷协议的任何条款、其他贷款文件或与本信贷协议有关或本协议提及的任何其他文书可予修改，借款人或其任何子公司履行或遵守本信贷协议的任何条款、其他贷款文件或此类其他文书，或继续履行任何

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只有在借款人书面同意和所需贷款人书面同意的情况下，才可免除违约或违约事件(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)。尽管有上述规定，任何修正、修改或放弃不得：

(a)未经借款人和受其影响的每一贷款人书面同意：

(I)减少或免除任何贷款的本金金额，或降低票据利率或承诺费金额(根据第4.10.2条规定的利息除外)，在所需贷款人对与其有关的违约或违约事件的任何豁免生效日期后应计利息；

(2)增加该贷款人的承诺额或延长该贷款人的承诺的到期日；

(Iii)推迟或延长到期日或任何其他定期安排的贷款本金或利息付款日期或向贷款人支付的任何费用或其他款项(有一项理解是，(A)根据第4.10.2款免除违约利率的适用，(B)任何投票以撤销(I)根据第12.1款对贷款和其他义务所欠款项的任何加速，或(Ii)为免生疑问，根据第(12.2)款对任何相关承诺的终止，以及(C)对与金额有关的条款的任何修改，提前偿还贷款和其他债务的时间安排或应用，只需得到所需贷款人的批准)；和

(Iv)除根据本信贷协议条款或任何其他贷款文件允许的交易外，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何附属担保人在附属担保项下的担保义务(如果借款人或借款人的任何附属公司根据联邦破产法成为债务人，则不包括根据所需贷款人批准的与债务人之间的现金抵押品规定，解除联邦破产法第363(A)条所界定的“现金抵押品”)；

(b)未经所有贷款人书面同意，修改或放弃本第15.12条或所需贷款人的定义；或

(c)未经行政代理人书面同意，修改或放弃第13条或适用于行政代理人的任何其他规定。

任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务，或损害由此产生的任何权利。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程或延误或遗漏，不得视为放弃或以其他方式损害该权利。在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

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86

对于本15.12款所规定的本信贷协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止(增加任何贷款人的适用承诺额除外)，如已征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个其他贷款人的同意，则借款人有权根据并按照第4.11款的规定，用一个或多个替代贷款人替换每个不同意的贷款人。每个此类替代贷款人均同意提议的变更、放弃、解除或终止，并遵守与此类替代相关的§4.11中与此相关的其他适用条款。

15.13.可获得性。本信贷协议的条款是可分割的，如果本信贷协议的任何一项条款或条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的该等条款或条款或其部分，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等条款或条款，或任何司法管辖区的本信贷协议的任何其他条款或规定。

[故意将页面的其余部分留空]

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87

兹证明，自上述日期起，下列签字人已正式签署本信贷协议，作为一份盖章的文件。

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附表1

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